Jaarverslagen Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur. AEX en Midkap ondernemingen

1

Jaarverslagen 2008 Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur AEX en Midkap ondernemingen

2 Jaarverslagen 2008

Inhoudsopgave 1.

Inleiding

5

2.

De gemiddelde bestuurder

6

3.

Totaal Vast Inkomen

8

3.1.

Niveaus Totaal Vast Inkomen

8

3.2.

Verschil tussen voorzitter en leden

8

3.3.

Meerderheid salarissen gestegen

9

4.

5.

6.

Jaarbonus

10

4.1.

Meerderheid bestuurders heeft jaarbonusregeling

10

4.2.

Niveaus jaarbonus

10

4.3.


12

4.4.

Ondernemingsresultaten meest voorkomende criteria

12

4.5.

Beleidsniveaus jaarbonussen

13

4.6.

Uitgestelde jaarbonus komt weinig voor

13

Total Cash

14

5.1.

Niveaus Total Cash

14

5.2.


15

5.3.

Total Cash in 2008 over het algemeen gestegen

15

Langetermijn-incentive

16

6.1.

Doelstellingen van LTI

16

6.2.

Aandelenregeling meest voorkomend

16

6.3.

Niveaus LTI

17

6.4.


18

6.5.

Waardering van de LTI-toekenningen

19

6.6.

Winst per aandeel meest gebruikt prestatiecriterium

20

6.7

TSR meest gebruikt prestatiecriterium

20

3

7.

8.

9.

10.

Total Direct Compensation

22

7.1.

Niveaus Total Direct Compensation

22

7.2.


22

Pensioenkosten

23

8.1.

23

Niveaus pensioenkosten

Totaal pakket

24

9.1.

Niveaus Totaal pakket

24

9.2.


24

Nieuwe Corporate Governance Code

25

Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning

27

Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities

29

Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen en bestuurders

31

Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek

33


Samenvatting De jaarverslagenservice biedt u een overzichtelijk en geanalyseerd beeld van de stand van zaken rondom de beloning van Raden van Bestuur van AEX en Midkap genoteerde ondernemingen1 zoals deze blijkt uit de gepubliceerde jaarverslagen 2008. In de Hay Group jaarverslagendatabase zijn 186 bestuurders van 49 ondernemingen2 opgenomen. Een samenvatting van de belangrijkste informatie is hieronder weergegeven.

Overzicht medianen naar beursnotering3 Mediaan Omvang Aantal ondernemingen

Midkap

AEX 2008 25

2007 25

2008 24

2007 25

Omzet (x € 1.000.000,-)

9.400

9.000

1.700

1.800

Werknemers (fte)

28.500

30.000

7.200

8.700

Aantal bestuurders

4

4

3

3

Leeftijd

53

53

53

54

626.000

600.000

421.000

412.000

75%

75%

50%

50%

491.000

472.900

222.000

203.000

Bestuurders

Beloningspakket Totaal Vast Inkomen Jaarbonus – on target (als % TVI) Jaarbonus – werkelijk LTI (toekenningswaarde)

493.000

745.000

224.000

154.000

Pensioenkosten

125.000

116.000

96.000

87.000

1.496.000

1.874.000

852.000

806.000

4

Totaal pakket Bedragen in €

De informatie uit onze jaarverslagendatabase is een beperkt deel van de totale informatie over bestuurdersbeloningen waarover Hay Group beschikt. Onze volledige database omvat ook niet-gepubliceerde informatie die wordt aangeleverd door onze respondenten. Hiermee maken wij meer diepgaande analyses. Tevens worden jaarlijks beloningsmarkten op basis van functiezwaarteindeling volgens de Hay-methode van die informatie vervaardigd. In september publiceren wij de rapporten ‘Boardroom Total Remuneration Guide’ en ‘Executive Compensation Report’, waarin een indeling naar functiezwaarte wel is gemaakt. Indien u hierin geïnteresseerd bent, kunt u contact met ons opnemen.

1 2 3 4

Indeling van Euronext op 3 maart 2009. Eén Midkap onderneming heeft geen gegevens gepubliceerd en is niet meegenomen in de analyses. Bedragen zijn medianen en tellen derhalve niet op tot het Totaal pakket. Het totaal pakket bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, jaarbonus, langetermijn-incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever.

5

1. Inleiding In dit rapport hebben wij voor u de jaarverslagen 2008 van de AEX en Midkap genoteerde ondernemingen geanalyseerd. In totaal zijn voor deze rapportage de beloningsgegevens van 186 bestuurders uit 49 jaarverslagen geanalyseerd. Op onze website www.haygroup.nl vindt u de belangrijkste individuele gegevens met betrekking tot de beloning van bestuurders (voorzitters en leden) uit de jaarverslagen. Deze hebben wij in spreadsheets samengevat; naast een aantal bedrijfs- en persoonsgegevens, wordt per bestuurder informatie gegeven over het vaste inkomen, de jaarbonus en de langetermijnincentive-regeling.

Opbouw rapport Dit rapport is opgebouwd volgens de opbouw van het salaris van de bestuurders. Hoofdstuk 3

Totaal Vast Inkomen

Hoofdstuk 4

Jaarbonus

Hoofdstuk 5

Total Cash

Hoofdstuk 6

Langetermijn-incentive

Hoofdstuk 7

Total Direct Compensation

Hoofdstuk 8

Pensioenkosten

Hoofdstuk 9

Totaal pakket

+ + +

Waarschuwing Let op de volgende zaken bij het lezen van de analyses: ■ De analyse per index kan niet worden opgevat als een analyse op een specifieke referentiegroep. Voor beloningsanalyses op basis van een specifieke referentiegroep (‘peer group’) werken wij in nauwe samenwerking met de Raad van Commissarissen van ondernemingen en gespecialiseerde ondernemingsanalisten, teneinde te komen tot een verantwoorde samenstelling van die referentiegroep. ■ In de weergave van de analyses in deze rapportage differentiëren we niet naar het functieniveau van de betreffende bestuurders. In onze overige Hay Group rapportages maken wij deze differentiatie wel. Hierdoor kan op basis van functieweging op snelle, toegankelijke en inzichtelijke wijze een vergelijking worden gemaakt met het marktbeeld van de beloning. Voor de consistentie van onze marktgegevens interpreteren wij gegevens uit jaarverslagen op basis van een consistente waarderingsmethode. Deze kan afwijken van waarderingsgrondslagen die door de ondernemingen worden gehanteerd voor de publicatie in het jaarverslag. In bijlage I is de methode weergegeven volgens welke de gegevens in jaarverslagen door ons worden geïnterpreteerd. ■ Hoewel bij de samenstelling van de inhoud van deze rapportage de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, is het mogelijk dat bepaalde informatie verouderd of niet (meer) correct is. Hay Group is niet aansprakelijk voor de gevolgen van activiteiten die worden ondernomen op basis van deze rapportage.


2. De gemiddelde bestuurder De gemiddelde5 bestuurder van de AEX en Midkap ondernemingen in de Hay Group jaarverslagendatabase 2008:

Profiel ■ Is 54 jaar oud ■ Is 14 jaar in dienst van de onderneming ■ Is 5 jaar werkzaam in de huidige functie ■ Is een Nederlander (36% is van niet-Nederlandse afkomst) ■ Is een man (4% is vrouw)

Totaal Vast Inkomen ■ Verdient € 542.000,- bruto per jaar (Totaal Vast Inkomen) ■ Kreeg in de periode 2007-2008 een salarisverhoging van 5%

Jaarbonus ■ Komt in aanmerking voor een jaarbonus (99% van de bestuurders) ■ Ontving in 2008 (over 2007) een jaarbonus van 78% van zijn Totaal Vast Inkomen ■ Kreeg in 2008 een Total Cash inkomen (Totaal Vast Inkomen + jaarbonus) van € 945.000,-

Langetermijn-incentive ■ Komt in aanmerking voor een (voorwaardelijke) langetermijn-incentive (LTI) (97% van de bestuurders) ■ Heeft een (voorwaardelijke) aandelenregeling (75%; 45% een optieregeling, 8% een langetermijn cashbonusregeling) ■ Ontving in 2008 een (voorwaardelijke) LTI met een toekenningswaarde van € 551.000,■ Kreeg in 2008 een Total Direct Compensation inkomen (Total Cash + langetermijn-incentive) van € 1.413.000,-

Pensioenkosten ■ Ontvangt een pensioenvergoeding (94% van de bestuurders) ■ Heeft een pensioen waarvan de pensioenkosten voor de onderneming € 150.000, - bedragen

5 Betreft het gemiddelde van 186 bestuurders van 49 ondernemingen. Dit wijkt af van de medianen van de samenvatting op pagina 4.

7

Contract ■ Heeft een ontslagregeling (83% van de bestuurders) en een change-of-control regeling (63% van de bestuurders) ■ Heeft een contract voor onbepaalde tijd (54% van de bestuurders) ■ Heeft een opzegtermijn van 4 maanden (de werkgever heeft gemiddeld een termijn van 8 maanden)

Totaal pakket ■ Ontving een Totaal pakket (Totaal Vast Inkomen, jaarbonus, langetermijn-incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en pensioenkosten) van € 1.546.000,Kreeg de bestuurder van uw onderneming afgelopen jaar geen 5% salarisverhoging en geen jaarbonus van 78% van het Totaal Vast Inkomen? Dat kan heel goed kloppen. Dit overzicht geeft slechts de gemiddelden van alle AEX en Midkap bestuurders weer. Het geeft dus niet aan of de beloning van uw bestuurder marktconform is. Indien uw onderneming behoefte heeft aan het ijken van de beloningen van uw bestuurders of advisering over beloningsbeleid, dan adviseren wij u contact met ons op te nemen.


3. Totaal Vast Inkomen Totaal Vast Inkomen (TVI) is het totale gegarandeerde primaire jaarinkomen. De term omvat het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13de maand en vaste gratificatie. 3.1

Niveaus Totaal Vast Inkomen

Marktniveaus Totaal Vast Inkomen (x €1.000,-) 1.400 D9 Q3 M Q1 D1

1.200

1.000

800

600

400

200

0 AEX

Marktniveau6

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

1.307

799

672

502

Q3

948

628

591

439

M

760

565

503

359

Q1

587

400

444

300

D1

406

349

410

278

79

26

# Ondernemingen

25 297

# Bestuurders

3.2.

24 52


Het Totaal Vast Inkomen van de leden van de Raad van Bestuur ligt gemiddeld 33% onder het niveau van de voorzitter. Per onderneming gezien kan het verschil veel groter zijn: de waarnemingen omvatten verschillen tussen voorzitter en leden van 4% minder tot 63% minder.

6 Voor nadere toelichting met betrekking tot marktniveaus zie bijlage II. 7 Het aantal voorzitters is groter dan het aantal ondernemingen, doordat bij 4 AEX ondernemingen gedurende 2008 een nieuwe voorzitter aantrad. Bij Midkap zijn gedurende het jaar 2 nieuwe voorzitters aangetreden. Zowel de oude als de nieuwe voorzitter is meegenomen in de analyse.

9

3.3.

Meerderheid salarissen gestegen

In onderstaande tabel is weergegeven van welke bestuurders het Totaal Vast Inkomen 2008 gestegen, gelijk gebleven of gedaald is (ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen 2007). De tabel daaronder geeft de spreiding van de stijgingspercentages van het Totaal Vast Inkomen 2008 ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen 2007 weer. In deze analyses zijn de bestuurders opgenomen die zowel dit jaar als vorig jaar in dezelfde functie voorkwamen in de Hay Group jaarverslagen-database8.

Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen 2007 – 2008 Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen

Percentage van de bestuurders

Stijging Gelijk

70%

9

14%

Daling10

16%

Spreiding van de stijgingspercentages van TVI 2008 ten opzichte van TVI 2007, weergegeven naar de meetniveaus eerste kwartiel, mediaan en derde kwartiel AEX

Midkap

Totaal

Q3

8%

7%

7%

Mediaan

5%

3%

4%

Q1

0%

0%

0%

Een aantal ondernemingen heeft in hun jaarverslag over de verwachte salarisverhoging voor 2009 gerapporteerd. De meeste ondernemingen geven aan rekening te houden met de financiële crisis en de vaste inkomens te bevriezen.

8 In totaal betreft dit 161 bestuurders. 9 Onder gelijk wordt een stijging of daling van maximaal 1,5% verstaan. 10 In 38% van de dalingen was er sprake van uitbetaling van het salaris in dollars of ponden. Alle beloningsinformatie wordt door Hay Group verdisconteerd naar euro’s. Door de depreciatie van de dollar en het pond afgelopen jaar is het Totaal Vast Inkomen van enkele bestuurders in euro’s gedaald, terwijl het Totaal Vast Inkomen in dollars of ponden gelijk is gebleven of gestegen.


4. Jaarbonus Onder de jaarbonus verstaan wij het variabele inkomensdeel dat in principe op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een relatief korte termijn (maximaal 1 jaar). 4.1

Meerderheid bestuurders heeft jaarbonusregeling

De meeste bestuurders hebben een regeling voor een jaarbonus (99%). In onderstaande tabel is weergegeven hoeveel procent van die bestuurders daadwerkelijk een jaarbonus heeft gekregen.

Percentage bestuurders dat in 2008 (over 2007) daadwerkelijk een jaarbonus heeft ontvangen Categorie


Totaal

87%

AEX

92%

Midkap

79%

Van alle bestuurders die volgens het beloningsbeleid een jaarbonus kunnen ontvangen heeft bijna 15% in 2008 in het geheel geen jaarbonus (over 2007) ontvangen. Bij 60% van die gevallen ligt de oorzaak hierin, dat deze bestuurders pas in 2008 in functie traden. Bij de overige 40% kan de oorzaak liggen in ondermaatse prestaties voor de uitkering van een jaarbonus.

4.2.

Niveaus jaarbonus

De volgende pagina geeft de marktniveaus weer voor de bestuurders die in 2008 een jaarbonus hebben ontvangen. De eerste grafiek met tabel geeft het praktijkniveau van de jaarbonus in euro’s weer. Daaronder treft u een tabel waarin de jaarbonus is uitgedrukt als percentage van het Totaal Vast Inkomen. Bestuurders die geen jaarbonus hebben ontvangen en de bestuurders die te kort in functie zijn om over het gehele jaar 2007 te presteren zijn niet in deze analyse meegenomen.

11

Marktniveaus praktijk jaarbonus (x € 1.000,-) 2.250 D9 Q3 M Q1 D1

2.000 1.750 1.500 1.250 1.000 750 500 250 0 Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

2.059

1.185

424

273

Q3

1.215

620

406

249

M

684

452

257

177

Q1

388

259

208

131

D1

187

183

138

54

56

20

# Ondernemingen # Bestuurders

22 23

21 34

Marktniveaus praktijk jaarbonus (% TVI) Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

159

144

75

77

Q3

149

123

68

62

M

97

80

57

53

Q1

60

53

38

37

D1

38

34

31

16

56

20


22 23

21 34


4.3.


De jaarbonus die de leden van de Raad van Bestuur ontvingen lag in 2008 gemiddeld 38% lager dan de jaarbonus die de voorzitter ontving. Het verschil tussen de voorzitter en de leden varieert van gelijk tot 73% minder dan de voorzitter.

4.4.

Ondernemingsresultaten meest voorkomende criteria

De uitbetaling van de jaarbonus is vrijwel altijd gekoppeld aan het behalen van prestatiecriteria. Onderstaande tabel geeft inzicht in de mate van voorkomen van de belangrijkste clusters van criteria.

Mate van voorkomen van prestatiegrondslagen bij ondernemingen Grondslagen

Mate van voorkomen11

Ondernemingresultaten

98%

Individuele resultaten

61%

Divisie-/sectorresultaten

9%

Binnen de ondernemingresultaten hebben we de volgende waarnemingen over de mate van voorkomen van financiële prestatiecriteria.

Mate van voorkomen van financiële prestatiecriteria bij ondernemingen Beschrijving prestatiecriteria Winst

Mate van voorkomen 40%

Winst per aandeel

31%

Omzet

29%

Cash flow

24%

EBIT(DA)

17%

Over individuele prestatiecriteria wordt onvoldoende gerapporteerd om uitspraken over te kunnen doen.

11 Veel ondernemingen hanteren meerdere clusters voor het vaststellen van de jaarbonus. Percentages tellen derhalve niet op tot 100.

13

4.5

Beleidsniveaus jaarbonussen

In het beloningsbeleid wordt vastgelegd welke jaarbonus kan worden behaald bij het realiseren van de vastgestelde presatiecriteria. Meestal wordt hiertoe voor de prestaties een ‘on target-niveau’ vastgesteld, met een bijbehorend ‘on target-bonusniveau’. In de volgende tabel is per index dit ‘on target’ niveau van de jaarbonus ten opzichte van het vaste inkomen (TVI) weergegeven.

Marktniveaus jaarbonus beleid - on target (% TVI) Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

112

100

64

69

Q3

100

100

60

60

M

90

75

50

50

Q1

62

65

50

40

D1

41

60

42

40

61

14


4.6

19 22

14 35

Uitgestelde jaarbonus komt weinig voor

Van de ondernemingen in dit onderzoek kent minder dan 10% een uitstelregeling voor de uitbetaling van (een gedeelte van) de jaarbonus. Indien wel een uitstelregeling van toepassing is, wordt op mediaanniveau 50% van de jaarbonus uitgesteld. Alle ondernemingen keren het uitgestelde bedrag drie jaar later uit en investeren het in aandelen in de eigen onderneming. In de meerderheid van de gevallen wordt het aantal aandelen na de looptijd van de uitstelperiode vermeerderd; meestal verdubbeld. Bij de helft van de bestuurders is deze ‘matching’ van aandelen verbonden aan het behalen van prestatiecriteria.


5. Total Cash Total Cash omvat het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met de jaarbonus. Het Total Cash inkomen omvat derhalve het totale primaire inkomen dat in het jaar wordt uitbetaald, exclusief de betaalde bedragen van (in eerdere jaren) toegekende langetermijn-incentive-regelingen.

5.1

Niveaus Total Cash

In onderstaande tabel is per index het ‘Total Cash’ weergegeven, berekend met de in 2008 vastgestelde (toegekende) bonushoogten (derhalve niet op basis van het bonus-‘beleidsniveau’).

Marktniveaus Total Cash (x € 1.000,-)

3.500 D9 Q3 M Q1 D1

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

500

0 Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

3.357

1.627

1047

773

Q3

1.984

1.199

787

641

M

1.540

872

697

495

Q1

925

634

596

408

D1

649

455

514

317

D9


25 29

24 79

26

52

Bij het ontwerpen van een beloningsbeleid analyseren wij het ‘beleids-Total Cash’ door ‘on target’- en maximumbonuspercentages te analyseren in plaats van werkelijke Total Cash-percentages. BeleidsTotal Cash percentages zijn namelijk stabieler over tijd.

15

5.2


Het Total Cash van de leden van de Raden van Bestuur ligt gemiddeld 38% lager dan het Total Cash van de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 10% meer tot 76% minder.

5.3

Total Cash in 2008 over het algemeen gestegen

In onderstaande tabel is weergegeven van welke bestuurders het Total Cash inkomen 2008 gestegen, gelijk gebleven of gedaald is (ten opzichte van het Total Cash inkomen 2007). De tabel daaronder geeft de spreiding van de stijgingspercentages weer. In deze analyses zijn de bestuurders opgenomen die zowel dit jaar als vorig jaar in dezelfde functie voorkwamen in de Hay Group jaarverslagendatabase.

Ontwikkeling Total Cash 2007 – 2008 Ontwikkeling Total Cash


Stijging

68%

Gelijk

5%

Daling

27%

Spreiding van de stijgingspercentages van Total Cash 2008 ten opzichte van Total Cash 2007, weergegeven naar de meetniveaus eerste kwartiel, mediaan en derde kwartiel Q3

AEX

Midkap

Totaal

22%

14%

18%

Mediaan

8%

6%

7%

Q1

-1%

-7%

-2%


6. Langetermijn-incentive Een langetermijnincentive-regeling (LTI) voorziet in een voorwaardelijk recht op toekomstig inkomen, dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een langere termijn dan één jaar. 6.1

Doelstellingen van LTI

Ondernemingen noemen als primaire doelstellingen van LTI-regelingen (hier in willekeurige volgorde): ■ Retentie van het management ■ Bieden van marktconformiteit (ter motivatie en als recruiting instrument) ■ Focus op de creatie van (langetermijn aandeelhouders)waarde De volgorde waarin deze doelstellingen worden genoemd verschilt. De voor een onderneming herkenbare volgorde kan van invloed zijn op de keuze van de soort regeling. Een LTI die vooral voor retentie moet zorgen, kan eenvoudiger zijn in ontwerp en gebruik dan een LTI-regeling die op nauwkeurige wijze aan wil sluiten bij de strategie die moet leiden tot de creatie van aandeelhouderswaarde. Ook heeft deze afweging grote invloed op de keuze van prestatiecriteria bij een LTI. Daarnaast kan voor de keuze de fase waarin de onderneming zich bevindt een rol spelen (start-up, private, beursgenoteerd) of de sector waarin de onderneming opereert. Opties reageren scherp in een groeimodel (bijvoorbeeld bij de sectoren Technologie en Energie), terwijl aandelen meer stabiliteit in een volgroeide markt bieden (bijvoorbeeld bij Retail).

6.2.

Aandelenregeling meest voorkomend

Onderdeel van de LTI-analyse is het aantal bestuurders dat een (voorwaardelijke) toekenning onder een langetermijnincentive-regeling heeft ontvangen. De meeste bestuurders (99%) komen in aanmerking voor een LTI. Bij AEX ondernemingen komt een combinatie van meerdere LTI-regelingen beduidend meer voor dan bij Midkap ondernemingen. Een combinatie van een optie- en een aandelenregeling komt het meest voor.

Mate van voorkomen LTI Type LTI Aantal bestuurders met LTI Aantal ondernemingen met LTI

AEX 97% 96%

Midkap 97% 92%

Totaal 97% 94%

Vormen en mate van voorkomen LTI per organisatie Type LTI

AEX

Midkap

Totaal

Aandelenregeling

79%

68%

74%

Optieregeling

42%

36%

39%

Langetermijn cashbonus

13%

9%

11%

Mate van voorkomen meerdere LTI-regelingen per organisatie Type LTI

AEX

Midkap

Totaal

Aantal ondernemingen

29%

14%

22%

17

6.3

Niveaus LTI

In de volgende grafiek en tabel zijn de marktniveaus van de omvang van LTI-toekenningen aan bestuurders weergegeven. Weergegeven zijn de economische waarden van de toegekende voorwaardelijke rechten (toekenningswaarde), berekend aan de hand van een algemeen geaccepteerd waarderingsmodel (zie paragraaf 6.6 en bijlage I). De LTI-beloning wordt niet weergegeven naar het bedrag dat met de regeling wordt verdiend, maar naar het bedrag van de economische waarde van de toegekende voorwaardelijke rechten. Deze beloningswaarde en de in werkelijkheid met de rechten verdiende bedragen kunnen in de praktijk per bestuurder sterk van elkaar verschillen. Dat komt door de onzekerheid over de waardeontwikkeling van de aandelen (indien de LTI aandelengerelateerd is, zoals bij optie- of aandelenregelingen) en de onzekerheid over het halen van de gestelde prestatiecriteria. Indien een onderneming meerdere LTI-vormen gebruikt, is de samengestelde toekenningswaarde bepaald door de totaalwaarde van die verschillende toekenningen. Bestuurders die geen LTI-regeling hebben ontvangen, zijn niet in deze analyses meegenomen.

Marktniveaus LTI-regelingen – totale toekenningswaarde (x €1.000,-)

2.000 D9 Q3 M Q1 D1

1.750 1.500 1.250 1.000 750 500 250 0 Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

D9

1.881

1.087

1.153

640

Q3

1.280

658

466

347

M

631

461

283

162

Q1

377

266

180

82

D1

173

126

82

45

73

20


23 26

Leden

20 39


6.4.

Niveaus per type LTI

In de volgende grafieken en tabellen is voor aandelen- en optieregelingen weergegeven wat de omvang van de toekenning is, gemeten naar de toekenningswaarde (de economische waarde van de toekenning modelmatig is berekend, zie voor de beschrijving hiervan paragraaf 6.3). Let op: De aandelenregelingen omvatten naast de reguliere aandelenregelingen tevens phantom share- en matching share-regelingen. Langetermijn cashbonussen worden niet apart toegelicht. Reden hiervoor is de geringe mate van voorkomen, zodat geen goed marktbeeld kan worden gegeven.

Aandelenregelingen Marktniveaus aandelenregeling - toekenningswaarde (x € 1.000,-) 1.750 D9 Q3 M Q1 D1

1.500

1.250

1.000

750

500

250

0

Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

1.609

779

465

369

Q3

1.108

487

291

218

M

515

270

207

115

Q1

345

150

117

53

D1

177

115

45

19


18 21

14 59

14

30

19

Optieregelingen Marktniveaus optieregeling - toekenningswaarde (x €1.000,-) 1.000

D9 Q3 M Q1 D1

900 800 700 600 500 400 300 200 100 0

AEX

Marktniveau

Voorzitters

Midkap Leden

Voorzitters

Leden

D9

-

-

-

-

Q3

719

421

942

-

M

628

308

400

283

Q1

502

231

274

-

D1

-

-

-

-

# Ondernemingen

9

# Bestuurders

9

8 39

8

14

In de Midkap groep valt op dat bij de voorzitters de uitschieters naar boven voor opties relatief hoog liggen. Bij ondernemingen die opties hanteren (33% van de 24 Midkap ondernemingen) zijn de toekenningswaarden relatief omvangrijk. Bij 63% van de Midkap ondernemingen wordt een aandelenregeling gebruikt. De toekenningswaarden van de aandelenregelingen liggen niet op een opvallend hoog niveau. In tegenstelling tot de AEX ondernemingen worden bij de Midkap ondernemingen in mindere mate twee verschillende LTI-vormen naast elkaar gehanteerd. Het totaal van de toekenningswaarden van de LTI-vormen bij Midkap ondernemingen ligt dan ook duidelijk beneden de toekenningswaarde van AEX ondernemingen (zie grafiek van paragraaf 6.3).

6.5.


De toekenningswaarde van de LTI-regelingen van de leden van de Raden van Bestuur ligt gemiddeld 47% lager dan die van de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 10% meer tot 80% minder.


6.6.

Waardering van de LTI-toekenningen

Voor (voorwaardelijke) aandelen wordt de toekenningswaarde bepaald door het aantal te verkrijgen aandelen, de koers per de datum van toekenning, het aantal jaren dat de aandelen vastgehouden dienen te worden, de duur van de periode en de toepasselijkheid van prestatiecriteria. Bij opties wordt de toekenningswaarde bepaald door de inhoud van het optierecht, waaronder het aantal aandelen waarop een optie is gegeven, de looptijd van de opties, de koers van het aandeel per het toekenningsmoment, de duur van de periode en de toepasselijkheid van prestatiecriteria, en specifieke economische parameters voor de waardering van opties (rentestand, dividendbeleid en beweeglijkheid van het aandeel). Bij langetermijn cashbonus-regelingen omvat de waardering de contante waarde van het uit te keren bedrag en de duur van de periode en de toepasselijkheid van prestatiecriteria.

6.7.

TSR meest gebruikt prestatiecriterium

Aan langetermijnincentive-regelingen zijn vrijwel altijd prestatiecriteria verbonden. Deze criteria kunnen betrekking hebben op prestaties die moeten worden geleverd om een toekenning van rechten te ontvangen (toekenningscriteria) of op prestaties die moeten worden geleverd om voorwaardelijk toegekende rechten definitief te maken (uitoefencriteria). In vrijwel alle gevallen is gedurende bepaalde tijd in dienst van de onderneming blijven onderdeel van de uitoefencriteria. Meestal is dit een periode van drie jaar vanaf de datum van (voorwaardelijke) toekenning. Hiernaast gelden in de meeste gevallen financiële prestatiecriteria. Prestatiecriteria voor toekenning Bij 31% van de toepasselijke regelingen is het aantal toe te kennen opties of aandelen afhankelijk van de mate van realiseren van toekenningscriteria. Bij de optieregelingen is dit percentage overigens hoger (47%) dan bij de aandelenregelingen (24%). Indien het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen of opties afhankelijk is van geleverde prestaties (toekenningscriteria), dan is het meest voorkomende prestatiecriterium de winst per aandeel. Prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid De meerderheid van de regelingen (80%) stelt prestatiecriteria voor het uitoefenbaar worden van de voorwaardelijk toegekende opties of definitief verkrijgen van de aandelen. Bij optieregelingen voor bestuurders komen uitoefencriteria in 59% van het aantal waarnemingen voor; bij aandelenregelingen in 91% van het aantal waarnemingen. Als uitoefencriteria zijn het meest voorkomend: ■ Ontwikkeling van het totale aandeelhoudersrendement (TSR, veelal ten opzichte van een vergelijkingsgroep). ■ Winst per aandeel (vaak in combinatie met TSR). In de regel bedraagt de prestatieperiode van een LTI-regeling met een uitoefencriterium drie jaar: bij een aandelenregeling gaat het om een prestatieperiode van drie jaar voordat aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen. Daarna dienen de aandelen nog minstens twee jaar in bezit gehouden te worden. Opties worden in het algemeen niet binnen drie jaren uitoefenbaar: de prestatie bestaat dan in elk geval uit de waardevermeerdering van de aandelen gedurende deze wachttermijn (afgezien van eventuele andere prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid). In een aantal gevallen worden zowel voor de toekenning als de uitoefening prestatiecriteria gehanteerd.

21

Onderstaande tabel geeft de mate van voorkomen en meest gebruikelijke inhoud van LTI-regelingen weer.

Overzicht inhoud LTI-regelingen per onderneming Aandelenregeling

Optieregeling

Langetermijn cashbonus regeling

74%

39%

11%

(Voorwaardelijke) toekenning

jaarlijks: 100%

jaarlijks: 100%

jaarlijks: 70% 3-jaarlijks: 30%

Gemiddelde prestatieperiode

3 jaar

3 jaar

3 jaar

Gebruik van (voorwaardelijke) toekenningscriteria

25%

50%

20%

Gebruik van uitoefencriteria

90%

60%

80%

Gemiddelde looptijd (incl. eventuele blokkeringstermijn)

5 jaar

8 jaar

3 jaar

30% (m.n. optieregeling)

60% (m.n. aandelenregeling)

40% (aandelen- of optieregeling)

Omschrijving Mate van voorkomen

Hanteren 2e LTI-regeling


7. Total Direct Compensation Total Direct Compensation is het Total Cash inkomen, vermeerderd met de toekenningswaarde van de langetermijnincentive-regeling (LTI). 7.1

Niveaus Total Direct Compensation

In onderstaande tabel zijn de marktniveaus voor Total Direct Compensation weergegeven.

Marktniveaus Total Direct Compensation (x € 1.000,-)

5.000

D9 Q3 M Q1 D1

4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 AEX

Marktniveau D9

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

4.506

2.441

1.831

1.141

Q3

3.455

1.691

1.243

908

M

2.307

1.285

935

652

Q1

1.267

954

719

443

D1

762

636

603

# Ondernemingen

25

# Bestuurders

29

7.2.

354 24

79

26

52


Het Total Direct Compensation van de leden van de Raad van Bestuur ligt gemiddeld 41% onder het niveau van de voorzitter. De spreiding in waarden varieert tussen voorzitter en leden van gelijk tot 75% minder.

23

8. Pensioenkosten Onderstaande cijfers geven de kosten voor oudedagsvoorzieningen en uittredingsregelingen weer zoals die zijn opgenomen in het jaarverslag. 8.1

Niveaus pensioenkosten

De marktniveaus voor de door de onderneming gerapporteerde pensioenkosten (per bestuurder) zijn in onderstaande tabel weergegeven. Wanneer de pensioenkosten onbekend zijn of wanneer een onderneming geen pensioenkosten betaalt voor een bestuurder, is deze bestuurder niet meegenomen in onderstaande analyse.

Marktniveaus pensioenkosten per bestuurder (x € 1.000,-)

600 D9 Q3 M Q1 D1

500

400

300

200

100

0 Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

544

302

285

146

Q3

240

202

212

115

M

126

99

128

76

Q1

86

58

90

37

D1

76

38

75

D9


23 21

23 22

73

23

51

Disclaimer Pensioenkostenberekeningen zijn gebaseerd op (internationale) regels van financiële verslaglegging (RJ271, IFRS of IAS19). Bij de berekening kunnen parameters door elke onderneming verschillend worden geïnterpreteerd, wat tot verschillende uitkomsten voor vergelijkbare regelingen kan leiden. Hierdoor zijn pensioenkosten in jaarverslagen niet zonder meer vergelijkbaar. Op verzoek is meer specifieke informatie betreffende inhoud en kosten van pensioenregelingen beschikbaar.


9. Totaal pakket Het Totaal pakket, dat in dit rapport is geïnventariseerd, bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, jaarbonus, langetermijn-incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever. 9.1

Niveaus Totaal pakket

Ten behoeve van dit rapport is van de secundaire arbeidsvoorwaarden alleen het bedrag van pensioenkosten voor de werkgever meegenomen. In onze Hay Group rapportages analyseren wij naast pensioenkosten tevens overige arbeidsvoorwaarden, waaronder het voordeel van de auto van de zaak.

Marktniveaus Totaal pakket per bestuurder (x € 1.000,-)

5.000

D9 Q3 M Q1 D1

4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 AEX

Marktniveau D9

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

4.740

2.511

1.934

1.212

Q3

3.999

1.879

1.448

1.003

M

2.410

1.423

1.103

794

Q1

1.487

1.082

805

542

D1

890

686

659

# Ondernemingen

25

# Bestuurders

29

9.2

396 24

79

26

52


Het Totaal Pakket van de leden van de Raad van Bestuur ligt gemiddeld 40% onder het niveau van de voorzitter. De spreiding in waarden varieert tussen voorzitter en leden van gelijk tot 75% minder.

25

10.

Nieuwe Corporate Governance Code

In december 2008 heeft de Monitoring Commissie (‘Commissie Frijns’) een vernieuwde Corporate Governance Code uitgebracht. Hiermee wordt de oorspronkelijke Nederlandse Corporate Governance Code (‘Code Tabaksblat’) uit 2003 aangepast aan het tijdsbeeld. De Monitoring Commissie concludeert dat behoorlijk gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders moet worden gestimuleerd. Daarom komt meer nadruk te liggen op de manier waarop zij hun taken in praktijk uitoefenen, in plaats van op de wijze waarop zij hierover achteraf verantwoording afleggen. De commissie meent dat ‘teveel energie werd gestoken in het voldoen aan gedetailleerde verantwoordingsvoorschriften, terwijl de echt belangrijke vraagstukken onvoldoende aan bod zijn gekomen’. Over bestuurdersbeloning noemt de Monitoring Commissie als belangrijkste aanpassingen van de Code: ■ Bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen worden de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Vaste en variabele beloning staan onderling in een passende verhouding. ■ Variabele beloning is gebaseerd op langetermijndoelstellingen. Bij de vaststelling ervan worden ook relevante niet-financiële indicatoren meegewogen. Bovendien moet beloning in overeenstemming zijn met het risicoprofiel van de vennootschap. ■ Een sterkere greep van de Raad van Commissarissen op de beloning van bestuurders (door middel van scenario-analyses, redelijkheidstoets en claw back-clausule). De transparantievoorschriften voor bestuurdersbeloningen worden vereenvoudigd. De Code heeft dus naast impact op beslissingen over beloningsbeleid, ook grote impact op de rapportage van remuneratiebeleid in jaarverslagen. Meest in het oog lopende bepalingen die nu deel uitmaken van de principes en best practice-bepalingen over vaststelling en openbaarmaking van het beloningsbeleid zijn: ■ In het remuneratierapport wordt ‘in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid’ en ‘wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd’. ■ Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de langetermijndoelstellingen van de vennootschap, in overeenstemming met het risicoprofiel. ■ Het rapport bevat een overzicht van de kosten die de vennootschap heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van de bestuurders en een vermelding dat scenario-analyses zijn gemaakt. ■ Over prestatiecriteria voor variabel inkomen vraagt de Code niet meer alleen om een samenvatting van de methoden die worden gehanteerd voor beoordeling, maar ook een verantwoording van die methoden. ■ Ook vraagt de Code nu om een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post. ■ De belangrijkste bepalingen van een met een bestuurder afgesloten contract hoeven niet meer ‘onverwijld’ te worden gepubliceerd, maar ‘na het sluiten daarvan (...), uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld’. ■ De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.


■ De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back clausule). Frijns geeft zelf over beloningen aan: “De Code heeft een aantal stevige aanvullingen gekregen. Commissarissen hebben meer instrumenten gekregen. Denk aan de verplichte scenario-analyses, de mogelijkheid bij onbillijke uitkomsten de toegekende beloning bij te sturen en de zogenoemde claw back-bevoegdheid om de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder. In de Code wordt sterker ingezet op bevordering van gewenst gedrag. Gedetailleerde voorschriften voor het remuneratierapport zijn geschrapt. Deze leidden teveel tot afvink-gedrag.”

27

Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning Hay Group interpreteert en waardeert de beloningsgegevens van bestuurders vanuit jaarverslagen op basis van de volgende uitgangspunten. Algemeen ■ Alle bedragen zijn in euro’s (buitenlandse valuta’s worden omgerekend).

Totaal Vast Inkomen ■ Voor het Totaal Vast Inkomen gaat Hay Group uit van een salaris op jaarbasis. Indien een bestuurder korter in dienst is dan een volledig jaar, wordt het salaris verrekend naar jaarbasis.

Jaarbonus ■ Bij de jaarbonus wordt gekeken naar het bedrag dat in het peiljaar wordt uitbetaald. Deze bonus heeft betrekking op de resultaten van het voorgaande jaar. ■ In tegenstelling tot het salaris wordt de jaarbonus niet omgerekend naar jaarbasis. Wanneer een bestuurder in een voorgaand jaar uit dienst is getreden, maar nog wel een bonus krijgt uitgekeerd wordt deze niet meegenomen in de analyse. Wanneer iemand te kort in dienst is om in aanmerking te komen voor een volledige jaarbonus, wordt het beleid van de jaarbonusregeling meegenomen, maar niet de uitbetaling. ■ Wanneer de jaarbonus langetermijncomponenten omvat, dan interpreteert Hay Group deze als een langetermijnincentive-regeling. Bij een uitgestelde bonus waaraan ‘matching shares’ zijn gekoppeld, wordt het uitgestelde bonusdeel meegerekend onder de jaarbonus (in het jaar van reservering); de aanvullende ‘matching’ aandelen die in de toekomst worden verkregen bij behoud van het dienstverband, worden geïnterpreteerd en gewaardeerd als een aandelenregeling. Voorbeeld: Een bestuurder krijgt een jaarbonus van € 100.000,-, waarvan 50% wordt uitgesteld en na 3 jaar wordt uitbetaald en gematcht in de vorm van aandelen. Hay Group interpreteert dit als een jaarbonus van € 100.000,-; De extra € 50.000,- wordt gewaardeerd als een voorwaardelijke aandelenregeling.

Langetermijn-incentive In de berekening van de toekenningswaarde van aandelen en opties is een groot aantal variabelen opgenomen, te onderscheiden in drie categorieën: ■ Variabelen ingegeven door de kenmerken van het verstrekte recht (aantal, opties of aandelen, looptijd, uitoefenprijs, prestatiecriteria etc.). ■ Ondernemingsspecifieke variabelen: mate van haalbaarheid van de prestatiecriteria, kans op beëindiging van de dienstbetrekking vóór het verstrijken van de prestatieperiode. ■ Economische variabelen: rentestand en equity premium (risico-opslag voor aandelen ten opzichte van een veiligere beleggingsvorm), volatiliteit van het aandeel, dividendbeleid.


Aannames en inputvariabelen bij de berekening binominale methode Inputvariabele

Gehanteerde waarden

Verwacht moment uitoefening

Opties worden geacht aan het eind van de effectieve looptijd te worden uitgeoefend

Volatiliteit

Per organisatie vastgesteld op basis van maandultimokoersen afgelopen 3 jaar

(Norm) groei aandelenkoers

Risicovrije rente (4,5%) plus equity premium (5%)

Dividendpercentage

Het percentage van het afgelopen jaar van de organisatie

Kans op (vrijwillig) ontslag, arbeidsongeschiktheid, overlijden en pensioen per jaar

Tezamen: 5,7%

Kansafslag voor prestatiecriteria

Indien prestatiecriteria gelden wordt de kans op halen daarvan gesteld op 75%

De toekenningswaarde van de langetermijn cashbonus-regelingen wordt niet berekend met behulp van bovenstaande methode maar door de voorziene uitkering te verrekenen met de kans dat een bestuurder vroegtijdig uit dienst raakt. Voor prestatiecriteria wordt een kansafslag van 25% toegepast. De netto contante waarde is berekend op basis van een risicovrije rentevoet van 4,5%.

29

Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities Marktniveaus Afkorting

Omschrijving

D9

Het negende deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 10% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 90% eronder.

Q3

Het derde kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 25% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 75% eronder.

M

De mediaan geeft de middelste waarneming weer.

Q1

Het eerste kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 75% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 25% eronder.

D1

Het eerste deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 90% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 10% eronder.

In de onderstaande tabel zijn het minimum aantal waarnemingen (aantal ondernemingen) weergegeven die benodigd zijn voor weergave van een marktniveau. Marktniveau

Minimum aantal ondernemingen

D9

12

Q3

8

Mediaan

4

Q1

8

D1

12

Totaal Vast Inkomen (TVI) Totaal Vast Inkomen is het totale gegarandeerde primaire jaarinkomen. De term omvat het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13de maand en vaste gratificatie. Een gegarandeerd bonusdeel en vaste secundaire arbeidsvoorwaarden worden niet onder het Totaal Vast Inkomen begrepen.

Variabel inkomen Het niet-gegarandeerde variabele deel van het inkomen dat veelal afhankelijk is van behaalde individuele, groeps- of ondernemingresultaten.

Variabel inkomen – korte termijn: jaarbonus Onder de jaarbonus verstaan wij het variabele inkomensdeel dat in principe op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een relatief korte termijn (maximaal één jaar). Uitgesteld variabel inkomen (deferred bonus) is een onderdeel van de jaarbonus waarbij de uitbetaling (een aantal jaren) wordt uitgesteld en vervolgens wordt uitbetaald in cash of aandelen. In sommige gevallen wordt het aantal aandelen gematcht (zie definitie ‘Share matching plan’) door de werkgever.

Total Cash (TC) Total Cash is het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met de jaarbonus. Het Total Cash inkomen omvat derhalve het totale primaire inkomen dat in het jaar wordt uitbetaald, exclusief de betaalde bedragen van in eerdere jaren toegekende langetermijnincentive-regelingen.

Variabel inkomen – lange termijn: langetermijn-incentive (LTI) Een langetermijnincentive-regeling (LTI) voorziet in een voorwaardelijk recht op toekomstig inkomen, dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een langere termijn dan één jaar, in de regel ongeveer drie tot vijf jaar. In dit rapport komen de volgende LTI-regelingen aan bod:


Aandelenregeling Een regeling waarbij aan bestuurders een aantal aandelen op termijn (veelal na een blokkeringsperiode) wordt toegekend. Deze regeling wordt door ondernemingen op verschillende manieren vormgegeven: ■ Performance share plan - Bij het voldoen aan overeengekomen prestaties op termijn (meestal 3 jaar) ontvangt de bestuurder een aantal aandelen. ■ Phantom share plan - Een regeling waarbij de waarde van de toegekende aandelen in cash wordt uitgekeerd. ■ Share matching plan - (Een deel van) het jaarlijkse variabel inkomen wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen met een tijdelijke blokkering en daarna ontvangt de bestuurder een premie in de vorm van een evenredig aantal bonusaandelen. Optieregeling Een regeling die bestuurders (al dan niet met tegenprestatie) het recht geeft om op termijn aandelen van de organisatie te kopen tegen een vooraf bepaalde aankoopprijs (de uitoefenprijs). Langetermijn cashbonus Een regeling waarbij aan bestuurders na een periode van meer dan één jaar een bedrag wordt uitgekeerd, al dan niet met tegenprestatie. Deze regeling wordt op meerdere manieren vormgegeven: ■ Cashbonus op vooraf vastgestelde langetermijn resultaatseisen. ■ Optelling van (een deel van) meerdere jaren korte termijn bonussen. ■ Kortetermijnbonus wordt verlengd door multiplier bij lange termijn; bestendiging van het resultaat retentiebedrag dat alleen afhankelijk is van bestendiging van het dienstverband.

Prestatiecriteria LTI Vooraf gestelde criteria die de bestuurder moet halen om een langetermijnincentive-toekenning of uitoefenbaarheid te ontvangen. Toekenningscriteria De criteria die bepalen hoeveel opties/aandelen een bestuurder krijgt toegekend, al dan niet voorwaardelijk (dat wil zeggen: afhankelijk gesteld van nadere prestatiecriteria voor verkrijging). Voorbeelden zijn: resultaat van de organisatie en Economic Profit/Economic Value Added en de groei daarin. Prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid opties/aandelen Prestatiecriteria die bepalen hoeveel van de voorwaardelijk toegekende opties mogen worden uitgeoefend c.q. hoeveel van de toegekende aandelen definitief worden. Voorbeelden zijn: Total Shareholder Return ten opzichte van een peergroup en winst per aandeel.

Total Direct Compensation (TDC) Total Direct Compensation is het Total Cash inkomen, vermeerderd met de toekenningswaarde van de langetermijnincentive-regeling (LTI).

Pensioenkosten De pensioenkosten geven de kosten voor de werkgever weer van de oudedagsvoorzieningen en uittredingsregelingen van de (individuele) bestuurder. Pensioenkostenberekeningen zijn gebaseerd op (internationale) regels van financiële verslaglegging (RJ271, IFRS of IAS19). Bij de berekening kunnen parameters door elke organisatie verschillend worden geïnterpreteerd, wat tot verschillende uitkomsten voor vergelijkbare regelingen kan leiden.

Totaal pakket Het Totaal pakket, dat in dit rapport is geïnventariseerd, bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, jaarbonus, langetermijn-incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever.

31

Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen en bestuurders Karakteristiek ondernemingen Omzet (x € 1.000.000,-) Marktniveau

AEX

Midkap

D9

36.800

4.000

Q3

24.100

2.800

M

9.400

1.700

Q1

2.200

700

D1

1.500

200

Nettowinst (x € 1.000.000,-) Marktniveau

AEX

Midkap

D9

3.700

100

Q3

600

100

M

300

0

Q1

-200

0

D1

-1.000

-100

Aantal werknemers (fte) Marktniveau

AEX

Midkap

D9

154.300

19.700

Q3

104.700

10.900

M

28.500

7.200

Q1

9.400

3.800

D1

2.100

200

Marktniveau

AEX

Midkap

Totaal

1-tier

16%

4%

10%

2-tier

84%

96%

90%

Bestuursvorm


Karakteristiek bestuurders Nationaliteit Land Nederland

Bestuurders 64%

Verenigde Staten

8%

Verenigd Koninkrijk

8%

Frankrijk

6%

Duitsland

4%

België

3%

Canada

2%

Zweden

2%

Overig

3%

Leeftijd Leeftijd ≤ 40

Bestuurders 2%

41 – 45

9%

46 – 50

21%

51 – 55

28%

56 – 60

22%

> 60

18%

Aantal jaren in dienst Aantal dienstjaren

Bestuurders

1–2

10%

3–4

13%

5–6

9%

7 – 10

21%

11 – 15

9%

16 – 20

8%

> 20

30%

Aantal jaren in functie Aantal functiejaren

Bestuurders

0–1

13%

2

11%

3

17%

4

14%

5–6

17%

7–8

12%

>8

16%

33

Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek In dit onderzoek zijn de jaarverslagen van 49 AEX en Midkap ondernemingen geanalyseerd12. Onderneming

Omzet

Aalberts Aegon Ahold Air France - KLM14 Akzo Nobel AMG Arcadis Arcelor Mittal ASM International ASML BAM BinckBank Boskalis Corio Crucell CSM Draka DSM 14

Eurocommercial Properties Fugro Heijmans Heineken Imtech ING Group KPN Logica Mediq (OPG Groep) Nutreco Océ Ordina Philips Randstad Reed Elsevier

Personeel

Beursnotering13

••• ••• ••••• ••••• ••••• • ••• ••••• ••• ••• •••• • ••• • • ••• ••• •••• • ••• •• ••••• •••• ••••• ••••• •••• ••• ••• •••• ••• ••••• •••• ••••

Midkap AEX AEX AEX AEX Midkap Midkap AEX Midkap AEX AEX Midkap AEX AEX Midkap Midkap Midkap AEX Midkap AEX Midkap AEX Midkap AEX AEX Midkap Midkap Midkap Midkap Midkap AEX AEX AEX

12 Eén Midkap onderneming heeft geen gegevens gepubliceerd en is niet meegenomen in de analyses. 13 Volgens indeling van Euronext op 3 maart 2009. 14 Van deze ondernemingen zijn de jaarverslagen over het gebroken boekjaar 2007-2008 geanalyseerd.


Onderneming

Omzet

Personeel

Beursnotering13

•• ••••• •• ••• •• ••••• •• • ••••• ••• • ••• ••• • ••• •••

AEX

SBM Offshore Shell Smit Internationale SNS Reaal Ten Cate TNT TomTom Unibail Rodamco Unilever USG People Vastned Retail Vopak Wavin Wereldhave Wessanen Wolters Kluwer

AEX Midkap Midkap Midkap AEX AEX AEX AEX Midkap Midkap Midkap Midkap AEX Midkap AEX

Wijziging samenstelling AEX en Midkap15 AEX Nieuw

Verdwenen

Air France - KLM

Corporate Express

BAM

Fortis

Boskalis Westminster

Hagemeyer

Fugro

Tele Atlas

Wereldhave

Vedior Midkap

Nieuw

Verdwenen

Mediq (OPG Groep)

BAM

ProLogis European Properties

Boskalis Westminster

Smit Internationale

Fugro

Ten Cate

Wereldhave

Omzet (Euro) 0-300 mln. 300-1.000 mln. 1.000-3.000 mln. 3.000-10.000 mln. >10.000 mln. Personeel (fte)

• •• ••• •••• •••••

0-2.500 2.500-5.000 5.000-20.000 20.000-40.000 >40.000

15 In vergelijking met de editie van dit rapport van vorig jaar (‘Jaarverslagen 2007 Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur AEX en Midkap ondernemingen’).

35

Beloningsonderzoeken Hay Group Aanstelling, beoordeling, beloning en ontslag van bestuurders kennen een eigen dynamiek. Prestaties van ondernemingen en (dus) van hun bestuurders staan in het centrum van de belangstelling. De Raad van Commissarissen wil de geleverde prestaties door de Raad van Bestuur veelal belonen met een arbeidsvoorwaardenpakket dat de strategie van de onderneming ondersteunt. Daarnaast stellen beleggers steeds hogere eisen aan transparantie en verslaggeving. De commissarissen van uw onderneming hebben daarom betrouwbare beloningsmarktinformatie nodig. De onderzoeken die Hay Group jaarlijks uitvoert op het gebied van Executive Compensation helpen hen om een passende beloning voor uw bestuurders te bepalen. Al onze onderzoeken zijn gebaseerd op onze beloningsdatabase met actuele, individuele beloningsgegevens.

European Top Executive Compensation Dit onderzoek gaat in op beloning van bestuurders en hun Executive Committees van beursgenoteerde ondernemingen uit de top 500 in Europa. Dit onderzoek bevat onder andere beloningsgegevens uit: België, Duitsland, Finland, Frankrijk, Ierland, Italië, Nederland, Noorwegen, Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. Daarnaast worden de uitkomsten vergeleken met de Verenigde Staten.

Boardroom Total Remuneration Guide Dit onderzoek geeft inzicht in de beloning van eindverantwoordelijke bestuurders in Raden van Bestuur/Hoofddirecties van grotere Nederlandse ondernemingen. In 2008 waren de beloningsgegevens van 334 bestuurders bij 109 ondernemingen de basis voor dit onderzoek.

Executive Compensation Report Dit onderzoek geeft inzicht in de beloning van directeuren van divisies, werkmaatschappijen en business units, stafdirecteuren en algemeen directeuren van zelfstandige ondernemingen. In 2008 vormden de beloningsgegevens van bijna 1.500 executives van ruim 130 ondernemingen de basis voor dit onderzoek.

Quick Information Naast de jaarlijkse onderzoeken die op basis van vertrouwelijke informatie worden uitgevoerd, heeft Hay Group tevens voor u een Quick Information aanbod, gebaseerd op openbare bronnen. Daaronder valt onder andere deze jaarverslagenservice. In augustus 2009 publiceren wij tevens een jaarverslagenservice waarin Small Cap, niet-beursgenoteerde profit en non-profit organisaties zijn geanalyseerd. Indien u geïnteresseerd bent om die versie kostenloos te ontvangen kunt u met ons contact opnemen. Wij geven u graag een toelichting op onze onderzoeken. U kunt contact met ons opnemen via het telefoonnummer 030 - 692 92 80.

Hay Group is een wereldwijd onderzoeks- en adviesbureau. Samen met het management van ondernemingen maken we de strategie concreet. We ontwikkelen talent, zorgen dat mensen effectiever werken en dat ze gemotiveerd zijn om optimaal te presteren.

t +31 (0)30 692 99 29 f +31 (0)30 692 99 00 e [email protected] www.haygroup.nl

Africa Cape Town Johannesburg Pretoria

Asia Bangkok Beijing Hong Kong Jakarta Kuala Lumpur Mumbai New Delhi Seoul Shanghai Shenzhen Singapore Tokyo

Europe Athens Barcelona Berlin Bilbao Birmingham Bratislava Bristol Brussels Bucharest Budapest Dublin Frankfurt Glasgow Helsinki

Istanbul Kiev Lille Lisbon London Madrid Manchester Milan Moscow Oslo Paris Prague Rome Stockholm Strasbourg Vienna Vilnius Warsaw Zeist Zurich

Kansas City Los Angeles Mexico City Montreal New York Metro Ottawa Philadelphia Regina San Francisco San Josè (CR) Toronto Vancouver Washington DC Metro

Pacific

Middle East

Auckland Brisbane Canberra Melbourne Perth Sydney Wellington

Dubai Tel Aviv

South America

North America Atlanta Boston Calgary Charlotte Chicago Dallas Edmonton Halifax

Bogota Buenos Aires Caracas Lima Santiago Sao Paulo

Jaarverslagen 2009 - AEX en Midkap ondernemingen | herz. versie 2 | september 2009 | Nederland

Hay Group bv Arnhemse Bovenweg 140 3708 AH Zeist Postbus 1151 3700 BD Zeist The Netherlands

Jaarverslagen Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur. AEX en Midkap ondernemingen

Recommend Documents