1 Jaarverslagenservice Jaarverslagenservice Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur. AEX- en Midkap-ondernemingen

1 Jaarverslagenservice 2010

Jaarverslagenservice 2010 Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur AEX- en Midkap-ondernemingen


Voorwoord De wereldwijde crisis heeft behoorlijk huisgehouden in de beloning van bestuurders. Dat is de belangrijkste conclusie uit de analyses van de beloningsgegevens van de 182 bestuurders van AEXen Midkap-ondernemingen zoals gerapporteerd in hun jaarverslagen in 2010.

Zowel AEX- als Midkap-bestuurders in totaal pakket er op achteruit Op 15 september 2008 begon de (financiële) crisis met de val van Lehman Bothers1. De crisis had nog geen invloed op de beloning in 2009. Daar zagen wij nog behoorlijke stijgingen, met name bij de Midkap-bestuurders, die bezig waren met een inhaalslag ten opzichte van hun AEX-collega’s. Dat lag geheel anders met de beloningen in 2010 2. De 98 AEX-bestuurders werden op alle onderdelen lager beloond dan het jaar ervoor. Hun totale beloningspakket ging er 15% op achteruit. De 84 Midkapbestuurders zagen hun vast inkomen nog wel stijgen, maar hun totale beloningspakket ging er ook fors op achteruit, met een daling van 20%.

Incentives doen hun werk In 2010 lieten de vaste inkomens nog enige groei zien, waarbij 40% van de bestuurders geen verhogingen kreeg. Van de incentiveregelingen kan worden gezegd dat deze hun werk deden: de korte termijn incentives (STI) lagen circa 35% lager. De lange termijn incentives (LTI) laten een vergelijkbaar beeld zien. Zelfs de pensioenkosten kwamen lager uit. De gemiddelde AEX-bestuurder heeft nu een totaal beloningspakket ter waarde van ruim € 1,3 miljoen. Een gemiddelde Midkapbestuurder doet het voor de helft: € 640.000,-.

Nederland op terughoudend niveau Internationaal gezien wijkt het Nederlandse beeld af. Daar is eerder sprake van stationaire beloningen. In Nederland hebben de incentiveregelingen zoals gezegd hun werk gedaan, maar internationaal zijn deze sneller aangepast aan de economische realiteit en keren zij op de bedoelde niveaus uit. Sommige remuneratiecommissies maken zich zorgen dat Nederland een eiland wordt op het gebied van bestuurdersbeloning. Nederland bevindt zich internationaal in elk geval op een terughoudend niveau.

Rustiger vaarwater Het AvA-seizoen 2010 is relatief rustig verlopen. De beloning van Raden van Bestuur van grotere Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen lijkt in een rustiger vaarwater te zijn gekomen. Sustainable reward stond bij velen op de agenda, maar slechts een beperkt aantal heeft dit (verder) doorgevoerd in het beleid. Zien wij de komende jaren met enige vertraging alsnog een ‘new world order’ op het gebied van bestuurdersbeloningen? Of blijft het ‘business as usual’, waarbij commissarissen doorgaan met wat zij nodig achten om bestuurders te behouden en te motiveren? Wij blijven deze ontwikkelingen voor u in de gaten houden. Hay Group, Executive Reward Oktober 2010

1

Saillant detail is dat Lehman als een van de eersten al de meerderheid van haar bonussen in aandelen met blokkeringtermijn uitkeerde. In 2011 gaat dit pas voor de banken in Europa gelden.

2

Alle conclusies in dit voorwoord gelden voor de medianen van alle beloningsonderdelen.


Samenvatting De jaarverslagenservice biedt u een overzichtelijk en geanalyseerd beeld van de stand van zaken rondom de beloning van Raden van Bestuur van AEX- en Midkap-genoteerde ondernemingen3 zoals deze blijkt uit de gepubliceerde jaarverslagen 2009. In de Hay Group jaarverslagendatabase zijn 182 bestuurders van 50 ondernemingen opgenomen. De belangrijkste informatie is hieronder weergegeven in een vergelijking met vorig jaar.

Overzicht medianen naar beursnotering voor alle bestuurders4 Mediaan Omvang Aantal ondernemingen

Midkap

AEX 2009 25

2008 25

2009 25

2008 24

Omzet (x € 1.000.000,-)

10.402

9.400

1.405

1.700

Werknemers (fte)

28.464

28.500

6.944

7.200

Bestuurders per onderneming

4

4

3

3

Leeftijd

52

53

53

53

570.000

596.000

424.000

421.000

70%

75%

50%

50%

230.000 5

491.000 6

68.000 5

222.000 6

306.000 5

493.000 6

63.000 5

224.000 6

92.000

125.000

84.000

96.000

1.309.000

1.496.000

641.000

Bestuurders

Beloningspakket Totaal Vast Inkomen Korte termijn incentive – target (als % TVI) Korte termijn incentive – toegekend Lange termijn incentive Pensioenkosten Totaal pakket

7

852.000 Bedragen in €

Bovenstaande gegevens betreffen alle bestuurders. In het vervolg van dit rapport is de beloning tussen voorzitters en leden uitgesplitst.

3 4 5 6 7

Indeling van Euronext op 2 maart 2010. Bedragen zijn medianen en tellen derhalve niet op tot het totaal pakket. In deze analyse zijn bestuurders met nultoekenningen meegenomen. Dit is gedaan om een zo feitelijk mogelijk marktbeeld weer te geven. In deze analyse zijn geen bestuurders met nultoekenningen meegenomen. Het totaal pakket bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, korte termijn incentive, lange termijn incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever.


Opbouw totaal pakket (in %) (Gemiddelde)

AEX

Midkap

10%

13% TVI

24%

TVI

13%

46% STI

STI 61%

13% LTI

LTI

Pensioenkosten

Pensioenkosten

20%

Opbouw totaal pakket (in €) (Mediaan) € 1.309.000 * € 92.000

€ 641.000 *

€ 306.000

€ 230.000

TVI STI LTI Pensioenkosten

€ 84.000

€ 63.000

€ 68.000

€ 570.000

€ 424.000

* Onderdelen zijn medianen en tellen derhalve niet op tot het totaal pakket.

TVI STI LTI Pensioenkosten


Relatie Total Direct Compensation van Voorzitter Raad van Bestuur en omvang van de ondernemingen per sector

Total Direct Compensation

Media & telecom

Chemie

Industrie Dienstverlening

FMCG Olie & gas

Consumer durables Transport

High techology

Vastgoed

Banken & verzekeringen Bouw & bouwmaterialen

Omzet Data is geanalyseerd op mediaanniveau

Bovenstaande grafiek toont de relatie tussen de omvang van de ondernemingen en Total Direct Compensation (TDC) van de voorzitters van de Raad van Bestuur. De grootte van de bolletjes geeft het aantal ondernemingen in de sector weer. De grafiek toont een matig verband tussen de omvang van de ondernemingen en Total Direct Compensation. Opvallend is de relatief lage TDC voor de sector Banken & verzekeringen. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt doordat aan veel bestuurders geen korte termijn en lange termijn incentives zijn toegekend vanwege de afspraken over het beloningsbeleid naar aanleiding van de Staatssteun. De informatie uit onze jaarverslagendatabase is een beperkt deel van de totale informatie over bestuurdersbeloningen waarover Hay Group beschikt. Onze volledige database omvat ook nietgepubliceerde informatie die wordt aangeleverd door onze respondenten. Hiermee maken wij meer diepgaande analyses. Tevens worden jaarlijks beloningsmarkten op basis van functiezwaarteindeling volgens de Hay-methode van die informatie vervaardigd. In september publiceren wij hierover jaarlijks het rapport ‘Boardroom Remuneration Guide’. Indien u hierin geïnteresseerd bent, kunt u contact met ons opnemen.


Inhoudsopgave 1.

Inleiding

8

2.

Totaal Vast Inkomen

9

8

2.1.

Marktniveaus Totaal Vast Inkomen

9

2.2.

Geen salarisverhoging voor 49% bestuurders

9

3.

4.

5.

Korte termijn incentive

11

3.1.

Marktniveaus korte termijn incentive (STI)

11

3.2.

Beleidsniveaus korte termijn incentive

12

3.3.

Kwart bestuurders geen korte termijn incentive toegekend gekregen

12

3.4.

Ondernemingsresultaten dominant

13

Total Cash

14

4.1.

Marktniveaus Total Cash

14

4.2.

Total Cash gedaald voor helft bestuurders

15

Lange termijn incentive

16

5.1.

Marktniveaus lange termijn incentive

16

5.2.

Marktniveaus per type LTI

17

5.3.

Aandelenregeling meest voorkomend

19

5.4.

TSR meest gebruikt prestatiecriterium

19

5.5.

Doelstellingen van LTI

20


6.

7.

8.

9.


21

6.1.

21

Marktniveaus Total Direct Compensation

Pensioenkosten

22

7.1.

22

Marktniveaus pensioenkosten

Totaal pakket

23

8.1.

24

Marktniveaus totaal pakket

Corporate Governance Code

24

Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning

26

Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities

28

Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen en bestuurders

30

Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek

32

Bijlage V: Beloningsonderzoeken Hay Group

34


1. Inleiding In dit rapport hebben wij voor u de jaarverslagen 2009 van de AEX- en Midkap-genoteerde ondernemingen geanalyseerd. In totaal zijn voor deze rapportage de beloningsgegevens van 182 bestuurders uit 50 jaarverslagen geanalyseerd. De resultaten van deze rapportage zijn gebaseerd op onze jaarverslagendatabase. Het is mogelijk om een spreadsheet van deze database te ontvangen, waarin naast een aantal bedrijfs- en persoonsgegevens, per bestuurder informatie gegeven wordt over het vaste inkomen, de korte termijn incentive en de lange termijn incentive-regeling. Neem hiervoor contact met ons op via 030 – 6929 280.

Opbouw rapport Dit rapport is opgebouwd volgens de opbouw van het salaris van de bestuurders. Hoofdstuk 2

Totaal Vast Inkomen

Hoofdstuk 3

Korte termijn incentive

Hoofdstuk 4

Total Cash

Hoofdstuk 5

Lange termijn incentive

Hoofdstuk 6


Hoofdstuk 7

Pensioenkosten

Hoofdstuk 8

Totaal pakket

+ + +

Waarschuwingen Let op de volgende zaken bij het lezen van de analyses: ■ Hoewel bij de samenstelling van de inhoud van deze rapportage de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, is het mogelijk dat bepaalde informatie verouderd of niet (meer) correct is. Hay Group is niet aansprakelijk voor de gevolgen van activiteiten die worden ondernomen op basis van deze rapportage. ■ De analyse per index kan niet worden opgevat als een analyse op een specifieke referentiegroep. Voor beloningsanalyses op basis van een specifieke referentiegroep (‘peer group’) werken wij in nauwe samenwerking met de Raad van Commissarissen van ondernemingen en gespecialiseerde ondernemingsanalisten, teneinde te komen tot een verantwoorde samenstelling van die referentiegroep. ■ In de weergave van de analyses in deze rapportage differentiëren we niet naar het functieniveau van de betreffende bestuurders. In onze overige Hay Group rapportages maken wij deze differentiatie wel. Hierdoor kan op basis van functieweging op snelle, toegankelijke en inzichtelijke wijze een vergelijking worden gemaakt met het marktbeeld van de beloning. ■ Voor de consistentie van onze marktgegevens interpreteren wij gegevens uit jaarverslagen op basis van een consistente waarderingsmethode. Deze kan afwijken van waarderingsgrondslagen die door de ondernemingen worden gehanteerd voor de publicatie in het jaarverslag. In bijlage I is de methode weergegeven waarop gegevens in jaarverslagen door ons worden geïnterpreteerd.


2. Totaal Vast Inkomen Totaal Vast Inkomen (TVI) is het totale gegarandeerde primaire jaarinkomen. De term omvat het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13e maand en vaste gratificatie. 2.1. Marktniveaus Totaal Vast Inkomen 1.400

D9 Q3 M Q1 D1

1.200

1.000

800

600

400

200

0

AEX

Marktniveau8

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

1.278

700

644

480

Q3

1.008

612

579

431

Mediaan

796

519

509

361

Q1

610

400

449

310

D1

360

343

415

# Ondernemingen

25 29 9

# Bestuurders

2.2.

299 25

69

28

56

Geen salarisverhoging voor 49% bestuurders

In de tabel op de volgende pagina is weergegeven van welk percentage bestuurders het Totaal Vast Inkomen 2009 is gestegen, gelijk gebleven of is gedaald (ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen 2008). De tabel daaronder geeft de spreiding van de stijgingspercentages van het Totaal Vast Inkomen 2009 ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen 2008 weer. In deze analyses zijn de bestuurders opgenomen die zowel dit jaar als vorig jaar in dezelfde functie voorkwamen in de Hay Group jaarverslagendatabase10.

8 9

Voor nadere toelichting met betrekking tot marktniveaus zie bijlage II. Het aantal voorzitters is groter dan het aantal ondernemingen, doordat bij de AEX-ondernemingen gedurende 2009 4 nieuwe voorzitters aantraden. Bij de Midkap zijn gedurende het jaar 3 nieuwe voorzitters aangetreden. Zowel de oude als de nieuwe voorzitters zijn meegenomen in de analyse.

10

In totaal betreft dit 156 bestuurders.


Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen 2008 – 2009 Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen

Percentage van de bestuurders

Stijging

51%

Gelijk 11

40%

Daling

9%

Spreiding van de stijgingspercentages van TVI 2009 ten opzichte van TVI 2008, weergegeven naar de meetniveaus 1e kwartiel, mediaan en 3e kwartiel AEX

Midkap

Totaal

Q3

6%

5%

5%

Mediaan

0%

2%

2%

Q1

0%

0%

0%

De meeste ondernemingen geven in hun jaarverslag aan de financiële crisis in acht te nemen en de vaste inkomens te bevriezen op het niveau van het voorgaande jaar of zelfs te laten dalen.

11

Onder gelijk wordt een stijging of daling van maximaal 1,5% verstaan.


3. Korte termijn incentive Onder korte termijn incentive (STI) verstaan wij het variabele inkomensdeel dat afhankelijk is van prestaties gemeten over een relatief korte termijn (maximaal 1 jaar). 3.1.

Marktniveaus korte termijn incentive (STI)

1.500

D9 Q3 M Q1 D1

1.250

1.000

750

500

250

0

Marktniveau D9

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

1.328

636

429

278

Q3

736

397

330

178

Mediaan

438

210

96

61

Q1

165

95

0

0

D1

0

0

0

0

69

27

# Ondernemingen # Bestuurders

25 29

25 55 (x €1.000,-)

Marktniveaus praktijk korte termijn incentive (% TVI) Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

D9

123%

100%

83%

77%

Q3

93%

87%

65%

54%

Mediaan

62%

48%

23%

17%

Q1

24%

15%

0%

0%

D1

0%

0%

0%


Voorzitters

25 29

Leden

0% 25

69

27

55


De grafieken en tabellen op de vorige pagina geven de marktniveaus weer voor de bestuurders die in 2009 een STI toegekend hebben gekregen. Bestuurders die geen STI toegekend hebben gekregen en de bestuurders die te kort in functie zijn om over het gehele jaar 2008 te presteren zijn wel in deze analyse meegenomen, omdat wij een zo feitelijk mogelijk marktbeeld willen weergeven. Dit is verschillend ten opzichte van vorig jaar.

3.2.

Beleidniveaus korte termijn incentive

In het beloningsbeleid wordt vastgelegd welke STI kan worden behaald bij het realiseren van de vastgestelde presatiecriteria. Meestal wordt hiertoe voor de prestaties een target-niveau vastgesteld. In de volgende tabel is per index dit target-niveau van de korte termijn incentive ten opzichte van het vaste inkomen (TVI) weergegeven.

Marktniveaus korte termijn incentive beleid – target (% TVI) Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

119%

Q3

100%

100%

76%

111%

89%

61%

65%

Mediaan

100%

70%

50%

54%

Q1

71%

60%

45%

45%

D1

45%

60%

45%


22 26

40% 18

58

20

45

In de Midkap-groep valt op dat de target-niveaus op het negende deciel, het derde kwartiel en de mediaan hoger liggen voor leden dan voor voorzitters. Dit wordt veroorzaakt doordat een aantal ondernemingen die hoge target-niveaus hanteren zwaar meewegen in het marktbeeld (doordat zij relatief veel leden hebben).

3.3.

Kwart bestuurders geen korte termijn incentive toegekend gekregen

De meeste bestuurders hebben een STI-regeling (99%). In onderstaande tabel wordt weergegeven hoeveel procent van die bestuurders een STI toegekend heeft gekregen in 2009 en 2008.

Percentage bestuurders dat een korte termijn incentive toegekend heeft gekregen Index

Percentage bestuurders met toegekende STI In 2009 (over 2008)

In 2008 (over 2007)

Totaal

73%

87%

AEX

81%

92%

Midkap

65%

79%

Van alle bestuurders die volgens het beloningsbeleid een STI kunnen ontvangen heeft iets meer dan een kwart in 2009 in het geheel geen STI (over 2008) toegekend gekregen. Bij 30% van die gevallen ligt de oorzaak in het feit dat deze bestuurders pas in 2009 in functie traden. Voor een aantal financiële instellingen (20% van de gevallen) ligt de oorzaak in de gemaakte afspraken over het beloningsbeleid naar aanleiding van de Staatssteun. Voor de overige bestuurders kan de oorzaak liggen in ondermaatse prestaties voor de uitkering van een korte termijn incentive.


3.4.

Ondernemingsresultaten dominant

De toekenning van de korte termijn incentive is gekoppeld aan het behalen van prestatiecriteria. Onderstaande tabellen geven inzicht in de mate waarin de prestatiecriteria gebaseerd zijn op financiële dan wel niet-financiële grondslagen en de mate van voorkomen van financiële prestatiecriteria.

Mate van voorkomen van prestatiegrondslagen bij ondernemingen Grondslagen

Mate van voorkomen

Volledig financieel

26%

Overwegend financieel

54%

50% financieel – 50 % niet-financieel

18%

Volledig niet-financieel

2%

Mate van voorkomen van financiële prestatiecriteria bij ondernemingen Prestatiecriterium

Mate van voorkomen

Winst

36%

Winst per aandeel

27%

EBIT(DA)

24%

Omzet

16%

(Free) cash flow

13%

De niet-financiële prestatiecriteria zijn onder andere individuele prestatiecriteria, duurzaamheidscriteria en criteria verbonden aan de uit te voeren strategie van de onderneming.


4. Total Cash Total Cash omvat het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met de korte termijn incentive. 4.1.

Marktniveaus Total Cash

3.000

D9 Q3 M Q1 D1

2.500

2.000

1.500

1.000

500

0

Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

2.525

1.315

1.034

677

Q3

1.601

978

835

512

Mediaan

1.320

719

644

462

Q1

907

590

509

368

D1

475

424

437


25 29

328 25

69

28

56 (x €1.000,-)

In bovenstaande tabel is per index het ‘Total Cash’ weergegeven, berekend met de in 2009 vastgestelde (toegekende) hoogten van de korte termijn incentive (derhalve niet op basis van het ‘beleidsniveau’). Bij het ontwerpen van een beloningsbeleid analyseren wij het ‘beleids-Total Cash’ door target- en maximum-niveaupercentages te analyseren in plaats van werkelijk Total Cash. Beleids-Total Cash is namelijk stabieler over tijd.


4.2.

Total Cash gedaald voor helft bestuurders

In onderstaande tabel is weergegeven van welke bestuurders het Total Cash inkomen 2009 is gestegen, gelijk is gebleven of is gedaald (ten opzichte van het Total Cash inkomen 2008). De tabel daaronder geeft de spreiding van de stijgingspercentages weer. In deze analyses zijn de bestuurders opgenomen die zowel dit jaar als vorig jaar in dezelfde functie voorkwamen in de Hay Group jaarverslagendatabase12.

Ontwikkeling Total Cash 2008 – 2009 Ontwikkeling Total Cash

Percentage van de bestuurders

Stijging

38%

Gelijk

14%

Daling

49%

Spreiding van de stijgingspercentages van Total Cash 2009 ten opzichte van Total Cash 2008, weergegeven naar de meetniveaus 1e kwartiel, mediaan en 3e kwartiel Q3 Mediaan Q1

12

In totaal betreft dit 152 bestuurders.

AEX

Midkap

Totaal

19%

3%

13%

0%

-3%

0%

-12%

-19%

-14%


5. Lange termijn incentive Een lange termijn incentive-regeling (LTI) voorziet in een voorwaardelijk recht op toekomstig inkomen, dat op enigerlei wijze afhankelijk is van prestaties over een periode langer dan één jaar. 5.1.

Marktniveaus lange termijn incentive

LTI regelingen - totale toekenningswaarde 1.500

D9 Q3 M Q1 D1

1.250

1.000

750

500

250

0

Marktniveau

AEX Voorzitters

Midkap Leden

Voorzitters

Leden

D9

1.408

797

437

315

Q3

912

537

202

133

Mediaan

435

266

93

57

Q1

104

199

0

0

D1

0

0

0


24 28

0 24

69

25

56 (x €1.000,-)

In bovenstaande grafiek en tabel worden de marktniveaus van de omvang van LTI-toekenningen aan bestuurders weergegeven. Weergegeven zijn de economische waarden van de toegekende voorwaardelijke rechten (toekenningswaarde), berekend aan de hand van een algemeen geaccepteerd waarderingsmodel (zie bijlage I). De LTI-beloning wordt niet weergegeven naar het bedrag dat met de regeling wordt verdiend, maar naar het bedrag van de economische waarde van de toegekende voorwaardelijke rechten. Deze beloningswaarde en de in werkelijkheid met de rechten verdienende bedragen kunnen in de praktijk per bestuurder sterk van elkaar verschillen. Dat komt door de onzekerheid over de waardeontwikkeling van de aandelen (indien de LTI aandelengerelateerd is, zoals bij optie- of aandelenregelingen) en de onzekerheid over het halen van de gestelde prestatiecriteria. Bestuurders die over 2009 geen LTI toegekend hebben gekregen zijn wel meegenomen in deze analyse, omdat wij een zo feitelijk mogelijk marktbeeld wil weergeven. Dit is verschillend ten opzichte van de analyse van vorig jaar.


Indien een onderneming meerdere LTI-typen hanteert, is de totale toekenningswaarde bepaald door samenstelling van de waarden van die verschillende toekenningen. In tegenstelling tot de AEX-ondernemingen worden bij de Midkap-ondernemingen in mindere mate twee verschillende LTI-typen naast elkaar gehanteerd. Het totaal van de toekenningswaarden van de LTI-typen bij Midkap-ondernemingen ligt dan ook duidelijk beneden de toekenningswaarde van AEX-ondernemingen.

5.2.

Marktniveaus per type LTI

Aandelenregeling - toekenningswaarde 1.500

D9 Q3 M Q1 D1

1.250

1.000

750

500

250

0

Marktniveau D9

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

1.359

575

422

315

Q3

815

343

327

133

Mediaan

270

117

67

72

Q1

0

28

0

6

D1

0

0

0

0

58

18


21 24

17 40 (x €1.000,-)


Optieregelingen - toekenningswaarde 700

D9 Q3 M Q1 D1

600

500

400

300

200

100

0

AEX

Marktniveau D9

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

*

*

*

*

Q3

429

557

172

58

Mediaan

206

160

94

39

Q1

6 13

114

32

8

D1

*

*

*

*

34

8

# Ondernemingen

11

# Bestuurders

13

8 20 (x €1.000,-)

In bovenstaande grafieken en tabellen wordt voor aandelenregelingen en optieregelingen weergegeven wat de omvang van de toekenning is, gemeten naar de toekenningswaarde. Let op: De aandelenregelingen en optieregelingen omvatten naast de reguliere regelingen tevens phantom share- en matching share-regelingen. Lange termijn cash-regelingen worden niet apart toegelicht. Reden hiervoor is de geringe mate van voorkomen, zodat geen goed marktbeeld kan worden gegeven.

13

Door het lage aantal waarnemingen wegen de nultoekenningen relatief zwaar mee.


5.3.

Aandelenregeling meest voorkomend

In 2009 kwamen de meeste bestuurders (98%) in aanmerking voor een LTI. Alleen Air France – KLM en Smit Internationale hanteren geen LTI voor hun bestuurders. Bij AEX-ondernemingen komt een combinatie van meerdere type LTI-regelingen beduidend meer voor dan bij Midkap-ondernemingen. Een combinatie tussen een optie- en een aandelenregeling is het meest voorkomend.

Mate van voorkomen LTI Aantal bestuurders met LTI Aantal ondernemingen met LTI

AEX 99% 96%

Midkap 96% 96%

Totaal 98% 96%

Typen en mate van voorkomen LTI per onderneming Type LTI

AEX

Midkap

Totaal

Aandelenregeling

75%

71%

73%

Optieregeling

46%

33%

40%

Lange termijn cash

8%

13%

10%

Mate van voorkomen meerdere LTI-regelingen per onderneming Aantal ondernemingen

AEX

Midkap

Totaal

29%

13%

21%

In vergelijking met vorig jaar zien we dat de mate van voorkomen van LTI-regelingen, het type LTIregelingen en meerdere LTI-regelingen per onderneming vrijwel gelijk is gebleven.

5.4.

TSR meest gebruikt prestatiecriterium

Aan lange termijn incentive-regelingen zijn vrijwel altijd prestatiecriteria verbonden. Deze criteria kunnen betrekking hebben op prestaties die moeten worden geleverd om een toekenning van rechten te ontvangen (toekenningscriteria) of op prestaties die moeten worden geleverd om voorwaardelijk toegekende rechten definitief te maken (uitoefencriteria). In vrijwel alle gevallen is onderdeel van de uitoefencriteria gedurende bepaalde tijd in dienst van de onderneming blijven. Meestal is dit een periode van drie jaar vanaf de datum van (voorwaardelijke) toekenning. Hiernaast gelden in de meeste gevallen financiële prestatiecriteria. Prestatiecriteria voor toekenning Bij 32% van de toepasselijke regelingen is het aantal toe te kennen opties of aandelen afhankelijk van de mate van realiseren van toekenningscriteria. Dit percentage geldt voor zowel de aandelenregelingen als de optieregelingen. Indien het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen of opties afhankelijk is van geleverde prestaties (toekenningscriteria), dan is het meest voorkomende prestatiecriterium het behalen van de STI-doelstellingen. Bij lange termijn cash regelingen zijn geen prestatiecriteria bij toekenning van toepassing.


Prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid De meerderheid van de regelingen (73%) stelt prestatiecriteria voor het uitoefenbaar worden van de voorwaardelijk toegekende opties of definitief verkrijgen van de aandelen. Bij optieregelingen voor bestuurders komen uitoefencriteria voor in 65% van het aantal waarnemingen; bij aandelenregelingen in 77% van het aantal waarnemingen. Als uitoefencriteria zijn het meest voorkomend: ■ Ontwikkeling van het totale aandeelhoudersrendement (TSR, veelal ten opzichte van een vergelijkingsgroep). ■ Winst per aandeel (soms in combinatie met TSR). In de regel bedraagt de prestatieperiode van een LTI-regeling met een uitoefencriterium drie jaar: bij een aandelenregeling gaat het om een prestatieperiode van drie jaar voordat aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen. Daarna dienen de aandelen nog minstens twee jaar in bezit gehouden te worden. Opties worden in het algemeen niet binnen drie jaren uitoefenbaar: de prestatie bestaat dan in elk geval uit de waardevermeerdering van de aandelen gedurende deze wachttermijn (afgezien van eventuele andere prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid). In een aantal gevallen worden zowel voor de toekenning als de uitoefening prestatiecriteria gehanteerd.

5.5.

Doelstellingen van LTI

Ondernemingen noemen als primaire doelstellingen van LTI-regelingen (hier in willekeurige volgorde): ■ Retentie van het management. ■ Bieden van marktconformiteit (ter motivatie en als recruiting instrument). ■ Focus op de creatie van lange-termijn (aandeelhouders)waarde. De volgorde waarin deze doelstellingen worden genoemd, verschilt. De voor een onderneming herkenbare volgorde kan van invloed zijn op de keuze van de soort regeling. Een LTI die vooral voor retentie moet zorgen, kan eenvoudiger in ontwerp en gebruik zijn dan een LTI-regeling die op nauwkeurige wijze aan wil sluiten bij de strategie die moet leiden tot de creatie van aandeelhouderswaarde. Ook heeft deze afweging grote invloed op de keuze van prestatiecriteria bij een LTI. Daarnaast kan voor de keuze van de soort regeling de situatie waarin de onderneming zich bevindt een rol spelen (start-up, private equity, familiebedrijf, beursgenoteerd) of de sector waarin de onderneming opereert. Opties reageren scherp in een groeimodel (bijvoorbeeld Technology en Energy), terwijl aandelen meer stabiliteit in een volgroeide markt bieden.


6. Total Direct Compensation Total Direct Compensation is het Total Cash inkomen, vermeerderd met de totale toekenningswaarde van de lange termijn incentive-regelingen (LTI). 6.1.

Marktniveaus Total Direct Compensation

3.500

D9 Q3 M Q1 D1

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

500

0

Marktniveau D9

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

3.132

1.857

1.396

1.006

Q3

2.591

1.355

972

652

Mediaan

1.808

1.123

700

505

Q1

950

743

524

436

D1

615

518

460

367

96

28


25 29

25 56 (x €1.000,-)


7. Pensioenkosten Onderstaande cijfers geven de kosten voor oudedagsvoorzieningen en uittredingsregelingen weer zoals die zijn opgenomen in het jaarverslag. 7.1.

Marktniveaus pensioenkosten

500

D9 Q3 M Q1 D1

400

300

200

100

0

Marktniveau

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

D9

450

241

330

135

Q3

285

149

169

115

Mediaan

132

81

125

73

Q1

87

56

93

41

D1

51

28

51


23 22

23 25

69

25

54 (x €1.000,-)

Wanneer de pensioenkosten onbekend zijn of wanneer een onderneming geen pensioenkosten betaalt voor een bestuurder, is deze bestuurder niet meegenomen in bovenstaande analyse. Disclaimer Pensioenkostenberekeningen zijn gebaseerd op (internationale) regels van financiële verslaglegging (RJ271, IFRS of IAS19). Bij de berekening kunnen parameters door elke onderneming verschillend worden geïnterpreteerd, wat tot verschillende uitkomsten voor vergelijkbare regelingen kan leiden. Hierdoor zijn pensioenkosten in jaarverslagen niet zonder meer vergelijkbaar. Op verzoek is meer specifieke informatie betreffende inhoud en kosten van pensioenregelingen beschikbaar.


8. Totaal pakket Het totaal pakket, dat in dit rapport is geïnventariseerd, bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, korte termijn incentive, lange termijn incentive (berekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever. 8.1.

Marktniveaus totaal pakket

3.500

3.000

D9 Q3 M Q1 D1

2.500

2.000

1.500

1.000

500

0

Marktniveau D9

AEX

Midkap

Voorzitters

Leden

Voorzitters

Leden

3.157

2.026

1.902

1.140

Q3

2.823

1.504

1.347

768

Mediaan

2.114

1.253

892

573

Q1

1.413

835

663

500

D1

723

566

558

417

69

25


23 22

25 54 (x €1.000,-)

Het totaal pakket is berekend voor bestuurders waarvan de pensioenkosten voor de werkgever bekend zijn. Bestuurders waarvan de pensioenkosten niet bekend zijn, zijn niet meegenomen in onderstaande analyse. Ten behoeve van dit rapport is van de secundaire arbeidsvoorwaarden alleen het bedrag van pensioenkosten voor de werkgever meegenomen. In onze Hay Group rapportages analyseren wij naast pensioenkosten tevens overige arbeidsvoorwaarden, waaronder het voordeel van de auto van de zaak.


9. Corporate Governance Code In december 2008 heeft de Monitoring Commissie (‘Commissie Frijns’) een vernieuwde Corporate Governance Code uitgebracht. Hiermee wordt de oorspronkelijke Nederlandse Corporate Governance Code (‘Code Tabaksblat’) uit 2003 aangepast aan het tijdsbeeld. De Monitoring Commissie concludeert dat behoorlijk gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders moet worden gestimuleerd. Daarom komt meer nadruk te liggen op de manier waarop zij hun taken in praktijk uitoefenen, in plaats van op de wijze waarop zij hierover achteraf verantwoording afleggen. De commissie meent dat ‘teveel energie werd gestoken in het voldoen aan gedetailleerde verantwoordingsvoorschriften, terwijl de echt belangrijke vraagstukken onvoldoende aan bod zijn gekomen’. Over bestuurdersbeloning noemt de Monitoring Commissie als belangrijkste aanpassingen van de Code: ■ Bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen worden de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Vaste en variabele beloning staan onderling in een passende verhouding. ■ Variabele beloning is gebaseerd op langetermijndoelstellingen. Bij de vaststelling ervan worden ook relevante niet-financiële indicatoren meegewogen. Bovendien moet beloning in overeenstemming zijn met het risicoprofiel van de vennootschap. ■ Een sterkere greep van de Raad van Commissarissen op de beloning van bestuurders (door middel van scenario-analyses, redelijkheidstoets en claw back-clausule). De transparantievoorschriften voor bestuurdersbeloningen worden vereenvoudigd. De Code heeft dus naast impact op beslissingen over beloningsbeleid, ook grote impact op de rapportage van remuneratiebeleid in jaarverslagen. Meest in het oog lopende bepalingen die nu deel uitmaken van de principes en best practice-bepalingen over vaststelling en openbaarmaking van het beloningsbeleid zijn: ■ In het remuneratierapport wordt ‘in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid’ en ‘wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd’. ■ Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de langetermijndoelstellingen van de vennootschap, in overeenstemming met het risicoprofiel. ■ Het rapport bevat een overzicht van de kosten die de vennootschap heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van de bestuurders en een vermelding dat scenario-analyses zijn gemaakt. ■ Over prestatiecriteria voor variabel inkomen vraagt de Code niet meer alleen om een samenvatting van de methoden die worden gehanteerd voor beoordeling, maar ook een verantwoording van die methoden. ■ Ook vraagt de Code nu om een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post. ■ De belangrijkste bepalingen van een met een bestuurder afgesloten contract hoeven niet meer ‘onverwijld’ te worden gepubliceerd, maar ‘na het sluiten daarvan (...), uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld’. ■ De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.


■ De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back clausule). Frijns geeft zelf over beloningen aan: “De Code heeft een aantal stevige aanvullingen gekregen. Commissarissen hebben meer instrumenten gekregen. Denk aan de verplichte scenario-analyses, de mogelijkheid bij onbillijke uitkomsten de toegekende beloning bij te sturen en de zogenoemde claw back-bevoegdheid om de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder. In de Code wordt sterker ingezet op bevordering van gewenst gedrag. Gedetailleerde voorschriften voor het remuneratierapport zijn geschrapt. Deze leidden teveel tot afvink-gedrag.” De volgende evaluatie van de code wordt eind 2010 verwacht.


Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning Hay Group interpreteert en waardeert de beloningsgegevens van bestuurders vanuit jaarverslagen op basis van de volgende uitgangspunten. Algemeen ■ Alle bedragen zijn in euro’s (buitenlandse valuta’s worden omgerekend).

Totaal Vast Inkomen ■ Voor het Totaal Vast Inkomen gaat Hay Group uit van een salaris op jaarbasis. Indien een bestuurder korter in dienst is dan een volledig jaar, wordt het salaris omgerekend naar jaarbasis.

Korte termijn incentive (STI) ■ Bij korte termijn incentives (ook wel: Short Term Incentives (STI)) wordt gekeken naar het bedrag dat in het peiljaar wordt uitbetaald. Dit bedrag heeft betrekking op de resultaten van het voorgaande jaar. ■ In tegenstelling tot het salaris wordt dit variabele inkomen niet omgerekend naar jaarbasis. Wanneer een bestuurder in een voorgaand jaar uit dienst getreden is, maar nog wel een STI krijgt uitgekeerd wordt, deze niet meegenomen in de analyse. Bestuurders die wel gerechtigd zijn, maar geen bedrag uitgekeerd hebben gekregen, worden wel meegenomen in de analyse. ■ Wanneer de korte termijn incentive lange termijn-componenten omvat, dan interpreteert Hay Group deze als een lange termijn incentive-regeling. Bij een uitgestelde STI waaraan ‘matching shares’ zijn gekoppeld, wordt het uitgestelde deel van de STI meegerekend onder de korte termijn incentive (in het jaar van reservering), de aanvullende ‘matching’ aandelen die in de toekomst worden verkregen bij behoud van het dienstverband worden geïnterpreteerd en gewaardeerd als een aandelenregeling. Voorbeeld: Een bestuurder krijgt een korte termijn incentive van € 100.000,-, waarvan 50% wordt uitgesteld en na 3 jaar wordt uitbetaald en gematcht in de vorm van aandelen. Hay Group interpreteert dit als een korte termijn incentive van € 100.000,-; de extra € 50.000,- wordt gewaardeerd als een voorwaardelijke aandelenregeling.

Lange termijn incentive (LTI) ■ In de berekening van de toekenningswaarde van aandelen en opties is een groot aantal variabelen opgenomen, te onderscheiden in drie categorieën: — —

—

Variabelen ingegeven door de kenmerken van het verstrekte recht (aantal, opties of aandelen, looptijd, uitoefenprijs, prestatiecriteria, etc.). Ondernemingsspecifieke variabelen: mate van haalbaarheid van de prestatiecriteria, kans op beëindiging van de dienstbetrekking voor het verstrijken van de prestatieperiode. Economische variabelen: rentestand en equity premium (risico-opslag voor aaandelen en opzichte van een veiligere beleggingsvorm), volatiliteit van het aandeel, dividendbeleid.


Aannames en inputvariabelen bij de berekening binominale methode Inputvariabele

Gehanteerde waarden

Verwacht moment uitoefening

Opties worden geacht om aan het eind van de effectieve looptijd te worden uitgeoefend

Volatiliteit

Per onderneming vastgesteld op basis van maandultimokoersen afgelopen 3 jaar

(Norm) groei aandelenkoers

Risicovrije rente (4,01%) plus equity premium (5%)

Dividendpercentage

Het percentage van het afgelopen jaar van de onderneming

Kans op (gegeven) ontslag per jaar

5,7%

Kansafslag voor prestatiecriteria

Indien prestatiecriteria gehanteerd worden, wordt de kans op halen daarvan gesteld op 75%

■ De toekenningswaarde van de lange termijn cash-regelingen wordt niet berekend met behulp van bovenstaande methode maar door de voorziene uitkering te verrekenen met de volgende drie parameters: — — —

De kans dat een bestuurder vroegtijdig uit dienst raakt. Voor prestatiecriteria wordt een kansafslag van 25% toegepast. De netto contante waarde is berekend op basis van een risicovrije rentevoet van 4,01%.

Pensioenkosten Voor de pensioenkosten zijn de bedragen genomen welke de kosten voor de werkgever weergeven in het jaarverslag voor de pensioenstortingen van desbetreffende bestuurder.


Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities Marktniveaus Afkorting

Omschrijving

D9

Het negende deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 10% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 90% eronder.

Q3

Het derde kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 25% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 75% eronder.

Mediaan

De mediaan geeft de middelste waarneming weer.

Q1

Het eerste kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 75% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 25% eronder.

D1

Het eerste deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 90% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 10% eronder.

In de onderstaande tabel zijn het minimum aantal waarnemingen (aantal ondernemingen) weergegeven die benodigd zijn voor weergave van een marktniveau. Marktniveau D9

Minimum aantal ondernemingen 12

Q3

8

Mediaan

4

Q1

8

D1

12

Totaal Vast Inkomen (TVI) Totaal Vast Inkomen is het totale gegarandeerde primaire jaarinkomen. De term omvat het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13e maand en vaste gratificatie. Een gegarandeerd variabel inkomen en vaste secundaire arbeidsvoorwaarden worden niet onder het Totaal Vast Inkomen begrepen.

Variabel inkomen Het niet-gegarandeerde, variabele deel van het inkomen dat veelal afhankelijk is van behaalde individuele, groeps- of ondernemingsresultaten.

Korte termijn incentive (STI) Onder de korte termijn incentive verstaan wij het variabele inkomensdeel dat op enigerlei wijze afhankelijk is van prestaties gemeten over een relatief korte termijn (maximaal één jaar).

Total Cash (TC) Total Cash is het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met de korte termijn incentive. Het Total Cash inkomen omvat derhalve het totale primaire inkomen dat in het jaar wordt uitbetaald, exclusief de betaalde bedragen van in eerdere jaren toegekende lange termijn incentive-regelingen.

Lange termijn incentive (LTI) Een lange termijn incentive-regeling (LTI) voorziet in een voorwaardelijk recht op toekomstig inkomen, dat op enigerlei wijze afhankelijk is van prestaties gemeten over een periode langer dan één jaar, in de regel ongeveer drie tot vijf jaar. In dit rapport komen de volgende LTI-regelingen aan bod:


Aandelenregeling Een regeling waarbij aan bestuurders een aantal aandelen op termijn (veelal na een blokkeringsperiode) wordt toegekend. Deze regeling wordt door ondernemingen op verschillende manieren vormgegeven: ■ Performance share plan Bij het voldoen aan overeengekomen prestaties op termijn (meestal 3 jaar) ontvangt de bestuurder een aantal aandelen. ■ Phantom share plan Een regeling waarbij de waarde van de toegekende aandelen in cash wordt uitgekeerd. ■ Restricted share plan Het enige prestatiecriterium verbonden aan dit plan is in dienst blijven van de onderneming. Na afloop van termijn (meestal 3 jaar) krijgt de bestuur het toegekende aantal aandelen uitgekeerd. ■ Share matching plan (Een deel van) het jaarlijkse variabel inkomen wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen met een tijdelijke blokkering en daarna ontvangt de bestuurder een premie in de vorm van een evenredig aantal aandelen. Optieregeling Een regeling die bestuurders (al dan niet met tegenprestatie) het recht geeft om op termijn aandelen van de organisatie te kopen tegen een vooraf bepaalde aankoopprijs (de uitoefenprijs). Lange termijn cash-regeling Een regeling waarbij aan bestuurders na een periode van meer dan één jaar een bedrag wordt uitgekeerd, al dan niet met tegenprestatie.

Prestatiecriteria LTI Vooraf gestelde criteria die de bestuurder moet halen om een lange termijn incentive-toekenning of uitoefenbaarheid te ontvangen. Toekenningscriteria De criteria die bepalen hoeveel opties/aandelen een bestuurder krijgt toegekend, al dan niet voorwaardelijk (dat wil zeggen: afhankelijk gesteld van nadere prestatiecriteria voor verkrijging). Voorbeelden zijn: resultaat van de organisatie en Economic Profit/Economic Value Added en de groei daarin. Prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid opties/aandelen of uitbetaling cash-regeling Prestatiecriteria die bepalen hoeveel van de voorwaardelijk toegekende opties mogen worden uitgeoefend c.q. hoeveel van de toegekende aandelen definitief worden. Voorbeelden zijn: Total Shareholder Return (TSR) ten opzichte van een peergroup en winst per aandeel.

Total Direct Compensation (TDC) Total Direct Compensation is het Total Cash inkomen, vermeerderd met de toekenningswaarde van de lange termijn incentive-regeling (LTI).

Pensioenkosten De pensioenkosten geven de kosten voor de werkgever weer van de oudedagsvoorzieningen en uittredingsregelingen van de (individuele) bestuurder. Pensioenkostenberekeningen zijn gebaseerd op (internationale) regels van financiële verslaglegging (RJ271, IFRS of IAS19). Bij de berekening kunnen parameters door elke organisatie verschillend worden geïnterpreteerd, wat tot verschillende uitkomsten voor vergelijkbare regelingen kan leiden.

Totaal pakket Het totaal pakket, dat in dit rapport is geïnventariseerd, bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, korte termijn incentive, lange termijn incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever.


Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen en bestuurders Karakteristiek ondernemingen Omzet (x € 1.000.000,-) Marktniveau D9

AEX

Midkap

43.275

4.436

Q3

23.975

3.001

Mediaan

10.402

1.405

Q1

2.070

591

D1

1.476

247

Nettowinst (x € 1.000.000,-) Marktniveau

AEX

Midkap

D9

3.065

99

Q3

442

74

Mediaan

229

22

Q1

36

-47

D1

-545

-96

AEX

Midkap

D9

117.874

18.696

Q3

106.933

9.980

Mediaan

28.464

6.944

Q1

10.597

3.805

D1

2.348

851

Marktniveau

AEX

Midkap

Totaal

1-tier

20%

0%

10%

2-tier

80%

100%

90%

Aantal werknemers (fte) Marktniveau

Bestuursvorm


Karakteristiek bestuurders Nationaliteit Land

Bestuurders

Nederland

65%

Verenigd Koninkrijk

9%

Verenigde Staten

7%

Frankrijk

5%

Duitsland

3%

België

2%

Canada

2%

Zweden

2%

Overig

5%

Leeftijd Leeftijd

Bestuurders

≤ 40

2%

41 – 45

11%

46 – 50

25%

51 – 55

29%

56 – 60

20%

> 60

14%

Aantal jaren in dienst Aantal dienstjaren

Bestuurders

0–2

21%

3–4

14%

5–6

8%

7 – 10

18%

11 – 15

9%

16 – 20

6%

> 20

24%

Aantal jaren in functie Aantal functiejaren

Bestuurders

0–1

30%

2

12%

3

13%

4

10%

5–6

10%

7–8

11%

>8

14%


Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek In dit onderzoek zijn de jaarverslagen van 50 AEX- en Midkap-ondernemingen geanalyseerd14. Onderneming Aalberts Aegon Ahold Air France - KLM15 Akzo Nobel AMG Arcadis Arcelor Mittal ASM International ASML BAM BinckBank Boskalis Westminster Corio Crucell CSM Delta Lloyd Groep Draka DSM 15

Eurocommercial Properties Fugro Heijmans Heineken Imtech ING Group Logica Mediq Nutreco Océ Ordina Philips Randstad Reed Elsevier

Omzet

Personeel

Beursnotering12

                                

•••• ••••• ••••• ••••• ••••• •• •••• ••••• •••• •••• ••••• •• •••• •• •• •••• •••• •••• ••••• • •••• •••• ••••• ••••• ••••• •••• ••• ••• •••• ••• ••••• •••• ••••

Midkap

14

Volgens indeling van Euronext op 2 maart 2010.

15

Van deze ondernemingen zijn de jaarverslagen over het gebroken boekjaar 2008-2009 geanalyseerd.

AEX AEX AEX AEX Midkap Midkap AEX Midkap AEX AEX Midkap AEX AEX Midkap Midkap Midkap Midkap AEX Midkap AEX Midkap AEX Midkap AEX Midkap Midkap Midkap Midkap Midkap AEX AEX AEX


Onderneming

Omzet

Personeel

Beursnotering13

SBM Offshore

               

••• ••••• ••• •••• ••• ••••• ••• •• ••••• •••• • ••• •••• • •••• ••••

AEX

Shell Smit Internationale SNS Reaal Ten Cate TNT TomTom Unibail Rodamco Unilever USG People Vastned Retail Vopak Wavin Wereldhave Wessanen Wolters Kluwer

AEX Midkap Midkap Midkap AEX AEX AEX AEX Midkap Midkap Midkap Midkap AEX Midkap AEX

In vergelijking met de editie van dit rapport vorig jaar (‘Jaarverslagen 2008 Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur AEX en Midkap ondernemingen’) is Delta Lloyd Groep nieuw in de categorie Midkap.


Bijlage V: Beloningsonderzoeken Hay Group Aanstelling, beoordeling, beloning en ontslag van bestuurders kennen een eigen dynamiek. Prestaties van ondernemingen en (dus) van hun bestuurders staan in het centrum van de belangstelling. De Raad van Commissarissen wil de geleverde prestaties door de Raad van Bestuur veelal belonen met een arbeidsvoorwaardenpakket dat de strategie van de onderneming ondersteunt. Daarnaast stellen beleggers steeds hogere eisen aan transparantie en verslaggeving. De commissarissen van uw onderneming hebben betrouwbare beloningsmarktinformatie nodig. De onderzoeken die Hay Group jaarlijks uitvoert op het gebied van Executive Compensation helpen hen om een passende beloning voor uw bestuurders te bepalen. Al onze onderzoeken zijn gebaseerd op onze beloningsdatabase met actuele, individuele beloningsgegevens.

European Top Executive Compensation Dit onderzoek richt zich primair op FT Europe 500 beursgenoteerde ondernemingen in Europa met een omzet en/of marktkapitalisatie van minimaal € 1 miljard. De actuele, individuele beloningsgegevens van top executives van de grootste Europese ondernemingen zijn voor dit rapport geanalyseerd (o.a. België, Duitsland, Frankrijk, Italië, Nederland, Verenigd Koninkrijk en Zweden). De resultaten worden tevens vergeleken met de beloningsgegevens van top executives van de grote ondernemingen uit de Verenigde Staten.

Boardroom Remuneration Guide Dit onderzoek geeft inzicht in de beloning van eindverantwoordelijke bestuurders in Raden van Bestuur/Hoofddirecties van grotere Nederlandse ondernemingen. In 2010 zijn de beloningsgegevens van 382 bestuurders bij 110 ondernemingen de basis voor dit onderzoek.

Beloning Raad van Commissarissen en Toezichthouders Deze rapportage geeft u een compleet en actueel beeld van de hoogte, samenstelling en vormgeving van de beloning van Raden van Commissarissen en Toezichthouders van Nederlandse ondernemingen. In 2010 zijn de beloningsgegevens van meer dan 1.000 commissarissen van 180 ondernemingen de basis voor dit onderzoek.

Quick Information Naast de jaarlijkse onderzoeken die op basis van vertrouwelijke informatie worden uitgevoerd, heeft Hay Group tevens voor u een Quick Information aanbod, gebaseerd op openbare bronnen. Daaronder valt onder andere deze jaarverslagenservice. Wij geven u graag een toelichting op onze onderzoeken. U kunt contact met ons opnemen via het telefoonnummer 030 – 692 92 80.


Precision Information Gedetailleerde beloningsrapportages en individuele terugkoppelingen, gebaseerd op onze precision database die voortdurend wordt geactualiseerd Precision Remuneration Reports Uitgebreide jaarlijkse beloningsrapportages met individuele terugkoppeling ■ Boardroom Remuneration Guide ■ European Top Executive Compensation ■ Beloning Commissarissen en Toezichthouders Maatwerkanalyses Specifieke analyses vanuit de eigen databases met maatwerkrapportage en -terugkoppeling ■ Peer group analyses ■ Functionele analyses ■ Overige maatwerk analyses Advies Advisering rond bestuurdersbeloning: passende beloningsniveaus, passende beloningsstructuur en passend bij de regelgeving ■ Beloningsbeleid/strategie ■ STI-regelingen ■ LTI-regelingen ■ Bestuurderspensioen ■ Opstellen remuneratierapport (ten behoeve van het jaarverslag) ■ Implementatie van beleid ■ Voorbereiding jaarvergadering ■ Corporate governance en compliance Quick Information Algemene beloningsinformatie gebaseerd op openbare bronnen ■ Jaarverslagenservice AEX/AMX ■ The Wall Street Journal/Hay Group CEO Compensation Study ■ Hay Group Executive Compensation panel

Hay Group is een wereldwijd onderzoeks- en adviesbureau. Samen met het management van ondernemingen maken we de strategie concreet. We ontwikkelen talent, zorgen dat mensen effectiever werken en dat ze gemotiveerd zijn om optimaal te presteren.

t +31 (0)30 692 99 29 f +31 (0)30 692 99 00 e [email protected] www.haygroup.nl

Africa Cape Town Johannesburg Pretoria

Asia Bangkok Beijing Hong Kong Jakarta Kuala Lumpur Mumbai New Delhi Seoul Shanghai Shenzhen Singapore Tokyo

Europe Athens Barcelona Berlin Bilbao Birmingham Bratislava Bristol Brussels Bucharest Budapest Dublin Frankfurt Glasgow Helsinki

Istanbul Kiev Lille Lisbon London Madrid Manchester Milan Moscow Oslo Paris Prague Rome Stockholm Strasbourg Vienna Vilnius Warsaw Zeist Zurich

Kansas City Los Angeles Mexico City Montreal New York Metro Ottawa Philadelphia Regina San Francisco San Josè (CR) Toronto Vancouver Washington DC Metro

Pacific

Middle East

Auckland Brisbane Canberra Melbourne Perth Sydney Wellington

Dubai Tel Aviv

South America

North America Atlanta Boston Calgary Charlotte Chicago Dallas Edmonton Halifax

Bogota Buenos Aires Caracas Lima Santiago Sao Paulo

Jaarverslagenservice 2010 - AEX- en Midkap-ondernemingen | oktober 2010 | Nederland

Hay Group bv Arnhemse Bovenweg 140 3708 AH Zeist Postbus 1151 3700 BD Zeist The Netherlands

1 Jaarverslagenservice Jaarverslagenservice Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur. AEX- en Midkap-ondernemingen

Recommend Documents