JAARVERSLAG Alanheri N.V. Moleneind 2 Postbus GD Meeuwen 4260 AA Wijk en Aalburg. Telefoon +31 (416) Fax +31 (416)

Alanheri N.V. Moleneind 2

Postbus 25

4268 GD Meeuwen

4260 AA Wijk en Aalburg

Telefoon +31 (416) 358358

Fax +31 (416) 358372

E–mail [email protected]

Website www.alanheri.com

JAARVERSLAG 2005

Statutair gevestigd te Tilburg. Ingeschreven in het Handelsregister te Tilburg onder nr. 12016134.

1

Inhoud

Pagina

Houdstermaatschappij . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 Bericht van de Raad van Commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Bericht van de Directie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Geconsolideerde balans per 31 december 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Geconsolideerd kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen . . . . . . . . . . . . 21 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Toelichting op de geconsolideerde balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening . . . . . . . . . . . . 36 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . 39 Overige toelichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Toelichting op de wijzigingen door invoering IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Enkelvoudige balans per 31 december 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 Toelichting op de enkelvoudige balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . 53 Overige gegevens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 Accountantsverklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 Rapport aan certificaathouders van aandelen Alanheri N.V. . . . . . . . . . . . 56 5 jaren Alanheri N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 Consolidated balance sheet as at December 31, 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . 58 Consolidated profit and loss account for the year 2005 . . . . . . . . . . . . . . . 59 Profile of the Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Principal active companies and representative offices of the Alanheri Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

2

Houdstermaatschappij Raad van Commissarissen drs. J.F. van der Elst (m) (67) Nationaliteit: Nederlandse Commissariaat: Voorzitter Raad van Toezicht Stichting De Zorgboog Eerste benoeming: 2000 Lopende termijn: 2004-2007 drs. W.C.J. van Noort (m) (55) Nationaliteit: Nederlandse Huidige functie: Directeur Unifine B.V. Lid concerndirectie Koninklijke Coöperatie Cosun U.A. Eerste benoeming: 2003 Lopende termijn: 2003-2006 drs. L.B. Lauwaars (m) (60) Nationaliteit: Huidige functie: Commissariaat: Eerste benoeming: Lopende termijn:

Nederlandse Lid van de klachtencommissie DSI (Dutch Securities Institute) B.V. Magnesiet- en Amarilfabrieken 2005 2005-2008

De Commissarissen bezitten geen aandelen en/of certificaten van aandelen Alanheri N.V. per 31 december 2005.

Directie A.D. den Haan (m) (59)

Adjunct-Directeuren H.T.M. Derckx (m) (57) C.H. Hage (m) (46) M.J.R. Verhallen (m) (45)

3

Bericht van de Raad van Commissarissen Hierbij bieden wij u de door de Directie opgestelde jaarrekening over het jaar 2005 aan. Deze omvat: de geconsolideerde balans per 31 december 2005 de geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2005 het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2005 de enkelvoudige balans per 31 december 2005 de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2005 de daarbij behorende toelichtingen. De jaarrekening is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants en is met ons besproken. De goedkeurende accountantsverklaring is opgenomen op pagina 55 van dit verslag. De Raad van Commissarissen kan zich met deze stukken verenigen en stelt u voor: de jaarrekening over het jaar 2005 conform vast te stellen. decharge te verlenen aan de Directeur voor het gevoerde beleid en aan de Commissarissen voor het toezicht over het jaar 2005. het voorstel van de Directie betreffende de bestemming van het resultaat over 2005 te aanvaarden. Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft in zijn vergadering van 7 juni 2005 de heer J.F. van der Elst benoemd tot zijn voorzitter. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2006 treedt volgens rooster af als lid van de Raad van Commissarissen de heer W.C.J. van Noort. De heer Van Noort heeft zich herkiesbaar gesteld. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld de heer W.C.J. van Noort te herbenoemen. Toezicht Gezien de beperkte omvang van de Raad van Commissarissen zijn er geen commissies benoemd, maar worden alle onderwerpen in de voltallige Raad besproken. Daarnaast vindt er regelmatig overleg plaats tussen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Directie. Gedurende het verslagjaar kwam de voltallige Raad tien maal bijeen waarbij als regel tevens de Directeur en één of meer Adjunct-directeuren aanwezig waren. Naast de vaste agendapunten betreffende de gang van zaken en het investeringsprogramma bij Alanheri N.V. is uiteraard diepgaand gesproken over de negatieve resultatenontwikkeling bij de Zuid-Afrikaanse dochteronderneming Umgeni Products (Pty) Limited in het eerste halfjaar van 2005; door krachtig ingrijpen is deze teleurstellende ontwikkeling al in het derde kwartaal ten goede gekeerd. Voorts houdt de Raad een open oog en oor voor de ontwikkelingen in de markten waar Alanheri N.V. in opereert en worden periodiek strategische opties en mogelijke consequenties bezien.

4

In verband met de Corporate Governance Code kan de Raad verklaren dat naar zijn oordeel voldaan is aan de vereiste van onafhankelijkheid van zijn leden en dat geen der leden aandelen en/of certificaten in de onderneming bezit, noch opties of vergelijkbare rechten. Met betrekking tot principe III.6 van de Code, handelend over tegenstrijdige belangen van Directeur, leden van de Raad van Commissarissen en accountant, kan de Raad verklaren dat naar zijn oordeel niet is gebleken van tegenstrijdige belangen. Voor de verdere toepassing van de Code wordt verwezen naar de toelichting hierop elders in dit verslag. In een bijeenkomst buiten aanwezigheid van de Directie is het functioneren van de Directie en de Raad van Commissarissen besproken, evenals de beloningsstructuur. Hoewel de uitkomsten van het jaar uitermate teleurstellend zijn, heeft de Raad een grote inzet en betrokkenheid van de Directie en alle medewerkers bij de onderneming waargenomen en spreekt daarvoor graag zijn erkentelijkheid uit. Meeuwen (N.-B.), 23 maart 2006

J.F. van der Elst, voorzitter W.C.J. van Noort L.B. Lauwaars

5

Bericht van de Directie Profiel van de onderneming Onze vennootschap is een in Nederland gevestigde houdstermaatschappij van een aantal nationaal en internationaal opererende werkmaatschappijen. Vestigingen van de werkmaatschappijen binnen onze Groep vindt men zowel in Nederland als in Zuid-Afrika. Tevens heeft onze Groep vertegenwoordigingen in Ethiopië en China. De certificaten van aandelen van onze vennootschap zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V. Kernactiviteit is de internationale productenhandel in zaden, granen, peulvruchten, rijst, consumptienoten, biologische koffie, gedroogde groenten, specerijen, kruiden, bakkerijgrondstoffen en kleindieren- en vogelvoeders. Algemeen Onze onderneming heeft het jaar met een teleurstellend resultaat afgesloten. Een groot verlies werd geleden bij onze Zuid-Afrikaanse deelneming Umgeni Products (Pty) Limited. Als gevolg van de sterk gestegen prijs van rijst, welke zich het eerste halfjaar niet aan de klanten liet doorberekenen, een te ambitieuze groeistrategie voor wat de landelijke dekkingsgraad betreft en een eenmalige afschrijving voor prijsrisico’s en voorraden belandde deze onderneming diep in de rode cijfers. Door ingrijpen vanuit de holding konden de verliezen na het eerste halfjaar worden gestopt en noteerde deze onderneming voor het vierde kwartaal weer een winst. Wij verwachten dat, mede door de getroffen maatregelen, Umgeni Products (Pty) Limited voor 2006 weer winstgevend zal zijn. Ook onze handelsonderneming Alanheri (Produkten) B.V. belandde in de rode cijfers, niet in de laatste plaats als gevolg van defaulterende leveranciers en afnemers. Ook hebben initiatieven om de functie van toeleverancier voor de amandelen verwerkende industrie te vervullen niet tot het gewenste succes geleid. Alanheri (Produkten) B.V. heeft haar pogingen hier gestaakt en de posities, zij het met verlies, afgebouwd. Onze ondernemingen in de sector kleindierenvoeders, Allesterin B.V. en Witte Molen B.V., wisten door samen te werken met grote ketens op het gebied van inkoop, logistiek en ontwikkeling van huismerken, hun marktaandeel te vergroten. Het jaar werd met een bescheiden positief resultaat afgesloten. In het verslag over het jaar 2004 vermeldden wij de arbitrage die wij hadden aangespannen tegen een van onze buitenlandse leveranciers wegens niet levering van goederen en een kwaliteitsdispuut. Deze arbitrages zijn door ons gewonnen en de beslagen die door deze leverancier op de aandelen van de Nederlandse deelnemingen van Alanheri N.V. waren gelegd, zijn per 22 februari 2006 opgeheven. Alanheri N.V. voert haar administratie in euro’s hetgeen betekent dat de consolidatie ook in deze valuta plaatsvindt. Daar onze wereldwijde aankopen voor een groot gedeelte plaatsvinden in Amerikaanse dollars dan wel in markten welke zich binnen de invloedssfeer van deze valuta bevinden c.q. hieraan zijn gelieerd, hebben sterke fluctuaties van deze valuta zeker invloed. Om het effect van koersrisico’s zoveel mogelijk

6

te neutraliseren gaan wij valutatermijntransacties aan, waarbij rekening wordt gehouden met kas- en termijnposities. Holimex speelt geen actieve handelsrol meer binnen onze onderneming. Wij voorzien op termijn geen verandering in deze situatie en hebben daarom besloten deze vennootschap te liquideren. Wij verwachten dat de liquidatie in 2006 zal zijn afgerond.

Strategisch perspectief Alanheri N.V. Voor de korte termijn richten wij ons op het weer winstgevend maken van de onderneming en is het streven een rendement op het eigen vermogen te behalen van ten minste 15%, waarbij wij ons tot doel hebben gesteld om tussen de 40% en 50% van de nettowinst uit te keren aan aandeel- en certificaathouders. Het zwaartepunt van onze activiteiten op het gebied van verpakken van agrarische producten zal in Europa komen te liggen. De inkoop van en handel in agrarische grondstoffen zal zich mondiaal blijven afspelen. Tevens zullen wij, ter beperking van de risico’s in met name die oorsprongsgebieden waar betrouwbare aanvoer en voedselveiligheid van producten onvoldoende gewaarborgd zijn, ons richten op het hebben van meer eigen vertegenwoordigingen dan wel het vormen van partnerships met lokale exporteurs. Umgeni Products (Pty) Limited Umgeni Products (Pty) Limited zal, wil zij op termijn haar huidige belangrijke rol in de Zuid-Afrikaanse markt blijven spelen, op landelijk niveau sterk moeten groeien. Om een snelle groei, die wij wenselijk achten, te realiseren, zullen de mogelijkheden van strategische samenwerkingsverbanden met derden nader worden onderzocht. Alanheri (Produkten) B.V. Alanheri (Produkten) B.V. zal zich blijven richten op haar functie als leverancier van zaden, granen en peulvruchten voor de verwerkende industrie en de voedselhulporganisaties. Tevens blijft de focus gericht op verdere uitbreiding van de handel in niche producten zoals bijvoorbeeld biologisch verbouwde koffie. Ook zullen de mogelijkheden tot het vormen van partnerships dan wel het hebben van een eigen vertegenwoordiging worden onderzocht in die oorsprongslanden waar betrouwbare aanvoer en voedselveiligheid van producten onvoldoende gewaarborgd zijn. Alanheri (Produkten) B.V. moet groeien, groei die autonoom bereikt kan worden. Allesterin B.V./Witte Molen B.V. Allesterin B.V. en Witte Molen B.V., onze dochterondernemingen in de sector kleindierenvoeders, zullen zich richten op verdere groei van hun marktaandeel. Verdere groei kan in principe autonoom worden gerealiseerd. Wij verheugen ons nu reeds in een groeiende interesse van ketens in partnerships. Wel zal de efficiëntie bij Witte Molen nog verder moeten worden verbeterd. Op dit moment produceren en verpakken wij op hetzelfde fabrieksterrein op drie verschillende locaties. Deze moeten worden teruggebracht tot één. Bij de investeringen die wij de laatste jaren hebben gerealiseerd in o.a. nieuwe verpakkingslijnen, hebben wij met een dergelijke concentratie al rekening gehouden.

7

Personeel Het aantal medewerkers van onze Groep ultimo 2005 bedroeg 228, van wie 126 werkzaam buiten Europa. Wij zijn onze medewerkers erkentelijk voor hun niet aflatende inzet en loyaliteit in dit voor onze onderneming moeilijke en teleurstellende jaar. Financiering en vermogen Het totale vermogen van de Groep bedraagt ultimo 2005 € 29,7 miljoen (2004: € 30,1 miljoen). Het eigen vermogen bedraagt € 7,4 miljoen (2004: € 10,0 miljoen). De verhouding eigen/vreemd vermogen en eigen/totaal vermogen bedraagt respectievelijk 0,33 en 0,25. Onze Groep behaalde dit jaar een bedrijfsresultaat van € 1.404.000 negatief (2004: € 699.000 positief). Het resultaat na belastingen bedraagt € 2.020.000 negatief (2004: € 52.000 positief). De omzet beliep € 99.339.000 (2004: € 104.460.000). Ultimo 2005 wordt, vanwege het in 2005 geleden verlies, niet voldaan aan de interest coverage ratio zoals vereist volgens de belangrijkste kredietovereenkomst van de Nederlandse groepsmaatschappijen. Aan de solvabiliteitsratio wordt overigens wel voldaan. De betrokken bank heeft tot en met het derde kwartaal 2006 een waiver verstrekt voor deze `interest coverage` convenant. Op dat moment zal een heroverweging worden gemaakt op basis van de resultaatontwikkeling tot en met het derde kwartaal 2006. Wij hebben er alle vertrouwen in dat deze heroverweging tot een positieve uitkomst zal leiden. Voorstel tot bestemming van het resultaat Voorgesteld wordt het dividend te passeren en het verlies ten laste te brengen van de algemene reserve.

De Alanheri Groep per segment Marketing Onze Groep kent drie deelnemingen die in het segment marketing als principaal optreden: Allesterin B.V. als marketing- en verkooporganisatie in petfood gevestigd in Nederland, Witte Molen B.V. als verwerker en verpakker van voeders voor huisdieren gevestigd in Nederland en Umgeni Products (Pty) Limited als verkooporganisatie, verwerker en verpakker van o.a. bonen, rijst en popcorn voor menselijke consumptie gevestigd in Zuid-Afrika. Allesterin B.V. Het doet ons genoegen dat Allesterin B.V. ook dit jaar omzet en volume heeft zien toenemen. Dit in een markt die zich zowel in Nederland als Duitsland blijft kenmerken door achterblijvende verkopen via het traditionele zelfstandige dierenspeciaalzaken kanaal. De zelfstandige speciaalzaken verliezen omzet aan de ketens van dierenspeciaalzaken, het levensmiddelen kanaal en tuincentra. Daarentegen is de populariteit van huismerken duidelijk groeiende en wij vormen dan ook partnerships met de grotere ketens bij de ontwikkeling en het

8

produceren hiervan. Sinds december 2005 zijn wij na Nederland en Duitsland nu ook actief op dit terrein in Frankrijk. Binnen het one-shop-one-stop concept, een service welke voor onze klanten het grote voordeel heeft dat zij alle producten bij één leverancier kunnen betrekken, zijn de grossiersproducten in volume en omzet verder toegenomen. Voor wat de markt van grootverpakkingen voor vogelvoeders betreft was 2005 een jaar van consolidatie. Door de verwerving van nieuwe accounts verwachten wij het komende jaar in deze sector weer te kunnen groeien. Onze exportafdeling, die exporteert naar meer dan 30 landen, heeft dit jaar haar basis in met name de Zuid-Europese landen kunnen versterken en uitbouwen. Verdere groei wordt verwacht. Felle concurrentie in het segment super premium honden- en kattenvoer heeft de eerste helft van 2005 een omzetdaling tot gevolg gehad. In juni hebben wij deze daling tot stilstand gebracht en in het tweede halfjaar omgebogen naar een stijging. Het jaar werd als gevolg van deze ombuiging zonder marktverlies afgesloten. Wij verwachten ook hier het komende jaar verder te groeien. Witte Molen B.V. De toename van de productie bij Witte Molen B.V. is voor het overgrote deel toe te schrijven aan kleinverpakking. In het jaarverslag van 2004 vermeldden wij dat wij geen investeringen in een nieuwe verpakkingslijn voor 2005 verwachtten. Echter in de tweede helft van 2005 werd duidelijk dat het succes van de huismerken en onze betrokkenheid hierbij een extra investering in een vierde kleinverpakkingslijn noodzakelijk maakten. Deze vierde lijn kwam in december gereed, waardoor op tijd aan de nieuwe verplichtingen voor januari 2006 kon worden voldaan. Binnen een tijdsbestek van 18 maanden is door ons nu voor een bedrag van ruim drie kwart miljoen euro in nieuwe productiefaciliteiten geïnvesteerd. Voor 2006 staat een investering in een verpakkingslijn voor grootverpakking op het programma. Witte Molen is in 2005 GMP gecertificeerd. Onze sector kleindierenvoeders heeft het jaar met een bescheiden positief resultaat afgesloten. Umgeni Products (Pty) Limited Umgeni Products (Pty) Limited heeft een zeer teleurstellend jaar achter de rug. De oorzaken welke hiertoe hebben geleid vonden plaats in het eerste halfjaar. De verliezen zijn na het eerste halfjaar gestopt en het vierde kwartaal werd afgesloten met een winst. Tot de oorzaken van de verliezen in het eerste halfjaar rekenen wij: -

-

-

Een stijging, als gevolg van de sterke dollar, van de kostprijs van rijst met 18% in de eerste maanden van het jaar. Wij konden deze prijsverhoging pas in de tweede helft van april doorberekenen. De positieve effecten hiervan werden als gevolg van nog lopende afleveringsverplichtingen eerst medio juni merkbaar. Het uitblijven van het herstel van de marges van bonen na de scherpe daling in het vierde kwartaal van 2004. De concurrentie zat met een groot surplus aan voorraden welke zij moest dumpen en hield hiermee de markt onder druk. Het te ambitieuze beleid om snel groei en omzet te realiseren over geheel

9

-

Zuid-Afrika. De distributiekosten samenhangend met dit beleid, vielen, mede door een inefficiënte beladingsgraad, aanzienlijk hoger uit dan voorzien. Deze kosten werden nog eens extra nadelig beïnvloed door een nationale vervoersstaking welke Zuid-Afrika in maart 2005 heeft getroffen. De eind juni gevormde reservering voor prijsrisico’s en voorraden van € 650.000.

Zoals in onze persberichten gemeld waren de belangrijkste maatregelen die wij hebben genomen om de verliezen te stoppen en een ombuiging ten positieve te realiseren: - Een drastische verhoging van de marges op rijst en bonen, waarbij wij ons terdege bewust waren van de risico’s als andere marktpartijen niet zouden volgen. Andere marktpartijen volgden echter direct. - De strategie dat de betere marges op bonen de wat mindere marges op rijst subsidieerden, waarbij rijst als een carrier voor de bonen diende, werd losgelaten. Zowel rijst als bonen moeten los van elkaar winstgevend zijn. - Reorganisatie van de logistieke afdeling. - Een algemene reductie van kosten. - Uitbesteding aan derden van het verpakken van artikelen met een lage toegevoegde waarde. Voor het komende jaar ligt de focus op het vasthouden van de ingeslagen weg van winstgevende marges voor zowel bonen als rijst, een groei van de omzet in producten met een hogere toegevoegde waarde, zoals noten, pasta’s, suiker, pindakaas en bonen in blik alsmede het op grote schaal op de markt brengen van ons nieuwste product Umpro. Dit eiwitrijke product dat een mixture is van maïs, soja en vitaminen heeft een hoge voedingswaarde en wordt vermarkt richting het supermarkt kanaal. Het is onze overtuiging dat met de genomen maatregelen en hernieuwde focus Umgeni Products (Pty) Limited het jaar 2006 winstgevend zal kunnen afsluiten.

Handel Alanheri (Produkten) B.V. Alanheri (Produkten) B.V. gevestigd in Nederland treedt in het segment handel op als principaal. Naast de functie van aanvoerder van grondstoffen voor de verwerking en verpakking van onze merkartikelen, omvatten de activiteiten van deze onderneming tevens de handel in o.a. vogelvoederzaden, oliezaden, peulvruchten, rijst, bakkerijgrondstoffen, noten en biologische koffie. Zij werd daarbij ondersteund door onze buitenlandse vertegenwoordigingen. Voor een agrarische handelsonderneming als Alanheri (Produkten) B.V. zijn de uitkomsten sterk gerelateerd aan oogstverwachtingen en oogstopbrengsten. De door ons verhandelde gewassen, die voornamelijk op het noordelijke halfrond geteeld worden, hebben een groeitijd van ca. 90 tot 120 dagen. De oogsttijd strekt zich ruwweg uit van begin augustus tot eind oktober. Dat het weer hier een zeer belangrijke en lastig te voorspellen onzekerheid vormt, met veelal grote gevolgen ten opzichte van kwaliteit, hoeveelheid en prijs, moge duidelijk zijn. Dit geldt vooral voor de vogelvoeders en peulvruchten die door deze vennootschap worden verhandeld, daar deze producten, in tegenstelling tot commodities als sojabonen en tarwe, nagenoeg altijd in hun originele vorm verwerkt c.q. vermengd worden in de eindproducten.

10

Het is in onze tak van agrarische handel dan ook nagenoeg onmogelijk om alle risico’s uit te sluiten. Naast deze klimatologische invloeden zien wij de laatste jaren helaas ook een sterke groei van het aantal defaults door leveranciers en afnemers. Hoewel dit probleem niet nieuw is, baren de omvang en toename ons zorgen. Het oplossen van deze problemen hetzij door arbitrage hetzij langs juridische weg kost veel tijd, geld en energie. Negatieve energie, wel te verstaan. Wij trachten dit te voorkomen door een nog verdere aanscherping in de selectie van onze handelsrelaties. De markt voor vogel- en oliezaden kenmerkte zich de eerste helft van het jaar als vlak met zeer beperkte prijsschommelingen. Prijsdalingen overheersten waardoor de mogelijkheden om vanuit onze veelal loco longposities een redelijke marge te behalen niet optimaal waren. Ook forse stijgingen van transportkosten zetten de toch al krappe marges verder onder druk. In de tweede helft van het jaar zagen wij als gevolg van redelijke tot goede oogsten een stabiele markt met beperkte prijsschommelingen. De algemene onzekerheid in deze sector leidde tot een terughoudendheid van kopers voor het aangaan van lange termijn contracten. De goede oogstopbrengst 2004/2005 van witte bonen in Ethiopië had tot gevolg dat er ruim voldoende product beschikbaar was tegen veelal scherpe prijzen. Door deze scherpe prijsstelling evenals onze goede contacten in de conservenindustrie, kon de afzet verder worden verhoogd. De prijzen voor bonen uit de USA/Canada lagen veel hoger en waren daardoor minder aantrekkelijk. De oogst van bonen in China was kwantitatief minder dan in 2004 maar kwalitatief beter met als gevolg hier hogere prijzen dan in 2004. Dit werd nog eens extra versterkt door de hoge vrachtkosten. De afzet van Ethiopische biologische koffie blijft toenemen in een zich verder uitbreidende klantenkring. De oogst was goed en het door ons afgezette volume groeide fors ten opzichte van het vorige seizoen. Wij verwachten in het komende seizoen een verdere groei te kunnen realiseren. Niettegenstaande stevige concurrentie hebben wij ook dit jaar weer aan de voedselhulpprogramma’s geleverd. Als leverancier is track record van groot belang, echter aangezien aankopen alleen op basis van algemene inschrijvingen plaatsvinden, is de prijs uiteindelijk doorslaggevend. Het optimaal gebruik maken van onze agentschappen in China en Ethiopië speelt daarbij een belangrijke rol. De afdeling amandelen heeft dit jaar verliesgevend gedraaid. Hier hebben wij onze functie van toeleverancier voor de industrie onvoldoende kunnen realiseren. Wat dan overblijft is handel met grotere risico’s en een sterk speculatief element. Wij hebben daarom besloten onze activiteiten in dit product te beëindigen. De aanscherping van de normen in het kader van voedselveiligheid in het algemeen en ons HACCP-systeem in het bijzonder, maakt verdere intensivering van controle in de diverse oorsprongslanden steeds belangrijker. Door ons wordt daarom veel aandacht besteed aan de controle en het beheersbaar houden van kwaliteitsrisico’s. Vooralsnog kunnen de gemaakte kosten hiervoor niet of nauwelijks worden doorbelast aan onze afnemers. Naar wij hopen zal dit in de toekomst wel het geval zijn. Alanheri (Produkten) B.V. heeft het jaar met een negatief resultaat moeten afsluiten.

11

Vooruitzichten Wij zijn van mening dat het te vroeg is om een verantwoorde prognose af te geven voor 2006. De in 2005 getroffen maatregelen in Zuid-Afrika, ons groeiend aandeel in de markten voor kleindierenvoeders en de hernieuwde focus op onze functie van leverancier van niche producten en het versterkte risicomanagement stemmen ons positief voor de toekomst. Meeuwen (N.-B.), 23 maart 2006 A.D. den Haan

12

Corporate Governance Inleiding Wij hechten zeer aan een goede verstandhouding met onze kapitaalverschaffers en staan graag open voor hun adviezen en suggesties. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders biedt ons een gewaardeerde gelegenheid om met onze kapitaalverschaffers van gedachten te wisselen, waarbij wij altijd terdege rekening trachten te houden met de als dan gemaakte opmerkingen en gedane suggesties. Daarbij streven wij naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Onze aandeelhouders dienen tijdig en op adequate wijze over de gang van zaken bij de onderneming te worden geïnformeerd. Het moet voor de belegger mogelijk zijn een verantwoord oordeel te vormen over de prestaties van de Alanheri Groep met behulp van de verstrekte cijfers, aangevuld met de informatie die verschaft wordt over de bedrijfsvoering en de omstandigheden op de wereldmarkten. Binnen de beperkingen die ons opgelegd worden door de concurrentiegevoeligheid, geven wij een zo gedetailleerd mogelijk beeld. Onze vennootschap heeft in de loop der jaren een consequent beleid gevoerd dat zowel gericht was op groei als op herstructurering. Dit beleid heeft inmiddels geresulteerd in de huidige, uiterst efficiënte, organisatievorm. Met het oog op noodzakelijke groei en verdere spreiding van onze activiteiten streven wij naar het aangaan van samenwerkingsverbanden met derden. Daarnaast zullen wij onze organisatie steeds kritisch blijven beschouwen en van die activiteiten of deelnemingen afscheid nemen, die niet structureel bijdragen tot de doelstellingen van onze onderneming. Ten aanzien van de autonome groei stellen wij ons ten doel optimaal gebruik te maken van de synergie-effecten die voortkomen uit de productkennis en de handelscontacten van elk van de afzonderlijke werkmaatschappijen. Ook bij verdergaande ontwikkelingen streven wij ernaar de overheadkosten beperkt te houden en de korte communicatielijnen te handhaven. Tevens besteden wij veel aandacht aan de mogelijkheden tot het ontsluiten van nieuwe markten en marktgebieden.

Structuur De Directie is belast met het besturen van de vennootschap. Dit houdt onder meer in dat zij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen, de strategie en het beleid en de daaruit voortkomende resultatenontwikkeling. De Directie legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zij richt zich op het belang van de verbonden vennootschappen en weegt daarbij steeds de belangen van de betrokkenen af. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. De Directie en de Raad van Commissarissen behoren met de belangen van de verschillende belanghebbenden rekening te houden. De reglementen voor de Raad van Commissarissen en de Directie evenals van de Klokkenluiderregeling zijn te vinden op onze website. Het verslag van het Administratiekantoor is eveneens te vinden op de website, namelijk als onderdeel van het Jaarverslag van Alanheri N.V.

13

Toepassing van de Code Tabaksblat Onze vennootschap onderschrijft de naleving van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code die gericht zijn tot de Directie en de Raad van Commissarissen en is voornemens deze na te leven, voor zover in dit hoofdstuk niet anders vermeld. De belangrijkste onderdelen waar wij van de Code afwijken zijn hieronder vermeld.

14

-

De benoemingstermijn van de Directie voor een periode van vier jaar geldt niet voor en is niet opgenomen in de huidige arbeidsovereenkomst met de zittende Directeur. Bij het benoemen van nieuwe Directeuren zullen wij de desbetreffende bepalingen van de Code opnieuw bezien. Hoewel de huidige overeenkomst met de Directie geen beloning in aandelen dan wel opties op aandelen kent, sluiten wij deze beloningscomponenten voor de toekomst niet uit. Wij zullen in een voorkomend geval in overeenstemming met de wet (artikel 2:135 lid 4 BW) aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel daartoe ter goedkeuring voorleggen. De afspraken in de bestaande arbeidsovereenkomst met de huidige Directeur worden gehandhaafd.

-

De melding door Directeuren en Commissarissen van hun eventueel bezit van en transacties in effecten, anders dan die uitgegeven door de eigen vennootschap dan wel die uitgegeven door vennootschappen waarbij een conflict of interest zou kunnen ontstaan, wordt uit privacy overwegingen op dit moment niet wenselijk geacht. De wettelijke bepalingen voor wat betreft misbruik van voorwetenschap zijn helder en worden door betrokkenen dan ook onderschreven.

-

De omvang van de vennootschap is van dien aard dat een specifieke taakverdeling tussen de leden van de Raad van Commissarissen niet effectief is. De Raad bestaat uit drie personen, reden waarom er geheel in lijn met de Code geen aparte audit-, remuneratie-, selectie- en benoemingscommissies worden ingesteld. De gehele Raad van Commissarissen is betrokken bij de voorbereiding van alle onderwerpen.

-

Mede gelet op de organisatiestructuur, de Directie van de vennootschap en de omvang van de vennootschap wordt er geen aparte secretaris voor de vennootschap aangesteld. De enige Directeur van de vennootschap functioneert tevens als secretaris van de vennootschap zoals omschreven in de Code.

-

Het Administratiekantoor van het Algemeen Administratie- en Trustkantoor B.V. (ANT) is een professioneel administratiekantoor in de vorm van een volledig van de vennootschap onafhankelijke B.V. waarbij geen van aan onze vennootschap gelieerde personen zitting in het bestuur hebben. Zowel de vennootschap als de certificaathouders hebben niet de mogelijkheid kandidaten voor het bestuur van ANT aan te bevelen en vragen het bestuur van ANT niet om het vertrouwen van de certificaathouders. Voor bestuurders van ANT geldt geen maximale zittingstermijn. Er worden geen vergaderingen van certificaathouders gehouden.

-

Certificaathouders die zich aanmelden voor en aanwezig zijn op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, kunnen gebruik maken van een aan hen verleende stemvolmacht. Voor het gebruik van de stemvol-

macht gelden de beperkingen als opgenomen in artikel 2:118A BW. Wij realiseren ons dat de Code aanbeveelt om aandeelhouders in de gelegenheid te stellen op afstand te stemmen, maar Directie en Raad van Commissarissen zijn van mening dat fysieke aanwezigheid op de Vergadering van Aandeelhouders de communicatie en besluitvorming beter tot hun recht doen komen.

Risico’s en risicobeheersing Algemeen Aan ondernemen zijn risico’s verbonden. De realisatie van onze ondernemingsdoelstellingen is onder meer afhankelijk van externe economische factoren, onvoorspelbaarheid van marktontwikkelingen, calamiteiten en menselijke factoren. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste risico’s verbonden aan onze doelstellingen alsmede een beschrijving van de belangrijkste elementen van onze interne risicobeheersings- en controlesystemen gericht op de adequate en effectieve beheersing van die risico’s.

Risicoprofiel Marktrisico’s In de branche waarin wij opereren is sprake van risico's. Wij beperken deze door het spreiden van de activiteiten over verschillende regio's en producten en het, waar verantwoord mogelijk, afdekken van de desbetreffende risico's. Onze werkterreinen, zowel op het vlak van de handel als bij het verwerken en verpakken van producten, hebben agrarische grondstoffen als basis. De oogsten van deze grondstoffen, die voor het overgrote deel niet onder gecontroleerde klimatologische condities worden verbouwd, zijn behalve van uitzaai en areaal ook afhankelijk van de weersomstandigheden tijdens de groei en oogsttijd. Oogstopbrengsten en weersinvloeden zijn door ons niet te beheersen en ook niet altijd even makkelijk te voorspellen terwijl deze toch van een belangrijke invloed kunnen zijn op de door ons te volgen wijze van bedrijfsvoering. Onze bedrijfsvoering is daarom flexibel ingericht, waarbij de korte communicatielijnen tussen de bedrijfsonderdelen ervoor zorgdragen dat wij een actieve betrokkenheid bij de handel op de wereldmarkten kunnen combineren met de voor de grote verscheidenheid aan producten benodigde specifieke product- en branchekennis. Kredietrisico’s Wij opereren wereldwijd, veelal in niche markten, en krijgen daarbij te maken met een grote variëteit van zowel leveranciers als afnemers. Bij het beoordelen van de status van onze leveranciers en afnemers raadplegen wij, naast onze eigen kennis en ervaring, ook de databanken van derden. Niettegenstaande de hier door ons betrachte zorgvuldigheid kunnen wij niet altijd voorkomen dat ook wij te maken krijgen met leveranciers en afnemers die, bijvoorbeeld bij grote prijsfluctuaties, hun contracten niet nakomen. Valuta Onze Groep wikkelt een groot deel van haar transacties af in euro's, Amerikaanse dollars en Zuid-Afrikaanse randen. Teneinde de invloed van wisselkoersen te beperken, worden valutarisico’s waar en indien mogelijk afgedekt. Daar de meeste door onze Groep verhandelde goederen in Amerikaanse dollars worden genoteerd, laten sterke schommelingen in deze valuta ons niet onberoerd.

15

Concurrentiepositie Positief ervaren wij de ontwikkeling dat, als gevolg van de strengere wet- en regelgeving op het terrein van de voedselveiligheid en de daaruit voortvloeiende certificering, de lat voor marktpartijen hoger is komen te liggen en er een scheiding tussen het kaf en het koren plaatsvindt. Het laagdrempelige instapniveau, wat karakteristiek was voor onze branche, wordt hiermee teruggedrongen en zal naar verwachting dit significante risico verlagen. Door kwalitatief, innovatief en servicegericht bezig te zijn hebben wij ons duidelijk in de markt gepositioneerd. Het is mogelijk dat risico’s die momenteel niet onderkend worden, dan wel als niet materieel worden beschouwd, later een belangrijk negatief effect zullen blijken te hebben op de realisatie van onze bedrijfsdoelstellingen. Interne risicobeheersings- en controlesystemen In aanvulling op de hierboven genoemde maatregelen gericht op de beheersing van specifieke risicogebieden, hanteert Alanheri onder meer de volgende richtlijnen, procedures en voorschriften op het gebied van risicomanagement en interne controle: -

-

-

systemen voor operationele en financiële planning, zoals het vaststellen van budgetten en andere operationele en financiële doelstellingen; procedures voor de inrichting en totstandkoming van managementrapportages en financiële verslaglegging; periodieke beoordeling van de realisatie van gestelde doelen voor alle deelnemingen aan de hand van vooraf gedefinieerde prestatiecriteria; procedures ten behoeve van de continuïteit en betrouwbaarheid van geautomatiseerde gegevensverwerking; externe beoordeling en certificatie van onze handels-, verpakkings- en distributieprocessen op basis van nationaal en internationaal erkende standaarden op het gebied van onder andere kwaliteitszorg en voedselveiligheid; autorisatieprocedures en functiescheiding; centrale elektronische registratie, verwerking en opslag van alle transactiegegevens van onze vennootschap en de daarbij behorende actieve deelnemingen; een zogenaamde Klokkenluiderregeling die het onze medewerkers mogelijk maakt om zonder gevaar voor hun rechtspositie te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de onderneming. Deze regeling is ook op onze website geplaatst.

Directiebeoordeling De Directie is eindverantwoordelijk voor het beheersen van de aan de operationele en strategische doelstellingen van de onderneming verbonden risico’s, de betrouwbaarheid van de in- en externe (financiële) rapportages, de juiste financiering van de onderneming en naleving door de onderneming van alle relevante wet- en regelgeving. Rekening houdend met de hieronder genoemde beperkingen die noodzakelijkerwijs verbonden zijn aan alle interne risicobeheersings- en controlesystemen is de Directie van mening dat zij met een redelijke mate van zekerheid kan stellen dat zij op de hoogte is van de mate waarin doelstellingen van de onderneming worden gerealiseerd, de in- en externe rapportages betrouwbaar zijn en de organisatie zich houdt aan de van toepassing zijnde wetten en regels. Op basis van de beoordeling van de interne risicobeheersings- en controlesyste-

16

men van de onderneming verklaart de Directie ten aanzien van onze externe financiële verslaggeving bovendien dat: -

-

de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid verschaffen dat de externe financiële verslaggeving geen onjuistheden of omissies van materieel belang bevat; tijdens het verslagjaar de interne risicobeheersings- en controlesystemen naar behoren hebben gefunctioneerd; er geen aanwijzingen zijn dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen niet naar behoren zullen functioneren in het lopende boekjaar.

De interne risicobeheersings- en controlesystemen zullen in 2006 verder worden gedocumenteerd op basis van de geïdentificeerde risico’s. Het geheel van de werkzaamheden met betrekking tot de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de daaruit voortgekomen bevindingen zijn besproken met de Raad van Commissarissen. Hoe goed de interne risicobeheersings- en controlesystemen ook zijn opgezet, zoals in 2005 ook helaas is gebleken, zij kunnen nooit de absolute zekerheid bieden dat de doelstellingen op het gebied van strategie, operatie, verslaggeving en naleving van wet- en regelgeving altijd zullen worden bereikt. De werkelijkheid leert ons dat bij het nemen van beslissingen beoordelingsfouten kunnen optreden, dat er steeds kosten-batenafwegingen worden gemaakt bij het aanvaarden van risico’s en het treffen van de daarbij behorende beheersingsmaatregelen, dat zelfs simpele fouten of vergissingen grote gevolgen kunnen hebben, dat samenspanning van functionarissen kan leiden tot het omzeilen van interne controlemaatregelen en dat het management de gemaakte afspraken kan negeren. Voor wat betreft de inhoud van een ‘redelijke mate van zekerheid’ dient uitgegaan te worden van wat als zodanig geldt voor een zorgvuldig handelend bestuurder in de gegeven omstandigheden.

17

Geconsolideerde balans per 31 december 2005 Activa

31 december 2005

31 december 2004

4.195

3.972

Vaste activa Materiële vaste activa (1) Vlottende activa Voorraden (2) Handelsvorderingen en overige vorderingen (3) Vooruitbetalingen Valutatermijncontracten Geldmiddelen (4)

Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop (5)

11.722

12.252

12.299 252 – 103

11.450 551 374 446

24.376

25.073

1.100

1.100

Totaal vlottende activa

25.476

26.173

Totaal activa

29.671

30.145

7.442

10.072

Passiva Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders (6) Langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen (7) Voorzieningen (8) Rentedragende leningen (9) Overige verplichtingen Kortlopende verplichtingen Voorzieningen (8) Bankiers (10) Handelsschulden en overige te betalen posten (11) Valutatermijncontracten Te betalen belasting

– 50 52 100 202

166 50 64 59 339

119 8.536

200 7.800

12.874 165 333 22.027

11.373 – 361 19.734

Totaal verplichtingen

22.229

20.073

Totaal passiva

29.671

30.145

Meeuwen, 23 maart 2006

18

De Raad van Commissarissen

De Directie

J.F. van der Elst W.C.J. van Noort L.B. Lauwaars

A.D. den Haan

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2005 2005 Netto-omzet Inkoopwaarde (12) Bruto-omzetresultaat Overige baten (13) Personeelskosten (14) Afschrijvingen Overige bedrijfskosten

99.339 90.346

104.460 93.204

8.993

11.256

–

123

7.197 272 2.928

7.285 426 2.969

Som der bedrijfskosten

10.397

10.680

1.404 -

Bedrijfsresultaat Financiële baten (15) Financiële lasten (15)

2004

1 639 -

699 1 701 -

Resultaat vóór belastingen Belastingen (16)

638 -

700 -

2.042 -

1-

22

53

Resultaat na belastingen

2.020 -

52

Hiervan toe te rekenen aan: derden aandeelhouders

– 2.020 -

32 84

2.020 -

52

Resultaat per aandeel Gewoon resultaat per aandeel toe te rekenen aan aandeelhouders

€

3,02 -

€

0,13

Het resultaat per aandeel is berekend door het resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Er is geen sprake van verwatering.

Meeuwen, 23 maart 2006 De Raad van Commissarissen

De Directie

J.F. van der Elst W.C.J. van Noort L.B. Lauwaars

A.D. den Haan

19

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2005

2004

Operationele activiteiten Resultaat na belastingen Aanpassingen voor: Afschrijvingen Veranderingen in werkkapitaal: Mutatie voorraden Mutatie voorziening verlieslatende contracten Mutatie vorderingen Mutatie handelsschulden Mutatie overige kortlopende schulden Betaalde dividenden Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen

2.020 -

52

272

426

530

1.031

81 176 1.578

200 1.640 1.085 -

556 134 -

499 301 -

66 -

279 653 -

2.095 -

Investeringsactiviteiten Investeringen materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa

405 -

517 -

18

821 387 -

304

Financieringsactiviteiten Opname langlopende schulden Aflossing langlopende schulden Mutatie bankiers Resultaat aandeel derden

– 12 736 –

50 21 1.708 32 724

Nettokasstroom

22 -

27 -

100

Mutatie geldmiddelen en kasequivalenten

343 -

78

Verloop geldmiddelen en kasequivalenten: Beginstand Mutatie

446 343 -

368 78

Eindstand

103

446

Koersverschillen

20

316 -

1.769

Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen Aandelen- Agiokapitaal reserve

1 januari 2004

Herwaar- Algemene Totaal Aandeel Totaal deringsreserve eigen ver- derden eigen reserve mogen toe vermogen te rekenen aan aandeelhouders

3.038

701

1.695

4.328

9.762

–

9.762

Herwaardering materiële vaste activa

–

–

330

–

330

–

330

Koersverschillen deelnemingen

–

–

140

–

140

–

140

Voorziening latente vennootschapsbelasting tegen (gewijzigd) nominale tarief

–

–

57

–

57

–

57

Realisatie herwaardering

–

–

436 -

436

–

–

0

Totaal baten en lasten over het boekjaar direct opgenomen in het eigen vermogen

–

–

91

436

527

–

527

Verkoop deelneming

–

–

–

–

–

32

32

Resultaat over het boekjaar

–

–

–

84

84

32 -

52

Totaal baten en lasten

–

–

91

520

611

–

611

Dividenduitkering

–

–

–

301 -

301 -

–

301 -

31 december 2004

3.038

701

1.786

–

–

–

3.038

701

1.786

Effect toepassing IFRS m.i.v. 1 januari 2005 (IAS 32/39) 1 januari 2005

4.547

564 3.983

10.072

564 9.508

–

– –

10.072

564 9.508

21

Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen Aandelen- Agiokapitaal reserve

1 januari 2005

3.038

701

1.786

3.983

9.508

–

9.508

Herwaardering materiële vaste activa

–

–

68

–

68

–

68

Koersverschillen deelnemingen

–

–

38 -

–

38 -

–

38 -

Realisatie herwaardering

–

–

2

2-

–

–

–

Voorziening latente vennootschapsbelasting tegen (gewijzigd) nominale tarief

–

–

58

–

58

–

58

Totaal baten en lasten over het boekjaar direct opgenomen in het eigen vermogen

–

–

90

2-

88

–

88

Resultaat over het boekjaar

–

–

–

2.020 -

2.020 -

–

2.020 -

Totaal baten en lasten

–

–

90

2.022 -

1.932 -

–

1.932 -

Dividenduitkering

–

–

–

134 -

134 -

–

134 -

3.038

701

1.876

Per 31 december 2005

22

Herwaar- Algemene Totaal Aandeel Totaal deringsreserve eigen ver- derden eigen reserve mogen toe vermogen te rekenen aan aandeelhouders

1.827

7.442

–

7.442

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Inleiding Onderstaand is opgenomen een samenvatting van de grondslagen waarop de verslaggeving is gebaseerd. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. De geconsolideerde jaarrekening dient nog door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden vastgesteld.

Financiering Ultimo 2005 wordt, vanwege het in het boekjaar geleden verlies, niet voldaan aan de interest coverage ratio zoals vereist volgens de belangrijkste kredietovereenkomst van de Nederlandse groepsmaatschappijen. Voor deze kredietovereenkomst geldt dat de solvabiliteitsratio tenminste 25% dient te bedragen en dat de interest coverage ratio tenminste 1,5 bedraagt. Aan de solvabiliteitsratio wordt wel voldaan. De betrokken kredietinstelling heeft afstand gedaan van de ‘interest coverage’ convenant tot en met het derde kwartaal 2006. Op dat moment zal een heroverweging worden gemaakt op basis van de resultaatontwikkeling tot en met het derde kwartaal 2006. Voor de overige informatie inzake de kredietovereenkomsten wordt verwezen naar onderdeel 10 van deze toelichting.

Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening (inclusief vergelijkende cijfers) is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Daarbij is de toepassing van de International Accounting Standards (IAS) 32 en 39 verwerkt vanaf 1 januari 2005 zoals uiteengezet op pagina 46. De effecten van de invoering van IFRS op het eigen vermogen en resultaat zijn nader uiteengezet en toegelicht op de pagina’s 42 tot en met 46. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van de terreinen en gebouwen en financiële instrumenten die zijn gewaardeerd tegen reële waarde. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro’s en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (€ 000), tenzij anders is vermeld. De jaarrekening 2004 was opgesteld op basis van in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL GAAP). Ten aanzien van de enkelvoudige resultatenrekening van Alanheri N.V. is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2: 402 Boek 2 BW.

Grondslagen voor consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen de financiële gegevens van de groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappijen betreffen ondernemingen waarin de vennootschap beslissende zeggenschap over het operationele en

23

financiële beleid kan uitoefenen. Een overzicht van de in de consolidatie begrepen groepsmaatschappijen is onderstaand opgenomen. Alle activa, passiva en resultaten van deze groepsmaatschappijen worden volledig in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Het aandeel van derden in vermogen en resultaat van groepsmaatschappijen, waarin de vennootschap voor minder dan 100% deelneemt, wordt afzonderlijk weergegeven. Alle saldi, transacties, baten en lasten binnen de groep en winsten en verliezen voortvloeiende uit transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa worden volledig geëlimineerd. Onderstaande actieve groepsmaatschappijen zijn allen voor 100% in de consolidatie betrokken: Alanheri (Produkten) B.V., Meeuwen Allesterin B.V., Meeuwen Holimex S.à.r.l., Pully-Lausanne (Zwitserland) Trameco B.V., Rotterdam Umgeni Products (Pty) Limited, Ballito (Zuid-Afrika) Witte Molen B.V., Meeuwen.

Belangrijke inschattingen ten aanzien van waardering en resultaatbepaling Door de directie zijn bij het opstellen van de jaarrekening schattingen en veronderstellingen gemaakt. Hierbij maakt ze gebruik van ervaringen uit het verleden en worden toekomstige ontwikkelingen zo goed mogelijk beoordeeld. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De volgende jaarrekeningposten zijn het meest kritisch voor het weergeven van de financiële positie en vereisen een jaarlijkse subjectieve en nauwgezette beoordeling: - materiële vaste activa; - handelsvorderingen; - voorzieningen; - handelsvoorraden.

Samenvatting van belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden verwerkt tegen de wisselkoers op het moment van de transactie. Monetaire activa en passiva luidende in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de koers per het einde van het boekjaar, omrekeningsverschillen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. Niet-monetaire posten die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van de oorspronkelijke transacties. Omrekeningsverschillen betrekking hebbende op de netto-investeringen in buitenlandse dochtermaatschappijen worden rechtstreeks in een aparte categorie van het eigen vermogen verwerkt.

24

De rapporteringsvaluta van de buitenlandse activiteiten zijn de ZuidAfrikaanse rand en de Zwitserse frank. Per de verslagdatum worden de activa en passiva van deze dochtermaatschappijen omgerekend naar euro’s tegen de koers per balansdatum. De winst-en-verliesrekeningen worden omgerekend naar euro’s tegen de gewogen gemiddelde jaarkoers. De koersverschillen die voortkomen uit de omrekeningen worden in een aparte categorie van het eigen vermogen gebracht. Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen worden opgenomen tegen reële waarde, onder aftrek van de afschrijving op gebouwen en eventuele opgetreden bijzondere waardeverminderingen. Machines en installaties, de overige materiële vaste activa en vervoermiddelen worden tegen kostprijs opgenomen, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de gebruiksduur van het betreffende actief en rekening houdend met een eventuele restwaarde. De reële waarde van terreinen en gebouwen wordt éénmaal in de drie jaar vastgesteld op basis van taxaties en in tussenliggende jaren op basis van algemene prijsindices. Indien sprake is van bijzondere waardeverminderingen wordt de waardering gesteld op de indirecte opbrengstwaarde. Waardetoenames worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve, behalve voorzover deze betrekking hebben op de terugboeking van een in voorgaande jaren, ten laste van het resultaat opgenomen afwaardering ter zake van terreinen en gebouwen. In een dergelijk geval wordt deze waardetoename opgenomen in het resultaat. Jaarlijks wordt het verschil tussen afschrijving op basis van geherwaardeerde waarde van de terreinen en gebouwen en afschrijving op basis van historische kostprijs van terreinen en gebouwen overgeboekt van de herwaarderingsreserve naar de algemene reserve. Restwaarden, gebruiksduur en waarderingsmethodes worden jaarlijks beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast.

Voorraden Handelsgoederen worden per partij gewaardeerd op de laagste van historische kostprijs of opbrengstwaarde. Gereed product, voorzover dit eigen productie betreft, wordt gewaardeerd op integrale kostprijs of opbrengstwaarde indien lager. In de integrale kostprijs zijn begrepen kosten van grond- en hulpstoffen en direct toe te rekenen personeelskosten, afschrijvingen en overige productiekosten. Voorraden gereed product ingekocht bij derden worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs. Grondstoffen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs vermeerderd met behandelingskosten of opbrengstwaarde indien lager.

25

Hulpstoffen worden gewaardeerd op de laagste van historische kostprijs of opbrengstwaarde. Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop betreffen activa welke niet meer dienstbaar aan de vennootschap zijn en waarbij het stellige voornemen is deze binnen één jaar te verkopen. Activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de verwachte opbrengstwaarde (onder aftrek van verkoopkosten), indien deze lager is dan de boekwaarde.

Pensioenen De vennootschap maakt gebruik van een tweetal pensioenregelingen waarvoor bijdragen moeten worden betaald aan een verzekeringsmaatschappij en een bedrijfstakpensioenfonds. Beide pensioenregelingen zijn als volgt gekwalificeerd en verantwoord: - De pensioenen ondergebracht bij de verzekeringsmaatschappij kwalificeren als een zogenaamde ‘toegezegde bijdrageregeling’ waarbij de betaalde premies in de winst-en-verliesrekening verantwoord worden in het jaar waarin deze verschuldigd zijn. - De pensioenen ondergebracht bij het bedrijfstakpensioenfonds Stichting Molenaarspensioenfonds zijn in de jaarrekening verwerkt als een ‘toegezegde bijdrageregeling’, hoewel pensioenen ondergebracht bij een bedrijfstakpensioenfonds in de regel als ‘toegezegde pensioenregeling’ kwalificeren. Omdat de verplichtingen, fondsbeleggingen en kosten van het bedrijfstakpensioenfonds thans niet afzonderlijk aan de aangesloten vennootschappen toegerekend kunnen worden zijn de in het verslagjaar betaalde pensioenpremies als lasten verantwoord.

Afgeleide financiële instrumenten en afdekking van risico’s De vennootschap maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijncontracten ter afdekking van risico’s op afgesloten inkoop- en verkoopcontracten voor wat betreft valutaschommelingen. Dergelijke afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de reële waarde. De vennootschap past geen hedge accounting toe. Als gevolg hiervan worden mutaties in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten rechtstreeks in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Leases Door de vennootschap zijn operationele leasecontracten aangegaan. Kosten worden op lineaire basis verwerkt in de winst-en-verliesrekening over de looptijd van het contract. De verplichtingen op balansdatum zijn opgenomen onder de overige langlopende verplichtingen.

Uitgestelde belastingen De voorziening voor latente belastingen heeft betrekking op toekomstige belastingverplichtingen voortvloeiend uit verschillen tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering van terreinen en gebouwen. De voor-

26

ziening wordt gewaardeerd op nominale waarde op basis van de geldende tarieven. De actieve belastinglatentie betreft de waardering van fiscaal compensabele verliezen tegen nominale waarde. De actieve latentie wordt opgenomen als wordt verwacht dat compensatie binnen redelijke termijn zal plaatsvinden. Een actieve latentie wordt eveneens opgenomen tot en met het bedrag van de passieve latentie samenhangende met de herwaardering van terreinen en gebouwen. Voorzover mogelijk worden de actieve en de passieve latentie met elkaar gesaldeerd.

Voorzieningen De voorziening voor verlieslatende contracten betreft de nominale waarde van het ingeschatte verlies van op balansdatum nog openstaande contractposities. De voorziening voor jubileumuitkeringen is de contante waarde van de toekomstige jubileumverplichtingen.

Overige activa en passiva Deze worden opgenomen voor nominale of lagere realiseerbare waarde.

Grondslagen voor resultaatbepaling De netto-omzet is de opbrengst van de aan derden geleverde goederen en diensten exclusief de over de omzet geheven belastingen en na aftrek van kortingen. De resultaten van per balansdatum nog lopende in- en verkoopcontracten worden toegerekend aan het jaar waarin deze worden uitgevoerd. De afschrijvingen van gebouwen worden lineair berekend op basis van de reële waarden van deze bedrijfsmiddelen. De afschrijvingen van de overige activa worden lineair berekend op basis van de historische kostprijs. De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde jaarresultaat en het geldende belastingtarief, waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten. Opbrengsten en kosten worden in beginsel toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

27

Toelichting op de geconsolideerde balans 1 Materiële vaste activa

Reële waarde In 2004 heeft herwaardering plaatsgevonden van de terreinen en gebouwen op basis van taxatiegegevens. Deze taxatie heeft plaatsgevonden door een onafhankelijk taxateur. Herwaardering in 2005 heeft plaatsgevonden op basis van prijsindices.

Afschrijvingen De afschrijvingen zijn berekend op basis van de geraamde economische levensduur en bedraagt voor: terreinen gebouwen

28

0 jaar; 10 à 40 jaar;

machines en installaties

5 à 15 jaar;

overige materiële vaste activa

3 à

8 jaar;

vervoermiddelen

4 à

6 jaar.

De mutaties in de materiële vaste activa in 2004 en 2005 zijn als volgt:

2004

Reële waarde/ verkrijgingsprijzen per 1 januari 2004 Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 1 januari 2004 Investeringen Afschrijvingen Desinvesteringen en buitengebruikstellingen Deconsolidatie Herwaardering Koersverschillen Boekwaarde per 31 december 2004

Reële waarde/ verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2004

Terreinen Machines Overige en en materiële gebouwen instalvaste laties activa

Vervoer- Activa midin uitdelen voering

Totaal

10.263

4.954

900

297

–

16.414

7.016

4.190

800

228

–

12.234

3.247 – 127 -

764 365 212 -

100 42 53 -

69 50 34 -

– 60 –

4.180 517 426 -

– 768 482 –

– 36 – 34

– 10 – 1

43– 5

– – – –

4817 482 40

2.834

915

80

83

60

3.972

10.583

5.324

909

287

60

17.163

7.749

4.409

829

204

–

13.191

2.834

915

80

83

60

3.972

29

2005

Reële waarde/ verkrijgingsprijzen per 1 januari 2005 Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 1 januari 2005 Investeringen Reclassificatie Afschrijvingen Desinvesteringen en buitengebruikstellingen Herwaardering Koersverschillen Boekwaarde per 31 december 2005

Reële waarde/ verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2005

Terreinen Machines Overige en en materiële gebouwen instalvaste laties activa

Vervoer- Activa midin uitdelen voering

Totaal

10.583

5.324

909

287

60

17.163

7.749

4.409

829

204

–

13.191

2.834 – – 101 -

915 78 60 104 -

80 32 – 47 -

83 23 – 20 -

60 272 60 –

– 96 –

– – 12

– – –

18 – –

2.829

961

65

68

272

4.195

10.954

3.740

941

310

272

16.217

8.125

2.779

876

242

–

12.022

2.829

961

65

68

272

4.195

– – –

3.972 405 – 272 -

18 96 12

Indien de materiële vaste activa gewaardeerd worden tegen de historische kostprijs dan zal de boekwaarde per 31 december 2005 € 1.693.000 (2004: € 1.566.000) bedragen. De verzekerde waarde van de gebouwen, machines, installaties en overige materiële vaste activa exclusief vervoermiddelen beloopt per 31 december 2005 € 18.648.331 (2004: € 18.266.107). Het aantal m2 in eigendom beloopt in totaal 71.778 (2004: 71.778), waarvan bebouwd 21.528 (2004: 21.528).

30

2 Voorraden

Handelsgoederen Gereed product Grondstoffen Hulpstoffen

2005

2004

6.701 2.787 759 1.475

7.353 2.652 827 1.420

11.722

12.252

De als last opgenomen afwaardering van voorraden bedraagt € 82.000 (2004: € 156.000). Deze last is opgenomen in de post ‘kostprijs van de omzet’. 3 Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen Overige vorderingen

2005

2004

12.031 268

11.371 79

12.299

11.450

Handelsvorderingen zijn niet rentedragend. 4 Geldmiddelen De geldmiddelen betreffen de kas- en banktegoeden welke ter vrije beschikking van de vennootschap staan. 5 Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop De activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop hebben betrekking op het economisch eigendom van terreinen en gebouwen inclusief het recht het juridisch eigendom tot en met 31 december 2009 te verkrijgen of te verkopen. De terreinen en gebouwen zijn niet meer dienstbaar aan de vennootschap en worden naar verwachting binnen één jaar verkocht. 6 Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders

Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Algemene reserve

2005

2004

3.038 701 1.876 1.827

3.038 701 1.786 4.547

7.442

10.072

31

Aandelenkapitaal

Maatschappelijk kapitaal Niet geplaatst Geplaatst en volgestort

2005

2004

13.620 10.582

13.620 10.582

3.038

3.038

Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 1.500.000 gewone en 1.500.000 cumulatief preferente aandelen van € 4,54 elk. Geplaatst en volgestort zijn 669.112 gewone aandelen.

Agioreserve

Balans per 31 december, ongewijzigd

2005

2004

701

701

De agioreserve is fiscaal vrij uitkeerbaar.

Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve heeft betrekking op de onder de materiële vaste activa opgenomen terreinen en gebouwen welke tegen reële waarde zijn gewaardeerd. Jaarlijks worden de in het verslagjaar gebleken herwaarderingen onder aftrek van een voorziening voor latente belastingverplichtingen aan deze reserve toegerekend. De door afschrijvingen gerealiseerde herwaarderingen worden toegevoegd aan de algemene reserve.

Balans per 1 januari Herwaardering in het verslagjaar Hiervan toegerekend aan de voorziening voor latente belastingen Aanpassing nominaal tarief inzake de voorziening latente vennootschapsbelasting Koersverschillen herwaarderingen bij buitenlandse deelneming

2005

2004

1.786 96

1.695 482

28-

152-

58

57

38-

140

1.874 Mutatie algemene reserve inzake gerealiseerde herwaardering Balans per 31 december De herwaarderingsreserve is niet vrij uitkeerbaar.

32

2 1.876

2.222 4361.786

Algemene reserve Betreft de reserve gevormd op grond van artikel 34 van de statuten van de vennootschap. 2005 2004 Balans per 1 januari Effect stelselwijziging IAS 32/39 Mutatie herwaarderingsreserve Resultaat boekjaar Onttrekking als gevolg van dividenduitkering (2004 en 2003)

4.547 56422.020-

Balans per 31 december

1.827

134-

4.328 – 436 84 3014.547

Verloop van het eigen vermogen Resumerend kan het verloop van het eigen vermogen als volgt worden weergegeven: 2005 2004 Vermogen per 1 januari Effect stelselwijziging IAS 32/39 Herwaardering materiële vaste activa Herwaardering deelnemingen Vermogensmutatie waardering voorziening latente vennootschapsbelasting tegen nominale tarief Dividenduitkering gedurende het jaar Resultaat boekjaar Vermogen per 31 december

10.072 564 68 38 58 134 2.020 -

9.762 – 330 140 57 301 84

7.442

10.072

2005

2004

7 Uitgestelde belastingverplichtingen

Actieve belastinglatentie Passieve belastinglatentie Netto opgenomen uitgestelde belastingverplichting

727 727

755 921

0

166

2005

2004

Actieve belastinglatentie

Balans per 1 januari Mutatie ten laste/ten gunste van het resultaat

755 28 -

658 97

727

755

33

Passieve belastinglatentie 2005 Balans per 1 januari Effect stelselwijziging IAS 32/39

Koersverschil van de latente belastingverplichting Toevoeging door herwaardering Verkoop deelneming M.A.G. MTK Kft Mutatie 2004 en 2005 wegens wijziging nominaal tarief Mutatie als gevolg van verschillen tussen commerciële en fiscale waardering Balans per 31 december

2004

921 102 -

1.008 –

819

1.008

5 28 –

21 150 97 -

58 -

57 -

67 -

104 -

727

921

De voorziening voor latente belastingen wordt opgenomen tegen de vigerende nominale tarieven. Het restant van de actieve latente vennootschapsbelasting uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie wordt niet gewaardeerd daar naar verwachting realisatie binnen redelijke termijn niet zal plaatsvinden. De voorziening is in beginsel als langlopend te beschouwen. De per saldo niet gewaardeerde actieve belastinglatentie uit hoofde van toekomstige liquidatie van een Nederlandse deelneming en de bij de Nederlandse groepsmaatschappijen geleden verliezen bedraagt € 349.000 en heeft betrekking op een restant compensabel verlies ten bedrage van € 1.198.000.

8 Voorzieningen langlopend en kortlopend

Verlieslatende contracten (kortlopend) Jubileumuitkeringen (langlopend)

2005

2004

119 50

200 50

169

250

2005

2004

Verlieslatende contracten

Balans per 1 januari Dotatie Onttrekking

200 15 96 -

– 200 –

Balans per 31 december

119

200

De voorziening is als kortlopend te beschouwen.

Jubileumuitkeringen Gedurende het boekjaar hebben geen mutaties plaatsgevonden.

34

9 Rentedragende leningen Betreft geldleningen ter financiering van machines. De binnen een jaar vervallende aflossingsverplichting ad € 27.000 is opgenomen onder de kortlopende schulden. De leningen hebben een looptijd korter dan vijf jaar. De rentevoet is circa 15%. Als zekerheid zijn gesteld de machines met een boekwaarde ultimo 2005 ad € 85.000.

10 Bankiers

Schulden aan kredietinstellingen

2005

2004

8.536

7.800

Dit betreft schulden uit hoofde van lopende kredietarrangementen ter financiering van normale handelsactiviteiten, alsmede de financiering van enige onroerende zaken te Meeuwen. De totale kredietfaciliteit bedraagt € 21,5 miljoen. De rentevergoeding is gebaseerd op Euribor voor wat betreft de Nederlandse kredietfaciliteit en op Prime Rate voor de buitenlandse kredietfaciliteit, beiden verhoogd met een opslagpercentage. De navolgende zekerheden zijn verstrekt: – verpanding van vorderingen; – verpanding van voorraden; – verpanding van titeldocumenten; – eerste krediethypotheek, groot € 2.722.000, op onroerende zaken te Meeuwen. Voorts dient ten aanzien van sommige kredieten voldaan te worden aan financiële ratio’s, zoals een solvabiliteitseis van tenminste 25% (werkelijk ultimo 2005: 25%) en een rentedekkingsgetal van 1,5 (werkelijk ultimo 2005: -2,2). In dit verband wordt ook verwezen naar de toelichting op pagina 23 onder het hoofd ‘Financiering’.

11 Handelsschulden en overige te betalen posten

Crediteuren Te betalen posten Pensioenen

2005

2004

12.092 782 –

10.514 792 67

12.874

11.373

35

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening Gesegmenteerde informatie De primaire segmentatiebasis is bepaald op bedrijfssegmenten aangezien het risico- en rendementsprofiel van de Groep voornamelijk wordt beïnvloed door verschillen in de verhandelde en geproduceerde producten. De secundaire informatie wordt geografisch gerapporteerd. De bedrijfseenheden zijn afzonderlijk georganiseerd en geleid op basis van de aard van de producten, waarbij ieder segment een strategische business unit vertegenwoordigt die verschillende producten levert en verschillende markten bedient. Interne verrekenprijzen tussen de bedrijfssegmenten worden op zakelijke basis bepaald op een wijze die vergelijkbaar is met transacties met derden. De opbrengsten, kosten en resultaten per segment zijn exclusief de onderlinge transacties tussen de bedrijfssegmenten, die bij de consolidatie worden geëlimineerd. De geografische segmenten van de Groep zijn gebaseerd op de fysieke plaats van de activa. Bedrijfssegmenten Handel

Marketing

Overige

Totaal

2005 Omzet Bedrijfsresultaat Activa Verplichtingen Investeringen Afschrijvingen

42.877 878.126 6.775 14 6

56.462 1.25520.331 14.721 366 230

– 62 1.214 733 25 36

47.071 82 9.303 4.871 10 83

57.389 520 18.889 14.252 482 250

– 97 1.953 950 25 93

99.339 1.40429.671 22.229 405 272

2004 Omzet Bedrijfsresultaat Activa Verplichtingen Investeringen Afschrijvingen

104.460 699 30.145 20.073 517 426

Geografische segmenten WestEuropa 2005 Opbrengsten Boekwaarde activa Investeringen

Rest van de wereld

Totaal

68.977 18.853 333

30.362 10.818 72

99.339 29.671 405

70.500 18.496 414

33.960 11.649 103

104.460 30.145 517

2004 Opbrengsten Boekwaarde activa Investeringen

De in het segment handel genoemde omzetten zijn exclusief intercompany transacties tot een bedrag van € 9.128.000 (2005) en € 9.744.000 (2004). 36

12 Inkoopwaarde

Opgenomen in de inkoopwaarde van de omzet aan netto valuta koersverschillen

2005

2004

12

149

13 Overige baten De overige baten in 2004 ad € 123.000 zijn behaald met de verkoop van 86,2% van de aandelen van M.A.G. MTK Kft.

14 Personeelskosten

Lonen en salarissen Pensioenlasten Sociale lasten en overige personeelskosten

2005

2004

5.259 278 1.660

5.255 326 1.704

7.197

7.285

Het gemiddeld aantal personeelsleden in 2005 bedraagt 228 (2004: 227) en kan als volgt worden ingedeeld:

Indeling gemiddeld aantal personeelsleden naar segmenten Indeling naar activiteit

Marketing Handel Overige

Aantallen 2005

2004

198 26 4

194 29 4

228

227

102 126

103 124

228

227

Geografische indeling West-Europa Rest van de wereld

15 Financiële baten en lasten De financiële baten en lasten betreffen interest.

37

16 Belastingen Hieronder is opgenomen de vennootschapsbelasting over het verantwoorde jaarresultaat en het geldende belastingtarief, waarbij rekening wordt gehouden met de fiscale faciliteiten. De relatie tussen de normale belastingdruk en de effectieve belastingdruk is als volgt:

Nominale belastingdruk Effect afwijkend belastingtarief buitenland Effect niet gewaardeerde verliescompensatie Nagekomen belastingdruk uit voorgaandejaren Overige effecten Effectieve belastingdruk

2005

2005

2004

2004

€

%

€

%*

643 -

31,50 -

–

30

1,47

57 -

621

30,42

– 14

– 0,69

61 17 -

22

1,08

53

188

Het totaal van de ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebrachte belastingen over 2005 bedraagt € 22.000. * Gezien de geringe bedragen is afgezien van een procentuele weergave.

38

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht geeft inzicht in de herkomst van geldmiddelen, die gedurende het jaar beschikbaar zijn gekomen en de wijze waarop deze gedurende het jaar zijn aangewend. Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De kasstromen worden gesplitst naar die uit operationele-, investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen worden aangemerkt de aanwezige kasmiddelen en banktegoeden welke ter vrije beschikking van de vennootschap staan. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen gemiddelde koersen. In 2005 is € 577.000 (2004: € 597.000) aan rente betaald, € 2.000 (2004: € 2.000) aan rente ontvangen en € 113.000 (2004: € 114.000) aan winstbelasting betaald.

39

Overige toelichtingen Verbonden partijen Als verbonden partijen van de groep zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, de directie en overige leidinggevende functionarissen alsmede de leden van de Raad van Commissarissen. Sleutelfunctionarissen vormen de directie, overige leidinggevende functionarissen alsmede de leden van de Raad van Commissarissen. De bezoldiging van de sleutelfunctionarissen was als volgt:

Korte termijn personeelsbeloningen Pensioenregelingen na uitdiensttreding Totale beloning sleutelfunctionarissen

2005

2004

901 140

902 131

1.041

1.033

De korte termijn personeelsbeloningen behelzen salarissen, vaste emolumenten alsmede wettelijke sociale lasten.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Garanties en borgtochten Ten behoeve van Nederlandse groepsmaatschappijen zijn voor € 1.135.000 borgtochten gesteld waarvan € 122.000 is opgenomen. Operationele lease- en huurverplichtingen De lease- en huurverplichtingen die niet in de balans tot uitdrukking zijn gebracht, belopen per 31 december 2005 € 2.392.000 (2004: € 2.273.000) en zijn als volgt te specificeren: 2005 2004 Termijnen vervallend binnen 1 jaar Termijnen vervallend tussen 1 en 5 jaar Termijnen vervallend na 5 jaar

723 1.669 –

707 1.566 –

Totaal

2.392

2.273

Rechtsgedingen De vennootschap en haar geconsolideerde deelnemingen zijn bij enkele rechtsgedingen betrokken. Op grond van thans beschikbare informatie wordt verwacht dat de afloop van deze rechtsgedingen geen nadelige invloed zal hebben op de financiële positie van de vennootschap.

40

Financiële instrumenten Ter beheersing van de kasstromen zijn valutatermijncontracten afgesloten. Per balansdatum betreffen dit de volgende posities: -

-

termijncontracten verkoop US$ 3.289.000 met vervaldata tussen 1 januari 2006 en 1 juli 2006 en contractkoersen variërende tussen 1,1981 en 1,2708; termijncontracten aankoop US$ 8.696.000 met vervaldata tussen 1 januari 2006 en 28 september 2006 en contractkoersen variërende tussen 1,2113 en 1,3235.

De reële waarde van de uitstaande valutatermijncontracten bedraagt € 165.000 en is in de balans opgenomen onder de kortlopende verplichtingen.

Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico’s Algemeen Binnen de groep wordt gebruikgemaakt van financiële instrumenten om valutarisico’s te beheersen. Het risicobeleid is erop gericht om de effecten van koersschommelingen op het resultaat te beperken. Valutarisico’s Valutarisico’s die voortvloeien uit handelsactiviteiten, leningen of andere verplichtingen worden zo veel als praktisch mogelijk afgedekt vanuit het perspectief van de functionele valuta van de betreffende groepsmaatschappijen. Valutatermijncontracten zijn hierbij het belangrijkste instrument. Renterisico’s Fluctuaties in marktrentes hebben voornamelijk betrekking op kortlopende en langlopende verplichtingen met een variabele rente. Het door de groep gelopen risico wordt hierbij gering geacht. Kredietrisico’s Bij het beoordelen van de status van leveranciers en afnemers worden, naast onze eigen kennis en ervaring, ook databanken van derden geraadpleegd.

Gebeurtenissen na balansdatum Begin 2005 is door een crediteur beslag gelegd op alle aandelen van de Nederlandse vennootschappen van Alanheri N.V. De oorsprong hiervan is een materieel dispuut tussen Alanheri (Produkten) B.V. en deze crediteur. Op 22 februari 2006 is door de rechtbank dit beslag opgeheven.

41

Toelichting op de wijzigingen door invoering IFRS Alanheri N.V. heeft de International Financial Reporting Standards (verder ‘IFRS’) en interpretaties door de International Accounting Standards Board overgenomen als basis voor de financiële verslaggeving. Aangezien de vennootschap conform IFRS de vergelijkende cijfers van één jaar opneemt in haar jaarverslag is 1 januari 2004 de datum van overgang op IFRS. Ten aanzien van toepassingen van IAS 32 en IAS 39 voor wat betreft de financiële instrumenten is de datum van ingang 1 januari 2005. Tot en met 31 december 2004 zijn alle financiële rapportages opgesteld in overeenstemming met Nederlandse wet- en regelgeving Boek 2 BW Titel 9 (verder ‘NL GAAP’). In deze toelichting worden de verschillen tussen IFRS en de Nederlandse regelgeving weergegeven en cijfermatig gepresenteerd. De toelichting van de verschillen is gebaseerd op de openingsbalans per 1 januari 2004 en de winst-en-verliesrekening over het jaar 2004. Het verschil tussen de openingsbalans per 1 januari 2005 en de balans per 31 december 2004 wordt veroorzaakt door invoering van IFRS op de financiële instrumenten per 1 januari 2005 (IAS 32 en 39). De -

42

volgende overzichten zijn opgenomen: Aansluiting geconsolideerde balans per 1 januari 2004. Aansluiting geconsolideerde winst-en-verliesrekening 2004. Aansluiting geconsolideerde balans per 31 december 2004. Aansluiting geconsolideerde balans per 1 januari 2005.

Aansluiting geconsolideerde balans per 1 januari 2004 NL GAAP Vaste activa Materiële vaste activa Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Vooruitbetalingen Valutatermijncontracten Geldmiddelen Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Totaal activa

Aanpassingen 7

4.180

1

13.368

85 -

13.283

2

11.292 278 265 368

– – – –

11.292 278 265 368

–

–

–

29.744

78 -

9.252

510

Langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen Rentedragende leningen

1.006 – 35

655 50 –

Te betalen belasting Totaal passiva

1

2

3

4 5 6

Verwijzing

4.173

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders

Kortlopende verplichtingen Bankiers Handelsschulden en overige te betalen posten Valutatermijncontracten

IFRS

29.666

9.762

6

351 50 35

3 4

6.092

–

6.092

12.764 373

17 –

12.781 373

222

–

222

29.744

78 -

5

29.666

De machines en installaties worden onder IFRS gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Uit dien hoofde is de waardering van de machines en installaties met € 7.000 verhoogd. In de voorraden was een post bewaarloon geactiveerd tot een bedrag van € 85.000. De activering van een opslag voor bewaarloon is onder IFRS niet toegestaan. Als gevolg van de IFRS aanpassing uiteengezet onder nummer 1 zijn de uitgestelde belastingverplichtingen met € 2.000 verhoogd. Onder IFRS is het verplicht een actieve belastinglatentie te vormen ter hoogte van de passieve belastinglatentie welke is gerelateerd aan de herwaarderingsreserve. Uit dien hoofde is voor € 657.000 een actieve belastinglatentie gevormd. Betreft de vorming van de voorziening voor jubileumuitkeringen. Betreft aanpassing van de leaseverplichtingen als gevolg van de onder IFRS verplichte lineaire toerekening van leasekosten. De wijziging van het groepsvermogen is de resultante van de aanpassingen uiteengezet onder nummers 1 tot en met 5.

43

Aansluiting geconsolideerde winst-en-verliesrekening 2004 2004 NL GAAP Netto-omzet Inkoopwaarde Bruto-omzetresultaat Overige baten Personeelskosten Afschrijvingen Overige bedrijfskosten Som der bedrijfskosten

2004 IFRS

Verwijzing

104.460 93.210

– 6-

104.460 93.204

1

11.250

6

11.256

123

–

123

7.285 426 2.927

– – 42

7.285 426 2.969

10.638

42

10.680

Bedrijfsresultaat

735

36 -

699

Financiële baten Financiële lasten

1701

– –

1701

700

–

700

Resultaat voor belastingen

35

36 -

1-

Belastingen

47

100 -

53 -

Resultaat na belastingen

12-

64

52

1 2 3

44

Aanpassingen

2

3

Aanpassingen kostprijs van de omzet als gevolg van het niet meer waarderen van een opslag voor bewaarloon in de voorraden. Aanpassing als gevolg van lineaire toerekening van leasekosten. Aanpassing actieve belastinglatentie aan het saldo passieve belastinglatentie verband houdende met de herwaarderingsreserve.

Aansluiting geconsolideerde balans per 31 december 2004 NL GAAP

Vaste activa Materiële vaste activa Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Vooruitbetalingen Valutatermijncontracten Geldmiddelen Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Totaal activa Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen Rentedragende leningen Overige verplichtingen

Aanpassingen

IFRS

5.065

1.093 -

3.972

1

12.331

79 -

12.252

2

11.450 551 374 446

– – – –

11.450 551 374 446

–

1.100

1.100

30.217

9.498

921 – 64 –

72 -

574

755 50 – 59

30.145

10.072

3

166 50 64 59

4 5

Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Bankiers Handelsschulden en overige te betalen posten Valutatermijncontracten Te betalen belasting

200 7.800

– –

200 7.800

11.373 – 361

– – –

11.373 – 361

Totaal passiva

30.217

72 -

30.145

1

2 3

4 5 6

Verwijzing

6

Betreft de resultante van aanpassing nummer 1 bij de balans per 1 januari 2004 en de onder IFRS verplichte reclassificatie van activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop onder de vlottende activa. Is de resultante van de toelichtingen 1 en 2 op de balans per 1 januari 2004 respectievelijk de winst-en-verliesrekening 2004. Is de resultante van toelichting 6 op de balans per 1 januari 2004 en de aanpassing van het resultaat 2004 met € 64.000 zoals uiteengezet op pagina 44. Is de resultante van toelichting 3 op zowel de balans per 1 januari 2004 als de winst-en-verliesrekening 2004. Zie toelichting 4 op de balans per 1 januari 2004. Betreft de aanpassing van de leaseverplichtingen welke onder IFRS verplicht lineair toegerekend dienen te worden als gevolg waarvan per 31 december 2004 een verplichting ontstaat van € 59.000.

45

Aansluiting geconsolideerde balans per 1 januari 2005 IFRS 31 december 2004 Vaste activa Materiële vaste activa

Aanpassingen

IFRS 1 januari 2005

3.972

–

3.972

12.252

–

12.252

11.450 551 374 446

– – 374 –

11.450 551 – 446

1.100

–

1.100

Totaal activa

30.145

374 -

29.771

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders

10.072

564 -

9.508

166 50 64 59

102 – – –

64 50 64 59

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Vooruitbetalingen Valutatermijncontracten Geldmiddelen Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

Langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen Rentedragende leningen Overige verplichtingen Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Bankiers Handelsschulden en overige te betalen posten Valutatermijncontracten Te betalen belasting

200 7.800

– –

200 7.800

11.373 – 361

– 292 –

11.373 292 361

Totaal passiva

30.145

374 -

29.771

1

1

1

Aanpassing met betrekking tot eerste toepassing IAS 32 en 39 voor de goederen- en valutatermijncontracten.

Meeuwen, 23 maart 2006

46

Verwijzing

De Raad van Commissarissen

De Directie

J.F. van der Elst W.C.J. van Noort L.B. Lauwaars

A.D. den Haan

Enkelvoudige balans per 31 december 2005 (na voorgestelde resultaatbestemming) 31 december 2005 Vaste activa Materiële vaste activa (1) Financiële vaste activa (2)

44 1.329

627 7.869

Vaste activa Vlottende activa Overige vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen (3) Geldmiddelen

1.373

144

6.278 2.807

11.551 –

Totaal verplichtingen Totaal passiva

9.155

11.695

10.528

20.191

3.038 701 1.876 1.827

Voorzieningen (5) Kortlopende verplichtingen Bankiers Schulden aan groepsmaatschappijen Handelsschulden Te betalen en vooruitontvangen posten

8.496

70

Totaal activa

Eigen vermogen (4) Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Algemene reserve

31 december 2004

3.038 701 1.786 4.547 7.442

10.072

50

50

– 2.629 16

18 9.630 67

391

354 3.036

10.069

10.528

20.191

Meeuwen, 23 maart 2006 De Raad van Commissarissen

De Directie

J.F. van der Elst W.C.J. van Noort L.B. Lauwaars

A.D. den Haan

47

Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2005 2005 Resultaat uit deelnemingen na belastingen

2.038 -

Vennootschappelijk resultaat na belastingen Resultaat na belastingen

18 2.020 -

Meeuwen, 23 maart 2006

48

De Raad van Commissarissen

De Directie

J.F. van der Elst W.C.J. van Noort L.B. Lauwaars

A.D. den Haan

2004 12 -

96 84

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening Algemeen De enkelvoudige jaarrekening van Alanheri N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. De toepassing van deze mogelijkheid heeft geleid tot een € 510.000 hoger eigen vermogen per 1 januari 2004, een hoger resultaat 2004 van € 64.000 en een lager eigen vermogen per 1 januari 2005 van € 564.000 ten opzichte van de financiële verslaggeving opgesteld in overeenstemming met NL GAAP. Een nadere toelichting op deze aanpassingen is uiteengezet op de pagina’s 42 tot en met 46. De deelnemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, zijnde het aandeel in het eigen vermogen van de desbetreffende ondernemingen bepaald op basis van grondslagen zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Voor zover hierna geen toelichting wordt verstrekt, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde cijfers. Ten aanzien van de enkelvoudige resultatenrekening van Alanheri N.V. is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW.

49

Toelichting op de enkelvoudige balans 1 Materiële vaste activa

Reële waarde/ verkrijgingsprijzen per 1 januari Cumulatieve afschrijvingen

Boekwaarde per 1 januari Investeringen Afschrijvingen Desinvesteringen Herwaardering Boekwaarde per 31 december

Reële waarde/ verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december

Terreinen en gebouwen

Overige materiële vaste activa

Vervoermiddelen

1.260

776

7

2.043

1.898

688

722

6

1.416

1.373

572 – – 572 –

2005 Totaal

2004 Totaal

54 25 35 – –

1 – 1– –

627 25 36 572 –

525 25 93 – 170

–

44

–

44

627

–

801

7

808

2.043

–

757

7

764

1.416

–

44

–

44

627

2 Financiële vaste activa Verloop deelnemingen in groepsmaatschappijen Balans per 1 januari Effect stelselwijziging ter zake IAS 32/39 Valutakoersverschillen op netto-investeringen in buitenlandse groepsmaatschappijen Desinvestering deelneming Negatieve waarde deelneming in mindering op uitstaande vordering Ontvangen en gedeclareerde dividenduitkeringen Directe vermogensmutaties deelnemingen waaronder herwaardering

50

2005

2004

7.869 564 -

7.422 –

38 –

196 234

283 4.700 -

– 129 -

517

158

Aandeel in de resultaten

3.367 2.038 -

7.881 12 -

Balans per 31 december

1.329

7.869

3 Vorderingen op groepsmaatschappijen Ter financiering van de in Nederland gevestigde dochtermaatschappijen zijn uit het bankkrediet, waarvoor al deze maatschappijen hoofdelijk aansprakelijk zijn, bedragen ter beschikking gesteld die onder vorderingen op groepsmaatschappijen zijn opgenomen. Onder de vorderingen op groepsmaatschappijen is een bedrag van € 2.000.000 begrepen welk is achtergesteld ten opzichte van een kredietinstelling.

4 Eigen vermogen Voor de toelichtingen op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.

5 Voorzieningen Betreft de voorziening jubileumuitkeringen. Verwezen wordt naar de toelichting op de geconsolideerde balans.

51

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Aansprakelijkheidsstellingen Voor Allesterin B.V., Witte Molen B.V. en Alanheri (Produkten) B.V. (100% groepsmaatschappijen) zijn aansprakelijkheidsstellingen afgegeven als bedoeld in artikel 2:403 Boek 2 BW.

Garanties en borgtochten Voor buitenlandse dochters zijn garanties en borgtochten gesteld tot een bedrag van € 3.737.000 waarvan uitstaat € 427.000.

Fiscale eenheid De vennootschap maakt tezamen met haar Nederlandse vennootschappen deel uit van een fiscale eenheid. Op grond van de standaardvoorwaarden is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid.

52

Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening Beloning bestuurders en commissarissen De individuele beloning van de directie en de Raad van Commissarissen, is als volgt : Periodieke Resultaat Pensioenbeloning afhankelijke premies beloning Bestuurder A.D. den Haan (2005) A.D. den Haan (2004)

134 127

– –

48 39

Totaal

182 166

De directeur bezit geen aandelen en/of certificaten van aandelen Alanheri N.V. en geen rechten uit opties Alanheri N.V. per 31 december 2004 en 2005. De commissarisbeloningen zijn als volgt te specificeren: 2005

2004

10 9 9

10 9 9

28

28

Commissarissen C.J. Valkenaars RA Drs. W.C.J. van Noort Drs. J.F. van der Elst

Geen van de Commissarissen bezit aandelen en/of certificaten van aandelen Alanheri N.V. en geen rechten uit opties Alanheri N.V. per 31 december 2004 en 2005.

Meeuwen, 23 maart 2006 De Raad van Commissarissen

De Directie

J.F. van der Elst W.C.J. van Noort L.B. Lauwaars

A.D. den Haan

53

Overige gegevens Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Volgens artikel 34 van de statuten wordt allereerst op cumulatief preferente aandelen uitgekeerd. Van de overblijvende winst kan de directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zoveel reserveren als zij nodig oordeelt. Voor zover deze winst niet wordt gereserveerd, staat zij voor reservering of uitkering ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel tot bestemming van het resultaat Het resultaat over het boekjaar 2005 ad € 2.020.000 negatief is in mindering gebracht op de algemene reserves. Voorgesteld wordt om geen dividend uit te keren. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Begin 2005 was door een crediteur beslag gelegd op alle aandelen van de Nederlandse vennootschappen van Alanheri N.V. De oorsprong hiervan lag in een materieel dispuut tussen Alanheri (Produkten) B.V. en deze crediteur. Op 22 februari 2006 is via de rechtbank het beslag op de aandelen komen te vervallen.

Meeuwen, 23 maart 2006

54

De Raad van Commissarissen

De Directie

J.F. van der Elst W.C.J. van Noort L.B. Lauwaars

A.D. den Haan

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2005 van Alanheri N.V. te Tilburg gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de geconsolideerde jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening. Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening. Rotterdam, 23 maart 2006 Ernst & Young Accountants namens deze Drs. J.F.M. Kamphuis RA

55

Rapport aan certificaathouders van aandelen Alanheri N.V. Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 18 lid 2 van de Voorwaarden van Administratie voor gewone aandelen op naam Alanheri N.V., laatstelijk gewijzigd op 19 juli 2001, brengen wij onderstaand verslag uit aan certificaathouders. Gedurende het jaar 2005 hebben wij uitsluitend werkzaamheden verricht die verband hielden met de administratie van de aandelen, waartegenover certificaten aan toonder zijn uitgegeven. Na aankondiging van de aandeelhoudersvergadering en verschijning van het jaarverslag over 2004 hebben wij gesproken met de directie van Alanheri, ter voorbereiding op de standpuntbepaling in de op 12 mei 2005 gehouden algemene vergadering van aandeelhouders. Tijdens de vergadering van aandeelhouders hebben wij vóór de punten gestemd die ter stemming zijn gebracht. Zoals eerder aangekondigd hebben wij certificaathouders de mogelijkheid geboden een stemvolmacht aan te vragen en vervolgens zelfstandig het stemrecht uit te oefenen in de vergadering van aandeelhouders. Van die mogelijkheid is in 2005 door één certificaathouder met 40.000 stemmen gebruik gemaakt. Per 31 december 2005 is voor een nominaal bedrag van € 3.001.852,54 aandelen in administratie genomen, waartegenover certificaten aan toonder à € 4,54 nominaal in K-vorm zijn uitgegeven. Amsterdam, 9 januari 2006 ADMINISTRATIEKANTOOR VAN HET ALGEMEEN ADMINISTRATIE- EN TRUSTKANTOOR B.V.

Mr. L.J.J.M. Lutz

56

5 JAREN ALANHERI N.V. 2005 Netto-omzet stijging/daling in procenten

2004

2003*

2002*

2001*

93.339 11 -

104.460 9-

115.224 6-

123.035 2

120.271 16

Bruto-omzetresultaat in procenten van de netto-omzet

8.993 9,63

11.256 10,78

11.431 9,92

11.630 9,45

11.486 9,55

Bedrijfsresultaat/netto-omzetresultaat

1.404 -

699

1.449

1.796

1.873

Resultaat na belasting

2.020 -

52

668

751

621

Cash flow

1.748 -

478

1.058

1.144

976

7.442 29.671

10.072 30.145

9.252 29.744

9.004 32.788

8.394 34.097

– –

134 258

301 45

268 36

268 43

0

367

483

353

Eigen vermogen Totaal vermogen Dividend in procenten van het resultaat Ingehouden resultaat

2.020 -

Personeelskosten

7.197

7.285

6.937

6.607

6.928

669.112 9,80 7,60 7,90

669.112 9,24 7,96 9,10

669.112 9,25 7,20 9,24

669.112 11,00 8,00 9,50

669.112 9,00 7,50 8,65

2,61 – 11,12 3,02 -

0,71 0,20 15,05 0,07

1,58 0,45 13,83 1,00

1,71 0,40 13,46 1,12

1,46 0,40 12,54 0,93

27,14 -

0,52

7,22

8,34

7,40

0,33 0,25 2,20 -

0,50 0,33 1,00

0,45 0,31 1,90

0,38 0,27 2,30

0,33 0,25 2,00

228

227

227

250

252

Aantal uitstaande aandelen Hoogste koers (in Euro) Laagste koers (in Euro) Koers 31/12 (in Euro) Per aandeel: (in Euro) Cash flow Dividend Eigen vermogen Netto resultaat Ratio’s: Netto rendement in procenten van het eigen vermogen Verhouding: eigen/vreemd vermogen eigen/totaal vermogen rentedekkingsgetal 0 Aantal personeelsleden per 31 december

* De cijfers voor de jaren 2001 tot en met 2003 zijn opgesteld op basis van NL GAAP.

57

Consolidated balance sheet as at December 31, 2005 December 31, 2005 December 31, 2004 Non-current assets Tangible fixed assets

4,195

3,972

Current assets Inventories Trade and other receivables Prepayments Forward currency contracts Cash and short-term deposits

11,722 12,299 252 – 103

12,252 11,450 551 374 446

Assets classified as held for sale

24,376 1,100

25,073 1,100

Total current assets

25,476

26,173

Total assets

29,671

30,145

7,442

10,072

Equity attributable to equity holders Non-current liabilities Deferred tax liabilities Provisions Interest-bearing loan Other liabilities

Current liabilities Provisions Bankers Trade and other payables Forward currency contract Tax payable

58

– 50 52 100

166 50 64 59

202

339

119 8,536 12,874 165 333

200 7,800 11,373 – 361

22,027

19,734

Total liabilities

22,229

20,073

Total equity and liabilities

29,671

30,145

Consolidated profit and loss account for the year 2005

2005

2004

Net turnover Purchases

99,339 90,346

104,460 93,204

Gross profit

8,993

11,256

Other income

–

123

Personnel expenses Depreciation Other operating expenses

7,197 272 2,928

7,285 426 2,969 10,397 1,404 -

Operating income Finance revenues Finance costs

Result before taxation Incomes taxes

10,680

1 639 -

699 1 701 -

638 -

700 -

2,042 -

1-

22

53

Result after taxation

2,020 -

52

To be specified as follows: minority interests equity holders

– 2,020 -

32 84

2,020 -

52

59

Profile of the Group The Group embodies a Dutch holding company of which the shares are quoted at Euronext Amsterdam and a number of internationally active subsidiaries, which operate from the Netherlands and South Africa. The turnover of the Group is achieved through worldwide trade in cereals, various seeds, pulses, rice, dehydrated vegetables, spices, edible nuts, bakery ingredients, pet food, birdfeed and animal health and care products. In addition to this the Group is engaged in the Netherlands in the manufacturing of the well-known WITTE MOLEN® birdfeed and pet food and in South Africa through Umgeni® Products (Pty) Limited in the processing, packing, distribution and trade of beans and rice. Extracts from the report of the Managing Director on 2005 Our company reported for the year 2005 an overall loss. Due to low margins in both rice and beans during the first six months our South African based subsidiary Umgeni Products (Pty) Limited suffered an abnormally high loss. Dumping of stocks of beans by the competition and as a result of extreme exchange fluctuations a sharp increase of the purchase prices for rice, this subsidiary was forced to sell at lower margins in order to retain its market share. As a result of a revised strategy on rice, better market conditions for beans and improved control of logistics and expenses Umgeni Products (Pty) Limited managed to arrest the losses and show a marginal turnaround from June 2005 onwards. Despite the difficult trading conditions the company has managed to retain its market share and grew in markets that it planned to. The efforts put in during the year in driving effective markets and reducing overheads will manifest itself fully during the 2006-year. The 2006 outlook is therefore positive. Also our trading company Alanheri (Produkten) B.V., operating from the Netherlands and supported by the representative offices in China and Ethiopia, ended the year at a loss. A reason for the loss were defaulting suppliers. Also our initiatives to become a supplier of almonds to the industry, a project we started 3 years ago, have not lived up to our expectations. As we have aborted this project, the losses are stopped. Our other activities like trading in seeds, cereals, pulses, organic coffees and dehydrated vegetables developed according to plan. Our subsidiaries Allesterin B.V. and Witte Molen B.V. in the Netherlands managed to improve their market share. Strategic partnerships entered into on purchasing, logistics and development of house brands were the basis for this expansion. In order to coop with the increasing demand for our birdfeed and rodent products, we invested in a fourth packing line in December 2005. We expect to further increase our market share in the year to come. We are pleased that our birdfeed and pet food section ended the year with a profit. Strategic perspective and outlook Group’s future packing activities of agricultural products will be focussed on Europe. The purchase and trading of agricultural commodities, which is operated from the Netherlands, will continue on a worldwide scale. In order to minimize

60

risks, particularly risks with unreliable supplies and where qualities are insufficiently secured, partnerships will be formed with exporters and processors in origin. We are of the opinion that our South African subsidiary, in order to retain their present very important place in the South African market, has to expand nationwide. As we are of the opinion that this expansion has to be realised as soon as possible, we look for strategic alliances with third parties. Though it is too early to present an outlook as to the result for 2006, we feel that, with the measurements taken in South Africa as well as our still expanding share in the pet food market in Europe, we can look positively towards the future.

Dividend To the Annual General Meeting of Shareholders will be proposed not to pay a dividend for the year and to deduct the loss from the reserves. Meeuwen, March 23, 2006 A.D. den Haan

61

Principal active companies and representative offices of the Alanheri Group

ALANHERI (PRODUKTEN) B.V. Moleneind 2 4268 GD Meeuwen P.O. Box 107 4260 AC Wijk en Aalburg Telephone +31 (416) 358450/358400 Fax: Shipping dept. +31 (416) 352165 Trading dept. +31 (416) 352704 E-mail [email protected] Website www.alanheriprodukten.com

®

62

Traders cereals various seeds for birdfeed pulses rice dehydrated vegetables edible nuts bakery ingredients organic coffee Management

C.H. Hage W.J.M. Santegoets W. Dobber W.B.M. van Buël

UMGENI PRODUCTS (PTY) LIMITED 15 Coconut Grove - Shaka's Head Ind. Park Dolphin Coast - Kwazulu Natal - R.S.A. P.O. Box 1615 - Ballito 4420 - R.S.A. Telephone +27 (32) 9472261 Fax +27 (32) 9472281 E-mail [email protected] Website www.umgeni.com

Traders/packers/distributors dried beans rice roasted peanuts samp tea paste popcorn and related products Management G. Nair S. Hoosen C.H. Hage

ALLESTERIN B.V. Moleneind 2 4268 GD Meeuwen P.O. Box 48 4260 AA Wijk en Aalburg Telephone +31 (416) 358300 Fax +31 (416) 351915 E-mail [email protected] Website www.wittemolen.com

Sellers petfood birdfeed accessories animal health & care

WITTE MOLEN B.V. Moleneind 2 4268 GD Meeuwen P.O. Box 42 4260 AA Wijk en Aalburg Telephone +31 (416) 358300 Fax +31 (416) 351915 E-mail [email protected] Website www.wittemolen.com

Manufacturers/packers/distributors birdfeed & petfood

Management

Management

M.J.R. Verhallen

M.J.R. Verhallen

Representative offices TEBETS INTERNATIONAL P.O. Box 18211 - Addis Ababa - Ethiopia Tel./fax +251 1180211 E-mail [email protected]

Management

ALANHERI N.V. TIANJIN REPRESENTATIVE OFFICE Interotel Hotel - Room 709 - 23 Youyi Road Hexi District - 300201 Tianjin - China Telephone +86 22 28015777 Fax +86 22 28015776 E-mail [email protected] Website www.alanheri.cn Management

Ephraim Zaude

Mrs. J. Lee

63

64