JAARVERSLAG 2002 ONDERWORPEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 MEI 2003

JAARVERSLAG 2002 ONDERWORPEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 MEI 2003

1

PINGUIN NV I ROMENSTRAAT 3 I 8840 STADEN I TEL. +32 (051) 788 200 I FAX: + 32 (051)778 382 e-mail: [email protected] BTW BE 402.777.157 I HANDELSREGISTER IEPER 23 735

2

INHOUD

1. 2002: een historisch jaar 2. Missie & strategie van de onderneming 3. Structuur van de groep Pinguin 4. Corporate Governance Raad van Bestuur Managementteam 5. Verslag van de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 9 mei 2003 Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening Balans na resultaatverwerking Vooruitzichten voor 2003 Dividendvoorstel Resultaatverwerking Pinguin NV Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Onderzoek en ontwikkeling 6. Activiteiten Producten en markten Verkooporganisatie Productievestigingen Human Resources 7. Het Pinguin-aandeel 8. Agenda van de aandeelhouder 9. Financieel verslag

3

2002, EEN HISTORISCH JAAR

Het jaar 2002 was zonder meer een historisch jaar. Het was op de eerste plaats een nieuw boekjaar dat gekenmerkt werd door een gevoelige stijging van de resultaten, zowel wat de verkoopcijfers en de bedrijfscashflow betreft als het courante resultaat, en dit dankzij een goed management-actieplan.

4

Het jaar 2002 was vooral ook een buitgewoon jaar omwille van een aantal zeer belangrijke strategische initiatieven. In april 2002 sloot D’Lis Food, een dochter van Pinguin, een alliantie met Primel voor de commercialisering van de ‘convenience’ producten in Frankrijk en de Benelux. Deze samenwerkingsovereenkomst werd verzekerd door een participatie van Primel in D’Lis Food (20%). Het Franse moederbedrijf, Sill, onderschreef in juni 2002 samen met de Franse landbouwerscoöperatie Lurberri een kapitaalverhoging in Pinguin (1,56 mio euro). Tevens nam D’Lis Food het Bretoense Euragra over, een producent van bladgroenten, groentepurees, soepen en sausen in minitabletvorm. Nog in april nam Pinguin samen met Lurberri het belang van 30% van Albert Fisher in Legum’Land Surgelés (LLS) over. Pinguin verwierf daardoor een controlebelang in LLS van 52%. Als klap op de vuurpijl werden in juni de activiteiten van Fisher Frozen Foods in het Verenigd Koninkrijk overgenomen. Pinguin betaalde 2,8 miljoen euro voor een totaal vernieuwd machinepark met een jaarcapaciteit van 110.000 ton, waarvan de ‘fair value’ 13 miljoen euro bedraagt. Bovendien verzekerden we ons van een belangrijke positie op de Britse markt met een modern uitgerust productie-, verpakkings- en verkoopsplatform. Deze strategisch acquisitie werd afgerond in minder dan drie weken tijd waardoor de marktpositie van het vroegere Fisher grotendeels (60%) kon gevrijwaard worden. De integratie van het nieuwe ‘Pinguin Foods UK’ verliep bijzonder vlot. In december 2002 werd Techno-Food, het dochterbedrijf van VDI (koelverse divisie), verkocht aan de vroegere eigenaar. Techno-Food commercialiseert de technologie van het versnijden van groenten en behoorde daarmee niet tot de kernactiviteit van Pinguin. Door deze verkoop realiseerde VDI een uitzonderlijke meerwaarde waarmee het zijn verdere expansie en ontwikkeling kan financieren. De samenwerking met de vroegere eigenaar werd hiermee beëindigd. Het uitbreiden van het productaanbod en klantenbestand is de be-

langrijkste doelstelling en uitdaging voor de ondertussen sedert september 2002 aangestelde manager. Eind december 2002 verlaagde Pinguin zijn participatie in Bergerac Bio van 49% tot 6%. De markt voor diepvries bio-producten heeft de hooggespannen verwachtingen niet kunnen inlossen. Bergerac Bio zou op middellange termijn niet de volumes kunnen genereren om deze afzonderlijke entiteit te kunnen rentabiliseren. Daarom besloot de Raad van Bestuur om deze deelneming drastisch te verminderen en een uitzonderlijk verlies (1 miljoen euro) nog in het boekjaar 2002 in rekening te brengen. De herstructurering die in 2001 werd ingezet en de vernieuwde managementaanpak resulteerden in 2002 in een substantiële verbetering van de financiële resultaten. De algemene strategie van de groep werd vertaald in strategisch objectieven. De permanente opvolging van het jaaractieplan geschiedt aan de hand van performantie-indicatoren (Key Performance Indicatoren of KPI’s) die maandelijks met de diverse businessunits worden geëvalueerd. Correctieve acties leidden uiteindelijk tot een continue verbetering van de efficiëntie en de productiviteit. De omzet groeide in 2002 met 33% tot 129 miljoen euro. De interne groei (exclusief Pinguin Foods UK) bedroeg 12,82% in waarde en 2,49% in volume. De gemiddelde verkoopprijs steeg met 10% dankzij hogere verkoopprijzen en een duurdere productmix. De omzet van Pinguin Foods UK bedroeg 27 miljoen euro over een periode van 6 maanden. De operationele cashflow (EBITDA) van de groep steeg met 65% van 10,8 miljoen euro tot 18,2 miljoen euro. De bedrijfswinst (EBIT) steeg van 2,7 miljoen euro tot 8,7 miljoen euro. Het boekjaar 2002 werd afgesloten met een netto courante winst van 3,2 miljoen euro en, na aftrek van het uitzonderlijk resultaat, een netto groepswinst van 1,3 miljoen euro. Innovatie en productdiversificatie blijven een constante in het streven van Pinguin naar een lange termijn rendabiliteit en groei. De ‘convenience’ divisie, met Pinguin Convenience Foods, D’Lis Food en Euragra, slaagde er nog niet in om een break-even resultaat te realiseren. Het netto verlies bedroeg in totaal 1,4 miljoen euro. Pinguin blijft er desondanks van overtuigd

dat de vraag naar gezonde en eenvoudige maaltijden zal blijven toenemen. De tendens naar meer evenwichtige en lekkere voeding, naar wereldse gerechten, funcooking, wokken, snelle maaltijden snackbereidingen zet zich door. Het zeer recent gelanceerd "steam cooking concept" is alvast een succes. De complimentariteit en synergiepotentieel met het productaanbod van Euragra zijn daarmee duidelijk aangetoond. Eind 2002 werd een actieplan opgesteld om de strategie en het beleid te heroriënteren. De focus zal worden verlegd van marketing en communicatie naar meer distributie en private label. Productontwikkeling zal nog meer in samenwerking gebeuren met de andere partners, Sill, Primel en Volys Star, en specifiek gericht op de directe marktbehoefte en vraag van de klant. Wij zijn hoopvol dat het kritisch volume van deze hoogtoegevoegde waarde producten in 2003 kan worden bereikt. Pinguin verstevigde in 2002 eveneens zijn financiële structuur. In juni 2002 werd een kapitaalverhoging doorgevoerd van 1,56 miljoen euro door creatie van 109.184 nieuwe aandelen (14,2877 euro per aandeel). De kapitaalverhoging werd volledig onderschreven door Sill, een Bretoense producent van diepvriesvis en –maaltijden, en de Zuid-Franse landbouwerscoöperatie Lurberri. Eind december tekende Isep (Fortis Private

Equity) samen met een aantal familiale en bevriende investeerders in op een achtergestelde obligatielening met warrants. Het totale bedrag van deze private plaatsing bedroeg 5.475.054 euro. De obligatielening heeft een looptijd van 6 jaar. De warrants hebben een looptijd van 5 jaar en een uitoefenprijs van 12,39 euro per warrant. In september 2002 werd met NMB-Heller een ‘quasi-achtergesteld’ krediet afgesloten van 5 miljoen euro met een looptijd tot eind maart 2004. Deze bijkomende financiële middelen waren nodig om de interne en externe groei te financieren. Op commercieel vlak werden er nog belangrijke allianties afgesloten met de beursgenoteerde Hongaarse diepvriesgroenteproducent Globus en de Spaanse marktleider in diepvriesgroenten Virto. De toekomstige groei van Pinguin zal vooral moeten komen van strategische allianties en fusies met buitenlandse partners. De Raad van Bestuur stelde vorig jaar een ‘masterplan’ op die de krachtlijnen vastlegt voor de groepsstrategie voor de komende jaren. Pinguin blijft openstaan voor eender welke samenwerkingsvorm of alliantie met een ander Europees voedingsconcern waarbij door een perfecte ‘geografische mix’ synergieën kunnen worden gerealiseerd. Daarbij hanteren we steeds één belangrijk criterium: creatie van ‘shareholdersvalue’. 5

CTO - Koen Dejonghe,

CEO - Herwig Dejonghe,

CFO - Jan Dejonghe

MISSIE VAN DE ONDERNEMING

Pinguin is de groentespecialist die zich tot doel heeft gesteld een ruim gamma van kwaliteitsvolle groenteoplossingen ("Vegetable Solutions") aan diverse types van cliënteel aan te bieden. De Groep telt meer dan 2.000 productspecificaties, gaande van vriesverse en koelverse basisgroenten in alle mogelijke vormen tot diepgevroren culinaire, gemaksklare groentebereidingen ("Convenience Cuisine"). Pinguin werd opgericht in 1965 en was de pionier van de diepvriesgroenteindustrie in Vlaanderen. Aanvankelijk was de verkoop enkel op België gericht. In de jaren ’70 ontdekten ook kopers in het buitenland de grote mogelijkheden van het productiegebied West-Vlaanderen. De enorme vraag vanuit Duitsland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk veroorzaakte rond 1980 een explosieve groei van de Pinguin-productie. Ondertussen rezen nieuwe diepvriesgroenteproducenten in West-Vlaanderen als paddestoelen uit de grond.

6

Vanaf 1990 was het pionierswerk achter de rug. Een decade van optimalisatie, automatisatie en modernisatie werd ingezet. Een nieuwe familiegeneratie nam het bestuur van het bedrijf over en wijzigde de strategie grondig. Het productiegericht beleid werd omgevormd tot een klantgericht beleid. Pinguin onderscheidde zich duidelijk van zijn concurrenten door te investeren in kwaliteitszorg, klantenzorg en service. Pinguin ontwikkelde een origine-controle systeem "Appelation Pinguin Controlée", implementeerde een kwaliteitszekeringsmethodiek HACCP en introduceerde ISO op alle niveaus van de organisatie. Deze nieuwe bedrijfsfilosofie werd bekroond en Pinguin ontving als eerste diepvriesgroenteverwerkend bedrijf het ISO-certificaat in 1995. Zo ontwikkelden zich een nieuwe managementstijl en strategie met als output een rijke waaier van nieuwe troeven. In 1996 werd in Zuid-Frankrijk (Ychoux) Légum’Land Surgelés (LLS) opgericht als een joint venture met Fisher Foods en Primco. Ondertussen nam Pinguin het belang van Fisher over en verwierf daardoor een controleparticipatie van 52%. LLS is gespecialiseerd in de

productie van wortelproducten en zoete maïs. Dankzij deze alliantie heeft Pinguin een internationaal imago verworven. Door middel van samenwerkingsakkoorden met andere Europese partners probeert Pinguin een antwoord te bieden aan de steeds toenemende vraag en concentratie van gigantische Europese klantengroepen. Ondertussen stellen we vast dat nieuwe wereldtrends de vraag naar ‘convenience’ groenten doen toenemen. In dit bewustzijn en mede door het streven naar steeds meer professionalisering werd begin 1998 een "R&D centrum" opgericht. Trouw aan zijn pioniersrol in de wereld van de diepvriesgroenten, heeft Pinguin zich op de toekomst voorbereid. Daartoe werd de afdeling "Convenience Cuisine" opgericht. De creatie van groentebereidingen en gerechten gebeurt door vaklui die professionele voeling hebben met de culinaire wereld. De overname van VDI in november van het jaar 2000 betekende voor Pinguin een belangrijke maar logische strategische stap. Binnen het concept van "The Vegetable Solution" en inspelend op de trend van ‘componentkoken’ en de ‘assemblagekeuken’ vormt het assortiment van de ‘koelverse’ groenten een perfecte aanvulling op deze van de ‘vriesverse’ groenten. De besteding van de Belgische gezinnen voor koelverse groenten en fruit zit de laatste jaren duidelijk in de lift. Pinguin is de provider van vriesverse en koelverse groenten voor elke assemblagekeuken en een must bij iedere ‘Meal Solution’. Deze aanpak is reeds in werkelijkheid uitgewerkt en noemen we "The Vegetable Solution". In het verlengde hiervan is onze dochtervennootschap D’Lis Food actief in de commercialisering van "Meal Solutions". Samen met andere topbedrijven uit de voedingsindustrie wil D’Lis maaltijdconcepten ontwikkelen op maat van de klant. De missie van D’Lis ligt volledig in de lijn van deze van Pinguin: het aanbieden van gezonde voeding en ‘added-value’ concepten met respect voor mens en milieu.

STRATEGIE VAN DE PINGUIN GROEP

De Pinguin groep blijft op een consistente wijze streven naar een lange termijn rentabiliteit en groei. De Groep wil dit verwezenlijken door :

Kwaliteitszorg Pinguin geeft de hoogste prioriteit aan een continue en doorgedreven kwaliteitszorg. Strikte methodes van opvolging van de versheid en kwaliteit van de grondstoffen, in combinatie met performante installaties en controlesystemen, resulteerden in de certificatie van het Pinguin kwaliteitssysteem (ISO 9002, HACCP, BRC Higher Level, etc.). Het reduceren van het aantal klachten is een permanente doelstelling die in alle gelederen van de organisatie primeert. Bij elke handeling, procedure of investering wordt steeds gestreefd naar een optimale kwaliteitsverbetering. Volledig in de lijn van deze kwaliteitspolitiek houdt Pinguin er aan om een voortrekkersrol te blijven opnemen. Nadat we reeds in 1965 met succes de kwaliteitsproef voor het behalen van het ISO 9002 certificaat doorstonden, zijn we sedert januari 2002 ook titularis van het ISO 9001:2000-certificaat.

Innovatie Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesgroentemarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, positioneert Pinguin zich in de sterkst groeiende segmenten. Op continue wijze wordt steeds geïnvesteerd in de meest performante en innovatieve machines en installaties. In 2000 werd een intens investeringsprogramma afgerond waardoor Pinguin nu beschikt over een "state-of-the-art" productieapparaat. Daarmee heeft ze een uitstekende basis gelegd om in de komende jaren haar marktpositie in Europa verder uit te breiden zonder toegevingen op vlak van rendabiliteit. Het R&D team heeft een tweeledige opdracht. Naast het onderzoek van bestaande en nieuwe processen zorgt zij tevens voor de ontwikkeling van nieuwe producten. Innovatie moet anticiperen op nieuwe en toekomstige culinaire trends. Productdiversificatie moet op termijn resulteren in producten en concepten met meer toegevoegde waarde en marge.

7

Risicospreiding Met zes productievestigingen gesitueerd in het hart van de vruchtbaarste landbouwgebieden in Europa (WestVlaanderen, Zuid-Frankrijk en Bretanië, Norfolk UK) en dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal buitenlandse diepvriesgroentegroepen, diversifieert Pinguin haar bevoorradingsrisico teneinde de levering van de door de klanten gevraagde hoeveelheden te kunnen waarborgen. Vanuit dezelfde overweging streeft Pinguin steeds naar een evenwichtige verdeling van haar afzet onder de drie segmenten van de voedingsmarkt: retail, foodservice en foodindustrie.

STRUCTUUR VAN DE PINGUIN GROEP

Per 31 december 2002 zag de structuur van de Pinguin groep er als volgt uit.

PINGUIN NV WESTROZEBEKE VRIESVERS

BASIS

KOELVERS

CONVENIENCE

100%

PINGUIN CONVENIENCE FOODS 100%

PINGUIN IEPER

D’LIS FOOD

100%

60%

PINGUIN FOODS UK

EURAGRA

100%

100%

PINGUIN LANGEMARK

8

LEGUM’LAND SURGELES 52%

M.A.C. SARL 99,8%

TOMATE AQUITAINE SAS 14.28%

PINGUIN DUITSLAND 99,9%

BERGERAC BIO 6%

VDI 99,9%

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

In duizend euro

1999

2000

2001

2002

Bedrijfsopbrengsten Omzet EBITDA (operationele cash flow) Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieel resultaat Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening Uitzonderlijk resultaat Courante netto winst (1) Courante netto cashflow (2) Netto resultaat - aandeel van de groep - aandeel van derden

84110 73080 9260 2280 -1340 945 998 7980 300

92540 82620 6537 -1440 -2630 -4070 70 -3821 4153 -3640

99022 97393 11218 2732 -3213 -480 -65 -250 8235 -300 -217 -83

135133 129124 18197 8707 -4862 3845 -2636 3180 12670 693 1329 -636

Eigen vermogen + belang van derden Achtergestelde obligatielening met warrants Netto financiële schuld (3) Balanstotaal

31530

27320

27037

27490 85650

45410 104860

45782 103499

31259 5475 53811 142890

Werkkapitaal (4) Investeringen Gemiddeld personeelsbestand (10)

25522 11580 481

31045 15540 563

34446 5148 520

48073 6578 867

Ratio’s EBITDA-marge (5) EBIT-marge (11) Liquiditeit (6) Solvabiliteit (7) Netto financiële schuld/eigen vermogen * Resultaat op eigen vermogen (8) Resultaat op aangewende middelen (9)

11,0% 2,7% 1.36 37% 0.87 0.9% 3.8%

6.95% -1.6% 1.06 26% 1.66 -13% -1.97%

11,3% 2.7% 1.06 26,1% 1.70 -0,8% 3.76%

13,5% 6,4% 1.17 25,3% 1.53 4,4% 9,78%

0,46 3,74 0,09 14,81 2129476

-1,79 1,95 0 12,83 2129476

-0,11 3,87 0 12,62 2129476

1,42 5,66 0,25 13,29 2238660

Gegevens per aandeel Netto courante winst Netto courante cashflow Bruto dividend per aandeel Boekwaarde per aandeel Aantal aandelen

(1) = Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening + afschrijving op consolidatiegoodwill – belasting op het resultaat (2) = Courant resultaat na belastingen + afschrijvingen + voorzieningen voor risico’s en kosten + waardeverminderingen op voorraden (3) = Financiële schulden op lange en korte termijn (exclusief achtergestelde obligatielening) – geldbeleggingen – liquide middelen (4) = Klanten + voorraden - leveranciers (5) = EBITDA / bedrijfsopbrengsten (6) = (voorraden + vorderingen < 1 jaar + geldbeleggingen + liquide middelen) / schulden < 1 jaar (7) = Eigen vermogen (inclusief achtergestelde obligatielening met warrants en belang van derden) / balanstotaal (8) = Netto groepswinst (excl. Aandeel van derden) / eigen vermogen (excl. Belang van derden) (9) = Bedrijfsresultaat / (eigen vermogen+ belang van derden + netto financiële schuld) (ROCE) (10) = Inclusief seizoenarbeiders en interimkrachten (11) = EBIT / bedrijfsopbrengsten * Eigen vermogen inclusief achtergestelde obligatielening met warrants

9

Kings Lynn

Langemark

3.631

35.890

163.348

Euragra

-

34.762

Ychoux

-

121.413

Totaal

-

60.200

57.483

-

31.528

65.401 29.168 31.099

59.651

2002

32.727

2001 -

30.831

2000 -

124.780

1999

55.924

1998

29.606

10

27.095

(in duizend EURO)

-

28.137

(in duizend EURO)

22.673

INVESTERINGEN

(in duizend EURO)

18.197

11.218

6.537

9.260

8.350

EBITDA (Operationele cashflow)

(in duizend EURO)

117.394

NETTO COURANTE WINST

6.578

5.148

15.540

11.580

10.390

135.133

99.022

92.540

84.110

80.490 BEDRIJFSOPBRENGSTEN

105.692

3180

-250

-3821

998

520

PRESTATIES VAN DE GROEP 98-02 Westrozebeke

PRODUCTIE (in ton)

CORPORATE GOVERNANCE

RAAD VAN BESTUUR Voorzitter De heer Jo Rogiest (2) Gedelegeerde Bestuurders - Vijverbos NV, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Herwig Dejonghe (1), Algemeen directeur (CEO) - Demafin BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Jan Dejonghe (1), Financieel directeur (CFO) - Kofa BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Koen Dejonghe (1), Technisch Directeur (CTO) Bestuurders -

De heer Gilbert Pieters (2) De heer Nigel Terry (2) De heer Patrick Moermans (2) Fortis Private Equity, vertegenwoordigd door de heer Frank Claeys (2)

(1) dominerende bestuurders 12

(2) onafhankelijke bestuurders

Er bestaan geen leeftijdsgrenzen voor de bestuursmandaten binnen Pinguin NV De bezoldigingen voor de Raad van Bestuur bedroegen in 2002 in totaal 500.682 euro. Het betreft een vaste overeengekomen vergoeding van samen 416.749,20 euro voor de drie gedelegeerde bestuurders. De onafhankelijke bestuurders ontvangen een vaste vergoeding per zitting vermeerderd met eventuele verplaatsingsonkosten. De mandaten van Herwig, Koen & Jan Dejonghe werden op de Algemene Vergadering van 11 mei 2000 vervangen door respectievelijk Vijverbos NV, Kofa BVBA & Demafin BVBA voor een looptijd van zes jaar. De heren Nigel Terry, Gilbert Pieters en Patrick Moermans treden op als onafhankelijke bestuurders. Zij werden op de Algemene Vergadering van 12 mei 2000 herbenoemd voor drie jaar.

De heer Nigel Terry is managing director van "Brake Bross UK" sedert februari 2001. Voordien was hij CEO van "Fisher Foods". Gilbert Pieters is ere-voorzitter van Pieters Visbedrijf N.V. en adviseur van haar Raad van Bestuur. Hij is tevens voorzitter van de Fishery Industries Advisory Board (FIAB) van FAO (Kopenhagen) en lid van de Advisory Committee for Fisheries bij de Europese Commissie. De heer Pieters treedt op als adviseur van meerdere bedrijven. Zo is hij bestuurder bij het durfkapitaalfonds ‘Creafund’ en boterproducent BüllingerButterei uit de Oostkantons. Patrick Moermans is adjunct-directeur bij Bank Degroof. Op 1 december 2001 trad de heer Jo Rogiest aan als nieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij volgt daarmee Herwig Dejonghe op die aanblijft als gedelegeerd bestuurder en algemeen directeur (CEO). De heer Rogiest heeft een lange carrière achter de rug. Binnen de Generale Bank klom hij op tot directeurgeneraal zone noord (Antwerpen, Oost-Vlaanderen, Brabant). Sinds 1994 is hij partner in de door hem mee opgerichte Brusselse participatiemaatschappij Thesaurus. Van daaruit zetelt hij in diverse raden van bestuur, o.m. Vitalo in Meulebeke. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 december 2002 werd de naamloze vennootschap Fortis Private Euity, vertegenwoordigd door de heer Frank Claeys, benoemd tot bestuurder voor een duur die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2008. Frank Claeys is financieel directeur (CFO) van Fortis Private Equity en bestuurder van o. a. Haco uit Rumbeke. Het mandaat van bestuurder eindigt bij sluiting van de jaarvergadering tot dewelke hij werd benoemd. Zolang de Algemene Vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie. De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijks bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het managementteam. De Raad ziet tevens toe op de benoeming en de bezoldiging van de bestuurders-managers (gedelegeerde bestuurders). De jaarlijkse bestuurdersbezoldigingen werden vastgelegd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd op de Algemene Vergadering van 12 mei 2000:

1. Jo Rogiest 2. Herwig Dejonghe 3. Jan Dejonghe 4. Koen Dejonghe 5. Gilbert Pieters 6. Nigel Terry 7. Frank Claeys Niet op de foto: Patrick Moermans

De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Raad van Bestuur heeft echter in een intern reglement bepaald voor welke specifieke verrichtingen of besluiten een bijzondere meerderheid vereist is. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gedelegeerde bestuurders, samen optredend met een bestuurder, welke zelf geen gedelegeerd-bestuurder is. De bestuurders mogen geen enkele functie waarnemen in andere vennootschappen waarvan de belangen tegenstrijdig zijn met deze van de groep Pinguin. Het inwinnen van extern advies op kosten van de vennootschap is enkel toegelaten met goedkeuring van de Raad. De dominerende bestuurders moeten de onafhankelijke bestuurders geregeld informeren betreffende de gang van zaken zodat alle bestuurders over voldoende kennis beschikken om hun taak te kunnen uitoefenen. Naast het opstellen en versturen van de notulen van de Raad van Bestuur zal er zonodig ook telefonisch contact zijn. Naast de voorzitter en de gedelegeerde bestuurders, die het dagelijks bestuur waarnemen, zijn er vier niet dominerende of onafhankelijke bestuurders die zorgen voor voldoende evenwicht. Zodoende worden de voordelen van het nog sterke familiale karakter van de groep Pinguin, die gekenmerkt is door een soepel en snel beslissingsproces, gecombineerd met de waardevolle eigenschappen van een deugdelijk transparant bestuur.

Op deze wijze worden de belangen van de derde aandeelhouder, m.n. de publieke belegger, gewaarborgd. Tot op heden werd nog geen benoemingscomité noch vergoedingscomité opgericht, omdat deze beslissingen door de voltallige Raad van Bestuur werden genomen. De Raad van Bestuur bepaalt tenslotte ook de dividendpolitiek van de Groep. Bij de beursintroductie werd reeds medegedeeld dat Pinguin, rekening houdend met haar interne en externe uitbreidingsstrategie, in de volgende jaren zal kiezen voor een dividend payout ratio beperkt tot ongeveer 20% van de geconsolideerde courante netto winst.

1

7

6

5 4

3 2

13

MANAGEMENTTEAM

- Optimalisering van de product-flow - Efficiëntere opvolging van voorraden, reserveringen en kostprijzen; integratie kostprijsberekening met het verkoops- en voorraadprogramma. - Stimuleren van verbeteringsinitiatieven mbt productrendement, producten procesopvolging - Versterken van de verkoopsploeg voor de afdeling D'Lis (producten met meer toegevoegde waarde) en VDI (afdeling koelvers).

Pinguin investeerde niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan. Begin 2001 werd de managementorganisatie grondig hervormd. Het directiecomité werd vervangen door een ‘operational managementteam’. De methodiek van "The Balanced Scorecard" werd geïntroduceerd en de implementatie ervan gebeurde via de oprichting van acht strategische businessunits (SBU). De algemene ondernemingsstrategie werd vertaald in strategische objectieven. Elk SBU-team heeft zijn eigen doelstellingen, maatstaven en streefdoelen. De performantie-indicatoren (maatstaven) worden maandelijks aan de hand van een boordtabel besproken en vergeleken met de vooropgestelde targets. Telkens worden actiepunten geformuleerd die moeten resulteren in betere prestaties, hogere productiviteit, lagere kosten of meeropbrengsten. Elk team streeft naar een evenwicht tussen financiële, operationele, commerciële (klanten) en sociale (medewerkers) perspectieven.

- Betrokkenheid van de ploegverantwoordelijken en medewerkers verhogen door meer prestatiegerichte info op de werkvloer. - Europese coördinatie en integratie van de verkoopsorganisatie. Interne productmarketing - Efficiëntere organisatie en coördinatie van de productontwikkeling gestuurd door het verkoopsteam en gericht op de directe marktbehoefte. - Integratie en stroomlijning van alle operationele en financiële cijfers op groepsniveau. Snelle en efficiënte interne consolidatie en rapportering (data warehousing). - Verdere ontwikkeling van de IT-ondersteuning, verbetering van de performantie en finaliseren van de nog in ontwikkeling zijnde applicaties (kwaliteits-, transport- en kostprijsmodule).

Het managementteam stelde begin 2002 een ‘actieplan’ op dat steunde op de volgende prioriteiten: - Rationalisering orderverwerking dmv EDI en Internet - Aanpassen van de verkoopsstructuur in Duitsland en Engeland - Kostenbeheersing

SBU: Strategic Busines Units PRODUCTION

AGRARIAN

PACKAGING

➤

MAINTENANCE & PRODUCTION ENVIRONMENT

➤ OMT ➤

PURCHASE

➤

14

Begin 2003 werd opnieuw een actieplan opgesteld voortbouwend op de vruchten en de ‘turn-around’ die vanaf 2001 dankzij de consequente opvolging van het ‘actieplan 2001 & 2002’ werden gerealiseerd. De belangrijkste krachtlijnen van het ‘actieplan 2003’ zijn de volgende:

ACCOUNTING & ADMINSTRATION

SALES

QUALITY

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 MEI 2003 NOPENS DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2002 Geachte aandeelhouders,

2002: strategische acquisitie zorgt voor een kwantumsprong

Wij hebben de eer U, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen , verslag uit te brengen over de activiteiten van het geconsolideerd geheel van onze onderneming en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar, afgesloten per 31 december 2002. Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen op de geconsolideerde jaarrekening van de onderneming en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de ondernemingen van toepassing zijn. Het boekjaar afgesloten per 31 december 2002 is het vijfde boekjaar waarvoor op het niveau Pinguin NV een geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld. De balans en de resultatenrekening met de diverse bijlagen geven U een algemeen overzicht nopens de activiteit van onze vennootschap, alsmede over het verwezenlijkt resultaat.

Het jaar 2002 was een historisch jaar omwille van een aantal strategische initiatieven die de consolidatiekring in belangrijke mate hebben gewijzigd. Zo was er o.a. de verwerving van een controlebelang tot 52% in ‘Legum’Land Surgelés’, de verlaging van de deelneming in ‘Bergerac Bio’ van 49% tot 6%, De verkoop van de aandelen ‘Techno-Food’, de kapitaalsverhogingen in D’Lis Food en Pinguin NV en tenslotte de acquisitie ‘Euragra’ en de overname van de activiteiten en het materieel en installaties van ‘Fisher Frozen Food’. De groep Pinguin realiseerde in 2002 een geconsolideerde omzet van 129 miljoen Euro. Dat is een stijging van 33% t.o.v. van het jaar voordien. De interne groei, exclusief Pinguin Foods UK, bedroeg 12,8% in waarde en 2,5% in volume. De gemiddelde verkoopprijs steeg met 10% dankzij hogere verkoopprijzen en een duurdere productmix. Pinguin Foods UK boekte reeds in zijn eerste halfjaar een omzet van 27 miljoen euro. De geconsolideerde operationele cashflow (EBITDA) steeg met 62% tot 18,2 miljoen euro of 13,5% van de totale bedrijfsopbrengsten. De bedrijfswinst (EBIT) steeg van 2,7 miljoen euro in 2001 tot 8,7 miljoen euro.

GECONSOLIDEERDE RESULTATEN (in duizend Euro) Bedrijfsopbrengsten Omzet Personeelskosten Afschrijvingen Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieel resultaat Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening

15

2001

2002

variatie

99.022

135.133

+36,5%

97.393

129.124

+32,6%

-14.702

-19.827

+34,8%

-8.085

-9.637

+19,2%

2.732

8.707

X 3,2

-3.213

-4.862

+51,3%

-480

3.845

Uitzonderlijk resultaat

-65

-2.636

Onttrekking uitgestelde belasting

296

463

Belastingen op het resultaat

-51

-979

Resultaat van het boekjaar * aandeel van de groep * aandeel van derden Netto courant resultaat (1) Netto courante cashflow (2) Operationele cashflow (EBITDA) (3)

-300

693

-217

1.329

-83

-636

(1) =

-250

3.180

8.235

12.670

+53,85%

11.218

18.197

+62,%

(2) = (3) =

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening + afschrijving consolidatie goodwill – belasting op het resultaat Netto courant resultaat + afschrijvingen + voorzieningen risico’s en kosten + waardeverminderingen Bedrijfsresultaat + afschrijvingen + voorzieningen voor risico’s en kosten + waardeverminderingen

Voortbouwend op de vruchten en de turn-around die reeds in 2001 was ingezet, dankzij een consequente opvolging van het management actieplan, werden ook in 2002 belangrijke inspanningen gedaan om de efficiëntie en de productiviteit in alle afdelingen te verbeteren. De meest relevante progressie werd gerealiseerd in de kernactiviteit van de Belgische vestigingen waar het aantal betaalde uren van arbeiders, bedienden en interim-krachten voor het tweede jaar op rij daalde, ondanks een hoger productievolume. Ook de energiekost bleef onder controle en steeg nauwelijks. De voortgezette kostenrationalisering kon echter niet verhinderen dat ook een aantal belangrijke kosten aanzienlijk stegen, zoals o.a. verzekeringen, transportkosten, onderhoud & herstellingen. De brutoloonkost per uur steeg in onze Belgische vestigingen met gemiddeld 7%. Net zoals vorig boekjaar werden de investeringen van 2002 in immateriële en materiële activa pro rata afgeschreven. De afschrijvingspercentages bleven ongewijzigd. De totale Belgische investeringen bedroegen 1,3 miljoen euro. Het betreft vooral noodzakelijke vervangingsinvesteringen, moderniseringen en optimalisaties. Legum’Land Surgelés investeerde 1,8 miljoen euro in de optimalisatie van de productielijn en uitbreiding van de waterzuiveringsinstallatie. De overname van Euragra koste 0,7 miljoen euro. Voor het materieel en de installaties van het vroegere Fisher Frozen Food te Kings Lynn (VK) werd 2,8 miljoen euro betaald, inclusief 1,3 miljoen euro die werd gefinancierd dmv een leasingcontract bij de "Bank of Scotland". Het geconsolideerd afschrijvingsbedrag steeg in 2002 van 8 miljoen euro tot 9,6 miljoen euro. 16

Tengevolge de toegenomen schuldfinanciering stegen de kosten van schulden van 2,7 miljoen euro tot 2,9 miljoen euro. De afschrijving van 314.000 euro op positieve consolidatieverschillen is terug te vinden onder de rubriek financiële kosten. Het betreft hier een afschrijving op goodwill tengevolge de overname van MAC, Pinguin Ieper en VDI. De resterende goodwill van Pinguin Convenience Foods werd volledig afgeschreven, waarvan 52.000 euro onder uitzonderlijke kosten werd geboekt. Negatieve koersverschillen tengevolge de daling van de ‘Pound Sterling’ (0,7 miljoen euro) en toegestane betalingskortingen (1,7 miljoen euro) vinden we terug onder "andere financiële kosten". De opname van subsidies in het financieel resultaat bedroeg in 2002 0,6 miljoen euro. Het uitzonderlijk resultaat vertoont een negatief saldo van 2,6 miljoen euro tengevolge provisies voor bodemsaneringen (345.000 euro), minderwaarden op financiële vaste activa, voornamelijk Bergerac Bio (1 miljoen euro) en een provisie op waardevermindering van voor-

raden (1 miljoen euro). De minderwaarde op financiële vaste activa Bio Bergerac omvat ook de minderwaarde op de vordering van 850.000 euro die Pinguin NV had op Bergerac Bio, alhoewel de terugbetaling daarvan is voorzien onder het principe van "retour à meilleure fortune". Eind december 2002 besliste de Raad van Bestuur om de participatie in Bergerac Bio drastisch te verminderen van 49% tot 6%. De ‘bio-hype’ lijkt voorbij en de vooruitzichten op middellange termijn tonen geen indicaties dat er voldoende volume kan worden gegenereerd om Bergerac Bio te rentabiliseren en de cashdrain te stoppen. Op de verkoop van de Techno-Food aandelen werd daarentegen een geconsolideerde meerwaarde geboekt van 169.000 euro. Techno-Food, een dochtervennootschap van VDI, specialiseerde zich in de ontwikkeling en commercialisering van de technologie van het snijden en wassen van groenten. Daarmee behoorde het geenszins tot de kernactiviteit van de groep. Met de vrijgekomen middelen kan VDI haar expansie financieren en zowel het productaanbod als het klantenbestand verder uitbreiden. Na verrekening van belastingen op het resultaat(979.000 euro), onttrekking aan uitgestelde belastingen (+293.000 euro)en belastinglatenties (+170.000 euro aan fiscale voordelen) boekt de groep een geconsolideerd netto resultaat van 693.000 euro. Het aandeel van de groep bedraagt 1,3 miljoen euro, na uitsluiting van het aandeel van derden (-636.000 euro). Het courant resultaat, na belasting op het resultaat en voor afschrijving van goodwill, bedraagt aldus 3,2 miljoen euro. De courante netto cashflow steeg van 8,2 miljoen euro in 2001 tot 12,7 miljoen euro. Het te bestemmen resultaat van het boekjaar bedraagt finaal 693.000 euro.

2002: Financieel plan ter versteviging van de financiële structuur. De Raad van Bestuur besliste reeds vanaf 2001 om het investeringsritme flink terug te schroeven en de netto financiële schuld af te bouwen. Tevens werd besloten om het eigen vermogen te versterken door middel van een private plaatsing. Ongunstige omstandigheden op de kapitaalmarkt zorgden er echter voor dat deze transactie werd uitgesteld. Een eerste kapitaalverhoging werd doorgevoerd op 23 april bij de dochtervennootschap D’Lis Food. "Primel Gastronomie", een vereenvoudigde vennootschap naar Frans recht, dochter van SILL (Société Industrielle Laitière du Léon) en producent van diepvriesmaaltijden, brengt een bedrag in van 250.000 euro en verwerft daarmede 250 nieuwe aandelen of 20% van het totale maatschappelijke kapitaal. Het belang van Pinguin NV daalt van 75% tot 60%. In mei 2002 neemt D’Lis Food via een nieuw opgerichte vennootschap "La Nouvelle Euragra" de netto activa en activiteiten van het Bretoense Euragra over voor 0,7 miljoen euro. "La Nouvelle Euragra" wordt opgericht met als voornaamste doel: productie van groentepurees, soepen en sausen in minitablet-vorm. Deze hoogtoegevoegde waarde producten, die worden geproduceerd met een unieke technologie, zijn perfect complementair met de ‘convenience’-gerechten van D’Lis Food. Op 6 juni 2002 onderschreven twee industriële partners, SILL en Lurberri, een kapitaalverhoging van 1.560.000 euro bij Pinguin NV. Er werden 109.184 nieuwe aandelen gecreëerd met een uitgifteprijs van 14,2877 euro per aandeel.

In september 2002 werd een kredietovereenkomst afgesloten tussen NMB-Heller enerzijds en Pinguin NV en Pinguin Invest NV anderzijds voor een bedrag van respectievelijk 3,5 miljoen euro en 1,5 miljoen euro. De kredietopening heeft een looptijd tot 31 maart 2004 en is gewaarborgd door de STAK (Stichting Administratiekantoor Pinguin) met 550.000 aandelen ‘Pinguin’. Pinguin Invest heeft het bedrag integraal doorgestort naar Pinguin NV. Op 30 december werd op een Buitengewone Algemene Vergadering de uitgifte goedgekeurd van een achtergestelde obligatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro met warrants. In totaal werden er 441.893 warrants gecreëerd en uitgegeven met een uitoefenprijs van 12,39 euro per warrant. Elke warrant geeft bij uitoefening recht op één aandeel. De warrants vervallen uiterlijk op de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum en kunnen geheel of gedeeltelijk uitgeoefend worden iedere werkdag gedurende een periode van vijftien dagen volgend op a) de jaarvergadering en b) de bekendmaking van de halfjaarresultaten, alsmede op datum van fusie, splitsing of Openbaar Bod tot aankoop en eveneens iedere werkdag gedurende een periode van vijftien dagen voorafgaand aan de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum. De terugbetaling van de hoofdsom van de obligatielening is voorzien in drie gelijke schijven, m.n. op de vierde, vijfde en zesde verjaardag van de inschrijvingsdatum. Omwille van het achtergesteld karakter wordt deze financiering gelijkgesteld met eigen vermogen en dus bij het berekenen van ratio’s en vergelijken met convenants als quasi eigen vermogen beschouwd. Beide voornoemde financiële transacties waren nodig om voldoende vermogen en bedrijfskapitaal beschikbaar te stellen voor de overname van de activiteiten van Fisher Frozen Foods Ltd en de opstart en integratie van Pinguin Foods UK Ltd. Immers, bovenop de overname van het materieel en de installaties voor een bedrag van 2,8 miljoen euro dienden eveneens bestaande voorraden hulpstoffen en eindproducten overgenomen te worden, aankoopprijs 5,25 miljoen euro. Tegen het eind van het seizoen 2002 waren de voorraden van Pinguin Foods Uk reeds gestegen tot 16,5 miljoen euro (31/12/2002). De kapitaalverhogingen en de acquisities hebben de geconsolideerde balans van de groep Pinguin grondig gewijzigd. Het eigen vermogen steeg van 27 miljoen tot 31,3 miljoen euro. De netto financiële schuld (inclusief de achtergestelde obligatielening) bedroeg op 31 december 2002, op het einde van het productieseizoen, 59,3 miljoen euro. Op de actiefzijde valt vooral de toename van de voorraden op.

17

Op 31 december 2002 waren deze gestegen tot 59,8 miljoen euro. De relatief uitzonderlijke grote behoefte aan werkkapitaal voor de financiering van voorraden is een typisch fenomeen tengevolge het seizoensgebonden karakter van onze sector. Voornamelijk daardoor steeg het balanstotaal tot 142 miljoen euro. De solvabiliteitsgraad daalde lichtjes tot 25,3% (eigen vermogen + quasi eigen vermogen/balanstotaal). De liquiditeitsgraad verbeterde tot 1,17 tengevolge een belangrijke toename van het netto bedrijfskapitaal, wat op zijn beurt een gevolg was van de gestegen voorraad en een verschuiving van schulden op minder dan een jaar naar schulden op meer dan een jaar.

Balans na resultaatverwerking (x duizend Euro) Activa Vaste activa Vlottend activa

31/12/2001 39.072

% 31/12/2002 37,8

64.427

62,2

98.228 68,8

Voorraden

37.183

35,9

59.758 41,8

Vorderingen > 1 jaar en < 1 jaar

25.512

24,6

34.968 24,5

Liquide middelen en overige

1.732

1,7

3.502

2,5

103.499

100

142.890

100

% 31/12/2002

%

Totaal der Activa

Passiva Eigen vermogen + quasi eigen vermogen Eigen vermogen Belangen van derden

31/12/2001 27.037

26,1

26.869

Voorzieningen Schulden > 1 jaar Schulden < 1 jaar

36.174 25,3 29.190

168

1.509

Achtergestelde obligatielening 18

%

44.662 31,2

5.475 908

0,9

14.491

14,0

61.063

59,0

1.139

83.670 58,6

Financiële schulden

32.517

34.548

Handelsschulden

24.289

40.593

Belastingen, bezoldigingen, overige Totaal der Passiva

4.257 103.499

0,8

21.907 15,3

8.529 100

142.890

100

31/12/2001 31/12/2002 Liquiditeit (Vlottende activa/schulden < 1 jaar

1,06

1,17

Solvabiteit (Eigen vermogen*/Totaal vermogen)

26,1

25,3

* inclusief achtergestelde obligatielening met warrants + belang van derden

Als private familiale groep heeft Pinguin zich in haar snelle expansie steeds geconcentreerd op haar uitbouw en op de evolutie van de cashflows, nodig voor de financiering van de Groep. Het netto resultaat van de Groep op korte termijn was daarbij minder een doel op zich en dit werd beïnvloed door een agressieve af-

schrijvingspolitiek. De geleidelijke afbouw van het investeringsritme vanaf 2001 zal op termijn het netto resultaat en de balansstructuur gunstig beïnvloeden.

Vooruitzichten voor 2003 Rekening houdend met de verbeterde marktomstandigheden en de structurele verbeteringen tengevolge het managementplan 2002 kan Pinguin vooruitblikken op positieve perspectieven voor het jaar 2003, en dit onder voorbehoud van een normale bevoorrading. Het zware investeringsprogramma en de organisatiestroomlijning zijn thans gefinaliseerd en moeten nu de basis vormen voor verdere groei en een herstel van de rendabiliteit. De opstart en integratie van Pinguin Foods UK was een succes en biedt voor 2003 opnieuw potentieel voor een belangrijke omzetstijging. Dankzij socio-demografische factoren blijft de vraag naar groenten, en diepvriesgroenten in het bijzonder, continu stijgen. In het licht van de talrijke campagnes voor gezonde voeding die in vele Europese landen lopen, zal deze tendens zich in 2003 doorzetten. Er worden dan ook geen overschotten verwacht voor de oogst 20032004 zodat er een gezond evenwicht kan blijven bestaan tussen vraag en aanbod.

Ondanks de moeilijke start van de divisie ‘Convenience Cuisine’ blijft Pinguin geloven in het potentieel van deze afdeling en de noodzaak om zich verder te differentiëren en te diversifiëren. De groei in het segment van de bereide groenten en gerechten zal veel sterker zijn dan deze van de basisgroenten. Het is daarom vooral in deze ‘niche-markten’ dat Pinguin zich in de komende jaren verder wil gaan specialiseren. Het zeer recent gelanceerd "steam cooking concept" is alvast een succes. De nieuwe productontwikkelingen zullen gebeuren in samenwerking met onze industriële partners, Sill en Primel, en gericht op een directe marktbehoefte en specifieke vraag van onze klanten. De focus zal worden verlegd van marketing en communicatie naar private label en hogere volumes. Alle indicaties en vooruitzichten wijzen erop dat het kritisch volume van deze hoogtoegevoegde waarde producten in 2003 kan worden bereikt. De verkoopsinspanningen werden eveneens versterkt op ‘emerging markets’ waar de concurrentie iets minder hevig is. Ons verkoopsteam staat klaar om nieuwe klanten te verwelkomen en groenteoplossingen aan te bieden. Bij de bestaande klanten zal de commerciële strategie in de diepte gericht zijn om aldus het verkochte gamma uit te breiden. Het productieapparaat is volledig vernieuwd en gemoderniseerd, zodat het mogelijk is om op alle lijnen de beste kwaliteitsproducten te verwerken tegen de meest competitieve kostprijs. De implementatie van het ERP programma "IS FOOD" en de integratie van het "Dalosy Warehouse System" is achter de rug waardoor de operationele informatieverwerking heel wat efficiënter verloopt. Ondertussen werd ook een nieuwe "Agro-module" (Agrinet) geïntegreerd. Het management heeft het plan opgevat om modulair de functionaliteit van het bestaande ERP programma uit te breiden en aan te passen. Het IT-plan dat in 2002 werd opgesteld omvat ondermeer de integratie van de volgende modules: kwaliteit, transport en kostprijs. De opstart en implementatie van e-business, m.n. het ontvangen en automatisch verwerken van kooporders via de 'web', was een mislukking. Deze toepassing lijkt eerder geschikt voor een B2C omgeving. Daarom werd besloten om de ontwikkeling van e-commerce voorlopig stop te zetten en ons te concentreren op het ‘data warehouse’ project. Het ‘data warehouse’ platform moet een "dashboard"-functie hebben die gegevens uit diverse operationele systemen binnen de groep zal verzamelen, verwerken, analyseren en rapporteren op een gestructureerde wijze. Deze analyse- en rapporteringstool zal het management in staat stellen om snel relevante informatie op te vragen en een beter inzicht te verwerven in de kostenstructuur, klanten- en artikel-

contributie zodat de juiste managementbeslissingen tijdig kunnen genomen worden. De Raad van Bestuur keurde een investeringsprogramma goed voor 2003 die 7,6 miljoen € voorziet in bijkomende optimalisaties en modernisaties, brandpreventie en uitbreiding van de waterzuiveringscapaciteit:

IN 1000 EURO

2003

Pinguin Westrozebeke Sorteerlijn bonen Intern transport Aanpassen menginstallatie Infrastructuur Milieu, veiligheid en brandpreventie Koeling IT-ondersteuning Pinguin Langemark Spinaziekoeltrommel Brandpreventie Infrastructuur Intern transport Pinguin Convenience Verpakkingslijn Pinguin Ieper Infrastructuur VDI Gebouw Infrastructuur Verpakkingslijn Pinguin UK (Kings Lynn) Aanpassing erwtenlijn LLS Aanpassing maïslijn Brandpreventie Milieu (Waterzuivering) Euragra Infrastructuur Moderniseren productielijn

2.300 200 300 350 350 500 350 250 430 180 50 50 150 177 177 60 60 1.000 520 250 230 600 600 2.500 313 820 1.367 527 222 305

TOTAAL

7.594

19

Pinguin koos in 1999, bij de beursintroductie, voor een open en transparant beleid. In 2002 besloot de Raad van Bestuur prioriteit te maken van een snellere communicatie. Vanuit deze optiek worden regelmatig via de website financiële en operationele gegevens verspreid (KPI's). De Raad van Bestuur wil ook in 2003 deze trend verder zetten en verbeteren door meer communicatie naar pers en analisten. Integratie en stroomlijning van alle operationele en financiële cijfers op groepsniveau, waaronder een snelle en efficiënte interne consolidatie en rapportering, is het belangrijkste actiepunt van de financiële dienst voor 2003. Pinguin maakt zich eveneens klaar voor de invoering van "IAS" (International Accounting Standards), ook wel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) genoemd, vanaf 2004. Er is ondertussen een interne werkgroep opgericht, die in samenspraak met de commissarissen de overgang naar de nieuwe boekhoudkundige normen zal voorbereiden. Vandaag is het echter nog te voorbarig om voor de Pinguin groep de impact van de invoering van de nieuwe standaarden te kwantificeren.

20

Wij moeten alert blijven voor de steeds toenemende concurrentiestrijd, vooral in de ons omringende buurlanden. Uit het verleden hebben we geleerd dat de seizoenen en de weersomstandigheden een belangrijke invloed hebben op de rendabiliteit van de onderneming. Pinguin heeft een aantal troeven (kwaliteit, locatie, service, diversificatie, technologie en know-how, allianties, etc.) om een gepast antwoord te bieden. Omwille van de toenemende concentratie in onze sector is ook schaalvergroting een noodzaak om op Europees niveau een belangrijke speler te blijven. Daarom zal Pinguin actief blijven streven naar mogelijke samenwerkingsvormen of allianties met andere Europese voedingsconcerns op voorwaarde dat onze bedrijfsfilosofie gerespecteerd blijft, dat de continuïteit van de Groep gewaarborgd is en dat er aandeelhouderswaarde gecreëerd wordt. Vanuit deze optiek werd in 2002 onder impuls van de nieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur een "Masterplan" opgesteld die de krachtlijnen vastlegt voor het strategisch beleid van de volgende vijf jaar. De Raad van Bestuur keurde tevens een intentieverklaring goed die voorziet in een kruisparticipatie van 5% tussen Pinguin en het beursgenoteerde ‘Globus’. Het Hongaarse Globus is één van de belangrijkste en snelst groeiende Oost-Europese producenten van diepvriesgroenten met vestigingen in Hongarije, Polen (Elsner) en Servië. Rekening houdend met al deze elementen, voorziet de Raad van Bestuur opnieuw een positief resultaat voor 2003.

Belangrijke gebeurtenissen nà het einde van het boekjaar De Raad van Bestuur wil benadrukken dat er zich geen enkele negatieve belangrijke gebeurtenis heeft voorgedaan sinds de afsluiting van het boekjaar.

Onderzoek en ontwikkeling De kosten voor onderzoek en ontwikkeling, die in de loop van het boekjaar werden gemaakt, bedroegen 250.000 euro. Pinguin is ervan overtuigd dat het toekomstig welslagen van de Groep zal afhangen van de wijze waarop wij inspelen op de vernieuwde voedingscultuur, op nieuwe levensstijlen en ‘food-trends’. De samenleving verandert en zal blijven veranderen. Het aanbod van voedingsproducten en de dienstverlening in de voedingssector moet zich continu aanpassen om te kunnen beantwoorden aan deze maatschappelijke veranderingen. "Verandering is de enige constante". Denken we maar aan de impact van demografische veranderingen, economische en sociale veranderingen, technologische veranderingen, ethische en levens-filosofische veranderingen.

Het voedingsproduct moet tegenwoordig ecologisch, gezond, gemakkelijk, functioneel, probiotisch, antiallergisch, economisch, biologisch, laag-calorisch zijn; kortom, eerlijk en gemakkelijk. De dienstverlener moet creatief en flexibel, snel, economisch, ecologisch, hygiënisch, informatief & adviserend, sfeerscheppend zijn. Met andere woorden de dienstverlener (lees : kok, restaurateur) moet een kunstenaar zijn met convenience-ingrediënten en componenten. Het is zonder meer duidelijk dat de creatie van groentebereidingen alleen kan gebeuren door vaklui die professionele voeling hebben met de culinaire wereld. Enkel een volwaardig "Research & Developpement"team kan deze uitdaging aan. De opdracht van het R&D team is tweeledig, met name de ontwikkeling van nieuwe producten en het onderzoek van bestaande en nieuwe productieprocessen. De zoektocht naar productinnovatie is de motor van een verhoogde toegevoegde waarde en finaal betere marges. Het volledige ontwikkelingsproces van nieuwe producten verloopt in samenwerking met teams, die instaan voor de kwaliteitswaarborg. Zo beantwoordt elk product aan de kwaliteitsnormen die in overleg met de klanten worden gedefinieerd.

21

Dividendvoorstel Conform de bepalingen die werden vastgelegd bij de beursintroductie, stelt de Raad van Bestuur van Pinguin N.V. de Algemene Vergadering voor om dit jaar een dividend uit te keren van 0,25 euro bruto per aandeel. Dit stemt overeen met een pay out ratio van 20% van de courante netto winst.

Resultaatverwerking Pinguin NV Wij stellen aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders voor om aan het resultaat de volgende bestemming te geven: De te bestemmen winst van Pinguin NV: 1.480.111,58 euro Bruto dividend: 559.665,00 euro Toevoeging aan de wettelijke reserves: 74.006,00 euro Toevoeging aan de beschikbare reserves: 846.440,58 euro

Behoudens de goedkeuring door de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 9 mei 2003, wordt vanaf 16 mei 2003 overgegaan tot de uitbetaling van het dividend.

22

Opgemaakt te Westrozebeke op 1 april 2003. De Raad van Bestuur

PRODUCTEN EN MARKTEN

De consumptie van groenten is een structureel groeiende markt, gedreven door een alsmaar grotere vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding. De verkoop van verse gesneden en gekoelde groenten loopt als een trein. De bestedingen per huishouden groeiden in drie jaar tijd met 26%. Vooral de supermarkten profiteren van de toegenomen vraag. Volgens marktonderzoekers (agf) zal de verkoop van koelvers jaarlijks met 8,6% stijgen. Hierbij gaat het vooral om gemengde sla, bamipakketten, soepgroenten en hutsepotgroenten. Ons dochterbedrijf ‘VDI’ biedt naast deze bovengenoemde producten vooral ook gesneden tomaat aan bestemd voor de cateringbedrijven, en meer in het bijzonder de fastfood sector. Binnen het diepvriesgroentesegment blijven de basisgroenten dominant maar hun aandeel daalt ten voordele van de nog vrij jonge en snel groeiende markt van de meer verwerkte en gebruiksklare groenteproducten ("convenience"). Het gaat om diepgevroren voorgekookte groenten en groenteassortimenten, veelal gecombineerd met een aantal andere ingrediënten (sauzen, kruiden, etc.), die de consument een lekkere, gezonde en makkelijk te bereiden portie groenten aanbieden. Deze producten kunnen naar keuze van de consument gecombineerd worden met andere componenten zoals vis, vlees, pasta, rijst, etc. Pinguin biedt derhalve een echte groenteoplossing in antwoord op de groeiende trend van het component-koken. Hiermee spelen we in op socio-demografische trends: - minder tijd voor voeding & voedselbereidingen - toename van de ‘single’ huishoudens - toename van de ‘oudere’ bevolking - toename aandeel vrouwen op de arbeidsmarkt - minder gezinsmaaltijden In het verlengde daarvan brengt D’Lis een "Home Meal Replacement" (HMR), een concept dewelke een volwaardig alternatief biedt voor huisbereide maaltijden. HMR is één van de snelst groeiende oplossingen beantwoordend aan de huidige voedingstrends. Daarvoor focussen wij ons zowel op de foodservice (catering), de retail als op de traditionele shops. HMR biedt eveneens een opportuniteit aan de nieuwe voedingskanalen zoals de convenience shops, huisbelevering en vending (automaten).

De niche-markt van de bio-diepvriesgroenten heeft de hoog gestelde verwachtingen niet ingelost. De snelle ontwikkeling van de biologische productie is tot stilstand gekomen. De hoeveelheden bio-groenten die in Vlaanderen worden gekweekt zijn marginaal. De schaalnadelen, tengevolge kleine en niet homogene partijen, en een niet continue aanvoer veroorzaken een lage productiviteit en hogere productiekosten. De huidige marktprijzen compenseren deze meerkost niet. Steeds meer groeit de belangstelling voor het omschakelen naar een ander alternatief landbouwsysteem, m.n. de geïntegreerde landbouw. Bij de geïntegreerde landbouw probeert men in eerste aanzet de opbrengsten van de gangbare landbouw zo veel mogelijk te benaderen. Daarnaast wordt gestreefd naar een zo laag mogelijk gebruik van inputs van buiten het bedrijf zoals bestrijdingsmiddelen, kunstmest en energie. Men onderscheidt in globo drie groepen verbruikers van vriesverse en koelverse groenteproducten: de gezinnen, de catering en collectiviteiten, en de voedingsindustrie.

De gezinnen (retail) De merkproducten (Iglo, Bonduelle, Findus, Frosta) hebben ongeveer de helft van de gezinsmarkt in handen. Vermits de prijs een belangrijk criterium blijft bij de voedingsaankopen, stelt men vast dat de grootdistributie het marktaandeel van haar huismerken verder ziet stijgen, ten koste van het marktaandeel van de merkproducten. Kant-en-klare maaltijden en voorgesneden groenten krijgen steeds meer ruimte in de supermarkt. De markt van vriesverse maaltijdcomponenten groeit met 5-10% per jaar (bron: Datamonitor).

Catering & collectiviteiten (foodservice) Het segment van de catering en collectiviteiten omvat ondermeer de ziekenhuizen, onderwijsinstellingen, bedrijfsrestaurants en de horeca. Vooral in deze afzetgroep, waar bereidingsgemak en prijs-kwaliteit verhouding doorslaggevende criteria zijn, bestaat bijzonder veel groeipotentieel voor vriesverse én koelverse groenteproducten. De voedingsconsumptie in Europa groeit à rato van 1% per jaar. Echter, het aandeel van de catering in de voedingsconsumptie groeit met 3% per jaar.

23

Voedingsindustrie (foodindustrie) Ook de voedingsindustrie (humane en dierenvoeding) kent een sterke stijging van de vraag naar diepgevroren groentecomponenten. De groei in het segment van de bereide maaltijden, gedragen door de gewijzigde leefgewoonten waarbij steeds minder tijd besteed wordt aan het bereiden van de maaltijd, speelt hierin uiteraard een belangrijke rol. Pinguin streeft naar een evenwichtige positionering binnen de drie segmenten. In het segment van de gezinnen richt zij zich vooral naar "private label" als toe-

leverancier van de grootdistributie. In de segmenten van de foodservice en foodindustrie speelt Pinguin haar troeven uit van kwaliteit en gewaarborgde levering. Langs aanbodzijde onderscheiden wij steeds duidelijker in globo twee belangrijke groepen, m.n. een groep van bedrijven, meestal grote multinationals, die zich focussen op marketing en distributie (Unilever-Iglo, Nestlé, Findus, Bonduelle) enerzijds en een groep van bedrijven die zich vooral profileren als "manufacturer" (fabrikant). Het is vooral in deze laatste groep dat Pinguin zich wil positioneren als één van de belangrijkste Europese spelers.

Grafiek: Retail-Foodservice-Industrie 2002

28% 32%

24

39% Industrie Food service Retail

25

fÅt~xÄ|}~

VERKOOPSORGANISATIE

Pinguin verkoopt haar producten wereldwijd in 46 landen. Het overgrote deel, nl. 83%, is nog steeds bestemd voor België en haar buurlanden. In de toekomst wil Pinguin zich ook meer gaan toeleggen op verre markten. De eerste concrete stappen werden gezet eind 1999 met de opening van een vertegenwoordigingskantoor (rep-office) in China en de aanwerving van een sales-verantwoordelijke voor "oversea trading". Verkoop van diepvriesgroenten per land (2002) Omzet in 1.000 euro België Verenigd Koninkrijk Frankrijk Duitsland Andere EU landen Andere Totaal

X 1.000 euro 18.006 35.004 22.898 22.884 21.887 3.544 124.223

% 14,50 28,18 18,43 18,42 17,62 2,85 100

België Verenigd Koninkrijk Frankrijk Duitsland Andere EU landen Andere

26

2.85%

14.50%

17.62%

28.18% 18.42%

18.43%

De verkoopsorganisatie wordt gecoördineerd vanuit België maar is feitelijk gedecentraliseerd voor wat de belangrijkste afzetlanden betreft. Pinguin beschikt over 4 belangrijke verkoopplatforms, m.n. Pinguin NV (België), Pinguin Foods UK Ltd, Pinguin Deutschland Gmbh en M.A.C. SARL (Frankrijk). Voor de overige landen zijn er contacten en samenwerkingsakkoorden met lokale agenten. Vooral sedert de overname van "Fisher

Frozen Foods" en de opstart van Pinguin Foods UK heeft de Groep zich weten te positioneren als dé Europese diepvriesgroenteprovider met rechtstreekse toegang tot de belangrijkste afzetmarkten. Eén van de belangrijkste uitdagingen voor 2003 bestaat namelijk in de coördinatie en integratie van de diverse divisies binnen de Europese verkoopsorganisatie.

Omzet per divisie (2002):

Vriesvers: Kernactiviteit: basisgroenten Erwten Wortelen Mengelingen Bonen Koolsoorten Maïs Andere Convenience Bio + geïntegreerde teelt Koelvers:

X 1.000 euro 127.576 118.350 22.000 19.046 15.635 12.059 11.844 9.000 28.766 6.469 2.752 2.901

% 97% 90% 16% 14% 12% 9% 9% 7% 22% 5% 2% 3%

27

PRODUCTIEVESTIGINGEN

- specialiteit: mengen, coaten en bereiden van ‘convenience’ groenten

Pinguin Ieper: - diepvriesopslagruimte van 6.700 m2 - opslagcapaciteit: 18.000 bulkisten en 1.500 paletten voor orderpicking - personeel: 1

VDI (Lendelede): - 2 productie- en verpakkingslijnen voor gemengde sla (10 ton per dag) - 2 productielijnen voor het snijden en terug samenstellen van tomaten, uien en citrusvruchten - personeel: 15 Kwaliteit is versheid. De beste groenten van de beste velden zijn reeds enkele uren na de oogst tot diepvriesgroenten verwerkt. Zo gaan originele kleur-, smaak- en vitamine-eigenschappen niet langer verloren. De groep Pinguin, dat zijn acht vestigingen op zeven locaties, ingeplant in de meest vruchtbare streken van Europa. Samen met onze allianties betekent dit een Europees netwerk van diepvriesgroenten en groenteoplossingen: risicospreiding t.o.v. klimatologische omstandigheden en selectie van streekgebonden producteigenschappen. Eerbied voor de natuurlijke kwaliteit! 28

Pinguin Westrozebeke: - 4 productielijnen & 6 verpakkingslijnen; productiecapaciteit: 65.000 ton - opslagcapaciteit: 15.000 paletten en 35.000 bulkkisten - personeel: 250 - specialiteit: erwten, bonen, bloemkool, mengelingen

Pinguin Langemark: - 2 productielijnen & 3 grootverpakkingslijnen; productiecapaciteit: 35.000 ton - opslagcapaciteit: 3.600 paletten en 16.000 bulkkisten - personeel: 105 - specialiteit: wortelen knolgewassen, spinazie

Pinguin Convenience Foods (Langemark): -

1 mengen coatlijn 2 kleinverpakkingslijnen & 1 grootverpakkingslijn opslagcapaciteit: 650 paletten personeel: 20

Legum’Land Surgelés (Ychoux): - 2 productielijnen; productiecapaciteit: 40.000 ton - 1 grootverpakkingslijn - opslagcapaciteit: 8.000 paletten - specialiteit: maïs en wortelen - personeel: 55

Pinguin Foods UK (Kings Lynn, Norfolk) - 4 productielijnen voor diepvriesgroenten; productiecapaciteit: 110.000 ton - 1 aardappelverwerkingslijn voor diepvriesfrieten - 8 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten - 1 verpakkingslijn voor ‘Convenience’-diepvriesproducten (Mix to pack) - specialiteit: erwten, wortelen, rijst, mengelingen - personeel: 270

Euragra (Saint-Divy, Bretagne) - 2 pello-freez lijnen voor bladgroenten, purees en sausen; productiecapaciteit: 13.000 ton - 1 groot verpakkingslijn - 1 klein verpakkingslijn - opslagcapaciteit: 6.000 paletten - personeel: 43

Pinguin Foods

(Kings Lynn)

Pinguin (Ieper) Pinguin (Langemark) Pinguin (Westrozebeke) VDI (Lendelede)

Pinguin - Duisland 29

Bergerac Bio LLS

Euragra

(Saint Divy)

(Ychoux)

Globus

(Budapest)

HUMAN RESOURCES

TOESTAND PER 31/12/2002 Eind 2002 bedroeg het personeelsbestand van de groep Pinguin 827 personen. Gemiddeld op jaarbasis werden er vorig boekjaar bovendien een 40-tal uitzendkrachten ingezet om extra werk of vervangingen op te vangen. De evolutie van het personeelsbestand ziet er als volgt uit: grafiek ‘Personeelsevolutie’ 1998

1999

2000

2001

2002

Pinguin Westozebeke

203

238

250

230

228

Pinguin Langemark

110

113

113

125

122

18

25

21

1

1

15

15

2

5

Pinguin Convenience Pinguin Ieper VDI

12

D’Lis Food Seizoen & interim

90

80

80

32

40

403

431

473

430

432

35

50

55

85

110

25

0

Pinguin Duitsland

6

7

6

6

MAC

1

2

3

Totaal België Pinguin Foods UK LLS

270

Bio Bergerac

Euragra 30

Pinguin China Totaal

4 43

438

1

1

1

2

481

563

520

867

De brutolonen stegen gemiddeld met 5%. De totale bruto loonkost (inclusief patronale RSZ, woon-werkverkeer, BV, wetsverzekering, werkkledij, drank en diverse onkosten) per uur bedroeg in 2002 gemiddeld 20,37 EUR per uur of 5,16% meer dan in 2001. In de Belgische vestigingen samen steeg de totale kost voor bezoldigingen met slechts 1,49%.

ARBEIDSVEILIGHEID De zorg voor meer arbeidsveiligheid en het creëren van een aangename werksfeer behoren tot de vijf doelstellingen die in het ‘strategisch plan’ elk jaar opnieuw worden geformuleerd. Het managementteam van Pinguin is ervan overtuigd dat veilige en gezonde werkomstandigheden zowel ten opzichte van de werknemers als van de omgeving, een basisvoorwaarde zijn voor een positieve toekomst van het bedrijf op middellange en lange termijn. De doelstellingen inzake ‘ernstgraad’ en ‘frequentiegraad’, respectievelijk 0,55 en 35, blijven behouden.

Ondanks extra inspanningen en sensibilisering, door middel van opleidingen, beter onthaal en opvang van nieuwe werknemers, stelden we in 2002 helaas een stijging vast van het aantal arbeidsongevallen met 2,78%. Het aantal dagen werkverlet tengevolge deze arbeidsongevallen daalde daarentegen met 8,93% waardoor de globale ernstgraad verbeterde. Na een daling met 10% in 2001 steeg het aantal ziektedagen opnieuw in 2002 met 9,49%. Door meer sociale begeleiding, ergonomische maatregelen en bevordering van de goede werksfeer willen we een positieve

invloed uitoefenen op het ziekteverzuim en het aantal werkongevallen. Vooral ziekteverzuim is de barometer van de personeelstevredenheid.

PERSONEELSMOTIVATIEPLAN Ter gelegenheid van de beursintroductie in juni 1999 heeft de Raad van Bestuur van Pinguin een personeelsmotivatieplan uitgewerkt. Deze vorm van ondernemingsparticipatie sluit aan bij de totale bedrijfsstrategie en is nauw verbonden met de groeiperspectieven van de onderneming. Aandelen en aandelenopties vormen een extra motivatie voor de personeelsleden en bevorderen hun loyaliteit.

Het personeelsmotivatieplan bestond uit twee delen: een participatieplan en een warranten-plan De Raad van Bestuur voorzag de mogelijkheid om in 2002 opnieuw een warrantenplan uit te werken en aan een beperkte groep van hogere kaderleden het tijdelijk recht aan te bieden om gedurende een nog te bepalen termijn (uitoefeningsperiode) en tegen een nog te bepalen prijs (uitoefenprijs) in te tekenen op nieuwe aandelen, uit te geven door Pinguin NV. De onzekerheid op de kapitaalmarkten en het algemene negatieve klimaat zorgden voor een uitstel van deze operatie.

HET PINGUIN-AANDEEL BEURSINTRODUCTIE Het Pinguin aandeel werd geïntroduceerd op de eerste contantmarkt (nu fixingmarkt) van de Beurs van Brussel in juni 1999. Onderstaande tabel bevat de voornaamste beursstatistieken met betrekking tot het Pinguin aandeel sinds zijn eerste notering: (in EURO)

1999

2000

2001

2002

Netto courante winst

0,46

-1,79

-0,11

1,42

Netto courante cashflow

3,74

1,95

3,87

5,66

Netto groepswinst

0,14

-1,71

-0,10

0,59

Bruto dividend

0,12

0

0

0,25

Koers/winst* laagste koers

135,71

NR

NR

17,28

Koers/winst* hoogste koers

182,14

NR

NR

25,42

Koers/cashflow laagste koers

5,58

6,40

2,46

2,11

Koers/cashflow hoogste koers

7,5

10,10

4,10

3,10

EV**/EBITDA

7,6

11,45

5,98

4,75

20,05

12,69

10,00

12,05

19

12.69

9

10,20

Gegevens per aandeel (euro)

Beursratio’s

Notering contantmarkt Introductieprijs Laatste koers van het jaar Laagste koers Hoogste koers

26

25.5

20

15

15,00

2.129.476

2.129.476

2.129.476

2.238.660

Beurskapitalisatie (in miljoen euro)

42.7

27.02

21,29

26,97

Gemiddeld volume per dag

693

629

223

438

Totaal aantal aandelen

* winst = groepswinst ** EV= marktkapitalisatie + netto financiële schuld (incl. achtergestelde obligatielening)

31

Onderstaande grafiek geeft de koersevolutie van het Pinguin aandeel. Grafiek opvragen bij http//www.euronext.com

PINGUIN (Lineair) 18/04/2003

EUR

11.00

15.50

euronext

14.50

13.50

12.50

11.50

10.50 M

J

J

A

S

O

N

D

03

F

M

A

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Aantal aandelen

%

1 350 000

60,30%

Herwig Dejonghe

44 656

1,99%

Koen Dejonghe

44.656

1,99%

Jan Dejonghe

44.656

1,99%

Pinguin Invest

20.950

0,93%

1.504.918

67,22%

Publiek

443 434

19,81%

Bank Degroof

STAK

Totaal Fam. Dejonghe 32

171 300

7,65%

SILL

71.428

3,19%

Lur Berri

40.000

1,79%

Personeel

7.580

0.34%

2 238.660

100,00%

TOTAAL

Op 30 december 2002 werden 441.893 warrants gecreëerd naar aanleiding van de uitgifte van een obligatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro. Na uitoefening van deze warrants en de warrants (14.000) die werden uitgegeven in het kader van het personeelsmotivatieplan met de beursintroductie, zou het controlebelang van de familie Dejonghe verwateren tot 57,48%. Isep kan bij uitoefening van zijn warrants een participatie verwerven van 13,48%.

AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

. . . . . . .

Beschikbaarheid van het jaarverslag 2002 Gewone Algemene Vergadering 2002 Uitbetaling coupon nr. 2 Bekendmaking van de halfjaarresultaten (30 juni 2003) Bekendmaking van de jaarresultaten (31 december 2003) beschikbaarheid van het jaarverslag 2003 Gewone Algemene Vergadering 2004

2 mei 9 mei 16 mei 26 september 26 maart 7 mei 14 mei

2003 2003 2003 2003 2004 2004 2004

FINANCIEEL VERSLAG 2002

33

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PINGUIN NV

1. GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING EUR

ACTIVA (IN DUIZENDEN EURO)

2002

2001

VASTE ACTIVA

44.662

39.072

I.

391

1

II. Immateriële vaste activa

Oprichtingskosten

384

159

III. Consolidatieverschillen

662

748

42.258 14.825 25.191 429 1.640 165 8

37.887 13.985 22.471 615 650 166 0

967 0 0 0 967 212 755

277 0 0 0 277 147 130

98.228

64.427

150 0 150

74 0 74

VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden B. Bestellingen in uitvoering

59.758 59.758 0

37.183 37.183 0

VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

34.818 28.908 5.910

25.438 21.552 3.886

4 4 0

41 3 38

2.640

1.185

858

506

142.890

103.499

IV. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen V. Financiële vaste activa A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Andere ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen

VLOTTENDE ACTIVA 34

VI. Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

IX. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen X. Liquide middelen XI. Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

EUR

PASSIVA (IN DUIZENDEN EURO)

2002

2001

EIGEN VERMOGEN

29.190

26.869

I.

22.117 22.117

20.557 20.557

II. Uitgiftepremies

0

0

III. Herwaarderingsmeerwaarden

0

0

4.639

4.458

V. Consolidatieverschillen

49

0

VI. Omrekeningsverschillen

7

24

VII. Kapitaalsubsidies

2.378

1.830

BELANGEN VAN DERDEN

1.509

168

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELAST. EN BELASTINGLATENT.

1.139

908

400 18 0 382 739

26 16 0 10 882

111.052

75.554

27.382 27.382 5.475 1.300 17.212 3.395 0 0 0

14.491 14.491 0 523 13.968 0 0 0 0

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal

IV. Geconsolideerde reserves

IX. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

SCHULDEN X. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen B. Handelsschulden 1. Leveranciers D. Overige schulden

35

EUR XI. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden XII. Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

82.958

60.098

3.601 30.947 30.289 658 40.593 40.593 0 0 4.773

3.518 28.999 25.704 3.295 24.289 24.289 0 0 3.178

1.539 3.234 3.044

603 2.575 114

712

965

142.890

103.499

2. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING EUR

IN DUIZENDEN EURO

2002

2001

135.133 129.124 3.405

99.022 97.393 -1.103

86 2.518

0 2.732

-126.426

-96.289

66.020 66.763 -743 29.847 19.827 9.637

54.103 54.406 -303 18.130 14.702 8.085

-147

400

0 1.242

0 868

III. Bedrijfswinst

8.707

2.733

IV. Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten

1.194 0 190 1.004

1.337 0 181 1.156

V. Financiële kosten -6.056 A. Kosten van schulden 2.904 B. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 314 C. Waardevermind. op vlottende activa andere dan bedoeld onder II.E 0 D. Andere financiële kosten 2.838

-4.550 2.659 282 25 1.584

I.

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten

II. Bedrijfskosten

36

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten op immaterële en materiële vaste activa E. Waardevermind. op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten G. Andere bedrijfskosten

EUR VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting

VII. Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardevermindering op immateriële en materiële vaste activa B. Terugneming van waardevermind. op financiële vaste activa D. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke kosten E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen C. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten E. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke kosten IX. Winst van het boekjaar vóór belasting X. A. Onttrekking aan de uitgestelde belast. en de belastinglat. XI. Belastingen op het resultaat A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen XII. Winst van het boekjaar XIII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast A. Winstresultaten B. Verliesresultaten XIV.Geconsolideerde winst A. Aandeel van derden B. Aandeel van de groep

3.845

-480

487 0

130 0

0 193 284 10

0 0 16 114

-3.123 0

-195 0

52 61 345 88 2.577

0 0 4 191

1.209

-544

463

297

-979 -985 6

-52 -75 23

693

-300

0

0

0 0

0 0

693 -636 1.329

-300 -83 -217

37

3. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

I. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen en van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (1)

I E V1 V4

= = = =

integrale consolidatie evenredige consolidatie geassocieerde onderneming waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast dochteronderneming in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er niet meer kan van worden uitgegaan dat ze haar bedrijf zal voortzetten en waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast

(2)

Deel van het kapitaal van deze onderneming dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. (3)

Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk wordt beïnvloed door de wijzigingen in dit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de staat V.

I.A. Integraal geconsolideerde dochtervennootschappen Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer

38

Toegepaste methode voor opname in de rekeningen (I/E/V1/V4)

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)

(1)

(2)

(3)

PINGUIN NV Romenstraat 3 8840 Staden BE 402.777.157

I

100,00

0,00

PINGUIN LANGEMARK NV Poelkapellestraat 47 bus B 8920 Langemark BE 427.768.317

I

99,99

0,00

PINGUIN CONVENIENCE FOODS NV Poelkapellestraat 47 bus B 8920 Langemark-Poelkapelle BE 427.768.317

I

99,99

0,00

M.A.C. SARL Rue Jean Goujon 8 75008 Paris Frankrijk

I

99,80

0,00

Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer

Toegepaste methode voor opname in de rekeningen (I/E/V1/V4)


Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)

(1)

(2)

(3)

PINGUIN DEUTSCHLAND GMBH Kirchweg 78 24558 Henstedt-Ulzburg Duitsland

I

99,90

0,00

PINGUIN IEPER NV Romenstraat 3 8840 Staden BE 454.711.650

I

99,71

0,00

V.D.I. NV Sint-Janstraat 122 bus B 8700 Tielt BE 437.557.793

I

100,00

0,00

D’ LIS FOOD NV Bargiestraat 3 8900 Ieper BE 475.124.410

I

60,00

-15,00

I*

52,00

22,00

LEGUM’ LAND SURGELES SA Avenue Bremontier 40160 Ychoux Frankrijk

39

PINGUIN FOODS UK LTD Scania Way Kings Lynn GB-PE30 4LR Norfolk Verenigd Koninkrijk

I

100,00

100,00

EURAGRA S.A. Z.A. de Plein Hoat 29800 Saint Divy Frankrijk

I

60,00

60,00

* wijziging van de consolidatiemethode

III. Ondernemingen die geen dochterondernemingen noch geassocieerde ondernemingen zijn Hieronder worden de ondernemingen vermeld die niet bedoeld worden in de nummers I tot II van de toelichting, waarin de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en de buiten de consolidatie gelaten ondernemingen (op grond van de artikelen 13 en 14 van het K.B. van 6 maart 1990), hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen optreedt, ten minste 10 % van het kapitaal bezitten. Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten indien zij, gelet op het beginsel van het getrouwe beeld, van te verwaarlozen betekenis zijn.

Naam, volledig adres van de zetel zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer


Gegevens uit de laatsten beschikbare jaarrekening

(1)

(2)

Jaarrekening

Munteenheid

Eigen vermogen

Resultaat

(3)

(3)

TOMATE D’ AQUITAINE Souillès 47300 Bias Frankrijk

14,28

31.12.02

EUR

(1)

Deel van het kapitaal dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen en buiten de consolidatie gelaten ondernemingen. (2)

Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten wanneer de betrokken onderneming niet verplicht is ze openbaar te maken. (3) 40

“(+) of (-) ; in duizenden EURO”

V. Consolidatiecriteria en wijzigingen in de consolidatiekring

A. Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken. - Dochterondernemingen waarover exclusieve controle bestaat worden geconsolideerd volgens de integrale methode. - Gemeenschappelijke dochterondernemingen worden geconsolideerd volgens evenredige methode. - Geassocieerde ondernemingen worden gewaardeerd met toepassing van de vermogensmutatiemethode.

B. Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar, indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan. In de loop van 2002 hebben zich in de consolidatiekring volgende wijzigingen voorgedaan: Nieuwe participaties in: - Euragra SA - Pinguin Foods UK LTD Beide vennootschappen worden per 31.12.2002 volgens de integrale consolidatiemethode opgenomen in de consolidatie. Daling van het deelnemingspercentage in: - d’Lis Food NV: van 75% naar 60% - Bergerac Bio SA: van 42,86% naar 6,54% Verkoop van participaties: - Techno-Food NV

VI. Waarderingsregels en methodes tot berekening van de fiscale latenties

A. Opgave van de gehanteerde criteria voor de waardering van de verschillende posten van de geconsolideerde jaarrekening, inzonderheid: - voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico’s en kosten, alsmede voor de herwaarderingen. - voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitgedrukt dan de munt waarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en van geassocieerde ondernemingen naar buitenlands recht. Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en worden afgeschreven over 3 tot 5 jaar. De Raad van Bestuur kan beslissen om de oprichtingskosten onmiddellijk ten laste van het resultaat te nemen.

Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en worden lineair afgeschreven.

Consolidatieverschillen De consolidatieverschillen vertegenwoordigen de afwijkingen tussen enerzijds de aanschaffingswaarde van de deelnemingen en anderzijds het overeenstemmende deel in het eigen vermogen van de geconsolideerde vennootschap. Het verschil wordt in de geconsolideerde rekeningen opgenomen onder de post ‘consolidatie-verschillen’ op het actief of het passief van de balans naargelang de aanschaffingswaarde groter of kleiner is dan het aandeel in het eigen vermogen. Positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven aan 20 % lineair. Negatieve consolidatieverschillen blijven behouden op het passief van de balans.

41

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de toegepaste afschrijvingen en waardeverminderingen. Bijkomende kosten zoals deze van indienststelling en transport en ook de niet aftrekbare B.T.W. worden ten laste van het resultaat geboekt, met uitzondering van de niet aftrekbare B.T.W. op personenwagens die wordt geactiveerd. De investeringen worden vanaf datum van verwerving afgeschreven. De materiële vaste activa worden afgeschreven volgens volgende afschrijvingspercentages:

Lineair min. terreinen gebouwen

Degressief max.

min.

max.

0% 5%

10%

10%

20%

wegeniswerken, terreinaanleg, wegdek

10%

10%

20%

20%

groot herstel

20%

33%

40%

40%

5%

10%

10%

20%

uitrusting

33%

33%

66%

66%

materieel

10%

25%

20%

40%

5%

5%

0%

0%

waterzuivering

10%

10%

20%

20%

bureelmaterieel

10%

33%

20%

66%

techn. installaties en indust. gereedschap

10%

20%

20%

40%

bureelmeubilair

6%

20%

12%

40%

rollend materieel

20%

20%

40%

40%

sociale voorziening personeel

hoogspanningscabine

42

Financiële vaste activa De boekwaarde van de deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, wordt aangepast aan het evenredige deel in het eigen vermogen van deze vennootschappen, bepaald volgens de consolidatieregels. De deelnemingen vermeld in de rubriek ‘Andere ondernemingen’ worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van een duurzame minderwaarde.

Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of tegen marktwaarde indien deze lager is. De grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd volgens de FIFO-methode. De voorraad gereed product wordt gewaardeerd aan vervaardigingsprijs inclusief de onrechtstreekse productiekosten.

Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast naar rato van hetzij de vastgestelde verliezen, hetzij op basis van de individuele dubieus geachte saldi.

Geldbeleggingen en liquide middelen Deze rubrieken worden geboekt tegen hun nominale waarde.

Overlopende rekeningen (actief) Op de overlopende rekeningen van het actief worden de over te dragen kosten (pro rata van kosten die ten laste van de volgende boekjaren vallen) en de verworven opbrengsten (pro rata van de opbrengsten met betrekking tot het verstreken boekjaar) geboekt.

Geconsolideerde reserves De groepsreserves omvatten de reserves en de overgedragen resultaten van de consoliderende onderneming, verhoogd met het aandeel van de groep in de resultaten van het boekjaar, nà aftrek van de verrichte uitkeringen, van de andere integraal en evenredig geconsolideerde vennootschappen en de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast.

Omrekeningsverschillen Voor de jaarrekeningen van dochterondernemingen uitgedrukt in een andere munt dan EUR, worden alle posten van de balans omgezet tegen slotkoers en die van de resultatenrekening tegen gemiddelde koers. De eigen middelen blijven behouden aan hun historische waarde in EUR. Het verschil dat aldus ontstaat ten opzichte van de slotkoers, wordt overgeboekt naar de rubriek ‘Omrekeningsverschillen’. Het verschil tussen slotkoers en gemiddelde koers op de resultaten wordt eveneens overgeboekt naar deze rubriek. 43

Kapitaalsubsidies Deze rubriek bevat de toegekende kapitaalsubsidies. Deze worden opgenomen in het resultaat volgens het afschrijvingsritme van de activa waarop ze betrekking hebben. “Het bedrag van de uitgestelde belastingen op deze kapitaalsubsidies wordt overgeboekt naar de rekening ‘Uitgestelde belastingen’.”

Voorzieningen voor risico’s en kosten Op basis van een beoordeling op balansdatum door de Raad van Bestuur worden voorzieningen aangelegd voor het dekken van eventuele verliezen die waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat.

Schulden De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde. Op balansdatum worden de noodzakelijke sociale, fiscale provisies aangelegd.

Overlopende rekeningen (passief) Op de overlopende rekeningen van het passief worden de toe te rekenen kosten (pro rata van de kosten met betrekking tot het verstreken boekjaar) en de over te dragen opbrengsten (pro rata van de opbrengsten ten gunste van de volgende boekjaren) geboekt.

Vreemde valuta Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden bij hun ontstaan geboekt aan de koers van de periode. De vorderingen en schulden uitgedrukt in vreemde munt, worden per einde van het boekjaar omgerekend tegen de slotkoers, tenzij deze specifiek ingedekt zijn. De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden ten laste van de resultatenrekening genomen indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een negatief verschil en opgenomen onder de overlopende rekeningen van het passief indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een positief verschil.

B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Uitsplitsing van de post ‘Uitgestelde belastingen en belastinglatenties’ van het passief, in duizenden EURO

739

- Uitgestelde belastingen

739

VII. Staat van de oprichtingskosten

IN DUIZENDEN EURO

44

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : Nieuwe kosten van het boekjaar Afschrijvingen Andere Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar waarvan : - Kosten van oprichting of kaptaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen, disagio en andere oprichtingskosten

1 446 -56 0 391 391

VIII. Staat van de immateriële vaste activa KOSTEN VAN

CONCESSIES,

ONDERZOEKEN

OCTROOIEN

ONTWIKKELING

LICENTIES,

IN DUIZENDEN EURO

a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

ENZ…

GOODWILL

0

305

0

1

235

10

0 6 0 0 7

-17 -6 0 254 771

0 0 0 0 10

c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

0

146

0

2 0 1 0 3

91 -17 -1 182 401

0 0 0 0 0

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

4

370

10

45

IX. Staat van de materiële vaste activa

TERREINEN EN

INSTALLATIES,

GEBOUWEN

MACHINES EN

ROLLEND

UITRUSTING

MATERIEEL

26.770

68.964

4.503

1.400

5.631

104

-73 0 0 1.962 30.059

-330 -2 0 7.670 81.933

-362 -38 0 214 4.421

0

0

0

0 0

0 0

0 0

12.785

46.493

3.888

IN DUIZENDEN EURO

a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboeking van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar b) Meerwaarden Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt Per einde van het boekjaar

46

MEUBILAIR EN

c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

1.660 0 -73

7.111 0 -187

323 0 -341

0 0 862 15.234

6 0 3.319 56.742

-29 0 151 3.992


14.825

25.191

429

IN DUIZENDEN EURO

a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboeking van een post naar een andere - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar b) Meerwaarden Per einde van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Verworven van derden Per einde van het boekjaar c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboeking van een post naar een andere - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

LEASING EN

OVERIGE

ACTIVA IN AAN-

SOORTGELIJKE

MATERIELE

BOUW EN VOOR-

RECHTEN

VASTE ACTIVA

UITBETALINGEN

868

167

0

1.383

0

24

-50 40 0 2.241

0 0 0 167

0 0 -16 8

0

0

0

0 0

0 0

0 0

218

1

0

392 0 0 -32 23 0 601

1 0 0 0 0 0 2

0 0 0 0 0 0 47


1.640

waarvan : - Installaties, machines en uitrusting

1.640

165

8

X. Staat van de financiële vaste activa

IN DUIZENDEN EURO

ONDERNEMINGEN WAAROP DE

ANDERE

VERMOGENSMUTATIEMETHODE

ONDERNEMINGEN

IS TOEGEPAST

1. DEELNEMINGEN EN AANDELEN a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboeking van een post naar een andere Per einde van het boekjaar

0

147

0 0 0 0

65 0 62 274

0

0

0 0

62 0

0

62

d) Niet-opgevraagde bedragen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Per einde van het boekjaar

0 0 0

0 0 0

e) Wijzigingen in het eigen vermogen van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast Aandeel in het resultaat van het boekjaar Andere wijzigingen in het eigen vermogen

0 0 0

c) Waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Overgeboekt van een post naar een andere Per einde van het boekjaar

48


0

212

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Toevoegingen - Terugbetalingen - Geboekte waardeverminderingen - Teruggenomen waardeverminderingen - Overige

0

130

0 0 0 0 0

633 0 0 0 -8


0

755

2. VORDERINGEN

XI. Staat van de geconsolideerde reserves

IN DUIZENDEN EURO

2002

Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar : - Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat - Overboeking naar kapitaalsubsidies : - Dividend Pinguin NV :

4.458

Geconsolideerde reserves per einde boekjaar

4.639

1.329 -588 -560

XII. Staat van de consolidatieverschillen CONSOLIDATIEVERSCHILLEN

IN DUIZENDEN EURO

POSITIEVE

NEGATIEVE

748

0

297

0

-17

49

-366 0 0 662

0 0 0 49

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage - Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage - Afschrijvingen - In het resultaat genomen verschillen - Andere wijzigingen Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

XIII. Staat van de schulden 49

A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar, naar gelang hun resterende looptijd MEER DAN EEN JAAR HOOGSTENS

DOCH HOOGSTENS

MEER DAN

EEN JAAR

5 JAAR

5 JAAR

Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 3. Leasing en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen Handelsschulden 1. Leveranciers Overige schulden

3.601 0 452 3.149 0 0 0 0

26.684 5.475 1.300 16.514 3.395 0 0 0

698 0 0 698 0 0 0 0

TOTAAL

3.601

26.684

698

IN DUIZENDEN EURO

B. Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op de activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen

IN DUIZENDEN EURO

Financiële schulden 4. Kredietinstellingen

39.698 39.698

TOTAAL

39.698

XIV. Resultaat van het boekjaar en van het vorige boekjaar

A. Netto-omzet A.2. Globale omzet van de groep in België (som van de door de ondernemingen van de groep in België gerealiseerde verkopen)

50

B. Gemiddeld personeelsbestand, in eenheden en personeelskosten, in duizenden EURO B11.Gemiddeld personeelsbestand Arbeiders Bedienden Directiepersoneel Anderen B12.Personeelskosten Bezoldigingen en sociale lasten Pensioenkosten B13.Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de ondernemingen van de groep

B. Gemiddeld personeelsbestand, in eenheden en personeelskosten, in duizenden EURO B21. Gemiddeld personeelsbestand Arbeiders Bedienden Directiepersoneel Anderen B22. Personeelskosten Bezoldigingen en sociale lasten Pensioenkosten B23. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de ondernemingen van de groep

2002

2001

15.357

19.730

Integraal geconsolideerde ondernemingen

Evenredig geconsolideerde ondernemingen

2002

2001

650 540 110 0 0 19.827 19.824 3 386

423 350 73 0 0 13.176 13.070 106 420

2002

2001

0 0 0 0 0 0 0 0 0

57 48 9 0 0 1.629 1.629 0 0

XV. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

IN DUIZENDEN EURO

2002

A. 2. Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen : - van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen 5. a) Rechten uit verrichtingen: - op wisselkoersen

31.585 0

C. Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke verplichtingen: Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van in de consolidatie opgenomen ondernemingen: 8.113 KEUR

XVI. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat en die niet in de consolidatie zijn opgenomen

IN DUIZENDEN EURO

1. Financiële vaste activa Deelnemingen en aandelen 2. Vorderingen Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar 4. Schulden Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar 5. Persoonlijke en zakelijke zekerheden werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 7. Financiële resultaten Opbrengsten uit vlottende activa Kosten van schulden

VERBONDEN

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN

ONDERNEMINGEN

DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

2002

2001

2002

2001

0 0 1.874 0 1.874 1.526

0 0 1.229 0 1.229 0

212 212 47 0 47 0

147 147 39 0 39 0

1.526

0

0

0

3.066 69 95 26

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

XVII. Financiële betrekkingen met de bestuurders of zaakvoerders van de consoliderende onderneming IN DUIZENDEN EURO

A.Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen

2002

508.415

51

COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS EN RESULTATENREKENING PER 31.12.2002

ACTIVA

52

1.

Oprichtingskosten (391K €) De oprichtingskosten bestaan in hoofdzaak uit oprichtingskosten van PINGUIN UK FOODS LTD. De oprichtingskosten worden afgeschreven over 5 jaar

2.

Immateriële vaste activa (384K €) Deze rubriek bevat uitsluitend geactiveerde software die over 5 jaar wordt afgeschreven met uitzondering van de software van de LEGUM’LAND SURGELES SA die over 3 à 5 jaar wordt afgeschreven. De contributie in de immateriële vaste activa van LEGUM’ LAND SURGELES SA bedraagt 70K €

3.

Consolidatieverschil (662K €) De daling van deze rubriek wordt verklaard door een daling van 366 € vanwege de afschrijving op het positieve consolidatieverschil, de uitboeking van het positieve consolidatieverschil van 16K € tegenover BERGERAC BIO SA en een bijkomende verwerving van consolidatieverschil. Positieve consolidatieverschillen worden over 5 jaar afgeschreven.

4.

Materiële vaste activa (42.258K €) De materiële vaste activa zijn als volgt samengesteld (netto-boekwaarde): - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Leasing en soortgelijke rechten - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

14.825 25.191 429 1.640 165 8 42.258

De ‘Terreinen en gebouwen’ omvatten de onroerende goederen van de PINGUIN-groep in België met een totale nettoboekwaarde van 12.015K €. De onroerende goederen gelegen te Westrozebeke, te Langemark, te Ieper en te Ledegem bestaan uit terreinen, infrastructuurwerken in wegdek, parking en watersanering, productie-, diepvries-, en bureelgebouwen en het onderzoeken ontwikkelingscentrum. Deze rubriek bevat eveneens de investeringen van de SA LEGUM’LAND SURGELES in terreinen, watersanering en infrastructuurwerken in Frankrijk. Tijdens het boekjaar 2002 werd er voor 1.400K € geïnvesteerd in ‘Terreinen en gebouwen’. De ‘Installaties, machines en uitrusting’ omvatten de productielijnen voor verwerking van erwten, bonen, spruiten, bloemkool, wortelen en spinazie, kant- en klare groentenbereidingen, de invries- en koelinstallaties, de verpakkingslijnen, de hoogspanningscabine, waterzuiveringsinstallaties, de containers en paletten en alle kantoormaterieel. Tijdens het boekjaar 2002 werd voor 5.631K € geïnvesteerd, deze bevatten onder andere een optimalisatie van de produktielijn en de uitbreiding van de waterzuiveringsinstallatie bij LEGUM’LAND SURGELES SA en de investeringen van de nieuwe opgerichte vennootschap PINGUIN FOODS UK LTD.

De rubriek ‘Meubilair en rollend materieel’ bestaat in hoofdzaak uit rollend materieel gebruikt door de PINGUIN-groep in België. Dit rollend materieel bestaat zowel uit heftrucks, vrachtwagens als personenwagens. In de loop van het boekjaar 2002 werd voor 104K € geïnvesteerd. De rubriek ‘Leasing en soortgelijke rechten’ bestaat hoofdzakelijk uit geleasde machines en materieel vanwege een sale en leaseback van de PINGUIN-groep in België en geleasde machines en materieel bij PINGUIN FOODS UK LTD.

5.

Financiële vaste activa (967K €) De financiële vaste activa bestaan uitsluitend uit de deelneming: - de SAS TOMATE D’ AQUITAINE (212 K €) die niet in consolidatie werd opgenomen omdat de deelneming geen geassocieerde onderneming is. Voor het overige bevat deze rubriek uitsluitende betaalde borgtochten in contanten (755 K €).

6.

Voorraden (59.758K €) De geconsolideerde voorraad bestaat uit: - Grond- en hulpstoffen - Gereed product - Handelsgoederen

12.726 46.573 459 59.758

De voorraad ‘Grond- en hulpstoffen’ bestaat in hoofdzaak uit verpakkingsgoederen. De voorraad ‘Gereed produkt’ bestaat uit diepgevroren groenten in bulk en uit verpakte diepgevroren groenten. De voorraad ‘Handelsgoederen’ bestaat uit groentenpurées. De stijging in de voorraad heeft hoofdzakelijk betrekking op de voorraad bij PINGUIN UK FOODS LTD die opgericht is tijdens het boekjaar 2002.

7.

Vorderingen op ten hoogste één jaar (34.818K €) De ‘Handelsvorderingen’ per 31.12.2002 bedragen 29 mio KEUR of 20,23 % van het balanstotaal. De ‘Overige vorderingen’ omvatten voornamelijk het per jaareinde door diverse vennootschappen nog terug te vorderen saldo aan BTW en ook het eventuele nog te ontvangen saldo aan te veel betaalde vennootschapsbelastingen. Tevens worden in deze rubriek de op korte termijn te ontvangen kapitaal- en rentesubsidies opgenomen.

8.

Overlopende rekeningen (858K €) Deze rubriek bevat over te dragen kosten, verkregen intresten op vorderingen en een voorraad wisselstukken.

53

PASSIVA 1.

Eigen vermogen (29.750K €) Het geconsolideerd eigen vermogen is als volgt samengesteld: - Kapitaal - Geconsolideerde reserves - Consolidatieverschillen - Omrekeningsverschillen - Kapitaalsubsidies

22.117 5.199 49 7 2.378 29.750

Het geconsolideerd ‘Kapitaal’ bestaat uitsluitend uit het kapitaal van de NV PINGUIN. De ‘Consolidatieverschillen’ hebben betrekking op de deelneming in de NV D’LIS FOOD. De NV D’LIS FOOD heeft een kapitaalverhoging doorgevoerd waarop PINGUIN NV niet heeft op ingeschreven. De ‘Omrekeningsverschillen’ op het passief bevat een historisch omrekeningsverschil ontstaan door toepassing van de slotkoersmethode bij de omrekening van de financiële staat van SA LEGUM’LAND SURGELES en van PINGUIN FOODS UK LTD. De ‘Kapitaalsubsidies’ hebben voor 767K € betrekking op de PINGUIN-groep in België, voor 1.132K € op de SA LEGUM’LAND SURGELES, voor 247K € op de NV PINGUIN LANGEMARK en 232K € op de NV PINGUIN CONVENIENCE FOODS. De voornaamste oorzaak van de stijging van de kapitaalsubsidies kan verklaard worden doordat de SA LEGUM’LAND SURGELES tijdens het boekjaar 2002 opgenomen wordt volgens de integrale consolidatiemethode in plaats van de evenredige consolidatiemethode.

2.

Belangen van derden (1.509 €) De belangen van derden per 31.12.2002 zijn als volgt samengesteld - LEGUM’LAND SURGELES SA - D’LIS FOOD NV - EURAGRA SA

1.553 111 -155 1.509

De stijging in de belangen van derden is hoofdzakelijk het gevolg van de wijziging in de consolidatiemethode van de SA LEGUM’ LAND SURGELES. De SA LEGUM’ LAND SURGELES wordt tijdens het boekjaar 2002 opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode in plaats van de evenredige consolidatiemethode.

54

3.

Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties (1.139K €) De geconsolideerde ‘Voorzieningen voor risico’s en kosten’ hebben voor 16K € betrekking op voorzieningen voor brugpensioenen en voor 345K € met betrekking tot een saneringsplicht bij de NV PINGUIN. De geconsolideerde ‘Voorzieningen voor uitgestelde belastingen’ ten bedrage van 739K € bestaan uitsluitend uit uitgestelde belastingen op kapitaalsubsidies en gerealiseerde meerwaarden.

4.

Schulden op meer dan één jaar (27.382K €) De geconsolideerde schulden op meer dan één jaar per 31.12.2002 zijn als volgt samengesteld: - Achtergestelde leningen - Leasingschulden en soortgelijke schulden - Kredietinstellingen - Overige leningen

5.475 1.300 17.212 3.395 27.382

De ‘Achtergestelde leningen’ hebben betrekking op een achtergestelde obligatielening met warrants bij de NV PINGUIN.

5.

Schulden op ten hoogste één jaar (82.398K €) De geconsolideerde ‘Schulden op ten hoogste één jaar’ zijn als volgt samengesteld: - Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen - Financiële schulden - Handelsschulden - Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten - Overige schulden

3.601 30.947 40.593 4.773 2.484 82.398

De stijging van de schulden op ten hoogste één jaar wordt verklaard door de stijging van de financiële schulden vanwege een grotere opname van straight-loans en een stijging van de handelsschulden. De geconsolideerde ‘Handelsschulden op ten hoogste één jaar’ per 31.12.2002 bedragen 40.593K € of 28,41 % van het balanstotaal tegenover 23,47% vorig jaar. De stijging van de handelsschulden wordt ondermeer veroorzaakt door de nieuwe vennootschap Pinguin Foods UK Ltd en door de integrale opname in consolidatie van LEGUM’LAND SURGELES.

6.

Overlopende rekeningen (712K €) Deze rubriek bevat uitsluitend toe te rekenen intresten op financiële schulden en de over te dragen meerwaarde met betrekking tot de sale en leaseback van machines en materieel.

RESULTATENREKENING

1.

Bedrijfsresultaat

Omzet Bedrijfsresultaat

31.12.01

31.12.02

97.393K €

129.124 €

2.733K €

8.707K €

De omzet in 2002 is t.a.v. 2001 gestegen met 31.731K €. De belangrijkste bedrijfskosten (aankopen, diensten en diverse goederen, personeelskosten en afschrijvingen) zijn in mindere mate gestegen waardoor het bedrijfsresultaat veel hoger is dan vorig jaar.

2.

Financieel resultaat De ‘Financiële opbrengsten’ bestaan voornamelijk uit in resultaat genomen kapitaal- en rentesubsidies en resultaten uit de omrekening van vreemde valuta. De ‘Financiële kosten’ bestaan voornamelijk uit kosten van schulden, resultaten uit omrekening vreemde valuta en toegestane kortingen klanten. De daling van het financieel resultaat wordt in belangrijke mate verklaard door de toename van de toegestane kortingen aan klanten.

3.

Uitzonderlijk resultaat Het uitzonderlijk resultaat in het boekjaar 2002 wordt in hoofdzaak beïnvloed door de andere uitzonderlijke kosten. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit erelonen in verband met de uitgifte van de obligatielening en waardeverminderingen op vorderingen en voorraad.

55

NV PINGUIN GECONSOLIDEERD - 31.12.2002 HERKOMST EN BESTEDING VAN MIDDELEN

I.

II.

2002

2001

Herkomst (Middelen) Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat Netto-toevoegingen aan afschrijvingen en waardeverminderingen Netto-toevoeging aan voorzieningen en uitgestelde belastingen Devidenten

1.329 10.063 231 -560

-217 8.367 -318 0

Bruto-zelffinancieringsmarge Overdrachten van oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa Afname consolidatiegoodwill Afname financiële vaste activa Afname van vorderingen op meer dan één jaar

11.063 182 17 8 0

7.832 66 0 102 0

Interne middelen Kapitaalverhoging Mutatie eigen vermogen (exl. Kapitaal, uitgiftepremie en resultaat boekjaar) Toename belangen van derden Netto-wijziging van schulden op meer dan één jaar

207 1.560 -8 1.341 12.891

168 0 -228 167 -2.226

Externe middelen

15.784

-2.287

Besteding (Aanwendingen) Investeringen en toename oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa Toename consolidatiegoodwill Toename financiële vaste activa Toename van vorderingen op meer dan één jaar

14.804 297 759 76

5.893 148 155 74

Interne aanwendingen

15.936

6.270

0 0

0 0

56

Afname belangen van derden Externe aanwendingen III =

I - II = Mutatie in het netto-bedrijfskapitaal

11.118

-557

IV

Mutatie voorraden en bestellingen in uitvoering Mutatie in de vorderingen op ten hoogste één jaar Mutatie in de overlopende rekeningen van het actief

22.575 9.380 352

-846 1.322 317

V

Mutatie in de niet-financiële schulden op ten hoogste één jaar Mutatie in de overlopende rekeningen van het passief

20.829 -253

-1.099 739

VI =

IV - V = Mutatie in de financieringsbehoefte op korte termijn

11.731

1.153

VII =

III - VI = Mutatie in de thesaurie

-613

-1.710

1.418 2.031

116 1.826

Waarvan: VIII Mutatie in de geldbeleggingen en de liquide middelen IX Mutatie in de financiële schulden op ten hoogste één jaar

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2002 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP PINGUIN NV Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, met een balanstotaal van 142.890 KEUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van 693 KEUR. Wij hebben eveneens de controle van het geconsolideerd jaarverslag uitgevoerd.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2002 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. 57

Bijkomende verklaringen en inlichtingen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring van PINGUIN N.V. te wijzigen. - Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.

Roeselare, 10 april 2003

De Commissaris,

DELOITTE & TOUCHE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Jos Vlaminckx

ENKELVOUDIGE JAARREKENING NV PINGUIN Balans en resultatenrekening per 31.12.2002

1. BALANS ACTIEF

VASTE ACTIVA I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa A. Verbonden Ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten

58

EUR 31/12/02

31/12/01

35.769.754,44

29.384.652,11

0 290.453,45 16.461.084,93 4.390.946,57 11.781.894,94 122.886,46 0 165.356,96 0 19.018.216,06 19.000.117,67 13.020.835,25 5.979.282,42 0 0

0 124.629,14 18.615.090,12 4.891.559,87 13.342.015,87 215.696,49 0 165.817,89 0 10.644.932,85 9.259.799,83 5.980.517,41 3.279.282,42 1.364.059,91 1.364.059,91

18.098,39 0 18.098,39

21.073,11 0 21.073,11

1. BALANS ACTIEF

EUR 31/12/02

31/12/01

83.167.249,17

64.404.751,74

150.000,00 0 150.000,00

74.368,06 0 74.368,06

VI.Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering

36.676.159,55 36.676.159,55 1.116.964,32 0 35.108.445,83 450.749,40 0 0 0

35.069.564,85 35.069.564,85 1.260.644,97 0 33.808.919,88 0 0 0 0

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

44.893.863,38 33.258.087,25 11.635.776,13

28.043.253,26 20.120.914,03 7.922.339,23

0 0 0

0 0 0

VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

VIII. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

59

IX.Liquide middelen

X. Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

1.229.640,47

970.452,88

217.585,77

247.112,69

118.937.003,61

93.789.403,85

PASSIEF

EUR

EIGEN VERMOGEN I. A. B.

Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet opgevraagd kapitaal

II.

Uitgiftepremies

III.

Herwaarderingsmeerwaarden

IV. A. B.

C. D.

Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves 1. Voor eigen aandelen 2. Anderen Belastingsvrije reserves Beschikbare reserves

V.

Overgedragen winst (+) / verlies (-)

VI.

Kapitaalsubsidies

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN VII. 60

Voorzieningen voor risico’s en kosten A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen

31/12/02

31/12/01

30.365.073,95

27.780.174,21

22.117.468,91 22.117.468,91 0

20.557.468,91 20.557.468,91 0

0

0

7.480.762,17 284.563,26 24.541,46

6.551.199,45 210.557,24 24.541,46

24.541,46 1.561.058,28 5.610.599,17

24.541,46 1.551.942,14 4.764.158,61

0

0

766.842,87

671.505,85

766.615,84

766.615,84

766.615,84 360.963,54 15.908,20 0 0 345.055,34 405.652,30

766.615,84 15.908,20 15.908,20 0 0 0 458.047,46

PASSIEF

EUR 31/12/02

31/12/01

SCHULDEN

87.805.313,82

65.535.273,98

VIII.

Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen B. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden

17.248.418,86 17.248.418,86 5.475.000,00 0 0 10.673.418,86 1.100.000,00 0 0 0 0 0

9.760.807,54 9.760.807,54 0 0 0 9.760.807,54 0 0 0 0 0 0

IX.

Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden

70.309.552,11 2.587.388,68 28.817.587,58 28.159.497,11 658.090,47 28.064.647,90 28.064.647,90 0 0 2.035.998,90

55.422.447,47 2.835.282,20 28.609.341,67 25.447.857,38 3.161.484,29 21.185.790,53 21.185.790,53 0 0 1.429.443,60

776.722,80 1.259.276,10 8.803.929,05

187.399,94 1.242.043,66 1.362.589,47 61

X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

247.342,85

352.018,97

118.937.003,61

93.789.403,85

2. RESULTATENREKENING (in staffelvorm)

I.

II.

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten (-) A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +-) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) G. Andere bedrijfskosten H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)

EUR 31/12/02

31/12/01

116.424.032,43 110.680.502,05 2.311.008,10

91.798.513,06 90.936.004,28 -1.473.024,97

0 3.432.522,28

0 2.335.533,75

-107.931.815,15 -87.906.501,99 81.344.999,68 62.866.176,12 81.652.068,43 62.988.414,55 -307.068,75 -122.238,43 14.663.461,90 12.961.144,11 7.344.812,98 7.212.695,66 3.960.309,05 4.168.251,68 -147.320,08

350.523,48

0

0

765.551,62 0

347.710,94 0

III.

Bedrijfswinst (+) Bedrijfsverlies (-)

8.492.217,28

3.892.011,07

IV.

Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten

1.036.632,85 126.653,79 388.965,97 521.013,09

653.943,92 0 206.343,05 447.600,87

V.

Financiële kosten (-) A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan bedoeld onder II.E C. Andere financiële kosten

-4.732.181,32 2.211.016,25 0

-3.703.995,05 2.266.143,42 24.789,35

2.521.165,07

1.413.062,28

4.796.668,81

841.959,94

70.283,65 0

752.876,33 0

0 0 70.283,65 0

0 0 2.876,33 750.000,00

62

VI.

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, voor belasting (+) Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening, voor belasting (-)

VII.

Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa B. Terugneming waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Terugneming van voorzieningen voor uitz. risico’s en kosten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten

RESULTATENREKENING (in staffelvorm)

VIII.

Uitzonderlijke kosten (-) A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorziening voor uitzonderlijke risico’s en kosten D. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten F. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-)

IX.

Winst van het boekjaar vóór belasting (+) Verlies van het boekjaar vóór belasting (-)

IX.

Bis A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen (+) B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-)

X.

Belastingen op het resultaat (-) (+) A. Belastingen B. Regularisatie van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

XI.

Winst van het boekjaar (+) Verlies van het boekjaar (-)

XII.

Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) Overboeking naar de belastingvrije reserves

XIII.

Te bestemmen winst van het boekjaar (+) Te verwerken winst van het boekjaar (-)

EUR 31/12/02

31/12/01

-2.953.612,95 0

-137.730,96 0

61.035,73 345.055,34 404.868,41 2.142.653,47 0

0 0 4.002,59 133.728,37 0

1.913.339,51

1.457.105,31

140.667,04 6.213,03

125.047,19 0

-559.364,09 560.294,47 930,38

22.987,47 468,07 23.455,54

1.488.429,43

1.605.139,97

3.742,73 -12.060,58

3.742,72 0

1.480.111,58

1.608.882,69 63

RESULTAATVERWERKING

A.

EUR

Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo (-) 1. Te bestemmen winst van het boekjaar te verwerken verlies van het boekjaar (-) 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-)

B.

Onttrekking aan het eigen vermogen 1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 2. Aan de reserves

C.

Toevoegingen aan het eigen vermogen (-) 1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 2. Aan de wettelijke reserve 3. Aan de overige reserves

D.

Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst (-) 2. Over te dragen verlies

E.

Tussenkomst van de vennoten in het verlies

F.

Uit te keren winst (-) 1. Vergoeding van het kapitaal 2. Bestuurders of zaakvoerders 3. Andere rechthebbende

64

Ontwerp en druk: Drukkerij Deman n.v., Poperinge (België) - 057/34 68 53

31/12/02

31/12/01

1.480.111,58

1.608.882,69

1.480.111,58

1.608.882,69

-920.446,58

-1.608.882,69

74.006,00 846.440,58

80.444,13 1.528.438,56

-559.665,00 559.665,00

JAARVERSLAG 2002 ONDERWORPEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 MEI 2003

Recommend Documents