REAL SOFTWARE NV PRINS BOUDEWIJNLAAN 26 2550 KONTICH HR : ANTWERPEN 251.792 BTW : 429 037 235
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
BESTUUR
AAN
DE
ALGEMENE
Geachte Aandeelhouder,
Wij hebben de eer u het verslag van onze vennootschap voor het maatschappelijk boekjaar eindigend op 31 december 2001 ter goedkeuring voor te leggen. Real Software kan de toekomst opnieuw hoopvol tegemoet zien. Dat heeft het bedrijf te danken aan de steun en het vertrouwen van al haar belanghebbenden tijdens het uiterst moeilijke voorbije jaar. Het bedrijf belandde in het begin van 2001 in een precaire financiële situatie door de verlieslatende Amerikaanse activiteiten, de hoge schuldenlast en de aanzienlijke verplichtingen tegenover haar minderheidsaandeelhouders. In februari 2001 werd Theo Dilissen aangesteld als CEO. Hij startte meteen de uitbouw van een nieuw, sterk managementteam en lanceerde het herstructureringsplan, bestaande uit het financiële herstelplan, een strategisch heroriënteringsplan en een HR strategie op groepsniveau. Het management heeft met de Raad van Bestuur en alle betrokkenen het herstelplan uitgewerkt met als eerste doelstelling het behoud van de onderneming. De inbreng in natura van de minderheidsaandeelhouders en de uitgifte van warrants voor het bankensyndicaat waren een essentieel onderdeel voor het welslagen van dit herstelplan, zonder dewelke de continuïteit van het bedrijf in het gedrang zou komen. Het management is er bovendien in geslaagd om door deze verrichtingen de waarde van het bedrijf te verhogen. Door de vrijwillige integratie van de minderheidsaandeelhouders, is het integratieproces van de groep nu in een stroomversnelling gekomen, die snel moet leiden tot operationele en financiële synergieën en een stijging van de aandeelhouderswaarde. Alle betrokkenen hebben bovendien een daadwerkelijke bijdrage geleverd in het herstel van Real Software. Het vertrouwen en de steun van alle competente medewerkers, de klanten, alsook de samenwerking met alle schuldeisers (publieke, private en ACO-houders), het bankensyndicaat en de referentie-aandeelhouders hebben ertoe geleid dat Real Software haar vooraanstaande rol in de ICT-markt kan behouden. Deze samenwerking, die uitmondde in diverse afspraken gesloten tussen de vennootschap en voormelde belanghebbenden, werd goedgekeurd op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering op 21 december 2001. Deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering heeft de volgende agendapunten goedgekeurd: ?
kapitaalverhoging door inbreng in natura ? uitkoop van minderheidsparticipaties,
?
uitgifte van 4.000.000 warrants bestemd voor de banken,
?
ratificatie van de besluiten van de vergadering van ACO-houders gehouden op 4 oktober 2001,
?
uitgifte van 2.186.845 warrants voor het personeel en de consulenten van de Real Software Groep, waarvan er 1.206.845 zijn bestemd voor de afgevaardigde bestuurder van de vennootschap en het saldo voor werknemers, bestuurders en bepaalde consulenten van de Real Software Groep.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura ? Uitkoop van minderheidsparticipaties De vennootschap had een aantal dochtervennootschappen waarin zij een meerderheidsparticipatie bezat maar nog geen 100% participatie had verworven. Deze vennootschappen staan in voor de kernactiviteit van de groep, met name: ESCI Belgium NV, Full Speed Systems AG, Connect Automation International NV, ASQ Groep en Real Solutions SA. De overeenkomsten op grond waarvan de vennootschap zijn initiële participatie in de desbetreffende vennootschappen heeft verworven voorzagen in put- en callopties die de vennootschap verplichten om de resterende minderheidsparticipaties uit te kopen in de periode van 2001 tot 2005 (met veruit de belangrijkste uitkoopverplichtingen in 2002). Om een aantal redenen zag de vennootschap zich genoodzaakt om deze uitkopen te realiseren, enerzijds, vroeger dan oorspronkelijk voorzien en, anderzijds, door middel van uitgifte van nieuwe aandelen i.p.v. betalingen in cash. De belangrijkste redenen voor deze koerswijziging zijn de volgende: ?
Ingevolge de gespannen liquiditeitstoestand van de vennootschap en de algemene toestand van de financiële markten, was het onzeker geworden of de vennootschap haar toekomstige uitkoopverplichtingen alsnog zou kunnen realiseren door middel van eigen middelen of publieke of private kapitaalverhogingen. De schuldfinanciering van de acquisitie van TAVA in de Verenigde Staten maakte het daarenboven onmogelijk voor de vennootschap om bijkomende vreemde middelen aan te trekken voor de financiering van de uitkoop van de Europese minderheidsparticipaties.
?
De nieuwe strategie van de Real Software Groep vereist dat de hierboven genoemde vennootschappen niettemin zo snel als mogelijk volledig worden geïntegreerd in de groep ten einde de vereis te synergieën te kunnen realiseren.
?
Tot slot, was het Bankensyndicaat van de vennootschap slechts bereid om de uitstaande schulden van de groep fundamenteel te herschikken mits de vennootschap een oplossing zonder liquiditeiten vond voor de uitkoop van de minderheidsparticipaties van de kern-dochtervennootschappen.
Rekening houdend met het voorgaande, heeft de vennootschap de bestaande overeenkomsten met de minderheidsaandeelhouders opnieuw onderhandeld. Ingevolge deze gesprekken werden de verschillende minderheidsaandeelhouders bereid gevonden om hun resterende participaties in te brengen in het kapitaal van de vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe Real Software aandelen. Bij de vaststelling van de waarde van deze voorgestelde inbrengen in natura werd, ondermeer, rekening gehouden met: ?
de uitstaande cash-verplichtingen van de Vennootschap onder de lopende overeenkomsten,
?
de waarde van de desbetreffende ondernemingen op basis van diverse waarderingsmethodes, die de toekomstige kasstromen van deze ondernemingen in rekening brengen,
?
de vergoeding die verschuldigd werd wegens het niet-nakomen van de oorspronkelijke cashverplichtingen onder de initiële overeenkomsten, en
?
de bereidheid van de minderheidsaandeelhouders om een lock-up periode te aanvaarden.
Zodoende hebben de aandeelhouders op 21 december 2001 de inbrengen in natura van de minderheidsparticipaties in de strategische dochterondernemingen, waarvan de groep nog niet 100% bezat, goedgekeurd. De sterke betrokkenheid van deze minderheidsaandeelhouders, die tevens key-managers zijn, bij het opstellen van de business plannen en bij de bepaling van het nieuwe groepsbeleid was de basis voor de aandelenswaps. De aandelenswaps, gecombineerd met de creatie van 735.336 nieuwe aandelen die uitgegeven werden in het kader van het toegestane kapitaal (waarvan 228.470 in het kader van de partiële uitkoop van de minderheidsbelangen in ESCI NV, 47.940 in het kader van de inbreng in natura van een schuldvordering van de Heer Bruce Evans ten belope van 233.334 USD en 458.926 in het kader van de uitkoop van de minderheidsbelangen in Meta Software Company), hebben geleid tot kapitaalsverhogingen in het boekjaar voor een bedrag van 50.861.826,32 Euro met de creatie van 9,019,770 nieuwe aandelen en tot het verdwijnen van nagenoeg alle uitkoopverplichtingen. Op het einde van het boekjaar werd het
kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd door 24,240,340 stemgerechtigde aandelen, ten opzichte van 15, 220,570 op het einde van het vorige boekjaar.
Schuldherschikking en uitgifte van 4.000.000 warranten bestemd voor de Banken Op de buitengewone algemene vergadering van 21 december werden 4 miljoen naakte warrants aan toonder, “Bank Warranten” genaamd, uitgegeven, bestemd voor het bankensyndicaat van de vennootschap. De uitgifte van deze warrants is een onderdeel van de schuldherschikking. Begin juli 2001 werd een akkoord bekomen met het bankensyndicaat over een volledige herschikking van de bankschuld van 218,2 mio Euro. Deze schuldherschikking bevat 3 luiken : ?? Een eerste luik van de schuldherschikking bestaat uit een omzetting naar quasi eigen vermogen voor een bedrag van € 99,2 mio. Dit werd gerealiseerd via een achtergestelde lening op 10 jaar, waarvan de eerste 5 jaar intrestvrij zijn. Ter compensatie van deze intrestvrijstelling gedurende de eerste vijf jaar werden 4 miljoen warranten uitgegeven. Deze warrants zullen, bij eventuele uitoefening, bijdragen tot de versterking van de vermogenspositie. Zodoende wordt gedurende de eerste vijf jaar op deze lening geen intresten geboekt en wordt de theoretische waarde van de uitgegeven warranten evenmin onder het eigen vermogen verwerkt. De laatste vijf jaar is rente verschuldigd op deze achtergestelde leningen, gebaseerd op EURIBOR. ?? Een tweede luik van de schuldherschikking bestaat uit een langetermijnlening van twaalf jaar, ten belope van € 94,2 mio, semestrieel terugbetaalbaar, waarbij de eerste 2 jaar geen terugbetalingen dienen te gebeuren. De intresten op deze langetermijnlening zijn gebaseerd op EURIBOR. ?? Het derde luik betreft een schuldkwijtschelding ten belope van € 24,8 mio, die definitief en onherroepelijk is, gekoppeld aan een clausule van 'retour à meilleure fortune'. Deze schuldkwijtschelding werd verwerkt in de uitzonderlijke resultaten van het boekjaar 2001. De clausule van 'retour à meilleure fortune' betekent dat het bankensyndicaat de gedane inspanning in het kader van de schuldkwijtschelding, gradueel en jaarlijks kan terugvorderen gedurende een periode van 7 jaar vanaf 2006, als de groep de EBIT-objectieven uit het herstelplan fundamenteel overschrijdt. Er werden 3 drempels bepaald voor elk boekjaar tussen 2006 en 2012. De eerste EBIT-drempel voor 2006 werd vastgelegd op € 55,4 mio en op € 67,3 mio voor 2012.
Ratificatie van de besluiten van de Algemene Vergadering van ACO-houders gehouden op 4 oktober 2001 Om bij te dragen tot het herstelplan van de Vennootschap hebben de ACO-houders tijdens een vergadering op 4 oktober 2001 toegestemd in een gedeeltelijke omzetting van de rente in aandelen van Real Software en in het verlengen van de vrijwillige conversieperiode van de ACO’s. Daar de goedkeuring gebeurde door minder dan één derde van de nog 44.715 in omloop zijnde ACO’s, dienden de besluiten te worden gehomologeerd door het Hof van Beroep te Antwerpen. Dit gebeurde op 2 november 2001, op positief advies van het openbaar ministerie. Gezien voormelde wijzigingen een aanpassing vereisen van de oorspronkelijke uitgifte- en conversievoorwaarden van de ACO’S, werden deze geratificeerd door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 21 december 2001.
Uitgifte van 2.186.845 Warrants 2001 voor het personeel van de Real Software Groep Op de buitengewone algemene vergadering van 21 december werden tevens 2.186.845 naakte warrants op naam, “Warrants 2001” uitgegeven, in het kader van een aandelenoptieplan voor in hoofdzaak personeelsleden van de vennootschap en haar afgevaardigde bestuurder, alsook voor bestuurders en consulenten van de Vennootschap en haar dochternondernemingen. De uitgifte van deze warrants zal de vennootschap toelaten om bij uitoefening in de toekomst nieuwe middelen te voorzien en creëert de mogelijkheid om een deelname in het kapitaal van het bedrijf aan te bieden aan
de personeelsleden, waardoor de loyauteit en het engagement van de personeelsleden beloond wordt. Tevens is dit aandelenoptieplan een instrument om de human resources doelstellingen, zoals het aanmoedigen en motiveren van de personeelsleden, de CEO, het aantrekken en behouden van bestuurders, werknemers en consulenten met de nodige ervaring en vaardigheden en het nauwer verbinden van de belangen van de personeelsleden met de belangen van de vennootschap, te realiseren. De kostprijs van deze incentive is de financiële verwatering en de dilutie inzake het stemrecht en de deelname in het resultaat van de vennootschap dat de aandeelhouders ondergaan bij uitoefening van de warrants.
Financiële gegevens Het balanstotaal bedraagt 247.341.879,18 Euro terwijl de vaste activa in totaal 216.582.600,18 Euro bedragen. De investeringen in materiële en immateriële vaste activa bedroegen voor het boekjaar 589.273.52 Euro. Gezien de aard van de activiteiten worden alle kosten met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling onmiddellijk ten laste genomen van de maand waarop zij betrekking hebben.Het totaal aan te innen handelsvorderingen bedroeg op balansdatum 21.227.575,47 Euro, terwijl de liquide middelen 1.517.522,02 Euro bedroegen. Ten gevolge van de diverse kapitaalsverhogingen door inbrengen in natura steeg het kapitaal van de Vennootschap met 566.621.92 Euro en de uitgiftepremies met 50.295.204.40 Euro. Na de goedkeuring van de resultaatverdeling sluit het eigen vermogen af op –40.753.579 Euro. De voorzieningen voor risico’s en kosten bedragen 7.726.347,81 Euro en de schulden 280.369.110,80 Euro. De schulden op meer dan één jaar bedragen 225.096.711,69 Euro waarvan 115.063.752,01 Euro achtergestelde leningen. De schulden op minder dan één jaar bedragen 11.026.427,58 Euro. De vennootschap realiseerde een jaaromzet van 60.025.313,54 Euro, zijnde een stijging met 6.8% ten opzicht van vorig boekjaar. De personeelskosten kwamen uit op 31.956.472,64 Euro, circa 50% van de jaaromzet. De afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa bedragen 815.561,53 Euro. De nodige voorzieningen voor risico’s en kosten werden aangelegd evenals de noodzakelijke waardeverminderingen geboekt. In totaal werden tijdens het boekjaar voor 718.630,74 Euro waardeverminderingen op handelsvorderingen, voorraden en bestellingen in uitvoering geboekt en werden er toevoegingen verricht aan de provisie voor risico’s en kosten ten belope van 265.320.00 Euro. De bedrijfswinst bedraagt bijgevolg 5.713.880,29 Euro ten opzichte van 5.500.041,01 Euro in het vorige boekjaar. Dit is een stijging van 3.9%. Het financieel resultaat wordt gekenmerkt door financiële opbrengsten ten belope van 3.262.313,73 Euro (hoodzakelijk als gevolg van ontvangen dividenden en rentevergoedingen ontvangen van derden) en financiële kosten ten belope van 19.419.300,79 Euro (hoofzakelijk als gevolg van de kosten op schulden en waardeverminderingen op vlottende activa). Dit brengt het bedrijfsverlies op 10.443.106,77 Euro ten opzichte van een bedrijfsverlies van 6.724.686,64 in het vorige boekjaar. Het uitzonderlijk resultaat wordt gekenmerkt door uitzonderlijke opbrengsten ten belope van 30.257.380,21 Euro en uitzonderlijke kosten ten belope van 43.963.545.41 Euro. De uizonderlijike opbrengsten worden hoofdzakelijk verklaard door de rubriek ‘andere uitzonderlijke opbrengsten’ (24.885.941,79 Euro) waarin de bekomen schuldkwijtschelding van het bankensyndicaat van de Vennootschap werd geboekt, en vervolgens ten gevolge van terugnemingen van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten (2.677.250,07 Euro) en terugnemingen van waardeverminderingen op financiële vaste activa (2.378.472,36 Euro). De uitzonderlijke kosten worden hoofdzakelijk verklaard door waardeverminderingen op financiële vaste activa (21.804.037,95 Euro), minderwaarden bij de realisatie van vaste activa (6.714.278,47 Euro), andere uitzonderlijke kosten, in het kader van de herstructurering (17.606.177,35 Euro) en bestedingen voor voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten (-2.231.609,01). Het verlies van het boekjaar voor belastingen bedraagt derhalve 24.149.271,97 Euro. Na het in rekening brengen van de belastingen op het resultaat van 1.132.111,85 Euro, bedraagt het verlies van het boekjaar 25.281.383,82 Euro ten opzichte van een verlies van 268.002.349,03 Euro in het vorige boekjaar.
Gebeurtenissen na balansdatum Op 25 februari 2002 heeft Real Software NV een akkoord gesloten over de verkoop van Infoplex Durdaut & Jassmann GmbH (Infoplex) aan IMS Health, een leverancier van informatica-oplossingen en advies voor de farmaceutische en gezondheidssector. Infoplex, gevestigd in Frankfurt (Duitsland) ontwikkelt software en biedt advies en opleiding voor EDP-systemen. Het bedrijf is vooral gekend voor de ontwikkeling van software die gebruikt wordt voor de bewerking, analyse en het creëren van rapporten van grote hoeveelheden anonieme patiëntgegevens onder de naam Knowledge Manager. De verkoop gebeurde in het kader van het strategisch herstructureringsplan van Real Software. Doelstelling van dit plan is onder meer om het bedrijf te laten evolueren van een confederatie van bedrijven naar één hechte groep, met een focus op continentaal Europa. Het afstoten van entiteiten die niet meer tot de core business behoren is onderdeel van de heroriëntatie.
Ontslag en Benoeming van Bestuurders In het kader van “Corporate Governance,” werd beslist om het aandeelhouderschap, het toezicht en de controle strikt te scheiden van het dagelijks bestuur en om het toezicht en controle-orgaan samen te stellen uit een meerderheid van externe onafhankelijke bestuurders. Op 1 december 2001 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de benoeming bekrachtigd van de Heren Lucien De Rooster, Chris Dewulf, Rudi Thomaes, Gerard Van Acker bvba vertegenwoordigd door de Heer Gerard Van Acker, Gemapat bvba vertegenwoordigd door de Heer Germain Vantieghem als nieuwe bestuursleden. De Heer Luc Luyten werd gecoöpteerd als bestuurder op 21 december 2001. Rudy Hageman besliste op 27 november 2001 om terug te treden als Voorzitter van de Raad van Bestuur, en om zijn mandaat van bestuurslid neer te leggen. Bovendien verbond hij zich tot aandeelhouderschap op lange termijn. Marc Vanderheyden en Alex Van der Velde, de twee bestuursleden die eveneens referentie-aandeelhouders zijn, hebben beslist als bestuursleden terug te treden. Paul Van der Spiegel heeft eveneens zijn bestuurdersmandaat neergelegd.
Verrichtingen en/of beslissingen die vallen onder toepassing van de bepalingen van artikel 523 en/of 524 van het Wetboek van vennootschappen Bepaalde leden van de Raad van Bestuur hebben in het voorbije boekjaar verrichtingen gedaan of beslissingen genomen die vallen onder de toepassing van de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, als volgt: ? Ter gelegenheid van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 9 maart 2001, diende de vergadering zich uit te spreken over het voorstel tot goedkeuring van de ontwerp bestuurdersovereenkomst tussen de heer Theo Dilissen, tevens afgevaardigd bestuurder van de vennootschap, en de vennootschap zelf. Hierna volgt een uittreksel uit voormelde notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur: Met betrekking tot de goedkeuring van de ontwerp bestuurdersovereenkomst tussen de heer Theo Dilissen en Real Software NV. Voorafgaande verklaring van de heer Theo Dilissen Vooraleer de Raad van Bestuur de beraadslaging van dit agendapunt aanvat, brengt de heer Theo Dilissen, Afgevaardigd Bestuurder van de Vennootschap, de overige bestuurders, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, ervan op de hoogte dat hij een belang h eeft van vermogensrechtelijke aard dat mogelijk strijdig is met de beslissing van de Raad van Bestuur om bovenvermelde overeenkomst te sluiten. De heer Theo Dilissen verduidelijkt dat de ontwerp overeenkomst handelt over de wederzijdse verplichtingen tussen hemzelf en de Vennootschap en werd onderhandeld tussen hemzelf en de voorzitter
van de Raad van Bestuur. Door het afsluiten van de bestuurdersovereenkomst worden de rechten en verplichtingen van beide partijen geformaliseerd, hetgeen in het belang is van deze laatsten. De vergoedingen voor het mandaat van Afgevaardigd Bestuurder werden tussen partijen onafhankelijk onderhandeld. Verder meldt hij aan de vergadering dat de ontwerp overeenkomst eveneens werd behandeld en goedgekeurd op de vergadering van het Remuneratie Comité van 20 februari 2001. De notulen van deze laatste vergadering worden hierbij als bijlage gevoegd. Omdat de heer Theo Dilissen zelf contracterende partij is heeft hij een mogelijk strijdig belang van vermogensrechtelijke aard. Na deze verklaring te hebben afgelegd verlaat de heer Theo Dilissen de vergadering voor de duur van de verdere bespreking van dit agendapunt. Verklaringen van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur neemt nota van bovenvermelde verklaringen en beslist om deze over te nemen in de notulen van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Algemeen kader van de voorgestelde ontwerp overeenkomst Op 26 maart 2000 werd de heer Theo Dilissen tot bestuurder en tot deputy-CEO van de Vennootschap benoemd. Op 26 januari 2001 werd hij ook benoemd tot Afgevaardigd Bestuurder van de Vennootschap. In het kader van deze benoemingen heeft de Vennootschap onderhandelingen aangevat met de heer Theo Dilissen betreffende het sluiten van een formele bestuurdersovereenkomst. De betreffende overeenkomst omschrijft de wederzijdse rechten en verplichtingen van de heer Theo Dilissen en Real Software N.V. Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschap worden hierna de belangrijkste vermogensrechtelijke gevolgen van het afsluiten van de bestuurdersovereenkomst voor de Vennootschap vermeld: -
De betaling van een jaarlijkse bruto-bezoldiging;
-
De betaling van een éénmalige extra bruto-bezoldiging;
-
Het ter beschikking stellen van een bedrijfsvoertuig;
-
De betaling van een vergoeding voor “home office”, op basis van het overleggen van bewijskrachtige stukken;
-
De betaling van een bijzondere vergoeding in geval van beëindiging van het mandaat door de Vennootschap en in geval van bepaalde gevallen van reorganisatie;
-
Het toekenning van in totaal 1.206.845 warrants van de Vennootschap, verdeeld in drie categorieën, waarvan de uitoefenprijs telkens gelijk is aan het gemiddelde van de koers van het aandeel van de Vennootschap gedurende de 30 dagen d ie de uitgifte van de warrants voorafgaan, en waarvan de “vesting” (met name de datum vanaf wanneer de warrants definitief verworven zijn) en de datum vanaf wanneer de warrants kunnen uitgeoefend worden verschillen per klasse van warrants. Een buitengewone vergadering der aandeelhouders zal zich over de uitgifte van deze warrants dienen uit te spreken in het voorjaar van 2001.
Hoewel de ontwerp overeenkomst belangrijke verplichtingen inhoudt ten laste van de Vennootschap is de Raad van Bestuur van oordeel dat het afsluiten van deze bestuurdersovereenkomst in het belang is van de Vennootschap omdat zij de Vennootschap toelaat om de heer Theo Dilissen als Afgevaardigd Bestuurder van de Vennootschap aan te trekken en te behouden. Rekening houdend met de
reeks uitdagingen waarvoor de Vennootschap staat, is de Raad van Bestuur van mening dat de heer Theo Dilissen de geschikte persoon is voor deze functie. Voorstel tot sluiten van de voorgestelde ontwerp overeenkomst De voorzitter legt een ontwerp van bestuurdersovereenkomst voor overeenkomstig de welke de rechten en de plichten tussen de heer Theo Dilissen en de Vennootschap worden geregeld. Een kopie van deze ontwerp overeenkomst wordt als bijlage bij deze notulen gevoegd. De leden van de Raad van Bestuur bevestigen kennis te hebben genomen van dit ontwerp. Beslissing tot goedkeuring van de overeenkomst Na uitvoerige beraadslaging, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit der stemmen, met uitzondering van de heer Theo Dilissen die niet aanwezig is bij huidige beraadslaging en stemming en zich derhalve onthoudt bij de stemming over dit agendapunt, de in bijlage gevoegde ontwerp bestuurdersovereenkomst met de heer Theo Dilissen goed te keuren. Verklaringen van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur verklaart verder dat het afsluiten van de bestuurdersovereenkomst, zoals hierboven beschreven, in het belang is van de Vennootschap en gebeurt aan de voorwaarden waarover tussen partijen werd onderhandeld en dat het afsluiten van de overeenkomst bijgevolg geen verder te melden negatieve vermogensrechtelijke gevolgen teweegbrengt voor de Vennootschap. De Raad van Bestuur verklaart verder dat de eventuele belangenconflicten, zoals hierboven beschreven, correct werden opgevangen door de meldingen, uiteenzettingen en stemmingen zoals hierboven beschreven. De Raad van Bestuur neemt tevens akte van het feit dat de heer Theo Dilissen een melding heeft gemaakt aan de commissaris-revisor van de Vennootschap betreffende dit belangenconflict. ? Ter gelegenheid van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 3 juli 2001, diende de vergadering zich uit te spreken over de modaliteiten van de inning van de vordering die de vennootschap heeft op de heer Rudy Hageman, tevens bestuurder van de vennootschap, ten belope van BEF 107.389.402. Hierna volgt een uittreksel uit de voormelde notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur: Vooraleer de Raad van Bestuur de bespreking aanvat van de modaliteiten van de inning van de vordering van de vennootschap op de heer R. Hageman (ten belope van 107.389.402 BEF) brengt de heer Rudy Hageman, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap, de overige bestuurders ervan op de hoogte dat hij een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. De heer Hageman verduidelijkt dat hij, als schuldenaar, rechtstreeks betrokken partij is bij de beslissing over de manier waarop de betrokken vordering door de vennootschap zal geïnd worden. Na deze verklaring te hebben afgelegd verlaat de heer Rudy Hageman de vergadering voor de duur van de beraadslaging en de stemming in verband met dit agendapunt. De Raad van Bestuur neemt nota van voornoemde verklaringen en besluit om deze over te nemen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur. Hierna worden de belangrijkste vermogensrechtelijke gevolgen van de inningsmodaliteiten van de vordering op de heer Rudy Hageman samengevat.
-
De heer Rudy Hageman heeft (via INDI NV) een vordering op de vennootschap ten belope van 130.000.000 BEF. Deze vordering wordt eisbaar, in drie gelijke delen, in de maand mei van 2003, 2004 en 2005. Op het bedrag zijn interesten verschuldigd aan 6% p.a. of de interestvoet verschuldigd door de vennootschap aan het bankensyndicaat;
-
De heer Rudy Hageman heeft (via INDI NV) ten behoeve van de vennootschap een kredietlijn geopend ten belope van 78.000.000 BEF, waarvan op heden 63.000.000 BEF werden opgevraagd;
-
De heer Rudy Hageman is, sinds december 1999, een bedrag van 107.389.402 BEF verschuldigd aan de vennootschap. Op dit bedrag zijn interesten verschuldigd aan 6% p.a.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gelet op de reeds toegestane kredieten door de heer Hageman en meer bepaald gelet op het feit dat de heer Hageman de vordering van 130.000.000 BEF slechts eisbaar heeft gesteld in 2003, 2004 en 2005, het gepast voorkomt dat de schuld van de heer Hageman gecompenseerd wordt in 2003, 2004 en 2005, wanneer (en in de mate dat) de schuldvordering van de heer Hageman op de vennootschap eisbaar wordt, desgevallend in samenspraak met Indi NV. Dit is redelijk aangezien de hoofdsom van de schuld van de heer Hageman kleiner is dan de hoofdsom van zijn schuldvordering en op beide bedragen gelijke interesten verbeuren. Deze oplossing dient evenwel onvoldoende de belangen van de vennootschap indien laatstgenoemde op kortere termijn liquiditeiten zou nodig hebben. In dit geval moet met name vermeden worden dat de vennootschap ofwel geen vreemde middelen kan aantrekken ofwel vreemde middelen kan aantrekken tegen een te hoge kost, terwijl ze een principieel opeisbare vordering heeft op de heer Rudy Hageman waarvan ze de opeisbaarheid vrijwillig heeft uitgesteld tot in 2003, 2004 en 2005. Om deze redenen besluit de Raad van Bestuur dat de afspraak tot compensatie in 2003, 2004 en 2005 de belangen van de vennootschap slechts ten volle kan dienen indien de heer Rudy Hageman bereid gevonden wordt om de schuld van 107.389.402 BEF, vermeerderd met interesten, vervroegd terug te betalen in de mate dat de vennootschap voor 2003, 2004 en 2005 liquiditeitsproblemen zou hebben. Na beraadslaging beslissen de bestuurders unaniem, in afwezigheid van de heer Rudy Hageman, om voornoemd voorstel voor te leggen aan de heer Hageman. De heer Hageman vervoegt opnieuw de vergadering. Hij wordt op de hoogte gebracht van de beslissing van de Raad van Bestuur. Betreffende het voorgaande werd op 9 augustus 2001 tussen de heer Rudy Hageman, de NV Indi en de NV Real Software een “Overeenkomst tot Delegatie van Schuld met Schuldvernieuwing” gesloten en tevens werd op 23 oktober 2001 tussen de NV Real Software, de NV Indi en de heer Marc Vanderheyden een “Leningsovereenkomst” gesloten. ? Ter gelegenheid van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 21 december 2001, diende de vergadering zich uit te spreken over de toekenning van 1.206.845 aandeelopties aan de afgevaardigd bestuurder van de vennootschap. Hierna volgt een uittreksel uit de voormelde notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur:
Toekenning van 1.206.845 aandelenopties aan de afgevaardigd bestuurder Agendapunt De Voorzitter ligt de vergadering in dat de Raad van Bestuur de toekenning van 1.206.845 aandelenopties aan de afgevaardigd bestuurder ook formeel dient goed te keuren. Het feit dat de Raad van Bestuur reeds vroeger haar goedkeuring gaf (zoals hiervoor vermeld) aan het aandelenoptieplan dat initieel uitsluitend voor de afgevaardigd bestuurder werd opgesteld, doet daar geen afbreuk aan omdat de toekenning aan deze laatste nu gebeurt overeenkomstig het algemeen aandelenoptieplan van de Vennootschap en niet formeel door de algemene vergadering der aandeelhouders. Voorafgaande verklaring van de heer Theo Dilissen Vooraleer de Raad van Bestuur de beraadslaging van dit agendapunt aanvat, brengt de heer Theo Dilissen, afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap, de overige bestuurders, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, ervan op de hoogte dat hij een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat mogelijk strijdig is met de beslissing van de Raad van Bestuur om hem een aantal aandelenopties toe te kennen. De heer Theo Dilissen verduidelijkt dat de toekenning van de 1.206.845 aandelenopties deel uitmaakt van zijn vergoedingspakket zoals dat werd afgesproken op het moment van zijn aanwerving. Terzake verwijst hij naar de notulen van het Rémuneratie Comité van 20 februari, 2001. Omdat de heer Theo Dilissen zelf begunstigde is van de betreffende toekenning van de aandelenopties heeft hij een mogelijk strijdig belang van vermogensrechtelijke aard. Na deze verklaring te hebben afgelegd verlaat de heer Theo Dilissen de vergadering voor de duur van de verdere bespreking van dit agendapunt. Verklaringen van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur neemt nota van bovenvermelde verklaringen en beslist om deze over te nemen in de notulen van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Op 26 maart 2000 werd de heer Theo Dilissen tot bestuurder en tot deputy-CEO van de Vennootschap benoemd. Op 26 januari 2001 werd hij ook benoemd tot afgevaardigd bestuurder van de vennootschap. In het kader van deze benoemingen heeft de Vennootschap onderhandelingen aangevat met de heer Theo Dilissen betreffende het sluiten van een formele bestuurdersovereenkomst. De betreffende overeenkomst omschrijft de wederzijdse rechten en verplichtingen van de heer Theo Dilissen en Real Software N.V. en voorziet ook in de mogelijkheid van een toekenning van 1.206.845 aandelenopties. De belangrijkste vermogensrechtelijke gevolgen van de toekenning van de 1.206.845 aandelenopties aan de heer Theo Dilissen werd beschreven in het verslag opgemaakt door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen. De betreffende verslagen werden op 15 november 2001 door de Raad van Bestuur goedgekeurd en worden hierbij als bijlage 2 gevoegd. Hoewel de toekenning van de 1.206.845 aandelenopties een belangrijk pakket uitmaakt is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze toekenning enkel de afspraken honoreert die vroeger werden gemaakt tussen
de voormalige voorzitter van de Raad van Bestuur en de heer Theo Dilissen. Tevens verklaart de Raad van Bestuur ook dat de toekenning ook in het belang is van de Vennootschap omdat zij de Vennootschap heeft toegelaten om de heer Theo Dilissen als afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap aan te trekken en te behouden. Rekening houdend met de reeks uitdagingen waarvoor de Vennootschap staat, is de Raad van Betuur van mening dat de betreffende toekenning gerechtvaardigd is. Beslissing tot goedkeuring van de toekenning Na uitvoerige beraadslaging, besluit de Raad van Bestuur unaniem, met uitzondering van de heer Theo Dilissen die niet aanwezig is bij huidige beraadslaging en stemming en zich derhalve onthoudt bij de stemming over dit agendapunt, 1.206.845 aandelenopties toe te kennen aan de heer Theo Dilissen. Zoals bepaald in bovenvermelde rapporten wordt de definitieve verwerving van de aandelenopties, het tijdstip waarop de aandelenopties kunnen word en uitgeoefend en de gevolgen van een eventuele beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer Theo Dilissen, in afwijking van de algemene regels van het aandelenoptie pla, anders bepaald. Voor de nodige toelichting van de betreffende regels wordt verwezen naar de in bijlage 2 gevoegde rapporten. Verklaringen van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur verklaart dat de eventuele belangenconflicten, zoals hierboven beschreven, correct werden opgevangen door de meldingen, uiteenzettingen en stemmingen zoals hierboven beschreven. De Raad van Bestuur neemt tevens akte van het feit dat de heer Theo Dilissen een melding heeft gemaakt aan de commissaris van de Vennootschap betreffende dit belangenconflict.
Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Gedurende het boekjaar zijn geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Honoraria betaald aan ondernemingen verbonden met de maatschap van de commissaris Aan de ondernemingen die verbonden zijn aan de maatschap van de commissaris werden bijkomende honoraria betaald ten belope van 573.691,98 Euro. Het betreft voornamelijk honoraria met betrekking tot het verstrekken van fiscale adviezen, boekhoudkundige adviesverstrekking, studieopdrachten en interim management.
Resultaatverwerking De jaarrekening van dit boekjaar sluit af met een verlies van 25.281.383,82 Euro. Rekening houdend met het overgedragen verlies van het vorige boekjaar van 264.024.580,33 Euro, komt het te verwerken verliessaldo uit op 289.305.964,15 Euro. Wij stellen voor deze jaarrekening goed te keuren en het verlies over te dragen naar het volgend boekjaar. In overeenstemming met de wettelijke bepalingen vragen wij aan de algemene vergadering kwijting te willen verlenen aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap voor het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar, met name de Heren Frank Swaelen, Paul Van der Spiegel, Marc Vanderheyden, Alex Van der Velde, Rudy Hageman, Theo Dilissen, Chris Dewulf, Rudolf Thomaes, Lucien De Rooster, Gerard Van Acker bvba, vertegenwoordigd door de Heer Gerard Van Acker, Gemapat bvba, vertegenwoordigd door de Heer Germain Vantieghem, Antwerp Business & Management Association bvba, vertegenwoordigd door de Heer Luc Luwel, de Heer Luc Luyten, De Bommels nv, vertegenwoordigd door Mevr. Marijke Vermeiren, Marcel Cockaerts en de Heer Leo Meuris. Wij verzoeken u tevens om uw akkoord voor de toegekende vergoedingen aan de bestuurders en de commissaris revisor.
Kontich, 4 maart 2002
Swaelen Frank
Voorzitter van de Raad van Bestuur
Dilissen Theo
Afgevaardigd Bestuurder
Dewulf Chris
Bestuurder
Thomaes Rudolf
Bestuurder
Lucien De Rooster
Bestuurder
BVBA Gerard Van Acker, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker
Bestuurder
BVBA Gemapat , vertegenwoordigd door Germain Vantieghem
Bestuurder
BVBA Antwerp Business & Management Association Vertegenwoordigd door Luc Luwel
Bestuurder
Luyten Luc
Bestuurder
