Projectcase
Integriteit van banken, topbestuurders en aandeelhouders De Code Tabaksblat beoogt de integriteit van beursgenoteerde ondernemingen te versterken, onder andere door middel van regels voor het beloningsbeleid van topbestuurders en door aandeelhouders meer macht te geven (zie tekstfragment ‘Achtergrond en doel commissie Tabaksblat’). In het artikel in Het Financieele Dagblad (FD) geven Wouter Bos en Kris Douma van de PvdA kritiek op de code (zie kader). Kort samengevat zijn de kernpunten van kritiek: • •
•
Het meer macht geven aan alleen de aandeelhouders doet de belangen van andere stakeholders tekort. Bestuurders worden door regels en door het vergroten van de macht van aandeelhouders gedwongen zich anders te gedragen, maar de code zegt niets over de eigen morele verantwoordelijkheid die bestuurders zouden moeten uitdragen. Aandeelhouders denken te veel aan kortetermijnwinst en niet aan langetermijnbelangen, zoals consumentenbelangen, mensenrechten en ecologie.
Ook de directeur van Triodos Bank heeft harde kritiek op de houding van de aandeelhouders en stelt voor te komen tot een vorm van ‘Maatschappelijk Verantwoord Aandeelhouderschap’ (zie kader). Lees de tekstfragmenten van de Code Tabaksblat, het artikel van de PvdA en van Triodos Bank. Lees ook de twee tekstfragmenten daarna, over mogelijke voorstellen ter versterking van de integriteit van banken. Beantwoord de volgende vragen. a
Hoe kun je met behulp van in dit hoofdstuk voorgestelde structuurmaatregelen de integriteit van topbestuurders vergroten? Schrijf hierover een adviestekst.
b
Aandeelhouders zijn een weerbarstige stakeholder. In weerwil van allerlei ontwikkelingen waardoor bedrijven zich meer en meer toeleggen op langetermijnbelangen in het kader van MVO, lijken de meeste aandeelhouders nog steeds alleen aan hun eigen kortetermijnbelang te denken. Welke strategieën en maatregelen kun je bedenken om de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de stakeholder-‘aandeelhouders’ te verbeteren? Hoe kun je als beursgenoteerde onderneming de integriteit van aandeelhouders managen?
c
In welke opzichten zou Wouter Bos zijn visie zoals weergegeven in het artikel in FD hieronder aangepast hebben als je kijkt naar zijn beslissingen tijdens de bankencrisis in
Bij Praktijkboek maatschappelijk verantwoord ondernemen – 1/6
Projectcase 2008? Denk aan de ‘nationalisering’ van Fortis, de aankoop van securities in ING en het zelf aanstellen van twee bestuurders en het afschaffen van de bonussen daar. d
Leidende figuren als Herman Wijffels en Morris Tabaksblat pleiten, mede naar aanleiding van de bankencrisis, voor een meer ‘humaan kapitalisme’. Zoek op hoe zij dat willen realiseren en geef een beargumenteerde mening over de haalbaarheid van hun ideeën.
e
In de laatste twee tekstfragmenten worden oplossingen aangedragen ter versterking van de integriteit van banken (en financieel adviseurs in het algemeen). Het eerste voorstel, van de oud-bankier Hans Ludo van Mierlo, is het verplicht stellen van een beroepseed voor financieel adviseurs. Het tweede voorstel, van de directeur van Triodos Bank is opsplitsing van de banken. Lees beide teksten. Aan welke maatregel geef je de voorkeur, beroepseed, opsplitsing of beide? Geef een beargumenteerd antwoord.
f
Denk je dat het voorstel van de directeur van Triodos Bank voor splitsing van de bankwereld ook kan bijdragen aan ‘Maatschappelijk Verantwoord Aandeelhouderschap’? Geef een beargumenteerd antwoord.
Achtergrond en doel commissie Tabaksblat 1
Op 10 maart 2003 werd de commissie corporate governance geïnstalleerd. Tijdens haar werkzaamheden heeft de commissie zich gericht op het definiëren en aanpassen van rollen, taken en verantwoordelijkheden van de verschillende vennootschappelijke organen en van de externe accountant. Het begrip ‘checks and balances’ staat daarin centraal. Bij goede corportate governance gaat het in essentie om een efficiënt toezicht op het bestuur (de ‘checks’) en om een evenwichtige verdeling van invloed tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders (de ‘balances’). De externe accountant speelt een belangrijke rol in het toezicht en staat de raad van commissarissen bij, die op zijn beurt opereert namens de aandeelhouders en andere belangstellenden. De deconfitures van een aantal grote vennootschappen, enkele geruchtmakende boekhoudaffaires en de omvang en stijging van bezoldigingspakketten van sommige bestuurders hebben bij het brede publiek twijfel doen ontstaan of het toezicht op en de verantwoording van degenen die het beleid binnen de vennootschap bepalen, wel goed zijn geregeld. Het bestuur zou een te dominante positie innemen. De raad van commissarissen zou niet voldoende betrokken zijn bij de vennootschap en tekortschieten als toezichthoudend orgaan op het bestuur. De algemene vergadering van aandeelhouders is (door het gebruik van beschermingsconstructies en de toepassing van de structuurregeling) beknot in zijn functie van correctiemechanisme voor falend bestuur en toezicht. Daarnaast waren er vragen over de onafhankelijkheid en deskundigheid van de externe accountant. Voor de commissie stond derhalve de vraag centraal of de ‘checks and balances’ die in de
Bij Praktijkboek maatschappelijk verantwoord ondernemen – 2/6
Projectcase corporategovernancestructuur van het Nederlandse bedrijfsleven aanwezig zijn, goed functioneren. 2
De eerste conclusies van de commissie zijn te vinden in de op 1 juli 2003 gepresenteerde conceptcorporategovernancecode. Teneinde het vertrouwen in het ondernemingsbestuur en het toezicht daarop te herstellen en om de Nederlandse corporategovernanceregels en praktijken in lijn te brengen met de beste in de westerse wereld, heeft de commissie daarin principes en bepalingen opgenomen om de positie van zowel de raad van commissarissen als van de algemene vergadering van aandeelhouders te versterken, waardoor een te grote machtsconcentratie bij het bestuur wordt vermeden. De onafhankelijkheid van de externe accountant is versterkt door hem rechtstreeks te laten rapporteren aan de raad van commissarissen.
Bron: Fragment Code Tabaksblat
De PvdA-visie op de Code Tabaksblat De Partij van de Arbeid vindt dat sterke en actieve aandeelhouders van belang zijn voor goed ondernemingsbestuur. Maar zij vormen slechts één van de vele partijen die gebaat zijn bij goed ondernemingsbestuur. Werknemers en klanten zijn dat ook, net als omwonenden, belangstellende burgers en latere generaties. Te makkelijk wordt verondersteld, ook in de reacties op de aanbevelingen van de commissie-Tabaksblat, dat al deze belangen terugkomen in het eigenbelang van de aandeelhouder. De redenering is dat aandeelhouders als vanzelf rekening houden met al deze belangen omdat, als ze dat niet doen, de waarde van het aandeel daalt via de dalende reputatie. Dit is een naïeve visie. Te vaak hebben we gezien dat het belang van een stijging van de aandelenkoers op korte termijn het wint van de belangen van de onderneming, werknemers, klanten en burgers, kortom de stakeholders, op lange termijn. We moeten ons ondernemingsbestuur dus niet op dit drijfzand bouwen, maar een benadering hanteren waar niet de shareholder centraal staat, maar de stakeholder. Topbestuurders hebben ook zelf een verantwoordelijkheid bij het aanvaarden van zeer genereuze beloningen. We kunnen het commissarissen die met vraag en aanbod in een onvolkomen markt van topbestuurders worden geconfronteerd, minder aanrekenen dat zij excessieve beloningen fiatteren dan de topbestuurders die daarom vragen. Je hoeft echt niet net als Lubbers je hele salaris aan je werkgever terug te storten om toch te laten zien dat leiderschap in een onderneming ook een morele dimensie kent die tot enige matiging in salariseisen kan leiden. Na Tabaksblat is de discussie over de toekomst van het structuurregime weer opgelaaid. Wat ons betreft gaat die hand in hand met de discussie over beschermingsconstructies; bij beide speelt immers terecht de vraag een rol of er een verstandig evenwicht tussen continuïteit en dynamiek is gevonden. Ons uitgangspunt is dat in de afweging tussen continuïteit en dynamiek, de laatste niet steeds weer aan het kortste eind mag trekken. Dus zijn beschermingsconstructies in beginsel tijdelijk en staan ze transparant in de jaarrekeningen. Heeft dit ook implicaties voor het structuurregime? Wellicht, maar we moeten het kind niet met het badwater weggooien. Het structuurregime biedt het grote goed van onafhankelijk toezicht en realiseert
Bij Praktijkboek maatschappelijk verantwoord ondernemen – 3/6
Projectcase een evenwicht tussen werknemers en aandeelhouders bij de invloed op het ondernemingsbestuur. Zolang aan die doelstellingen niet wordt getornd, denken wij graag mee over betere manieren om ze te realiseren. Het structuurregime in de huidige vorm is voor ons niet heilig. Wouter Bos, Kris Douma Bron (bewerkt): Het Financieele Dagblad, 9 oktober 2003
Op zoek naar Maatschappelijk Verantwoorde Aandeelhouders Aandeelhouders vinden dat Shell te ‘groen’ is geworden. Kortzichtig, vindt Peter Blom, algemeen directeur Triodos Bank. Een duurzame, rechtvaardige wereld is op lange termijn ook in het belang van beleggers. De laatste jaren is de aandacht van multinationals voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) aanzienlijk gestegen. Toegegeven, MVO wordt vaak nog gezien als een goed pr-instrument voor ondernemingen, maar er is meer aan de hand. Jeroen van der Veer, de Nederlandse topman van Shell, heeft de afgelopen weken duidelijk aangegeven dat aandeelhouders niet meer de enige stakeholder zijn waarmee een bedrijf als Shell rekening wil houden. Shell blijft alleen succesvol als zij ook de belangen op lange termijn in het oog houdt. Betrokkenheid bij de ontwikkeling van duurzame energiebronnen bijvoorbeeld is strategisch van groot belang, ook al kost het nu meer dan het oplevert, zo is kort samengevat zijn betoog. En dat is blijkbaar tegen het zere been van een aantal aandeelhouders die vooral hun financiële kortetermijnperformance belangrijk vinden. Voeg daarbij de roep om meer macht voor de aandeelhouder en je kunt op je vingers natellen dat een duurzamer beleid al in de kiem wordt gesmoord. Tenzij we naast MVO ook veel actiever aan een MVA gaan werken. Zonder een Maatschappelijk Verantwoord Aandeelhouderschap (MVA) is meer macht aan de aandeelhouder eerder een stap terug dan een stap vooruit en blijft MVO in de lucht hangen. MVA betekent niet alleen kritisch toetsen op duurzaamheid maar ook een duurzame relatie aangaan met een onderneming. Een soort huwelijk. Als je het echt niet meer met elkaar uithoudt en je elkaar niet meer begrijpt, mag je scheiden, maar niet bij de eerste ruzie of slechte stemming. Dan ga je praten en probeer je er samen uit te komen. Het klinkt allemaal heel prozaïsch, maar dat is eigenlijk de kern van een duurzame relatie tussen aandeelhouder en onderneming. Net zoals die ook al begint te ontstaan tussen bewuste consumenten en bepaalde producten. De liefde moet natuurlijk van twee kanten komen en dat betekent dat de onderneming duidelijk moet maken wat zij wil en hoe zij de belangen van de verschillende stakeholders met elkaar in evenwicht brengt. Dat wordt een steeds belangrijkere taak voor het management en de raad van commissarissen. De beurs als mechanisme is daarbij eerder een hinderpaal dan een hulp. De verleiding is groot om de beurskoers als graadmeter te nemen voor hoe het met een bedrijf gaat. De beurs maakt het makkelijk om aandelen aan te kopen of te verkopen, wat op zichzelf ook weer een effect heeft op de koers. Een selffulfilling prophecy dus. Maar de beurs is niet de schuldige; dat zou te makkelijk zijn. Uiteindelijk zijn het u en ik die als aandeelhouder bepalen of er, complementair aan MVO, een MVA ontstaat. En aandeelhouder zijn we bijna allemaal, al was het maar via ons pensioen dat door een pensioenfonds wordt beheerd en voor een groot deel op de beurs wordt belegd. Het is dan ook toe te juichen dat een aantal
Bij Praktijkboek maatschappelijk verantwoord ondernemen – 4/6
Projectcase pensioenfondsen (ABP en PGGM), een zeer kleine minderheid nog, zich als MVA begint op te stellen. Dat mag en moet krachtiger. Want hoe zou een toekomst met meer MVA eruit kunnen zien? Wat zeer goed denkbaar is, is dat ondernemingen met een krachtig MVO-beleid in toenemende mate op zoek gaan naar aandeelhouders die zich tot de onderneming voelen aangetrokken op meer dan louter financiële gronden. Dat geldt vandaag al voor klanten die bewust kiezen voor een merk of voor medewerkers die bij een onderneming gaan werken waarvan het beleid hen aanspreekt. Waarom zou dat in de toekomst ook niet bij aandeelhouders het geval zijn? In dat opzicht is de komst van Maatschappelijk Verantwoord Aandeelhouderschap als antwoord op Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen een kwestie van tijd. Peter Blom, directeur Triodos Bron (bewerkt): de Volkskrant, 16 februari 2004
‘Hoe zou een beroepseed voor bankiers kunnen luiden?’ Een beroepseed voor financiële dienstverleners, waarom niet? De Nederlandse branchevereniging van zelfstandige financieel adviseurs (NBVA) noemt het ‘op zich een sympathieke gedachte’: ‘Maar we hebben als vereniging al een gedragscode die onze leden bij hun lidmaatschap automatisch onderschrijven.’ Hetzelfde vindt de Nederlandse vereniging van assurantieadviseurs en financiële dienstverleners (NVA) die ook wijst op het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), die hun betrouwbaarheid van alle intermediairs aan harde criteria toetst. Maar het gaat Van Mierlo juist om de betrokkenheid van individuele medewerkers. Zijn suggestie voor de tekst die zij persoonlijk zouden kunnen onderschrijven is deze: ‘Ik zweer/beloof dat ik mijn werk als financiële dienstverlener zo goed als ik kan, zal uitoefenen ten dienste van mijn medemens. Ik stel het belang van de klant voorop en eerbiedig zijn opvattingen. Ik zal mijn klant niet benadelen. Ik luister goed naar mijn klant en zal hem goed inlichten. Ik zal geheim houden wat mij is toevertrouwd. Ik erken de grenzen van mijn mogelijkheden. Ik zal mij open en toetsbaar opstellen. Ik ken mijn verantwoordelijkheden voor de samenleving, nu en straks, hier en elders, en hou daar in mijn werk rekening mee.’ Bron: Trouw, 20 augustus 2008
‘Splits de bankwereld’ Triodos Bank, de bank die zich expliciet toelegt op duurzaam ondernemen, klinkt de oproep om banken aan hun maatschappelijke opdracht te herinneren als muziek in de oren. Ook een beroepseed voor financiële dienstverleners vindt de bank een goed idee. Maar Peter Blom, directievoorzitter van Triodos Bank, wil nog een stap verder gaan: het splitsen van de hele bancaire sector in drie op zichzelf staande en overzichtelijke taken. ‘Een van de oorzaken van de huidige crisis is dat de taken van banken door elkaar zijn gelopen: geld werd gebruikt om te beleggen in allerlei afgeleide financiële producten en zo ontstond er een virtuele, niet echt bestaande economie. Dat de huidige crisis Triodos Bank nauwelijks raakt is dus niets slechts mazzel, maar gewoon gevolg van bewust beleid.’ Triodos Bank houdt zich bij de ‘oorspronkelijke’ taak van bankiers: geld verzamelen van spaarders en dat als krediet verstrekken aan kredietnemers die dat voor nuttige, en – in de ogen van Triodos – zinnige doelen gebruiken.
Bij Praktijkboek maatschappelijk verantwoord ondernemen – 5/6
Projectcase ‘Ook bij andere banken zou die taak weer duidelijk te onderscheiden moeten zijn’, zegt Blom, ‘en daarvoor zou je de bancaire wereld moeten verdelen in drie onderdelen: De ouderwetse spaar- en kredietfunctie, de nutsfunctie – dus het betalingsverkeer, dat je best aan de overheid en de gezamenlijke banken kan overlaten – en het risicovollere investment bankieren, dat helemaal los van het bankieren zou moeten staan, simpelweg omdat het niet de toets van de bancaire degelijkheid kan doorstaan. Dat zou duidelijkheid creëren en dan weet de consument tenminste met wie hij te maken heeft. De spaarder wordt dan niet het slachtoffer van een bank die met risicovol investeren geld heeft verloren. Dat maakt bankieren saaier, maar helpt wel het vertrouwen van burgers terug te winnen. Geld is een goede dienaar, maar een slechte meester. Bankiers moeten zich weer laten leiden door hun klanten en niet door hun bonussen.’ Bron: Trouw, 20 augustus 2008
Bij Praktijkboek maatschappelijk verantwoord ondernemen – 6/6
