Integriteit als strategie

Integriteit als strategie

Uitkomsten van het Integriteitsdebat Drs. S.N. Hogewind Prof.dr. R. Hoppe Drs. K.M. van Steensel Prof.dr. W.J. de Ridder

boek 2003-4 1

28-11-2003, 15:16:56

COLOFON

SMO -begeleider: S.N. Hogewind

Coördinatie artikelen Financieele Dagblad: Cees van Lotringen Eindredactie: Anton Coops Vormgeving: KVDE (Katrien van der Eerden) Amsterdam DTP : Pauline van den Broek Druk: Hooiberg, Epe ISBN : 90-6962-204-1 Prijs: € 15,00 incl. verzendkosten Bestelnummer: 0312 SMO -2003-4 Den Haag, november 2003 Foto’s omslag: linksboven: www.anderewereld.nl ; rechtsboven: Peter Hilz (HH); linksonder Maarten Hartman (HH); Rechtsonder: Jeroen Oerlemans

© Stichting Maatschappij en Onderneming Niets uit deze uitgave mag worden ver veelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke wijze dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de directeur van de Stichting Maatschappij en Onderneming.

SMO abonnementsvormen (wijzigingen voorbehouden) Basisabonnement - € 37,50 per kalenderjaar. Omvat: 6 basis SMO-publicaties Kwartaalblad ‘Osmose’ Bestelvoordeel overige SMO-boeken Totaalabonnement - € 62,50 per kalenderjaar Omvat: 6 basis SMO-publicaties 4 specialistische SMO-publicaties Kwartaalblad ‘Osmose’ SMO hanteert voor studenten een aangepast tarief. Neem daarover contact op met het secretariaat: [email protected] of telefoon 070-3 528 528 Aanmelding bij voorkeur door storting op postrekening 33 17 17 ten name van SMO, Den Haag.

Stichting Maatschappij en Onderneming Badhuisweg 91, Postbus 87859, 2508 DG Den Haag Telefoon: 070-3 528 528 Fax: 070-3 522 591 E-mail: [email protected] Internet: http://www.smo.nl

2 boek 2003-4 2

28-11-2003, 15:16:59

Inhoudsopgave VOORWOORD / 5 TEN GELEIDE / 7

1 1___INTEGRITEIT EN HET BEDRIJFSLEVEN / 9 11___1.1 Waarom die toegenomen aandacht voor integriteit binnen het bedrijfsleven? / 9 11___1.2 Wat is integriteit? / 13 11___1.3 Is het begrip integriteit toepasbaar op het bedrijfsleven? / 13 11___1.4 De plaats en functie van de onderneming inde samenleving / 15

1 2___HET INTEGRITEITSDEBAT / 17 11___2.1 Het ondernemingsbestuur / 17 11___2.2 De adviseurs / 28 11___2.3 De toezichthouders / 37

1 3___HET DEBAT IN HET INTEGRITEITSFORUM / 45 11___3.1 Het Q-sort onderzoek / 45 11___3.2 Schandalen, crises, verantwoordelijkheid en verantwoording / 46 11___3.3 Maatregelen / 49 11___3.4 Vier meningen / 51

1 4___OP WEG NAAR INTEGRITEITSBELEID / 59 11___4.1 De resultaten in perspectief / 59 11___4.2 Integriteitsbeleid / 61 11___4.3 Integriteit als strategie / 62

BIJLAGE 1 VERANTWOORDING/ 65

BIJLAGE 2 GEÏNTERVIEWDEN/ 73

LITERATUUR / 77

NOTEN / 79

3 boek 2003-4 3

28-11-2003, 15:16:59

VOORWOORD

Er is sprake van een vertrouwenscrisis ten aanzien van het functioneren van het Nederlandse bedrijfsleven. Gebrekkige corporate governance is een van de oorzaken. De aanbevelingen die de eerste Commissie Corporate Governance (Commissie Peters) in 1998 deed, waren wellicht te vrijblijvend. Nu, vijf jaar later, wordt in veel landen de noodzaak gevoeld om tot meer verplichtende regelgeving te komen. De Europese Commissie heeft de lidstaten opgeroepen om ieder voor zich tot voorstellen te komen. In het Verenigd Koninkrijk, in Duitsland en in Nederland gingen teams van deskundigen aan het werk in de wetenschap dat zij belangrijke bouwstenen zouden aanleveren voor Europese regelgeving op een latere datum. Tegelijkertijd werd, onder invloed van boekhoudschandalen en fraude-incidenten, de roep vanuit de samenleving om herstel van het vertrouwen steeds luider. De Commissie Corporate Governance, die het Nederlandse werk voor haar rekening heeft genomen, heeft voorstellen gedaan die eind 2003 in een definitieve redactie worden vastgesteld. Van vrijblijvendheid zal geen sprake meer zijn, want er komt een wettelijk verankerde gedragscode. De Nederlandse overheid heeft de betreffende wetgevende activiteit reeds in gang gezet. Het doel van de Commissie is bovenal het herstellen van het vertrouwen van de beleggers in een heldere en integere gang van zaken binnen de vennootschap. Daartoe wil zij transparant maken hoe ondernemers en commissarissen zich inspannen om de integriteit van hun handelen te doordenken en zo nodig te verbeteren. De code gaat uit van het in Nederland breed onderschreven uitgangspunt dat de vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. In deze relatie kunnen spanningen optreden die het vertrouwen tussen de partijen onder druk zetten. Deze publicatie brengt dat spanningsveld in beeld. In die zin sluit dit boek goed aan bij de doelstelling van de Commissie. Deze publicatie laat zien dat de kritiek vanuit de samenleving omvangrijk is, en zich uitstrekt over meerdere onderwerpen. De resultaten van de verschillende onderzoeken tonen bovendien aan dat er zowel in het bedrijfsleven als in de maatschappij een breed draagvlak is voor maatregelen om het wederzijds vertrouwen te herstellen. Ik complimenteer de Stichting Maatschappij en Onderneming met deze uitgave en wens haar veel succes met haar bijdrage aan het maatschappelijk debat. Mr. M. Tabaksblat Voorzitter Commissie Corporate Governance

5 boek 2003-4 5

28-11-2003, 15:17:00

TEN GELEIDE

In de relatie tussen maatschappij en onderneming vinden de laatste jaren ingrijpende veranderingen plaats. Deze constatering zou een open deur zijn als de aard van deze veranderingen duidelijk was, maar we bemerken vooralsnog slechts symptomen, die echter langzamerhand meer structuur krijgen. In haar zoektocht naar een meer definitieve verankering van het bedrijfsleven in de postmoderne samenleving heeft SMO al enige malen verkennende publicaties het licht doen zien. In 1996 kwam het onderwerp ‘corporate governance’ al op de maatschappelijke agenda. Het gesloten karakter van veel ondernemingen, en de daarmee verband houdende onduidelijkheid over de organisatie van leiding en toezicht werden steeds meer bekritiseerd. In dat jaar kwam SMO met het eerste Nederlandstalige boek over dit onderwerp.1) Na de mislukte beursintroductie van WorldOnline, en na andere inbreuken op het vertrouwen in de financiële markt volgde SMO in 2000 met ‘Corporate Governance and Capital Markets’. 2) De koersdaling die vervolgens inzette op de verschillende aandelenmarkten voedde de kritiek nog meer. Dwingende regelgeving kon niet uitblijven. In Nederland kwam de Commissie Tabaksblat met voorstellen voor een wettelijke code die beleggers meer duidelijkheid moet verschaffen en meer invloed moet geven op belangrijke beslissingen in de onderneming. Het is opmerkelijk dat het thema ‘corporate governance’ in de loop der jaren van karakter is veranderd. Ging het in het begin vooral om transparantie, nu gaat het om integriteit. Deze verschuiving was voor SMO aanleiding om in de eerste helft van 2003 een Nationaal Integriteitsdebat te voeren. Met medewerking van Het Financieele Dagblad en een aantal experts die zich verenigden in het Integriteitsforum, en financieel mogelijk gemaakt door Deloitte & Touche, hebben velen hun mening gegeven over de wijze waarop het begrip integriteit in de praktijk inhoud dient te krijgen. De experts hebben zich onderworpen aan een uitgebreide ondervraging die door Prof. dr. R. Hoppe, hoogleraar Beleidswetenschap aan de Universiteit Twente, is begeleid. Hij nam ook het derde hoofdstuk voor zijn rekening, alsmede de statistische verwerking van de interviewverslagen. De lezers van Het Financieele Dagblad hebben hun mening kunnen geven door een tiental vragenlijsten in te vullen die zowel in de krant als op de begeleidende webpagina’s werden gepubliceerd. De verwerking van deze enquête en de verslaggeving ervan is door SMO verzorgd. De resultaten zijn in het tweede hoofdstuk opgenomen. Daarmee is dit derde SMO -boek over corporate governance meer dan een opinie van één of enkele auteurs.

7 boek 2003-4 7

28-11-2003, 15:17:01

Het is een compilatie van wat er leeft in díe kringen die in ons land het dichtst bij de praktijk staan van leiding en toezicht. Met een intensief maatschappelijk debat over integriteit nog voor de boeg presenteren wij onze lezers graag deze bijdrage aan de meningsvorming over integriteit in het bedrijfsleven. W.J. de Ridder November 2003

8 boek 2003-4 8

28-11-2003, 15:17:02

1 ___INTEGRITEIT EN HET BEDRIJFSLEVEN

In een publicatie over integriteit als strategie om het vertrouwen in het bedrijfsleven te herstellen is de eerste vraag natuurlijk of wel voldoende vaststaat dat er sprake is van een vertrouwenscrisis. Het gaat dan niet alleen om de vraag of er in objectieve (meetbare) zin terecht sprake is van een crisissituatie, maar ook of die crisis aantoonbaar is in de maatschappelijke perceptie ervan. 3) Die maatschappelijke perceptie komt nergens beter tot uitdrukking dan in de media. En de media staan er bol van. In het kielzog van de affaires rond Enron, Ahold en andere vergelijkbare gevallen worden ondernemers meer en meer in verband gebracht met geritsel en gegraai, met exorbitante beloningen en creatief boekhouden, met fraude en bedrog. De helden van de ‘Nieuwe Economie’ zijn symbolen van een algemeen proces van normvervaging in de samenleving geworden. Het vertrouwen van het publiek in ondernemers en ondernemingen, maar ook in instellingen, is zodanig geschonden dat er gezocht moet worden naar wegen om het te herstellen.

Waarom die toegenomen aandacht voor integriteit binnen het bedrijfsleven?

1.1

Incidenten en schandalen ontstaan niet uit het niets. Veeleer zijn het symptomen van een tijdsgewricht waarin maatschappelijke verhoudingen aan het verschuiven zijn. Bedrijven krijgen een steeds belangrijkere rol bij de aanpak van maatschappelijke problemen. Diverse maatschappelijke veranderingen zorgen ervoor dat bedrijven meer aandacht gaan besteden aan integriteit. De maatschappij verandert ___Met de opkomst van de informatiesamenleving verspreidt productie zich over de hele wereld. Goedkope informatietechnologie maakt het mogelijk informatie razendsnel en wereldwijd te verplaatsen. Dit leidt tot een continue hoogwaardige informatie-uitwisseling tussen uiteenlopende partijen. Van producenten tot consumenten en van politici tot non-gouvernementele organisaties. De nieuwe media – en met name het internet – bieden laagdrempelige toegang tot een onvoorstelbare rijkdom aan informatie. Hierdoor verandert de maatschappelijke orde van de oude gecentraliseerde, hiërarchische structuur in een gedecentraliseerde netwerksamenleving.

9 boek 2003-4 9

28-11-2003, 15:17:02

Tegelijkertijd neemt het aantal en de complexiteit van de maatschappelijke problemen toe. In de jaren ‘80 van de vorige eeuw werd duidelijk dat veel van deze problemen niet langer door de overheid alleen kunnen worden opgelost. Zaken als de bescherming van het milieu, technologische ontwikkelingen en sociale integratie vergen een te groot en daarmee onbetaalbaar en onwerkbaar overheidsapparaat. Overal in de geïndustrialiseerde landen begonnen overheden zich terug te trekken en hun taken te decentraliseren. De overheid staat tegenwoordig steeds meer tussen de partijen in dan erboven. Om maatschappelijke doelen te bereiken zijn steeds meer overheden geneigd samenwerkingsverbanden aan te gaan met andere maatschappelijke actoren. Bedrijven en belangenorganisaties worden steeds vaker betrokken bij het oplossen van maatschappelijke problemen. Daar komt bij dat nationale grenzen vervagen door het vrije verkeer van goederen, arbeid, kapitaal en informatie. De bestuurlijke kracht van nationale overheden wordt daardoor verzwakt, in tegenstelling tot de macht van de internationaal opererende bedrijven. Ook hierdoor krijgen ondernemingen steeds meer verantwoordelijkheid voor maatschappelijke kwesties toebedeeld. Bovendien is het aantal multinationale ondernemingen sterk toegenomen. Waren er in 1970 wereldwijd 7000 multinationals actief, in 2000 was dat aantal gestegen tot 60.000. 4) Illustratief voor deze toename in aantal en macht is het feit dat maatschappelijke organisaties en actiegroepen hun aandacht steeds minder op de overheid en steeds meer op het bedrijfsleven richten. Ondernemingen worden nu meer dan ooit aangesproken op hun gedrag, op hun maatschappelijke betrokkenheid en op hun bedrijfsvoering. Aan de andere kant neemt de macht van ondernemingen ook af. Voornamelijk door de opmars van het internetgebruik is de slagkracht en de invloed van maatschappelijke organisaties en actiegroepen sterk toegenomen. Bovendien is hun populariteit exponentieel gegroeid. Waren er in 1990 wereldwijd zesduizend NGO’s actief, tien jaar later is dat aantal gestegen naar 26.000. In veel landen hebben de vijf grootste NGO’s meer leden dan alle politieke partijen bij elkaar. 5) De groeiende welvaart en de talrijke schandalen rond bedrijven hebben een rijke voedingsbodem gecreëerd voor cynisme en wantrouwen ten aanzien van het bedrijfsleven. Hoewel hun macht dus is toegenomen, zijn bedrijven tegelijkertijd kwetsbaarder geworden voor publieke campagnes. Kleine groepen blijken bovendien in staat grote ondernemingen op de knieën te krijgen en ze te dwingen hun beleid drastisch te veranderen.

10 boek 2003-4 10

28-11-2003, 15:17:03

Bedrijven worden ook kwetsbaarder doordat veel werknemers in hun dagelijkse werkzaamheden steeds meer autonomie krijgen als gevolg van een sterke decentralisatie van bedrijfsstructuren. Tegelijkertijd krijgen sommige werknemers te maken krijgen met ‘verleidingen’. Voorbeelden zijn degenen die zich bezighouden met inkoop, en werknemers die grote, vaak complexe financiële transacties sluiten (Nick Leeson, Baringsbank). Ook worden bedrijfsprocessen complexer en krijgen ze steeds meer een internationale dimensie (een goed voorbeeld is het transport). Bedrijven hebben niet altijd goed zicht op wat er gebeurt in de logistieke keten (bij toeleveranciers, onderaannemers, vervoerders) en lopen derhalve meer risico. Tenslotte maakt ook de opkomst van de kenniseconomie de onderneming extra kwetsbaar. De onderneming wordt afhankelijk van de kennis, de intenties en de kwaliteiten van haar personeelsleden. In plaats van ‘command or control’ is aansturing nodig door middel van gedeelde waarden en normen. Bedrijven wordt verantwoording gevraagd___De groeiende invloed van bedrijven wordt door veel mensen en maatschappelijke organisaties met argusogen bekeken. Het functioneren wordt scherp in de gaten gehouden en men verwacht – daarin gesteund door de media – dat bedrijven zich verantwoorden over hoe ze omgaan met zaken als milieu en mensenrechten. Ook de werknemers zijn mondiger geworden. Ze staan kritisch tegenover het gedrag van het bedrijf waarvoor ze werken en hun loyaliteit aan hun werkgever is niet meer vanzelfsprekend. Maar ook de consument en de belegger zijn oplettender geworden. Ze verwachten van de onderneming dat zij maatschappelijk betrokken is en verantwoording aflegt over haar beleid. Steeds meer consumenten, werknemers en beleggers laten maatschappelijke overwegingen meewegen in hun keuzes. Hogere verwachtingen van de stakeholders met betrekking tot de verantwoordelijkheden van ondernemingen, de complexiteit van ethische kwesties waarmee het bedrijfsleven te maken krijgt en de afname van de normerende rol van de overheid leiden samen tot een grotere vraag onder bedrijven naar middelen om zichzelf te reguleren. De flop van de Nieuwe Economie ___Het ontstaan van de informatiesamenleving is onlosmakelijk verbonden met de opkomst van de Nieuwe Economie. Computers, internet en een algemeen en grenzeloos vertrouwen in nieuwe technologie veroverden in de jaren ’90 in een razend tempo de wereld. Het optimisme werd gevoed door de ongekende groeicurves die de Nieuwe Economie liet zien. In de high tech-wereld leek alles zich exponentieel te ontwikkelen. Het hoogtepunt werd bereikt in de late jaren

11 boek 2003-4 11

28-11-2003, 15:17:04

‘90 van de vorige eeuw. Alles leek zich in steeds kortere tijd te verdubbelen: aandelenkoersen, risicokapitaal, bandbreedte, netwerkverbindingen. De internetmanie begon op een wereldwijde religieuze beweging te lijken. En zij die er niet in geloofden werden uitgemaakt voor ouderwetse pessimisten die het gewoon niet begrepen. 6) Hoewel velen na het knappen van de luchtbel die Nieuwe Economie heette zich haastten om de technologische revolutie te relativeren, is er wel degelijk sprake van een revolutie. Zoals Carlota Perez betoogt, zijn de internet-hype en de daaropvolgende ontnuchtering min of meer voorspelbare fasen in de levensloop van een technologie. 7) In haar model (zie hieronder) verloopt de ontwikkeling van een nieuwe technologie in twee fasen: de ‘installation period’ en de ‘deployment period’. De eerste fase is er een van ontdekking en enthousiasme. De makers, ondernemers en investeerders proberen allemaal het meeste te halen uit de technologische ‘big bang’. Spectaculaire financiële successen trekken meer nieuw kapitaal aan, en de zeepbel ontstaat. Dit is wat Carlota Perez de ‘gilded age’ noemt, het vergulde tijdperk waarin een enorme sprong in technologische ontwikkeling plaatsvindt. De tweede fase, de ‘deployment age’ is de periode waarin de nieuwe technologie tot in alle uithoeken van de samenleving doordringt. De nadruk ligt niet langer op nieuwe technologie, maar op de manier waarop de nieuwe technologie gebruiksvriendelijker, betrouwbaarder en veiliger gemaakt kan worden. Tussen deze twee stadia van ontwikkeling in bevindt zich het ‘turning point’. Dit is het moment waarop de zeepbel doorgeprikt wordt en de interesse van investeerders zich andermaal op de ‘oude economie’ richt. Zowel de economie als de samenleving beginnen zich te herschikken. Dit is de periode waarin de roep opkomt om nieuwe regelgeving die de veranderde situatie reguleert en normaliseert. Er begint een periode van ‘institutional adjustment’. Het is niet moeilijk de parallel te trekken met de ontwikkeling in de Verenigde Staten van de Sarbanes Oxley-wetgeving en het instellen van de Commissie Tabaksblat in Nederland. Ook de toegenomen aandacht voor integriteit binnen het bedrijfsleven is vanuit deze golfbeweging te verklaren.

The life and times of a technology

Degree of diffusion of the technology revolution

Recurring phases of each great surge INSTALLATION PERIOD

Turning point

DEPLOYMENT PERIOD

Previous great surge

MATURITY SYNERGY (golden age) FRENZY (gilded age)

Next great surge

IRRUPTION

Big Bang

Crash

Institutional adjustment

Next big bang

Time

12

Source: Carlota Perez

boek 2003-4 12

28-11-2003, 15:17:05