Ref.doss.: G:\anne\D ocum ents Anne\3923 Clean Energy Invest CVBA.O PR .wpd
Rep. nr.:
Clean Energy Invest Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. te 1755 Gooik, Kroonstraat, 9 OPRICHTING. In het jaar tweeduizend en negen. Op twee juli. Voor Meester Herwig DUFAUX, notaris te Drogenbos. VERSCHENEN : 1. De heer DE SMET Peter, geboren te Sint-Joost-ten-Noode, op 3 september 1960, wonende te Rebecq (Bierghes), Drève des Soupirs, 9. 2. Mevrouw COLRUYT Maria Anna Francisca, geboren te Halle, op 1 mei 1954, wonende te Rebecq (Bierghes), Drève des Soupirs, 9. 3. Mevrouw COLRUYT Els, geboren te Halle, op 14 september 1964, wonende te Rebecq (Bierghes), Drève de la Tourterelle, 8. TITEL EEN: VERKLARING VAN OPRICHTING. De comparanten verzoeken ondergetekende notaris de authentieke akte te verlijden van de oprichting van een handelsvennootschap die de vorm aanneemt van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met onderstaande statuten, overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake. A. OPRICHTERS. De comparanten zijn de oprichters. B. PLAATSING VAN HET KAPITAAL. Nadat ondergetekende notaris heeft gewezen op de wettelijke voorschriften omtrent de inschrijving op eigen aandelen, rechtstreeks of onrechtstreeks, hebben de comparanten ondergetekende notaris verzocht te akteren dat het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op dertigduizend euro (30.000 €), en dat daartoe honderd twintig (120) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden gecreëerd en toegewezen aan de onderschrijvers, die inschrijven in speciën aan de prijs van tweehonderd vijftig euro (250 €) per aandeel: 40 1. door de heer Peter De Smet : veertig aandelen: 2. door Mevrouw Maria Colruyt : veertig aandelen : 40 3. door Mevrouw Els Colruyt : veertig aandelen : 40
Totaal: honderd twintig aandelen of de geheelheid van het geplaatste kapitaal:
120
C. STORTING VAN HET KAPITAAL. Nadat ondergetekende notaris de partijen uitvoerig toelichting heeft verstrekt omtrent de wettelijke bepalingen inzake de volstortingsplicht, verklaren en erkennen de comparanten dat elk aandeel waarop aldus in speciën is ingeschreven, volledig
- II -
volgestort is door elk van de onderschrijvers en dat het totaal bedrag van de stortingen, hetzij dertigduizend euro (30.000 €), van heden af ter beschikking van de vennootschap staat en door of ten verzoeke van de hiervoor vermelde onderschrijvers gestort werd ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij Triodos Bank op een bijzondere rekening nummer ... Het door gezegde bankinstelling afgeleverd attest in verband met deze stortingen, is gedateerd op ... en werd aan ondergetekende notaris overhandigd. Ondergetekende notaris zal de betrokken bank op de hoogte brengen van de oprichting van de vennootschap door de aflevering van een attest. D. RECHTSPERSOONLIJKHEID. De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van onderhavige oprichtingsakte ter griffie. E. FINANCIEEL PLAN. Om te voldoen aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot de kapitaalvorming overhandigen de comparanten aan de notaris een document, betiteld "Financieel plan", dat, met instemming van de partijen, ter registratie zal aangeboden worden, teneinde het een vaste datum te verlenen. F. WAARSCHUWING. De ondergetekende notaris heeft de partijen gewezen op en toelichting verstrekt bij: - de wettelijke beschikkingen met betrekking tot de aankoop door de vennootschap, binnen twee jaar te rekenen van haar oprichting, van een vermogensbestanddeel toebehorend aan een oprichter, een bestuurder of een aandeelhouder, tegen een vergoeding van ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal; - de beschikkingen van artikel 1 van het koninklijk besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig (24 oktober 1934), betreffende het verbod tot het uitoefenen van de functie van bestuurder of commissaris in een vennootschap op aandelen of van een functie die de bevoegdheid meebrengt om zulkdanige vennootschap te verbinden. Nadat ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat het kapitaal geheel geplaatst is en volstort tot beloop van de wettelijke minima en dat alle wettelijke voorwaarden terzake zijn nageleefd, hebben de comparanten ondergetekende notaris verzocht akte op te maken van onderstaande statuten, die zij onderling rechtstreeks hebben vastgelegd. TITEL TWEE: STATUTEN. AFDELING I. Aard - benaming - zetel - doel - duur Artikel 1. Rechtsvorm - naam. De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de benaming Clean Energy Invest. Artikel 2. Zetel.
- III -
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1755 Gooik, Kroonstraat, 9. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaamse en het Brusselse gewest bij besluit van de Raad van Bestuur. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de bestuurders respectievelijke zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft tot doel: - productiecapaciteit van duurzame energie te realiseren door eigen projecten of door participatie in projecten van derden. Er is geen territoriale beperking. Het doel van de vennootschap kan uitgebreid worden tot alle activiteiten of verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of er de verwezenlijking van kunnen bevorderen. De vennootschap mag de functies uitoefenen van bestuurder, lid van het directiecomité, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen. Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n activiteit deelnemen. Ze kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken. De vennootschap mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg stellen in het algemeen. Zij zal haar doel kunnen verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle plaatsen en wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken. De vennootschap zal alle mogelijke verrichtingen mogen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op haar doel, en meer bepaald alle roerende of onroerende, industriële, commerciële of financiële handelingen mogen stellen, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag, op gelijk welke wijze, belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die éénzelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of die van die aard zijn de verwezenlijking van haar onderneming te bevorderen, zowel in België als in het buitenland. Artikel 4. Duur. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur die ingaat bij de neerlegging
- IV -
ter griffie. Zij kan worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering krachtens de inzake statutenwijzigingen geldende regels en voorwaarden. AFDELING II. Kapitaal - Aandelen - Aandelenregister - Aansprakelijkheid Artikel 5. Kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt. Het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt dertigduizend euro (30.000 €). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen met een nominale waarde van tweehonderd vijftig euro (250,00 EUR) elk. Het kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vast gedeelte te boven gaat. Het mag niet verminderd worden beneden het vast gedeelte, tenzij met naleving van de voorwaarden voor statutenwijziging, en slechts voor zover het wettelijk minimum gehandhaafd blijft. Artikel 6.Stortingen. Door het nemen van een aandeel gaat de vennoot de onvoorwaardelijke verbintenis aan om de waarde ervan te storten. Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de vennoten wordt hiervan kennis gegeven met opgave van een rekening waarop de betaling moet worden gedaan. De vennoot komt in gebreke door het enkel verstrijken van de termijn in de kennisgeving bepaald en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent. Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op de aandelen van een vennoot niet volledig werden gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de rechten geschorst, onverminderd de bevoegdheid om de vennoot uit te sluiten. Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan. Elke storting op aandelen wordt aangetekend in het aandelenregister. De maatschappelijke aandelen mogen enkel worden afgestaan of overgedragen na akkoord van de raad van bestuur. Artikel 7 – Terugneming van stortingen. Terugneming van stortingen is niet toegelaten. Artikel 8 – Aansprakelijkheid van de vennoten. De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inbreng; tussen hen bestaat noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid. Artikel 9 – Aard van de aandelen – onverdeeldheid - vruchtgebruik. De aandelen zijn op naam; zij worden voorzien van een volgnummer.
-V-
Zij zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap, die het recht heeft, ingeval van onverdeeldheid, de uitoefening der aan deze aandelen verbonden rechten op te schorten tot één der mede-eigenaars ten overstaan van de vennootschap als eigenaar ervan is aangewezen. Indien aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, oefent de vruchtgebruiker alle rechten uit die aan de aandelen verbonden zijn, behoudens andersluidend schriftelijk akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar. Artikel 10 – Categorieën van aandelen. De vennootschap omvat twee categorieën van aandeelhouders: - de aandeelhouders A zijn vennoten die minimaal voor in totaal 40 aandelen intekenen. Zij hebben stemrecht in de algemene vergadering (zie verder); - de aandeelhouders B zijn vennoten met minder dan 40 aandelen. Zij hebben geen stemrecht in de algemene vergadering. Artikel 11 – Overdracht of overgang van aandelen. Aandelen kunnen enkel aan vennoten overgedragen worden onder levenden of overgaan bij overlijden, op voorwaarde dat de raad van bestuur vooraf zijn goedkeuring geeft en dat de regels van onderhavige statuten en het reglement van inwendige orde nageleefd worden; dit geldt ook bij overdrachten onder algemene titel. De erfgenamen en rechtverkrijgenden van een overleden vennoot of van een ontbonden rechtspersoon die niet als vennoot worden toegelaten, hebben recht op de waarde van de aandelen van de overleden of ontbonden vennoot. Artikel 12 – Voorwaarden ingeval van overdracht onder bezwarende titel. Indien een vennoot het geheel of een deel van zijn aandelen wil verkopen of onder bezwarende titel overdragen, moet hij deze eerst aanbieden aan de vennoten A. Indien hij geen enkele overnemer vindt, zal de vennootschap de aandelen kopen indien de vennoot erom verzoekt (zie artikel 18), voor zover de solvabiliteit van de vennootschap dit toelaat. Artikel 13 – Aandelenregister. De vennootschap houdt in haar zetel een aandelenregister, waarvan de vennoten ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin worden aangetekend: 1. de naam, voornamen en woonplaats van elke vennoot-natuurlijke persoon, of de naam en maatschappelijke zetel van elke vennoot-rechtspersoon; 2 het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum; 3. de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum; 4. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot; 5. de gedane stortingen; 6. de opgave van de bedragen die voor de uittreding en voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen worden aangewend. De raad van bestuur staat in voor de inschrijvingen, die geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
- VI -
Van de inschrijving in het register worden certificaten afgegeven aan de vennoten. De certificaten bevatten de vermeldingen vervat in het eerste lid van dit artikel en worden ondertekend door een bestuurder. De certificaten kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister gebruikt worden. Afdeling III. VENNOTEN – TOETREDING – ONTSLAG – UITSLUITING. Artikel 14 – Toetreding. De vennootschap telt altijd ten minste 3 vennoten. Als vennoten komen enkel in aanmerking de natuurlijke en rechtspersonen die als vennoot worden aanvaard door de raad van bestuur, en die inschrijven op één of meer aandelen. De raad van bestuur moet zijn beslissing niet motiveren. Een kandidaat-vennoot moet tot de raad van bestuur een schriftelijke, gedateerde en door hem ondertekende aanvraag richten om als vennoot te worden toegelaten. Deze aanvraag impliceert aanvaarding van de statuten en van het reglement van inwendige orde; de kandidaat-vennoot moet deze stukken vooraf ondertekenen, tenzij de raad van bestuur dit niet eist. Op elk aandeel moet ten minste één/vierde van het nominaal bedrag worden gestort. Wanneer een vennoot op bijkomende aandelen wil inschrijven of aandelen wil overnemen van een andere vennoot, dient hij opnieuw een schriftelijke, gedateerde en door hem ondertekende aanvraag te richten tot de raad van bestuur. Artikel 15 – Uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur kan op elk ogenblik beslissen nieuwe aandelen uit te geven. Artikel 16 – Einde van de hoedanigheid van vennoot. De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap door uittreding, uitsluiting, overlijden, ontbinding, faillissement of kennelijk onvermogen. Artikel 17 – Uittreding of gedeeltelijke terugname van aandelen. Een vennoot mag slechts uittreden of om de gedeeltelijke terugname van zijn aandelen verzoeken, gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar, mits bij een door hem ondertekende, gedateerde en ter post aangetekende brief zijn voornemen tot uittreding ter kennis te brengen van de raad van bestuur en voor zover hierdoor het maatschappelijk kapitaal op peil blijft en er ten minste drie vennoten overblijven. Uittreding of gedeeltelijke terugname is slechts mogelijk na goedkeuring van het verzoek door de raad van bestuur. Artikel 18 – Terugbetaling van de waarde van de aandelen. De uittredende vennoot heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het laatste afgesloten boekjaar. Vennoten die uittreden binnen de tien (10) jaar na datum van inschrijving, hebben recht op een pro rata deel van de reserves met een maximum van 2% interest per volledig jaar na datum van inschrijving, na aftrek van het niet volgestorte gedeelte van
- VII -
zijn aandelen. Vennoten die volle tien (10) jaar of méér na datum van inschrijving uittreden, hebben recht op een pro rata deel van de uitkeerbare reserves zonder maximum, na aftrek van het niet-volgestorte gedeelte van zijn aandelen. De uittredende vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden. Artikel 19 - Uitsluiting. Voor zover het vast gedeelte van het kapitaal gehandhaafd blijft en er ten minste drie vennoten overblijven, kan ieder vennoot die de statuten of het reglement van inwendige orde niet naleeft, of die persoonlijk handelingen stelt die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap, of haar nadeel of schade berokkenen of kunnen berokkenen, of om een andere gegronde reden, op voorstel van de raad van bestuur, worden uitgesloten door de algemene vergadering, beslissend met een meerderheid van twee/derden van stemmen van de vennoten, anderen dan diegenen wier uitsluiting wordt voorgesteld. De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet tenminste één schriftelijke verwittiging van de raad van bestuur ontvangen hebben, waaraan hij geen passend gevolg gegeven heeft. Hij moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat hem bij ter post aangetekende brief het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot gehoord worden. Het voorstel en het besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en ondertekend door de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt vermeld in het aandelenregister. De waarde wordt bepaald volgens Artikel 18. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden.
Artikel 20 – Afzonderlijk vermogen. De vennoten en de schuldeisers, rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot mogen de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet vorderen noch de verzegeling laten verrichten van de goederen der vennootschap, noch om boedelbeschrijving ervan verzoeken. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van bestuur. Afdeling IV. BESTUUR – CONTROLE. Artikel 21 – Samenstelling van de raad van bestuur – benoeming van de bestuurders. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie bestuurders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering; deze kan hen te allen tijde ontslaan, zonder dit te moeten motiveren noch opzegging te moeten geven.
- VIII -
De duur van hun opdracht is drie jaar. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van bestuurder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering het anders beslist. Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een beloning worden toegekend. Artikel 22 – Voorzitter. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige leden. Artikel 23 - Bijeenroeping. De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist. Hij wordt samengeroepen bij gewoon schrijven dat, tenzij in dringende gevallen, te verantwoorden in het verslag van de vergadering, ten minste vijf werkdagen voor de vergadering verstuurd wordt, met vermelding van de dagorde en dat ondertekend wordt door de voorzitter. De raad moet bijeengeroepen worden op verzoek van twee bestuurders of van een gedelegeerd bestuurder. De vergadering wordt gehouden in de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. De bestuurders kunnen er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om de bijeenroepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Artikel 24 - Beslissingen. De raad van bestuur vormt een college. De raad van bestuur kan slechts geldig beslissingen nemen wanneer ten minste de helft van de leden aanwezig zijn. Indien bij de eerste bijeenkomst de raad niet in getal is, kan hij opnieuw samengeroepen worden met dezelfde agenda. Bij deze nieuwe vergadering zal hij geldig kunnen beraadslagen welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders is. Volmachten zijn niet toegelaten. Elke bestuurder heeft één stem. De beslissingen worden genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Beslissingen over de hierna vermelde punten worden evenwel genomen met twee/derde meerderheid van de aanwezige bestuurders : - investeringen met een waarde van 100.000 € of meer; - de vaststelling van het budget; - beslissingen of contracten die de vennootschap verbinden voor meer dan één jaar, met een waarde van 100.000 € of meer; - de toetreding van nieuwe vennoten. De beraadslagingen en beslissingen van de raad worden opgenomen in notulen, die ondertekend worden door de meerderheid van de aanwezige bestuurders. De afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
- IX -
Artikel 25 - Bevoegdheden. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Zo kan hij, onder meer : Alle sommen en waarden ontvangen. Alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren en met hypotheek bezwaren. Leningen met hypothecaire en andere waarborgen opnemen. Leningen toestaan, alle borgstellingen en hypotheken met of zonder dadelijke uitwinning aanvaarden; verzaken aan alle zakelijke of andere rechten en waarborgen, voorrechten, hypotheken, doorhalingen toestaan, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen, randmeldingen, verzet of beslag, vrijstellen van ambtshalve te nemen inschrijvingen; betalingen met of zonder subrogatie doen of toestaan; in alle gevallen afstand doen, verzaken of bewilligen, zelfs dadingen aangaan, beroep doen op scheidsgerecht en scheidsrechterlijke bedingen aanvaarden, gebeurlijke teruggave toekennen. Personeel in dienst nemen, schorsen of ontzetten, hun bevoegdheid en hun bezoldiging bepalen, de vennootschap als eiser of verweerder voor de rechtbanken vertegenwoordigen. De controle op de activiteiten van de vennootschap wordt uitgeoefend door iedere vennoot individueel of toevertrouwd aan één of meer controlerende vennoten of aan een commissaris. Zij hebben afzonderlijk of gezamenlijk een onbeperkt onderzoeks- en controlerecht op alle verrichtingen van de vennootschap. Ze kunnen ter plaatse inzage krijgen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en van alle geschriften van de vennootschap. Artikel 26 – Gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur mag een gedelegeerd bestuurder aanstellen, die gelast wordt met het dagelijks bestuur. Een reglement van inwendige orde kan de inhoud en de omvang van zijn opdracht verduidelijken. De raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, deze laatste binnen de perken van zijn bevoegdheden, mogen bijzondere volmachten toekennen aan één of meer personen naar keuze. De raad van bestuur bepaalt het loon of de vergoedingen van deze volmachtdragers. Artikel 27 – Externe vertegenwoordiging. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of, binnen de perken van hun bevoegdheden, door de gedelegeerd bestuurder of door een bijzondere lasthebber. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van andere vennootschappen dan wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger die alleen handelt. Voor het dagelijks bestuur, onder meer tegenover openbare diensten, post en vervoerondernemingen volstaat de handtekening van één bestuurder.
-X-
Afdeling V. ALGEMENE VERGADERING. Artikel 28 – Gewone, bijzondere en buitengewone vergaderingen en stemrecht. De vennootschap kan gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen houden. De gewone algemene vergadering der vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen in de maand mei. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en bij gewone meerderheid te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging inhoudt van de statuten of van het reglement van inwendige orde. Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige wijziging van de statuten, met inbegrip van het maatschappelijk doel, of over het reglement van inwendige orde. De raad van bestuur is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen op verzoek van de vennoten die samen ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Hun verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap verstuurd en moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te besluiten. De raad van bestuur kan aan deze agendapunten andere onderwerpen toevoegen; de vergadering moet gehouden worden binnen de maand na het verzoek. Enkel de vennoten van categorie A hebben stemrecht op de verschillende algemene veraderingen. Het gewicht van de stem van elke vennoot is evenredig met zijn/haar aantal aandelen. Artikel 29 – Jaarvergadering. De jaarvergadering hoort lezing van het jaarverslag, voor zover de wet dergelijk verslag oplegt, en, in voorkomend geval, van het verslag van de commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuurders en, indien nodig, commissarissen, en beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de decharge aan bestuurders en commissarissen. Artikel 30 – Reglementen van inwendige orde. De algemene vergadering mag de statuten aanvullen en de toepassing ervan regelen door huishoudelijke reglementen. Deze worden vastgesteld, gewijzigd of afgeschaft met naleving van de aanwezigheidsen meerderheidsvereisten zoals bij wijziging van de statuten. Artikel 31 - Bijeenroeping. De algemene vergadering wordt samengeroepen door de raad van bestuur, bij gewoon schrijven verstuurd of overgemaakt aan iedere vennoot en aan de bestuurders en commissarissen, ten minste 15 dagen voor de vergadering, met vermelding van de agenda en ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
- XI -
De vennoten kunnen er evenwel individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om de oproepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De buitengewone algemene vergaderingen worden evenwel bij aangetekend schrijven bijeengeroepen. Behoudens in geval van hoogdringendheid kan de algemene vergadering slechts beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen, tenzij alle vennoten in persoon aanwezig zijn en instemmen met een uitbreiding van de agenda. Artikel 32 - Bureau. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder door de raad aangeduid, of, bij gebreke van dergelijke aanduiding, door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen vennoot dient te zijn. De vergadering kan twee stemopnemers kiezen. Voorzitter, secretaris en stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering. De voorzitter mag de vergadering schorsen en, met de toestemming van de meerderheid van de aanwezige bestuurders, de vergadering drie weken uitstellen. Artikel 33 - Vertegenwoordiging. Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een met name aangeduide natuurlijke persoon. Rechtspersonen en onbekwamen worden vertegenwoordigd door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Eenzelfde persoon mag, als orgaan of als volmachtdrager, ten hoogste drie vennoten vertegenwoordigen. Het stemrecht van de vennoot die de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen op één of meer van zijn aandelen niet heeft gedaan, is geschorst. Artikel 34 – Gewoon quorum en gewone meerderheid. Onder voorbehoud wat hierna bepaald is in verband met de buitengewone algemene vergadering, worden de besluiten van de algemene vergadering geldig genomen met gewone meerderheid der stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten; de onthoudingen en de nietige en blanco stemmen worden niet meegeteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De stemming gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de vergadering er anders over beslist. De benoeming van bestuurders en commissarissen gebeurt in beginsel bij geheime stemming. Artikel 35 – Bijzonder quorum en bijzondere meerderheid. Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over: • de uitsluiting van een vennoot; • een wijziging van de statuten; • het opstellen of wijzigen van het reglement van inwendige orde; • de wijziging van het maatschappelijk doel; • de ontbinding van de vennootschap;
- XII -
kan zij slechts geldig beraadslagen indien in de oproepingsbrieven in het bijzonder bepaald is welke wijzigingen zijn voorgesteld en wanneer ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Is dit quorum niet bereikt, dan wordt binnen drie weken een tweede vergadering gehouden, die geldig besluit, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. De beslissing is slechts geldig wanneer zij wordt goedgekeurd met een twee/derde meerderheid der stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde vennoten. Artikel 36 – Notulen. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die het vragen. De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
Afdeling VI. JAARREKENING – WINSTVERDELING. Artikel 37 – Boekjaar. Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december. Op het einde van het boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet. Artikel 38 – Bestemming van het resultaat. Bij het einde van ieder maatschappelijk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, de balans, de resultatenrekening met de toelichting en de door de wet bepaalde verslagen, die aan de algemene vergadering ter goedkeuring moeten worden voorgelegd. Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst. De Raad van Bestuur beslist welk deel van de nettowinst wordt voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het saldo wordt aangewend in overeenstemming met de besluiten van de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur en in de mate dat de wet het toelaat. De vennootschap keert dividenden uit en streeft ernaar de vennoten te vergoeden voor hun kapitaalinbreng. Vennoten kunnen hun dividend op eenvoudig verzoek herkapitaliseren. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de aan de bestuurders, aan de controlerende vennoten of aan de commissaris te verlenen decharge. De jaarrekening wordt binnen dertig dagen na goedkeuring neergelegd bij de Nationale Bank. Afdeling VII. ONTBINDING – VEREFFENING.
- XIII -
Artikel 39 – Ontbinding – benoeming van vereffenaars. De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden, door beslissing van de algemene vergadering in de vorm voorzien voor wijziging aan de statuten; de beslissing wordt genomen met twee/derde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering één of meer vereffenaars aanstellen, hun bevoegdheid en hun vergoeding vaststellen. Hun benoeming moet door de rechtbank bevestigd worden. Artikel 40 – Wijze van vereffening. Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap, wordt het saldo eerst aangewend om de stortingen op de aandelen terug te betalen, verhoogd met een meerwaarde; deze meerwaarde wordt op dezelfde wijze berekend als in het geval van terugbetaling van aandelen. Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten. Afdeling VIII. SLOTBEPALINGEN. Artikel 41 – Keuze van woonplaats. Elke vennoot, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in het buitenland woont en die in België geen woonplaats heeft gekozen, wordt geacht, met het oog op de toepassing van onderhavige statuten, woonplaats te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel, waar hen geldig alle betekeningen, kennisgevingen en aanmaningen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Alle kennisgevingen uitgaande van de vennootschap kunnen gedaan worden op de woonplaats van de vennoten vermeld in het aandelenregister. Ingeval van verandering van woonplaats moet de vennoot dit per brief of ander communicatiemiddel dat door de raad van bestuur aanvaard werd, melden aan de vennootschap. Zolang geen nieuwe woonplaats gemeld werd, wordt de vennoot geacht woonplaats te hebben gekozen op zijn vorig adres of domicilie. Deze clausule is van overeenkomstige toepassing ingeval van verplaatsing van de zetel van een rechtspersoon-vennoot. Artikel 42 - Nietigheid. Bepalingen van deze statuten of van het reglement van inwendige orde die in strijd zouden zijn met dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden en hebben geen invloed op de geldigheid van andere statutaire bepalingen. Met de term “aangetekende brief” wordt in deze statuten, tenzij anders vermeld, zowel een ter post aangetekende brief bedoeld als een gewoon schrijven tegen ontvangstbewijs.
- XIV -
TITEL III. UITVOERINGS-, SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN. Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar. De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel uit de oprichtingsakte. Het eerste boekjaar loopt tot éénendertig december tweeduizend en tien (31 december 2010). De eerste jaarvergadering wordt gehouden in mei tweeduizend en elf (2011). Vaststelling. De comparanten stellen vast dat de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Clean Energy Invest is opgericht, dat op het gehele kapitaal is ingetekend en dat aan alle wettelijke voorschriften terzake voldaan werd. Benoemingen bestuurders. a. De comparanten stellen het aantal bestuurders voor het eerst vast op 4. Worden benoemd tot bestuurder: - Mevrouw Colruyt Maria Anna, voornoemd, nationaal nummer : 540501-196.70 - De heer De Smet Peter, voornoemd, nationaal nummer : 600903-001.68 - De heer Cerstelotte Mark, wonende te 1755 Gooik, Kroonstraat, 9, nationaal nummer : 721220-327.87 - De heer Baert Kris, wonende te 9070 Heusden - Destelbergen, Steenvoordestraat, 90, nationaal nummer : 700630-297.24 die hier aanwezig zijn of vertegenwoordigd bij volmacht en aanvaarden. De bestuurders worden benoemd tot onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend en twaalf (2012). b. De personen die tot bestuurder benoemd zijn hebben eenparig volgende besluiten genomen, onder opschortende voorwaarde dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt: - De heer Cerstelotte Mark, die verklaart te aanvaarden, wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur; - De heer De Smet Peter, die verklaart te aanvaarden, wordt benoemd tot afgevaardigd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Volmacht. Onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, wordt bijzondere volmacht verleend aan de heer Peter De Smet, evenals diens aangestelden en bedienden, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket. Kosten. De verschijnende partijen verklaren dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten onder welke vorm ook, die ten laste zijn van de vennootschap ten gevolge van haar oprichting, de som van 880,00 € bedragen.
- XV -
Waarvan akte. Opgemaakt en verleden te Halle, Villalaan, 111. En na integrale voorlezing en toelichting hebben de partijen en de notaris ondertekend. Recht van 95 € betaald op aangifte door notaris Dufaux, te Drogenbos
