I.D.C. Holding, a.s ,00 Sk Dlhopisy splatné v roku 2008

Kótovací prospekt

I.D.C. Holding, a.s. 350.000.000,00 Sk Dlhopisy splatné v roku 2008 Emisný kurz: 100,00 % Dlhopisy v objeme 350.000.000,00 Sk splatné v roku 2008 („Dlhopisy“) sú vydané spoločnosťou I.D.C. Holding (ďalej aj „Emitent“ alebo „Spoločnosť“) a sú emitované v zaknihovanej podobe (registrované v Stredisku cenných papierov SR, a.s.) vo forme na doručiteľa. Dlhopisy budú vydané v menovitej hodnote 100.000,00 Sk. Emisný kurz sa rovná 100,00 % menovitej hodnoty dlhopisu. Menovitá hodnota a výnosy z Dlhopisov budú splatné výlučne v slovenských korunách alebo (ak v čase platby nebude slovenská koruna existovať ako platná a uznaná mena) v súlade s príslušnými právnymi predpismi, prijatými v súvislosti so zánikom slovenskej koruny. Dátum emisie je 15. október 2003. Dlhopisy budú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,33 % p.a. Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané ročne. Prvá výplata výnosov z Dlhopisov bude splatná dňa 15. októbra 2004. Z výnosov z Dlhopisov budú v súlade so zákonmi Slovenskej republiky, účinnými v dobe výplaty výnosov alebo menovitej hodnoty, zrazené príslušné dane a poplatky. Emitent nebude povinný platiť ďalšie platby majiteľom Dlhopisov náhradou za takéto zrážky daní a poplatkov. Vydanie a upísanie Dlhopisov, a s tým súvisiace služby obstarala Slovenská sporiteľňa, a.s., obchodník s cennými papiermi (ďalej aj „Vedúci manažér“).

pre

Emitenta

spoločnosť

Vydanie Dlhopisov nebolo a nebude schválené žiadnym administratívnym orgánom žiadnej jurisdikcie, okrem schválenia Prospektu cenného papiera v rozsahu Kótovacieho prospektu Úradom pre finančný trh, a tiež okrem prijatia Dlhopisov na kótovaný paralelný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. v súlade s príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Distribúcia tohto Kótovacieho prospektu (ďalej len „Prospekt“ alebo „Prospekt Dlhopisov“) a ponuka alebo predaj Dlhopisov v rámci niektorých jurisdikcií môžu byť obmedzené zákonom. Osoby, do ktorých držby sa tento Prospekt Dlhopisov dostane, sú Emitentom a Vedúcim manažérom žiadané, aby sa o všetkých týchto obmedzeniach informovali, a aby ich dodržiavali. Emitent uzatvoril dňa 14. októbra 2003 so Strediskom cenných papierov SR, a.s. Zmluvu o registrácii emisie zaknihovaných dlhopisov, týkajúcu sa registrácie Dlhopisov a zápisu na účte majiteľa CP, v zmysle ktorej boli Dlhopisy dňa 15.10.2003 pripísané na účet prvého majiteľa, čím bola splnená podmienka vydania emisie. Investovanie do Dlhopisov zahŕňa určité riziká. Pozri časť „Investičné úvahy a rizikové faktory“ na diskusiu o určitých faktoroch, ktoré by sa mali zvažovať v súvislosti s investovaním do Dlhopisov. ISIN Dlhopisov je SK4120004094 séria 01. Dátum vyhotovenia tohto Prospektu Dlhopisov je 22. október 2003.

Slovenská sporiteľňa, a.s.

Spoločnosť I.D.C. Holding, a.s. so sídlom Drieňová 3, 821 01 Bratislava, zastúpená Ing. Pavlom Kovačičom, predsedom predstavenstva, vyhlasuje, že zodpovedá za zostavenie celého Prospektu Dlhopisov, vyhlasuje, že údaje v ňom uvedené sú aktuálne, úplné a pravdivé a neboli vynechané žiadne údaje, ktoré by mohli ovplyvniť presné a správne posúdenie Emitenta a ním vydaných cenných papierov, a tiež vyhlasuje, že údaje z účtovných závierok uvedených v Prílohe tohto Prospektu Dlhopisov overil audítor, a to konsolidované účtovné závierky vypracované v súlade s medzinárodnými a slovenskými účtovnými štandardami a nekonsolidované účtovné závierky vypracované v súlade so slovenskými účtovnými štandardami k 31. decembru 2000, k 31. decembru 2001 a k 31. decembru 2002 spoločnosť Deloitte & Touche spol. s r.o. Okrem údajov prevzatých z audítovaných účtovných závierok nie sú v tomto Prospekte Dlhopisov žiadne iné údaje overené audítorom. Spoločnosť, po dôkladnom preskúmaní, potvrdzuje, že tento Prospekt Dlhopisov obsahuje všetky informácie, týkajúce sa Spoločnosti, ktoré sú významné v kontexte emisie a ponuky Dlhopisov, a že v tomto Prospekte Dlhopisov sú uvedené všetky skutočnosti potrebné na to, aby poskytnuté informácie ako celok neboli zavádzajúce. Názory, predpoklady a zámery vyjadrené v tomto Prospekte Dlhopisov, týkajúce sa Spoločnosti, boli pripravené po dôkladnom zvážení všetkých náležitých okolností, a sú založené na rozumných a primeraných predpokladoch. Spoločnosť ani Vedúci manažér neschválili vykonanie žiadneho iného prehlásenia, ani poskytnutie akýchkoľvek iných informácií o Spoločnosti alebo Dlhopisoch, než aké sú obsiahnuté v tomto Prospekte Dlhopisov. Na žiadne takéto iné prehlásenie ani informácie sa nedá spoľahnúť v tom zmysle, že by boli schválené Emitentom. Odovzdanie tohto Prospektu Dlhopisov v ktorýkoľvek okamih neznamená, že informácie v ňom uvedené sú správne v ktoromkoľvek okamihu po dátume vyhotovenia tohto Prospektu Dlhopisov. Pokiaľ nie je uvedené inak, sú všetky informácie v tomto Prospekte Dlhopisov uvedené k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu Dlhopisov. Vedúci manažér, ani jeho poradcovia alebo vedúci pracovníci, spoločníci, spolupracovníci, zamestnanci, splnomocnenci alebo iné osoby nečinia žiadne prehlásenia, ani neposkytujú žiadnu záruku, ohľadne presnosti alebo úplnosti informácií obsiahnutých v tomto Prospekte Dlhopisov, a taktiež nečinia žiadne prehlásenie ani neposkytujú žiadnu záruku ohľadne analýz alebo záverov uskutočnených akoukoľvek osobou na základe týchto informácií. Prípadným zahraničným nadobúdateľom Dlhopisov sa odporúča konzultovať so svojimi právnymi poradcami ustanovenia príslušných právnych predpisov, najmä devízových a daňových predpisov Slovenskej republiky a následky ich aplikovateľnosti, ako aj všetky príslušné medzinárodné dohody, ktoré Slovenská republika uzavrela. Majitelia Dlhopisov, vrátane všetkých prípadných zahraničných investorov sa vyzývajú, aby sa sústavne informovali o všetkých zákonoch a ostatných právnych predpisoch, upravujúcich najmä držbu Dlhopisov a majetkové práva k Dlhopisom, predaj Dlhopisov do zahraničia alebo nákup Dlhopisov zo zahraničia, a aby tieto zákony a právne predpisy dodržiavali. V tomto Prospekte znamená „Sk“, „SKK“, alebo „slovenská koruna“ zákonnú menu Slovenskej republiky, „EUR“ alebo „euro“ menu zavedenú 1. januára 1999 ako začiatok tretej časti Európskej ekonomickej a menovej únie, CZK zákonnú menu Českej republiky, HUF zákonnú menu Maďarskej republiky, HRK zákonnú menu Chorvátskej republiky, PLN zákonnú menu Poľskej republiky a Kčs bývalú zákonnú menu Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky. Niektoré hodnoty uvedené v tomto Prospekte boli upravené zaokrúhlením, preto sa môžu hodnoty uvádzané pre rovnakú informačnú položku v rôznych tabuľkách mierne líšiť a hodnoty uvádzané ako súčty v niektorých tabuľkách nemusia byť aritmetickým súčtom hodnôt, ktoré súčtom predchádzajú. K 22. októbru 2003 bol výmenný kurz EUR/SKK 41,298 (Zdroj: Národná banka Slovenska). V Bratislave, 22. októbra 2003.

........................................ Ing. Pavol Kovačič predseda predstavenstva I.D.C. Holding, a.s.

i

OBSAH

Strana

Údaje o cennom papieri ..............................................................................................

1

Účel emisie Dlhopisov ...............................................................................................

6

Investičné úvahy a rizikové faktory ...........................................................................

7

I.D.C. Holding, a.s. .....................................................................................................

12

Prílohy ........................................................................................................................

55

ii

ÚDAJE O CENNOM PAPIERI Dlhopisy s pevnou úrokovou sadzbou splatné v roku 2008 v celkovom objeme 350.000.000,00 Sk, ISIN: SK4120004094 séria 01 (ďalej len „Dlhopisy“, pričom tento pojem zahŕňa aj jeden „Dlhopis“), ktoré sú vydávané spoločnosťou I.D.C. Holding, a.s., so sídlom Drieňová 3, 821 01 Bratislava, IČO: 35 706 686, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava, oddiel Sa, vložka číslo: 1257/B, (ďalej len „Emitent“), sa riadia týmito podmienkami Dlhopisov (ďalej len „Podmienky“). 1.

Podoba, forma a spôsob vydania Dlhopisov

Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera v Stredisku cenných papierov SR, a.s., vo forme na doručiteľa v zmysle zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení a sú vydávané v menovitej hodnote 100.000,00 Sk, v počte 3.500 kusov. Dlhopisy sú vydané výhradne v slovenských korunách. Názov Dlhopisov je „Dlhopisy I.D.C. Holding, a.s. 2008“. Účelom použitia prostriedkov získaných vydaním Dlhopisov, ktoré boli na základe príslušných zmlúv uhradené na účet Emitenta bezhotovostným prevodom k Dátumu emisie, je splácanie a reštrukturalizácia existujúceho dlhu Emitenta. Celková hodnota emisie a najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov je 350.000.000,00 Sk. Emisný kurz Dlhopisov bol stanovený na 100,00 % menovitej hodnoty Dlhopisu. Emitent podá žiadosť na Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s. (ďalej len „Burza“) o prijatie Dlhopisov na jej kótovaný paralelný trh. Emisia Dlhopisov bola schválená riadnym valným zhromaždením Emitenta dňa 10. júla 2003. Dlhopisy neboli vydávané na základe verejnej ponuky a boli ponúkané v Slovenskej republike vopred známym investorom, ktorých počet nepresiahne 50, prostredníctvom Slovenskej sporiteľne, a.s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IČO: 00 151 653, ktorá sa za úpis emisie Dlhopisov zaručila, a ktorá vykonáva činnosť obchodníka s cennými papiermi a obstarávala pre Emitenta vydanie Dlhopisov, a s tým súvisiace služby, a to v jej sídle počínajúc siedmym dňom pred Dátumom emisie (ako je definovaný nižšie) až do dňa Dátumu emisie, ktorý bol zároveň aj dátumom začiatku vydávania Dlhopisov, a to 15. októbra 2003. Lehota vydávania a pripisovania Dlhopisov na majetkové účty prvých majiteľov Dlhopisov, vedené v Stredisku cenných papierov SR, a.s., bola jeden deň, a to deň Dátumu emisie. Výsledky vydania Dlhopisov boli uverejnené na verejne dostupnom mieste v sídle Emitenta v deň nasledujúci po dni Dátumu emisie. Peňažné prostriedky na splatenie menovitej hodnoty a vyplatenie výnosov z Dlhopisov budú zabezpečené výkonom podnikateľskej činnosti Emitenta a realizáciou výnosov z nej plynúcich. Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená. K Dlhopisom sa neviažu žiadne predkupné ani výmenné práva. Za splatenie menovitej hodnoty Dlhopisov alebo za vyplácanie výnosov z Dlhopisov neprevzala záruku žiadna právnická alebo fyzická osoba. Spoločný zástupca majiteľov Dlhopisov nebol ustanovený. Pred podaním žiadosti o schválenie Prospektu cenného papiera, v súvislosti s emisiou Dlhopisov, na Úrad pre finančný trh neboli Dlhopisy prijaté na kótovaný alebo iný trh žiadnej burzy cenných papierov, ani sa s nimi neobchodovalo na žiadnom zahraničnom regulovanom verejnom trhu. Dlhopisy boli vydané v súlade so zákonom č. 530/1990 Z.z. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a Majitelia Dlhopisov majú len práva a povinnosti vyplývajúce z tohto zákona a z týchto Podmienok. S Dlhopismi sa pre Majiteľov Dlhopisov neviažu žiadne ďalšie výhody. Majiteľom Dlhopisov (ďalej len „Majiteľ Dlhopisov“) je osoba registrovaná v Registri Emitenta (ako je definovaný nižšie), ktorý je vedený v Stredisku cenných papierov SR, a.s. alebo akoukoľvek inou zákonom uznanou evidenciou cenných papierov (ďalej len „SCP“). Register Emitenta (ďalej len „Register Emitenta“) znamená register Emitenta alebo iný podobný zoznam vedený v SCP a obsahujúci údaje o mene Majiteľa Dlhopisov a o počte Dlhopisov, ktorých je majiteľom. K prevodu Dlhopisov dochádza registráciou prevodu vykonaného SCP. 2.

Stav

Dlhopisy zakladajú priame, všeobecné, nezabezpečené a nepodmienečné záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené aspoň na roveň (pari passu) so všetkými inými súčasnými a budúcimi nezabezpečenými a nepodriadenými záväzkami Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak stanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. 1

3.

Vyhlásenie a záväzok Emitenta

Emitent týmto vyhlasuje, že dlhuje menovitú hodnotu každého z Dlhopisov a výnosy z Dlhopisov Majiteľovi Dlhopisov a zaväzuje sa mu vyplácať výnosy z Dlhopisov a splatiť menovitú hodnotu Dlhopisov v súlade s týmito Podmienkami. 4.

Ostatné záväzky Emitenta

(a) Emitent sa zaväzuje, že pokiaľ bude nesplatená akákoľvek čiastka z Dlhopisov, bezodkladne doručí Burze a Administrátorovi (ako je definovaný nižšie) informácie, týkajúce sa jeho finančnej situácie a podnikateľskej činnosti primerane priebežne požadované Administrátorom a všetky informácie predkladané na Úrad pre finančný trh a Burzu podľa príslušných právnych predpisov. (b) Finančná situácia Emitenta bude vždy taká, že (a) suma záväzkov (riadok 086 Súvahy) v pasívach Emitenta nikdy nepresiahne úroveň 70 % celkových aktív Emitenta (riadok 001 Súvahy); a (b) vlastné imanie Emitenta bude vždy najmenej 800 miliónov Sk. (c) Emitent sa zaväzuje do doby úplného splatenia všetkých svojich záväzkov z Dlhopisov dodržiavať nasledovné limity, definované na základe auditovaných konsolidovaných výsledkov zostavených podľa slovenských účtovných štandardov (ďalej len „SAS“) Emitenta ku koncu roka: (a) pomer EBITDA (určený ako pridaná hodnota mínus osobné náklady a mínus dane a poplatky) k cudziemu kapitálu netto (definovaný ako súčet cudzích zdrojov a ostatných pasív – prechodné účty pasív mínus finančný majetok) v minimálnej výške 0,25; (b) koeficient úrokového krytia, definovaný ako pomer EBIT (definovaný ako pridaná hodnota znížená o osobné náklady, dane a poplatky a odpisy) k nákladovým úrokom v minimálnej výške 1,7; a (c) pomer vlastného imania k celkovým pasívam vo výške minimálne 0,25. (d) Emitent sa zaväzuje, že bez súhlasu Majiteľov Dlhopisov nepredá, ani sa inak nezbaví významnej časti svojich aktív (pričom pod pojmom „významná časť aktív“ sa rozumie nad 10 % z celkových aktív Emitenta podľa SAS) a zabezpečí, že žiadna z jeho dcérskych spoločností nepredá akúkoľvek časť svojich aktív, ktoré predstavujú významnú časť z aktív skupiny. (e) Emitent sa zaväzuje, že bude uskutočňovať všetky svoje činnosti tzv. spôsobom „going concern“ t.j. tak, aby bola zachovaná jeho ďalšia existencia a bude dodržiavať zákony týkajúce sa životného prostredia platné v Slovenskej republike. 5.

Spôsob určenia výnosu Dlhopisov

Dlhopisy sú odo dňa dátumu vydania cenných papierov, a to 15. októbra 2003 (ďalej len „Dátum emisie“) úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,33 % p.a. („Úroková sadzba“). Konkrétna výška Úrokovej sadzby bude stanovená Vedúcim manažérom, po dohode s Emitentom, najneskôr desať dní pred Dátumom emisie. Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané vždy ročne, v deň v mesiaci október, ktorý sa bude číselným označením zhodovať s Dátumom emisie (ďalej každý ako „Termín výplaty“). Výnosy z Dlhopisov budú vypočítavané na báze 30/360, čo znamená, že pre účely výpočtu výnosov z Dlhopisov sa vychádza z toho, že jeden rok má 360 dní, rozdelených do dvanástich mesiacov, každý s tridsiatimi dňami. Obdobie od Dátumu emisie do prvého Termínu výplaty a obdobie od Termínu výplaty do ďalšieho Termínu výplaty sa nazýva „Úrokové obdobie“. Dlhopisy prestanú byť úročené k dátumu ich splatnosti, ak dôjde k úplnému splateniu ich menovitej hodnoty a Výnosov z Dlhopisov. V opačnom prípade bude naďalej nabiehať úrok pri vyššie uvedenej Úrokovej sadzbe pokiaľ všetky čiastky splatné v súvislosti s Dlhopismi nebudú uhradené Majiteľom Dlhopisov. 6.

Splatnosť Dlhopisov

(a) Menovitá hodnota Dlhopisov bude jednorazovo splatná dňa 15. októbra 2008 (ďalej len „Termín splatnosti menovitej hodnoty Dlhopisov“). (b) Emitent si nevyhradzuje možnosť predčasného splatenia menovitej hodnoty Dlhopisov a vyplatenie pomernej časti výnosov z Dlhopisov. Emitent sa nezaväzuje Majiteľovi Dlhopisov, že na požiadanie splatí menovitú hodnotu Dlhopisov a vyplatí pomernú časť výnosov z Dlhopisov pred určeným Termínom splatnosti menovitej hodnoty Dlhopisov a určenými Termínmi výplaty s výnimkou záväzku Emitenta 2

predčasne splatiť všetky Dlhopisy v ich menovitej hodnote vrátane pomernej časti výnosu Dlhopisov, ak ho o to požiadajú Majitelia Dlhopisov v súlade s článkom 9 týchto Podmienok. 7.

Spôsob, termíny a miesto výplaty výnosov a splatenia menovitej hodnoty z Dlhopisov

(a) Emitent sa zaväzuje vyplácať výnosy z Dlhopisov a splatiť menovitú hodnotu Dlhopisov výhradne v slovenských korunách alebo (ak v čase platby nebude slovenská koruna existovať ako platná a uznaná mena), v súlade s príslušnými právnymi predpismi prijatými v súvislosti so zánikom slovenskej koruny. Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané a menovitá hodnota Dlhopisov bude vyplatená Majiteľom Dlhopisov v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. (b) Výplata výnosov z Dlhopisov a splatenie menovitej hodnoty Dlhopisov budú realizované k dátumom uvedeným v týchto Podmienkach, a to prostredníctvom Administrátora v jeho sídle (platobné miesto). (c) Výnosy z Dlhopisov a menovitá hodnota Dlhopisov budú vyplácané osobám, ktoré sú Majiteľmi Dlhopisov podľa Registra Emitenta ku koncu pracovnej doby SCP v príslušný Rozhodný deň (ďalej len „Oprávnená osoba“). Rozhodný deň (ďalej len „Rozhodný deň“) znamená (a) 15. kalendárny deň pred príslušným Termínom výplaty (vynímajúc) (ako je definovaný vyššie), alebo (b) 15. kalendárny deň pred príslušným Termínom splatnosti menovitej hodnoty Dlhopisov (vynímajúc) (ako je definovaný vyššie), alebo (c) jeden pracovný deň pred dňom oznámeným Administrátorom Burze, ako deň vykonania platby (vynímajúc), ktorá sa má vykonať v dôsledku použitia článku 9 týchto Podmienok, alebo (d) jeden pracovný deň pred dňom oznámeným Administrátorom Burze ako deň konania schôdze Majiteľov Dlhopisov (vynímajúc). (d) Administrátor bude vykonávať výplatu výnosov z Dlhopisov a výplatu menovitej hodnoty Dlhopisov Oprávneným osobám bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke v Slovenskej republike podľa inštrukcií, ktoré príslušná Oprávnená osoba oznámi Administrátorovi vierohodným spôsobom najneskôr päť pracovných dní pred Termínom výplaty, a pokiaľ ide o výplatu menovitej hodnoty Dlhopisov pred Termínom splatnosti menovitej hodnoty Dlhopisov. Ak Oprávnená osoba nedoručí Administrátorovi takéto inštrukcie, bude sa vychádzať z toho, že si Oprávnená osoba zvolila obdržanie príslušnej úhrady v hotovosti v sídle Administrátora. Administrátor bude oprávnený požadovať, aby (i) akákoľvek Oprávnená osoba v prípade prijatia hotovosti poskytla dôkaz svojej totožnosti; a (ii) Oprávnená osoba, v prípade, ak koná prostredníctvom zástupcu, doručila náležite overené plnomocenstvo. Napriek svojim právam podľa predchádzajúcej vety, ani Emitent, ani Administrátor nebudú povinní overiť pravosť inštrukcií podľa tohto bodu, ani nebudú niesť zodpovednosť za škodu vzniknutú v súvislosti s akýmkoľvek omeškaním, vzniknutým v súvislosti s doručením nesprávnych či neúplných inštrukcií či overovaním podľa predchádzajúcej vety. (e) Pre účely týchto Podmienok sa za pracovný deň považuje deň, kedy sú banky v Bratislave otvorené a kedy sú vysporiadavané medzibankové obchody. Ak Termín výplaty, Termín splatnosti menovitej hodnoty Dlhopisov alebo Rozhodný deň nepripadne na pracovný deň, za Termín výplaty, Termín splatnosti menovitej hodnoty Dlhopisov alebo Rozhodný deň bude považovaný nasledujúci pracovný deň, s tým, že v takom prípade k Dlhopisom nevznikne žiadny dodatočný úrok, pokiaľ nie je úhrada vykonaná neskôr než nasledujúci pracovný deň. 8.

Zdaňovanie

Výnosy z Dlhopisov budú zdaňované v zmysle platných právnych predpisov Slovenskej republiky v čase ich vyplácania. 9.

Prípady neplnenia záväzkov Ak nastane a bude pretrvávať akýkoľvek z nasledovných prípadov:

(a) Neplnenie Akákoľvek čiastka menovitej hodnoty Dlhopisov alebo Výnosov z Dlhopisov nie je uhradená do 14 dní od dátumu jej splatnosti; alebo

3

(b) Porušenie ostatných záväzkov Emitent sa omešká v plnení alebo dodržiavaní akéhokoľvek z jeho ďalších záväzkov z Dlhopisov, vrátane hociktorého zo záväzkov uvedených v článku 4 týchto Podmienok, či Zmluvy s administrátorom alebo v súvislosti s nimi a takéto omeškanie ostáva nenapravené po dobu dlhšiu než 30 kalendárnych dní odo dňa, kedy bol Emitent na túto skutočnosť upozornený akýmkoľvek Majiteľom Dlhopisov listom doručeným Emitentovi alebo Administrátorovi; alebo (c) Krížové neplnenie Emitenta (Cross-default) Pokiaľ akýkoľvek splatný záväzok Emitenta v celkovej čiastke prevyšujúcej 75 miliónov slovenských korún (alebo ekvivalent tejto hodnoty v akejkoľvek inej mene), nebude Emitentom splatený i napriek predchádzajúcemu upozorneniu Emitenta veriteľom na skutočnosť, že takáto čiastka je splatná a pokiaľ uvedená čiastka zostane nesplatená dlhšie než 30 dní odo dňa doručenia písomného upozornenia na skutočnosť, že v dôsledku nesplatenia tejto čiastky si veriteľ uplatňuje právo požadovať predčasné splatenie celej čiastky dlhu veriteľovi alebo dňa, ku ktorému uplynie poskytnutý odklad, alebo ktorý bol stanovený dohodou medzi Emitentom a príslušným veriteľom, pokiaľ by Emitent v dobrej viere neuplatnil námietky proti takémuto záväzku z oprávnených dôvodov a predpísaným spôsobom a uskutočnil platbu do 30 dní odo dňa vykonateľnosti rozhodnutia, ktorým bol uznaný povinným plniť; alebo (d) Platobná neschopnosť V akomkoľvek prípade z nasledovných: (i) Emitent podá návrh na vyhlásenie konkurzu alebo vyrovnania na svoj majetok; (ii) na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike vyhlásený konkurz alebo povolené vyrovnanie; (iii) návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike zamietnutý výlučne z dôvodu, že Emitentov majetok by nekryl ani náklady a výdavky spojené s konkurzným konaním; alebo (iv) Emitent navrhne alebo vykoná akúkoľvek dohodu o odklade, o opätovnom zostavení časového harmonogramu alebo inej úprave všetkých svojich dlhov (ktoré nebude schopný uhradiť v čase splatnosti); alebo (e) Likvidácia Je vydané právoplatné rozhodnutie súdu v Slovenskej republike alebo prijaté uznesenie Valného zhromaždenia Emitenta o zrušení Emitenta s likvidáciou; alebo (f) Vlastníctvo Dôjde k zmene akcionárskej štruktúry viac ako 51 % všetkých emitovaných akcií Emitenta alebo hlasovacích práv spojených s akciami Emitenta; alebo (g) Vykonávacie konanie Dôjde k pozastaveniu s nakladaním, obstaveniu, výkonu rozhodnutia alebo exekúcii, resp. inému podobnému právnemu konaniu, na akúkoľvek časť majetku, aktív alebo výnosov Emitenta alebo voči akejkoľvek časti jeho majetku, aktív alebo výnosov Emitenta a nedôjde k jeho zastaveniu do 60 dní, pričom v akomkoľvek takomto prípade sa hodnota takéhoto majetku, aktív alebo výnosov rovná alebo prevyšuje sumu 75 miliónov slovenských korún (alebo jej ekvivalent v akejkoľvek mene); alebo (h) Vymáhanie zabezpečenia Akékoľvek záložné právo alebo iné zabezpečenie poskytnuté Emitentom sa stane vymáhateľným a je vykonaný akýkoľvek úkon smerujúci k jeho vymáhaniu, pričom v akomkoľvek takomto prípade sa čiastka zabezpečená príslušným záložným právom alebo iným zabezpečením rovná alebo prevyšuje sumu 75 miliónov slovenských korún (alebo jej ekvivalent v akejkoľvek mene); alebo (i) Nezákonnosť Plnenie ktoréhokoľvek zo záväzkov Emitenta podľa týchto Podmienok alebo podľa Zmluvy s administrátorom je alebo sa stane pre Emitenta nezákonným, alebo je takýto záväzok neplatný alebo spochybnený, 4

tak: v prípade hociktorého z vyššie uvedených prípadov, Majitelia Dlhopisov, ktorí sú k príslušnému Rozhodnému dňu Majiteľmi Dlhopisov, ktorých menovitá hodnota je najmenej 51 % celkovej čiastky menovitej hodnoty nesplatených Dlhopisov, môžu Mimoriadnym uznesením Schôdze Majiteľov Dlhopisov v zmysle Zmluvy s administrátorom vyhlásiť menovitú hodnotu všetkých vtedy nesplatených Dlhopisov vrátane pomernej časti výnosov Dlhopisov za predčasne splatné a požiadať Emitenta o predčasné splatenie menovitej hodnoty a pomernej časti výnosov Dlhopisov prostredníctvom písomného oznámenia Emitentovi a Administrátorovi. 10. Premlčanie Práva z Dlhopisov vrátane splatenia menovitej hodnoty a vyplatenia výnosov z nich sa premlčujú uplynutím desiatich rokov odo dňa ich splatnosti. 11. Vedúci manažér a Administrátor emisie Dlhopisov Vydanie a upísanie Dlhopisov, a s tým súvisiace služby obstaráva pre Emitenta spoločnosť Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IČO: 00 151 653, obchodník s cennými papiermi („Vedúci manažér“), ktorá zároveň vykonáva funkciu administrátora podľa Zmluvy s administrátorom („Administrátor“). 12. Schôdze Majiteľov Dlhopisov Zmluva s administrátorom obsahuje ustanovenia upravujúce Schôdze Majiteľov Dlhopisov (každé takéto zasadnutie ďalej len „Schôdza Majiteľov“), ktoré môže byť zvolané s cieľom zváženia a rozhodnutia o akýchkoľvek záležitostiach, týkajúcich sa Dlhopisov v súlade s platnými právnymi predpismi. Akékoľvek takéto rozhodnutie môže byť prijaté Mimoriadnym uznesením (ako je definované v Zmluve s administrátorom) Schôdze Majiteľov v súlade s ustanoveniami Zmluvy s administrátorom. Akékoľvek riadne prijaté Mimoriadne uznesenie Schôdze Majiteľov bude po jeho zverejnení záväzné pre všetkých Majiteľov Dlhopisov bez ohľadu na to, či sa Schôdze Majiteľov, na ktorom bolo takéto uznesenie prijaté, zúčastnili alebo nie. 13. Oznámenia Skutočnosti dôležité pre uplatnenie práv Majiteľov Dlhopisov budú uverejňované v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy. 14. Rozhodné právo, jazyk Akékoľvek práva a záväzky, vyplývajúce z Dlhopisov sa budú spravovať, interpretovať a vykladať v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky. Tieto Podmienky môžu byť preložené do anglického a/alebo iných jazykov. V prípade akýchkoľvek rozporov medzi rôznymi jazykovými verziami bude rozhodujúca slovenská verzia.

5

ÚČEL EMISIE DLHOPISOV Čistý výnos z emisie Dlhopisov po odčítaní nákladov, spojených so schvaľovacím procesom, s vydaním Dlhopisov a ich prijatím na kótovaný paralelný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s., ktorého výšku Spoločnosť približne odhaduje na 347.500.000,00 Sk, bude použitý na splácanie a reštrukturalizáciu existujúceho dlhu I.D.C. Holding, a.s.

6

INVESTIČNÉ ÚVAHY A RIZIKOVÉ FAKTORY Pred uskutočnením investičného rozhodnutia by mali všetci potenciálni investori dôkladne zvážiť nasledovné investičné úvahy a rizikové faktory, spojené so spoločnosťou I.D.C. Holding, a.s., ako aj ostatné informácie, uvedené v tomto Prospekte. Cieľom týchto úvah nie je ich úplnosť a potenciálni investori do Dlhopisov by mali dôkladne prečítať celý Prospekt. V súlade s príslušnými ustanoveniami Zákona č. 566/2001 Z.z. (zákon o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch)) je Vedúci manažér emisie Dlhopisov povinný upozorniť, že s touto investíciou (ako napokon s ktoroukoľvek investíciou podobného druhu) je spojené aj riziko, a doterajší, resp. propagovaný výnos nie je automatickou zárukou budúcich výnosov. Vedúci manažér zároveň vyslovuje názor, že v Prospekte nie sú zamlčané žiadne také skutočnosti, ktoré sú dôležité pre rozhodovanie verejnosti, a o ktorých by ako Vedúci manažér mal informácie. V Prospekte zároveň nie sú uvádzané informácie o takom budúcom zhodnotení peňažných prostriedkov, ktorého dosiahnutie by nebolo možné v priebehu životnosti emisie Dlhopisov predpokladať.

ÚVAHY A RIZIKÁ SPOJENÉ S EMITENTOM Kapitálové výdavky a výdavky na marketing Napriek skutočnosti, že väčšina významných investičných aktivít Spoločnosti už bola realizovaná, na udržanie svojho postavenia na trhu a vývoj nových produktov potrebuje Spoločnosť v budúcnosti uskutočňovať ďalšiu modernizáciu svojich zariadení a zároveň zvýšiť výdavky na marketing a reklamu. Možnosť kapitálových výdavkov a výdavkov na marketing je však v porovnaní so zahraničnými konkurentmi obmedzená, čo by mohlo mať negatívny dopad na celkové vyhliadky hospodárenia Spoločnosti do budúcnosti. Systém controllingu Spoločnosť v súčasnosti intenzívne pracuje na zlepšení činností controllingu na úrovni skupiny, čo by malo priniesť v budúcnosti Spoločnosti úsporu nákladov. Spoločnosť predpokladá zavedenie uceleného systému controllingu v prvom polroku budúceho roka. Nie je možné dať žiadne záruky, že implementácia uvedeného systému bude úspešne dokončená a úspory, ktoré Spoločnosť v tejto súvislosti očakáva, budú skutočne dosiahnuté. Trh v Slovenskej republike Cieľovým trhom Spoločnosti je najmä domáci trh v Slovenskej republike. V súvislosti so zavádzaním vládnych reforiem je možné, že disponibilné príjmy obyvateľstva sa znížia. Napriek skutočnosti, že Spoločnosť sa snaží o diverzifikáciu svojich aktivít do zahraničia, nie je možné dať žiadne záruky, že nedôjde k zníženiu predaja resp. k jeho kolísaniu na domácom trhu, čo môže mať negatívny dopad na výsledky hospodárenia Spoločnosti. Vstup Slovenskej republiky do Európskej únie V súvislosti so vstupom Slovenskej republiky do Európskej únie (ďalej len „EÚ“) sa predpokladá zvýšená konkurencia aj v oblasti potravinárskeho sektora. Napriek skutočnosti, že Spoločnosť je na domácom trhu dlhodobo stabilne etablovaná a vyvíja svoju činnosť v súlade so štandardami EÚ, nie je možné dať žiadne záruky, že po vstupe Slovenskej republiky do EÚ bude Spoločnosť schopná čeliť rastúcej konkurencii a bude schopná dosiahnuť predpokladané výsledky hospodárenia. Rozširovanie aktivít Spoločnosti v okolitých krajinách Spoločnosť predpokladá rast predaja svojich výrobkov v zahraničí, najmä v okolitých krajinách a krajinách V4. Napriek skutočnosti, že Spoločnosť zaznamenávala v ostatných rokoch rast predaja v zahraničí, nie je možné dať žiadne záruky, že takýto rast bude pokračovať, a že sa Spoločnosti podarí dosiahnuť zámery v tejto oblasti. V tejto súvislosti môže takisto dôjsť k zvýšenému kurzovému riziku. 7

ÚVAHY SPOJENÉ SO SLOVENSKOU REPUBLIKOU Investičné riziká na rozvíjajúcich sa trhoch Investori na rozvíjajúcich sa trhoch, medzi ktoré patrí aj Slovenská republika, by si mali byť vedomí, že takéto trhy nesú so sebou vyššie riziko ako viac rozvinuté trhy, vrátane možných právnych, ekonomických a politických rizík. Investori by mali dôsledne preskúmať a ohodnotiť tieto riziká a rozhodnúť sa v zmysle týchto rizík o správnosti budúcich investícií. Vo všeobecnosti je Slovenská republika medzinárodnými investormi považovaná za rozvíjajúci sa trh. Politický, ekonomický, sociálny alebo iný vývoj v Slovenskej republike alebo na iných rozvíjajúcich sa trhoch by mohol mať negatívny dopad na trhovú hodnotu alebo likviditu pri obchodovaní s Dlhopismi. V súvislosti s iba nedávnym prechodom na trhovú ekonomiku existujú na Slovensku viaceré riziká, ako napríklad: −

relatívna nestabilita nových inštitúcií;

−

zmeny v oblasti legislatívy;

−

nízka úroveň likvidity na kapitálovom trhu, najmä sekundárnom.

V období rokov 1994 – 1998 sa ekonomický rast v Slovenskej republike meraný reálnym hrubým domácim produktom zvýšil v priemere o 5,9 %. S cieľom zníženia fiškálneho deficitu implementovala minulá vláda niektoré rozpočtové opatrenia, ktoré boli financované prostredníctvom krátkodobého a strednodobého dlhu. Výsledkom toho bolo zníženie ekonomického rastu v roku 1999 na 1,3 %. V roku 2000 došlo k zrýchleniu tempa rastu na 2,2 %, v roku 2001 na 3,3 %. V roku 2002 slovenská ekonomika pokračovala v zrýchľovaní dynamiky ekonomického rastu, a to i napriek spomaleniu rastu ekonomík Európskej únie (ďalej aj „EU“). Za rok 2002 zaznamenalo Slovensko najrýchlejší rast spomedzi krajín V4, a to 4,4 %. Predvolebné kroky vlády ako zníženie daní alebo zvýšenie miezd vo verejnom sektore pri nízkej úrovni inflácie stimulovali rast domáceho dopytu, čo malo nepriaznivý vplyv na deficit bežného účtu. Prekročenie plánovaného deficitu verejných financií prinútilo Národnú banku Slovenska (ďalej len „NBS“) v prvej polovici roka 2002 sprísniť menovú politiku zvýšením kľúčových úrokových sadzieb. Naopak, prudké posilňovanie slovenskej koruny po parlamentných voľbách prinútilo NBS vstúpiť na trh v niekoľkých vlnách intervencií a nakoniec znížiť kľúčové úrokové sadzby. V prvom polroku 2003 NBS k zníženiu úrokových sadzieb nepristúpila. Pokles inflácie v roku 2002 bol len dočasný, ovplyvnený rozhodnutím vlády Slovenskej republiky nezvyšovať ceny elektrickej energie a zemného plynu pre domácnosti vo volebnom roku. Okrem toho, nižšie ceny pohonných hmôt a potravín tiež prispeli k poklesu inflácie na historicky najnižšiu úroveň 2 % v júli 2002. V závere roka inflácia mierne vzrástla na 3,4 %. Aj napriek ohláseným dereguláciám rástli spotrebiteľské ceny v prvom polroku 2003 pomalšie než sa očakávalo, a to najmä jadrová inflácia. Vzhľadom na takýto priaznivý vývoj pristúpila NBS k úprave cieľového pásma pre jadrovú infláciu, pričom pri zúžení pásma pre celkovú infláciu brala do úvahy navrhované zvyšovanie spotrebných daní. Schválené zvýšenie spotrebných daní sa na inflácii odrazilo ešte skôr ako zákon vstúpil do platnosti, a to najmä v dôsledku vyšších cien cigariet. Očakáva sa, že vyššie spotrebné dane na tabak, pivo a pohonné hmoty spôsobia nárast augustovej inflácie až k úrovni 9 %. Vysoký deficit bežného účtu je výsledkom uvoľnenej fiškálnej politiky, ktorá sa bude musieť sprísniť, berúc do úvahy ambície Slovenska stať sa po vstupe do EÚ aj členom Európskej menovej únie (ďalej len „EMÚ“). Vzhľadom na značnú mieru previazanosti ekonomiky Slovenskej republiky s ekonomikou eurozóny (60 % zahraničného obchodu smeruje do krajín EÚ) je úmerne vysoká aj závislosť od tempa ekonomického oživenia krajín západnej Európy. Nová vláda sa zaviazala znižovať deficit verejných financií tak, aby na konci svojho mandátu spĺňala kritérium maximálne 3 % - ného schodku verejných financií k hrubému domácemu produktu (ďalej len „HDP“), požadovaných pre vstup do EMÚ. Vláda Slovenskej republiky schválila rozpočet na rok 2003 (s deficitom 56 mld. Sk, resp. 4,9 % HDP) už v metodike ESA 95, čím sa vykazovanie hospodárenia verejných financií stane viac transparentným. Vzhľadom na výpadok na príjmovej strane rozpočtu oproti plánovanej verzii pristúpilo Ministerstvo financií Slovenskej republiky k zvýšeniu spotrebných daní už od augusta tohto roka a nie od januára 2004, ako sa pôvodne plánovalo. Spolu s implementáciou rovnej dane z príjmu a jednotnej sadzby dane z pridanej hodnoty na úrovni 19 %, by tieto opatrenia mali, spolu s vyššími nedaňovými príjmami, nahradiť výpadok v rozpočte na tento rok. Pokrok v integrácii do euroatlantických štruktúr po parlamentných voľbách v roku 2002 znížil obavy medzinárodných investorov o politickú a ekonomickú stabilitu v Slovenskej republike. Táto skutočnosť sa premietla do výrazného poklesu rizikovej prirážky vládnych eurobondov a zvýšenia ratingu Slovenska. 8

Ratingová agentúra Moody’s začiatkom novembra 2002 zvýšila rating zahraničného dlhu ôsmim kandidátskym krajinám vrátane Slovenska. Podľa vyjadrenia agentúry ekonomická a finančná integrácia je prakticky neodvratná, čo významne znižuje riziko zahranično-menovej krízy. Moody’s vyrovnala rating dlhodobých záväzkov v zahraničnej mene na úroveň súčasného ratingu dlhodobých záväzkov v domácej mene (z Baa3 na A3). Ďalšia ratingová agentúra Fitch IBCA predtým vyrovnala svoje zaostávanie za agentúrami Moody’s a Standard & Poor’s, keď koncom októbra minulého roka zvýšila rating Slovenska do investičného pásma. V závere minulého roka (po schválení štátneho rozpočtu) vylepšila rating Slovenska aj agentúra Standard & Poor’s. Začiatkom marca 2003 agentúra Fitch IBCA opäť zvýšila rating Slovenska, ktoré tak zlepšilo svoju pozíciu v rámci investičného stupňa, naďalej má však najnižší rating spomedzi krajín V4. Zmeny legislatívneho rámca V priebehu ostatných rokov došlo v Slovenskej republike k významným novelizáciám viacerých dôležitých zákonov. Cieľom tohto procesu bolo vytvoriť štandardné a medzinárodne akceptovateľné legislatívne prostredie zodpovedajúce požiadavkám na plné členstvo v OECD a EÚ. Vo všetkých novelách zákonov bol braný ohľad na aproximáciu práva, kompatibilnosť s právnymi normami Európskej únie a priblíženie sa k európskym štandardom. Politické a ekonomické úvahy Od roku 1989 bývalé Československo, a od roku 1993 Slovenská republika, plní program politických a ekonomických štrukturálnych reforiem, ktorých cieľom je vytvorenie trhovej ekonomiky prostredníctvom privatizácie štátnych podnikov a prostredníctvom deregulácie ekonomiky. Uvedené reformy, ako aj ostatné reformy, sa môžu zastaviť, resp. nemusí dôjsť k splneniu ich cieľov. Vláda Slovenskej republiky aktívne pracuje na zlepšení medzinárodného postavenia Slovenskej republiky a vzťahy Slovenskej republiky s inými vládami a medzinárodnými organizáciami sa výrazne zlepšili. Súčasná vláda v závere roka na medzinárodnom poli dosiahla výrazné úspechy, keď získala najskôr pozvánku do NATO a v decembri na summite v Kodani aj pozvánku do EÚ. V dňoch 16. – 17. mája 2003 sa uskutočnilo referendum o vstupe do EÚ, v ktorom 52,16 % občanov Slovenskej republiky drvivou väčšinou súhlasilo so vstupom. Slovenský prezident, premiér a minister zahraničných vecí taktiež 16. apríla 2003 podpísali na slávnostnej ceremónii v Aténach v mene Slovenskej republiky Zmluvu o pristúpení s krajinami Európskej únie. Vstup do NATO ratifikoval aj slovenský parlament.

9

POTRAVINÁRSKY SEKTOR V SLOVENSKEJ REPUBLIKE POTRAVINÁRSKY SEKTOR – CHARAKTERISTIKA Výroba potravín nápojov a tabakových výrobkov dosiahla v prvých ôsmych mesiacoch roka 2003 na celkových priemyselných tržbách v Slovenskej republike podiel vyše 9 %, čo v priemere predstavovalo mesačný objem tržieb vo výške 9,8 mld. Sk. V Slovenskej republike je to tak štvrté najväčšie priemyselné odvetvie čo do objemu produkcie, po výrobe dopravných prostriedkov, výrobe a rozvode elektriny, plynu a vody a výrobe kovov a kovových výrobkov. Tržby v odvetví výroba potravín, nápojov a tabakových výrobkov za celý rok 2002 dosiahli objem približne 123 mld. Sk, čo predstavuje oproti predchádzajúcemu roku nárast o 2,3 %, aj napriek tomu, že od druhého štvrťroka roku 2002 bola mesačná medziročná zmena produkcie minimálna, respektíve záporná. Postaral sa o to silný rast produkcie v prvom štvrťroku 2002, kedy objem tržieb v odvetví vykazoval viac ako 10 % - nú medziročnú dynamiku rastu a ich mesačný objem v bežných cenách dosiahol v marci 2002 vyše 11 mld. Sk. Od druhého štvrťroku 2002 došlo k spomaleniu medziročného rastu a v roku 2003, čiastočne aj pre vysokú porovnávaciu bázu oproti minulému roku, dokonca k medziročnému poklesu, vzhľadom na to, že celkový objem tržieb sa ustálil v roku 2003 pod hranicou 10 mld. Sk mesačne. Pokles dynamiky objemu tržieb v potravinárskom priemysle sa stabilizoval až v druhom štvrťroku 2003. Tržby domáceho potravinárskeho priemyslu zasiahlo čiastočne dokončenie liberalizácie regulovaných cien, ktorých nárast v minulom roku oslabil celkový kúpyschopný dopyt domácností. Svedčí o tom aj skutočnosť, že objem tržieb v potravinárskom priemysle nekorešpondoval so stabilným rastom celkovej priemyselnej výroby, ktorá na rozdiel od potravinárstva nie je natoľko závislá na domácom dopyte. Podiel exportu na celkových tržbách potravinárskeho priemyslu predstavuje menej ako 10 %, keďže vzhľadom na obchodné bariéry na jednotlivých trhoch toto odvetvie nemohlo tak ako iné odvetvia (výroba strojov a dopravných zariadení, elektrotechnický priemysel) profitovať z presunu exportných kapacít z nákladovo drahších regiónov Európy. Práve naopak, kým v roku 2002 medziročne vzrástol objem vývozu potravinárskeho priemyslu o 7 %, objem dovozu sa zvýšil o 9,6 % a prehĺbil tak pasívnu obchodnú bilanciu tohto odvetvia o 1,455 mld. Sk na -13,723 mld. Sk. Pod zvýšenie dynamiky importu v odvetví sa v posledných dvoch rokoch podpísal výrazný nárast siete hypermarketov. V prvom polroku 2003 dosiahla pasívna bilancia zahraničného obchodu v odvetví potravinárskeho priemyslu - 6,126 mld. Sk, čo je len o 49 mil. Sk viac ako v rovnakom období predchádzajúceho roka. Od júla 2003 platí na dovoz a vývoz niektorých potravinárskych výrobkov medzi Slovenskou republikou a Európskou úniou nulové clo. Bude sa týkať napríklad cukroviniek, čokolády, cestovín alebo alkoholu. Dovážané množstvo je však podmienené colnou kvótou. Prekážky vzájomného obchodu padnú po vstupe do únie v budúcom roku, keď sa Slovenská republika stane súčasťou jednotného trhu. Dlhodobé trendy v dopyte Po roku 1990 sa vzhľadom na ekonomické zmeny, liberalizáciu trhu, a s tým spojené cenové zmeny, zmenili spotrebiteľské preferencie slovenských spotrebiteľov. Trend poklesu spotreby po roku 1990 bol spoločný pre väčšinu druhov potravín. V niektorých kategóriách došlo vzhľadom na rast cien k substitúcii jednotlivých druhov potravín, napríklad pokles spotreby hovädzieho a bravčového mäsa sprevádzal nárast spotreby hydiny, podobne prepad spotreby masla čiastočne kompenzoval nárast spotreby rastlinných tukov. Vzrástla spotreba južného ovocia, ako aj spotreba nealkoholických nápojov. Napriek poklesu v spotrebe väčšiny druhov potravín, stabilné nárasty v uvedenom období dosahovala spotreba kakaových a cukrárenských výrobkov. Spotreba čokolády v priebehu desiatich rokov vzrástla o 19 %. Na spotrebu potravín v posledných rokoch vplývalo zníženie reálnych príjmov obyvateľstva, zvýšenie cien potravín, rozvoj reklamy, ako aj zmena stravovacích návykov ľudí. Predpokladá sa, že Slovenská republika môže, po svojom vstupe do Európskej únie a následnom zavedení jej poľnohospodárskych politík do praxe, očakávať zvýšenie výdavkov obyvateľstva na potraviny približne o 8 %. Podľa štúdie skupiny expertov Svetovej banky o dosahoch integračného procesu na slovenské poľnohospodárstvo a potravinárstvo je možné negatívny dopad na spotrebiteľa z titulu zvýšenia cien základných poľnohospodárskych komodít vyčísliť asi na 12 miliárd Sk.

10

Cukrovinkársko – pečivársky priemysel Cukrovinkársko – pečivársky priemysel patrí vďaka dlhodobému pozitívnemu hospodárskemu výsledku k stabilizovaným odborom potravinárskeho priemyslu. Odbor je charakteristický každoročným zvyšovaním výroby a ziskovosťou. Tento pozitívny trend ovplyvnila aj nákladovosť výnosov, ktorá patrí medzi najnižšie v oblasti priemyslu. Celkové aktíva mali tendenciu nárastu a od roku 1994 sa takmer zdvojnásobili, čo sa odrazilo v náraste hmotného a nehmotného investičného majetku. Cukrovinkársko – pečivársky priemysel patrí dlhodobo medzi najnižšie zadĺžené s vysokou mierou finančnej samostatnosti. Podiel zahraničného kapitálu na základnom imaní je vysoký. Z pohľadu konkurenčného boja možno slovenský trh v oblasti trvanlivého pečiva a cukroviniek charakterizovať ako náročný. Vo všetkých významných segmentoch trhu pôsobia silný konkurenti, ktorí určujú tendencie trhu.

RELEVANTNÉ PRÁVNE PREDPISY Zákon o potravinách Medzi najdôležitejšie zákony a novely zákonov, týkajúce sa potravinárskeho sektora patrí zákon č. 152/1995 Z.z. o potravinách v znení neskorších predpisov, ktorý nadobudol účinnosť 1. januára 1996, ktorým sa prvýkrát v Slovenskej republike ustanovili, obdobne ako v členských štátoch EÚ, podmienky výroby potravín a ostatných požívatín, manipulácie s nimi a ich uvádzanie do obehu, ako aj organizácia a úlohy potravinového dozoru pri kontrole dodržiavania tohto zákona. Ďalšou významnou právnou normou je novela zákona č. 23/2002 o potravinách, ktorá vychádzala z potreby odstrániť nesúlad s legislatívou EÚ v označovaní potravín (§ 9), z potreby zrušenia tzv. predtrhovej kontroly, keď do roku 1999 to bola povinná certifikácia, po prijatí zákona č. 264/1999 Z.z. o technických požiadavkách na výrobky a o posudzovaní zhody sa prešlo na povinné posudzovanie zhody, t.j. vydávanie písomného vyhlásenia o zhode zo strany výrobcu a dovozcu pred uvedením výrobkov do obehu. Rieši tiež úpravu podmienok dovozu a vývozu (§ 7) a zrušenie pôsobnosti skúšobní a certifikačných orgánov na základe zrušenia povinnej certifikácie a po 1. januári 2002 i zrušenie povinného posudzovania zhody pred uvedením výrobkov do obehu. V práve Európskej únie je problematika Zákona č. 152/1995 Z.z. o potravinách v znení zákona č.23/2002 Z.z. upravená Smernicou Rady 89/397/EHS o oficiálnej (úradnej) kontrole potravín, Smernicou Rady 93/99/EHS zaoberajúcou sa ďalšími opatreniami, ktoré sa týkajú oficiálnej (úradnej) kontroly potravín, Smernicou Európskeho Parlamentu a Rady 2000/13/ES o aproximácii práva členských štátov o označovaní potravín, prezentácii a reklame potravinárskych výrobkov, Smernicou Rady 93/43/EHS o hygiene potravín, Nariadením Európskeho Parlamentu a Rady 258/97/ES o nových druhoch potravín a potravinových prísad, Smernicou Rady 90/496/EHS o označovaní výživovej hodnoty potravín, Nariadením Rady 2082/92/ES, týkajúcim sa osvedčení o typických znakoch poľnohospodárskych výrobkov a potravín a Nariadením Európskeho parlamentu a Rady č. 178/2002 stanovujúcim všeobecné zásady a požiadavky zákona o potravinách, ustanovujúcim Európsky úrad pre bezpečnosť potravín a stanovujúcim postupy v záležitostiach bezpečnosti potravín. Zákon o obchodných reťazcoch Zákon o obchodných reťazcoch upravuje niektoré podmienky predaja tovarov v obchodných reťazcoch, spôsob posudzovania a zamedzenia zneužívania ekonomickej sily obchodnými reťazcami pri ich obchodnej činnosti, niektoré otázky súvisiace so zriaďovaním obchodných prevádzkární, ako aj dozor nad dodržiavaním tohto zákona. Zákon o obchodných reťazcoch neupravuje spôsob posudzovania a zamedzenia zneužívania ekonomickej sily inými podnikateľskými subjektami ako obchodnými reťazcami. Zákon vymedzuje základné pojmy ako obchodná prevádzka, úhrada v hotovosti, veľká obchodná prevádzkáreň, obchodný reťazec, ekonomická sila, majetkovo prepojení podnikatelia, personálne prepojení podnikatelia, obchodná aliancia, prevádzkovateľ obchodnej prevádzkárne, určený tovar, obrat za určité obdobie, celkový obrat, cena, cena pri nákupe a predaji tovaru a iné. Zákon sa ďalej zaoberá podmienkami označenia tovaru označením predávajúceho, dozorom nad dodržiavaním zákona, pokutami za nedodržanie vymedzených paragrafov tohto zákona. Zákon o obchodných reťazcoch zo 4. júla 2003 nadobudol účinnosť 1. septembra 2003.

11

I.D.C. HOLDING, A.S. Obchodné meno: Sídlo: Telefón/fax: Internetová adresa:

I.D.C. Holding, a.s. Drieňová 3, 821 01 Bratislava +421 2 4824 1711, +421 2 4824 1729 www.idc.sk

HISTÓRIA SPOLOČNOSTI I.D.C. Holding, a.s. (ďalej aj „Emitent“ alebo „Spoločnosť“) je najvýznamnejším producentom cukroviniek a trvanlivého pečiva na Slovensku. Výroba sa sústreďuje v troch výrobných podnikoch s takmer sto ročnou tradíciou výroby – vo Figare Trnava, v Pečivárňach Sereď a v Pečivárňach Holíč. V roku 1992 bola spoločníkmi Prof. PhDr. Ing. Štefanom Kassayom, DrSc. a Ing. arch. Pavlom Jakubcom založená spoločnosť Investment Development Company, spol. s r.o. (skrátený názov I.D.C., s.r.o.) so sídlom v Prahe. Základné imanie spoločnosti predstavoval objem 106.851 Kčs. Hlavným predmetom činnosti tejto spoločnosti bolo najmä vyhľadávanie rôznych investičných príležitostí v Československej federatívnej republike, predovšetkým vo sfére priemyslu, ako aj poradenská a konzultačná činnosť, súvisiaca s vyhľadávaním domácich a zahraničných partnerov pri zakladaní spoločných podnikov. Schválením privatizačného projektu uznesením vlády Slovenskej republiky zo dňa 19. mája 1992 nadobudla spoločnosť I.D.C., s.r.o. priamym odkupom časť majetku štátneho podniku Pečivárne Sereď – bez prevádzky Liptovský Hrádok. Spoločnosť I.D.C., s.r.o. sa na základe rozhodnutia výkonného výboru Fondu národného majetku Slovenskej republiky (ďalej aj „FNM SR“) zo dňa 15. septembra 1993 stala víťazom verejnej súťaže na predaj štátneho podniku Figaro Trnava. Na spoločnosť I.D.C., s.r.o. súčasne prešlo aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s týmto podnikom. Sídlo spoločnosti I.D.C., s.r.o. sa v roku 1993 premiestnilo z Prahy do Bratislavy, došlo k navýšeniu základného imania na 108.000 Sk a vyrovnaniu percentuálnych podielov spoločníkov. Oba sprivatizované podniky sa stali kľúčovými výrobnými zložkami spoločnosti I.D.C., s.r.o. a v rámci organizačnej štruktúry nadobudli štatút odštepných závodov. Spoločnosť I.D.C., s.r.o. úspešne nadviazala na existujúce výrobné tradície získaných podnikov. Vedenie spoločnosti I.D.C., s.r.o. v roku 1996 prehodnotilo organizačnú štruktúru, riadenie, ako aj právnu formu spoločnosti a v súvislosti s novými podmienkami na trhu sa rozhodlo pre jej transformáciu. Valné zhromaždenie spoločníkov dňa 22. novembra 1996 rozhodlo o zrušení spoločnosti I.D.C., s.r.o. bez likvidácie, a to formou jej premeny na akciovú spoločnosť Investment Development Company Holding, akciová spoločnosť (skrátený názov I.D.C. Holding, a.s.). Zakladateľmi novozaloženej spoločnosti so základným imaním 263.400.000 Sk boli doterajší spoločníci v I.D.C., s.r.o. Prof. PhDr. Ing. Štefan Kassay, DrSc. a Ing. arch. Pavol Jakubec. Akciová spoločnosť s identifikačným číslom IČO 35 706 686, prideleným Okresným súdom Bratislava I, je právnickou osobou, ktorá bola založená notárskou zápisnicou Nz 470/96 o založení spoločnosti dňa 22. novembra 1996 a na základe ustanovení Obchodného zákonníka. Spoločnosť I.D.C. Holding, a.s. vznikla 16. januára 1997, kedy bola zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 1257/B. Spoločnosť I.D.C. Holding, a.s. sa tak stala právnym nástupcom I.D.C., s.r.o., pričom prebrala všetky jej práva a povinnosti a vstúpila do všetkých jej záväzkov. Spoločnosť bola založená na dobu neurčitú. Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov dňa 5. februára 1997 schválilo zmenu názvu Spoločnosti z Investment Development Company Holding, akciová spoločnosť na I.D.C. Holding, a.s. Zároveň boli zriadené štyri odštepné závody – I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Sereď, I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Pečivárne Holíč, I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Figaro Trnava a I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Obchod. Na základe rozhodnutia riadneho valného zhromaždenia akcionárov zo dňa 25. mája 2001 bolo dňa 14. augusta 2001 navýšené základné imanie Spoločnosti o 196.600.000 Sk z nerozdeleného zisku minulých účtovných období na 460.000.000 Sk. Úplne znenie stanov Spoločnosti a ostatné dokumenty o Spoločnosti citované v tomto Prospekte, respektíve, na ktoré sa v tomto Prospekte odkazuje, sa nachádzajú u zakladajúcich akcionárov Prof. PhDr. Ing. Štefana Kassaya, DrSc a Ing. arch. Pavla Jakubca, v zbierke listín v Obchodnom registri 12

Okresného súdu Bratislava I. a u generálneho riaditeľa v sídle Spoločnosti. Výpis z obchodného registra Spoločnosti je možné vyhľadať v Obchodnom registri na internetovej stránke www.orsr.sk. Spoločnosť za posledných 36 kalendárnych mesiacov neprerušila svoju podnikateľskú činnosť. Odo dňa zostavenia účtovnej závierky Spoločnosti k 31. decembru 2002 schválenej valným zhromaždením dňa 10. júla 2003 nenastali v Spoločnosti žiadne významné zmeny alebo skutočnosti.

PREDMET PODNIKANIA SPOLOČNOSTI V súlade s výpisom z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I., oddiel Sa, vložka č. 1257/B, a v zmysle Stanov Spoločnosti – Časť I Úvodné ustanovenia, §4 Predmet podnikania, sú predmetom podnikania Spoločnosti nasledovné činnosti a služby: −

výroba a predaj trvanlivého, polotrvanlivého pečiva a cukroviniek;

−

kúpa, predaj a sprostredkovanie predaja balených potravín, alko, nealko nápojov v originálnom balení, strojov, strojných zariadení, obalového materiálu;

−

kúpa a predaj surovín konečnému spotrebiteľovi alebo živnosti/maloobchod, veľkoobchod/ v rozsahu voľnej živnosti;

−

reklamná a propagačná činnosť;

−

factoring a forfaiting;

−

sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti;

−

automatizované spracovanie dát;

−

poskytovanie software – predaj hotových programov na základe dohody s autorom;

−

nákladná cestná doprava;

−

výstavnícká činnosť;

−

maliarske a natieračské práce;

−

prenájom nehnuteľností s poskytovaním iných ako základných služieb;

−

výroba tepla, rozvod elektriny, rozvod tepla;

−

rozvod plynu;

−

údržba mechanických strojov a zariadení;

−

údržba elektrických strojov a prístrojov;

−

elektroinštalatérstvo;

−

zámočníctvo;

−

výroba mechanických náhradných dielov;

−

upratovacie práce a údržba zelene.

ďalšiemu

prevádzkovateľovi

Spoločnosť vykonáva uvedené činnosti na základe živnostenských listov, s výnimkou nasledovných činností: −

nákladná cestná doprava, ktorá je vykonávaná na základe koncesnej listiny, vydanej so súhlasom Okresného úradu Bratislava II, odbor dopravy a cestného hospodárstva;

−

výroba tepla, rozvod elektriny, rozvod tepla, ktorá je vykonávaná na základe Rozhodnutia Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky č. 2000 ET 0643 o udelení licencie na podnikanie v energetických odvetviach;

−

rozvod plynu, realizovaná na základe Rozhodnutia Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky č. 2000 P 0644 o udelení licencie na podnikanie v energetických odvetviach. Platnosť týchto povolení nie ja obmedzená, sú vydané na dobu neurčitú. Spoločnosť získala v decembri 2002 živnostenské oprávnenia na vykonávanie ďalších činností: −

školiaca činnosť;

−

osobná cestná doprava (nezahŕňa vnútroštátnu taxi službu a autobusovú dopravu);

−

prenájom strojov, prístrojov, zariadení a motorových vozidiel v rozsahu voľnej živnosti.

13

Spoločnosť požiadala príslušný obchodný súd o zápis uvedených činností do obchodného registra, ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu však náležitosťou aktuálneho výpisu z obchodného registra neboli.

ÚDAJE O ZÁKLADNOM IMANÍ EMITENTA Spoločnosť bola zapísaná v obchodnom registri okresného súdu Bratislava I ku dňu 16. januára 1997, ktorý bol zároveň dňom jej vzniku. K tomuto dátumu predstavovalo základné imanie Spoločnosti objem 263.400.000 Sk, ktoré bolo splatené v plnej výške a rozdelené na 2.634 kusov akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000 Sk. Akcie majú dematerializovanú podobu, sú vedené ako zaknihované cenné papiere v Stredisku cenných papierov SR, a.s. (ďalej aj „SCP SR“). Akcie nie sú verejne obchodovateľné, prevod akcií sa uskutočňuje spôsobom uvedeným v Zákone o cenných papieroch v platnom znení. Dňa 14. augusta 2001 došlo k navýšeniu základného imania na 460.000.000 Sk, t.j. o 1.966 kusov akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000 Sk. Akcie majú dematerializovanú podobu, sú vedené ako zaknihované cenné papiere v SCP SR. Akcie nie sú verejne obchodovateľné, prevod akcií sa uskutočňuje spôsobom uvedeným v Zákone o cenných papieroch v platnom znení. Základné imanie Spoločnosti je k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu splatené v plnej výške. Tabuľka č. 1: Náležitosti akcií Spoločnosti. Náležitosti akcií Akcie na doručiteľa zaknihovaný cenný papier neverejná ponuka a registrácia v SCP SR SK 1120007044, séria 01 100 000 Sk 2 634 kusov 263 400 000 Sk akcie tvoria základné imanie právo podieľať sa na riadení, zisku a likvidačnom zostatku Spoločnosti; právo na výmenu akcie na doručiteľa za akciu na meno a naopak; právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka; právo na podiel zo zisku (dividendu); oprávnenie zúčastňovať sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom a požadovať na ňom informácie a vysvetlenia, týkajúce sa záležitostí Spoločnosti a osôb ovládaných Spoločnosťou a uplatňovať na ňom návrhy; ďalšie práva stanovené zákonom. Doposiaľ nesplatená suma Splatené

Druh cenného papiera Forma Podoba Spôsob vydania ISIN Menovitá hodnota Počet kusov Celková hodnota emisie Účel emisie Opis práv s nimi spojených

Náležitosti akcií Akcie na doručiteľa zaknihovaný cenný papier neverejná ponuka a registrácia v SCP SR SK 1120007051, séria 01 100 000 Sk 1 966 kusov 196 600 000 Sk akcie tvoria základné imanie právo podieľať sa na riadení, zisku a likvidačnom zostatku Spoločnosti; právo na výmenu akcie na doručiteľa za akciu na meno a naopak; právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka; právo na podiel zo zisku (dividendu); oprávnenie zúčastňovať sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom a požadovať na ňom informácie a vysvetlenia, týkajúce sa záležitostí Spoločnosti a osôb ovládaných Spoločnosťou a uplatňovať na ňom návrhy; ďalšie práva stanovené zákonom. Doposiaľ nesplatená suma Splatené

Druh cenného papiera Forma Podoba Spôsob vydania ISIN Menovitá hodnota Počet kusov Celková hodnota emisie Účel emisie Opis práv s nimi spojených

14

Spoločnosť k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nevydala rozhodnutie o vydaní ďalších akcií. Spoločnosť k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nevydala akcie, ktoré by evidovala vo svojom majetku, alebo ktoré by boli evidované v majetku právnickej osoby, v ktorej má Spoločnosť viac ako 50 % - ný podiel. Spoločnosť k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nevydala vymeniteľné dlhopisy, s ktorými je spojené právo požadovať v čase v nich ustanovenom vydanie akcií alebo predkupné právo na akcie v menovitej hodnote v nich určenej („konvertibilné dlhopisy“), ani neschválila postupy pri ich výmene za akcie. V priebehu posledných dvoch rokov nenastali žiadne výnimočné skutočnosti a udalosti, ktoré by významne ovplyvnili hospodárenie Spoločnosti prípadne oblasť jej pôsobenia.

AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI V nasledujúcej tabuľke je uvedená štruktúra akcionárov Spoločnosti k 31. augustu 2003. Tabuľka č. 2: Štruktúra akcionárov Spoločnosti. Prof. PhDr. Ing. Štefan Kassay DrSc. EURODIVIDEND Rt. Ing. arch. Pavol Jakubec Spolu

Základné imanie v tis. Sk

Majetková účasť v %

Hlasovacie práva v %

115 000 115 000 230 000 460 000

25,00 25,00 50,00 100,00

25,00 25,00 50,00 100,00

Prof. PhDr. Ing. Štefan Kassay DrSc. Prof. PhDr. Ing. Štefan Kassay DrSc. sa narodil 11. júla 1941 v Miškovci, Maďarsko. Je absolventom Strojníckej fakulty Vysokej školy technickej v Košiciach (1970) a Fakulty žurnalistiky Univerzity Karlovej v Prahe (1977). V roku 1978 ukončil ašpirantúru na Slovenskej vysokej škole technickej v Bratislave. Počas svojej profesionálnej praxe absolvoval viaceré študijné pobyty: v rokoch 1976 až 1981 v Maďarsku, v roku 1992 vo Veľkej Británii, v roku 1998 v Japonsku a v roku 1999 v USA. V rokoch 1990 až 1993 bol generálnym riaditeľom spoločnosti Central European Development Company. Je členom Hnclubu. Je autorom 14 monografií, 11 samostatných vedeckých prác, 130 odborných prác, 14 vedeckovýskumných riešení, 5 patentov a vynálezov (napr. zariadenie na vŕtanie hlbokých otvorov, upínacie zariadenie na preťahovanie čiel ložiskových krúžkov). Pedagogicky pôsobí na Katedre priemyslového inžinierstva Strojníckej fakulty Žilinskej univerzity v Žiline a na Fakulte mechatroniky Technickej univerzity v Trenčíne. Súčasne je hosťujúcim profesorom Frannhoferovho inštitútu v Mníchove, Nemecko. Prof. PhDr. Ing. Štefan Kassay DrSc. je zaradený do „1 000 leader of World Influence“ v USA, je dvojnásobným nositeľom titulu Medzinárodná osobnosť roka 2000 (International Centre Cambridge a American Biographical Institute). Je predsedom predstavenstva spoločnosti Real Novum, a.s. spoločníkom v spoločnosti STRATEG, s.r.o. a konateľom spoločnosti PRINT, s.r.o. V spoločnosti I.D.C. Holding, a.s. zastáva funkciu predsedu dozornej rady. EURODIVIDEND Rt. EURODIVIDEND Rt. so sídlom Egressy tér 10/A, 1149 Budapešť, Maďarsko, pôsobí v oblasti kapitálového trhu a zaoberá sa predovšetkým možnosťami dlhodobého investovania do cenných papierov. Ing. arch. Pavol Jakubec Ing. arch. Pavol Jakubec sa narodil 25. marca 1958 v Bratislave. V roku 1983 úspešne absolvoval Fakultu architektúry Slovenskej vysokej školy technickej v Bratislave. V rokoch 1983 až 1990 sa zaoberal projekčnou činnosťou. Funkciu riaditeľa Central European Development Slovensko Ltd. zastával v rokoch 1990 až 1992. V rokoch 1994 až 1999 bol konateľom spoločnosti Interhotely Slovakia Bratislava. V rokoch 1997 až 1998 zastával funkciu predsedu predstavenstva I.D.C. Holding, a.s., od roku 1998 je podpredsedom predstavenstva tejto spoločnosti. Je konateľom v spoločnostiach I.D.C. s.r.o., PRINT, s.r.o., I.D.C. Lolly, s.r.o. a predseda predstavenstva spoločnosti Comintex, a.s. v Bratislave.

15

ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA Spoločnosť I.D.C. Holding, a.s. je najvýznamnejší slovenský producent cukroviniek a trvanlivého pečiva. Vybudovala si významnú pozíciu v potravinárskom priemysle na Slovensku. Portfólio výrobkov Spoločnosti tvoria oblátky vo variantoch: obvodovo máčané oblátky, polomáčané oblátky, celomáčané oblátky, nemáčané oblátky a dia oblátky bez cukru vhodné pre diabetikov. Druhou najväčšou skupinou sú sušienky - nemáčané sušienky, polomáčané sušienky a plnené sušienky. Balené sú viacerými spôsobmi – jednotlivo alebo skupinovo. Ďalšiu skupinu trvanlivého pečiva tvoria perníky. Zastúpenie v sortimente slaného trvanlivého pečiva má Spoločnosť prostredníctvom slaných crackerov. Sortiment cukroviniek tvoria kandity (neplnené – dropsy, plnené – furé), roksové výrobky, želé výrobky (cukrované, olejované, máčané), šľahané výrobky na báze pektínu – máčané, fondánové výrobky, dezerty, sezónne výrobky (Vianoce, Veľká noc). Spoločnosť má 4 odštepné závody: −

I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Pečivárne Sereď;

−

I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Pečivárne Holíč;

−

I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Figaro Trnava;

−

I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Obchod.

Výrobná činnosť je alokovaná v troch odštepných závodoch, a to v Pečivárňach Sereď, v Pečivárňach Holíč a vo Figare Trnava, ktoré sú hlavnými piliermi Spoločnosti. Výrobné podniky patriace Spoločnosti majú takmer 100 ročnú tradíciu výroby a používajú staré receptúry obľúbených výrobkov, uchovávaných z generácie na generáciu. I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Pečivárne Sereď Odštepný závod Pečivárne Sereď je v rámci podnikovej skupiny jej najsilnejším a najdôležitejším členom. Bol postavený a uvedený do prevádzky už v roku 1953, jeho výroba bola zameraná predovšetkým na trvanlivé pečivo. V roku 1971 sa pridala i výroba nesladeného pečiva, tzv. crackerov. V súčasnosti je hlavným výrobným programom, realizovanom v dvoch výrobných strediskách, výroba trvanlivého pečiva, plnených oblátok, máčané a nemáčané sušienky a crackerov. K najznámejším výrobkom patria Horalky – tradičné plnené oblátky vynikajúcej a nezameniteľnej chuti, ktoré tvoria nepostrádateľnú časť výrobného sortimentu Spoločnosti s bezkonkurenčne najväčším podielom na celkových tržbách Spoločnosti a dominantným podielom na trhu v tejto kategórii produktov, Kakaové rezy, Mila rezy, Tatranky, Kávenky, Sušienky lisované polomáčané, Trend plnené sušienky, oblátkové rezy s rôznou príchuťou Andante, Lina rezy, dia oblátky Ela. Výrobky odštepného závodu Pečivárne Sereď sa predávajú na domácom i zahraničných trhoch pod novou značkou „Sedita“, ktorá nahradila zaužívané logo. Nová značka kvôli zachovaniu kontinuity prevzala od svojej predchodkyne celú grafiku loga, aby nedošlo k zámene a dezorientácii spotrebiteľov. Nová značka s jednoduchším a kratším názvom pôsobí dynamickým dojmom a je zjednocujúcim prvkom, nakoľko pod týmto názvom sa kvôli lepšej výslovnosti predávali výrobky Spoločnosti v zahraničí. Tabuľka č. 3: Podiel hlavných skupín výrobkov Pečivární Sereď na celkovej výrobe odštepného závodu (v %). Sušienky Crackery Oblátky Spolu

2000

2001

2002

14,10 1,20 84,70 100,00

16,80 1,00 82,20 100,00

13,81 0,95 85,24 100,00

I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Pečivárne Holíč Pečivárne Holíč boli jednou z výrobných prevádzok v rámci Pečivární Sereď. Dňa 5. februára 1997 mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov Spoločnosti v rámci hľadania účinnejších foriem organizácie podniku schválilo jeho zmenu na odštepný závod. Pečivárne Holíč sa špecializujú najmä na výrobu perníkov, trubičiek a plnených sušienok. K najznámejším výrobkom patria máčané perníky Bombi, plnené rôznymi druhmi marmelády, Lusette trubičky a plnené sušienky Princezky. Perníky sa vyrábajú aj vo väčšom balení s označením Famílio, v prevedeniach so šľahanou a cukrovou polevou a rumovou príchuťou. Perníky sú dobrým vývozným artiklom, nakoľko ich výroba má na Slovensku hlboké tradície, naopak v mnohých krajinách jeho výroba chýba. 16

Tabuľka č. 4: Podiel hlavných skupín výrobkov Pečivární Holíč na celkovej výrobe odštepného závodu (v %). Sušienky Trubičky Perníky Spolu

2000

2001

2002

24,26 13,04 62,70 100,00

20,10 12,30 67,60 100,00

17,87 14,07 71,06 100,00

I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Figaro Trnava Tradícia výroby cukroviniek sa vo Figare Trnava datuje od roku 1906, keď obchodník Fischer založil v Trnave malú továreň na cukrovinky. Objem výroby sa postupne zväčšoval a zároveň sa rozširoval sortiment výrobkov. Nosnou výrobnou činnosťou vo Figare Trnava, ktorú zabezpečuje šesť výrobných stredísk, je výroba kanditov (neplnené – dropsy, plnené – furé), roksových výrobkov, želé výrobkov (cukrované, olejované, máčané), šľahaných výrobkov na báze pektínu – máčané, fondánové výrobky, dezerty, sezónne výrobky (Vianoce, Veľká noc). K najznámejším výrobkom patria cukríky Doxy-Roxy, Snehulky, Roksové lízanky, Gradimento, Banán v čokoláde, Neónky, Lada karamely a Bari Mandle. Nezastupiteľné miesto v portfóliu výrobkov predstavuje rada cukríkov pod značkou Verbena - kandidované furé s výťažkami liečivých rastlín, obohatené o vitamín C. Tento výrobok má moderné estetické balenie, obal z príjemného materiálu, ľahkovysloviteľné názvy nielen v slovenčine. Výrobok oslovuje vďaka rozmáhajúcej sa filozofii podpory zdravého spôsobu života široké vrstvy ľudí. Tabuľka č. 5: Podiel hlavných skupín výrobkov Figaro Trnava na celkovej výrobe odštepného závodu (v %). Dezerty Cukrovinky máčané Želé Komprimáty Karamely Roksy Cukríky Čokoládové figúrky Spolu

2000

2001

2002

3,63 15,92 6,83 1,86 27,91 23,65 16,49 3,71 100,00

3,94 16,43 4,58 0,39 24,04 19,97 25,56 5,09 100,00

7,42 13,92 3,97 0,02 20,29 22,29 24,57 7,52 100,00

Tabuľka č. 6: Štruktúra výroby hlavných skupín výrobkov v jednotlivých odštepných závodoch (v tonách). 2000

2001

2002

o.z. Pečivárne Sereď, z toho: Sušienky Crackery Oblátky

18 792 2 649 219 15 924

19 098 3 215 186 15 697

19 574 2 704 185 16 685

o.z. Pečivárne Holíč, z toho: Sušienky Trubičky Perníky

2 292 556 299 1 437

3 228 649 397 2 182

2 619 468 290 1 861

o.z. Figaro Trnava, z toho: Dezerty Cukrovinky máčané Želé Komprimáty Karamely Roksy Cukríky Čokoládové figúrky

5 282 192 841 361 98 1 474 1 249 871 196

5 715 225 939 262 22 1 374 1 141 1 461 291

5 258 390 732 209 1 1 067 1 172 1 292 395

26 366

28 041

27 451

Spolu:

17

I.D.C. Holding, a.s., odštepný závod Obchod Odštepný závod Obchod realizuje obchodnú činnosť, zabezpečuje centrálne zásobovanie výrobných závodov a odbyt výrobkov. Nové výrobky Spoločnosť je významným slovenským výrobcom a exportérom cukroviniek a trvanlivého pečiva, s orientáciou na produkciu kvalitných a zdraviu prospešných výrobkov. Dosiahnuté pozície si udržiava investíciami do marketingových aktivít, ako aj dlhodobo podporovaným inovačným procesom. V priebehu svojej existencie uviedla na trh množstvo nových výrobkov, založených na nových vedeckých poznatkoch a konzultáciách s poprednými vedeckými kapacitami. Na základe klinických skúšok a po polročných experimentoch Spoločnosť začala v roku 1998 s výrobou sušienok Dr. Ebi. Sú to prvé sušienky s probiotickou mliečnou kultúrou na svete. V roku 2000 Spoločnosť uviedla na trh kandidované furé s výťažkami liečivých rastlín obohatené o vitamín C pod značkou Verbena. Spoločnosť je tak isto výrobcom tzv. stimulantov, čiže cukríkov obsahujúcich stimulujúce látky ako taurín, kofeín, guarana a podobne. Novinky uvedené na trh v roku 2001 −

oblátky Daffers – s kakaovou a lieskovo orieškovou príchuťou;

−

oblátky Cappucino wafers.

Pod značkou Sedita: −

sušienky 200 g – s vanilkovou, kakaovou a kokosovou príchuťou;

−

sušienky predávané pod obchodným názvom Venčeky – s vaječnou, kokosovou a kakaovou príchuťou;

−

celomáčaný plnený perník Bombi jahoda.

Pod značkou Figaro: −

celomáčané tyčinky Yami – pomaranč a čierne ríbezle, Lieska a Ombre;

−

cukríky Sibírky a Sladko;

−

vianočné kolekcie v 4 prevedeniach – zlatá, strieborná, červená a modrá;

−

vianočné salónky 500 g s lieskovo orieškovou príchuťou.

Novinky uvedené na trh v roku 2002 Pod značkou Sedita: −

Andante – oblátkové rezy s vanilkou, mandľovo nugátovou príchuťou a lieskovo orieškovou náplňou;

−

Pafino – okrúhle piškóty 120g a 240g a dlhé piškóty 100 g;

−

Trend rings – sušienky s kokosovou, vaječnou a kakaovou príchuťou pre exportné účely.

Pod značkou Figaro: −

Gradimento – čokoládové monokomponentné fľaštičky plnené čokoládovým likérom, likérom s príchuťou mandlí a likérom s príchuťou vlašských orechov (likérový dezert);

−

Gradimento Selection – fľaštičky z mliečnej čokolády plnené višňovým likérom, likérom s príchuťou mandlí a likérom s príchuťou vlašských orechov;

−

Drinkiss Ice Tea, Drinkiss Ice Coffe – čajový drops s broskyňovou príchuťou a kávovo mliečny drops;

−

Kašelky – mentolový drops s bylinkami.

18

Pod značkou Ego: −

müsli tyčinky višne, jablká, marhule, čučoriedky, jahody a lesná zmes v jogurtovej poleve;

−

banány v mliečnej čokoláde;

−

oriešky v mliečnej čokoláde.

Pod značkou Verbena: −

Verbena Fit – pomarančové a multivitamínové furé bez cukru;

−

Verbena Active –furé s acerolovým koncentrátom, vitamínom C a s obsahom povzbudzujúcich zložiek (taurín, guarana, kofeín);

−

Verbena Echinacea – medovo bylinkové furé s vitamínom C a s obsahom extraktu echinacei;

−

Verbena Happy – furé obsahujúce prírodné extrakty (ginko biloba, medovka lekárska, ľubovník) a vitamín C.

Pod značkou Dr. Ebi: −

Rolls – diabetické tyčinky s príchuťou vaječného likéru.

Sezónne výrobky – Vianoce: −

duté figúrky z mliečnej čokolády – Mikulášsky balíček, Vianočný set mliečny;

−

duté figúrky z mliečnej čokolády plnené kakaovým a vaječným likérom – Likérové šišky.

Novinky uvedené na trh od 1.1.2003 do 31.8.2003 Pod značkou Sedita: −

Bombi magic – dezertný perník plnený;

−

Andante – rodinné balenie nemáčaných oblátok;

−

Andante – dezertné piškóty.

Pod značkou Figaro: −

Alibi – čokoládová tyčinka s oblátkou a karamelom.

Pod značkou Dr. Ebi: −

Dr. Ebi Duo – plnené sušienky;

−

Dr. Ebi Rings – vaječné venčeky.

Spoločnosť začala vo februári tohto roka vyrábať novú radu výrobkov pod značkou Baili, pričom pod touto značkou bolo na trh uvedených 8 druhov želatínových cukríkov, jahodovo-jogurtové a karamelovomliečne lízanky. Spoločnosť takisto v tomto roku rozšírila radu Tatranka, Verbena a dr. Ebi a zabezpečila u mnohých výrobkov zmenu balenia. Všetky novinky mali u spotrebiteľov pozitívnu odozvu a stali sa plnohodnotnými produktmi výrobkového portfólia Spoločnosti. V rámci svojich podnikateľských činností nezačala Spoločnosť za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu na Úrad pre finančný trh vykonávať žiadne nové činnosti. Certifikácia Spoločnosť zastáva významné pozície na domácom a zahraničných trhoch najmä vďaka výrobe kvalitných výrobkov za prijateľné ceny s primeranou marketingovou podporou. Po úspešnom certifikačnom audite v máji 2000 získala Spoločnosť certifikát systému kvality ISO 9002 od certifikačnej organizácie SGS Slovakia s medzinárodnou platnosťou, ktorý platí pre výrobu a predaj trvanlivého, polotrvanlivého pečiva a cukroviniek. Certifikát nadobudla nielen materská spoločnosť ako celok, ale aj tri výrobné závody Pečivárne Sereď, Pečivárne Holíč a Figaro Trnava. Získanie certifikátu významne podporilo zvýšenie exportu produkcie do Českej republiky, Maďarska a Poľska, ale aj do krajín Európskej únie. 19

V dňoch 25. - 27. júna 2003 bol v Spoločnosti vykonaný certifikačný audit systému kvality podľa normy ISO 9001:2000 spoločnosťou SGS Slovakia, s.r.o. Spoločnosť SGS Slovakia, s.r.o. konštatovala, že spoločnosť I.D.C. Holding, a.s. prešla certifikačným auditom a bude jej vystavený certifikát systému manažérstva kvality podľa normy ISO 9001:2000. Ocenenia výrobkov Spoločnosti Snaha Spoločnosti o výrobu kvalitných a chutných výrobkov, ktoré si nájdu cestu k spotrebiteľovi aj vďaka vkusným a lákavým obalom a nevtieravej, ale účinnej marketingovej a reklamnej činnosti, bola ocenená v priebehu existencie Spoločnosti viacerými oceneniami. V roku 1997 získala Spoločnosť svoje prvé ocenenie za kvalitu – Certifikát ochrannej značky kvality a Zlatú medailu Slovak Gold za rad plnených sušienok Trend s čokoládovou, lieskovo-orieškovou a kokosovou príchuťou. Na 4. ročníku výstavy Slovak Gold – Kvalita v roku 1998 bola Spoločnosť ocenená cenou Grand Prix za expozíciu. Toto ocenenie za pútavosť a nápaditosť výstavnej plochy, ako aj za kvalitatívnu úroveň produkcie vystavovateľa, sa na tomto podujatí udeľovalo po prvýkrát. V roku 2000 uviedla Spoločnosť na trh nový produkt – cukríky s výťažkami liečivých rastlín pod názvom Verbena. Inovačné úsilie a kvalita tohto produktu bolo ocenené udelením Certifikátu ochrannej značky kvality a Zlatou medailou Slovak Gold. Postavenie Spoločnosti na domácom a zahraničnom trhu Spoločnosť patrí na Slovensku medzi kľúčových dodávateľov v oblasti rýchloobrátkového tovaru. Hlavným cieľom Spoločnosti je udržanie stabilizácie a posilnenie pozície na domácom trhu a zabezpečenie rastúceho obratu zvyšovaním predaja a trhových podielov v zahraničí. Za účelom dosiahnutia tohto predsavzatia Spoločnosť intenzívne pokračuje v marketingových aktivitách, prezentáciách produktov, uvádzaní nových výrobkov na trh a v celkovom posilňovaní práce obchodného tímu. V roku 2002 pokračoval proces premeny obchodného prostredia „globalizácia trhu“. Naďalej prebiehala expanzia zahraničných reťazcov na úkor domácich subjektov, ktoré sa začali zoskupovať do nákupných aliancií. Zvyšujúci sa predaj v zahraničných obchodných sieťach (podiel predaja v zahraničných sieťach na predaji Spoločnosti predstavoval v roku 2001 približne 11 % a v roku 2002 približne 19 %) neustále vyžaduje zvýšené nároky na všetky činnosti v Spoločnosti (predaj, servis, logistika). I napriek tomu však z pohľadu predajných objemov zahraničné siete plnohodnotne nenahradia zanikajúce slovenské subjekty. Vzhľadom k zachovaniu dobrých vzťahov a významu slovenských obchodníkov (podiel slovenských sietí na predaji Spoločnosti predstavuje približne 80 %) boli preto v Spoločnosti prijaté dôležité opatrenia, ktoré by mali prispieť k sprehľadneniu obchodnej politiky, stabilizácii vzťahov so zákazníkmi a k zachovaniu ďalšej spolupráce s tuzemskými i zahraničnými odberateľmi. Tržby K ultimu roka 2002 objem produkcie v tonách realizovaný na domácom trhu zaznamenal mierny nárast. Podobná situácia bola i na trhu Českej republiky a k výraznejšiemu nárastu došlo v predaji produkcie určenej pre ostatné trhy. Tržby za predaj vlastných výrobkov, služieb a tovaru dosiahli v sledovanom období sumu 2 776 479 tis. Sk. V porovnaní s rovnakým obdobím predchádzajúceho roka vzrástli o 284 195 tis. Sk, t.j. o 11 %. Oproti tradičnej produkcii vlastných výrobkov v jednotlivých odštepných závodoch sa Spoločnosť začala sústreďovať na predaj tovaru. Spoločnosť počíta s rastúcou dynamikou predaja tovaru i v nasledujúcom období. V snahe pokryť výraznú medzeru v portfóliu výrobkov v kategórii trvanlivého pečiva, doplnila Spoločnosť doterajší sortiment o nákup tovaru – výrobkov zo svojich dcérskych spoločností VÁCLAV & JEŽO, a.s. (dlhé a okrúhle piškóty) a I.D.C. LOLLY, s.r.o. (müsli tyčinky). Oba produkty boli uvedené na trh v priebehu roka 2002. V prípade prvého produktu – piškót ide o obľúbený a stále žiadaný výrobok, ktorý sa na trhu potravín objavuje už desiatky rokov. Toto trvanlivé pečivo obstálo veľmi dobre v konkurencii a záujem zo strany spotrebiteľov o tento produkt zostáva i naďalej bezo zmeny. Spoločnosť vo svojom rozsiahlom sortimente postrádala práve piškóty, a preto využila bohaté odborné a praktické skúsenosti už existujúcej zdravej firmy VÁCLAV & JEŽO, a.s. Výsledkom spoločného úsilia Spoločnosti a spoločnosti VÁCLAV & JEŽO bol nákup a spustenie novej vysoko kapacitnej plne automatizovanej technológie na výrobu okrúhlych a dlhých piškót. Uvedenú investíciu sa podarilo zrealizovať a uviesť do prevádzky začiatkom roka 2002. Okrúhle i dlhé piškóty boli uvedené na trh pod značkou určenou pre tradičné pečivárenské výrobky – Sedita. 20

Druhý produkt – müsli tyčinky spoločnosť dodávala na trh ešte v priebehu roka 2001 na základe licenčnej spolupráce so spoločnosťou Rupa, s.r.o. K zásadnej zmene prišlo až v I. polroku roku 2002, keď sa spoločnosť rozhodla využiť výrobné kapacity a priestory svojej dcérskej spoločnosti I.D.C. LOLLY, s.r.o. Investíciou do nového technologického zariadenia sa k doterajšej ťažiskovej produkcii čokoládových hmôt, pridružila výroba nového cereálneho produktu z kategórie tzv. „funkčných potravín“. Cereálna müsli tyčinka v poleve s jogurtovou príchuťou bola na trh uvedená pod obchodnou značkou Ego. Tabuľka č. 7: Teritoriálna štruktúra predajov (vlastných výrobkov, tovaru a služieb). 2000

2001

2002

31.8.2003

v tis. Sk

v tonách

v tis. Sk

v tonách

v tis. Sk

v tonách

v tis. Sk

v tonách

Slovenská republika Česká republika Ostatné štáty

1 488 116 511 116 98 800

17 832 7 145 1 343

1 606 665 628 632 256 987

17 449 7 875 3 248

1 841 595 635 468 299 416

17 681 7 896 3 410

1 038 275 452 369 195 074

10 056 5 577 2 357

z toho: Maďarsko Poľsko Ostatný export Spolu:

42 821 1 053 54 926 2 098 032

816 17 510 26 320

109 033 78 142 69 812 2 492 284

1 664 860 724 28 572

116 153 89 018 94 245 2 776 479

1 594 919 897 28 987

111 363 44 830 38 881 1 685 718

1 480 488 389 17 990

Poznámka: (1)

V celkových tržbách je v tabuľke okrem vlastných výrobkov, služieb a tovaru a výrobkov, nakúpených z dcérskych spoločností zahrnutý i tovar – materiál nakúpený za účelom ďalšieho predaja.

Za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu na Úrad pre finančný trh dosiahli obrat vyšší ako 10 % z celkového obratu Spoločnosti zo všetkých organizačných zložiek Spoločnosti: −

o.z. Pečivárne Sereď, Trnavská cesta 946/16, 926 14 Sereď;

−

o.z. Figaro Trnava, Mesačná 1, 917 00 Trnava.

Odbyt V roku 2002 si Spoločnosť upevnila pozíciu slovenského výrobcu a dodávateľa cukroviniek a trvanlivého pečiva i napriek zvýšenému tlaku zo strany hlavných konkurentov. Napriek snahám, ktoré vyvíjala konkurencia, či už prostredníctvom marketingovej podpory a zvýšenej orientácie na podporu na mieste predaja, ako aj dovozom a predajom výrobkov nízkej kvality, ktoré konkurovali štandardným výrobkom predovšetkým cenou, zaznamenala Spoločnosť v predaji vlastných výrobkov i tovaru v porovnaní s rokom 2001 nárast. Nárast predaja a úspešnosť v náročnom konkurenčnom prostredí zaručuje Spoločnosti aj nadštandardný zákaznícky servis, začínajúci od predajnej návštevy až po logistiku. Objednávky zákazníkov na slovenskom trhu sú v plnom rozsahu vybavené do 24 hodín. V odbyte výrobkov Spoločnosti bol v roku 2002 hlavný a dominantný tuzemský spotrebiteľský trh. Tabuľka č. 8: Trhové podiely Spoločnosti vo vybraných segmentoch na tuzemskom trhu. Trhový podiel Sušienky Oblátky Cukríky Perníky Trubičky Dia oblátky a sušienky Müsli tyčinky

Spoločnosť spolu s ďalším významným potravinárskym koncernom ovláda takmer 80 % trhu najsilnejšia pozícia v tomto segmente, ovláda 53 % až 56 % trhu pozícia druhého najsilnejšieho hráča s približne tretinovým podielom pozícia lídra s viac ako 50 % - ným podielom na trhu spolu s ďalším producentom ovláda 75 % trhu najvýznamnejší dodávateľ, 80 % - ný podiel na trhu nový segment na trhu, Spoločnosť ovláda 15 % trhu

Zdroj: Spoločnosť

21

Druhým najvýznamnejším trhom pre Spoločnosť je český trh. V Českej republike v roku 2002 zrealizovala Spoločnosť produkciu v hodnote 635 468 tis. Sk, t.j. 23 % z celkových tržieb, čo predstavuje oproti roku 2001 mierny nárast tržieb o 1 %. V roku 2002 nadviazala dcérska spoločnosť I.D.C. Praha, a.s. na tomto trhu spoluprácu s novým obchodným reťazcom hypermarketov a pokračovala v dolistovaní výrobkov s už spolupracujúcimi obchodnými reťazcami. Okrem tuzemského trhu a Českej republiky Spoločnosť umiestnila produkciu v celkovej hodnote 299 416 tis. Sk, t.j. 11 % z celkových tržieb na trhoch ostatných štátov, t.j. Poľska, Maďarska, Balkánu, Ruska, Ukrajiny a krajín Európskej únie. V exporte na uvedené trhy zaznamenala Spoločnosť v porovnaní s rokom 2001 najvyšší nárast tržieb - o 17 % (o 42 429 tis. Sk). Významný nárast exportu (mimo Českej republiky) dosiahla Spoločnosť najmä vďaka predaju na trhoch Maďarska a Poľska. Oba tieto trhy patria spolu s Českou republikou stále medzi kľúčové exportné teritória Spoločnosti. Pôsobenie na týchto trhoch bolo podporené značným objemom finančných prostriedkov určených na posilnenie činnosti obchodných teamov a masívnu marketingovú komunikáciu. V roku 2002 bolo prvoradým cieľom na maďarskom trhu dobudovanie samostatného distribučného systému. S realizáciou tohto projektu začala dcérska spoločnosť I.D.C. HUNGÁRIA, Rt. ešte koncom roka 2001. Následne boli uzatvorené zmluvy s odberateľmi a od začiatku roka 2002 začal na maďarskom trhu pôsobiť obchodný tím, zložený z obchodných zástupcov, oblastných vedúcich a manažérov kľúčových zákazníkov. Zároveň boli dobudované riadiace a podporné oddelenia ako marketing a logistika. Vytvorenie vlastného obchodného tímu a logistiky na maďarskom trhu si vyžiadalo značné investície do hmotného a nehmotného investičného majetku. Významnou zmenou v tomto období bol postupný prechod dcérskej spoločnosti na nový informačný systém, ktorý umožňuje získavanie údajov obchodného, marketingového a finančného charakteru, dôležitých pre prijímanie strategických rozhodnutí. V súlade s požiadavkami maďarského trhu, ovplyvneného najmä správaním nadnárodných obchodných sietí a v spolupráci s externými agentúrami sa Spoločnosť rozhodla v druhej polovici roka 2002 posilniť činnosť obchodníkov vybudovaním organizovaného tímu vlastných „dokladačov“ tovaru. Ich opodstatnenosť sa prejavila hlavne v dôsledku očakávaného nového obchodného systému preferovaného zo strany medzinárodných sietí, v ktorom sa počíta s prevodom veľkej miery kompetencií z obchodných zástupcov práve na „dokladačov“ tovaru. Rok 2002 bol druhým rokom pôsobenia dcérskej spoločnosti I.D.C. POLONIA, a.s. na poľskom trhu. Mediálna kampaň (billboardy, printy) bola v tomto roku venovaná podpore značky Verbena a jej produktov. Okrem toho bol predaj aj na tomto trhu podporovaný promočnými aktivitami v obchodoch, formou letákových akcií, ochutnávok a prezentáciou nových produktov. Popri investíciách do billboardovej kampane a nadnárodných sietí si Spoločnosť upevnila pozíciu aj v tradičnom distribučnom kanáli, t.j. v sieti veľkoobchodných skladov a v domácich sieťach supermarketov. Spoločnosť sa stala stabilným obchodným partnerom poľským veľkoobchodným skladom najmä vďaka kvalitnej sieti obchodných zástupcov a výbornému predajnému i popredajnému servisu. Významným krokom v roku 2002 bolo podpísanie zmluvy o spolupráci medzi Spoločnosťou a jedným z lídrov poľského trhu v oblasti cukroviniek a trvanlivého pečiva, firmou P.C. Jutrzenka, S.A. Na základe uvedenej zmluvy bude Spoločnosť napomáhať pri uvádzaní produktov Jutrzenky na trhoch strednej a východnej Európy. Úlohou poľskej firmy je distribuovať vybrané produkty Spoločnosti v rámci svojej odbytovej siete. V rámci podpory predaja v ďalších vybraných exportných teritóriách, Spoločnosť zrealizovala niekoľko marketingových aktivít a prezentácií aj v Rusku, krajinách EÚ, v Ázii a v Amerike. V Rusku bol v roku 2002 predaj realizovaný najmä v Moskve a Sankt Peterburgu, a to prostredníctvom maloobchodných ruských sietí i zahraničných obchodných reťazcov. Významná časť produkcie výrobkov Dr. Ebi a Verbena bola realizovaná predajom v lekárňach. Spoločnosť podporila predaj na tomto trhu reklamnou kampaňou na produkty značky Verbena.

22

Tabuľka č. 9: Smerovanie odbytu produktov podľa oblastí za roky 2000, 2001, 2002 a k 31. augustu 2003 (v %). Slovenská republika Česká republika Ostatné štáty Spolu

2000

2001

2002

31.8.2003

71,00 24,00 5,00 100,00

65,00 25,00 10,00 100,00

66,00 23,00 11,00 100,00

62,00 27,00 11,00 100,00

Spoločnosť zabezpečuje odbyt svojich produktov a služieb na základe zmluvných vzťahov s odberateľmi. Realizáciu predaja a zároveň právnu ochranu Spoločnosti a jej klientov vymedzujú rámcové dlhodobé zmluvy, ktorých prílohu tvoria Obchodné podmienky, aktualizované zhruba jedenkrát do roka. Na základe týchto zmlúv Spoločnosť prijíma objednávky a vystavuje faktúry. Zásadný význam pre Spoločnosť majú zmluvy s obchodnými reťazcami. Medzi najvýznamnejších odberateľov patria spoločnosti AHOLD Retail Slovakia, k.s., Billa s.r.o., Carrefour Slovensko, a.s., COOP Jednota Slovensko, spotr. Družstvo, DELVITA SK, s.r.o., INTERFRUCT Slovakia, s.r.o., METRO Cash & Carry Slovakia s.r.o., MILK – AGRO, spol. s r.o., MITOMA – Vladimír Tonhauser, Real Market, s.r.o., Slovpos a.s., SPONA – ZDROJ, a.s., Tesco Stores SR, a.s. a Združenie NOBA. Patenty a licencie Patenty Spoločnosť nemá na Úrade priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky v Banskej Bystrici k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu zaregistrované žiadne patenty. Licencie Spoločnosť má v zmysle ustanovení § 508-515 Obchodného zákonníka nasledovné licencie k predmetom priemyselného vlastníctva a na používanie technológie alebo know - how tretej strany: −

Na základe licenčnej zmluvy získala Spoločnosť od spolumajiteľov patentu č. 278205 – Prostriedok doplnkovej ľudskej výživy Prof. RNDr. Libora Ebringera DrSc., Prof. Ing. Miroslava Ferenčíka, DrSc. a RNDr. Eleonóry Lahitovej CSc. výlučné právo užívať uvedený patent pri výrobe akýchkoľvek potravinárskych produktoch, vyrábaných vo všetkých spoločnostiach s majetkovou účasťou Spoločnosti. Predmetný patent je vynálezom sa týka prostriedku doplnkovej ľudskej výživy s antimutagénnymi a imunostimulačnými vlastnosťami, ktorého podstatou je obsah baktérie mliečneho kvasenia Enterococcus faecium. Licenčná zmluva je uzatvorená na dobu určitú, a to odo dňa jej platnosti do ukončenia platnosti patentu.

−

Spoločnosť ako vlastník predmetu priemyselného vlastníctva - slovnej ochrannej známky „FIGARO“, poskytla na základe licenčnej zmluvy svojej dcérskej spoločnosti I.D.C. LOLLY, s.r.o. so sídlom v Cíferi právo používať slovnú ochrannú známku „FIGARO“, registračné číslo: 156957, pre označenie výrobkov spoločnosti I.D.C. LOLLY, s.r.o – tabličkových čokolád - na území Slovenskej a Českej republiky. Právo nadobúdateľa I.D.C. LOLLY, s.r.o. používať slovnú ochrannú známku „FIGARO“ trvá do ukončenia platnosti tejto slovnej ochrannej známky.

−

Spoločnosť ako vlastník predmetu priemyselného vlastníctva – medzinárodne prihlásenej ochrannej známky „VERBENA“ poskytla na základe licenčnej zmluvy spoločnosti OOO ADAMS-BREST Brest, Bielorusko právo používať slovnú ochrannú známku „VERBENA“, medzinárodné registračné číslo 747185, pre označenie výrobkov nadobúdateľa – nečokoládových cukroviniek – komprimátov, a to na území Ruskej federácie, Bieloruska, Ukrajiny, Litvy, Lotyšska a Estónska. Právo nadobúdateľa OOO ADAMS-BREST Brest, Bielorusko používať pre každú z dohodnutých krajín slovnú ochrannú známku „VERBENA“ trvá do ukončenia platnosti tejto slovnej ochrannej známky v konkrétnej krajine.

−

Spoločnosť ako majiteľ know - how k receptúram a technologickým postupom na výrobu komprimátov poskytla na základe licenčnej zmluvy na dobu neurčitú spoločnosti OOO ADAMSBREST Brest, Bielorusko právo vyrábať výrobky – komprimáty podľa uvedenej receptúry a technológie.

Spoločnosť má ďalej uzatvorené licenčné dohody na software a databázy, ktoré ju oprávňujú dodaný software a databázy používať. 23

Úžitkové vzory Spoločnosť je majiteľom úžitkového vzoru - rezačky na roksové lízanky, ktorej platnosť sa pravidelne predlžuje pred lehotou skončenia platnosti. Ochranné známky Spoločnosť zaregistrovala na Úrade priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky nasledovné ochranné známky o.z. Figaro Trnava a o.z. Pečivárne Sereď: −

Kombinovaná ochranná známka (obrazová a slovná) č. 151 967, registrovaná v Slovenskej republike a v Českej republike. Ochranná známka bola medzinárodne zapísaná v Berne, v roku 1977 bol tento zápis obnovený so splatnosťou na 20 rokov v Ženeve a ďalšia obnova zápisu sa uskutočnila 26.1.1995. Ochrannou známkou sa označuje väčšina produkcie o.z. Figaro Trnava a väčšina produkcie na vývoz. Ochrana platí pre vybrané krajiny Európy a Afriky.

−

Slovná ochranná známka č. 156 957, registrovaná v Slovenskej republike a v Českej republike. Známka sa využíva na označenie celého sortimentu výrobkov a polotovarov TR. 30, zvyčajne na obaloch a propagačných materiáloch.

−

Certifikát č. 155 027 o obnove ochrannej známky v Kanade.

Ochranné známky sú výhradným duševným vlastníctvom Spoločnosti a Spoločnosť má výlučné právo označovať nimi svoje produkty a služby alebo ich používať v spojení s týmito produktmi alebo službami. Ochranné známky Spoločnosti sú využívané na podporu jej podnikateľských aktivít. Obchodné značky Nasledovná tabuľka uvádza značky zaregistrované Spoločnosťou. Tabuľka č. 10: Obchodné značky zaregistrované Spoločnosťou. Počet krajín, kde je značka prihlásená Sedita Original Andante Dr. Ebi Ego Verbena Drinkiss Figaro 1906 Fischer Gradimento OVO Bombi Baili

26 25 27 25 28 25 26 26 24 26 26

Súdne, správne arbitrážne konania Spoločnosti Spoločnosť v období 24 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie Prospektu na Úrad pre finančný trh nevedie žiadne súdne, správne alebo arbitrážne konanie, ktoré by malo významný vplyv na jej súčasnú alebo budúcu finančnú situáciu. Spoločnosť je k 31. augustu 2003 účastníkom konania ako navrhovateľ v troch súdnych sporoch, s rôznym právnym stavom v úhrnnom objeme 19 328,20 Sk. Ako odporca vystupuje Spoločnosť v jednom súdnom spore, ktorého finančné vyjadrenie je 779 789 Sk. K 31. decembru 2002 Spoločnosť evidovala problémové pohľadávky v celkovej výške 65 600 tis. Sk, z toho 18 500 tis. Sk je riešených súdnou cestou, 17 500 tis. Sk bolo postúpených exekútorom a pohľadávky

24

v objeme 29 600 tis. Sk sú vedené voči spoločnostiam v konkurzoch. V prevažnej väčšine (97 %) tieto prípady vznikli pre rokom 2000. K pohľadávkam voči spoločnostiam, ktoré sú v konkurze, sú vytvorené v plnej výške opravné položky. K ostatným pohľadávkam odporučil audítor vo svojom výroku vytvoriť opravné položky v plnej výške (viď Príloha – Audítorská správa a konsolidovaná účtovná závierka k 31. decembru 2002 a k 31. decembru 2001). Ku 31. augustu 2003 Spoločnosť evidovala problémové pohľadávky v celkovej výške 62 200 tis. Sk, z toho 17 200 tis. Sk je riešených súdnou cestou, 15 600 tis. Sk bolo postúpených exekútorom a pohľadávky v objeme 29 400 tis. Sk sú vedené voči spoločnostiam v konkurzoch. K pohľadávkam voči spoločnostiam, ktoré sú v konkurze, sú vytvorené v plnej výške opravné položky. Voči nešpecifikovaným pohľadávkam je vytvorená nedaňová opravná položka vo výške 10 000 tis. Sk. Nehnuteľnosti Spoločnosti Spoločnosť k 31. augustu 2003 evidovala nehnuteľnosti v celkovej zostatkovej hodnote 133 723 000 Sk, ktoré pozostávali najmä z výrobných hál a skladov. Nasledujúca tabuľka uvádza najvýznamnejšie z nich. Tabuľka č. 11: Najvýznamnejšie nehnuteľnosti Spoločnosti v tis. Sk. Nehnuteľnosti Trnava – výrobná budova

Sereď – hlavná výrobná budova Sereď –výrobná budova Holíč - výrobná budova Holíč – skladové hospodárstvo

Výrobné priestory sú situované v trojpodlažnej budove, kde sa nachádza na jednotlivých podlažiach výroba čokoládových tyčiniek, výroba roksových lízaniek, výroba nečokoládových cukroviniek. Výrobné priestory pre pečiace automaty na výrobu plástov a výrobné linky sa nachádzajú v montovaných železobetónových halách. V jednoposchodovej výrobnej hale sa nachádzajú výrobné linky. V trojpodlažnej hlavnej výrobnej hale sa nachádza výroba trvanlivého pečiva a perníkov. Skladové hospodárstvo je tvorené najmä skladmi hotových výrobkov, materiálu a surovín, atď.

Investície Spoločnosti V súlade s celkovými podnikateľskými aktivitami a zámermi Spoločnosti sú investície zamerané najmä na zvýšenie kvality výrobkov a produktivity práce, inovácie a rozšírenie portfólia výrobkov a na zlepšovanie pracovných podmienok zamestnancov vo výrobných prevádzkach. K 31. decembru 2001 Spoločnosť investovala do hmotného investičného majetku (HIM) a nehmotného investičného majetku (NIM) finančné prostriedky v celkovom objeme 212 760 000 Sk, čo predstavuje oproti roku 2000 nárast o 132 986 000 Sk. V roku 2002 Spoločnosť do hmotného a nehmotného investičného majetku investovala finančné prostriedky v celkovom objeme 200 205 000 Sk, k 31. augustu 2003 to bolo 59 443 000 Sk. O investíciách rozhodli príslušné orgány Spoločnosti. V bežnom účtovnom období, ani v troch predchádzajúcich účtovných obdobiach Spoločnosť nerealizovala investície do cenných papierov. Tabuľka č. 12: Investície Spoločnosti v tis. Sk. 2000 HIM – Budova a stavby HIM – Stroje a zariadenia NIM Spolu

%

14 359 000 18,00 45 232 000 56,70 20 183 000 25,30 79 774 000 100,00

2001

%

1 489 320 0,70 196 377 480 92,30 14 893 200 7,00 212 760 000 100,00

25

2002

%

9 609 840 4,80 174 578 760 87,20 16 016 400 8,00 200 205 000 100,00

31.8.2003

%

1 872 000 3,15 43 791 000 73,67 13 780 000 23,18 59 443 000 100,00

Tabuľka č. 13: Hlavné investície Spoločnosti v rokoch 2000, 2001, 2002 a k 31.8.2003 (v tis. Sk). 2000 Úprava nádvoria vstupného areálu Rozšírenie expedičného skladu Vertikálna balička na tvrdé cukríky Digitálne ústredne Baličky BH 07 (3 kusy) 2001 Dopravné cesty pre perník Server IBM Napichovanie lízaniek Máčací stroj pre L4 Rezačka zložiek pre L4 Chladiaci tunel Dátumovacie zariadenia (4 kusy) 2002 Stavebné úpravy, rekonštrukcie pre linku Mogul Linka na výrobu nalievaných výrobkov Baliaci stroj na tvrdé cukríky Baliaci stroj na tvrdé cukríky Čokoládové hospodárstvo Rekonštrukcia chladenia Zásobníky čokolády Rekonštrukcia trafostanice Meranie a dávkovanie sirupu Plnička na marmeládu Nákladný automobil Nákladný automobil Rekonštrukcia výťahu Chladiaca veža pre L5 31.8.2003 Animácia výrobkov pre reklamy Implementácia informačného systému IFS Licencia Oracle + IFS Rekonštrukcia L10 – temperovanie bledej náplne Rekonštrukcia L5 Rekonštrukcia natieračky – L6 Rekonštrukcia kotolne – vyvíjače pary Rekonštrukcia trafostanice Baliaci stroj – balenie do fólie Linka na výrobu nalievaných výrobkov Rekonštrukcia trafostanice Dátumovacie zariadenie Willet

Objem v Sk

Zdroje financovania

4 354 9 634 6 990 4 523 3 874

vlastné zdroje úver vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje - leasing

10 700 4 928 2 897 10 646 26 133 2 430 4 647

vlastné zdroje vlastné zdroje - leasing úver vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje - leasing úver

8 048 128 981 9 748 8 826 4 180 3 498 5 398 1 974 2 960 1 891 1 856 3 216 2 198 3 576

vlastné zdroje úver, vlastné zdroje vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje - leasing vlastné zdroje

5 454 1 495 4 196 4 999 5 077 1 720 3 672 1 472 1 034 2 700 4 399 1 345

vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje

Poznámka: (1)

Všetky investície uvedené v tabuľke sú domáceho charakteru.

Údaje o hlavných plánovaných výdavkoch Spoločnosti, o ktorých rozhodli príslušné orgány (okrem pripravovaných investícií do cenných papierov), sú uvedené v časti tohto Prospektu – Údaje o aktuálnom a predpokladanom vývoji hospodárenia Spoločnosti – Strategické zámery Spoločnosti – Zámery v oblasti investičnej, inovačnej a výrobnej. 26

ÚDAJE O FINANČNEJ SITUÁCII A MAJETKU EMITENTA Finančné údaje zahrnuté v tabuľkách č. 14 až č. 19 tohto Prospektu za roky 2000, 2001 a 2002 boli prevzaté z auditovaných účtovných závierok, ktoré sú uvedené spolu s audítorskými správami v Prílohe tohto Prospektu. Účtovné závierky zostavené podľa medzinárodných štandardov Tabuľka č. 14:

Auditovaný konsolidovaný výkaz ziskov a strát Spoločnosti v tis. Sk podľa IAS (medzinárodné účtovné štandardy).

Výkaz ziskov a strát

2001

2002

3 029 225

3 609 910

230 951 (2 352 385) (445 768) (200 620) 8 692 (21 765) (2 780 895)

59 765 (2 562 262) (515 970) (213 176) (21 637) (116 735) (3 370 015)

248 330

239 595

16 260 (127 533) 26 190 (85 083)

12 822 (151 779) 69 959 (68 998)

ZISK PRED DAŇOU Z PRÍJMOV

163 247

170 597

DAŇ Z PRÍJMOV

(73 774)

(46 465)

89 473

124 132

92

293

ČISTÝ ZISK

89 381

123 839

Výnosy na jednu akciu (v Sk)

19 431

26 922

VÝNOSY Predaj cukroviniek PREVÁDZKOVÉ NÁKLADY Aktivácia materiálu Spotreba materiálu a služieb Osobné náklady Odpisy a amortizácia Rozpustenie/(tvorba) oprav. položky k pohľ. Ostatné náklady, netto Prevádzkové náklady – celkom ZISK PRED ÚROKMI A DAŇOU Z PRÍJMOV FINANČNÉ (NÁKLADY)/VÝNOSY Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatné finančné náklady/(výnosy) - netto Finančné náklady - netto

ZISK PO ODPOČTE DANE Z PRÍJMOV

Zisk pripadajúci na podiely iných spoločníkov

27

Tabuľka č. 15:

Auditovaná konsolidovaná súvaha Spoločnosti v mil. Sk podľa IAS.

Súvaha

2001

AKTÍVA DLHODOBÉ AKTÍVA Hmotný investičný majetok, netto Nehmotný investičný majetok, netto Finančné investície Odložená daňová pohľadávka Ostatné dlhodobé aktíva Dlhodobé aktíva - celkom

2002

683 836 180 698 54 430 14 755 933 719

947 076 98 904 21 467 5 856 579 1 073 882

OBEŽNÉ AKTÍVA Zásoby Pohľadávky, netto Pohľadávka z dane z príjmov Ostatné obežné aktíva Krátkodobé finančné investície Peniaze v banke a v pokladni Obežné aktíva - celkom

386 271 802 238 87 125 18 145 456 1 421 108

395 457 813 523 14 726 77 892 20 036 125 287 1 446 921

AKTÍVA - CELKOM

2 354 827

2 520 803

460 000 26 906 13 985 220 040 720 931

460 000 30 451 10 805 285 497 786 753

2 675

11 285

505 452 48 587 14 249 568 288

663 987 95 846 6 423 766 256

KRÁTKODOBÉ ZÁVÄZKY Krátkodobé záväzky Záväzok z dane z príjmov Krátkodobé úvery Finančný lízing Krátkodobé záväzky - celkom ZÁVÄZKY - CELKOM

407 788 17 012 619 506 18 627 1 062 933 1 631 221

369 210 3 223 516 334 67 741 956 509 1 722 765

VLASTNÉ IMANIE, MENŠINOVÝ PODIEL A ZÁVÄZKY - CELKOM

2 354 827

2 520 803

VLASTNÉ IMANIE, MENŠINOVÝ PODIEL A ZÁVÄZKY VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Ostatné kapitálové fondy Kurzové rozdiely Nerozdelený zisk Vlastné imanie - celkom MENŠINOVÝ PODIEL DLHODOBÉ ZÁVÄZKY Dlhodobé úvery Finančný lízing Odložený daňový záväzok Ostatné dlhodobé cudzie zdroje Dlhodobé záväzky - celkom

Poznámka: (1)

Údaje za rok 2001 sú upravené v súvislosti so zmenou metodiky účtovania a vykazovania v roku 2002.

28

Audit účtovnej závierky Spoločnosti podľa IAS za roky 2001 a 2002 vykonala spoločnosť Deloitte & Touche spol. s r.o, so sídlom Prievozská 12, 821 09 Bratislava, číslo licencie SKAU č. 014. Audítorské správy Spoločnosti za roky 2001 a 2002, obsahujúce výrok audítora, týkajúci sa overenia účtovnej závierky, vykonanej podľa IAS, prílohu k účtovnej závierke a finančné výkazy, sa nachádzajú v Prílohe tohto Prospektu. Účtovné závierky zostavené podľa slovenských štandardov Tabuľka č. 16:

Auditovaný nekonsolidovaný účtovný výkaz ziskov a strát Spoločnosti v tis. Sk podľa SAS (slovenské účtovné štandardy).

Výkaz ziskov a strát v plnom rozsahu Tržby za predaj tovaru Náklady vynaložené na predaný tovar Obchodná marža Výroba Tržby za predaj vlastných výrobkov a služieb Zmena stavu vnútropodnik. zásob vlastnej výroby Aktivácia Výrobná spotreba Spotreba materiálu a energie Služby Pridaná hodnota Osobné náklady Mzdové náklady Odmeny členom orgánov spoločnosti a družstva Náklady na sociálne zabezpečenie Sociálne náklady Dane a poplatky Odpisy nehmotného a hmotného inv. majetku Tržby z predaja investičného majetku a materiálu Zostatková cena predaného inv. majetku a materiálu Zúčtovanie rezerv a časového rozlíšenia prev. výnosov Tvorba rezerv a časového rozlíšenia prev. nákladov Zúčtovanie opravných položiek do prev. výnosov Tvorba opravných položiek do prev. nákladov Ostatné prevádzkové výnosy Ostatné prevádzkové náklady Prevod prevádzkových výnosov (-) Prevod prevádzkových nákladov (-) Prevádzkový hospodársky výsledok Tržby z predaja cenných papierov a vkladov Predané cenné papiere a vklady Výnosy z finančných investícií Výnosy z CP a vkladov v podnikoch v skupine Výnosy z ostatných investičných CP a vkladov Výnosy z ostatných finančných investícií Výnosy z krátkodobého finančného majetku Zúčtovanie rezerv do finančných výnosov Tvorba rezerv na finančné náklady Zúčtovanie opravných položiek do finančných výnosov Tvorba opravných položiek do finančných nákladov Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatné finančné výnosy Ostatné finančné náklady Prevod finančných výnosov (-) Prevod finančných nákladov (-) Hospodársky výsledok z finančných operácií Daň z príjmov za bežnú činnosť - splatná - odložená Daň z príjmov za bežnú činnosť Hospodársky výsledok za bežnú činnosť

29

31.12.2000

31.12.2001

31.12.2002

92 729 86 722 6 007 2 084 546 2 005 303 11 184 68 059 1 413 255 1 223 626 189 629 677 298 275 176 196 174 360 69 983 8 659 4 725 132 351 18 532 19 768 3 608 21 879 30 543 51 085 224 997 30 084 48 891 2 992 2 992 249 18 304 5 107 2 003 87 832 39 420 46 027 - 94 805 52 824 52 832 -8 52 824 77 368

155 152 148 282 6 870 2 395 527 2 337 132 - 10 058 68 453 1 662 082 1 437 817 224 265 740 315 308 659 218 955 360 77 445 11 899 6 025 164 955 74 704 50 414 768 50 834 87 036 94 534 227 402 1 125 1 125 6 6 1 806 5 107 2 387 4 184 100 424 26 938 23 028 - 87 798 69 126 70 584 - 1 458 69 126 70 478

379 304 359 446 19 858 2 457 956 2 397 175 4 699 56 082 1 759 782 1 398 484 361 298 718 032 322 108 226 753 360 80 126 14 869 2 999 66 182 29 662 27 425 21 387 49 497 7 752 22 050 286 572 7 882 7 882 665 2 388 35 851 3 297 106 704 66 517 48 134 - 117 822 53 416 53 882 - 466 53 416 115 334

Mimoriadne výnosy Mimoriadne náklady Daň z prímov z mimoriadnej činnosti - splatná - odložená Mimoriadny hospodársky výsledok Prevod podielu na hospodárskom výsledku spoločníkov Hospodársky výsledok za účtovné obdobie

Tabuľka č. 17:

1 455 10 594 - 9 139 68 229

2 535 1 534 1 001 71 479

1 974 22 862 - 20 888 94 446

Auditovaná nekonsolidovaná súvaha Spoločnosti v tis. Sk podľa SAS.

Súvaha v plnom rozsahu AKTÍVA CELKOM Pohľadávky za upísané vlastné imanie STÁLE AKTÍVA NIM Zriaďovacie výdavky Nehmotné výsledky výsk. a odbornej činnosti Software Oceniteľné práva Iný nehmotný investičný majetok Nedokončené nehmotné investície Poskytnuté preddavky na NIM HIM Pozemky Budovy, haly a stavby Stroje, prístroje a zar., dopr. prostr. a inventár Pestovateľské celky trvalých porastov Základné stádo a ťažné zvieratá Iný hmotný investičný majetok Nedokončené hmotné investície Poskytnuté preddavky na HIM Opravná položka k nadobudnutiu majetku Finančné investície Podiel. CP a vklady v podnikoch s rozhod. vplyv. Podiel. CP a vklady v podnikoch s podst. vplyvom Ostatné investičné cenné papiere a vklady Pôžičky podnikom v skupine Iné finančné investície OBEŽNÉ AKTÍVA Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvieratá Tovar Poskytnuté preddavky na zásoby Dlhodobé pohľadávky Pohľadávky z obchodného styku Pohľadávky voči spoločníkom a združeniu Pohľadávky v podnikoch s rozhodujúcim vplyvom Pohľadávky v podnikoch s podstatným vplyvom Iné pohľadávky Krátkodobé pohľadávky Pohľadávky z obchodného styku Pohľadávky voči spoločníkom a združeniu Sociálne zabezpečenie Štát - daňové pohľadávky Štát - odložená daňová pohľadávka Pohľadávky v podnikoch s rozhodujúcim vplyvom Pohľadávky v podnikoch s podstatným vplyvom Iné pohľadávky Finančný majetok Peniaze Účty v bankách Krátkodobý finančný majetok

30

31.12.2000

31.12.2001

31.12.2002

1 967 495 939 705 112 689 7 193 9 408 83 923 12 165 440 701 17 937 130 878 175 413 1 456 35 907 7 495 71 615 386 315 349 660 7 882 3 135 25 638 995 973 303 593 216 015 753 70 173 6 882 9 770 626 739 561 855 62 553 2 331 65 641 690 64 951 -

2 291 892 949 817 36 697 19 594 5 770 1 175 10 158 419 414 17 937 134 120 130 966 1 045 26 572 47 423 61 351 493 706 456 264 7 882 3 342 26 218 1 231 670 254 458 183 589 751 56 984 2 985 10 149 903 168 851 533 49 022 2 613 74 044 376 73 668 -

2 336 384 985 739 42 360 28 060 6 425 1 734 5 791 350 471 185 17 937 128 023 118 063 3 378 152 424 273 51 087 472 194 450 194 22 000 1 129 769 257 626 186 584 713 59 274 10 248 807 814 559 743 596 60 461 10 502 57 584 381 57 203 -

OSTATNÉ AKTÍVA - prechodné účty aktív Časové rozlíšenie Náklady budúcich období Príjmy budúcich období Kurzové rozdiely aktívne Dohadné účty aktívne

31 817 31 205 19 656 6 442 5 107 612

110 405 109 605 103 122 4 095 2 388 800

220 876 220 207 182 157 2 199 35 851 669

PASÍVA CELKOM

1 967 495

2 291 892

2 336 384

VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Základné imanie Vlastné akcie Kapitálové fondy Emisné ážio Ostatné kapitálové fondy Oceňovacie rozdiely z precenenia majetku Oceňovacie rozdiely z kapitálových účastín Fondy zo zisku Zákonný rezervný fond Nedeliteľný fond Štatutárne a ostatné fondy Hospodársky výsledok minulých rokov Nerozdelený zisk minulých rokov Neuhradená strata minulých rokov Hospodársky výsledok bežného účtovného obdobia CUDZIE ZDROJE Rezervy Rezervy zákonné Rezervy na kurzové straty Ostatné rezervy Dlhodobé záväzky Záväzky voči podnikom s rozhodujúcim vplyvom Záväzky voči podnikom s podstatným vplyvom Dlhodobé prijaté preddavky Emitované dlhopisy Dlhodobé zmenky na úhradu Iné dlhodobé záväzky Krátkodobé záväzky Záväzky z obchodného styku Záväzky voči spoločníkom a združeniu Záväzky voči zamestnancom Záväzky zo sociálneho zabezpečenia Štát - daňové záväzky a dotácie Štát - odložený daňový záväzok Záväzky voči podnikom s rozhodujúcim vplyvom Záväzky voči podnikom s podstatným vplyvom Iné záväzky Bankové úvery a výpomoci Bankové úvery dlhodobé Bežné bankové úvery Krátkodobé finančné výpomoci OSTATNÉ PASÍVA - prechodné účty pasív Časové rozlíšenie Výdavky budúcich období Výnosy budúcich období Kurzové rozdiely pasívne Dohadné účty pasívne

859 295 263 400 263 400 - 25 345 8 771 300 - 34 416 9 371 9 371 543 640 543 640 68 229 1 022 125 5 107 5 107 206 693 200 000 6 693 305 033 234 312 18 371 15 729 6 446 5 338 3 703 20 000 1 134 505 292 123 600 356 560 25 132 86 075 66 480 30 136 3 326 33 018 19 595

870 473 460 000 460 000 - 25 345 8 771 300 - 34 416 12 782 12 782 351 557 351 557 71 479 1 322 080 2 387 2 387 210 562 155 400 55 162 295 899 215 885 16 320 16 457 7 206 21 594 2 245 13 042 3 150 813 232 326 825 413 116 73 291 99 339 77 285 23 376 1 520 52 389 22 054

893 537 460 000 460 000 - 31 627 8 771 300 - 40 698 19 930 19 930 350 788 350 788 94 446 1 350 928 35 851 35 851 240 898 155 400 85 498 266 823 201 141 25 200 15 970 6 773 5 528 1 779 9 900 532 807 356 418 497 346 966 41 893 91 919 75 788 30 318 6 894 38 576 16 131

Audit účtovnej závierky Spoločnosti podľa SAS za roky 2000, 2001 a 2002 vykonala spoločnosť Deloitte & Touche spol. s r.o., so sídlom Prievozská 12, 821 09 Bratislava, číslo licencie SKAU č. 014. Audítorské správy Spoločnosti za rok 2000, 2001 a 2002, obsahujúce výrok audítora, týkajúci sa overenia účtovnej závierky, vykonanej podľa SAS, prílohu k účtovnej závierke a finančné výkazy, sa nachádzajú v Prílohe tohto Prospektu.

31

Konsolidované účtovné závierky zostavené podľa slovenských štandardov Tabuľka č. 18:

Auditovaný konsolidovaný účtovný výkaz ziskov a strát Spoločnosti v tis. Sk podľa SAS.

Výkaz ziskov a strát v plnom rozsahu

31.12.2000

31.12.2001

31.12.2002

498 028 346 607 151 421 2 208 888 1 934 638 69 531 204 719 1 606 944 1 344 661 262 283 753 365 358 100 8 497 37 732 90 032 160 588 1 041 2 508 7 623 30 773 -

729 445 564 848 164 597 2 690 210 2 382 780 76 479 230 951 1 956 247 1 590 740 365 507 898 560 450 761 11 655 128 086 107 131 197 785 6 313 3 084 4 167 57 861 -

486 186 351 697 134 489 3 170 482 3 034 981 75 736 59 765 2 296 207 1 651 492 644 715 1 008 764 509 492 8 826 95 389 120 063 164 304 39 745 96 918 -

Prevádzkový hospodársky výsledok

149 263

208 849

244 295

Finančné výnosy Finančné náklady Zúčtovanie rezerv do finančných výnosov Tvorba rezerv na finančné náklady Zúčtovanie opravných položiek do finančných výnosov Tvorba opravných položiek do finančných nákladov Prevod finančných výnosov (-) Prevod finančných nákladov (-)

140 684 281 257 18 393 5 729 8 482 -

113 077 220 681 5 729 3 653 -

358 458 347 519 3 621 36 591 -

- 136 391

- 105 528

- 22 031

Daň z príjmov za bežnú činnosť - splatná - odložená

56 620 55 616 1 004

69 355 72 349 -2 994

59 773 58 682 1 091

Daň z príjmov za bežnú činnosť

56 620

69 355

59 773

- 43 748

33 966

162 491

8 891 26 863 13 13 -

5 091 4 631 105 105 -

6 897 40 079 - 315 - 315 -

MIMORIADNY HOSPODÁRSKY VÝSLEDOK

- 17 985

355

- 32 867

Prevod podielu na hospodárskom výsledku spoločníkov Vplyv 1. konsolidácie kapitálu na hosp. výsledok HOSP. VÝSLEDOK ZA ÚČTOVNÉ OBDOBIE

31 - 61 764

- 283 34 604

- 283 129 907

118

92

293

Tržby za predaj tovaru Náklady vynaložené na predaný tovar Obchodná marža Výroba Tržby za predaj vlastných výrobkov a služieb Zmena stavu vlastných výrobkov a služieb Aktivácia Výrobná spotreba Spotreba materiálu a energie Služby Pridaná hodnota Osobné náklady Dane a poplatky Ostatné prevádzkové výnosy Ostatné prevádzkové náklady Odpisy nehmotného a hmotného investičného majetku Zúčtovanie rezerv a čas. rozlíšenia prevádz. výnosov Tvorba rezerv a čas. rozlíšenia prev. nákladov Zúčtovanie oprav. položiek do prev. výnosov Tvorba oprav. položiek do prev. nákladov Prevod prevádzkových výnosov (-) Prevod prevádzkových nákladov (-)

Hospodársky výsledok z finančných operácií

HOSP. VÝSLEDOK ZA BEŽNÚ ČINNOSŤ Mimoriadne výnosy Mimoriadne náklady Daň z prímov z mimoriadnej činnosti - splatná - odložená

Z toho HV pripadajúci na podiely iných spoločníkov

32

Tabuľka č. 19:

Auditovaná konsolidovaná súvaha Spoločnosti v tis. Sk podľa SAS.

Súvaha v plnom rozsahu AKTÍVA CELKOM Pohľadávky za upísané vlastné imanie STÁLE AKTÍVA NIM z toho: Aktívny konsolidačný rozdiel HIM Pozemky Budovy, haly a stavby Stroje, prístroje a zar., dopr. prostriedky a inventár Pestovateľské celky trvalých porastov Základné stádo a ťažné zvieratá Iný hmotný investičný majetok Opravná položka k nadobudnutému majetku Nedokončené nehmotné a hmotné investície Poskytnuté preddavky na nehm. a hmot. inv. majetok Finančné investície Podiel. CP a vklady v podnik. s rozhod. vplyvom Podiel. CP a vklady v podnikoch s podst vplyvom Z toho: Aktívny konsolidačný rozdiel (pri prvej konsolid. kapitálu met. uved. do ekvival.) Ostatné investičné cenné papiere a vklady Pôžičky podnikom v skupine Ostatné finančné investície OBEŽNÉ AKTÍVA Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvieratá Tovar Poskytnuté preddavky na zásoby Dlhodobé pohľadávky Pohľadávky z obchodného styku Pohľadávky voči spoločníkom a združeniu Pohľadávky v podnikoch s rozhodujúcim vplyvom Pohľadávky v podnikoch s podstatným vplyvom Iné pohľadávky Krátkodobé pohľadávky Pohľadávky z obchodného styku Pohľadávky voči spoločníkom a združeniu Sociálne zabezpečenie Štát - daňové pohľadávky Štát - odložená daňová pohľadávka Pohľadávky v podnikoch s rozhodujúcim vplyvom Pohľadávky v podnikoch s podstatným vplyvom Iné pohľadávky Finančný majetok Peniaze Účty v bankách Krátkodobý finančný majetok OSTATNÉ AKTÍVA - prechodné účty aktív Časové rozlíšenie Náklady budúcich období Príjmy budúcich období Kurzové rozdiely aktívne Dohadné účty aktívne

31.12.2000

31.12.2001

31.12.2002

2 168 742 832 141 133 398

2 445 180 833 484 123 091

2 644 264 101 851 750 62 439

8 467 581 096 31 313 265 165 232 598 1 779 50 241 52 988 9 795 54 864 148 -

67 993 537 766 28 862 253 298 210 706 4 568 40 332 66 102 52 098 54 427 85 -

2 976 560 034 44 285 267 089 200 601 4 933 43 126 207 186 623 21 468 -

29 078 25 638 1 274 906 381 630 224 527 1 733 106 216 39 384 9 770 1 666 1 666 -

19 844 34 498 1 424 985 386 271 194 623 2 010 142 382 37 107 10 149 14 755 1 374 13 381 878 484 665 034 252 2 011 67 135 144 052 145 475 7 800 137 657 18 186 711 171 092 161 582 5 685 3 825 15 619

9 500 11 968 1 454 853 395 458 206 101 2 245 158 993 27 312 807 579 579 913 493 743 262 265 89 434 13 519 67 013 145 323 7 894 117 393 20 036 337 560 336 234 293 373 6 270 36 591 1 326

751 917 674 153 72 394 5 370 139 693 6 976 119 818 12 899 61 695 61 582 49 393 6 444 5 745 113

33

PASÍVA CELKOM VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Kapitálové fondy Emisné ážio Ostatné kapitálové fondy Oceňovacie rozdiely z precenenia majetku Oceňovacie rozdiely z kapitálových účastín Oceňovacie rozdiely z precenenia základ. imania Fondy zo zisku Zákonný rezervný fond Nedeliteľný fond Štatutárne a ostatné fondy Hospodársky výsledok minulých rokov Nerozdelený zisk minulých rokov Neuhradená strata minulých rokov Hospodársky výsledok bežného účtovného obdobia Podiely iných spoločníkov CUDZIE ZDROJE Rezervy Rezervy zákonné Rezervy na kurzové straty Ostatné rezervy Dlhodobé záväzky Záväzky voči podnikom s rozhodujúcim vplyvom Záväzky voči podnikom s podstatným vplyvom Dlhodobé prijaté preddavky Emitované dlhopisy Dlhodobé zmenky na úhradu Iné dlhodobé záväzky Krátkodobé záväzky Záväzky z obchodného styku Záväzky voči spoločníkom a združeniu Záväzky voči zamestnancom Záväzky zo sociálneho zabezpečenia Štát - daňové záväzky a dotácie Štát - odložený daňový záväzok Záväzky voči podnikom s rozhodujúcim vplyvom Záväzky voči podnikom s podstatným vplyvom Iné záväzky Bankové úvery a výpomoci Bankové úvery dlhodobé Bežné bankové úvery Krátkodobé finančné výpomoci Pasívny konsolidačný rozdiel OSTATNÉ PASÍVA - prechodné účty pasív Časové rozlíšenie Výdavky budúcich období Výnosy budúcich období Kurzové rozdiely pasívne Dohadné účty pasívne

2 168 742

2 445 180

2 644 264

745 874 263 400 4 668 8 771 300 - 4 403 9 813 9 673

726 803 460 000 6 243 8 771 300 - 2 828 17 835 13 055

140 528 028 528 028 - 61 882 1 847 1 330 805 11 648 5 919 5 729 217 935 200 000

4 780 205 538 205 538 34 512 2 675 1 599 429 3 653

17 935 448 021 378 271 18 394 20 628 9 511 2 986 4 552 13 679 653 201 131 192 495 990 26 019 92 063 68 382 30 693 3 357 34 332 23 681

69 800 399 975 302 890 18 881 21 858 10 533 24 199 1 574 20 040 955 601 335 051 526 471 94 079 118 948 89 813 32 543 2 746 54 524 29 135

814 599 460 000 10 650 8 771 300 1 579 21 380 21 340 40 181 670 181 670 129 614 11 285 1 726 852 41 146 36 591 4 555 274 983 161 900 113 083 392 302 292 364 28 456 23 662 10 942 13 792 7 973 15 113 1 018 421 502 087 461 926 54 408 102 813 81 044 35 416 6 973 38 655 21 769

3 653 240 200 170 400

Audit konsolidovanej účtovnej závierky Spoločnosti podľa SAS za roky 2000, 2001 a 2002 vykonala spoločnosť Deloitte & Touche spol. s r.o., so sídlom Prievozská 12, 821 09 Bratislava, číslo licencie SKAU č. 014. Audítorské správy Spoločnosti za rok 2000, 2001 a 2002, obsahujúce výrok audítora, týkajúci sa overenia konsolidovanej účtovnej závierky, vykonanej podľa SAS, prílohu ku konsolidovanej účtovnej závierke a konsolidované finančné výkazy, sa nachádzajú v Prílohe tohto Prospektu. V tabuľkách č. 18 a č. 19 sú uvedené všetky údaje z konsolidovaných účtovných závierok Spoločnosti za roky 2000, 2001 a 2002.

34

Postupy použité na vykonanie konsolidácie účtovných závierok V Prílohe tohto Prospektu sa nachádzajú Audítorské správy a konsolidované účtovné závierky za roky 2000, 2001 a 2002 zostavené podľa SAS a IAS obsahujúce použité postupy na vykonanie konsolidácie účtovných závierok. Výška podielov v subjektoch vstupujúcich do konsolidovanej účtovnej závierky Spoločnosti Tabuľka č. 20:

Podiely v jednotlivých subjektoch vstupujúcich do konsolidovanej účtovnej závierky podľa SAS za rok 2002.

Subjekt I.D.C. PRAHA, a.s. I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. Zagreb, d.o.o. I.D.C. Slowacja, s.o.o. I.D.C. Polonia, s.a. COIN, a.s. Václav & Ježo, a.s. I.D.C. Hungaria Rt.

Tabuľka č. 21:

Súhrnný podiel tretích strán

100,00 % 100,00 % 100,00 % 53,30 % 100,00 % 100,00 % 10,00 % 99,00 %

0,00 % 0,00 % 0,00 % 46,70 % 0,00 % 0,00 % 90,00 % 1,00 %

Podiely v jednotlivých subjektoch vstupujúcich do konsolidovanej účtovnej závierky podľa SAS za rok 2001.

Subjekt I.D.C. PRAHA, a.s. I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. Zagreb, d.o.o. I.D.C. Slowacja, s.o.o. I.D.C. Polonia, s.a. COIN, a.s. Václav & Ježo, a.s. Progres Invest, a.s. I.D.C. Hungaria Rt.

Tabuľka č. 22:

Podiel Spoločnosti

Podiel Spoločnosti

Súhrnný podiel tretích strán

99,90 % 100,00 % 100,00 % 53,30 % 100,00 % 100,00 % 68,70 % 100,00 % 99,00 %

0,10 % 0,00 % 0,00 % 46,70 % 0,00 % 0,00 % 31,30 % 0,00 % 1,00 %

Podiely v jednotlivých subjektoch vstupujúcich do konsolidovanej účtovnej závierky podľa SAS za rok 2000.

Subjekt I.D.C. PRAHA, a.s. I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. Zagreb, d.o.o. I.D.C. Slowacja, s.o.o. I.D.C. Polonia, s.a. COIN, a.s. Václav & Ježo, a.s. I.D.C. Hungaria Rt.

Podiel Spoločnosti

Súhrnný podiel tretích strán

99,90 % 100,00 % 100,00 % 53,30 % 100,00 % 100,00 % 68,70 % 100,00 %

0,10 % 0,00 % 0,00 % 46,70 % 0,00 % 0,00 % 31,30 % 0,00 %

Popis spoločnosti a celej skupiny je uvedený v Prílohe v časti – Audítorská správa a konsolidovaná účtovná závierka za roky končiace sa 31. decembrom 2002, 31. decembrom 2001 a 31. decembrom 2000. V uvedenej časti Prílohy tohto Prospektu sa tiež nachádza prehľad údajov o dcérskych, spoločných a pridružených podnikoch a výška podielu materského podniku spolu s popisom významných zmien v konsolidačnom poli a údajmi o dcérskych a spoločných podnikoch, ktoré nie sú zahrnuté metódou úplnej alebo podielovej konsolidácie.

35

Obchodné meno a sídlo jednotlivých subjektov zahrnutých do konsolidovaných účtovných závierok Spoločnosti za roky 2000, 2001 a 2002 je uvedené v príslušných Prílohách ku konsolidovaným účtovným závierkám. Identifikačné čísla jednotlivých subjektov sú uvedené v časti tohto Prospektu – „Účasť Spoločnosti na podnikaní iných slovenských a zahraničných osôb“. V nasledujúcom texte sú uvedené obchodné mená, sídla a identifikačné čísla spoločností Eurofin Rt., so sídlom Róna ut. 207, 1145 Budapešť, Maďarsko, IČO 01-10-044583, Financial Progres Group, S.A., so sídlom ul. Bartnicka 35, 30-444 Libertów, Poľsko, IČO 676-21-01-843, I.D.C. Zagreb, d.o.o., so sídlom Tučanova 198, 10 000 Zagreb, Chorvátsko, IČO 1394258, I.D.C. Slowacja, s.o.o., so sídlom ul. Przemyslova 12, 30-701 Krakov, Poľsko, IČO 679-24-66-207, Figaro Confectionary Corp., so sídlom 671 King Georges Road, Fords, New Yersey 08863, USA, IČO 100819890, Medzinárodná korporácia podpory podnikania, a.s., so sídlom Mesačná 1, 917 00 Trnava, IČO 36 224 031, LEMINGTON AGENCY, a.s., so sídlom Štítného 388/18, 13 000 Praha 3, Česká republika, IČO 26 699 141 a Progres Invest, a.s., so sídlom Štítného 18/388, 13 000 Praha 3, Česká republika, IČO 26 419 343. Prehľad zdrojov financovania a použitie fondov Spoločnosti Prehľad zdrojov financovania Spoločnosti uvedený v nasledovnej porovnávacej tabuľke za roky 2000, 2001 a 2002 vychádza z tabuľky č. 17 – Auditovaná nekonsolidovaná súvaha Spoločnosti zostavená podľa slovenských účtovných štandardov, pričom zdroje financovania sú uvedené v jej časti Pasíva a obsahujú úplné údaje o vlastných aj cudzích zdrojov spoločnosti. Tabuľka č. 23: Zdroje financovania Spoločnosti v tis. Sk. Zdroje financovania Vlastné imanie Základné imanie Kapitálové fondy Fondy zo zisku Hospodársky výsledok minulých rokov Hospodársky výsledok bežného účtovného obdobia Cudzie zdroje Rezervy Dlhodobé záväzky Krátkodobé záväzky Bankové úvery a výpomoci Ostatné pasíva – prechodné účty pasív Časové rozlíšenie Dohadné účty pasívne PASÍVA CELKOM

2000

2001

2002

859 295 263 400 - 25 345 9 371 543 640 68 229 1 022 125 5 107 206 693 305 033 505 292 86 075 66 480 19 595 1 967 495

870 473 460 000 - 25 345 12 782 351 557 71 479 1 322 080 2 387 210 562 295 899 813 232 99 339 77 285 22 054 2 291 892

893 537 460 000 - 31 627 19 930 350 788 94 446 1 350 928 35 851 240 898 266 823 807 356 91 919 75 788 16 131 2 336 384

Tabuľka č. 24: Fondy Spoločnosti zahrnuté vo vlastnom imaní Spoločnosti podľa SAS v tis. Sk. Fondy Kapitálové fondy Emisné ážio Ostatné kapitálové fondy Oceňovacie rozdiely z precenenia majetku Oceňovacie rozdiely z kapitálových účastín Fondy zo zisku Zákonný rezervný fond Nedeliteľný fond Štatutárne a ostatné fondy

2000

2001

2002

- 25 345 8 771 300 - 34 416 9 371 9 371 -

- 25 345 8 771 300 -34 416 12 782 12 782 -

- 31 627 8 771 300 -40 698 19 930 19 930 -

Spoločnosť v rokoch 2000, 2001 a 2002 vytvorila fondy zo zisku a v priebehu spomenutých rokov z nich neboli finančné prostriedky čerpané.

36

Prijaté bankové a iné úvery Spoločnosť k 31. augustu 2003 evidovala celkové množstvo prijatých úverov v objeme 871 717 tis. Sk. Všetky dlhodobé úvery sú splatné nad jeden rok a sú zabezpečené. Všetky krátkodobé bežné bankové úvery sú splatné do jedného roka a sú zabezpečené. Všetky krátkodobé finančné výpomoci sú splatné do jedného roka a nie sú zabezpečené. Tabuľka č. 25: Celkové množstvo prijatých úverov Spoločnosti podľa SAS k 31. augustu 2003 v tis. Sk. Objem Úvery Spoločnosti Dlhodobé úvery

682 585 169 132

Krátkodobé bežné bankové úvery Krátkodobé finančné výpomoci – dlhopisy I.D.C. 5 Spolu

20 000 871 717

Zabezpečenie založené nehnuteľnosti, založené obchodné pohľadávky a technológie založené nehnuteľnosti, založené obchodné pohľadávky, bianco zmenky nezabezpečené

Záväzky Spoločnosti Spoločnosť k 31. augustu 2003 evidovala celkové množstvo záväzkov v objeme 417 050 tis. Sk. Všetky dlhodobé záväzky sú splatné nad jeden rok. Z celkového objemu dlhodobých záväzkov sú zabezpečené len ostatné záväzky, v ktorých sú zaúčtované záväzky za leasing technológií a automobilov. Všetky krátkodobé záväzky sú splatné do jedného roka a nie sú zabezpečené. Nakoľko Spoločnosť zostavuje konsolidovanú účtovnú závierku, po nezohľadnení záväzkov z konsolidovaného celku je objem celkových dlhodobých záväzkov 178 737 tis. Sk a objem celkových krátkodobých záväzkov Spoločnosti 238 313 tis. Sk. Tabuľka č. 26: Záväzky Spoločnosti v tis. k 31. augustu 2003. Objem Celkové záväzky Dlhodobé záväzky z toho dlhodobé záväzky po nezohľadnení záväzkov z konsolidovaného celku z toho emitované dlhopisy (I.D.C. 3) z toho sociálny fond z toho ostatné dlhodobé záväzky

Zabezpečenie

178 737 168 237 55 400 1 279 109 779

odložený daňový záväzok Krátkodobé záväzky Krátkodobé záväzky po nezohľadnení záväzkov z konsolidovaného celku Spolu

1 779 238 313 238 313 417 050

37

nezabezpečené nezabezpečené zabezpečené, formou zmeniek a ručením predmetu leasingu nezabezpečené nezabezpečené

Pohľadávky Spoločnosti Spoločnosť k 31. augustu 2003 evidovala celkové pohľadávky po korekcii (tvorba opravných položiek) v objeme 952 471 tis. Sk. Spoločnosť k tomuto dátumu neevidovala vo svojom majetku žiadne pohľadávky z dlhopisov emitovaných inými osobami. Všetky krátkodobé pohľadávky sú splatné do jedného roka. Tabuľka č. 27: Pohľadávky Spoločnosti v tis. k 31 augustu 2003. Objem (1)

Celkové pohľadávky Dlhodobé pohľadávky Krátkodobé pohľadávky z toho zabezpečené Spolu

0 952 471 855 446 952 471

Poznámka: (1)

Pohľadávky Spoločnosti sú zabezpečené rôznymi formami, ako napríklad platbou vopred pri nových, resp, problémových klientoch, stanovením kreditných limitov, dodatočným zabezpečením pohľadávok zmenkami, biankozmenkami avalovanými fyzickými osobami, používaním kolektívnej garancie pri združeniach, poistením pohľadávok, bankovými akreditívmi a inými formami zabezpečenia. V prípade, ak je Spoločnosť nútená použiť na vymáhanie pohľadávok zmenku, resp. súdne vymáhanie, spolupráca s protistranou už nie je obnovená ani po úhrade pohľadávok.

Podsúvahové záväzky Spoločnosti Spoločnosť ručí len za záväzky spoločnosti I.D.C. LOLLY, s.r.o. formou poskytnutia avalu na zmenkách v súvislosti s financovaním technológií prostredníctvom leasingu a úveru. Celková výška ručiteľského záväzku Spoločnosti je k 31. augustu 2003 v objeme 119 575 tis. Sk.

Účasť Spoločnosti na podnikaní iných slovenských a zahraničných osôb Spoločnosť mala k 31. augustu 2003 priame podiely v ôsmich podnikateľských subjektoch, zaregistrovaných na Slovensku, v Čechách, Maďarsku, Poľsku a Chorvátsku, tak ako uvádza nasledujúca tabuľka. Tabuľka č. 28: Priame podiely Spoločnosti k 31. augustu 2003. Podnikateľský subjekt Coin, a.s., SR I.D.C. LOLLY, s.r.o., SR VÁCLAV & JEŽO, a.s., SR I.D.C. Praha, a.s., Česká republika I.D.C. Polonia, SA, Poľsko I.D.C. Slowacja, sp. z o.o., Poľsko I.D.C. HUNGARIA, Rt., Maďarsko I.D.C. Zagreb, s.r.o., Chorvátsko

Upísané základné imanie

Podiel na základnom imaní

120 000 000 SKK 46 300 000 SKK 1 500 000 SKK 100 000 000 CZK 3 500 000 PLN 3 200 PLN 643 500 000 HUF 18 323 HRK

100,00 % 100,00 % 10,00 % 100,00 % 100,00 % 53,33 % 99,00 % 100,00 %

Spoločnosť je súčasťou konsolidovaného celku. Údaje o každom podnikateľskom subjekte, na ktorom má Spoločnosť priamy podiel, ktorý tvorí najmenej 10 % konsolidovaného vlastného imania alebo najmenej 10 % konsolidovaného čistého ročného zisku konsolidovaného celku, sú uvedené v nasledujúcej tabuľke.

38

Tabuľka č. 29: Spoločnosti s priamou majetkovou účasťou Spoločnosti k 31. augustu 2003. Obchodné meno spoločnosti

Coin, a.s.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti

Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002 Obchodné meno spoločnosti

Drieňová 3, 821 01 Bratislava, SR 36 232 343 - kúpa a predaj tovaru, sprostredkovateľská činnosť, - vydavateľská, reklamná a propagačná činnosť, - faktoring a forfaiting, vedenie účtovníctva 120 000 000 SKK 22 000 SKK 100 % 0 SKK 0 SKK Václav & Ježo, a.s.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002 Obchodné meno spoločnosti

kpt. Nálepku 749/90, 019 01 Ilava 36 311 006 - výroba trvanlivých pekárenských výrobkov 15 000 000 SKK 280 000 SKK 771 000 SKK 10,00 % 0 SKK 0 SKK I.D.C. LOLLY, s.r.o.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002 Obchodné meno spoločnosti

Družstevná 9, 919 43 Cífer, SR 35 694 955 - výroba a predaj trvanlivého pečiva, cukroviniek a cukrovinárskych polotovarov, 46 300 000 SKK 611 000 SKK 6 630 000 SKK 100,00 % 0 SKK 0 SKK I.D.C. Praha, a.s.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002 Obchodné meno spoločnosti

Štítného 18, 130 00 Praha 3, Česká republika 25 725 319 - kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja 100 000 000 CZK 147 000 CZK 1 696 675 CZK 100,00 % 0 CZK 0 CZK I.D.C. Polonia, S.A.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002

39

ul. Bartnicka 35, 30-444 Libertów, Poľsko 357-343-539 - kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja 3 500 000 PLN 0 PLN - 97 000 PLN 100,00 % 0 PLN 0 PLN

Obchodné meno spoločnosti

I.D.C. HUNGARIA, RT

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002

Róna u. 207, 1145 Budapešť, Maďarsko 01-10-044310 - kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja 650 000 000 HUF 21 384 000 HUF 12 739 000 HUF 99 % 0 HUF 0 HUF

Spoločnosť má viaceré nepriame podiely na podnikateľských subjektoch registrovaných v Slovenskej republike, v Českej republike, v Maďarsku, v USA a v Poľsku. Údaje o každom podnikateľskom subjekte, na ktorom má Spoločnosť nepriamy podiel, ktorý tvorí najmenej 10 % konsolidovaného vlastného imania alebo najmenej 10 % konsolidovaného čistého ročného zisku konsolidovaného celku, sú uvedené v nasledujúcej tabuľke. Tabuľka č. 30: Nepriame majetkové účasti Spoločnosti k 31. augustu 2003. Obchodné meno spoločnosti

GROSER, a.s.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Nepriamy podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002 Obchodné meno spoločnosti

Sabinovská 10, 821 02 Bratislava 36 187 810 - činnosť organizačných a ekonomických poradcov, leasingová činnosť, marketing - prieskum trhu 26 500 000 SKK 202 000 SKK 1 258 000 SKK 100,00 % 0 SKK 0 SKK PRODES – Říčany, a.s.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Nepriamy podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002 Obchodné meno spoločnosti

Na Fabiáně 1610, 25 101 Říčany u Prahy, Česká republika 25 628 763 - kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja 42 560 000 CZK 0 CZK -2 117 000 CZK 100,00 % 0 CZK 0 CZK TEXIMPEX, a.s.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Nepriamy podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002

40

Hulínska 2193, 767 01 Kroměříž 25 511 718 - kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja 33 930 000 CZK 0 CZK 467 000 CZK 100,00 % 0 CZK 0 CZK

Obchodné meno spoločnosti

TRIAL, a.s.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Nepriamy podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002 Obchodné meno spoločnosti

Jateční 12, 301 52 Plzeň, Česká republika 25 246 330 - kúpa tovaru za účelom jeho ďalšieho predaja 43 200 000 CZK 72 000 CZK 5 447 000 CZK 84,75 % 0 CZK 0 CZK Václav & Ježo, a.s.

Sídlo spoločnosti IČO spoločnosti Predmet podnikania spoločnosti Upísané základné imanie spoločnosti Výška a druhy rezerv spoločnosti (Ostatné rezervy) Zisk (+)/strata (-) spoločnosti (po zdanení) za rok 2002 Nepriamy podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Nesplatená suma za podiel Emitenta na základnom imaní spoločnosti Výnos z podielu Emitenta na základnom imaní spoločnosti za rok 2002

kpt. Nálepku 749/90, 019 01 Ilava 36 311 006 - výroba trvanlivých pekárenských výrobkov 15 000 000SKK 280 000 SKK 771 000 SKK 90,00 % 0 SKK 0 SKK

Skupina s úzkymi väzbami Spoločnosť má v zmysle predchádzajúceho textu a tabuliek priamy podiel v ôsmych spoločnostiach so sídlom na Slovensku, v Čechách, Maďarsku, Poľsku a Chorvátsku. Prostredníctvom svojich dcérskych spoločností Coin, a.s., I.D.C. Praha, a.s. a I.D.C. Polonia, SA eviduje Spoločnosť nepriamy podiel v deviatich spoločnostiach so sídlom na Slovensku, v Čechách, Maďarsku, Poľsku a v USA. V rámci skupiny sa nachádzajú spoločnosti s rovnakým alebo obdobným predmetom podnikania ako má Spoločnosť, ktoré pôsobia v oblasti predaja a distribúcie cukroviniek a trvanlivého pečiva a v oblasti výroby a predaja cukroviniek a trvanlivého pečiva. Údaje za skupinu a subjekty do nej vstupujúce verne zobrazujú audítorské správy a konsolidované účtovné závierky za jednotlivé roky 2000, 2001 a 2002, ktoré sa nachádzajú v Prílohe tohto Prospektu. Hlavné oblasti činnosti subjektov skupiny sú v zmysle vyššie uvedeného: predaj a distribúcia cukroviniek a trvanlivého pečiva, výroba a predaj cukroviniek a trvanlivého pečiva. Za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu na Úrad pre finančný trh neboli subjektami v skupine uvedené na trh žiadne nové výrobky, okrem tých, ktoré sú uvedené v časti tohto Prospektu Údaje o činnosti Emitenta – Nové výrobky. Všetky nové výrobné procesy súvisia s výrobou a uvedením nových výrobkov na trh. V rámci svojich podnikateľských činností nezačali subjekty skupiny za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu na Úrad pre finančný trh vykonávať žiadne nové činnosti. Výška tržieb za skupinu za posledné dve účtovné obdobia je uvedená v časti tohto Prospektu Konsolidované účtovné závierky. V rámci skupiny zaznamenala za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu na Úrad pre finančný trh viac ako 10 % - ný podiel na obrate celej skupiny spoločnosť I.D.C. Praha, a.s., so sídlom Štítného 388/18, 130 00 Praha 3. K 31. decembru 2002 predstavovali nehnuteľnosti – pozemky a budovy v rámci skupiny v zmysle audítorskej správy a konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2002 objem 311 374 tis. Sk (po odpisoch). Nehnuteľnosti pozostávali najmä z výrobných hál a skladovacích priestorov. K dátumu vypracovania tohto Prospektu nenastala žiadna výnimočná skutočnosť ani udalosť, ktorá by ovplyvnila podnikateľskú činnosť, výrobný program, tržby a stav nehnuteľností skupiny. Subjekty v skupine nemajú žiadne iné významné patenty, licencie, ochranné známky, úžitkové vzory alebo obchodné značky ako tie, ktoré sú uvedené v časti tohto Prospektu Patenty a licencie. Subjekty skupiny zabezpečujú odbyt svojich produktov a služieb prostredníctvom rámcových zmlúv, ktorých prílohu tvoria Obchodné podmienky. Okrem sporov uvedených v časti tohto Prospektu – Súdne, správne, arbitrážne konania Spoločnosti neboli v období 24 kalendárnych mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu na Úrad pre finančný trh subjektami v skupine evidované žiadne takéto spory, ani iné, ktoré by mali významný vplyv na finančnú situáciu subjektov v skupine. Nasledovná tabuľka uvádza popis a číselné údaje o hlavných uskutočnených investíciách spoločností patriacich do skupiny I.D.C. Holding s výnimkou údajov o investíciách do cenných papierov iných emitentov a spôsob ich financovania. 41

Tabuľka č. 31: Hlavné investície subjektov v skupine v rokoch 2000, 2001, 2002 a k 31.8.2003. 2000 Linka na formovanie čokolády 2001 Linka na výrobu piškót Informačný systém Navision Administratívna budova 2002 Nadstavba a rekon. kancel. a výr. priestorov Horizontálna balička Technické zhodnotenie výrobnej haly Linka na formovanie figúrok Linka na výrobu müsli tyčiniek Teximpex, a.s. – rekonštrukcia strechy Administratívna budova Kúpa pozemku Software 31.8.2003 Baliace zariadenie Chladiaci tunel Formy Trial, a.s. – kúpa budovy

Subjekt

Objem

Zdroje financovania

I.D.C. LOLLY, s.r.o.

3 140 000 SKK

leasing

Václav & Ježo, a.s. I.D.C. Praha, a.s. I.D.C. Polonia, S.A.

47 800 000 SKK 2 200 000 CZK 1 030 000 PLN

cudzie zdroje vlastné zdroje cudzie zdroje

Václav & Ježo, a.s. Václav & Ježo, a.s. I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. Praha, a.s. I.D.C. Polonia, S.A. I.D.C. HUNGARIA, RT I.D.C. HUNGARIA, RT

10 500 000 SKK 5 000 000 SKK 3 300 000 SKK 5 400 000 SKK 35 000 000 SKK 1 000 000 CZK 940 000 PLN 86 800 000 HUF 15 600 000 HUF

cudzie zdroje cudzie zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje leasing vlastné zdroje cudzie zdroje cudzie zdroje vlastné zdroje

I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. LOLLY, s.r.o. I.D.C. Praha, a.s.

3 500 000 SKK 2 800 000 SKK 7 100 000 SKK 4 800 000 CZK

vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje vlastné zdroje

V bežnom účtovnom období, ani v troch predchádzajúcich účtovných obdobiach subjekty v skupine nerealizovali investície do cenných papierov. Údaje o hlavných plánovaných výdavkoch subjektov v skupine, o ktorých rozhodli príslušné orgány, (okrem pripravovaných investícií do cenných papierov), sú uvedené v časti tohto Prospektu – Údaje o aktuálnom a predpokladanom vývoji hospodárenia Spoločnosti – Strategické zámery Spoločnosti – Zámery v oblasti investičnej, inovačnej a výrobnej. Všeobecné údaje o činnosti subjektov skupiny k 31. augustu 2003 sú uvedené v tabuľkách č. 29 a 30. Hlavným aktuálnym trendom vo výrobe a v poskytovaných službách subjektov v skupine je výroba pod tzv. Private label, t.j. výroba výrobkov pod obchodnou značkou I.D.C. Holding u iných výrobcov alebo vyrábaných Spoločnosťou priamo pod inými privátnymi značkami. Údaje o očakávanej hospodárskej a finančnej situácii skupiny úzko súvisia so strategickými zámermi a projekciami Emitenta, ktoré sú uvedené v časti Prospektu – Strategické zámery Spoločnosti. Jednotlivé subjekty v skupine majú zabezpečenú likviditu a finančnú stabilitu. Emitent očakáva, že jednotlivé subjekty v skupine budú aj ku koncu roka 2003 pôsobiť ako dominantní výrobcovia na slovenskom trhu so stabilným podielom, v Českej republike sa predpokladá zvyšovanie a upevňovanie pozície na trhu a s rastom predaja a tržieb v porovnaní s rokom 2002 na úrovni 10 %. V Maďarskej republike je snahou Emitenta dosiahnuť 50 % - ný nárast predaja a tržieb v porovnaní s rokom 2002 a tiež zvýšiť a posilniť pozíciu na trhu. V Poľskej republike je zámerom Spoločnosti pôsobiť ako distribučná spoločnosť pre iných výrobcov a importérov na trhu, pričom Spoločnosť predpokladá v roku 2003 zvýšenie predaja a tržieb o 10 % v porovnaní s rokom 2002. S rozvojom Spoločnosti a jej dcérskych spoločností, a s tým súvisiacimi podnikateľskými aktivitami, vyvstala potreba jednotného finančného riadenia všetkých subjektov v skupine. Spoločnosť posilňuje centrálne riadenie skupiny, vytvára systém jednotného kontrolingu a reportingu s podporou informačných technológií. Spoločnosť uzatvorila v roku 2002 zmluvu o implementácii informačného systému IFS. K implementácii tohto systému už došlo vo väčšine dcérskych spoločností, k 1. januáru 2004 bude systém implementovaný a uvedený do prevádzky aj v samotnej Spoločnosti. Nový informačný systém umožní sledovanie hospodárenia subjektov v skupine na konsolidovanej báze a bude zároveň poskytovať prehľadné informácie o celej konsolidovanej skupine spoločností. Keďže najvýznamnejšiu časť zisku v rámci skupiny tvorí Spoločnosť a hospodárske výsledky ostatných subjektov skupiny majú len zanedbateľný vplyv na celkový konsolidovaný hospodársky výsledok skupiny, projekcie a predpokladaný finančný výhľad za celú skupinu korešponduje, vo všetkých významných ohľadoch, s výhľadom hospodárenia Spoločnosti uvedeným v tabuľkách č. 41 a č. 42.

42

ORGANIZAČNÁ ŠTRUKTÚRA EMITENTA Organizačná štruktúra Spoločnosti je nasledovná:

I.D.C. Holding, a.s. GR

generálny riaditeľ GR

štáb Predstavenstva a Dozornej rady

štáb generálneho riaditeľa

riaditeľ divízie výroby

riaditeľ divízie ľudských zdrojov

riaditeľ divízie obchodu a o.z. Obchod

riaditeľ divízie strategického riadenia

riaditeľ divízie finančno-ekonomickej

predstaviteľ manažmentu kvality

finančný riaditeľ

riaditeľ obchodu pre SR

riaditeľ o.z. Pečivárne Holíč

riaditeľ o.z. Pečivárne Sereď

ekonomický riaditeľ

riaditeľ exportu

riaditeľ nákupu a zásobovania

riaditeľ o.z. Figaro Trnava

riaditeľ správy majetku

riaditeľ logistiky a dopravy

ÚDAJE O ŠTATUTÁRNYCH ORGÁNOCH A DOZORNÝCH ORGÁNOCH EMITENTA A INÉ PERSONÁLNE ÚDAJE Dozorná rada Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom Spoločnosti, dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a na podnikateľskú činnosť Spoločnosti. Dozorná rada má minimálne troch členov, ktorých volí valné zhromaždenie na obdobie troch rokov. V prípade, ak má Spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby, volia jednu tretinu členov dozornej rady zamestnanci. Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov všetkých svojich členov. Tabuľka č. 32: Členovia Dozornej rady Spoločnosti k 31. augustu 2003. Meno a priezvisko

Funkcia

Rok zvolenia

Prof. PhDr. Ing. Štefan Kassay DrSc. Doc. Ing. František Lipták DrSc. Dr. Ing. Vladimír Valach

predseda člen člen

1997 1997 1997

43

Dát. narodenia 11.7.1941 25.11.1928 26.4.1937

Miesto trvalého pobytu SNP 95, Limbach Za sokolovňou 1, Bratislava SNP 1/A, Limbach

Všetci členovia Dozornej rady Spoločnosti sú odborne spôsobilí na výkon svojich funkcií a žiaden z nich nebol v minulosti odsúdený pre trestný čin majetkovej povahy. Podnikateľskú činnosť vykonáva predseda dozornej rady – Prof. PhDr. Ing. Štefan Kassay DrSc., ktorý je majiteľom 25 % - ného podielu na základnom imaní I.D.C. Holding, a.s. a spoločníkom v spoločnostiach STRATEG, s.r.o. a PRINT, s.r.o. Predstavenstvo Predstavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom Spoločnosti, ktorý riadi Spoločnosť a koná v jej mene. Predstavenstvo má piatich členov volených valným zhromaždením na obdobie troch rokov. Valné zhromaždenie zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva bude vykonávať funkciu predsedu a podpredsedu predstavenstva. Tabuľka č. 33: Členovia predstavenstva Spoločnosti k 31. augustu 2003. Meno a priezvisko Ing. Pavol Kovačič Ing. arch. Pavol Jakubec Ing. Jiří Vomasta Doc. RNDr. Jozef Trnovec, CSc. Ing. Miroslav Buch

Funkcia

Rok zvolenia

Dát. narodenia

Miesto trvalého pobytu

predseda podpredseda člen člen člen

1998 1998 1998 1998 2000

5.9.1964 25.3.1958 7.3.1971 7.5.1950 7.9.1955

Bajkalská 18, Bratislava nám. M. Benku 15, Bratislava Trnavská cesta 14, Sereď Hrnčiarska 8, Modra Mlynárska 37/27, Sereď

Ing. Pavol Kovačič sa narodil 5. septembra 1964 v Trenčianskych Tepliciach. Vysokoškolské štúdium ukončil na Slovenskej vysokej škole technickej v Bratislave. V I.D.C. Holding,. a.s. začal pracovať vo funkcii finančného riaditeľa v roku 1996. Od tohto dátumu sa jeho pracovné pôsobenie zameriavalo na oblasť ekonomiky a financií v Spoločnosti. Dňa 15. mája 1998 bol vymenovaný za generálneho riaditeľa Spoločnosti a zabezpečuje proces riadenia, plánovania, organizovania a kontroly celkovej činnosti v nadväznosti na realizáciu schválenej stratégie Spoločnosti. Ing. arch. Pavol Jakubec sa narodil 25. marca 1958 v Bratislave. V roku 1983 úspešne absolvoval Fakultu architektúry Slovenskej vysokej školy technickej v Bratislave. V rokoch 1983 až 1990 sa zaoberal projekčnou činnosťou. Funkciu riaditeľa Central European Development Slovensko Ltd. zastával v rokoch 1990 až 1992. V rokoch 1994 až 1999 bol konateľom spoločnosti Interhotely Slovakia Bratislava. V rokoch 1997 až 1998 zastával funkciu predsedu predstavenstva I.D.C. Holding, a.s., od roku 1998 je podpredsedom predstavenstva tejto spoločnosti. Je konateľom v spoločnostiach PRINT, s.r.o., I.D.C. Lolly, s.r.o. a predseda predstavenstva spoločnosti Comintex, a.s. v Bratislave. Ing. Jiří Vomasta je absolventom ČVUT fakulty elektrotechnickej v Prahe, ktorú ukončil v roku 1994. Jeho profesionálne pôsobenie po skončení štúdia začalo v spoločnosti I.D.C. Praha, a.s., kde pôsobil vo funkcii obchodného manažéra na úseku obchodnej činnosti. Od roku 1995 rozvíjal svoje schopnosti ako obchodný riaditeľ v Spoločnosti. Od 1. augusta 1998 zastáva pozíciu riaditeľa divízie obchodu a riadi činnosť úseku obchodu pre Slovenskú republiku, úseku exportu, úseku marketingu a logistiky a dopravy. V súčasnosti navrhuje a vytvára obchodnú politiku spoločnosti a aktívnym spôsobom sa podieľa na tvorbe stratégie Spoločnosti. Doc. RNDr. Jozef Trnovec, CSc. je absolventom Prírodovedeckej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave, ktorú ukončil v roku 1973. Svoju odbornú prax začal ako odborný asistent v roku 1973 na Prírodovedeckej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave. Na matematicko-fyzikálnej fakulte Univerzity Komenského pokračoval v svojom pracovnom pôsobení ako odborný asistent, neskôr ako docent, kde pracoval do roku 1997. V Spoločnosti začal pracovať 1. apríla 1997 vo funkcii systémového analytika, neskôr prešiel na pozíciu vedúceho asistenta a vedúceho odboru stratégie, kde zabezpečoval vypracovanie strategických materiálov pre rokovania dozornej rady Spoločnosti. Od 1. marca 2000 sa datuje jeho pracovné pôsobenie vo funkcii riaditeľa strategického riadenia. V súčasnosti od 1. januára 2003 vo funkcii riaditeľa divízie strategického riadenia zabezpečuje pre Spoločnosť realizáciu strategického riadenia, analýz externého podnikateľského prostredia, ako aj realizáciu politiky kvality.

44

Ing. Miroslav Buch sa narodil 7. septembra 1955 v Dvorníkoch. V roku 1979 ukončil štúdium na Slovenskej vysokej škole technickej v Bratislave. V odštepnom závode Pečivárne Sereď – predchodcovi I.D.C. Holding, a.s., začal pracovať 1. augusta 1979 na technickom úseku vo funkcii vedúceho technického odboru. V roku 1992 sa začalo jeho pracovné pôsobenie vo funkcii výrobného riaditeľa zodpovedného za výrobu trvanlivého pečiva v o.z. Pečivárne Sereď. Svoje manažérske schopnosti a zručnosti v riadení výrobného závodu uplatnil od roku 1998 ako riaditeľ odštepného závodu Figaro Trnava. Od 1. januára 2001 zastáva funkciu riaditeľa divízie výroby a na základe poverenia koordinuje činnosť všetkých výrobných závodov Spoločnosti a úseku riaditeľa nákupu a zásobovania. Všetci členovia predstavenstva Spoločnosti sú odborne spôsobilí na výkon svojich funkcií a žiaden z nich nebol v minulosti odsúdený pre trestný čin majetkovej povahy. Podnikateľskú činnosť vykonáva predseda predstavenstva Ing. Pavol Kovačič, ktorý je spoločníkom vo firme PARTNER Consulting, s.r.o. a podpredseda predstavenstva Ing. arch. Pavol Jakubec, ktorý má 50 % - ný podiel na základnom imaní I.D.C. Holding, a.s. Podľa výpisu z obchodného registra Spoločnosť nemá zadefinovanú funkciu prokuristu, vedenie Spoločnosti predstavuje generálny riaditeľ a riaditelia jednotlivých divízií, odštepných závodov a úsekov. Zamestnanci K 31. decembru 2001 Spoločnosť vykázala v priemernom evidenčnom počte 1 673 zamestnancov, čo v medziročnom porovnaní oproti roku 2000 predstavuje zvýšenie o 61 zamestnancov. Nárast počtu zamestnancov súvisel s prijatím zamestnancov do pracovného pomeru na sezónne práce na dobu určitú. V roku 2002 Spoločnosť evidovala v priemernom evidenčnom počte 1 641 zamestnancov, čo v medziročnom porovnaní predstavuje zníženie o 32. Mierny pokles zamestnancov vyvolali investície do nových technologických, zariadení, ktoré prispeli k zefektívneniu výrobných postupov a obslužných činností. Tabuľka č. 34: Zamestnanosť podľa typov zariadení (priemerný evidenčný počet). o.z. Pečivárne Sereď o.z. Pečivárne Holíč o.z. Figaro Trnava o.z. Obchod I.D.C. Holding, a.s. - ostatní Celkový počet zamestnancov

2000

2001

2002

31.8.2003

686 151 459 74 246 1 616

662 190 451 80 290 1 673

645 167 450 78 301 1 641

573 168 386 66 292 1 485

Tabuľka č. 35: Štruktúra zamestnancov podľa veku k 31. decembru 2002 (priemerný evidenčný počet). do 20 rokov 21 - 25 rokov 26 – 30 rokov 31 - 35 rokov 36 – 40 rokov 41 – 45 rokov 46 – 50 rokov 51 – 55 rokov 56 – 60 rokov nad 61 rokov Celkový počet zamestnancov

THP

Robotníci

Spolu

2 33 70 53 49 45 48 23 3 1 327

85 118 171 152 164 225 231 144 23 1 1 314

87 151 241 205 213 270 279 167 26 2 1 641

45

Tabuľka č. 36: Štruktúra zamestnancov podľa veku k 31. augustu 2003 (priemerný evidenčný počet). do 20 rokov 21 - 25 rokov 26 – 30 rokov 31 - 35 rokov 36 – 40 rokov 41 – 45 rokov 46 – 50 rokov 51 – 55 rokov 56 – 60 rokov nad 61 rokov Celkový počet zamestnancov

THP

Robotníci

Spolu

2 28 59 55 53 36 57 21 2 1 314

48 94 145 145 153 181 223 154 25 3 1 171

50 122 204 200 206 217 280 175 27 4 1 485

Tabuľka č. 37: Počet zamestnancov Spoločnosti (priemerný evidenčný počet). Celkový počet zamestnancov k 31.12.2000 k 31.12.2001 k 31.12.2002 k 31.08.2003

1 616 1 673 1 641 1 485

Tabuľka č. 38: Štruktúra zamestnancov podľa dosiahnutého vzdelania (priemerný evidenčný počet). Vysokoškolské Úplné stredné Stredné odborné Základné Celkový počet zamestnancov

2000

2001

2002

31.8.2003

127 334 740 415 1 616

129 359 750 435 1 673

134 361 722 424 1 641

128 347 651 359 1 485

46

ÚDAJE O AKTUÁLNOM A PREDPOKLADANOM VÝVOJI HOSPODÁRENIA SPOLOČNOSTI Komentár k výsledkom Spoločnosti za k 31. augustu 2003 Výkaz ziskov a strát Naďalej pokračujúca nepriaznivá situácia v odbytových podmienkach na domácom trhu (znížená kúpyschopnosť obyvateľstva) sa prejavuje pretrvávajúcim poklesom maloobchodných tržieb. Maloobchodné tržby na Slovensku sa v porovnaní s rovnakým obdobím predchádzajúceho roka v júli znížili o 7,6 %. Zlepšenie ich vývoja však nemožno očakávať ani v nasledujúcich mesiacoch, keďže sa od mesiaca august mierne zvýšila cenová hladina v dôsledku zvýšenia nepriamych daní (rast spotrebných daní) a niektorých regulovaných poplatkov. Po júlovom nulovom medzimesačnom raste cenovej hladiny sa v mesiaci august zvýšili spotrebiteľské ceny oproti predchádzajúcemu mesiacu o 1 %. V sledovanom období vykázala spoločnosť tržby za predaj vlastných výrobkov, tovaru a služieb vo výške 1 686 mil. Sk a zaznamenala tak ich medziročný pokles o 110 mil. Sk, t.j. o 6 %. Hoci spoločnosť zaznamenala v uvedenom období zníženie tržieb z predaja tovaru, vlastných výrobkov a služieb, ich vývoj oproti 7,6 % poklesu maloobchodných tržieb v SR, možno považovať ešte stále za priaznivejší. Z celkového objemu tržieb vo výške 1 686 mil. Sk, bolo 62 % umiestnených na trhu SR, 27 % na trhu ČR a 11 % v ostatných štátoch. I napriek vyššie uvedenému medziročnému poklesu celkových tržieb, však treba pozitívne hodnotiť medziročné zvýšenie obchodnej marže z predaja tovaru (o 31 %) a nižšiu spotrebu materiálu a energie (o 7 %) v porovnaní s rovnakým obdobím predchádzajúceho roka. Výsledok hospodárenia z hospodárskej činnosti medziročne poklesol z úrovne 259 mil. Sk na 198 mil. Sk, t.j. o 61mil. Sk (o 24 %). Táto výrazná medziročná zmena bola spôsobená: −

spomínaným medziročným poklesom tržieb z predaja výrobkov, tovaru a služieb o 6%;

−

účtovnými operáciami: −

zúčtovaním a zrušením opravných položiek do výnosov z hosp. činnosti vo výške 21 mil. Sk v roku 2002; čo malo významný vplyv na zvýšenie výsledku hospodárenia z hospodárskej činnosti v roku 2002;

−

pozitívne – znížením ostatných nákladov na hospodársku činnosť (v porovnaní s rovnakým obdobím predchádzajúceho roka zlepšenie o 7 mil. Sk, t.j. o 36%).

Vývoj výsledku hospodárenia z finančnej činnosti bol v sledovanom období najviac ovplyvnený kurzovými stratami spôsobenými posilňovaním slovenskej koruny voči zahraničným menám v exportných teritóriách spoločnosti. Spoločnosť dosiahla za osem mesiacov tohto roka zisk pred zdanením vo výške 138 mil. Sk. Súvaha Aktíva Celkový mierny pokles aktív Spoločnosti z úrovne 2 532 mil. Sk v roku 2002 na úroveň 2 315 mil. Sk (o 0,2 mil. Sk, t.j. o 9 %) bol spôsobený najmä poklesom časového rozlíšenia (nákladov budúcich období) a obežných aktív. V porovnaní s rovnakým obdobím predchádzajúceho roka zaznamenali mierny pokles aj fixné aktíva (pokles o 32 mil. Sk, t.j. o 3 %). Vývoj obežného majetku bol pozitívne ovplyvnený najmä medziročným poklesom krátkodobých pohľadávok z obchodného styku z 920 mil. Sk v roku 2002 na úroveň 857 mil. Sk v roku 2003 (o 63 mil. Sk).

47

Pasíva V hodnotenom období dosiahol podiel vlastných zdrojov na celkových aktívach spoločnosti 41,9 %, čo predstavuje v porovnaní s rovnakým obdobím predchádzajúceho roka nárast o 2,4 %. Na vývoj cudzích zdrojov malo pozitívny dopad: −

hlavne zníženie dlhodobých záväzkov spoločnosti (v medziročnom porovnaní o 139 mil. Sk) v dôsledku predčasného splatenia Dlhopisov IDC 2 v januári tohto roka a zníženia ostatných dlhodobých záväzkov evidovaných z titulu leasingu;

−

zníženie krátkodobých záväzkov z obchodného styku (v medziročnom porovnaní o 43 mil. Sk);

−

mierne zníženie bankových úverov a výpomocí (medziročný pokles o 21 mil. Sk). Kým bežné bankové úvery krátkodobé finančné výpomoci zaznamenali medziročný pokles z 442 mil. Sk v roku 2002 na úroveň 189 mil. Sk v roku 2003, dlhodobé bankové úvery naopak medziročne vzrástli z úrovne 451 mil. Sk v roku 2002 na úroveň 683 mil. Sk. Spoločnosť sa týmto spôsobom snaží zabezpečiť dlhodobé finančné zdroje pre realizáciu svojich podnikateľských zámerov a súčasne sa snaží o zachovanie pozitívneho vývoja v oblasti likvidity.

48

Tabuľka č. 39: Neauditovaný účtovný výkaz ziskov a strát Spoločnosti v tis. Sk podľa SAS. Tržby z predaja tovaru Náklady vynaložené na obstaranie predaného tovaru Obchodná marža Výroba Tržby z predaja vlastných výrobkov a služieb Zmeny stavu vnútroorganizačných zásob Aktivácia Výrobná spotreba Spotreba materiálu, energie a ostat. neskladovateľných dodávok Služby Pridaná hodnota Osobné náklady Mzdové náklady Odmeny členom orgánov spoločnosti a družstva Náklady na sociálne zabezpečenie Sociálne náklady Dane a poplatky Odpisy dlhodobého NM a dlhodobého HM Tržby z predaja dlhodobého majetku a materiálu Zostat. cena predaného dlhodobého majetku a predaného materiálu Použ. a zr. rezerv do výn. z hosp. čin., účt. vzniku náklad. bud. obd. Tvorba rezerv na hosp. činnosť a zúčt. komp. nákladov bud. obd. Zúčtovanie a zruš. oprav. položiek do výnosov z hosp. činnosti Tvorba oprav. položiek do nákladov na hospodársku činnosť Ostatné výnosy z hospodárskej činnosti Ostatné náklady na hospodársku činnosť Prevod výnosov z hospodárskej činnosti (-) Prevod nákladov na hospodársku činnosť (-) Výsledok hospodárenia z hospodárskej činnosti Tržby z predaja cenných papierov a podielov Predané cenné papiere a podiely Výnosy z dlhodobého finančného majetku Výnosy z CP a podielov v ovlád. osobe a v sp. s podst. vplyv. Výnosy z ostatných dlhodobých CP a podielov Výnosy z ostatného dlhodobého finančného majetku Výnosy z krátkodobého finančného majetku Náklady na krátkodobý finančný majetok Výnosy z precenenia CP a výnosy z derivát. operácií Náklady na precenenie CP a náklady na derivátové operácie Výnosové úroky Nákladové úroky Kurzové zisky Kurzové straty Ostatné výnosy z finančnej činnosti Ostatné náklady na finančnú činnosť Použitie a zrušenie rezerv do výnosov z finančnej činnosti Tvorba rezerv na finančnú činnosť Zúčtovanie a zrušenie oprav. položiek do výnosov z fin. činnosti Tvorba opravných položiek do nákladov na finančnú činnosť Prevod finančných výnosov (-) Prevod finančných nákladov (-) Výsledok z hospodárenia z finančnej činnosti Daň z príjmov z bežnej činnosti -splatná -odložená Výsledok hospodárenia z bežnej činnosti Mimoriadne výnosy Mimoriadne náklady Daň z príjmov z mimoriadnej činnosti -splatná -odložená Výsledok hospodárenia z mimoriadnej činnosti Prevod podielov na výsledku hospodárenia spoločníkom Výsledok hospodárenia za účtovné obdobie

49

31.5.2003

30.6.2003

31.7.2003

31.8.2003

140 651 128 527 12 124 982 515 971 907 - 6 737 17 345 695 045 561 574 133 471 299 594 123 644 87 147 100 30 885 5 512 2 219 31 138 4 636 4 086

159 538 144 559 14 979 1 170 099 1 152 060 -2 384 20 423 825 748 665 803 159 945 359 330 147 152 103 395 120 36 561 7 076 2 195 37 614 5 379 4 655

172 001 155 301 16 700 1 364 692 1 323 200 17 289 24 203 973 934 779 768 194 166 407 458 173 373 121 700 140 42 974 8 559 2 200 44 127 6 420 5 483

186 772 167 550 19 222 1 546 795 1 498 946 20 398 27 451 1 096 633 880 636 215 997 469 384 197 985 139 061 160 49 067 9 697 2 259 50 679 8 112 7 068

14 277 485 2 972

15 132 756 4 250

176 15 987 773 5 091

6 243 16 842 895 11 708

126 379

154 467

0

0

168 566 990 1 306 0

198 093 990 1 306 0

0

0

936 37 507 19 090 16 026 4 8 330

1 070 43 624 21 611 17 786 31 9 608

1 093 45 325 22 287 20 587 31 10 371

1 110 50 933 23 794 22 976 30 11 195

- 41 833 0

- 48 306 0

- 53 188 0

- 60 486 0

84 546

106 161

115 378

137 607

43 0

32 0

32 0

32 0

- 43

- 32

- 32

- 32

84 503

106 129

115 346

137 575

Tabuľka č. 40: Neauditovaná nekonsolidovaná súvaha Spoločnosti v tis. Sk podľa SAS. 31.5.2003

30.6.2003

31.7.2003

31.8.2003

2 354 831

2 305 366

2 304 118

2 315 416

935 190 49 126 457 575 428 489 1 265 236 222 693 0 935 334 107 209 154 405

941 527 48 312 464 726 428 489 1 214 192 217 679 0 963 836 32 677 149 647

943 441 48 225 468 034 427 182 1 217 424 254 694 0 902 774 59 956 143 253

939 137 47 310 464 645 427 182 1 239 291 267 496 0 925 471 46 324 136 988

2 354 831 978 040 460 000 - 31 627 19 930 445 234 84 503 1 369 897 48 946 184 591 212 895 923 465 6 894

2 305 366 999 666 460 000 - 31 627 19 930 445 234 106 129 1 298 806 48 944 177 200 186 848 885 814 6 894

2 304 118 948 583 460 000 - 31 627 38 819 366 045 115 346 1 348 642 48 943 178 074 241 658 879 967 6 893

2 315 416 970 812 460 000 - 31 627 38 819 366 045 137 575 1 337 710 48 943 178 737 238 313 871 717 6 894

AKTÍVA Spolu majetok Pohľadávky za upísané vlastné imanie Neobežný majetok Dlhodobý nehmotný majetok Dlhodobý hmotný majetok Dlhodobý finančný majetok Obežný majetok Zásoby Dlhodobé pohľadávky Krátkodobé pohľadávky Finančné účty Časové rozlíšenie PASÍVA Spolu vlastné imanie a záväzky Vlastné imanie Základné imanie Kapitálové fondy Fondy zo zisku Výsledok hospodárenia minulých rokov Výsledok hospodárenia za účtovné obdobie Záväzky Rezervy Dlhodobé záväzky Krátkodobé záväzky Bankové úvery a výpomoci Časové rozlíšenie

Účtovné závierky Spoločnosti k 30. júnu 2003, 31. júlu 2003 a 31. augustu 2003, obsahujúce kompletnú súvahu a výkaz ziskov a strát sa nachádzajú v časti Prospektu – „Prílohy“. Strategické zámery Spoločnosti Vedenie Spoločnosti stanovilo pre nasledujúce obdobie strategické zámery pre celú skupinu firiem riadených materskou spoločnosťou I.D.C. Holding, a.s. Tieto rešpektujú dosiahnuté výsledky, reagujú na zmeny vonkajšieho prostredia a aktivity konkurencie. Pre najbližšie roky budú strategické aktivity Spoločnosti orientované na: −

aktívne a koordinované presadzovanie stratégie Spoločnosti na všetkých prioritných trhoch, na dosahovanie stanovených cieľov v oblasti trhových podielov, ekonomických výsledkov, na cieľavedomé budovanie pozícií vybraných obchodných značiek;

−

permanentné zvyšovanie konkurenčnej schopnosti skupiny firiem I.D.C. Holding, a.s. s ohľadom na rastúcu intenzitu konkurenčného boja, na prognózovaný makroekonomický vývoj v krajinách V4 a zmeny súvisiace so vstupom Slovenskej republiky do NATO a EÚ;

−

prehodnotenie podnikateľských príležitostí na jednotnom európskom trhu, a to hlavne v oblasti medzinárodnej kooperácie pri výrobe pre potreby firiem I.D.C. Holding, a.s.;

−

bezproblémové zvládnutie uplatňovania legislatívy EÚ v oblasti kvality a bezpečnosti potravín, pri ochrane zákazníka a v oblasti hygieny výroby potravín;

−

udržanie trhovej pozície Spoločnosti ako jedného z najvýznamnejších producentov a dodávateľov sladkého tovaru na domácom trhu, a to zefektívnením inovačného procesu, posilnením predajnej sily a podpory predaja.

50

Proexportná obchodná politika Proexportná obchodná politika Spoločnosti bude zameraná najmä na nasledovné oblasti: −

upevňovanie pozície dcérskych obchodných spoločnosti v štátoch V4, a to postupným rozširovaním portfólia výrobkov a zvyšovaním trhových podielov vo vybraných segmentoch;

−

rozvíjanie distribúcie v krajinách, kde sú položené seriózne základy obchodovania Spoločnosti;

−

prípravu vstupu Spoločnosti na nové trhy, prípravu obchodnej politiky, finančných zdrojov a ľudí schopných realizovať zámery;

−

rozvoj využívania moderných informačných technológií pri rozvoji obchodných činností, marketingu (EDI komunikácia, modul CRM) a pri podpore interných podnikových procesov.

Uskutočnenie strategických zámerov v oblasti obchodu a marketingu predpokladá zefektívnenie podnikových procesov a zvyšovanie konkurenčnej schopnosti prostredníctvom nasledovných opatrení a zámerov: −

udržanie konkurenčnej schopnosti existujúcich výrobkov s vybudovanou tradíciou na slovenskom trhu, znižovaním vlastných výrobných a logistických nákladov kompenzovať rast cien výrobných vstupoch, a tým udržať cenovú prijateľnosť tradičných výrobkov;

−

zvyšovanie pridanej hodnoty v inovovaných výrobkoch, ktoré spoločnosť predáva pod systematicky podporovanými obchodnými značkami;

−

zvyšovanie produktivity práce, trvalé zvyšovanie výkonnosti Spoločnosti zavádzaním moderných manažérskych metód;

−

upevňovanie finančnej disciplíny a tvorba primeraných finančných rezerv;

−

uplatňovanie riadenia celej Spoločnosti na marketingovom princípe.

Zámery v oblasti investičnej, inovačnej a výrobnej Investičné zámery Spoločnosti nadväzujú na jej strategické zámery v oblasti výroby, logistiky a informačných technológií. Spoločnosť bude pokračovať v investíciách do rekonštrukcie a inovácie technologických zariadení s cieľom udržať vysoký štandard a kvalitu svojich výrobkov, zvyšovať produktivitu práce a znižovať nákladovosť výroby. Medzi priority spoločnosti budú patriť projekty orientované na zabezpečenie všetkých požiadaviek legislatívy EU v oblasti bezpečnosti a hygieny výroby. Podstatná časť investícií bude financovaná formou finančného leasingu. Spoločnosť investuje značné finančné prostriedky do rozvoja logistického systému, ktorý musí zabezpečiť efektívne plánovanie, výrobu a distribúciu výrobkov vo všetkých krajinách V4. Základom modernej logistiky je jednotný informačný systém materskej a dcérskych spoločností. Sú plánované investície do zvýšenia úrovne skladového hospodárstva v Slovenskej republike. S rozvojom obchodných aktivít v jednotlivých krajinách sa postupne buduje vlastná logistická základňa. V oblasti rozvoja výrobkového portfólia sa Spoločnosť zameria na jeho zefektívnenie prostredníctvom vlastného inovačného procesu, ktorý vychádza z vybudovanej pozície obchodných značiek Spoločnosti, vývojových trendov v odvetví cukroviniek a trvanlivého pečiva a z poznania jednotlivých trhov. Spoločnosť stanovila jasnú politiku v oblasti výroby výrobkov pre iných výrobcov a obchodných partnerov pod ich vlastnou značkou spôsobom „Private label“. Na nové trendy v oblasti stravovacích návykov bude reagovať zvyšovaním ponuky v segmente funkčných potravín (výživové doplnky, nízko kalorické produkty) a v segmente výrobkov vhodných aj pre diabetikov. Spoločnosť realizuje projekty na zefektívnenie obalovej politiky. Medzi významné investičné akcie možno zaradiť implementáciu informačných systémov v dcérskych spoločnostiach v krajinách V4 a celkový rozvoj informatiky. Obchodné spoločnosti budú postupne využívať informačný systém pre obchodných zástupcov, ktorý zabezpečuje vyššiu kvalitu služieb zákazníkom a zefektívňuje prácu obchodných zástupcov. Spoločnosť a jej dcérske spoločnosti sú schopné využívať elektronickú výmenu dát (EDI komunikácia) pri obchodovaní s medzinárodnými reťazcami.

51

Zámery v oblasti obchodu a marketingu Spoločnosť cieľavedome buduje svoje pozície na trhoch vyšegrádskej štvorky. Pre jednotlivé trhy V4 boli stanovené nové strategické ciele. Na slovenskom a českom trhu bude zákazníkom naďalej dodávať kompletný sortiment cukroviniek a trvanlivého pečiva. V súčasnom období možno za kľúčovú úlohu stále považovať budovanie vzťahov s obchodnými reťazcami, dobudovanie merchandisingu a zefektívnenie podpory predaja. Na ostatných zahraničných trhoch plánuje Spoločnosť plne rešpektovať špecifiká jednotlivých trhov a aplikovať lokálny marketing. Snahou Spoločnosti je postupne rozširovať portfólio výrobkov a dopĺňať ho výrobkami vyrábanými pre Spoločnosť v rámci medzinárodnej kooperácie. Spoločnosť má ambíciu dostať sa medzi špičku stredoeurópskych výrobcov v odvetví cukroviniek a trvanlivého pečiva. Z tohto hľadiska mimoriadne dôležitú úlohu pre ďalší dynamický rozvoj Spoločnosti zohráva rozvoj exportu. Napriek tomu, že najväčší podiel na exporte Spoločnosti majú Česká republika, Maďarsko a Poľsko, Spoločnosť predpokladá v budúcom období aktívnejšie pôsobenie na trhoch Ruska, Ukrajiny a Chorvátska. Predpokladá sa, že budúce obdobie bude charakteristické prehodnocovaním príležitostí ne jednotnom európskom trhu. Spoločnosť plánuje takisto rozvíjať svoje obchodné kontakty s medzinárodnými obchodnými reťazcami. V oblasti marketingu je zámerom Spoločnosti naďalej pokračovať v prieskume potrieb spotrebiteľov, v sledovaní konkurenčných aktivít a uplatneniu poznatkov získaných v marketingových projektoch. Efektívna marketingová podpora by mala byť zameraná na prezentáciu obchodných značiek Sedita, Verbena, Ego, Figaro a Dr.Ebi, ku ktorým v roku 2003 pribudla značka Baili, určená pre detského zákazníka. Zámery v oblasti ekonomiky a finančnej politiky Prvoradým cieľom Spoločnosti je zabezpečenie likvidity a finančnej stability aj v nasledujúcom období. O zabezpečenie finančnej stability sa bude Spoločnosť snažiť i naďalej predovšetkým reštrukturalizáciou zdrojov krytia majetku v prospech vlastného kapitálu. Za účelom dosiahnutia tohto cieľa sa bude usilovať o priaznivý vývoj ziskovosti prostredníctvom zvyšovania výnosov pri efektívnom riadení nákladov. S rozvojom podnikateľských aktivít Spoločnosti v Slovenskej republike ako aj v zahraničí vzrastie potreba jednotného finančného riadenia celej skupiny firiem. Materská spoločnosť posilňuje úlohu centrálneho finančného riadenia svojich dcér, vytvára systém jednotného controllingu a reportingu s podporou informačných technológií. Zámery v oblasti ľudských zdrojov V súlade s firemnou stratégiou Spoločnosť venuje pozornosť i značné finančné zdroje na budovanie podnikovej kultúry a skvalitňovaniu ľudských zdrojov. Postupne implementuje systém hodnotenia manažérov a jednotlivých pracovníkov a zefektívňuje systém vyhľadávania a výberu nových pracovníkov.

52

Tabuľka č.41: Projekcie výkazu ziskov a strát Spoločnosti podľa SAS v tis. Sk.

Tržby za predaj tovaru Náklady vynaložené za predaný tovar Obchodná marža Výroba Tržby za predaj vlastných výrobkov a služieb Zmena stavu vnútropodn. zásob vlast. výroby Aktivácia Výrobná spotreba Spotreba materiálu a energie Služby Pridaná hodnota Osobné náklady Mzdové náklady Odmeny členom orgánov spol. a družstva Náklady na sociálne zabezpečenie Sociálne náklady Dane a poplatky Odpisy NIM a HIM Tržby z predaja investičného majetku a materiálu Zostat. cena predaného inv. majetku a materiálu Zúčtovanie rezerv a čas. rozlíš. prevádz. výnosov Tvorba rezerv a čas. rozlíš. prevádz. nákladov Zúčtovanie oprav. položiek do prevádz. výnosov Tvorba oprav. položiek do prevádz. nákladov Ostatné prevádzkové výnosy ) Ostatné prevádzkové náklady Prevod prevádzkových výnosov (-) Prevod prevádzkových nákladov (-) Prevádzkový hospodársky výsledok Tržby z predaja cenných papierov a vkladov Predané cenné papiere a vklady Výnosy z finančných investícií Výnosy z CP a vkladov v pod. v skupine Výnosy z ostatných CP a vkladov v skupine Výnosy z ostatných finančných investícií Výnosy z krátkodobého finančného majetku Zúčtovanie rezerv do finančných výnosov Tvorba rezrv na finančné náklady Zúčtovanie oprav. popložiek do fin. výnosov Tvorba opravných položiek do fin. nákladov Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatné finančné výnosy Ostatné finančné náklady Prevod finančných výnosov (-) Prevod finančných nákladov (-) Hospodársky výsledok z finančných operácií Daň z príjmov za bežnú činnosť -splatná -odložená Daň z príjmov za bežnú činnosť Hospodársky výsledok za bežnú činnosť Mimoriadne výnosy Mimoriadne náklady Daň z príjmov z mimoriadnej činnosti -splatná -odložená Mimoriadny hospodársky výsledok Prevod podielu na hosp. výsledku spoločníkom Hosp. výsledok za účtovné obdobie po zdanení

2003

2004

2005

2006

2007

2008

380 860 318 592 62 268 2 880 538 2 823 803 -9 348 66 083 2 065 797 1 667 517 398 280 877 009 348 135 242 240 760 86 835 18 300 4 101 84 907 330 316 0 0 77 727 96 304 10 000 144 157 0 0 287 146 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 693 112 900 21 970 46 509 0 0 -135 746 44 100 44 100 0 44 100 107 300 0 0 0 0 0 0 0 107 300

329 815 274 773 55 042 2 816 902 2 746 188 0 70 714 2 122 078 1 710 802 411 276 749 866 351 002 241 495 760 86 568 22 180 4 203 90 278 535 395 0 0 104 704 86 265 0 83 148 0 0 239 814 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 503 81 375 15 379 47 998 0 0 -112 491 38 081 38 081 0 38 081 89 242 0 0 0 0 0 0 0 89 242

347 354 291 003 56 351 3 012 676 2 938 401 0 74 275 2 280 733 1 838 134 442 599 788 294 356 777 245 419 760 87 975 22 624 4 330 97 824 575 414 0 0 57 587 93 214 0 49 539 0 0 244 358 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 335 70 925 9 996 49 645 0 0 -109 239 40 030 40 030 0 40 030 95 089 0 0 0 0 0 0 0 95 089

362 744 301 029 61 715 3 082 668 3 004 652 0 78 016 2 347 477 1 878 153 469 324 796 906 362 653 249 223 800 89 338 23 293 4 493 109 403 609 435 0 0 51 828 81 426 0 49 879 0 0 241 054 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 201 63 475 11 996 49 352 0 0 -99 630 41 606 41 606 0 41 606 99 818 0 0 0 0 0 0 0 99 818

388 264 325 437 62 827 3 226 522 3 144 575 0 81 947 2 465 107 1 962 250 502 857 824 242 379 122 260 418 800 93 351 24 553 4 664 117 973 646 457 0 0 41 463 69 032 0 50 573 0 0 244 530 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 081 54 630 8 997 50 783 0 0 -95 335 43 549 43 549 0 43 549 105 647 0 0 0 0 0 0 0 105 647

415 378 341 161 74 217 3 351 676 3 265 600 0 86 076 2 583 235 2 051 505 531 730 842 658 386 209 265 001 800 94 994 25 414 4 841 123 825 684 480 0 0 41 463 62 227 0 51 569 0 0 255 654 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 973 56 550 6 748 52 271 0 0 -101 100 44 888 44 888 0 44 888 109 666 0 0 0 0 0 0 0 109 666

53

Tabuľka č.42: Projekcie súvahy Spoločnosti podľa SAS v tis. Sk. 2003

2004

2005

2006

2007

2008

AKTÍVA CELKOM Pohľadávky za upísané vlastné imanie Stále aktíva Nehmotný investičný majetok Hmotný investičný majetok Finančné investície Obežné aktíva Zásoby Dlhodobé pohľadávky Krátkodobé pohľadávky Finančný majetok Ostatné aktíva – prechodné účty Časové rozlíšenie Dohadné účty aktívne

2 417 943 0 986 899 51 105 499 116 436 678 1 238 688 251 801 0 924 139 62 749 192 356 192 056 300

2 352 809 0 955 896 66 960 451 428 437 508 1 221 301 244 972 0 896 600 79 728 175 612 175 262 350

2 352 833 0 924 943 72 970 413 365 438 608 1 265 503 250 905 0 938 136 76 462 162 388 161 988 400

2 356 425 0 890 542 58 330 392 504 439 708 1 310 147 266 805 0 969 384 73 958 155 736 155 336 400

2 387 584 0 866 412 52 900 376 504 437 008 1 381 439 298 736 0 1 010 031 72 672 139 733 139 333 400

2 414 677 0 849 718 50 100 363 610 436 008 1 426 260 299 439 0 1 052 469 74 352 138 698 138 298 400

PASÍVA CELKOM Vlastné imanie Základné imanie Kapitálové fondy Fondy zo zisku Hospodársky výsledok minulých rokov Hosp. výsledok bežného účtovného obdobia Cudzie zdroje Rezervy Dlhodobé záväzky Krátkodobé záväzky Bankové úvery a výpomoci Ostatné pasíva – prechodné účty pasív Časové rozlíšenie Dohadné účty pasívne

2 417 943 943 554 460 000 - 31 764 25 295 382 723 107 300 1 392 539 20 000 463 810 338 729 570 000 81 850 62 000 19 850

2 352 809 944 738 460 000 - 31 764 29 757 397 503 89 242 1 336 771 25 000 405 600 311 171 595 000 71 300 54 000 17 300

2 352 833 975 674 460 000 - 31 764 34 512 417 837 95 089 1 304 684 18 000 409 200 332 484 545 000 72 476 53 000 19 476

2 356 425 1 010 220 460 000 - 31 764 39 502 442 664 99 818 1 275 025 16 000 407 300 331 725 520 000 71 180 53 000 18 180

2 387 584 1 051 695 460 000 - 31 764 44 785 473 027 105 647 1 264 890 15 000 405 000 324 890 520 000 71 000 52 000 19 000

2 414 677 1 095 378 460 000 - 31 764 50 268 507 208 109 666 1 255 298 10 000 51 000 324 298 870 000 64 000 46 000 18 000

54

PRÍLOHY Prílohu tohto Prospektu Dlhopisov tvoria nasledovné dokumenty: (1) (2) (3) (4) (5) (6)

Konsolidovaná účtovná závierka k 31. decembru 2002 vypracovaná v súlade s medzinárodnými účtovnými štandardami. Konsolidovaná účtovná závierka k 31. decembru 2002 vypracovaná v súlade so slovenskými účtovnými štandardami. Účtovná závierka k 31. decembru 2002 vypracovaná v súlade so slovenskými účtovnými štandardami. Účtovná závierka k 30. júnu 2003. Účtovná závierka k 31. júlu 2003. Účtovná závierka k 31. augustu 2003.

55