I N H O U D Introductie Betrokken par tijen

INHOUD

Introductie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betrokken par tijen . . . . . . . . . . . . . . Kerngegevens . . . . . . . . . . . . . . . . . Initiatiefneemster en lokale par tner . . Trackrecord Initiatiefneemster . . . . . . Projectinformatie Schwechat Business Park Wenen . . • Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • Lokatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • Economie en markt . . . . . . . . . . . . West Gate Business Park Boedapest • Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • Lokatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • Economie en markt . . . . . . . . . . . . Hydroprojekt HQ Praag . . . . . . . . . • Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • Lokatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • Economie en markt . . . . . . . . . . . . Belang rijke trends . . . . . . . . . . . . . . . Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investeringsbeg roting . . . . . . . . . . . . Financiering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rendement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Structuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fiscale en juridische aspecten . . . . . . Beheerder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bewaarder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risico aspecten . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemene informatie . . . . . . . . . . . . . • Verhandelbaarheid par ticipaties . . • Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • Winstverdeling . . . . . . . . . . . . . . . • Ver slag legging . . . . . . . . . . . . . . . • Vergunningseisen . . . . . . . . . . . . . • Deelname . . . . . . . . . . . . . . . . . . • Overige gegevens . . . . . . . . . . . . . Informatie op internet . . . . . . . . . . . Accountantsmededeling . . . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

3 4 5 6 7

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 9 9 9 10 10 10 10 11 11 11 11 12 12 12 13 13 14 15 16 16 17 19 19 19 19 19 20 20 20 21 22

Bijlagen I Financiële over zichten . . . . . . . . . . . . . II Fiscale aspecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . III Maatschapsovereenkomst (ontwerp) . . . IV Statuten E-stone TriCapitals Holding B.V. V Statuten Stichting E-stone . . . . . . . . . . . VI Statuten Stone Hedge Management B.V. . VII Trustovereenkomst (ontwerp) . . . . . . . . VIII Beheerovereenkomst (ontwerp) . . . . . . . IX Inschrijvingsformulier . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

25 31 35 43 47 51 55 57 separaat

INTRODUCTIE Investeren in Centraal-Europa Investering

Maatschap E-stone TriCapitals (verder ook te noemen “Maatschap”) wordt opgericht met het doel te investeren in

De totale investering van de Maatschap (inclusief € 36.895

bedrijfs- en kantoorgebouwen in drie Europese hoofdsteden.

werkkapitaal) bedraagt € 10.050.000. De Maatschap geeft hiertoe 670 participaties uit van € 15.000 (exclusief 3% emissiekosten).

In Wenen wordt een bedrijvenpark van 20.699m2 kantoor-

De Maatschap zal circa 90% van het benodigde vermogen van

en bedrijfsruimte ontwikkeld. In Boedapest wordt een businesspark met

20.341m2

TriCapitals Holding verstrekken. Het restant wordt door de

kantoor- en bedrijfsruimte ontwikkeld waarop zich

reeds 9.123m2 verhuurde kantoor- en bedrijfsgebouwen bevinden.

lokale partner ingebracht. De totale projectkosten van de drie

In Praag is een bestaand en (voor 95%) verhuurd kantoorgebouw

projecten bedragen € 70.781.023.

van 7.511m2 op basis van een “sale and lease back” gecontracteerd.

Strategie De exitstrategie berust op de marketing en verkoop van de

Door deze combinatie beschikt de Maatschap reeds in aanvang over een positieve cashflow die aangewend kan worden

vastgoedobjecten zodra dat qua timing in de verschillende steden

voor uitkering van preferent rendement aan de participanten.

optimaal is. Buiten de toekomstige toetreding tot de Europese Unie

De eerste uitkering wordt verwacht in oktober 2002. Het beleid van

van Hongarije en Tsjechië is dit mede afhankelijk van de bouwtijd,

de Maatschap zal gericht zijn op het optimaliseren van de inkomsten

de oplevering en het verhuurtempo van de vastgoedobjecten.

uit verhuur en het realiseren van vermogenswinst door ontwikkeling,

(Over)winstverdeling

bouw en verkoop van de vastgoedobjecten.

De aandeelhouders van TriCapitals Holding zijn gerechtigd

Markt

tot de (over)winst. De participanten in de Maatschap ontvangen allereerst 8% cumulatief preferent rendement (op jaarbasis).

De ontwikkelingen in de vastgoedmarkten van Wenen, Boedapest en Praag zijn zonder meer positief te noemen. De vraag

Na terugontvangst van het door de Maatschap en de lokale partner

naar met name kwalitatief hoogwaardige kantoor- en bedrijfs-

geïnvesteerde vermogen en na ontvangst van het cumulatief

ruimten is groot en neemt nog steeds toe. De verwachting is dat de

preferente rendement is de Maatschap gerechtigd tot 50% van de

economieën van Oostenrijk, Hongarije en Tsjechië zullen profiteren

(over)winst na lokale belastingen.

van de toekomstige toetreding van Tsjechië en Hongarije tot de Europese Unie in 2004/2005. Oostenrijk is reeds een volwaardig lid.

Rendementsver wachting

Lokale par tner

belastingen over het gemiddeld uitstaand eigen vermogen

Het geprognosticeerde gemiddelde rendement vóór bedraagt volgens de meerjarenbegroting 28,2% op jaarbasis.

De lokale partner is de te Wenen gevestigde, toonaangevende projectontwikkelingsmaatschappij Zwerenz & Krause met meer dan

Het geprognosticeerde rendement na (in het buitenland verschul-

50 jaar ervaring in met name commercieel vastgoed. Momenteel

digde) belastingen bedraagt dan gemiddeld 22,4% per jaar en is

ontwikkelt en bouwt deze onderneming projecten in Wenen,

mede afhankelijk van de fiscale positie van de participant.

Boedapest, Praag en München, voor in totaal een bedrag van circa € 700.000.000. Zwerenz & Krause heeft naast Wenen ook vestigingen in Boedapest, Praag en München met een ervaren en professioneel team dat snel en adequaat kan inspelen op de ontwikkelingen op de lokale vastgoedmarkten.

Structuur De participanten in Maatschap E-stone TriCapitals vormen tezamen een besloten maatschap naar Nederlands burgerlijk recht. Deze Maatschap zal voor 50% deelnemen in het aandelenkapitaal van E-stone TriCapitals Holding B.V. (verder ook te noemen “TriCapitals Holding”). TriCapitals Holding zal als houdstermaat-

Weesp, november 2001

schappij van drie buitenlandse vennootschappen fungeren.

Stone Hedge Investments B.V.

3

B E T R O K K E N PA R T I J E N

Initiatiefneemster

Stone Hedge Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Tel. (0294) 48 17 11 Fax (0294) 45 87 66 E-mail: [email protected] Internet: www.stonehedge.nl

Emissiekantoor

Reyersen van Buuren Financieel Adviesburo bv Mgr. dr. H. Poelslaan 140, 1187 BE Amstelveen Tel. (020) 643 83 81 Fax (020) 645 55 32 E-mail: [email protected] Internet: www.emissiekantoor.nl

Juridisch adviseur en notaris

Voorneman Geenen notarissen Gelderlandplein 75k, 1082 LV Amsterdam

Fiscaal adviseur

KPMG Meijburg & Co Burg. Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen

Accountant

BDO Walgemoed CampsObers Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag

Beheerder

Stone Hedge Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp

Bewaarder

Stichting E-stone Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam

Bestuurder Bewaarder

MeesPierson Trust B.V. Aert van Nesstraat 45, 3012 CA Rotterdam

Advisering prospectus

De Heij Investments B.V. Napelsgeel 153-155, 2718 CD Zoetermeer

Bankier

Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam

Lokale partner

Zwerenz & Krause Rauhensteingasse 7/43, 1010 Wenen (Oostenrijk)

4

K E R N G E G E V E N S M A AT S C H A P € - S T O N E T R I C A P I TA L S

Projectinformatie

Project

Schwechat Business Park

Lokatie

Schwechat, voorstad van Wenen (Oostenrijk)

Categorie

Ontwikkeling van 20.699m2 kantoor- en bedrijfsruimte € 34.280.596

Projectkosten

Project

West Gate Business Park

Lokatie

Törökbalint-Boedapest (Hongarije)

Categorie

Ontwikkeling van 20.341m2 kantoor- en bedrijfsruimte alsmede investering in 9.123 m2 bestaande en verhuurde kantoor- en bedrijfsgebouwen

Projectkosten

€ 30.372.326

Project

Hydroprojekt HQ

Lokatie

Nusle-Praag (Tsjechië)

Categorie

Bestaand en 95% verhuurd kantoorgebouw van 7.511m2 € 6.128.101

Projectkosten

Algemeen Structuur

De participanten vormen tezamen een besloten maatschap naar Nederlands burgerlijk recht. De Maatschap houdt het economisch eigendom van 50% van de aandelen in een Nederlandse vennootschap, die op haar beurt de aandelen houdt in drie buitenlandse vennootschappen.

Eigen vermogen

€ 11.125.672 waarvan € 10.013.105 door Maatschap (exclusief werkkapitaal) € 1.112.567 door lokale partner

Werkkapitaal Maatschap

€

Financiering

€ 56.000.000 bancair krediet en

36.895

€ 3.667.808 uit cashflow tijdens de bouw Participatiebedrag

€

Storting deelnamebedrag

In principe vóór 15 december 2001

Exitstrategie

Verkoop aan eindbeleggers na de ontwikkeling, de bouw en de verhuur van de

15.000 (exclusief 3% emissiekosten)

vastgoedobjecten. Investeringshorizon Winstaandeel

36 maanden 8% cumulatief preferent rendement 50% (over)winstdeling

Rendement*

28,2% per jaar gemiddeld (vóór belastingen) 22,0% IRR (Internal Rate of Return)

* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.

5

I N I T I AT I E F N E E M S T E R E N L O K A L E PA R T N E R

Initiatiefneemster

MPC houdt zich bezig met de ontwikkeling en plaatsing van innovatieve beleggingsproducten. Het productenpalet omvat

Initiatiefneemster van Maatschap E-stone TriCapitals is Stone Hedge Investments B.V. Deze vennootschap maakt deel uit van de

vastgoed, venture capital, aandelenfondsen, bedrijfsparticipaties

Stone Hedge groep (“Stone Hedge”), in 1994 opgericht en uitge-

en financiële diensten. In Nederland is MPC een van de grootste

groeid tot toonaangevende aanbieder van internationale vastgoed-

aanbieders van ‘cashflow producing’ vastgoedmaatschappen en

projecten op de markt van particuliere investeerders.

scheeps-CV’s. Met de financiële kracht van MPC is Stone Hedge in staat

Stone Hedge heeft vanaf 1995 het initiatief genomen 40 vastgoedmaatschappen tot stand te brengen. Het zwaartepunt

nog scherper in haar doelmarkten te opereren en ook grotere

van de projecten in de Verenigde Staten ligt op grond- en woning-

projecten te contracteren zowel in Europa als de Verenigde Staten.

ontwikkelingen in economisch sterke regio’s met een stabiele

Lokale par tner

vastgoedmarkt. De reeds beëindigde 17 maatschappen hebben rendementen gerealiseerd tussen de 12% en 55% (op jaarbasis).

De lokale partner is de in Wenen gevestigde, onafhankelijke projectontwikkelingsmaatschappij Zwerenz & Krause, die meer

Stone Hedge is sinds 2000 actief in (kandidaat)landen van

dan 50 jaar ervaring heeft in met name commercieel vastgoed.

de Europese Monetaire Unie met gezonde en sterk groeiende

Zwerenz & Krause is een van de toonaangevende ontwikkelaars en

vastgoedmarkten. Projecten die voldoen aan de door Stone Hedge

investeerders in Oostenrijk, Hongarije, Tsjechië en Zuid-Duitsland.

gestelde investeringscriteria, worden in euro’s aan (particuliere)

De kracht van het bedrijf ligt voornamelijk in het ontwikkelen van

investeerders aangeboden. Voor het behalen van een optimaal

creatieve concepten, alsmede het op flexibele wijze realiseren van

nettorendement is een uitgekiende fiscale structuur opgezet.

vastgoedprojecten. Een deskundige staf in Wenen, Boedapest, Praag en München, die over een grote knowhow van de markt

Het investeringsbeleid is enerzijds gebaseerd op bestaand,

beschikt, staat borg voor onroerendgoedproducten die

commercieel vastgoed met een stabiele cashflow en een potentiële

meerwaarde voor de partners opleveren.

waardegroei, anderzijds op de ontwikkeling van vastgoedprojecten waarmee een aantrekkelijke verkoopwinst kan worden behaald.

Momenteel ontwikkelt en bouwt Zwerenz & Krause

Uitgangspunt daarbij is een investeringshorizon van 3 tot 5 jaar.

projecten in Wenen, Boedapest, Praag en München, waar een

Deze strategie heeft dit jaar geresulteerd in de totstandkoming van

bedrag van circa € 700.000.000 mee gemoeid is. Grote cliënten

drie maatschappen die geïnvesteerd hebben in vier woningbouw-

van Zwerenz & Krause zijn onder andere Canon, Cisco,

projecten aan de Spaanse zuidkust. Het geplaatste eigen vermogen

Hennes & Mauritz, Hewlett Packard, de Ierse Ambassade, Spar

bedraagt totaal € 13.350.000 en de totale projectkosten bedragen

en McDonald’s.

circa € 103.500.000. IRES-Boedapest (International Real Estate Services Ltd.), De directieleden van Stone Hedge, drs. Dick J. Beijen,

een 75% deelneming van Zwerenz & Krause, vertegenwoordigt de

mr. Niek A.M. Fennes en drs. Jaap H. Wolters, beschikken over

Zwerenz & Krause-groep in Centraal-Europa. Zij beschikt over een

grote ervaring met vastgoedbeleggingen in Europa en de Verenigde

ervaren en professioneel team dat zich vooral bezighoudt met

Staten. Daarnaast hebben zij de nodige ervaring opgedaan met de

projectontwikkeling, property management en asset management

risicofactoren bij vastgoedontwikkelingen.

voornamelijk in Hongarije en Tsjechië. Het lokale management houdt de resterende 25% van de aandelen in IRES-Boedapest.

Met ingang van 1 maart 2001 heeft MPC Münchmeyer Petersen Capital N.V. (“MPC”), dochter van het beursgenoteerde Duitse MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, 51% van het aandelenkapitaal van Stone Hedge Investments B.V. en Stone Hedge Management B.V. verworven.

6

T R A C K R E C O R D I N I T I AT I E F N E E M S T E R

Stone Hedge Investments Projectnaam

Locatie

Lopende projecten Categorie

Start

Investering

Eigen

Prognose

vermogen rendement (x US$ 1 miljoen) Main Street Village

Hilton Head/

Winkelcentrum (B)

1995

10,0

3,9

Opmerkingen

termijn

(jaarbasis)

(jaar)

17,9%

5

S. Carolina

ruim 60% eigen vermogen terugbetaald via herfinanciering

Gatling Pointe South

Smithfield/Virginia

Community

1996

7,7

2,3

23,7%

4

Development (V)

100% eigen vermogen terugbetaald + 10% preferent rendement

River’s Bend

Richmond/Virginia

Community

1996

12,2

1,6

31,7%

7

Development (V)


River Vue

Tuckahoe/New York

Appartementen (R)

1996

29,8

7,2

32,0%

6

Atlanta Airport

Atlanta/Georgia

Hotel (R)

1997

14,5

4,4

32,0%

3

Austin/Texas

Grondontwikkeling (V)

1997

8,4

8,4

34,2%

5


1997

13,3

8,3

31,7%

3


1998

5,0

5,0

25,0%

3

Hotel Lakeline Business Park Superstition Business Phoenix/Arizona Park Triangle Center

Phoenix/Arizona

36,7% eigen vermogen terugbetaald + 10% preferent rendement tot 30/4/2000

Fleur Land

Austin/Texas


1998

18,7

16,7

34,5%

6

maatschapsbelang in 1999

Morris Apex Land

Raleigh/N. Carolina


1998

7,0

7,0

31,3%

2

Inverness Commons

Mesa/Arizona

Kantoren/

1999

29,4

7,7

23,8%

2,5

26% eigen vermogen

1999

28,9

7,2

42,9

2,5

100% eigen vermogen

uitgebreid met 4,3 mio

Bedrijfsgebouwen (N) The Dakota

Atlanta/Georgia

Condominiums (N)

terugbetaald terugbetaald + 10% preferent rendement

Park Towers

Atlanta/Georgia

Woontoren

1999

28,2

8,7

34,6%

2,5

(condominiums) (R)


Orchard Ranch

Phoenix/Arizona


1999

10,4

3,4

24,7%

4

herbelegging Maatschap Stone Hedge SummerCrest

Greenfield Court

Phoenix/Arizona


2000

1,5

1,5

26,2%

2,5

Dulles Trade Center I

Washington DC


2000

12,9

3,4

25,2%

3

en bedrijfsgebouwen (N) Dulles Trade Center II

Washington DC


2000

11,2

5,6

30,0%

3

Dulles Trade Center III Washington DC


2000

5,6

5,6

31,7%

5

Bedrijfsgebouwen (N)

2000

16,6

4,3

21,6%

5,5

(Arcola) Flight Academy/

Washington DC

Cascades Condo Alpharetta

Atlanta/Georgia

Condominiums (N)

2001

28,8

3,5

27,2%

4

Moran Road

Washington DC

Bedrijfsgebouwen (R)

2001

12,7

4,0

23,4%

2

312,8

119,7

E-stone Investments Projectnaam

Locatie

Lopende projecten Categorie

Start

Investering

Eigen

Prognose

vermogen rendement (x € 1 miljoen)

Opmerkingen

termijn

(jaarbasis)

(jaar) 4

Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje

Appartementen (N)

2001

45,9

4,1

33,1%

Monte Mayor

La Manga, Spanje

Woningen (N)

2001

21,6

5,1

32,4%

3

Paraiso del Golf

La Manga, Spanje

Woningen (N)

2001

36,1

4,5

30,3%

3

103,6

13,7

en Torrequebrada Rendementen zijn op jaarbasis, vóór belastingen. V = Verkaveling

N = Nieuwbouw

R = Renovatie

B = Bestaand

Weesp, oktober 2001

7

Stone Hedge Investments Projectnaam

Ve r k o c h t e p r o j e c t e n

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen

Prognose

vermogen rendement (x US$ 1 miljoen)

Eindresultaat

termijn

rendement

termijn

(jaarbasis)

(jaar)

(jaarbasis)

(jaar)

SummerRidge

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

1995

26,2

4,2

20,9%

3

18,0%

3,5

SummerPlace

Birmingham/Alabama Appartementen (N)

1995

20,3

3,8

20,1%

3

12,3%

3,0

Falcon Field

Phoenix/Arizona


1995

2,4

2,4

43,0%

5

53,1%

3,5

Crystal Springs

Phoenix/Arizona


1995

2,0

2,0

45,0%

2

40,0%

5,5

The Crossings

Phoenix/Arizona


1996

2,4

2,4

35,0%

1

12,5%

2,0

Legacy Square

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

1996

21,2

5,3

21,0%

3

40,0%

2,0

Queen Creek

Phoenix/Arizona


1996

4,1

4,1

35,5%

3

44,0%

1,0

SummerCrest

Greenville/S. Carolina

Appartementen (N)

1996

16,5

2,7

24,7%

3

SummerLake

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

1997

26,1

4,1

20,0%

3

38,1%

2,0

Eastbridge Landing

Manhattan/New York

Woontoren (N)

1997

57,5

7,5

28,7%

7

55,0%

1,5

Gateway Estates

Queen Creek/Arizona


1997

1,5

1,5

28,3%

3

45,0%

1,0

Gateway Industrial

Mesa/Arizona


1998

4,0

4,0

29,4%

3

16,0%

2,8

Legacy Manor

Atlanta/Georgia

Appartementen

1998

26,2

6,6

19,6%

3

55,0%

3,0

1999

21,6

7,3

20,0%

5

47,0%

2,0

232,0

57,9

1)

met retail (N/R) 710 Peachtree

Atlanta/Georgia

Appartementen met winkels/kantoren (R)

Rendementen zijn op jaarbasis, vóór belastingen. 1) Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona). 2) Belang maatschap verkocht in november 1998; eigen vermogen terugbetaald, winst wordt over periode van 5 jaar betaald. V = Verkaveling

N = Nieuwbouw

R = Renovatie

Weesp, oktober 2001

8

37,3%

2)

P R O J E C T I N F O R M AT I E SCHWECHAT BUSINESS PARK Project Op een perceel van circa 6 hectare nabij Wenen zal in de komende drie jaar een businesspark worden ontwikkeld met een totaal van 60.000m2 verhuurbare oppervlakte, waarvan ruim 20.000m2 als opslagruimte. Thans is 10.000m2 van het perceel in eigendom van een dochterbedrijf van Zwerenz & Krause en 50.000m2 nog in het bezit van “Österreichische Post AG”. De onderhandelingen over de acquisitie zijn in de afrondende fase. Op het perceel staan een silo, een opslaghal en een aantal monumenten die in combinatie met nieuwbouw een aantrekkelijk geheel vormen. Hogere gedeeltes van de gebouwen worden momenteel gebruikt voor telecommunicatie-antennes en voor

verbinding met het westen en zuiden van Oostenrijk tot stand

reclame-uitingen die vanaf de snelweg goed zichtbaar zijn.

wordt gebracht. Ten aanzien van het openbaar vervoer is de ligging ook uitstekend te noemen. Op slechts 5 minuten loopafstand ligt het station van de S7, de sneltrein die het centrum van Wenen met

De “Österreichische Post AG” heeft een optie om een

de luchthaven verbindt.

belang te verwerven van 49% in Schwechat Business Park. Indien deze optie wordt uitgeoefend (hetgeen niet waarschijnlijk is, gelet

Economie en markt

op de investeringsbeperkingen van de onderneming), zal het belang van de Maatschap en de lokale partner dienovereenkomstig worden

Wenen heeft een bijzonder gunstige ligging ten opzichte

verminderd.

van Midden- en Oost-Europa. De te verwachten toetreding van Tsjechië en Hongarije tot de Europese Unie in 2004/2005 zal de

Het ligt in de bedoeling met name bedrijven in de nieuwe

economie van Oostenrijk gunstig beïnvloeden. Oostenrijk heeft

economie als potentiële huurders aan te trekken. In Wenen zijn

historisch gezien uitstekende relaties met bovengenoemde landen

vooral deze bedrijven op zoek naar kantoorruimte.

(14.000 joint-ventures). Veel Amerikaanse bedrijven (Coca Cola, McDonald’s, Hewlett Packard, Ford, Oracle etc.) hebben dan ook

Het door Zwerenz & Krause eerder ontwikkelde business-

Wenen gekozen als vestiging voor hun hoofdkantoor voor

park “Campus 21” is een groot succes gebleken. Men verwacht

Centraal- en Oost-Europa.

dat dit voor Schwechat Business Park ook het geval zal zijn. De omstandigheden ten aanzien van de ligging zijn gunstiger dan

Volgens het rapport van CB Richard Ellis (Office Market

voor “Campus 21”.

Vienna, voorjaar 2001) is de algemene economische tendens in

De huurprijzen van Schwechat Business Park zijn aantrekke-

Oostenrijk in de eerste helft van 2001 verbeterd. In het jaar 2000

lijk te noemen. De gemiddelde huurprijzen per maand in Wenen

bedroegen zowel de economische groei als de werkloosheid 3,3%.

liggen tussen € 11,63/m2 en € 18,17/m2. De geprognosticeerde

Voor 2001 verwacht men dat de inflatie minder dan 2% zal zijn. De kantorenmarkt heeft zich uitstekend hersteld na de

huren van Schwechat Business Park bedragen echter gemiddeld €

10,18/m2

instorting in 1993 en 1994. De vraag naar kantoorruimte in Wenen

per maand. Daar het project gefaseerd gerealiseerd

is groot; vooral bedrijven in de telecommunicatie, IT, software en

gaat worden, biedt het de huurders ruimte voor verdere expansie.

dienstverlening zijn op zoek naar kantoorruimte. De leegstand Van het totale project van

60.000m2

bedroeg ultimo 2000 slechts 2,4% (200.000m2). Deze leegstand is

zal in de eerste fase

20.000m2 verhuurbare oppervlakte worden ontwikkeld. Daarna

grotendeels in de oudere panden in het centrum van Wenen die

is het de bedoeling de eerste fase tezamen met het nog niet

niet meer voldoen aan de huidige technische eisen. Sommige van

ontwikkelde deel van het perceel te verkopen. De verwachting is

deze panden zijn reeds herontwikkeld tot woningen. Men ziet dan

dat de waarde van de bouwgrond aanzienlijk zal toenemen als

ook duidelijk een verschuiving van kantoren van het centrum naar

fase 1 is ontwikkeld.

de voorsteden.

Lokatie

Sinds 1996 is er steeds meer interesse van met name Duitse en Oostenrijkse beleggingsfondsen om te investeren in Oostenrijks

Ten zuidoosten van Wenen, in de directe nabijheid van de snelweg die het centrum van Wenen met de luchthaven verbindt,

vastgoed. Het is voor beleggers en investeerders steeds moeilijker

ligt het project in de gemeente Wien-Schwechat. De ligging ten

geworden interessant vastgoed te vinden. Banken en verzekerings-

opzichte van de luchthaven en de snelweg, die naar Bratislava en

maatschappijen, die van oudsher de beleggingsmarkt hebben

Boedapest leidt, is bijzonder gunstig. Bovendien zal binnenkort de

gedomineerd, ondervinden nu concurrentie van andere markt-

nieuwe zuidelijke rondweg geopend worden, waarmee een snellere

partijen, hetgeen veelal een prijsverhogend effect heeft. 9

P R O J E C T I N F O R M AT I E WEST GATE BUSINESS PARK

Project

Het uitstekende snelwegennetwerk, met name naar het zuiden en westen, de aanwezigheid van goed opgeleide arbeids-

Ten westen van Boedapest ligt een perceel van circa 68.000m2 met bestemming “businesspark”, bestaande uit kantoor-

krachten en de lage gemeentelijke belastingen hebben ertoe geleid

en bedrijfsruimten en retail- of distributiecentra. Op dit terrein zal

dat internationale bedrijven (Spar, British-American Tobacco en

door de lokale partner in totaal 20.341m2 aan bedrijfs- en kantoor-

Pannon GSM) hier hun hoofdkantoor hebben gevestigd. Ook is

gebouwen worden ontwikkeld.

dit een belangrijk gebied voor opslag en lichte industrie; Glaxo Wellcome, Tetra Pack en Astra Zeneca hebben hier een vestiging.

Bovendien worden vier op het terrein gelegen verhuurde kantoor- en bedrijfsgebouwen (totaal 9.123m2) aangekocht.

Economie en markt

Er zijn huurovereenkomsten afgesloten met Dunlop/Goodyear, Johnson & Johnson, Thorn Lightning en Renault Trucks (gemiddelde

Volgens DTZ Zadelhoff Research (Budapest office market

huurprijs circa € 9,84/m2 per maand). Een vijfde gebouw is in aan-

overview/autumn-winter 2000) laten de economische ontwikkelingen

bouw en reeds 50% voorverhuurd.

in Hongarije zich bijzonder goed aanzien. De economische groei wordt voor 2001 geraamd op 4 tot 5% en op de lange termijn verwacht men zelfs een groei van 5 tot 5,5%. Hierbij is geen

De lokale partner IRES heeft samen met CMA International Architects een masterplan voor het West Gate Business Park uitge-

rekening gehouden met de mogelijke gevolgen van de recente

werkt. Dit businesspark is reeds een bekend project in een aantrek-

aanslagen in de Verenigde Staten. De inflatie is gedaald van 20% in

kende vastgoedmarkt, daar dit het enige park in deze regio is met

1996 naar 9% in 2000. De verwachting is dat deze in 2001 verder

een hogere kantoor- dan bedrijfsruimtecapaciteit. De marketing-

zal dalen naar 7%, bij een werkloosheid van circa 6,5% van de

campagne voor dit park is dan ook met name gericht op het

beroepsbevolking.

aantrekken van huurders van kantoorruimte. De opbrengst hiervan De voorraad kantoorruimte is de laatste jaren in Boedapest

is immers hoger dan van bedrijfsruimten. Men richt zich derhalve op internationale bedrijven die op zoek zijn naar een hoofdkantoor

snel toegenomen. Aan het einde van dit jaar zal deze voorraad

in dit land. IRES zal hierbij gebruikmaken van zowel internationale

ongeveer 1.000.000m2 zijn. Er is met name geïnvesteerd in

als lokale makelaars.

grootschalige businessparken, die afhankelijk van het succes van de gerealiseerde fases, verder worden ontwikkeld. Door deze toename

De gemiddelde huurprijzen zijn circa € 10,23/m2 per maand

dreigt er een licht overaanbod te ontstaan. De leegstand die hier

voor kantoren en circa € 6,65/m2 per maand voor bedrijfsruimten.

het gevolg van kan zijn, zal met name de oudere kantoorpanden,

Deze huren liggen lager dan de huurprijzen in de binnenstad. De

die niet meer aan de moderne eisen voldoen, treffen. De verwach-

huurcontracten zijn standaard huurcontracten met een gemiddelde

ting is echter dat, gezien de positieve economische ontwikkelingen,

looptijd van 71⁄2 jaar, hetgeen voor de Hongaarse markt een lange

deze situatie van korte duur zal zijn.

termijn is. De belangstelling voor het West Gate Business Park is groot.

Lokatie

Momenteel is er geen vergelijkbaar aanbod van kantoor- en bedrijfsruimten op een concurrerende lokatie, waar ruimte is voor

Het West Gate Business Park ligt ten westen van Boedapest. De bedrijfslokatie is gelegen te Törökbálint en is met het naburige

verdere expansie. Op de (middel)lange termijn zullen er vergelijk-

bedrijventerrein Budaörs de snelst groeiende “commercial zone”

bare ontwikkelingen op de markt komen (in totaal circa 430.000m2).

van Boedapest. Deze zichtlokatie ligt in een driehoek van de snelwe-

Daarnaast is er een tendens dat internationale bedrijven hun hoofd-

gen M0, M1 en M7 en is tevens goed bereikbaar met het openbaar

kantoor uit de binnenstad van Boedapest willen verplaatsen naar

vervoer.

beter bereikbare lokaties in een groenere omgeving. 10

P R O J E C T I N F O R M AT I E HYDROPROJEKT HQ Project

Wenen. Er zijn goede bus- en tramverbindingen. Het bekende Corinthia Towers Hotel en een metrostation liggen op vijf minuten

Het project in Praag bestaat uit een “sale and lease back”

loopafstand.

van een kantoorpand dat in de zestiger jaren is gebouwd en in de negentiger jaren geheel is gerenoveerd. Het gebouw heeft twee

Economie en markt

kelders, een begane grond en zeven verdiepingen. De kantoorruimten hebben alle veel daglicht en dankzij de skeletstructuur kan

Volgens het rapport van CB Richard Ellis (Prague Market

het gebouw op een relatief eenvoudige wijze heringericht worden

Overview, 1st quarter 2001) zal de economische groei in Tsjechië

na afloop van een huurcontract.

dit jaar 2,7% bedragen. Deze cijfers luiden het herstel van de economie in na de recessie van 1998 en 1999, die met name te

De verhuurbare oppervlakte bedraagt 7.511m2 (exclusief 894m2

wijten was aan een slecht regeringsbeleid en een politieke crisis. De inflatie heeft zich op een relatief laag niveau bewogen

kelderruimte en 14 parkeerplaatsen). Het gebouw is nage-

noeg volledig (95%) verhuurd, waarvan het grootste gedeelte

en is thans circa 3,9%. De landelijke werkloosheid steeg tot 8,8%

(60,5%) aan Hydroprojekt, een onderdeel van Dorsch Groep, een

(in Praag is de werkeloosheid echter 5%). De buitenlandse

van de grootste ingenieursbureaus in Duitsland.

investeringen hebben in 2000 een recordhoogte bereikt van US$ 4,8 miljard (een stijging van 20%).

De huurprijzen van het kantoorgebouw liggen, ten opzichte Mede als gevolg van de aantrekkende economie is de vraag

van gelijkwaardige panden, iets onder het marktniveau. Afhankelijk van de gehuurde oppervlakte, het uitvoeringsniveau en de situering

naar moderne kantoorruimte groot (de totale voorraad is

binnen het gebouw liggen de huurprijzen per maand tussen

850.000m2), maar het aanbod op de korte termijn is beperkt. De

€ 3,83/m2 en € 8,44/m2. De huurovereenkomst met Hydroprojekt

bezettingsgraad is dan ook hoog en investeerders hebben veel inte-

loopt nog tenminste 5 jaar en de overige huurovereenkomsten

resse voor kwalitatief hoogwaardig vastgoed. Voor de kantoren in

3 tot 5 jaar.

het centrum ziet het er naar uit dat, door het beperkte aanbod en de grote vraag, de huurprijzen zullen stijgen. De huurprijzen buiten het centrum hebben zich in 2000 gestabiliseerd. De totale markt-

Het huurniveau (op maandbasis) in Praag varieert van € 12,78/m2 tot € 21,47/m2 (toplokaties in het centrum).

opname in 2001 zal naar verwachting afnemen tot 140.000 m2 (in 2000: 181.000 m2).

Lokatie Het pand is gelegen aan de drukke Taborskastraat in Praag,

Tsjechië is aantrekkelijk door haar centrale positie binnen

stadsdeel Nusle, ongeveer vijf kilometer ten zuidoosten van het

Europa, de te verwachten toetreding tot de Europese Unie, het lage

centrum. Nusle geniet een groeiende interesse voor kantoorruimte

werkloosheidscijfer en een goed opleidingsniveau van de beroeps-

dankzij de gunstige ligging ten opzichte van de hoofdweg tussen

bevolking.

het centrum van Praag en de E50-snelweg naar Brno, Bratislava en

11

BEL ANGRIJKE TRENDS

S TR ATEGIE

De te verwachten toetreding tot de Europese Unie van

Zwerenz & Krause is verantwoordelijk voor de dagelijkse

Tsjechië en Hongarije in 2004/2005 zal een nieuwe impuls geven

gang van zaken van de projecten. Stone Hedge Management B.V.

aan de economie in Midden- en Centraal-Europa. Op dit moment

en Zwerenz & Krause bepalen tezamen, op projectbasis, het beleid

nemen de buitenlandse investeringen aanzienlijk toe. In Hongarije is

voor het bereiken van een optimaal investerings- en verhuurresultaat.

Nederland al twee jaar de grootste investeerder. Internationale bedrijven hebben zich reeds gevestigd of oriënteren zich in deze

De exitstrategie berust op de verkoop van de vastgoed-

regio. Dit geldt met name ook voor high technology- en IT-bedrijven.

objecten aan eindbeleggers zodra dat qua timing optimaal is. Dit is

De nieuwe economie in deze landen vertoont immers een enorm

mede afhankelijk van de bouwtijd, de verhuur en de oplevering van

groeipotentieel.

de gebouwen. Als doelstelling is gekozen voor een tijdsspanne van drie jaar.

Het investeringsklimaat in Midden-Europa is goed te noemen. De gemeentelijke belastingen en bedrijfslasten liggen lager dan in veel West-Europese landen. Bovendien beschikken Tsjechië en

INVES TERINGSBEGROTING

Hongarije over het algemeen over goed opgeleide en nog betaalbare arbeidskrachten.

Iedere participant in de Maatschap neemt deel voor een bedrag van € 15.000 (exclusief 3% emissiekosten) of een veelvoud

Het is evident dat Oostenrijk eveneens van de ontwikkelingen

daarvan. Er worden 670 participaties uitgegeven.

in de voormalige Oostbloklanden zal profiteren. Het land vormt een belangrijke schakel tussen het westen en het oosten van Europa,

De investeringsbegroting en het eigen vermogen van

gebaseerd op een lange historische band.

Bedragen in € Bouwkosten Gebouwen bestaand

E-stone TriCapitals Holding B.V. is als volgt samengesteld:

Schwechat

West Gate

18.529.799

Hydro

Totaal

11.065.384

0

29.595.184

0

7.907.797

5.702.028

13.609.825

Grondkosten

6.720.695

5.555.992

0

12.276.687

Architect & design

2.594.172

1.549.154

0

4.143.326

Bouwrente

2.764.734

1.199.734

0

3.964.467

Bouwmanagementvergoeding

741.192

442.615

0

1.183.807

Ontwikkelingskosten i.v.m. bouw

648.543

504.776

0

1.153.319

Acquisitie-/ syndicatiekosten Stone Hedge

483.642

408.020

109.648

1.001.310

Financieringskosten

433.602

382.212

73.099

888.912

Onvoorziene bouwkosten

407.856

438.459

15.320

861.635

Initiële kosten lokale partner

145.346

336.595

114.040

595.980

Marketingkosten

217.720

191.315

50.966

460.001

Verhuurcommissie

272.604

165.273

0

437.877

Juridische kosten

290.691

100.000

25.000

415.691

30.000

125.000

38.000

193.000

34.280.596

30.372.327

6.128.101

70.781.023

4.836.423

4.080.203

1.096.479

10.013.105

537.380

453.356

121.831

1.112.567

Externe financiering I

23.734.844

12.075.341

4.873.242

40.683.427

Externe financiering II

2.821.925

12.482.191

0

15.304.116

Cashflow uit exploitatie tijdens bouw

2.350.024

1.281.235

36.549

3.667.808

34.280.596

30.372.327

6.128.101

70.781.023

Due diligence Totaal investeringen Vermogensbronnen Eigen vermogen / lening Maatschap Eigen vermogen / lening NKK

Totaal vermogen

Voor de gehanteerde uitgangspunten en de uitgebreidere financiële informatie wordt onder meer naar de paragraaf Rendement en naar Bijlage I in dit prospectus verwezen.

12

FINANCIERING

De Maatschap is gerechtigd tot een cumulatief preferent rendement van 8% op jaarbasis (vóór belastingen en herberekend)

De aankoop van de grond alsmede de daarop staande gebouwen en de realisatie van de projecten zal gefinancierd

over het uitstaand eigen vermogen in de Maatschap. Na ontvangst

worden door het ingebrachte vermogen van de Maatschap en

van dit cumulatief preferente rendement en de terugbetaling van

de lokale partner alsmede het aantrekken van bancaire (bouw)-

het eigen vermogen van zowel de Maatschap als de lokale partner

financieringen.

is de Maatschap gerechtigd tot 50% van de (over)winst in TriCapitals Holding. De uitwerking van de (over)winstdeling komt verder aan de orde in de paragraaf “winstverdeling” in dit

Op dit moment wordt gesproken met enkele bancaire

prospectus.

instellingen over de voorwaarden en condities. In de prognose is met conservatieve uitgangspunten rekening gehouden, terwijl de

Voor de overige, gehanteerde uitgangspunten en uitgebrei-

rentetarieven een neiging tot verdere daling hebben.

dere financiële en fiscale informatie wordt naar de Bijlagen I en II bij dit prospectus verwezen.

RENDEMENT Op basis van reële uitgangspunten bedraagt, op basis van

Het rendement na belastingen is voor de participanten in belangrijke mate afhankelijk van het resultaat uit de verhuur, de

herberekening, het geprognosticeerde gemiddelde jaarlijkse rende-

gerealiseerde verkoopresultaten en de fiscale behandeling daarvan

ment 28,2% (vóór belastingen) over het gemiddeld uitstaand eigen

in zowel Nederland als in de desbetreffende landen.

vermogen van de Maatschap. Het geprognosticeerde nettorendement (na lokale belastingen) zal dan op gemiddeld 22,4% per jaar uitkomen.

Voor de prognose van het rendement zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: •

Een investeringsbedrag per participatie van € 15.000.

•

Calculatie op basis van een investeringshorizon van 36 maanden.

•

Het rendement (vóór belastingen) is berekend op basis van herberekening.

•

De financieringen worden verkregen op basis van de door de Initiatiefneemster gehanteerde uitgangspunten.

•

Met betrekking tot de financieringen van de projecten is met rentetarieven van 6% en 6,25% gecalculeerd.

•

Bij de ontwikkeling van de projecten doen zich geen bijzondere omstandigheden voor, zoals vertraging bij aanleg infrastructuur, stakingen en extreme weersomstandigheden.

•

De opbrengsten uit de verhuur en de verkoop van de vastgoedobjecten verlopen volgens de prognose.

•

Geen rekening is gehouden met eventuele valutarisico’s.

•

De fiscale regimes en tarieven in de bij deze structuur betrokken landen blijven ongewijzigd.

•

Geen rekening is gehouden met eventueel verschuldigde belasting in Nederland (inkomsten- en/of vennootschapsbelasting).

•

De projectkosten blijven binnen de begroting.

13

STRUCTUUR

Participanten

Nederland

P

Stone Hedge Management B.V.

Beheerovereenkomst

P

P

P

Maatschap E-stone TriCapitals

P

Trustovereenkomst

Stichting E-stone

50%* Mededirectie

E-stone TriCapitals Holding B.V. Oostenrijk, Hongarije, Tsjechië

Silo Schwechat GmbH

Schwechat Business Park, Wenen

West Gate Business Park Kft

Real Estate Management GmbH

West Gate II Business Park Kft

Aqua Real Sro

West Gate Business Park, Boedapest

Hydroprojekt HQ, Praag

* Andere houders van het eigendom van de aandelen in E-stone TriCapitals Holding B.V. zijn: NKK Immobilienprojekt Management GmbH (40%) en Stone Hedge Investments B.V. (10%). Met betrekking tot de door de Maatschap verstrekte lening wordt verwezen naar de inleiding van de paragraaf “Fiscale aspecten” (Bijlage II) van dit prospectus.

Maatschap E-stone TriCapitals De participanten vormen een besloten maatschap naar Nederlands burgerlijk recht en zullen door middel van hun deelname in deze Maatschap voor 50% deelnemen in het economisch eigendom van de aandelen in E-stone TriCapitals Holding B.V. (zie schema). Ter optimalisering van de belastingstructuur zal het door de Maatschap opgebrachte vermogen deels als eigen vermogen en deels als lening aan E-stone TriCapitals Holding B.V. ter beschikking worden gesteld.

E-stone TriCapitals Holding B.V. TriCapitals Holding is op 16 maart 2001 opgericht. 50% Van de aandelen E-stone TriCapitals Holding B.V. wordt door Stichting E-stone tegen de nominale waarde aangekocht. De Maatschap zal het economisch eigendom van deze aandelen verkrijgen. De overige 50% zal worden verkregen door Stone Hedge Investments B.V. (10%) en NKK Immobilienprojekt Management GmbH (40%). Het economisch eigendom van de aan de Stichting geleverde aandelen zal worden overgedragen aan de participanten.

Stichting E-stone Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de Maatschap beschikt Stichting E-stone over de geldstromen van de Maatschap en het juridisch eigendom van de aandelen van de Maatschap in E-stone TriCapitals Holding B.V. Stichting E-stone zal tevens als bewaarder van de activa van de Maatschap optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson Trust B.V.

Stone Hedge Management B.V. Als beheerder van de Maatschap en als mededirectrice van E-stone TriCapitals Holding B.V. zal Stone Hedge Management B.V. optreden. Stone Hedge Management heeft beheerovereenkomsten afgesloten met alle door Stone Hedge totstandgebrachte maatschappen, voor zowel de projecten van Stone Hedge als van E-stone.

14

FISCALE EN JURIDISCHE ASPECTEN

FISC ALE ASPECTEN

In de Maatschapsvergadering, die wordt gehouden in het kalenderjaar voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap

Met betrekking tot de fiscale aspecten wordt verwezen naar Bijlage II van dit prospectus welke is opgesteld door KPMG

eindigt, dient een besluit te worden genomen omtrent het al dan

Meijburg & Co te Amstelveen, met inachtneming van de stand van

niet voortzetten van de Maatschap en zo ja, in welke vorm.

de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in Nederland, Oostenrijk, Indien besloten wordt de Maatschap niet voort te zetten,

Hongarije en Tsjechië per 1 oktober 2001. Eventuele wijzigingen

dient de Maatschapsvergadering een besluit te nemen omtrent de

nadien zijn voor risico van de participanten.

activa van de Maatschap welke alsdan tot het vermogen van de

JURIDISCHE ASPECTEN

Maatschap behoren, in het bijzonder omtrent haar deelname in TriCapitals Holding en haar indirecte deelname in de drie buiten-

De participanten vormen een besloten maatschap naar Nederlands burgerlijk recht. De Maatschapsovereenkomst zal worden

landse vennootschappen. De bedoelde besluiten dienen te worden

verleden door Voorneman Geenen notarissen te Amsterdam (de

genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle

ontwerptekst is opgenomen als Bijlage III). De Maatschap zal te

vennoten aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.

Weesp worden gevestigd. De participanten conformeren zich door toetreding tot de Maatschap aan het prospectus, de Maatschapsovereenkomst

De Maatschap wordt aangegaan voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de Maatschapsvergadering.

(Bijlage III), de Trustovereenkomst (Bijlage VII) en de Beheer-

De Initiatiefneemster houdt echter rekening met een investerings-

overeenkomst (Bijlage VIII) en verklaren bekend te zijn met de

horizon van 36 maanden, daar zij verwacht dat de projecten

statuten van Stichting E-stone (Bijlage V), de statuten van

ultimo 2004 verkocht zullen zijn.

Stone Hedge Management B.V. (Bijlage VI) en de statuten van E-stone TriCapitals Holding B.V. (Bijlage IV).

De lokale partner is verantwoordelijk voor de ontwikkeling, de bouw, de verhuur en het (vastgoed)beheer van de projecten. Het bestuur en de vertegenwoordiging van de Maatschap wordt uitgeoefend door drie besturende vennoten, te benoemen door de vergadering van participanten. Zij geven onder meer hun goedkeuring aan het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de Maatschap. Voor de eerste maal zal het bestuur op uitnodiging van de Initiatiefneemster worden aangewezen en benoemd bij het aangaan van de Maatschapsovereenkomst. Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de Maatschap. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit de investering van de Maatschap in TriCapitals Holding, komen ten bate respectievelijk ten laste van de participanten. De voor uitkering beschikbare opbrengsten uit exploitatie zullen in principe per halfjaar door TriCapitals Holding aan Stichting E-stone worden overgemaakt om vervolgens aan de participanten te worden uitgekeerd. Dit voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de Maatschap, TriCapitals Holding en de buitenlandse vennootschappen het toelaat.

15

BEHEERDER Stone Hedge Management B.V. •

Als beheerder van de Maatschap zal Stone Hedge

het voeren van de administratie van de Maatschap en TriCapitals Holding;

Management B.V. optreden. Deze vennootschap is op 30 december •

1998 voor onbepaalde tijd opgericht en is ingeschreven bij de

het per halfjaar opstellen van de resultatenrekening van de Maatschap en TriCapitals Holding;

Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder •

nummer 34108730.

het tijdig opstellen van de balans en een winsten verliesrekening met toelichting van de Maatschap en TriCapitals Holding;

De statuten van de beheerder zijn als Bijlage VI in dit •

prospectus opgenomen en de jaarrekeningen worden gedeponeerd

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Maatschap en TriCapitals Holding;

bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. •

De directie van de vennootschap wordt gevoerd door Mosekrogen

het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot de projecten;

B.V. (drs. D.J. Beijen), Neswijck Mill Haven B.V. (mr. N.A.M. Fennes) en drs. J.H. Wolters.

•

het bijeenroepen van de jaarlijkse Maatschapsvergadering;

•

het uitvoeren van besluiten die door de Maatschap zijn goedgekeurd.

De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van Maatschap E-stone TriCapitals.

De beheerder kan een deel van zijn taken -onder zijn verantwoordelijkheid- laten uitvoeren door derden.

De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage VIII) en bestaan onder meer uit:

Daar de belangen van de Maatschap en TriCapitals Holding • • •

het in het belang van de participanten voeren van het beheer

parallel lopen, voert Stone Hedge Management B.V. mede de

over Maatschap E-stone TriCapitals;

directie over deze vennootschap. Namens NKK Immobilienprojekt

het onderhouden van contacten met adviseurs en het

Management GmbH is de heer Mag.mag. P.C. Ulm tot de directie

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

toegetreden.

het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de resultaten van De grootste aandeelhouders in Stone Hedge Management

de projecten; • •

het beoordelen van verkoopmogelijkheden (van delen) van de

B.V. en Stone Hedge Investments B.V. zijn: MPC Münchmeyer

projecten;

Petersen Capital N.V. (51%), mr. N.A.M. Fennes ((in)direct 22,5%)

het onderhouden van het contact met de participanten;

en drs. D.J. Beijen ((in)direct 22,5%).

B E WA A R D E R Stichting € -stone De stichting is ook bewaarder van Maatschap E-stone Sea

Ter bescherming van de geldelijke belangen van de participanten in de Maatschap beschikt een onafhankelijke stichting over

Flower Miraflores, Maatschap E-stone Monte Mayor en Maatschap

de geldstromen. Stichting E-stone zal dan ook als bewaarder van de

E-stone Paraiso del Golf.

activa van de Maatschap optreden. Deze activiteiten komen voor De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder

rekening en risico van de Maatschap.

MeesPierson Trust B.V. De rol van de stichting is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder beheren van de inleggelden van de

Stichting E-stone, statutair gevestigd te Amsterdam, is op 20 april 2001 voor onbepaalde tijd opgericht en heeft een boekjaar

participanten en het doen van de periodieke uitkeringen aan de

gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal, na vaststelling door

participanten. MeesPierson Trust B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op

het bestuur van de stichting, ter inzage liggen bij zowel de stichting

enigerlei wijze bij de commerciële aspecten van de investering

als bij Stone Hedge Management B.V. Stichting E-stone is inge-

betrokken en kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid

schreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder

aanvaarden.

nummer 34154734. De volledige tekst van de statuten van Stichting E-stone is opgenomen in Bijlage V.

Stichting E-stone is opgericht om de belangen te behartigen van (toekomstige) investeringsprojecten van Stone Hedge binnen de landen van de Europese Monetaire Unie. 16

RISICO ASPECTEN

Budgetover schrijdingsrisico

In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben

Aangezien de ontwikkeling en de bouw van de ontwikke-

getracht deze risico’s, waarmee (potentiële) participanten kunnen

lingsprojecten deels gefaseerd zullen geschieden, is het mogelijk dat

worden geconfronteerd, te beperken.

kosten in begrotingen worden overschreden.

Verhuur- en leegstandsrisico

Een investering in de ontwikkeling, verhuur en de verkoop van kantoor- en bedrijfsgebouwen heeft een risicodragend karakter.

Dit is onder meer het risico dat verhuurde delen van de

Het resultaat zal mede afhangen van de (markt)ontwikkelingen in

vastgoedobjecten geheel of gedeeltelijk leegkomen doordat één

de desbetreffende landen, die buiten de directe invloedssfeer van

of meerdere huurders hun huurovereenkomst niet verlengen en er

de Initiatiefneemster, de beheerder en de lokale partners liggen.

tijdelijk geen nieuwe huurders gevonden kunnen worden, dan wel dat bestaande huurders tegen een lagere huur bereid zijn door

Zoals bij iedere investering is het te verwachten rendement

te huren.

op basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de conservatieve

Daarnaast kan zich de situatie voordoen waarbij de kantoor-

uitgangspunten, de kritische selectiecriteria, de goede lokaties en de

en bedrijfsruimten (tijdelijk) geen of lager dan geprognosticeerde

economische vooruitzichten in deze regio’s wordt dit risico in

huuropbrengsten opleveren.

belangrijke mate beperkt.

Tevens bestaat onder meer het risico dat huurders niet aan hun (betalings)verplichtingen voldoen.

Belangrijke andere risico’s die aan deze investering zijn

Verkoopsnelheid van de vastgoedobjecten

verbonden, zijn hierna beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, zou dit van invloed kunnen zijn op de

Het is mogelijk dat de verkoop van de vastgoedobjecten

waarde van de investering en/of de hoogte van het rendement.

meer tijd in beslag zal nemen dan verwacht. De snelheid van de geprojecteerde verkopen kan leiden tot verschillen met het in dit

Ontwikkelingsrisico

prospectus geprognosticeerde rendement.

Bij de ontwikkeling, bouw en realisatie van de projecten

Waarderisico

kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan gedacht worden aan

Dit risico kan tot gevolg hebben dat de marktwaarde van

meerkosten in verband met (overheids-)vergunningen, aanleg

de vastgoedobjecten fluctueert en zelfs in de toekomst minder

infrastructuur, stakingen, extreme weersomstandigheden etc.

bedraagt dan de totale investering per vastgoedobject.

Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten

Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat de participanten in de

doch kunnen ook leiden tot vertraging met betrekking tot de

Maatschap het door hen geïnvesteerde bedrag niet of gedeeltelijk

voortgang van de aanleg van de infrastructuur, de bouw, de

zullen terugontvangen.

oplevering en de verkoop van de vastgoedobjecten.

Renterisico Risico van projectwijziging

Daar de bancaire financiering deels een variabele rente zal hebben, loopt TriCapitals Holding en dus de Maatschap, bij een

Ondanks het feit dat Stone Hedge Investments B.V. de grootste mate van zorg heeft betracht bij het opstellen van dit

stijgende rente, een mogelijk (indirect) renterisico. Daarnaast zijn de

prospectus, kunnen Stone Hedge Investments B.V. en/of

voorwaarden en condities van de benodigde financieringen nog

Stone Hedge Management B.V. -na de oprichting van de

niet definitief.

Maatschap en vóór de realisatie van de projecten- worden

Valutarisico

geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus

Dit risico hangt niet samen met de vastgoedobjecten doch

is uitgegaan, kunnen wijzigen.

met de valuta waarmee buiten de Europese Monetaire Unie wordt

Indien de hiervoor bedoelde omstandigheden zich

gerekend. In Hongarije en Tsjechië wordt een valutarisico gelopen

voordoen, zal Stone Hedge Management B.V. naar bevind van

doordat sommige kosten en belastingen betaald worden in lokale

zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de

valuta. Het overgrote deel van de kosten, zoals bouw- en ontwikke-

uitvoering van de projecten, op basis van de alsdan nieuw ontstane

lingskosten, zal echter in euro’s worden betaald. Door het relatief

uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht de projecten te

kleine deel in de lokale valuta te betalen kosten en doordat de

realiseren zoveel mogelijk in de geest van de oorspronkelijke

huren in euro’s zullen worden ontvangen, zal het valutarisico

uitgangspunten.

beperkt zijn.

17

Aansprakelijkheid

Wetgevingsrisico

Participanten delen naar evenredigheid van hun

Een onzekere factor bij het internationaal investeren in

participaties in het vermogen van de Maatschap en zijn naar

vastgoed is de politiek. De wet- en regelgeving, zowel in

evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten van de

Nederland, Oostenrijk, Tsjechië als Hongarije, is de laatste jaren

Maatschap. Doordat de Maatschap via TriCapitals Holding

aan verandering onderhevig geweest.

deelneemt in drie buitenlandse vennootschappen (zie schema in

Ondanks dat er momenteel geen ingrijpende wijzigingen

de paragraaf “Structuur”), is de Maatschap met betrekking tot

worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wet- en regel-

vastgoedobjecten slechts aansprakelijk tot het bedrag van haar

geving de komende jaren gewijzigd gaat worden.

(indirecte) deelname in deze vennootschappen.

Economisch en marktrisico Uittredingsrisico

Op dit moment laten de economische ontwikkelingen en vooruitzichten zich onzeker aanzien. De belangstelling voor vast-

Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet mogelijk, behoudens na verkrijging van toestemming van alle

goed blijft vooralsnog stabiel. Internationale politieke spanningen

participanten. Dit betekent dat de deelname van de participanten

en militaire operaties kunnen van invloed zijn op de vastgoedsector. Tevens is het echter mogelijk dat de verkoopprijs van

in beginsel voor tien jaar vastligt. De Initiatiefneemster houdt echter, op basis van de prognoses, rekening met een investerings-

kantoor- en bedrijfsruimte zal dalen, bijvoorbeeld door verandering

horizon van 36 maanden.

in de vraag naar kantoor- en bedrijfsruimte, door overaanbod van gelijksoortige vastgoed of ten gevolge van een conjuncturele

Juridische risico’s

teruggang.

De uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is gedaan door een aantal deskundige partijen. Hoewel de getroffen regelingen alsmede de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen rijzen, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen.

Informatierisico Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. Initiatiefneemster heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partner verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus opgenomen gegevens en data niet meer juist zijn. De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden of verouderde (markt)onderzoeken.

18

A L G E M E N E I N F O R M AT I E

VERHANDELBA ARHEID PARTICIPATIES

De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn -bijvoorbeeld voor het opstellen van de jaarrekeningen en het doen

De Maatschap is fiscaal transparant als deze een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet

van de fiscale aangiften- zijn begrepen in de door de beheerder en

vrij verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat

de Initiatiefneemster opgestelde begrotingen.

participaties slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle Over het bedrag van deelname is de participant 3%

medeparticipanten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participa-

emissiekosten verschuldigd. Zoals gebruikelijk worden deze kosten

ties, bijvoorbeeld via een vennootschap of een submaatschap.

niet in de rendementsberekening opgenomen. Teneinde een mogelijke exit te bewerkstelligen, is gekozen

WINS T VERDELING

voor een beperkte duur van de Maatschap. Na tien jaar wordt de Maatschap beëindigd, tenzij de Maatschapsvergadering anders

De participanten hebben recht op 8% cumulatief preferent

beslist. Indien binnen de door de Initiatiefneemster veronderstelde

rendement. Het rendement wordt berekend over het werkelijk uit-

investeringshorizon van 36 maanden de verkoop, de bouw en de

staand eigen vermogen in de Maatschap. Over het niet uitgekeerde

oplevering van de vastgoedobjecten gerealiseerd wordt, kan de

preferente rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van

Maatschap eerder worden beëindigd.

het rendement vindt per halfjaar plaats, mits de vrije cashflow van de projecten dat toelaat. Uit het cashflowoverzicht blijkt een eerste

Aan participanten die hun participatie(s) tussentijds wensen

uitkering in het tweede halfjaar van 2002 mogelijk te zijn.

te vervreemden, zal de beheerder naar beste vermogen zijn medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie,

Het recht op preferent rendement gaat voor de participant

zonder zichzelf tot aankoop van participaties te verbinden.

in op het moment dat de Maatschap totstand is gekomen.

Bij overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de

Van de overwinst die resteert na uitkering van het preferente

participatie in Maatschap E-stone TriCapitals voortzetten, mits het

rendement en de terugontvangst van de gedane investering, komt

gehele door erflater gestorte bedrag in de Maatschap achterblijft.

50% toe aan de Maatschap. Het restant komt toe aan de lokale partner (40%) en de Initiatiefneemster (10%).

Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en vereffening van de Maatschap wordt

De (over)winst wordt uitgekeerd nadat de door de

verwezen naar Bijlage III van dit prospectus.

Maatschap en de lokale partner gedane investeringen en het verschuldigde preferente rendement terug zijn ontvangen,

KOS TEN

respectievelijk zijn uitbetaald.

Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaar-

VERSL AGLEGGING

geving bij de stichting, de oprichting en het bestuur van de Maatschap komen voor rekening van de Maatschap. Met deze

Het boekjaar van de Maatschap en E-stone TriCapitals

kosten is bij de bepaling van het rendement rekening gehouden.

Holding B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste verlengde boekjaar van de Maatschap zal eindigen op 31 december 2002. Vóór 1 mei van ieder jaar streeft Stone Hedge Management B.V.

De vergoeding die Stone Hedge Investments B.V. ontvangt voor haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot de structu-

ernaar een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Na

rering en plaatsing van de Maatschap, acquisitie van de projecten,

instemming van het bestuur van de Maatschap zal dit verslag aan

uitwerken van de ontwikkelingsplannen en de totstandkoming van

iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de

de structuur bedraagt in totaal € 1.001.310. Deze vergoeding

jaarrekening geschiedt door de Maatschapsvergadering.

wordt na de totstandkoming van de Maatschap conform de investeringsbegroting in rekening gebracht.

Vóór 1 oktober van ieder jaar maakt de beheerder een verslag op over de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt aan iedere participant ter beschikking gesteld. Daarnaast zal

Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt Stone Hedge Management B.V. ieder halfjaar een bedrag in reke-

de beheerder de participanten periodiek op de hoogte brengen

ning van € 50.000 (jaarlijks geïndexeerd). Deze beheervergoeding

van belangrijke (commerciële) ontwikkelingen.

wordt voldaan uit de uitkeringen van TriCapitals Holding aan Stichting E-stone.

De deelname in TriCapitals Holding zal op de fiscale balans van de Maatschap worden gewaardeerd tegen historische kostprijs.

19

2. Separaat ontvangt u een factuur om uw deelnamebedrag

Tussentijdse commerciële waardering van de (in)directe deelname in de drie buitenlandse vennootschappen kan geschieden

(participatiebedrag verhoogd met emissiekosten) te storten op

op verzoek van het bestuur van de Maatschap.

bankrekening 25.32.28.727 bij Fortis Bank N.V. te Rotterdam, ten name van Stichting E-stone, onder vermelding van het factuurnummer.

Overige activa en passiva van de Maatschap zullen worden

3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen zal Voorneman

gewaardeerd op de waarde in het economisch verkeer.

Geenen notarissen vervolgens met uw volmacht de Maatschap oprichten. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.

Minimaal eenmaal per jaar vindt een Maatschapsvergade-

4. Nadat de Maatschap is opgericht, ontvangt u van Stone Hedge

ring plaats, waarin door de beheerder en het bestuur van de

Management B.V. een binder waarin onder meer een afschrift

Maatschap rekening en verantwoording worden afgelegd.

van de Maatschapsovereenkomst is opgenomen.

VERGUNNINGSEISEN Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van

De uitgifte van participaties kwalificeert zich als een uitgifte bij aanbod van effecten buiten besloten kring zoals bedoeld in

volledig gecompleteerde inschrijvingsformulieren in behandeling

artikel 3, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995.

genomen.

Die wet en de daarop gebaseerde besluiten schrijven voor dat bij Stone Hedge Investments B.V. behoudt zich het recht voor

een dergelijke uitgifte een prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dient te worden. De in het prospectus op te nemen gegevens

inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk

worden opgesomd in het Besluit toezicht effectenverkeer en in de

niet in aanmerking te nemen. Tevens kan Stone Hedge Investments

Nadere regeling toezicht effectenverkeer. De Initiatiefneemster heeft

B.V. besluiten de Maatschap niet op te richten indien zich

het prospectus gedeponeerd bij de Stichting Toezicht Effecten-

omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing zouden

verkeer te Amsterdam. BDO Walgemoed CampsObers heeft

rechtvaardigen.

hiervoor de benodigde accountantsverklaring op dit prospectus

OVERIGE GEGEVENS

afgegeven.

Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in euro’s.

DEELNAME Participanten in Maatschap E-stone TriCapitals kunnen

Verantwoordelijk voor dit prospectus is de directie van

zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Als losse Bijlage IX treft u

Stone Hedge Investments B.V. Voorzover aan de directie van deze

derhalve een inschrijvingsformulier aan. U kunt deelnemen in deze

vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij

Maatschap door middel van het invullen van dit inschrijvings-

dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de

formulier.

werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs aan het gecompleteerde inschrijvingsformulier

Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in Maatschap

toe te voegen.

E-stone TriCapitals (financiële) risico’s zijn verbonden. Potentiële

Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een

participanten dienen daarom goede nota te hebben genomen van

recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel alsmede een kopie

de volledige inhoud van het prospectus.

van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.

Dit prospectus is uitsluitend bedoeld voor de onderhavige uitgifte van participaties. De afgifte en verspreiding van het pros-

Het inschrijvingsformulier met aanvullende stukken stuurt u

pectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan

naar emissiekantoor Reyersen van Buuren Financieel Adviesburo bv.

(wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit

Na ontvangst van alle bescheiden is de procedure als volgt:

prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Maatschap en de Initiatiefneemster aanvaarden in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.

1. U ontvangt van Reyersen van Buuren Financieel Adviesburo bv een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven.

20

Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie

Bij de opzet van deze Maatschap is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers

zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als

geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandig-

onderdeel van een totale beleggingsstrategie.

heden, hun eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen. Stone Hedge Investments B.V. heeft zich doen adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoorde-

Op dit prospectus is slechts het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel

lijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise

uit te maken van dit prospectus.

en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover Stone Hedge Investments B.V. aansprakelijk zijn.

Tot het moment dat de Maatschap totstandkomt, kunnen

Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit

potentiële participanten generlei recht aan dit prospectus ontlenen.

prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij hun advisering hebben

Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders

zij zich gebaseerd op de door Initiatiefneemster aan hen verstrekte

behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het in de

informatie.

Maatschap te behalen rendement. Weesp, november 2001 Stone Hedge Investments B.V.

Stone Hedge Investments B.V., Stone Hedge Management B.V., hun directie, adviseurs en andere bij de Maatschap betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname in

Mosekrogen B.V.

Neswijck Mill Haven B.V.

Maatschap E-stone TriCapitals.

drs D.J. Beijen

mr N.A.M. Fennes

I N F O R M AT I E O P I N T E R N E T

Voor meer informatie wordt ver wezen naar de volgende websites: www.stonehedge.nl (initiatiefneemster) www.austria.gv.at (republik österreich) www.wien.gv.at (wiens web-service) www.gm.hu (minister y of economic af fair s) www.bbj.hu (budapest business journal) www.czech.cz (czech republic) www.pbj.cz (prague business journal)

21

drs J.H. Wolters

A C C O U N TA N T S M E D E D E L I N G

Opdracht Wij hebben het prospectus van Maatschap E-stone TriCapitals, gedateerd november 2001, beoordeeld overeenkomstig de bepaling van artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en van de rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voorzover van toepassing, van de Bijlage behorende bij artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht effectenverkeer 1999. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Stone Hedge Investments B.V. te Weesp. Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling inzake het prospectus te verstrekken.

Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden uit het toetsen op de aanwezigheid van de gegevens in het prospectus welke minimaal vereist zijn volgens de in de hiervoor omschreven opdracht vermelde wet- en regelgeving.

Oordeel Op grond van ons onderzoek hebben wij vastgesteld dat het prospectus de gegevens bevat overeenkomstig het bepaalde in artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voorzover van toepassing, van de Bijlage behorende bij artikel 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht effectenverkeer 1999. Den Haag, november 2001 BDO Walgemoed CampsObers Accountants

22

BIJLAGEN

Bijlagen

I

Financiële over zichten

II

Fiscale aspecten

III

Maatschapsovereenkomst (ontwerp)

IV

Statuten E-stone TriCapitals Holding B.V.

V

Statuten Stichting E-stone

VI

Statuten Stone Hedge Management B.V.

VII

Trustovereenkomst (ontwerp)

VIII

Beheerovereenkomst (ontwerp)

IX

Inschrijvingsformulier/separaat

0

Saldo

25

0 0

0

0 0 0

0

Rente (bouw)lening Aflossing (bouw)lening

Cashflow na financieringslasten

Preferent rendement Terugbetaling eigen vermogen Mutatie werkkapitaal

Netto overwinst

0 0

0

Winst per participatie Terugbetaling eigen vermogen

Cashflow per participatie

2001

Gemiddeld rendement per participatie over 36 maanden

0

90% 50%

Totale winst:

Preferent rendement Netto overwinst Maatschapskosten Beheerkosten Stone Hedge

0 0 0 0

0

Cashflow voor financiering

Winstuitkering participanten

0 0 0 0

Huuropbrengsten bestaand Huuropbrengsten na ontwikkeling Af: Exploitatiekosten Marketingkosten

Exploitatie

0 0 0 0 0 0

Kapitaalinleg eigen vermogen Kapitaalinleg lening Bancaire leningen Investeringen Ontwikkelingskosten Verkoopopbrengsten

Ontvangsten / Uitgaven

jan-jun

0

0 0

0

0 0 0 0

0

0 0 -218.261

218.261

0 0

218.261

0 0 0 0

218.261

529.776 1.589.328 12.075.341 -10.783.836 -3.192.348 0

jul-dec

0

0 0

0

0 0 0 0

0

0 0 -3.058.491

3.058.491

-528.628 -39.505

3.626.624

886.542 0 -48.497 0

2.788.579

649.969 8.356.599 5.777.432 -8.966.469 -3.028.952 0

jan-jun

2002

507

507 0

339.505

362.004 0 -22.500 0

0

-402.227 0 2.920.083

-2.517.856

-519.425 -303.703

-1.694.727

886.542 334.986 -48.497 0

-2.867.758

0 0 8.007.005 -4.360.370 -6.514.393 0

jul-dec

850

850 0

569.605

624.605 0 -5.000 -50.000

0

-694.005 0 -840.066

1.534.071

-509.934 -313.194

2.357.199

899.840 558.309 -49.225 0

948.274

0 0 11.916.345 0 -10.968.070 0

jan-jun

2003

515

515 0

345.177

348.176 0 -3.000 0

0

-386.863 0 640.909

-254.046

-500.146 -322.982

569.082

899.840 558.309 -49.225 0

-839.843

0 0 10.394.345 0 -11.234.188 0

jul-dec

441

441 0

295.176

348.176 0 -3.000 -50.000

0

-386.863 0 -1.390.420

1.777.283

-908.974 -576.582

3.262.838

913.338 1.453.557 -60.071 -272.604

1.228.618

0 0 7.817.075 -343.915 -6.244.542 0

jan-jun

2004

25.387

10.387 15.000

6.959.374

819.592 6.343.177 -3.395 -200.000

12.686.353

-910.658 -11.125.672 1.946.246

22.776.437

-4.927.867 -53.980.160

81.684.464

913.338 2.015.122 -76.918 0

78.832.923

0 0 0 -906.869 0 79.739.792

jul-dec

28,2%

27.700

12.700 15.000

8.508.836

2.502.554 6.343.177 -36.895 -300.000

12.686.355

-2.780.616 -11.125.672 0

26.592.642

-7.894.973 -55.536.126

90.023.741

5.399.442 4.920.283 -332.433 -272.604

80.309.054

1.179.745 9.945.927 55.987.543 -25.361.459 -41.182.493 79.739.792

Totaal

I Financiële overzichten

Geconsolideerd Cashflow overzicht

26 0

0 0 -2.295.058


Netto overwinst

2.295.058

0 0

2.295.058





0 0 0 0

2.295.058

Saldo

Exploitatie

35.000 5.338.803 0 -2.874.917 -203.828 0



jan-jun

2002

0

-161.214 0 2.456.076

-2.294.862

0 0

-2.294.862

0 0 0 0

-2.294.862

0 0 3.307.005 -4.360.370 -1.241.497 0

jul-dec

0

-161.214 0 -791.754

952.968

0 0

952.968

0 0 0 0

952.968

0 0 7.716.345 0 -6.763.376 0

jan-jun

2003

0

-161.214 0 875.928

-714.714

0 0

-714.714

0 0 0 0

-714.714

0 0 7.716.345 0 -8.431.058 0

jul-dec

0

-161.214 0 -1.248.745

1.409.959

0 0

1.409.959

0 336.939 -10.108 -272.604

1.355.732

0 0 7.817.075 -216.801 -6.244.542 0

jan-jun

2004

2.990.476

-685.010 -5.373.803 1.003.553

8.045.735

-2.740.253 -26.556.769

37.342.758

0 898.503 -26.955 0

36.471.210

0 0 0 -906.869 0 37.378.079

jul-dec

2.990.476

-1.329.866 -5.373.803 0

9.694.145

-2.740.253 -26.556.769

38.991.168

0 1.235.442 -37.063 -272.604

38.065.393

35.000 5.338.803 26.556.769 -8.358.957 -22.884.301 37.378.079

Totaal

I Financiële overzichten Schwechat Business Park-Oostenrijk

Cashflow overzicht

27 0

0 0 -218.261

Preferent rendement Terugbetaling lening en eigen vermogen Mutatie werkkapitaal

Netto overwinst

218.261

0 0

218.261

0 0 0 0

218.261

529.776 1.589.328 12.075.341 -10.783.836 -3.192.348 0





Exploitatie

Saldo



2001 jul-dec

0

0 0 -426.045

426.045

-376.339 -191.794

994.177

538.719 0 -38.063 0

493.521

603.614 1.810.841 904.191 0 -2.825.124 0

jan-jun

2002

0

-143.548 0 448.936

-305.387

-370.345 -197.787

262.745

538.719 334.986 -38.063 0

-572.896

0 0 4.700.000 0 -5.272.896 0

jul-dec

0

-484.996 0 -8.652

493.649

-364.164 -203.968

1.061.781

546.799 558.309 -38.633 0

-4.694

0 0 4.200.000 0 -4.204.694 0

jan-jun

2003

0

-177.854 0 -195.360

373.213

-357.790 -210.342

941.346

546.799 558.309 -38.633 0

-125.129

0 0 2.678.000 0 -2.803.129 0

jul-dec

0

-177.854 0 -133.428

311.282

-770.138 -460.422

1.541.842

555.001 1.116.618 -39.213 0

-90.565

0 0 0 -90.565 0 0

jan-jun

2004

7.881.331

-177.854 -4.533.559 532.810

12.059.933

-2.097.930 -22.841.801

36.999.663

555.001 1.116.618 -39.213 0

35.367.256

0 0 0 0 0 35.367.256

jul-dec

7.881.331

-1.162.105 -4.533.559 0

13.576.995

-4.336.707 -24.106.115

42.019.816

3.281.039 3.684.841 -231.818 0

35.285.754

1.133.390 3.400.169 24.557.532 -10.874.401 -18.298.192 35.367.256

Totaal

I Financiële overzichten West Gate Business Park-Hongarije

Cashflow overzicht

28 -152.289 152.289* 337.389 0 0 -337.389




* Rente 1e halfjaar wordt niet betaald maar bij hoofdsom lening gevoegd.

0

337.389


Netto overwinst

347.824 0 -10.435 0

0

11.355 1.206.955 4.873.242 -6.091.552 0 0


Exploitatie

Saldo



jan-jun

2002

0

0 0 0 0 0 0

0

-97.465 0 15.071

82.394

-149.079 -105.916

337.389

347.824 0 -10.435 0

jul-dec

0

0 0 0 0 0 0

0

-47.795 0 -39.660

87.454

-145.769 -109.226

342.450

353.041 0 -10.591 0

jan-jun

2003

0

0 0 0 0 0 0

0

-47.795 0 -39.660

87.454

-142.356 -112.639

342.450

353.041 0 -10.591 0

jul-dec

0

-47.795 0 -8.247

56.042

-138.836 -116.159

311.037

358.337 0 -10.750 0

-36.549

0 0 0 -36.549 0 0

jan-jun

2004

1.814.549

-47.795 -1.218.310 409.885

2.670.769

-89.684 -4.581.590

7.342.043

358.337 0 -10.750 0

6.994.456

0 0 0 0 0 6.994.456

jul-dec

1.814.549

-288.644 -1.218.310 0

3.321.503

-818.014 -4.873.241

9.012.758

2.118.403 0 -63.552 0

6.957.907

11.355 1.206.955 4.873.242 -6.128.101 0 6.994.456

Totaal

I Financiële overzichten Cashflow overzicht Hydroprojekt HQ-Tsjechië

I Financiële overzichten Gemiddeld rendement na verkoop

Netto overwinst (zie cashflow overzicht)

12.686.355

Af: verschuldigde belastingen (zie tabel)

-3.054.029

Beschikbare overwinst

9.632.325

Winstaandeel Maatschap

50%

4.816.163

Winstaandeel Stone Hedge

10%

963.233

Winstaandeel NKK

40%

3.852.930 9.632.325

Winstaandeel Maatschap

4.816.163

Preferent rendement

2.502.554

Maatschapkosten

-36.895

Managementvergoeding Stone Hedge

-300.000

Withholding tax Hongarije

-229.028

Uitkeerbare winst

6.752.794

Netto uitkering per participatie

10.079

Gemiddeld rendement na belastingen

22,4%

29

886.542

Netto opbrengst uit verhuur

30

Winst na belasting

-280.653

0

-280.653

Belastbare winst

Verschuldigde belasting

-48.497 0 -528.628 -331.259 -258.812 0

886.542

Af: Exploitatiekosten Marketingkosten Rente bouwlening Rente op kapitaalinleg lening Afschrijvingen Historische kostprijs na afschrijvingen

Inkomsten

0 0

886.542 0

Huuropbrengsten bestaand vastgoed Huuropbrengsten na ontwikkeling van vastgoed

Verkoopopbrengsten Ontvangen rente

jan-jun

Omschrijving

2002

-265.254

-59.962

-205.292

-48.497 0 -618.635 -347.840 -411.848 0

1.221.528

0 0

1.221.528

886.542 334.986

jul-dec

-199.448

0

-199.448

-49.225 0 -843.611 -352.915 -411.848 0

1.458.150

0 0

1.458.150

899.840 558.309

jan-jun

2003

-563.860

-126.926

-436.934

-49.225 0 -1.075.324 -358.687 -411.848 0

1.458.150

0 0

1.458.150

899.840 558.309

jul-dec

-1.298.898

0

-1.298.898

-60.071 -272.604 -1.772.468 -416.126 -1.144.524 0

2.366.895

0 0

2.366.895

913.338 1.453.557

jan-jun

2004

12.552.207

-2.867.141

15.419.348

-76.918 0 -1.750.677 -406.541 -1.067.507 -64.000.750

82.721.742

79.739.792 53.491

2.928.460

913.338 2.015.122

jul-dec

9.944.093

-3.054.029

12.998.123

-332.433 -272.604 -6.589.342 -2.213.368 -3.706.386 -64.000.750

90.113.007

79.739.792 53.491

10.319.725

5.399.442 4.920.283

Totaal

I Financiële overzichten

Tabel geconsolideerd belastingberekening

II FISCALE ASPECTEN

1. Inleiding

6.

De partner van de participant noch de bloed- of aanverwanten van de participant of van zijn of haar partner worden geacht

Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene fiscale

een aanmerkelijk belang in E-stone TriCapitals Holding BV te

aspecten voor Nederlandse participanten welke deelnemen in een

hebben.

door Stone Hedge Investments BV op te richten maatschap, 7.

“Maatschap E-stone TriCapitals”. Deze maatschap zal het econo-

Maatschap E-stone TriCapitals is een maatschap naar Nederlands burgerlijk recht.

mische belang gaan houden van aandelen in een Nederlandse 8.

holding vennootschap.

De maatschap verwerft het gehele economische belang van 50% van de aandelen in E-stone TriCapitals Holding BV. Dit betekent dat de aandelen volledig voor rekening en risico

Onderstaande is een algemene, globale weergave van de

van de maatschap worden gehouden.

wijze van belastingheffing van de participanten in de maatschap 9.

onder de huidige Nederlandse wet- en regelgeving, waarbij niet is

De stichting E-stone is juridisch eigenaar van de aandelen waarvan de maatschap het economisch belang heeft.

gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling van

10. Stone Hedge Investments BV zal 10% van de aandelen in

de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen. Indien

E-stone TriCapitals Holding BV verwerven, de resterende 40%

een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent de fiscale

van de aandelen in E-stone TriCapitals Holding BV zal worden

behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling

aangehouden door de Oostenrijkse lokale partner. 11. E-stone TriCapitals Holding BV is houdstermaatschappij van de

hierover met een belastingadviseur in contact te treden.

Oostenrijkse vennootschappen Real Estate Management GmbH en Silo Schwechat GmbH en van de Hongaarse

De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regel-

vennootschap Westgate Business Park Kft.

geving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige

12. E-stone TriCapitals Holding BV is in staat om invloed uit te

wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder

oefenen op het beleid van zijn deelnemingen en oefent deze

voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende

invloed ook daadwerkelijk uit.

kracht, kunnen worden ingevoerd.

13. De feitelijke leiding van E-stone TriCapitals Holding BV wordt

2. Feiten

uitgeoefend door Stone Hedge Management BV, vanuit Nederland.

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten is uitgegaan van de volgende feiten:

14. E-stone TriCapitals Holding BV zal geen activiteiten buiten

1.

15. Real Estate Management GmbH en Silo Schwechat GmbH zijn

Nederland verrichten.

2.

De participanten in de maatschap bestaan uit in Nederland woonachtige particulieren en uit naamloze vennootschappen

in Oostenrijk onderworpen aan een belasting naar de winst en

en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,

worden niet op grond van een verdrag ter voorkoming van

waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd.

dubbele belasting geacht buiten Oostenrijk te zijn gevestigd. 16. Westgate Business Park Kft is in Hongarije onderworpen aan

Ten aanzien van participanten/natuurlijke personen geldt dat het belang in de maatschap niet wordt aangehouden in het

een belasting naar de winst en wordt niet op grond van een

kader van een onderneming en daarom niet tot een onder-

verdrag ter voorkoming van dubbele belasting geacht buiten Hongarije te zijn gevestigd.

nemingsvermogen kan worden gerekend. 3.

17. Real Estate Management GmbH bezit (via een lokale

Een participant/natuurlijk persoon is niet, tezamen met zijn of

vennootschap) in Praag een bestaand en reeds verhuurd

haar partner, via zijn of haar deelname in de maatschap, direct

kantoorgebouw.

of indirect voor 5% of meer aandeelhouder van het geplaatste

18. Silo Schwechat GmbH houdt zich in Wenen bezig met

kapitaal van E-stone TriCapitals Holding BV. 4.

Een participant/natuurlijk persoon is niet gerechtigd om,

projectontwikkeling, gericht op de verkoop. Tijdens de

tezamen met zijn of haar partner, via zijn deelname in de

projectontwikkeling en/of voor een korte periode van niet meer

maatschap, direct of indirect tenminste 5% van de stemmen

dan twee jaar na de voltooiing van de projectontwikkeling zal

uit te brengen in de algemene vergadering van aandeel-

er wellicht eveneens verhuur plaatsvinden indien dit de

houders van E-stone TriCapitals Holdings BV en beschikt niet,

opbrengst bij verkoop van het project positief kan beïnvloeden. 19. Westgate Business Park Kft houdt zich in Hongarije bezig

direct of indirect, over rechten om direct of indirect aandelen

5.

tot tenminste 5% van het geplaatste kapitaal in E-stone

met projectontwikkeling, gericht op de verkoop. Tijdens de

TriCapitals Holding BV te verwerven.

projectontwikkeling en/of voor een korte periode van niet meer

E-stone TriCapitals Holding BV geeft geen winstbewijzen uit.

dan twee jaar na de voltooiing van de projectontwikkeling zal er wellicht eveneens verhuur plaatsvinden indien dit de opbrengst bij verkoop van het project positief kan beïnvloeden. 31

schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten beschouwing

20. De lening welke de maatschap aan E-stone TriCapitals

dienen te worden gelaten.

Holding BV verstrekt wordt vastgelegd in een overeenkomst van geldlening.

Voor belastingheffing in Box III in verband met de participatie

21. De vergoeding op de lening is niet afhankelijk van de winst

in de maatschap zal het forfaitair rendement worden berekend over

van E-stone TriCapitals Holding BV.

het gemiddelde van de waarde (na aftrek van schulden welke

22. De lening zal niet achtergesteld zijn ten opzichte van

samenhangen met de participatie) van de participatie aan het begin

concurrente crediteuren.

en het einde van het kalenderjaar. Het daadwerkelijke resultaat uit de

23. De lening zal een vaste looptijd hebben en niet slechts opeisbaar zijn bij faillissement, surseance van betaling of

participatie, zoals door E-stone TriCapitals Holding BV uitgekeerde

liquidatie.

dividenden en eventuele vermogenswinsten welke mogelijk worden gerealiseerd bij de verkoop van de aandelen, speelt geen rol bij de

24. De leningsvoorwaarden, welke zijn vastgelegd in de overeen-

bepaling van het forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er per

komst van geldlening, kunnen als zakelijk worden beschouwd.

saldo een verlies wordt geleden dient er over het forfaitair rendement

3. Kwalif icatie van de maatschap

belasting te worden betaald. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen

In het maatschapcontract zal worden opgenomen dat toetreding en/of vervanging van maten slechts mogelijk is na

niet in aftrek worden gebracht bij de berekening van het forfaitair

unanieme schriftelijke toestemming van alle overige maten in de

rendement. Echter, de schulden welke zijn opgenomen ter financie-

maatschap. Daarnaast zal het maatschapcontract zodanig worden

ring van de participatie welke in Box III valt komen wel in mindering

opgezet dat alle inkomsten, kosten, winsten en verliezen die

op de waarde van de participatie waarover het forfaitair rendement

voortvloeien uit de investering in E-stone TriCapitals Holding BV

wordt berekend.

rechtstreeks ten bate respectievelijk ten laste van de participanten in Indien de maatschap een lening verstrekt aan E-stone

de maatschap komen, zonder dat hiervoor een uitdelingsbesluit

TriCapitals Holding BV, zal op grond van de transparantie van de

noodzakelijk is.

maatschap een evenredig deel van deze lening aan elk van de participanten in de maatschap worden toegerekend. Indien de

Een dergelijke maatschap zal voor Nederlandse fiscale doeleinden als transparant worden aangemerkt. Dit betekent dat de

participatie in de maatschap bij de geldverstrekker in Box III valt,

maatschap niet zelfstandig aan belastingheffing in Nederland zal

zal ook de lening in Box III vallen. De waarde van het aan de

zijn onderworpen, maar dat de door de maatschap behaalde resul-

participant toerekenbare deel van de lening zal dan meegenomen

taten als zodanig rechtstreeks aan de participanten in de maatschap

worden in de berekening van de rendementsgrondslag waarover

zullen worden toegerekend en aldaar mogelijk aan belastingheffing

het forfaitair rendement wordt berekend. De daadwerkelijk genoten

zijn onderworpen. De transparantie houdt tevens in dat de partici-

rente inkomsten zijn in dergelijke gevallen niet van belang.

panten in de maatschap, in evenredigheid met hun aandeel in de

5. Recht van schenking, recht van successie en recht van overgang

maatschap, geacht worden het economisch belang van de aandelen E-stone TriCapitals Holding BV, waarvan de maatschap het economisch eigendom houdt, te bezitten.

Nederlands schenkingsrecht of successierecht is in beginsel verschuldigd ter zake van een schenking van de participatie of

4. Nederlandse f iscale behandeling van par ticipanten/natuurlijke per sonen

erfrechtelijke verkrijging van de participatie door het overlijden van een participant die ten tijde van de schenking of het overlijden in Nederland woonde of geacht werd te wonen. Het schenkingsrecht,

Een participant/natuurlijk persoon welke deelneemt in de maatschap zal ten aanzien van zijn of haar participatie in de

het successierecht en het recht van overgang (zie hierna) worden

maatschap in Box III vallen.

geheven van de verkrijger. De hoogte van het tarief is afhankelijk van de waarde van het verkregene en van de verwantschap tussen de schenker respectievelijk overledene en de verkrijger. Onder

Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden

bepaalde omstandigheden gelden vrijstellingen.

belast in Box III wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan het

Er is geen schenkingsrecht, of successierecht verschuldigd

einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende

ter zake van een schenking of een erfrechtelijke verkrijging van een

forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een

participatie door, of ten gevolge van het overlijden van, een partici-

tarief van 30%. De rendementsgrondslag is de waarde van de aan

pant die ten tijde van de schenking danwel het overlijden niet in

Box III toerekenbare bezittingen minus de aan Box III toe te rekenen

Nederland woonde of geacht werd te wonen, tenzij die persoon op

32

de dag van schenking of overlijden een onderneming dan wel een

participatie in de maatschap door een vennootschap wordt

gedeelte van een onderneming bezat, die of dat werd gedreven

gehouden, zullen de aan deze participant toerekenbare rente baten

met behulp van een in Nederland aanwezige vaste inrichting of

zijn onderworpen aan 35% vennootschapsbelasting. In dit kader is

vaste vertegenwoordiger, tot het vermogen waarvan de participatie

het niet van belang of de aandelen in E-stone TriCapitals Holding BV

behoorde (recht van overgang).

welke de participant/vennootschap via de maatschap houdt onder de deelnemingsvrijstelling vallen of niet.

Er is successierecht verschuldigd indien de schenker binnen Indien de participant/vennootschap de aan E-stone

180 dagen na de schenking overlijdt, terwijl hij in Nederland woont

TriCapitals Holding BV verstrekte lening zelf heeft gefinancierd met

of geacht wordt te wonen.

een elders opgenomen lening, zal de over deze laatste lening

6. Nederlandse f iscale behandeling van par ticipanten/vennootschappen

verschuldigde rente aftrekbaar zijn. Er vanuit gaande dat het bedrag van de rentebaten en rentelasten nagenoeg gelijk is, zal het verstrekken van de lening in een dergelijk geval per saldo dan ook

In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend gedoeld op de Naamloze Vennootschap (NV) en de

niet of nauwelijks aanleiding geven tot verschuldigdheid van

Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV). Met

vennootschapsbelasting.

de term “participanten/vennootschappen” wordt zowel gedoeld op

7. Nederlandse f iscale behandeling E-stone TriCapitals Holding BV

Weprabo Holding BV als op andere vennootschappen waarmee in de maatschap wordt deelgenomen.

Met betrekking tot de door E-stone TriCapitals Holding BV Indien een vennootschap, via zijn deelname in de

gehouden belangen in Real Estate Management GmbH en Silo

maatschap, voor minder dan 5% van het nominaal gestorte kapitaal

Schwechat GmbH zal onder deze omstandigheden de deelnemings-

aandeelhouder is van E-stone TriCapitals Holding BV, zullen in de

vrijstelling van toepassing zijn. Daarnaast zal de deelnemingsvrijstel-

regel de inkomsten welke een dergelijke participant uit zijn deel-

ling ook van toepassing zijn op het belang in Westgate Business

name in de maatschap geniet onderdeel zijn van de belastbare

Park Kft, indien dit belang niet ter belegging wordt aangehouden.

winst van een dergelijke vennootschap. Dit betekent dat de door E-stone TriCapitals Holding BV uitgekeerde dividenden en de

Indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op

eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen

de door E-stone TriCapitals Holding BV aangehouden belangen

onderworpen zijn aan 35% vennootschapsbelasting. Kosten die

zullen door deze belangen uitgekeerde dividenden en eventuele

verband houden met de participatie, inclusief koersresultaten en

vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen in deze belangen

eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de

niet onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting. Kosten die

participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de aandelen

verband houden met de door E-stone TriCapitals Holding BV aange-

kunnen hierbij in aftrek worden gebracht.

houden belangen, inclusief koersresultaten en eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de participatie en een

Indien een vennootschap, via zijn deelname in de

eventueel verlies bij de verkoop van de aandelen in deze belangen,

maatschap, voor tenminste 5% van het nominaal gestorte kapitaal

kunnen echter niet in aftrek worden gebracht indien de deelne-

aandeelhouder is van E-stone TriCapitals Holding BV, zal dit belang

mingsvrijstelling van toepassing is.

onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de door E-stone TriCapitals Holding BV uitgekeerde dividenden en de

Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is,

eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen niet

zijn de uitgekeerde dividenden en eventuele vervreemdingswinsten

onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting. Indien de

bij verkoop van de aandelen bij E-stone TriCapitals Holding BV

deelnemingsvrijstelling van toepassing is kunnen onder deze

onderworpen aan 35% vennootschapsbelasting. In dergelijke

omstandigheden kosten die verband houden met de participatie,

gevallen kunnen de kosten die verband houden met het desbetref-

inclusief koersresultaten en eventuele rente op leningen aangegaan

fende belang, inclusief koersresultaten en eventuele rente op

ter financiering van de participatie en een eventueel verlies bij

leningen aangegaan ter financiering van dit belang en een even-

verkoop van de aandelen echter niet in aftrek worden gebracht.

tueel verlies bij verkoop van de aandelen in het belang wel in aftrek worden gebracht.

Indien de maatschap een lening verstrekt aan E-stone TriCapitals Holding BV, zal op grond van de transparantie van de

Op de dividenduitkeringen door Real Estate Management

maatschap een evenredig deel van deze lening aan elk van de

GmbH en/of Silo Schwechat GmbH zal Oostenrijk op grond van de

participanten in de maatschap worden toegerekend. Indien de

EU Moeder-dochter richtlijn geen dividendbelasting inhouden.

33

Hongarije zal op basis van het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en Hongarije op de door Westgate Business Park Kft uitgekeerde dividenden 5% dividend belasting inhouden. Voorzover deze uitgekeerde dividenden in Nederland zijn belast, dient Nederland op grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en Hongarije voorkoming te verlenen over de in Hongarije ingehouden dividendbelasting. Deze voorkoming wordt berekend op de laagste van de volgende bedragen: •

de in Hongarije betaalde dividendbelasting.

•

de belasting welke in Nederland over het uitgekeerde dividend verschuldigd zou zijn indien geen voorkoming zou worden verleend. Indien de dividenden in Nederland bij E-stone TriCapitals

Holding BV onder de deelnemingsvrijstelling vallen, zijn de dividenden in Nederland niet belast en zal Nederland in verband met deze door Hongarije ingehouden dividendbelasting geen voorkoming verlenen. De door Hongarije ingehouden dividendbelasting zal in dit geval ook niet in aftrek kunnen worden gebracht bij de berekening van eventueel overigens door E-stone TriCapitals Holding BV verschuldigde vennootschapsbelasting in Nederland. Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is op de uitgekeerde dividenden, is het dividend volledig in Nederland belast en zal Nederland wel voorkoming ter vermijding met dubbele belasting verlenen in verband met de door Hongarije ingehouden dividendbelasting.

Amstelveen, oktober 2001

34

I I I M A AT S C H A P S O V E R E E N K O M S T ( o n t w e r p )

Op > tweeduizend een verscheen voor mij,

Ar tikel 1. Naam, vestiging en doel

mr. Anton Arnaud Voorneman, notaris te Amsterdam:

1. De Maatschap draagt de naam: Maatschap E-stone TriCapitals.

>

2. De Maatschap houdt kantoor te Weesp.

te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

3. Het doel van de Maatschap is het investeren van (haar)

1.

vermogen in onroerend goed projecten en wel ondermeer door

(> participatie);

het verwerven van (het economisch belang van) aandelen in

In aanmerking nemende:

het kapitaal van E-stone TriCapitals Holding B.V., die op haar

De hiervoor vermelde volmachtgevers zijn met elkaar overeen-

beurt aandelen zal houden in het kapitaal van:

gekomen een maatschap aan te gaan, welke maatschap als doel

-

zal hebben het investeren van haar vermogen in onroerend goed

Real estate Management GmbH, die aandelen houdt in het kapitaal van Aqua Real Sro, beiden gevestigd te [ ];

projecten gelegen in Nusle-Praag (Tsjechië), Törökbálint-Boedapest

-

(Hongarije) en Schwechat nabij Wenen (Oostenrijk).

Westgate Business Park Kft die aandelen houdt in het kapitaal van Westgate II Business Park Kft, beiden gevestigd

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde bij deze

te [

]; en

dat de maatschap beheerst zal worden door de volgende bepalingen

-

en voorwaarden:

Aqua Real Sro, Westgate II Business Park Kft en Silo Schwechat

Silo Schwechat GmbH, gevestigd te [ ].

GmbH zullen de eigendom verwerven van, danwel belangen

Def inities Maatschap

verwerven in, nader te bepalen registergoederen, alle gelegen in Nusle-Praag (Tsjechië), Törökbálint-Boedapest (Hongarije)

: de Maatschap E-stone TriCapitals, voornemens kantoor te houden aan

respectievelijk Schwechat-Wenen (Oostenrijk).

de Leeuwenveldseweg 18 te 1382 LX Weesp,

Na verwerving van vorenbedoelde registergoederen zal ontwik-

aan te gaan voor een periode van circa tien

keling danwel herontwikkeling plaatsvinden waarna de register-

(10) jaar door maximaal zeshonderd zeventig

goederen verkocht zullen worden, een en ander aangeduid als “de Projecten”.

(670) vennoten; Bestuur

: het bestuur van de Maatschap;

de Vennootschap

: de besloten vennootschap met beperkte

Vennoten

4. Het vermogen van de Maatschap wordt gevormd door maatschapsaandelen bestaande uit één of meer Participaties.

aansprakelijkheid:

De Participaties, zullen worden aangewend gedeeltelijk als

E-stone TriCapitals Holding B.V.,

kapitaalsstorting op de aandelen van de Vennootschap en

statutair gevestigd te Amsterdam en

gedeeltelijk ter verstrekking van een of meer geldlening(en) aan

kantoorhoudende aan de Leeuwenveldseweg 18

E-stone TriCapitals Holding B.V. Vermogen, dat niet alszodanig

te 1382 LX Weesp;

is belegd, zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in de vorm van tegoeden bij banken of andere soort-

: de natuurlijke - en rechtspersonen die zullen

gelijke tijdelijke beleggingen.

toetreden tot de Maatschap;

Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico van

Maatschapsaandeel : een evenredige aanspraak op het

de Vennoten in verhouding tot het aantal participaties van

vermogen van de Maatschap; Participatie(s)

iedere vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna

: een bedrag groot vijftien duizend Euro

bepaalde.

(€ 15.000,00), danwel een veelvoud daarvan; Vergadering

: de Vergadering van de Vennoten;

Alle winsten en verliezen van de Maatschap danwel van enige

Beheerder

: Stone Hedge Management B.V., statutair

belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten laste van

Bewaarder

gevestigd te Amsterdam, de rechtspersoon

de Vennoten in verhouding van het aantal participaties dat elke

belast met het beheer van het vermogen van

Vennoot houdt, met dien verstande dat indien en in zoverre

de Maatschap;

Stone Hedge Investments B.V., als vennoot participeert in de Maatschap in haar hoedanigheid als Vennoot van de Maatschap

: Stichting E-stone, statutair gevestigd te

overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1672 Burgerlijk

Amsterdam en aldaar kantoorhoudende,

Wetboek niet zal delen in de verliezen van de Maatschap.

belast met de bewaring van de activa van de

5. De Bewaarder is verplicht om de stortingen van de vennoten te

Maatschap; Volmachten

innen. De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en

: Van de volmachten aan de comparant blijkt uit [

over te maken en uit te keren op aanwijzing van het Bestuur ten

] inschrijvingsformulieren, welke

behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten

aan deze akte zullen worden gehecht.

behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden welke hiermee verband houden.

35

Ar tikel 2. Aanvang en duur

5. De vennoot die een of meer Participaties wil overdragen, hierna te noemen de aanbieder, deelt aan het Bestuur mede welke

1. De Maatschap is heden aangevangen en is aangegaan voor

Participatie(s) hij wenst over te dragen en tegen welke prijs.

circa tien (10) jaar.

Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-vennoten

2. Door uittreding van een vennoot eindigt de Maatschap slechts

tot verkoop van de Participatie(s).

ten opzichte van die vennoot en duurt zij voort tussen de

6. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is

overige vennoten.

ontvangen ter kennis van de mede-vennoten.

Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 5.

7. De mede-vennoten die de aangeboden Participatie(s) willen

3. Op voorstel van het Bestuur, kan een besluit tot ontbinding vóór het einde van de periode van circa tien (10) jaar waarvoor

kopen, geven daarvan kennis aan het Bestuur binnen vier

de Maatschap wordt aangegaan slechts genomen worden met

weken nadat het bestuur daarvan overeenkomstig lid 6 mededeling heeft gedaan.

algehele stemmen in een Vergadering, waarin alle Vennoten

8. Het Bestuur wijst de aangeboden Participatie(s) toe aan de

aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn.

gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle Vennoten.

4. In de Vergadering, welke wordt gehouden in het kalenderjaar

Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgevonden,

voorafgaande aan het jaar waarin de Maatschap eindigt, dient

geeft het Bestuur daarvan eveneens kennis aan alle Vennoten.

besloten te worden omtrent het al dan niet voortzetten van de

9. Ingeval twee of meer mede-vennoten gegadigden zijn voor

Maatschap, en zo ja in welke vorm.

meer Participaties dan zijn aangeboden, zal loting beslissen.

Indien besloten wordt de Maatschap niet voort te zetten dient

10. De aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken

de Maatschap een besluit te nemen omtrent de vereffening van

door kennisgeving aan het Bestuur binnen twee weken na de in

het vermogen van de Maatschap.

lid 7 bedoelde periode.

De in dit lid bedoelde besluiten dienen genomen te worden

11. De gekochte Participaties worden tegen gelijktijdige betaling

met algemene stemmen in een Vergadering, waarin alle

van de koopprijs geleverd binnen een maand na verloop van de

Vennoten aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn.

termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.

Ar tikel 3. Inbreng

12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij, nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig

1. Een vennoot brengt in de Maatschap in als Participatie: een bedrag in contanten groot vijftienduizend Euro (€ 15.000).

gebruik is gemaakt, de aangeboden Participatie(s) aan (een)

Een vennoot kan meerdere Participaties houden.

derde(n) overdragen, indien de overdracht geschiedt met schriftelijk toestemming van de mede-vennoten binnen drie

2. De Bewaarder houdt een register waarin de namen en adressen

maanden nadat zij allen hun schriftelijke toestemming hebben

van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding van het

verleend.

aantal door elk der Vennoten genomen Participaties en het

13. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen

(totaal) daarop gestorte bedrag. Iedere vennoot is verplicht aan het bestuur schriftelijk zijn adres

geschieden bij brief aan het adres als vermeld in het register als

op te geven.

nader omschreven in artikel 3 lid 2.

3. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastge-

Ar tikel 5. Uittreding van Vennoten

stelde.

1. Een vennoot houdt op vennoot te zijn: a. door alle gevallen van verlies door die vennoot van het

Ar tikel 4. Vennoten, Par ticipaties

beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.

b. ingeval de Vergadering hem de Maatschap heeft opgezegd;

2. Toetreding of vervanging van Vennoten alsmede overdracht van

c. ingeval van overdracht van een Maatschapsaandeel door

(een) Maatschapsaandeel en/of Participatie(s) kan slechts plaats-

een vennoot.

vinden met schriftelijke toestemming van alle Vennoten.

2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem

3. Onverminderd het hiervoor gestelde kan elke overdracht van een Participatie slechts geschieden nadat de Participatie(s) aan

besluit -van de overige vennoten- door de Vergadering genomen.

alle mede-vennoten te koop is/zijn aangeboden zoals hierna in

Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden

dit artikel is bepaald.

wegens wettige redenen in de zin van artikel 7a:1684 Burgerlijk Wetboek.

4. Echter behoeft geen aanbieding van de Participatie(s) plaats te hebben, indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toe-

Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen

stemming van de mede-vennoten, binnen drie maanden nadat

tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een

zij allen hun schriftelijke toestemming hebben verleend.

opzegtermijn van een maand.

36

overlijden, tenzij:

Ar tikel 7. Bestuur, samenstelling, benoeming, defungeren

a. zijn Maatschapsaandeel in zijn geheel binnen een termijn

1. Het bestuur van de Maatschap bestaat uit tenminste twee en

3. Een vennoot houdt tevens op vennoot te zijn ingeval van zijn

van zes maanden na het overlijden van de vennoot is

maximaal vijf bestuurders.

toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam

2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

van de overleden vennoot is.

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

Bestaat het Maatschapsaandeel uit meer dan een Partici-

3. Bestuursleden worden door de Vergadering benoemd en

patie, dan worden onder de persoon ook meerdere

ontslagen.

personen begrepen, indien aan ieder van die personen ten

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.

minste één Participatie is toebedeeld.

5. Het bestuur wijst uit zijn midden een Voorzitter, een Secretaris

Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling wordt gelijk

en een Penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide

gesteld de afgifte ingevolge legaat als hierna omschreven

laatstgenoemden, een Secretaris-penningmeester.

onder b, tweede zin.

6. Een bestuurslid defungeert:

b. Het Maatschapsaandeel in zijn geheel binnen een termijn

a. door zijn overlijden;

van zes maanden na het overlijden van de vennoot is

b. door zijn aftreden;

afgegeven aan de persoon, aan wie het Maatschapsaandeel

c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen

is gelegateerd.

en of benoeming van een bewindvoerder op grond van een

Bestaat het Maatschapsaandeel uit meer dan een Participa-

wettelijk voorschrift;

tie, dan worden onder de persoon ook meerdere personen

d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen

begrepen, indien aan ieder van die personen ten minste één

in de wet voorzien.

Participatie is gelegateerd en afgegeven.

e. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet

c. Binnen zes maanden na het overlijden aan het Bestuur een

wordt verklaard, danwel surséance van betaling danwel de

volmacht wordt overhandigd waarin een persoon, zijnde

wettelijke regeling omtrent schuldsanering natuurlijke

een vennoot of een rechthebbende, door de gezamenlijke

personen ten aanzien van hem wordt aangevraagd.

rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de

Ar tikel 8. Bestuur, taak en bevoegdheden

rechten van de overleden vennoot uit te oefenen. Het vorenstaande houdt op te gelden, als gevolg waarvan de

1. Het Bestuur is belast met het besturen van de Maatschap,

vennoot alsnog ophoudt vennoot te zijn, op het tijdstip dat een

zulks met inachtneming van de beperkingen als omschreven in

Maatschapsaandeel wordt toebedeeld, tenzij dit (afgezien van

artikel 11.

de daarin genoemde termijn) in overeenstemming met het

2. Het Bestuur is bevoegd overeenkomsten te sluiten tot het

hiervoor sub a bepaalde geschiedt.

kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.

In zulke gevallen zal de Maatschap geacht worden te zijn

3. Het Bestuur is niet bevoegd overeenkomsten te sluiten waarbij

voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), met die

de Maatschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar

legataris (als bedoeld sub b) of met de gezamenlijke recht-

verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheid-

hebbenden (als bedoeld sub c).

stelling voor een schuld van een derde verbindt.

De rechten van de overleden vennoot worden opgeschort totdat het Maatschapsaandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of

Ar tikel 9. Bestuur en Ver tegenwoordiging

is afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht aan de vennoot

1. De Maatschap wordt -met uitsluiting van de andere vennoten- in

is overhandigd (als bedoeld sub c).

en buiten rechte vertegenwoordigd door het Bestuur alsmede

Indien een vennoot overlijdt in de periode niet langer dan

door twee bestuursleden gezamenlijk handelend. Onder

twaalf maanden na heden, zal het nominaal gestorte bedrag

vertegenwoordiging wordt uitdrukkelijk begrepen:

van diens Maatschapsaandeel in contanten binnen twee

het aangaan van financieringsovereenkomsten, het ontvangen

maanden na overlijden aan diens rechthebbenden worden

en besteden van gelden voor de Maatschap, het binden van de

uitgekeerd.

Maatschap aan derden en derden aan de Maatschap, een en ander met inachtneming van het doel van de Maatschap en

Ar tikel 6

met inachtneming van een tussen de Maatschap, de Bewaarder en de Beheerder aangegane overeenkomst tot beheer.

Voor de levering van een Participatie is vereist een akte van

Voor zoveel nodig verlenen de Vennoten aan het bij deze akte

levering en mededeling daarvan aan de Maatschap.

benoemde Bestuur alsmede toekomstige bestuursleden daartoe uitdrukkelijk en onherroepelijk volmacht.

37

Indien op grond van binnen- of buitenlandse formele vereisten

niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe

noodzakelijk, is iedere vennoot verplicht bij afzonderlijke akte

vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte

een volmacht te verlenen.

meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of

2. Het Bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de

vertegenwoordigde aantal bestuursleden.

Maatschap binnen de grenzen van die volmacht te vertegen-

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet

woordigen.

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

Ar tikel 10. Bestuur: Besluitvorming

8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de

9. De bestuursleden ontvangen uitsluitend een vergoeding van

voorzitter, of twee andere bestuursleden een bestuursvergade-

werkelijk gemaakte kosten.

ring zulks nodig oordelen, doch tenminste eenmaal per jaar.

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een

Indien het bestuur bestaat uit twee bestuursleden wordt een bestuursvergadering gehouden zo dikwijls één van de bestuurs-

daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen

leden zulks nodig oordeelt, echter tenminste eenmaal per jaar.

persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende

De voorzitter zal tevens een bestuursvergadering bijeenroepen

vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

op verzoek van de Beheerder en/of de Bewaarder.

11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering

2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of twee andere bestuursleden, dan wel namens

besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid

deze(n) door de secretaris, dan wel ingeval het bestuur bestaat

worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk

uit twee bestuursleden, een van deze bestuursleden en wel

hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming

schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen,

te verzetten.

op een termijn van tenminste vijftien dagen.

Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-

van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft

werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden

verklaard.

vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door

korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende

mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden

vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de

aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn en geen van de

voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.

bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.

Ar tikel 11.Maatschapsvergadering. Besluitvorming

4. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden

1. Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls de

toegelaten.

voorzitter of één of meer vennoten, die tezamen ten minste

Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe

één/tiende (1/10) gedeelte van de Participaties houden, zulks

gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen

nodig oordelen, doch tenminste eenmaal per jaar.

vertegenwoordigen.

2. De bijeenroeping van een Vergadering geschiedt door de

Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter

voorzitter of de hierboven bedoelde vennoot/vennoten die ten

vergadering vertegenwoordigen.

minste één/tiende (1/10) gedeelte van de Participaties houden,

5. Ieder bestuurslid heeft één stem.

dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk

6. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is

onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een

bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de

termijn van tenminste vijftien dagen.

uitgebrachte stemmen.


Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.


Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het


lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het

korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk

voorstel verworpen.

mits de Vergadering voltallig is, hetzij doordat alle Vennoten

7. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn en geen der Vennoten

besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of

zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering 38

meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen,

3. Vergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip

onafhankelijk van het op deze Vergadering aanwezige of

als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.

vertegenwoordigde aantal Vennoten.

4. Toegang tot de Vergadering hebben de Vennoten alsmede zij die door ter Vergadering aanwezige Vennoten worden toegelaten.

De bijeenroeping van deze nieuwe Vergadering geschiedt niet

Een vennoot kan zich door een schriftelijk door hem daartoe

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste Vergadering.

gevolmachtigd mede-vennoot ter Vergadering doen vertegen-

8. De Vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens

woordigen.

afwezigheid voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.

Een vennoot kan meerdere mede-vennoten ter Vergadering

9. Van het verhandelde in de Vergadering worden door een

vertegenwoordigen.

daartoe door de voorzitter van de Vergadering aangewezen

5. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de

persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende


Vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de


voorzitter en de notulist ondertekend. 10. De Vergadering kan ook op andere wijze dan in vergadering

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het

besluiten nemen, mits alle Vennoten in de gelegenheid worden

voorstel verworpen.

gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben

Een vennoot brengt evenzovele stemmen uit als hij aan

verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te

Participaties bezit.

verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid

6. Onverminderd het elders in deze maatschapsovereenkomst bepaalde kunnen de besluiten tot toetreding van Vennoten,

van alle Vennoten zich schriftelijk vóór het voorstel heeft

danwel vervanging van Vennoten, danwel overdracht van een

verklaard.

Maatschapsaandeel en/of Participatie(s) slechts worden

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door de

genomen met eenstemmigheid in een Vergadering, waar alle

secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende verga-

Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.

dering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzit-

Besluiten van de Vergadering betreffende:

ter en de notulist van die vergadering ondertekend.

a. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de

Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

Maatschap een bankkrediet wordt verleend;

11. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen

b. het optreden in recht, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen

steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar

van die maatregelen, die geen uitstel kunnen lijden;

het woord te voeren.

c. gehele of gedeeltelijke verkoop van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap danwel de overdracht van

Ar tikel 12. Speciale toestemming vennoten

vorderingen op de Vennootschap;

1. Indien de Maatschap een belang houdt in een andere

d. het aangaan van overeenkomsten van beheer en bewaring,

maatschap of commanditaire vennootschap en voor de

hetzij met een nieuwe Beheerder hetzij met een nieuwe

toetreding of vervanging van maten/vennoten in de andere

Bewaarder, hetzij met een nieuwe Beheerder en een nieuwe

maatschap of commanditaire vennootschap wordt de toe-

Bewaarder.

stemming gevraagd van de Maatschap, dan zal het Bestuur

Het besluit daartoe dient te worden genomen in een

binnen een week na ontvangst van een dergelijk verzoek

Vergadering, welke niet later dan vier weken na beëindiging

hiervan mededeling doen aan de vennoten onder de opgave

van de overeenkomst van beheer en bewaring gehouden

van de na(a)m(en) en het volledige adres van de perso(o)n(en)

dient te worden;

die tot de andere maatschap of commanditaire vennootschap

kunnen slechts worden genomen met een twee/derde (2/3)

wensen toe te treden of die één of meer zittende maten of

meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergade-

partners wensen te vervangen, met het verzoek hierop binnen

ring, waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of

twee weken toestemming te verlenen.

vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3) van alle

2. De van de Maatschap gevraagde toestemming zal uitsluitend

stemmen uitgebracht kunnen worden.

worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk

7. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of

besluit afhankelijk is van het aantal ter Vergadering aanwezige

meer vennoten dan zal de Maatschap aan de verzoeker

of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter Vergadering

mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toe-

niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe

stemming wordt verleend.

Vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte 39

resterende terugbetaling van de inbreng van de Vennoten en de

3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker

uitbetaling van het aan de Vennoten (eventueel) toekomende

van de toestemming gebonden is.

nog niet uitbetaalde cumulatief preferent rendement, (in het prospectus aangeduid met overwinst) worden uitgekeerd aan

Ar tikel 13. Boekjaar en jaar stukken

de Bewaarder ter uitkering aan de Vennoten, naar verhouding

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

van diens Participatie. Op deze uitkering zal in mindering worden

2. Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de

gebracht een bedrag dat naar beslissing van het Bestuur zal worden ingehouden voor herinvesteren of investeringen.

Maatschap zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te

3. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1

allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden

bedoelde verhouding, met dien verstande dat indien en in

gekend.

zoverre Stone Hedge Investments B.V. als vennoot participeert

3. Jaarlijks wordt door het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de Vergadering

in de Maatschap in haar hoedanigheid als Vennoot van de

van deze termijn met ten hoogste zes maanden op grond van

Maatschap overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1672

bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt,

Burgerlijk Wetboek niet zal delen in de verliezen van de Maatschap.

bestaande uit een balans per eenendertig december en een

Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten

winsten verliesrekening met een toelichting, alsmede een

gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde. 4. Indien blijkens de vastgestelde winsten verliesrekening over

jaarverslag. Alle inkomsten van de Maatschap worden op de winsten

enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve

verliesrekening verantwoord, alsmede de kosten waaronder ten

bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de

deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten

volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet

en alle kosten welke door derden terzake van hun advisering in

is aangezuiverd.

rekening zullen worden gebracht aan de Maatschap.

Ar tikel 15. Geschillen

4. De Maatschap kan aan een (register)accountant de opdracht tot samenstelling van de jaarrekening verlenen.

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van

Indien de Maatschap besluit om een (register)accountant de

deze maatschapsovereenkomst dan wel van nadere overeenkomsten

opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft

die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht over-

de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een

eenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Het Bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid

Ar tikel 16. Wijziging overeenkomst

bedoelde stukken aan alle Vennoten.

1. Deze maatschapsovereenkomst kan slechts worden gewijzigd

5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na

bij schriftelijk en eenstemmig genomen besluit van alle Vennoten.

afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met

2. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van maatschap

volstrekte meerderheid genomen besluit.

hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de maatschapsaandelen als

De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de Verga-

verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2,

dering geen kennis heeft kunnen nemen van de hiervoor in

lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting

lid 4 van dit artikel bedoelde verklaring van de accountant.

1969, dan wel dat de Maatschap als een belastbare maatschap

In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,

in de zin van de Wet op Belastingen van Rechtsverkeer zal worden

wordt tevens een besluit genomen omtrent décharge van het

aangemerkt, kan alleen worden genomen met eenstemmigheid

bestuur voor het beheer, alsmede omtrent de décharge van de

in een Vergadering waarin die Vennoten aanwezig, danwel

Beheerder.

vertegenwoordigd zijn.

6. Het Bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde

Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een

bescheiden zeven jaar te bewaren.

notariële akte is opgemaakt.

Ar tikel 14. Winstverdeling

Ar tikel 17. Rechtskeuze

1. Iedere vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn

Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

participatie.

Tenslotte verklaarde de comparant, handelend als vermeld:

Indien een vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,

In afwijking van het in artikel 7 gestelde worden vooralsnog bij deze

wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in

akte tot enige bestuursleden benoemd:

rekening-courant met die vennoot.

I

a. [

], voornoemd, als voorzitter;

2. Het saldo van de baten en lasten na de verkoop van de Projecten

b. [

], voornoemd, als secretaris;

zal, na de terugbetaling van de financieringen, de eventueel

c. [

], voornoemd, als penningmeester;

40

In de eerste Vergadering van Vennoten zal een besluit worden genomen waarin de benoeming van bovengenoemde bestuursleden wordt bekrachtigd; II. het eerste boekjaar van de Maatschap is aangevangen per heden en eindigt op eenendertig december tweeduizend één; III. tot registeraccountant van de Maatschap wordt benoemd: BDO Walgemoed CampsObers, Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

41

I V S t a t u t e n E - s t o n e Tr i C a p i t a l s H o l d i n g B . V.

Op

tweeduizend één is voor mij,

mr. Anton Arnaud Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen:

-

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

-

het lenen en verstrekken van gelden;

-

het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen;

De comparant heeft het volgende verklaard: -

-

De buitengewone vergadering van aandeelhouders van de te

het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten;

Amsterdam statutair gevestigde en te 1382 LX Weesp, -

Leeuwenveldseweg 18 kantoorhoudende besloten vennootschap

het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

met beperkte aansprakelijkheid: Retriangel West B.V., nummer B.V.: 1155960, ingeschreven in

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan

het Handelsregister voor Gooi- en Eemland onder nummer:

zijn, alles in de ruimste zin des woords.

34153949 heeft op > tweeduizend één besloten:

Ar tikel 3. Kapitaal en aandelen

a. de statuten van de vennootschap te wijzigen, zoals hierna

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend euro

wordt vermeld;

(€ 18.000,-).

b. hem, comparant, te machtigen tot het doen verlijden van

2. Het is verdeeld in achttienduizend (18.000) aandelen, elk

deze akte van statutenwijziging. -

nominaal groot één euro (€ 1,-).

Een exemplaar van het besluit zal aan deze akte worden

3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet

gehecht. -

uitgegeven.

De statuten van de vennootschap zijn vastgesteld bij akte van oprichting, op zestien maart tweeduizend één ten overstaan

Ar tikel 4. Register van aandeelhouder s

van mr. C.P. Boodt, notaris te Amsterdam verleden, op het

1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen

concept van welke akte de verklaring van geen bezwaar als

van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermel-

bedoeld in artikel 2:179 Burgerlijk Wetboek is verleend bij

ding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen,

beschikking onder nummer B.V. 1155960 de dato veertien

de datum van erkenning of betekening alsmede met

maart tweeduizend één.

vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

-

De statuten van de vennootschap zijn sindsdien niet gewijzigd.

-

De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:235

2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek, van toepassing.

Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer B.V. 1155960 de dato

Ar tikel 5. Uitgif te van aandelen

tweeduizend één, welke

beschikking aan deze akte zal worden gehecht.

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

Ter uitvoering van vermeld besluit heeft de comparant verklaard de

algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen:

statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is

Ar tikel 1. Naam, zetel en duur

aangewezen.

1. De vennootschap draagt de naam:

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe

E-stone TriCapitals Holding B.V.

bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Zij is gevestigd te Amsterdam.

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of

3. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming

Ar tikel 2. Doel

van het terzake in de wet bepaalde. 4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale

De vennootschap heeft ten doel: -

bedrag worden gestort.

het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het

5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van

besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en -

vennootschappen;

de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als

het verstrekken van garanties en het verbinden van de

bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van

-

ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennoot-

Ar tikel 6. Eigen aandelen

schap in een groep is verbonden;

1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaan-

het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennoot-

gaande in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of

schappen;

certificaten daarvan verkrijgen.

43

de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven,

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts

mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen

tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.

3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen

uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen

Ar tikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht

tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben.

1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit

een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke

akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de

aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend

betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal

overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een

6. De vennootschap, als houdster van aandelen in haar kapitaal,

aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de

kan zelf slechts met instemming van de aanbieder gegadigde

pandhouder worden toegekend.

zijn voor de aangeboden aandelen.

Ar tikel 8. Blokkeringsregeling

7. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of

1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig

ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de

het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn

aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangebo-

mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,

den met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie

indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in

maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.

deze statuten verstaan elke via gangbare communicatiekanalen

Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflec-

(per fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op

teerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor

Ar tikel 9. Bestuur

een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze

1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of

aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder

meer directeuren.

krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een

2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is

eerdere aandeelhouder verplicht is.

bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.

Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen

3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeids-

inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.

voorwaarden van iedere directeur vast.

2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis

Ar tikel 10

te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij

2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan

gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn

haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk

voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen

opgave wordt gedaan aan de directie.

door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.

Ar tikel 11. Ver tegenwoordiging

Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vast-

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

gesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan

meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het

iedere directeur toe, zelfstandig handelend.

Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij

2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een

partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken.

directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te

De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na

vertegenwoordigen. 44

rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van

Ar tikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouder s

alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats

3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden

door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de toe-

waar de vennootschap statutair is gevestigd danwel te Weesp

passing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de

of te Schiphol (gemeente Haarlemmermeer).

vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt

4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de

een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de

bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van

jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.

de vennootschap behoren.

Ar tikel 16 Ar tikel 12

1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren

vergadering.

zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het

2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroe-

bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met

pen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel

het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de alge-

4 bedoelde register.

mene vergadering wordt aangewezen.

Ar tikel 13. Boekjaar en jaarrekening

Ar tikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is ver tegenwoordigd. Aantekeningen

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste

2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken

kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden

boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten

genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond

met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten

van bijzondere omstandigheden - , wordt door de directie een

gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van

jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een

vergaderingen niet in acht genomen.

winsten verliesrekening en een toelichting.

2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.

Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het

Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd

jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeel-

wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een

houders ter inzage neergelegd.

afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene

vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen

vergadering.

ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift

Ar tikel 14. Winst

of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten

1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene

hoogste de kostprijs.

vergadering vastgestelde jaarrekening, is - voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding

Ar tikel 18

van door de wet voorgeschreven reserves - ter beschikking van

1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal

de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering

kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennoot-

van winst beslist.

schap niet worden uitgeoefend.

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de

het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het

vennootschap plaats.

gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd

2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,

met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.

vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,

3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interimdividend,

worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar

met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.

kapitaal buiten beschouwing gelaten.

4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend

Ar tikel 19

vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 45

3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.

De comparant is mij, notaris, bekend.

4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;

WAARVAN AKTE,

artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige

verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte

toepassing.

vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk

Ar tikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen

aan de comparant opgegeven en toegelicht.

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene

hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige

Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te

vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met

voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeel-

Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de

houders.

comparant en mij, notaris, ondertekend.

2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Ar tikel 21. Statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

Ar tikel 22. Veref fening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

46

V Statuten Stichting E-stone OPRICHTING STICHTING Ar tikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren

Op twintig april tweeduizend een is voor mij, mr. Anton Arnaud Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen:

1.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon

de heer mr. Martijn Albers, met kantooradres 1082 LV Amsterdam,

danwel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke

Gelderlandplein 75K, geboren te Hoorn op vijftien december

personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en ten hoogste vijf personen.

negentienhonderd zeventig, te dezen handelend als schriftelijk 2.

gevolmachtigde van:

Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: 3.

MeesPierson Trust B.V., gevestigd en kantoorhoudende te

Bestuursleden worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

1017 CG Amsterdam, Herengracht 548, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te

4.

Amsterdam onder nummer 33144202.

5.

Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst

De comparant, handelende als vermeld, verklaart bij deze

of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een

in het leven te roepen een stichting met de volgende statuten.

meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn

Ar tikel 1. Naam en zetel 1. 2.

vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen. 6.

De Stichting draagt de naam:

Een bestuurslid defungeert voorts:

Stichting E-stone.

a.

door zijn overlijden;

Zij heeft haar zetel te Amsterdam.

b.

door zijn aftreden;

c.

Ar tikel 2. Doel

grond van een wettelijk voorschrift;

Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van de d.

belangen van te Amsterdam kantoorhoudende maatschappen

e.

ondermeer door:

b.

doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking

het optreden als bewaarder van het vermogen van de

failliet wordt verklaard, danwel surséance van betaling

maatschappen en commanditaire vennootschappen;

danwel de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.

het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in 7.

de maatschappen respectievelijk commanditaire c.

door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;

en/of commanditaire vennootschappen, alsmede haar vennoten, a.

door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van een bewindvoerder op

Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het

vennootschappen;

bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een

ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de

penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-

verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende

genoemden, een secretaris-penningmeester.

zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures

d.

en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende

Ar tikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden

vennootschappen;

1.

opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging

2.

te ontvangen; e.

Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring

de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar

van registergoederen.

verhouding van ieders aandeel in de maatschap, respectievelijk f.

Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

3.

Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten

de commanditaire vennootschap;

waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschulde-

het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in

naar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot

de verschillende maatschaps-, respectievelijk commanditaire

zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt.

vennootschapsakten.

In het geval het bestuur wordt gevormd door natuurlijke personen dient het besluit daartoe genomen te worden met algemene stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

47

Ar tikel 5. Bestuur: ver tegenwoordiging 1.

2.

8.

Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door

besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige

het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,

of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-

wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd

ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe

door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan

Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering

volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,

aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.

om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet

vertegenwoordigen.

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

Ar tikel 6. Bestuur: besluitvorming 1.

9.

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een

toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen. 2.

Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de

daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen

voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een

personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering

bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal

worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

per jaar. 3.

4. 5.

11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering

De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,

besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid

dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk

worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk

onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een

hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming

termijn van tenminste zeven dagen.

te verzetten.


Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid


van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft


verklaard.

korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door

mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuurs-

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende

leden aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn en geen der

vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de

bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.

Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het

Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de

tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.

eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden

Ar tikel 7. Boekjaar en jaar stukken

toegelaten.

1.

Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem

2.

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te

doen vertegenwoordigen.

allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.

vergadering vertegenwoordigen. 7.

Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.

daartoe gevolmachtigd medebestuurslid ter vergadering Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter 6.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.

Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van

3.

Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop

Ieder bestuurslid heeft één stem.

van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met

Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is

ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandig-

bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de

heden, een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans


per eenendertig december en een winsten verliesrekening


met toelichting, alsmede een jaarverslag.

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het

4.

Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot

lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het

vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de

voorstel verworpen.

opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.

48

5.

6.

Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken

Ar tikel 10. Reg lementen

naar de besturen van de maatschappen respectievelijk van de

1.

Het bestuur kan voor iedere maatschap/commanditaire

commanditaire vennootschappen.

vennootschap één of meer reglementen vaststellen.

Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde

De uitkering van de tegoeden aan de respectieve

bescheiden zeven jaar lang te bewaren.

maatschappen/commanditaire vennootschap danwel individuele vennoten toekomende bedragen.

Ar tikel 8. Statutenwijziging 1. 2.

2.

Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid

Slotbepaling

van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige

Tenslotte heeft de comparant verklaard:

vergadering.

A.

Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging

voor de eerste keer worden tot bestuursleden benoemd: MeesPierson Trust B.V., oprichter voornoemd.

aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergade-

B.

ring bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet

3.

Op een besluit tot vaststelling en wijziging van een reglement is het bepaalde in artikel 8 leden 1, 2 en 3 van toepassing.

Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en eindigt op een en dertig december tweeduizend een.

later dan vier weken na de eerste vergadering.

De comparant is mij, notaris, bekend.

In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoor-

WAARVAN AKTE,

dige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig

verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte

omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de

vermeld.

orde was, worden besloten mits met een meerderheid van

Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk

twee/derde van de uitgebrachte stemmen.

aan de comparant opgegeven en toegelicht.

Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging

Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te

zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel,

hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige

bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging,

voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

te worden gevoegd.

Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

Ar tikel 9. Ontbinding 1.

Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de maatschappen en/of commanditaire vennootschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen.

2.

Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.

3.

Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld.

4.

Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen.

5.

Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

49

V I S t a t u t e n S t o n e H e d g e M a n a g e m e n t B . V.

DOORLOPENDE TEKST van de statuten van de besloten

vergadering. Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

bestemde, ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Stone Hedge Management B.V., gevestigd te Amsterdam,

Inkoop van aandelen akte van statutenwijziging d.d. 9 februari 2000 verleden voor

Ar tikel 5

mr C.P. Boodt, notaris te Amsterdam,

1.

De vennootschap is, met inachtneming van de wettelijke

ministeriële verklaring van geen bezwaar d.d. 2 februari 2000,

bepalingen, bevoegd volgestorte aandelen in haar eigen

nummer B.V.: 1042926.

kapitaal onder bezwarende titel te verwerven. De rechten verbonden aan aandelen die de vennootschap zelf houdt

Statuten Naam en Zetel

kunnen door de vennootschap niet worden uitgeoefend. 2.

Verwerving en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap geschieden krachtens besluit van en op de

Ar tikel 1 1.

De vennootschap is genaamd: Stone Hedge Management B.V.

2.

Zij is gevestigd te Amsterdam.

voorwaarden vast te stellen door de algemene vergadering. 3.

Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing.

Doel Register van aandeelhouder s Ar tikel 2 De vennootschap heeft ten doel:

Ar tikel 6

a.

1.

het verstrekken van adviezen, het bemiddelen tussen partijen, het beleggen en investeren van vermogen op welke wijze dan ook, en het verlenen van advies daarbij;

b.

c. d.

De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

2.

De directie houdt ten kantore der vennootschap een register

het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere

waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn

wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere

opgenomen met vermelding van de datum waarop de aan-

ondernemingen en vennootschappen;

delen zijn verkregen, de nummers van de aandelen, de datum

het zich verbinden voor verplichtingen van groepsmaat-

van erkenning of betekening alsmede het op ieder aandeel

schappijen; en

gestorte bedrag en, voorzover van toepassing, de overige

het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de

gegevens bedoeld in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek. Iedere

ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

aandeelhouder is verplicht schriftelijk aan de directie zijn adres op te geven.

Kapitaal en aandelen

3.

Iedere aantekening in het register wordt door een directeur getekend; het register wordt regelmatig bijgehouden.

Ar tikel 3 1.

Levering van aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdduizend gulden (ƒ 200.000,-),

Ar tikel 7

verdeeld in tweehonderd (200) gewone aandelen, elk nominaal groot eenduizend gulden ( ƒ 1.000,-). 2. 3.

Voor de levering van een aandeel of de levering van een

De vennootschap verleent geen medewerking aan de

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan

uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden, akte

De bevoegdheid tot toekenning van stemrecht aan vrucht-

waarbij de betrokkenen partij zijn.

gebruikers of pandhouders van aandelen is uitgesloten.

Blokkeringsregeling Uitgif te van aandelen Ar tikel 8 Ar tikel 4

1.

Overdracht van aandelen - geen enkele uitgezonderd - is

De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt krachtens

slechts mogelijk nadat daartoe goedkeuring is verkregen van

besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de algemene

de algemene vergadering. 2.

vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: algemene 51

De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden

2.

nadat de goedkeuring is verleend dan wel geacht wordt te 3.

De algemene vergadering benoemt de directeuren en is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen en te

zijn verleend.

ontslaan.

De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: 3.

a. indien niet binnen een maand op het daartoe strekkend

De algemene vergadering stelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast.

verzoek is beslist; of b. indien in het besluit waarbij de goedkeuring wordt geweigerd, niet de naam/namen van één of meer gegadigde(n)

Ar tikel 10

wordt/ worden opgegeven, die bereid is/zijn al de aande-

1.

len, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. 4.

2.

Indien er twee of meer directeuren in functie zijn, regelen zij

Indien de verzoeker de in het vorige lid sub b. bedoelde

hun werkzaamheden onderling, tenzij de algemene vergade-

gegadigde(n) aanvaardt en partijen het niet eens kunnen

ring deze werkzaamheden bij directiereglement regelt.

worden over de voor het aandeel of de aandelen te betalen

De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen.

prijs, wordt deze prijs desverlangd vastgesteld door een

Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering.

deskundige, aan te wijzen door partijen in onderling

3.

overleg, of bij gebreke van overeenstemming hierover, op

De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor zodanige bestuursbesluiten als de algemene

verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de

vergadering zal vaststellen.

voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in

5.

Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.

4.

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren

welker handelsregister de vennootschap is ingeschreven.

is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur

Tenzij partijen anders overeenkomen is deze deskundige een

belast; ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of

deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek.

van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij één of

De kosten van de prijsvaststelling komen voor rekening van

meer personen, daartoe jaarlijks door de algemene vergadering

de vennootschap.

aan te wijzen.

De gegadigden hebben te allen tijde het recht zich terug te

Ver tegenwoordiging

trekken mits zulks geschiedt binnen veertien dagen, nadat hun het resultaat van de prijsvaststelling als bedoeld in het

Ar tikel 11

vorige lid is medegedeeld. Indien tengevolge hiervan niet alle aandelen worden gekocht: a. omdat alle gegadigden zich hebben teruggetrokken; of

1.

b. omdat de overige gegadigden zich niet binnen zes weken

De directie, alsmede twee directeuren gezamenlijk, vertegenwoordigen de vennootschap.

na de hiervoor bedoelde mededeling bereid hebben

2.

Indien een directeur een belang heeft strijdig met dat van de

verklaard de vrijgekomen aandelen over te nemen met

vennootschap wordt de vennootschap vertegenwoordigd door

inachtneming van de door de algemene vergadering

een door de algemene vergadering aangewezen persoon.

aangegeven maatstaf voor toewijzing, is de verzoeker vrij in

Algemene vergaderingen

de overdracht van alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, mits de levering plaats heeft

Ar tikel 12

binnen drie maanden nadat dit is komen vast te staan. 6.

De verzoeker heeft te allen tijde het recht zich terug te trekken

1.

doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het verzoek om

7.

Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

2.

Algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire

goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke

plaats van vestiging van de vennootschap. In een elders

prijs.

gehouden vergadering kunnen alleen wettige besluiten

De vennootschap kan ingevolge het in dit artikel bepaalde

worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal

slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker.

vertegenwoordigd is. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de directie bij aangetekende brieven, te

Bestuur

verzenden op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet

Ar tikel 9 1.

medegerekend. 3.

De vennootschap heeft een directie, bestaande uit één of

Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften

meer personen. De algemene vergadering stelt het aantal

voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het

directeuren vast.

ter inzage leggen van de te behandelen onderwerpen niet in 52

acht zijn genomen, kunnen geen wettige besluiten worden

kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders kunnen deze stukken

genomen, tenzij besluiten worden genomen met algemene

aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4.

stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste

Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek

kapitaal vertegenwoordigd is.

toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel

Ar tikel 13 1.

De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.

2.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

3. 4.

2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 5.

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid

Deze vaststelling strekt de directeuren tot décharge voor alle

van de uitgebrachte geldige stemmen.

handelingen, van welke uit die stukken blijkt of welker resultaat

Voor aandelen toebehorend aan de vennootschap en/of

daarin is verwerkt, tenzij uitdrukkelijk voorbehoud is gemaakt,

dochtervennootschappen kan het aan die aandelen verbonden

alles onverminderd hetgeen in de wet daaromtrent is of zal

stemrecht niet worden uitgeoefend; zij tellen niet mee voor de

worden bepaald.

berekening van een meerderheid of quorum. 5.

De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.

Ar tikel 16

De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter

1.

inzage van de aandeelhouders.

De winst, die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, staat ter beschikking van de algemene vergadering.

Aan iedere aandeelhouder wordt desgevraagd afschrift of

2.

De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerech-

uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste

tigden ten laste van de voor uitkering vatbare winst slechts

de kostprijs.

uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd

Besluiten buiten vergadering

met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan

Ar tikel 14

geen uitkering van winst aan de vennootschap zelf plaatshebben. 3.

Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene

De algemene vergadering is, met inachtneming van het bepaalde in het tweede lid, bevoegd één of meer interim-

vergaderingen ook schriftelijk - daaronder begrepen per telegram-,

dividenden betaalbaar te stellen.

telefax- en telexbericht - worden genomen, mits met algemene 4.

stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders.

Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

Boekjaar, jaarrekening en winstverdeling Ontbinding en veref fening Ar tikel 15 1. 2.

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het

Ar tikel 17

kalenderjaar.

1.

De directie sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de

Ingeval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie, tenzij de algemene vergadering

boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf

anders beslist.

maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten

2.

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op

De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaren vast.

grond van bijzondere omstandigheden - een jaarrekening op,

3.

bestaande uit een balans, een winsten verliesrekening en een

Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzoveel mogelijk van kracht.

toelichting en legt binnen deze termijn deze stukken voor de

4.

Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap

aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

van haar vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeel-

Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter

houders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Op

inzage. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren.

aandelen die de vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie-

Ontbreekt de ondertekening van één of meer directeuren, dan

uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben.

wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de jaarrekening. 3.

De vennootschap zorgt, dat de opgemaakte jaarrekening,

UITGEGEVEN VOOR DOORLOPENDE TEKST

het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren 53

V I I Tr u s t o v e r e e n k o m s t ( o n t w e r p )

Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend

de ondergetekenden:

te 1. Maatschap E-stone TriCapitals, Weesp/Amsterdam/Rotterdam,

kantoorhoudende aan de Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp, ten deze vertegenwoordigd door haar bestuur, -

hierna te noemen de Maatschap; en

2. Stichting E-stone, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder Maatschap E-stone TriCapitals

nummer: 34154734, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuur MeesPierson Trust B.V.; -

hierna te noemen de Stichting,

in aanmerking nemende: -

de bepalingen van de Maatschap zijn vastgelegd bij akte d.d. [

-

Stichting E-stone

], verleden voor mr. A.A. Voorneman, notaris te Amsterdam;

de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Maatschap.

komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de Participaties van de Vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennoten in de Maatschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de Participaties van de Vennoten van de Maatschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van het Bestuur van de Maatschap betalingen aan de Vennoten en derden doen, onder inachtneming van haar Bewaarders functie. Voorts verbindt de Stichting zich in het kader van haar functie als Bewaarder van het vermogen van de Maatschap de juridische eigendom van (een gedeelte van) de aandelen van E-stone TriCapitals Holding B.V. te behouden ten behoeve van de Maatschap waarbij de economische eigendom geleverd zal worden aan de vennoten van de Maatschap. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Maatschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van het Bestuur van de Maatschap geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de Vennoten naar verhouding van ieders inbreng in de Maatschap. 4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Maatschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Maatschap. 5. De Stichting is jegens de Maatschap en de Vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting. 55

2001

VIII Beheerovereenkomst (ontwerp)

2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de

ondergetekenden:

Maatschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de Maatschap, welke vereffening geschiedt door Beheerder.

1. Maatschap E-stone TriCapitals, kantoorhoudende aan de Leeuwenveldseweg 18,

Beheerder legt rekening en verantwoording af aan het bestuur

1382 LX Weesp,

van de Stichting en de vergadering van vennoten van de

-

(gewezen) Maatschap.

hierna te noemen “de Maatschap”;

3. Beheerder zal naast het beheer van de Maatschap en de

2. Stichting E-stone, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam,

vertegenwoordiging van de Stichting en de Maatschap in het

-

kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten

hierna te noemen “de Stichting”; en

ontwikkelen:

3. Stone Hedge Management B.V., statutair gevestigd

a. het beheren van het project, dit eventueel in samenwerking

te Amsterdam en kantoorhoudende aan

met derden;

de Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp, -

b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het

hierna te noemen “Beheerder”

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs; c. het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de exploitatie

overwegende dat: -

de Maatschap wenst te beleggen of investeren in onroerend

van het project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen de te

goedbelangen in Schwechat nabij Wenen (Oostenrijk),

verwachten opbrengsten en de te verwachten kosten;

Nusle-Praag (Tsjechië) en Törökbálint-Boedapest (Hongarije)

d.het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van het project;

door middel van: -

e. het voeren van de administratie ten behoeve van (het

Real estate Management GmbH, die op haar beurt aandelen

bestuur van) de Maatschap en de Stichting, hetgeen onder

houdt in Aqua Real Sro, welke laatst vermelde vennootschap

andere zal inhouden:

het Hydroprojekt HQ te Nusle-Praag (Tsjechië) ontwikkelt; -

-

Westgate Business Park Kft, die op haar beurt aandelen houdt in

Maatschap;

Westgate II Park Kft, welke laatst vermelde vennootschap het -

project Westgate Business Park te Törökbálint-Boedapest -

het per jaar opstellen van de balans en een winsten verlies-

(Hongarije) ontwikkelt;

rekening met toelichting van de Maatschap, welke opstelling

Silo Schwechat GmbH, welke vennootschap het project

binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Maatschap dient te geschieden;

Schwechat Business Park te Schwechat nabij Wenen (Oostenrijk) -

ontwikkelt,

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Maatschap en de Stichting;

(tezamen de “Belegging”); -

het per half jaar opstellen van de resultatenrekening van de

-

de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve

het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het project aan de Maatschap en de

van de Maatschap en de Stichting het beheer te voeren over

Stichting.

deze (indirecte) investeringen;

4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze komen het volgende overeen:

maakt ten behoeve van het project, waaronder begrepen

1. De Maatschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk met

kosten van door de Beheerder in te schakelen adviseurs (in

uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met

Nederland en in Oostenrijk, Tsjechië en Hongarije) alsmede reis-

betrekking tot de voormelde investeringen (hierna ook tezamen

en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Maatschap, dan wel

te noemen “het Project”) als beheerder van de Maatschap

voor rekening van een vennootschap waarvan de Maatschap de

respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de

aandelen al dan niet middellijk houdt. 5. De Stichting zal met betrekking tot het project de adviezen en

Maatschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te stellen voor rekening en risico van de Maatschap het beheer te voeren

instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting

over het project, welke opdracht Beheerder hierbij aanvaardt.

er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de

Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen

maatschapovereenkomst. De Maatschap en de Vennoten van

terzake van de verkoop van het project als bedoeld onder 7 en

de Maatschap zullen zich op generlei wijze met het beheer van

het optreden in en buiten rechte namens de Maatschap en de

de activa van de Maatschap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien verrichten.

Vennoten daarvan. Bij het vervullen van deze opdracht zal

6. Beheerder verplicht zich, zolang de Trustovereenkomst

Beheerder uitsluitend in het belang van de Maatschap en de

tussen de Maatschap en de Stichting van kracht is, de netto-

Stichting optreden.

opbrengsten van het project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de 57

Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Maatschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van [

] per jaar ontvangen, jaarlijks aan te

passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met toestemming van alle partijen. 10. Voorzover van toepassing maken de bepalingen van de maatschapsovereenkomst onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Maatschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, danwel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend te Weesp/Amsterdam/Rotterdam,

2001

Maatschap

Stichting

Beheerder

58

I N H O U D Introductie Betrokken par tijen

Recommend Documents