Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V

Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V.

Jaarrekening 2013

Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V. Jaarrekening 2013

Inhoudsopgave Financieel verslag Jaarverslag van de directie

1

Jaarrekening

3

Balans per 31 december 2013

3

Winst-en-verliesrekening over 2013

4

Toelichting behorende tot de jaarrekening 2013

5

Overige gegevens

16

Statutaire regeling resultaatbestemming Voorstel resultaatbestemming 2013 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

16 16 17

i


Jaarverslag van de directie Doel van de vennootschap Het doel van Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V. bestaat uit het optreden als Beheerder van, respectievelijk het voeren van directie over beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht. Daartoe heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op grond van de Wet op het financieel toezicht een vergunning verleend teneinde met ingang van 2 mei 2006 op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen.

Kernactiviteiten Tot de kernactiviteiten behoren in dit kader het beheer van de exploitatie van vastgoedbeleggingsobjecten, het voeren van de fondsadministratie alsmede de financiële verslaglegging naar de participanten. Deze betreft zowel de verslaglegging van de exploitatie op kwartaal- respectievelijk halfjaarbasis als ook het opmaken van de jaarrekening van de beleggingsinstelling en rapportage naar de AFM. Ten aanzien van de objectexploitatie wordt het administratieve beheer en het technische beheer uitbesteed aan professionele partijen op het gebied van vastgoedbeheer.

Juridische structuur De aandelen van de vennootschap worden voor 50% gehouden door Holland Immo Group B.V. en voor 50% gehouden door GIM Vastgoed Management B.V., een 100%-groepsmaatschappij van Bank Insinger de Beaufort N.V. De vennootschap trad in dit verslagjaar op als Beheerder van een tweetal door haar geïnitieerde vastgoedbeleggingsinstellingen met een initieel belegd eigen vermogen van totaal EUR 35 miljoen.

Toelichting op de resultaten Het resultaat van de vennootschap over 2013 bedraagt EUR 555 na belastingen. Het resultaat wordt gevormd door opbrengsten van de vennootschap bestaande uit de met de beleggingsinstellingen overeengekomen beheervergoeding van 4% over door deze beleggingsinstellingen gefactureerde huur voor de winkels, een vaste vergoeding voor algemeen beheer voor de woningen, een vergoeding voor vastgoedbeheer voor de woningen en overige opbrengsten. Daarop komt in mindering de aan derden/vastgoedbeheerders te betalen beheerprovisie en de door Holland Immo Group Beheer B.V. doorbelaste operationele kosten. In de netto-omzet over 2013 is naast de vaste vergoeding voor algemeen beheer als bedoeld in artikel 6, onder a. van de betreffende beheerovereenkomsten per Fonds mede begrepen de vergoeding voor het vastgoedbeheer voor de woningen als bedoeld in artikel 6, onder c. van de betreffende beheerovereenkomsten. De vergoeding voor vastgoedbeheer voor de woningen is volgens de betreffende beheerovereenkomsten gemaximeerd tot bij aanvang EUR 235 per woning op jaarbasis (jaarlijks te indexeren). Dit bedrag is een vergoeding voor het technisch, administratief en commercieel vastgoedbeheer. Het technisch en administratief beheer wordt deels uitgevoerd door MVGM (voorheen: Meeùs) en deels door Holland Immo Group Beheer B.V. die daarnaast het commercieel beheer ten aanzien van verhuur en verkoop voor zijn rekening neemt. Het aan MVGM toekomende deel is steeds direct door MVGM aan de betreffende Fondsen in rekening gebracht. Het aan de vennootschap toekomende deel van de

1


vergoeding voor vastgoedbeheer voor de woningen is in het verleden niet aan de betreffende Fondsen in rekening gebracht. In verband met de toegenomen werkzaamheden van de vennootschap met betrekking tot het commercieel beheer alsmede de onderhandelingen omtrent verkoop en herfinanciering van de portefeuille vanaf 2012 en voorts met het oog op de continuatie van de exploitatie op middel(lange) termijn van de Fondsen, heeft de vennootschap het haar toekomende deel van de vergoeding voor vastgoedbeheer aan de betreffende Fondsen in rekening gebracht, waardoor de totale vergoeding voor vastgoedbeheer weer op het niveau is gebracht, zoals overeengekomen in de beheerovereenkomsten met de Fondsen. Voor de periode vanaf 2012 is deze aanpassing verwerkt onder de netto-omzet. De resultaten zijn derhalve afhankelijk van het aantal door de beleggingsinstellingen gehouden vastgoedobjecten en de omvang van deze vastgoedobjecten.

Vermogenspositie Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt per 31 december 2013 EUR 242.712. Hiermee voldoet de vennootschap aan het vereiste minimum eigen vermogen ingevolge de Wet op het financieel toezicht van EUR 225.000.

Verwachtingen voor 2014 Voor 2014 wordt verwacht dat de activiteiten ongewijzigd blijven en het resultaat in lijn ligt met dat van 2013. Eindhoven, 11 april 2014 De directie: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

2


Balans per 31 december 2013 (vóór resultaatbestemming) 31 december 2013 EUR EUR

31 december 2012 EUR EUR

Vlottende activa Belastingen Vorderingen Liquide middelen

Eigen vermogen

1 2 3

333.033

278.712

333.033

278.712

4

Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

Kortlopende schulden

12.666 266.046

4.296 29.059 299.678

18.000 208.890 14.870 397

18.000 208.890 15.267 555

5

242.712

242.157

90.321

36.555

333.033

278.712

3


Winst-en-verliesrekening over 2013 2012

2013 EUR

Netto-omzet

6

Som der bedrijfsopbrengsten Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten

7

8 9

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Resultaat na belastingen

10

EUR

EUR

EUR

308.732

130.018

308.732

130.018

133.726

311.243 311.243

133.726

-2.511

-3.708

4.214 10

3.213 9 3.204

4.204

693

496

-138

-99

555

397

4


Toelichting behorende tot de jaarrekening 2013 Algemeen Relatie met moedermaatschappij en voornaamste activiteiten De onderneming, gevestigd te Eindhoven is een besloten vennootschap, waarvan de aandelen voor 50% in het bezit zijn van GIM Vastgoed Management B.V. en voor 50% van Holland Immo Group B.V. De activiteiten van Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V. bestaan voornamelijk uit het optreden als Beheerder van, respectievelijk het voeren van de directie over beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.

Bestuur Gedurende de verslagperiode werd de directie gevoerd door Holland Immo Group Beheer B.V.

Oprichting vennootschap Bij notariële akte d.d. 7 mei 2003 verleden voor notaris Simmons & Simmons Trenité te Rotterdam is opgericht de vennootschap Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V. Op 29 juli 2003 is een belang van 50% geleverd aan GIM Vastgoed Management B.V. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 90.000 waarvan bij oprichting EUR 18.000 is geplaatst in 18.000 aandelen van elk EUR 1 nominaal.

Inschrijving Kamer van Koophandel De vennootschap is ingeschreven bij Kamer van Koophandel Brabant onder nummer 17175361.

Beleggingsinstellingen Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V. treedt op als Beheerder voor de vennootschappen: 

Holland Immo Group X/Woningfonds C.V.



Holland Immo Group XI/Retail Residentail Fund C.V.

De volgende vennootschappen, waarvoor Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V. als Beheerder heeft opgetreden, zijn ontbonden: 

Holland Immo Group Insinger de Beaufort V C.V.



Holland Immo Group Insinger de Beaufort VI C.V.



Holland Immo Group VII/Winkelfonds Zuidplein C.V.

5


Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling Algemeen De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico's met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico's met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Het opstellen van de jaarrekening vereist dat de directie oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

6


Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële instrumenten opgenomen: verstrekte leningen en overige vorderingen, langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze worden niet door het Fonds gescheiden van het basiscontract en apart verantwoord, tenzij de economische kenmerken en risico’s van het basiscontract en het daarin besloten derivaat niet nauw verwant zijn, dan wel indien een apart instrument met dezelfde voorwaarden als het in het contract besloten derivaat aan de definitie van een derivaat zou voldoen en het gecombineerde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Indien echter financiële instrumenten bij de vervolgwaardering worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, worden direct toerekenbare transactiekosten direct verwerkt in de winst-en-verliesrekening. In contracten besloten financiële instrumenten, die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden verwerkt in overeenstemming met het basiscontract. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode.

Vorderingen De grondslagen voor de waardering van vorderingen zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Eigen vermogen Financiële instrumenten, die de juridische vorm hebben van eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder eigen vermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten

7


worden in mindering op het eigen vermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die de juridische vorm hebben van een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Schulden De grondslagen voor de waardering van schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

Netto-omzet De onderneming rekent de opbrengst van verkopen tot de netto-omzet wanneer alle belangrijke rechten op economische voordelen alsmede alle belangrijke risico’s met betrekking tot de goederen zijn overgedragen aan de koper, wanneer levering heeft plaatsgevonden, de prijs is vastgesteld of bepaalbaar is en er redelijke zekerheid bestaat dat de verkoopprijs inbaar is. Normaal gesproken wordt aan deze criteria voldaan op het moment dat het product of de dienst geleverd is en acceptatie, indien vereist, verkregen is. Onder netto-omzet wordt verstaan opbrengsten uit het factureren van beheerfee onder aftrek van over de omzet geheven belastingen en overige incidentele opbrengsten.

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Hieronder zijn begrepen de direct aan de netto-omzet toerekenbare kosten.

Belastingen over het resultaat De belastingen over de resultaten omvatten zowel de op korte termijn te verrekenen belastingen als de latente belastingen, rekening houdend met fiscale faciliteiten en niet-aftrekbare kosten. Op winsten worden geen belastingen in mindering gebracht, indien en voor zover compensatie van deze winsten met in voorgaande jaren geleden verliezen mogelijk is. Op verliezen worden belastingen in mindering gebracht, indien compensatie met in voorgaande jaren behaalde winsten mogelijk is en dit leidt tot belastingrestitutie. Tevens worden belastingen in mindering gebracht indien redelijkerwijs mag worden aangenomen dat compensatie van verliezen met toekomstige winsten mogelijk is. De belastingen worden tegen het geldende tarief berekend over de resultaten, rekening houdend met fiscale faciliteiten.

8


1

Belastingen 31 december 2013 EUR

31 december 2012 EUR

4.296

-



25.847 3.212

8.000 463 4.203

29.059

12.666

Omzetbelasting

2

Vorderingen

Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Holland Immo Group XI/ Retail Residential Fund C.V. Nog te ontvangen rentebaten

De vorderingen hebben een verwachte resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. Over de rekening-couranten wordt geen rente berekend.

3

Liquide middelen 31 december 2013 EUR


299.678

266.046

ING Bank N.V.

De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

9


4

Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat



18.000 208.890 15.267 555

18.000 208.890 14.870 397

242.712

242.157

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 90.000, en bestaat uit 90.000 gewone aandelen van nominaal EUR 1 per aandeel. Hiervan zijn 18.000 aandelen geplaatst en volgestort. Gedurende 2013 hebben geen mutaties plaatsgevonden.

Agioreserve 2013 EUR

2012 EUR

Stand per 1 januari Mutaties boekjaar

208.890 -

208.890 -

Stand per 31 december

208.890

208.890

Bij oprichting is een bedrag van EUR 208.890 gestort ter voldoening aan het vereiste minimum eigen vermogen.

Overige reserves 2013 EUR

2012 EUR

Stand per 1 januari Resultaatbestemming voorgaand boekjaar

14.870 397

14.511 359


15.267

14.870

10


Onverdeeld resultaat 2013 EUR

2012 EUR

Stand per 1 januari Resultaatbestemming Resultaat boekjaar

397 -397 555

359 -359 397


555

397

De directie stelt voor om het resultaat over 2013 ad EUR 555 toe te voegen aan de overige reserves.

5

Kortlopende schulden

Schulden aan gelieerde ondernemingen Belastingen Overige schulden en overlopende passiva



74.184 237 15.900

4.479 3.126 28.950

90.321

36.555

De kortlopende schulden hebben een resterende looptijd korter dan één jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

Schulden aan gelieerde ondernemingen

Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Holland Immo Group X/ Woningfonds C.V. Rekening-courant Holland Immo Group XI/ Retail Residential Fund C.V. Rekening-courant Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds Rekening-courant Stichting Bewaarder Holland Immo Group XI/ Retail Residential Fund



10.043 18.387 40.480 1.574

1.634

3.700

2.845

74.184

4.479

Over de rekening-couranten wordt geen rente berekend. Er zijn geen zekerheden gesteld en een aflossingsschema is niet overeengekomen.

11


Belastingen

Vennootschapsbelasting Omzetbelasting



237 -

189 2.937

237

3.126



15.900

28.950

Overige schulden en overlopende passiva

Accountants- en administratiekosten

Financiële instrumenten Algemeen De vennootschap maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van financiële instrumenten die de vennootschap blootstellen aan markten/of kredietrisico's. Het betreft niet-afgeleide financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen.

6

Netto-omzet 2013 EUR Beheerfee Holland Immo Group X/Woningfonds C.V. 2012 Beheerfee Holland Immo Group X/Woningfonds C.V. 2013 Beheerfee Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. 2012 Beheerfee Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. 2013

2012 EUR

78.939 102.379 9.441 117.973

22.084 107.934 -

308.732

130.018

12


De beheerfee bestaat deels uit de vergoeding voor algemeen fondsbeheer en deels uit de vergoeding voor vastgoedbeheer voor de woningen over 2012 en 2013 en uit de vergoeding voor vastgoedbeheer voor de winkels over 2013. De vergoeding voor vastgoedbeheer voor de woningen omvat de vergoeding voor het technisch, administratief beheer dat deels door de externe beheerder MVGM en deels door de vennootschap wordt uitgevoerd, die daarnaast het commercieel beheer ten aanzien van verhuur en verkoop voor zijn rekening neemt. Het aan de vennootschap toekomende deel van de vergoeding voor vastgoedbeheer voor de woningen is in het verleden niet aan de betreffende Fondsen in rekening gebracht. In verband met de toegenomen werkzaamheden van de vennootschap met betrekking tot het commercieel beheer alsmede de onderhandelingen omtrent verkoop en herfinanciering van de woningportefeuille vanaf 2012 en voorts met het oog op de continuatie van de exploitatie op middel(lange) termijn van de Fondsen, heeft de vennootschap het haar toekomende deel van de vergoeding voor vastgoedbeheer aan de betreffende Fondsen in rekening gebracht, waardoor de totale beheerfee op het niveau is gebracht, zoals overeengekomen in de beheerovereenkomsten met de Fondsen.

7

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten 2013 EUR Beheervergoeding Holland Immo Group Beheer B.V. Beheerprovisie WPM Winkelcentrummanagement inzake Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. Kosten Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds Kosten Holland Immo Group X/Woningfonds C.V. Kosten Stichting Bewaarder Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund Kosten Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. Accountants- en administratiekosten Kosten AFM vergunningen e.d. Kosten Kamer van Koophandel/deponering Overige kosten

8

2012 EUR

209.800

36.000

59.989 1.300 10.500 3.327 9.500 4.200 12.114 513

58.632 1.349 9.850 2.350 9.275 4.025 11.660 123 462

311.243

133.726

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten 2013 EUR Rentebaten rekening-courant bankiers

3.213

2012 EUR 4.214

13


9

Rentelasten en soortgelijke kosten 2012 EUR

2013 EUR Rentelasten c.q. kosten rekening-courant bankiers

10

10

9

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Algemeen De vennootschap is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.

Berekening belastbaar bedrag De verschuldigde vennootschapsbelasting over het boekjaar 2013 is als volgt berekend: 2013 EUR Resultaat voor belastingen (= belastbaar bedrag)

693

Verschuldigde vennootschapsbelasting (20,0% over EUR 690)

138

Transacties met gelieerde partijen Gedurende het boekjaar hebben er geen andere transacties met gelieerde partijen plaatsgevonden, dan zoals onder de posten netto-omzet en kosten uitbesteed werk en andere externe kosten zijn gespecificeerd.

Honorarium accountant In gevolge de vereiste toelichting ex artikel 382 BW2 bedraagt het in het boekjaar ten laste van de vennootschap gebrachte honorarium voor het onderzoek van de jaarrekening EUR 4.200 (2012: EUR 4.025).

Bezoldiging bestuurders Gedurende het boekjaar 2013 heeft de bestuurder, Holland Immo Group Beheer B.V., van de vennootschap een beheerfee ontvangen ad EUR 209.800 (2012: EUR 36.000).

14


Personeelsleden Bij de vennootschap waren in 2013 geen werknemers werkzaam (2012: geen).

Eindhoven, 11 april 2014 De directie: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

15


Overige gegevens Statutaire regeling resultaatbestemming Op grond van de artikel 25 van de statuten staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Voorstel resultaatbestemming 2013 De directie stelt voor om de winst over 2013 ad EUR 555 toe te voegen aan de overige reserves. In afwachting van de goedkeuring van dit voorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is de winst opgenomen onder de post onverdeeld resultaat in het eigen vermogen.

16


17


18

Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V

Recommend Documents