SUPERMARKT VASTGOED
320007655/4015707.2
INFORMATIEBROCHURE
INFORMATIEBROCHURE SUPERMARKT VASTGOED
Het doel van deze Informatiebrochure en de daarin beschreven transacties is drieledig: •
Aanbieding van het resterend belang van CVC (circa €45 miljoen) in Supermarkt Vastgoed, deels in de vorm van Participaties, deels in de vorm van AAL Certificaten (achtergestelde aflossende lening). Afname minimaal € 125.000 per instrument.
•
Effectuering van afspraken uit februari 2012 tussen CVC en Stichting Zelfstandig Onder1
nemerschap (C1000 ondernemers) en Spafima , waarbij SZO voor circa €15 miljoen Participaties bijkoopt, en Spafima voor €21.5 miljoen investeert in Perpetuele Preffen, waarmee het belang van CVC zal worden teruggebracht. •
Uitgifte van Participaties aan Skipper participanten (Skipper is de vennootschap die tot februari 2012 eigenaar was van de C1000 groep).
De inschrijving staat open tot maandag 25 juni 2012, 16.00 uur. Het Fonds is bevoegd de inschrijvingsperiode te verlengen of te verkorten. De toewijzing vindt plaats binnen één week na de sluiting van de inschrijvingsperiode. Supermarkt Vastgoed is een overeenkomst (zogenaamd fonds voor gemene rekening) waarin gelden en andere goederen worden gevraagd en verkregen ter collectieve belegging onder de naam Supermarkt Vastgoed teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen. Begrippen die in deze Informatiebrochure met een hoofdletter worden geschreven, hebben de betekenis die daaraan is toegekend in hoofdstuk III. Deze Informatiebrochure is opgesteld op 6 juni 2012.
320007655/4015707.2
1
Spafima is een stichting met een ideële grondslag die haar oorsprong vindt in het verleden van Schuitema. Spafima belegt haar vermogen in lijn met haar statutaire bepalingen en gebruikt het rendement om haar doelstellingen te realiseren.
2/101
Belangrijke aspecten
Participatie
AAL Certificaat
Direct rendement in 1ste jaar
Ca. 6% (dividend)
Ca. 7% cash rente (excl bijgeschreven inflatie-rente)
Gemiddeld direct rendement (2012-2026) *
Ca. 9%
Ca. 9%
Totaal rendement ** (2012-2026)
2,5-3,0x
1,8x
Minimum inleg
€ 125.000
€ 125.000
Totale omvang
circa € 100 miljoen
circa € 15 miljoen ***
Economische propositie (vergelijkbaar met):
Aandelen (dividend, alle upside, maar ook downside, meeste risico)
Achtergestelde Aflossende Lening (bepaald rendement, volledig aflossend)
Positie in de structuur
Achtergesteld aan de leningen en prefs
Achtergesteld aan bank hypotheek, maar senior aan Participaties
Type direct rendement
Stabiel (naar verwachting) stijgend dividend rendement door volledige inflatie upside (‘gegarandeerde’ huur tot 2026)
Vast rente (7% cash) + daadwerkelijke inflatie (bijgeschreven)
Effect Waarde stijging of daling van vastgoed op investering
Volledig effect voor Participatie (in principe vooral merkbaar in waardeontwikkeling Participatie - dus indirect rendement bij verkoop)
Geen aanspraak op waarde stijging onderliggend vastgoed (alleen bij grote dalingen vastgoed effect op uitkeringen AAL Certificaat)
Type belegging
Lange termijn belegging met beperkte verhandelbaarheid
Lange termijn belegging met zeer beperkte verhandelbaarheid
'Exit' mogelijkheden
Verkoop Participatie (altijd via het Fonds)
Jaarlijkse aflossingen (laatste in 2025), maar ook verkoop AAL Certificaat (naar verwachting zeer beperkte handel)
NB rendement verwachtingen voor (bij)kopen met korting * **
Gemiddeld jaarlijks dividend voor Participaties. Jaarlijkse cash rente + bijgeschreven inflatie (die daarna wordt afgelost) voor AAL Certificaten. Totaal rendement (of multiple of money) Participatie = (Alle dividenden 2012-2016 + verkoop Participatie 2026) / investering Participatie 2012
**
Totaal rendement (of multiple of money) AAL Certificaat = (Alle rente + aflossing op het certificaat) / investering AAL Certificaat 2012
***
Minimaal €10miljoen, maximaal € 20 miljoen
320007655/4015707.2
Let op! De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
3/101
INHOUDSOPGAVE I.
VERANTWOORDING EN BELANGRIJKE INFORMATIE ................................................7
II.
VOORWOORD.............................................................................................................10
III.
DEFINITIES ..............................................................................................................12
IV.
SAMENVATTING ......................................................................................................16
A.
Algemene kenmerken van het Fonds en de AA-Lening ..........................................16
B.
Karakteristieken van het onderliggende vastgoed en de AA-Lening .......................17
C.
Rendementsprognose Participaties........................................................................18
D.
Rendementsprognose AAL Certificaten..................................................................20
E.
Risico's ..................................................................................................................21
F.
Intekening en allocatie ...........................................................................................22
G.
Procedure inkoop – en uitgifte Participaties ...........................................................23
H.
Procedure overdracht AAL Certificaten ..................................................................24
I.
Fiscale status ........................................................................................................24
J.
Beheerder/ Bewaarder...........................................................................................25
V.
SUPERMARKTVASTGOED & BELEGGEN IN NEDERLANDSE SUPERMARKTEN ..28 A.
Portefeuille Supermarktvastgoed ...........................................................................28
B.
Beleggen in vastgoed van supermarkten in Nederland ...........................................30
C.
DTZ .......................................................................................................................33
VI. A.
Beschrijving van belangrijkste kasstromen .............................................................34
B.
Rendement voor Participanten ...............................................................................34
C.
Rendement voor AAL Certificaathouders ...............................................................35
D.
Financiering...........................................................................................................36
E.
Prognoses voor beleggers in Participaties .............................................................39
F.
Verkoop Vastgoed .................................................................................................42
G.
Prognose voor beleggers in AAL Certificaten .........................................................43
VII.
320007655/4015707.2
FINANCIËLE KERNGETALLEN EN RENDEMENTSBEREKENINGEN ......................34
RISICOFACTOREN ..................................................................................................46
A.
Inleiding.................................................................................................................46
B.
Beperkte Liquiditeit / Verhandelbaarheid................................................................46
C.
Financiering- en renterisico....................................................................................47
D.
Leegstand- en huurderrisico ..................................................................................49
4/101
E.
Markt- /waarderisico ..............................................................................................49
F.
Concentratierisico ..................................................................................................50
G.
Liquidatierisico.......................................................................................................50
H.
Vaststelling Waarde van het Fonds ........................................................................50
I.
Onderhoud- en schaderisico ..................................................................................50
J.
Beheer- en bewaarrisico ........................................................................................51
K.
Politiek / wetgevingsrisico (AIFM-richtlijn) ..............................................................51
L.
Fonds voor gemene rekening ................................................................................51
VIII.
BELEGGINGSBELEID EN BEOOGD RENDEMENT ..................................................53
A.
Algemeen beginsel (missie) ...................................................................................53
B.
Beleggingsdoelstelling (beleid) ..............................................................................53
C.
Beleggingsrestricties..............................................................................................53
D.
Beleggingsselectie.................................................................................................54
E.
Financiering...........................................................................................................55
F.
Rendement ............................................................................................................55
IX. A.
Algemeen ..............................................................................................................56
B.
Eenmalige en incidentele kosten............................................................................56
C.
Doorlopende kosten...............................................................................................57
D.
Overige jaarlijkse kosten van het Fonds.................................................................58
X.
320007655/4015707.2
TOELICHTING VERGOEDINGEN EN KOSTEN ........................................................56
STRUCTUUR VAN HET FONDS EN AA-LENING .....................................................59 A.
Juridische structuur ...............................................................................................59
B.
Toezichtrechtelijke positie......................................................................................60
C.
Vergadering van Participanten c.q. van AAL Certificaathouders en besluitvorming.60
D.
Verslaglegging.......................................................................................................61
E.
Wijziging van de Fondsvoorwaarden en Administratievoorwaarden ........................61
F.
Aankoop, verkoop en bezwaren van de activa .......................................................61
G.
Winstbestemming ..................................................................................................62
H.
Neerleggen van functie door Supermarkt Vastgoed B.V. ........................................62
I.
Looptijd en beëindiging van het Fonds...................................................................62
J.
De Participanten en AAL Certificaathouders ..........................................................63
K.
Aansprakelijkheid Participanten .............................................................................63
L.
Beheerder/Bewaarder............................................................................................63
M.
De Administrateur ..................................................................................................65
5/101
XI.
PARTICIPATIES/AAL CERTIFICATEN EN KAPITAAL ..............................................66
A.
Uitgifte van Participaties en AAL Certificaten .........................................................66
B.
Inkoop van Participaties.........................................................................................68
C.
Overdracht van Participaties en beperkte rechten ..................................................69
D.
Opschorting van inkoop en/of uitgifte van Participaties...........................................69
E.
Verval van Participaties en AAL Certificaten ..........................................................69
F.
De Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie ......................................69
G.
Waarderingsgrondslagen .......................................................................................70
H.
Taxaties.................................................................................................................70
I.
Onjuiste Waarde van het Fonds e/o Waarde per Participatie e/o AAL Certificaat ...70
XII.
FISCALE ASPECTEN ...............................................................................................71
A.
Het Fonds..............................................................................................................71
B.
Participanten en/of AAL Certificaathouders ............................................................72
C.
Dividendbelasting bij inkoop...................................................................................78
D.
Overdrachtsbelasting .............................................................................................78
E.
Schenking en vererving .........................................................................................79
F.
Invulinstructie belastingaangifte .............................................................................79
XIII.
MEDEDELINGEN EN OVERIGE GEGEVENS ...........................................................80
A.
Klachtenregeling ....................................................................................................80
B.
Informatieverstrekking ...........................................................................................80
C.
Bescherming persoonsgegevens ...........................................................................81
D.
Gelieerde partijen en tegenstrijdige belangen ........................................................81
XIV.
BETROKKEN PARTIJEN EN ADRESSEN ................................................................82
XV.
RAPPORT SCHEEPERS CORPORATE FINANCE & STRATEGY B.V. .....................83
XVI.
BIJLAGE A - OMSCHRIJVING HOOFDHUURDERS ..............................................84
XVII.
BIJLAGE B - AANBIEDINGSBEPERKING ('Selling Restriction') .............................91
XVIII.
BIJLAGE C - SENSITIVITEITSTABELLEN PARTICIPATIES ZONDER KORTING ..93
XIX.
BIJLAGE D - BESCHRIJVING VAN DE HUIDIGE STATUS EN BENODIGDE
320007655/4015707.2
STAPPEN TOT FINALE INRICHTING HET FONDS...............................................94 XX.
BIJLAGE E - OVERZICHT AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OVER TIJD...........97
XXI.
BIJLAGE F - INTEKENFORMULIER ......................................................................98
XXII.
BIJLAGE G - FINANCIËLE PROGNOSES VAN HET BASISSCENARIO ...................
XXIII.
BIJLAGE H - FONDSVOORWAARDEN ....................................................................
XXIV.
BIJLAGE I - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN .......................................................
XXV.
BIJLAGE J - LENINGSVOORWAARDEN AA-LENING ..............................................
XXVI.
BIJLAGE K - LENINGSVOORWAARDEN SPAFIMA PERPETUELE PREFFEN.........
6/101
I.
VERANTWOORDING EN BELANGRIJKE INFORMATIE
Deze Informatiebrochure bevat algemene informatie over het Fonds en Stichting Administratiekantoor AA-Lening. Tevens wordt specifieke informatie verstrekt over onder meer de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingstechnieken en het risicoprofiel van het Fonds en Stichting Administratiekantoor AA-Lening alsmede de vergoedingen en kosten die met het Fonds en Stichting Administratiekantoor AA-Lening gemoeid zijn. Tenslotte geeft deze Informatiebrochure informatie over de mogelijkheid (aanvullende) Participaties in het Fonds te verwerven alsmede AAL Certificaten. Participaties zijn evenredige delen waarin de economische gerechtigdheid van de Participanten tot het Fonds is verdeeld; een AAL Certificaat is een vorderingsrecht op Stichting Administratiekantoor AA-Lening ter zake van de economische rechten verbonden aan het deel van de AA-Lening waarvoor het certificaat is uitgegeven. Deze Informatiebrochure wordt uitgebracht onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van Supermarkt Vastgoed B.V., de entiteit die als Beheerder en Bewaarder van het Fonds op treedt. Bij het opstellen van de Informatiebrochure heeft Supermarkt Vastgoed B.V. getracht zo zorgvuldig mogelijk te zijn bij het verschaffen van informatie en is daarom van mening dat de informatie een goed beeld geeft van de uiteindelijk beoogde structuur van het Fonds en Stichting Administratiekantoor AA-Lening. Deze Informatiebrochure dient samen met de Bijlagen, waaronder de Fondsvoorwaarden en Administratievoorwaarden te worden gelezen. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Fondsvoorwaarden en deze Informatiebrochure of alle andere informatie die wordt ontvangen in verband met het Fonds, prevaleren de Fondsvoorwaarden of Administratievoorwaarden. Aanspraken jegens het Fonds kunnen uitsluitend ontleend worden aan de Fondsvoorwaarden en tevens slechts indien de Participant is toegetreden tot het Fonds door middel van een rechtsgeldige ondertekening en toezending van het Plaatsingsformulier en na toewijzing door Supermarkt Vastgoed B.V. van Participaties aan de Participant. Aanspraken jegens Stichting Administratiekantoor AA-Lening kunnen uitsluitend ontleend worden aan de Administratievoorwaarden of de statuten van Stichting Administratiekantoor AA-Lening en tevens slechts indien men rechtsgeldig houder van AAL Certificaten is geworden na inschrijving door Supermarkt Vastgoed B.V. Woorden die met een hoofdletter zijn geschreven in deze Informatiebrochure hebben dezelfde betekenis als in de Fondsvoorwaarden, tenzij deze woorden in deze Informatiebrochure anderszins zijn gedefinieerd. Gemakshalve bevat hoofdstuk III. van deze Informatiebrochure
320007655/4015707.2
een lijst met definities.
7/101
De in deze Informatiebrochure opgenomen informatie kan niet worden aangemerkt als een beleggingsadvies en is niet uitputtend. Iedere potentiële deelnemer dient rekening te houden met individuele omstandigheden alvorens Participaties en/of AAL Certificaten te verwerven en doet er verstandig aan zich te laten adviseren door onafhankelijke professionele adviseurs onder meer over de structuur van het Fonds en de met een belegging in het Fonds of in AAL Certificaten gepaard gaande risico’s om een weloverwogen besluit te kunnen nemen. Supermarkt Vastgoed B.V. adviseert geïnteresseerden nadrukkelijk hun eigen (fiscaal) adviseur te raadplegen teneinde advies te krijgen over de mogelijke (fiscale) implicaties die verbonden zijn aan een eventuele belegging in het Fonds of AAL Certificaten. Ten aanzien van alle in deze Informatiebrochure opgenomen verwijzingen naar (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een Participatie of AAL Certificaat kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico's en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Participanten en (potentiële) AAL Certificaathouders worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico's zijn verbonden. Op deze Informatiebrochure is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De afgifte en verspreiding van deze Informatiebrochure, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Participaties dan wel AAL Certificaten kunnen in jurisdicties buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van deze Informatiebrochure wordt verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Deze Informatiebrochure vormt geen aanbod tot het verkrijgen van Participaties, AAL Certificaten of andere financiële instrumenten en is geen uitnodiging tot het doen van een dergelijk aanbod, of een verzoek om in te schrijven op enig financieel instrument in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. Het Fonds, Stichting Administratiekantoor AA-Lening en Supermarkt Vastgoed B.V. zijn niet aansprakelijk voor schending van dergelijke regelgeving door een ander, ongeacht of deze een mogelijke koper van Participaties dan wel AAL Certificaten is of niet. Met uitzondering van Supermarkt Vastgoed B.V. is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in deze Informatiebrochure zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als verstrekt of afgelegd door Supermarkt Vastgoed B.V. Voor zover aan Supermarkt Vastgoed B.V. redelijkerwijze bekend had kunnen zijn verklaart zij dat de gegevens in deze Informatiebrochure in overeen-
320007655/4015707.2
stemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermel-
8/101
ding de strekking van deze Informatiebrochure zou wijzigen. Dit sluit niet uit dat gebruikte informatiebronnen onjuist kunnen zijn. De afgifte van deze Informatiebrochure en koop, verkoop, uitgifte en inkoop van Participaties en/of AAL Certificaten houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in deze Informatiebrochure vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum hiervan nog juist is. Ten tijde van het opstellen van deze Informatiebrochure is het Fonds nog niet daadwerkelijk gevormd en is Stichting Administratiekantoor AA-Lening nog niet opgericht. Naar verwachting zal het Fonds worden gevormd en Stichting Administratiekantoor AA-Lening worden opgericht in het derde kwartaal van 2012. Tot die tijd zal de besluitvorming over het Fonds plaatsvinden zoals dit thans al gebeurt, te weten door groot aandeelhouder Skipper in nauw overleg met de direct betrokkenen, SZO, SMS en het (toekomstige) bestuur van het Fonds. Bij het opstellen van deze Informatiebrochure is gebruik gemaakt van concept documenten die vrijwel in finale vorm verkeren. De gebruikte concepten zullen naar verwachting niet ingrijpend gewijzigd worden, maar wijzigingen van bijvoorbeeld commerciële, juridische of fiscale aard alsook wijzigingen in het precieze aantal winkelpanden zijn niet uitgesloten. De in deze Informatiebrochure vermelde informatie en gegevens kunnen dus afwijken van de uiteindelijke situatie.
Let op! U belegt buiten AFM-toezicht. Geen vergunning- en prospectusplicht voor deze activiteit.
320007655/4015707.2
Let op! Beleggen in dit Fonds of Stichting Administratiekantoor AALening brengt risico’s met zich mee. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en Participanten en AAL Certificaathouders dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
9/101
II.
VOORWOORD
Op 22 februari 2012 heeft Jumbo C1000 overgenomen, waardoor C1000 nu als dochtermaatschappij van Jumbo beschouwd kan worden (zoals Albert Heijn een dochtermaatschappij van Ahold is). Op termijn zal het C1000 format verdwijnen. Waar in deze Informatiebrochure wordt gerefereerd aan C1000, wordt gerefereerd aan C1000 als onderdeel van de Jumbo groep, dan wel Jumbo. Voorafgaand aan de overname van C1000 door Jumbo zijn 126 winkelpanden die eigendom waren van C1000 afgesplitst in een aparte structuur en zodoende niet meeverkocht aan Jumbo. Deze 126 winkelpanden worden nu samengebracht in een voor Nederland uniek beleggingsfonds: Supermarkt Vastgoed. Bij de vorming van het Fonds krijgen de oorspronkelijke aandeel- of certificaathouders in C1000 (via Skipper) Participaties in het Fonds uitgekeerd. Daarmee worden zij Participanten in het Fonds. Deze Informatiebrochure geeft de Participanten informatie over (hun belegging in) het Fonds. Aangezien CVC vanuit haar structuur zich niet kan committeren aan een belegging met een 15-jarige looptijd heeft zij kenbaar gemaakt haar belang in het Fonds te willen verkopen. Voor circa € 36 miljoen van het CVC belang is reeds in februari overeenstemming bereikt met SZO en Spafima. Het resterend CVC belang van circa € 45 miljoen in het Fonds wordt nu door CVC aangeboden. U kunt hier op intekenen, hetzij in de vorm van Participaties, hetzij in de vorm van AAL Certificaten. Het Fonds heeft door een gegarandeerde huur en het bezit van het vastgoed een interessant rendementsrisicoprofiel. Een Participatie dient te worden beschouwd als een financiële investering aangezien u als Participant niet de mogelijkheid heeft, en het Fonds slechts beperkt, om vrij over het vastgoed te beschikken. Samen met het bericht van toewijzing krijgt u bericht over het te storten bedrag. De overgrote meerderheid van u (als lezer van dit document) verkrijgt Participaties op basis van uw investering in Skipper (via SZO of SMS). Velen onder u hebben aangegeven Participaties en/of AAL Certificaten bij te willen kopen. Daarnaast zullen sommige als nieuwkomers (dus zonder huidige belegging in Skipper) investeren in Participaties of AAL Certificaten. De totale voorlopige interesse om additioneel te investeren is voldoende om CVC volledig uit te kopen. Dit is belangrijk, omdat daarmee het basisscenario zoals in de Informatiebrochure
320007655/4015707.2
geschetst waarschijnlijk is.
10/101
Graag uw aandacht voor de strikte tijdslijn: ♦
Definitieve inschrijving: uiterlijk maandag 25 juni 2012, 16.00 uur dienen wij uw definitieve inschrijving voor Participaties en/of AAL Certificaten te hebben ontvangen.
♦
Toewijzing: Na sluiting van de inschrijving vindt toewijzing plaats. Uiterlijk maandag 2 juli 2012 krijgt u bericht van uw toewijzing voor de stukken die u wilt (bij)kopen. Op een later moment krijgen de participanten in Skipper bericht over het belang dat zij in het Fonds verkrijgen op basis van hun investering in Skipper.
♦
Financiële afhandeling: Uiterlijk maandag 30 juli 2012 dient het bedrag van uw toewijzing te zijn bijgeschreven op de rekening van de notaris.
♦
Rekening en risico: (i)
als u Participaties (bij)koopt, is het rendement op deze Participaties vanaf 1 augustus 2012 voor uw rekening en risico, evenals alle waardeontwikkelingen;
(ii)
als u AAL Certificaten koopt, is de 7% contante rente alsmede de vergoeding van de inflatie vanaf 1 augustus 2012 voor uw rekening en risico.
Op basis van de definitieve inschrijving kunnen wij hopelijk op korte termijn uw toewijzing bevestigen.
320007655/4015707.2
Mede namens de (toekomstige) bestuursleden van het Fonds,
Wim Linthorst
Hans van Well
Joost Sliepenbeek
Voorzitter bestuur
Voorzitter SZO
Voorzitter SMS
11/101
III.
DEFINITIES
"AAL Certificaat" betekent het vorderingsrecht op Stichting Administratiekantoor AA-Lening ter zake van de economische rechten verbonden aan het deel van de AA-Lening waarvoor het certificaat is uitgegeven; "AAL Certificaathouder" betekent houder van een of meer AAL Certificaten; "AA-Lening" betekent de achtergestelde aflossende lening van circa € 15 miljoen (niet meer dan € 20 miljoen, niet minder dan € 10 miljoen) waarmee het Vastgoed deels wordt gefinancierd zoals verder beschreven in hoofdstuk VI. onder C en waarvan de leningsvoorwaarden als Bijlage zijn bijgevoegd; “Accountant(s)” betekent een registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, uit de "Big Four" (i.e. E&Y, KPMG, PwC en Deloitte); “Administratievoorwaarden” betekent de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor AA-Lening betreffende de AA-Lening die als Bijlage aan deze Informatiebrochure zijn gehecht; "Administrateur" betekent RCP die door Supermarkt Vastgoed B.V. is aangesteld om op dagelijkse basis uitvoering te geven aan bepaalde administratieve taken van Supermarkt Vastgoed B.V. uit hoofde van de Fondsvoorwaarden en de Informatiebrochure of iedere andere (opvolgende) partij die mogelijk als zodanig is aangesteld; “AFM” betekent Stichting Autoriteit Financiële Markten; “Artikel” betekent een artikel in de Fondsvoorwaarden; "Beheerder" betekent Supermarkt Vastgoed B.V.; "Bewaarder" betekent Supermarkt Vastgoed B.V.; "C1000" betekent C1000 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3821 AL) Amersfoort, Databankweg 26, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31018375, dan wel de organisatie C1000, welke thans onderdeel is van de Jumbo groep; "CVC" betekent 'private equity'-fondsen beheerd door CVC Capital Partners; “DNB” betekent De Nederlandsche Bank N.V.; “Fonds” betekent de overeenkomst van geheel eigen aard (sui generis) met betrekking tot het vermogen, waarvan het juridisch eigendom berust bij Supermarkt Vastgoed B.V. (voor
320007655/4015707.2
rekening en risico van de Participanten), bestaande uit:
12/101
(a) de goederen van het Fonds; en (b) de Fondsverplichtingen, waarin gelden en andere goederen worden gevraagd en verkregen ter collectieve belegging onder de naam Supermarkt Vastgoed teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen; “Fondsverplichtingen” betekent de schulden en verplichtingen die op naam van Supermarkt Vastgoed B.V. in verband met het Fonds zijn of worden aangegaan (voor rekening en risico van de Participanten); “Fondsvoorwaarden” betekent de voorwaarden van beheer en bewaring inzake het Fonds die als Bijlage aan deze Informatiebrochure zijn gehecht, en zoals van tijd tot tijd gewijzigd; “Informatiebrochure” betekent deze informatiebrochure inclusief bijlagen, opgesteld door Supermarkt Vastgoed B.V. (en zoals van tijd tot tijd gewijzigd); “Inkoopformulier” betekent het formulier conform het model aangehecht als Annex 2 aan de Fondsvoorwaarden waarmee een Participant de door hem gehouden Participaties door het Fonds kan doen inkopen; “Inkoopprijs” betekent de prijs waartegen Participaties worden ingekocht, zijnde de Waarde per Participatie, eventueel verminderd met een door Supermarkt Vastgoed B.V. in haar discretie vast te stellen afslag – in de omstandigheden vermeld in deze Informatiebrochure – ter dekking van de kosten die door of namens het Fonds worden gemaakt in verband met het inkopen van Participaties; “Intekenformulier” betekent het formulier (inclusief volmacht) voor de verkrijging van Participaties en/of AAL Certificaten, welke als Bijlage van deze Informatiebrochure is gehecht; "IRR" betekent Internal Rate of Return; “Jaarrekening” betekent de jaarrekening als bedoeld in Artikel 17.2 van de Fondsvoorwaarden; “Jaarverslag” betekent het jaarverslag als bedoeld in Artikel 17.2 van de Fondsvoorwaarden; "Jumbo" betekent Jumbo Groep Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Veghel en kantoorhoudende te (5462 CE) Veghel, Rijksweg 15, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17136209, danwel de organisatie Jumbo; "MoM" betekent Multiple of Money;
320007655/4015707.2
"NMa" betekent de Nederlandse Mededingingsautoriteit;
13/101
“Participanten” houder van een of meer Participaties; “Participantenvergadering” betekent het orgaan van het Fonds bestaande uit alle Participanten alsmede, al naar gelang de context, een vergadering van dit orgaan; “Participaties” betekent de evenredige delen waarin de economische gerechtigdheid van de Participanten tot het Fonds is verdeeld waarbij op de Startdatum een Participatie een Uitgifteprijs zal hebben van € 1.000; “Plaatsingsformulier” betekent het formulier conform het model aangehecht als Annex 1 aan de Fondsvoorwaarden waarmee een belegger kan toetreden tot het Fonds; "RCP" betekent Rubens Capital Partners B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1077 MZ) Amsterdam, Rubensstraat 66, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34207198; “Register van AAL Certificaathouders” betekent het in artikel 3 van de Administratievoorwaarden omschreven register dat door Stichting Administratiekantoor AA-Lening wordt gehouden; “Register van Participanten” betekent het in Artikel 8.2 van de Fondsvoorwaarden omschreven register dat door Supermarkt Vastgoed B.V. wordt gehouden; "SMS" betekent Stichting Management Skipper, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3821 AL) Amersfoort, Databankweg 26, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32134613; "Spafima" betekent Stichting Spafima, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (3821 AL) Amersfoort, Databankweg 26, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 41198315; "Spafima Perpetuele Preffen" betekent het door Spafima beschikbaar gestelde instrument van circa € 21,5 miljoen waarmee het Fonds deels wordt gefinancierd zoals verder beschreven in hoofdstuk VI. onder C.; "STAK" betekent Stichting Administratiekantoor Supermarkt Vastgoed, een stichting op te richten naar Nederlands recht, te vestigen te Amsterdam, welke stichting kantoor zal houden te (1077 MZ) Amsterdam, Rubensstraat 66; "Stichting Administratiekantoor AA-Lening" betekent een stichting op te richten naar Nederlands recht, te vestigen te Amsterdam, welke stichting kantoor zal houden te (1077 MZ) Amsterdam, Rubensstraat 66; "Startdatum" betekent 1 augustus 2012;
320007655/4015707.2
"Supermarkt Vastgoed" betekent het Fonds;
14/101
“Supermarkt Vastgoed B.V.” betekent Supermarkt Vastgoed B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (1077 MZ) Amsterdam, Rubensstraat 66, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 54258820, dan wel een eventueel overeenkomstig de Fondsvoorwaarden benoemde opvolgend Beheerder/Bewaarder; "SZO" betekent Stichting Zelfstandig Ondernemerschap, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (5754 HV) Deurne, Het Oude Slot 14, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32134391; "Uitgiftedatum" betekent een door de Supermarkt Vastgoed B.V. in haar discretie vast te stellen datum waarop Participaties worden uitgegeven; “Uitgifteprijs” betekent de prijs waartegen Participaties worden uitgegeven, zijnde de Waarde per Participatie, eventueel vermeerderd met een door Supermarkt Vastgoed B.V. in haar discretie vast te stellen opslag – in de omstandigheden vermeld in deze Informatiebrochure – ter dekking van de emissiekosten die door of namens het Fonds worden gemaakt; “Vastgoed” betekent de door Supermarkt Vastgoed B.V. ten behoeve van het Fonds (al dan niet via daar specifiek aangewende entiteiten) direct of indirect gehouden vastgoedobjecten gelegen in Nederland; "VVO" betekent verkoop vloer oppervlakte; "Waarderingsdatum" betekent de laatste dag van een kalenderjaar of iedere andere door Supermarkt Vastgoed B.V. in haar discretie te bepalen dag; "Waarde per Participatie" betekent de Waarde van het Fonds gedeeld door het aantal uitstaande Participaties; “Waarde van het Fonds” betekent de waarde van het Fondsvermogen zijnde het saldo van de goederen van het Fonds en de Fondsverplichtingen zoals van tijd tot tijd bepaald per een Waarderingsdatum; "Werkdag” betekent een dag waarop de banken in Nederland zijn geopend voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer; en "Wet op het financieel toezicht of Wft” betekent de Nederlandse Wet op het financieel toe-
320007655/4015707.2
zicht, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop.
15/101
IV.
SAMENVATTING
Dit hoofdstuk geeft een samenvatting van de inhoud van deze Informatiebrochure en tracht beknopt de kenmerken van de beleggingspropositie uiteen te zetten. De samenvatting is vanwege haar aard niet volledig en dient samen met de Fondsvoorwaarden, de Administratievoorwaarden en de volledige tekst van deze Informatiebrochure te worden gelezen. A. ♦
Algemene kenmerken van het Fonds en de AA-Lening Het Fonds zal worden gevormd als een fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht en kent een onbepaalde looptijd. De economische aanspraak op het vermogen van het Fonds is verdeeld in Participaties, elk rechtgevend op een evenredig deel in het gemeenschappelijk vermogen. De regels waaraan het Fonds is onderworpen zijn neergelegd in de Fondsvoorwaarden.
♦
Het Fonds is gericht op het behalen van een optimaal totaal rendement voor de Participaties uit het Vastgoed waarbij de nadruk ligt op het directe rendement teneinde de hoogte van de uitkeringen uit het Fonds voor de Participanten te optimaliseren met zo min mogelijk risico's en telkens de waarde van de vastgoedportefeuille in de gaten houdend.
♦
Het Fonds bezit en belegt in Nederlands supermarktvastgoed en een enkele overige winkel (en bij sommige winkels hoort ook een woning of appartement). Bij de start zal 2
het Fonds 126 winkelpanden bezitten verspreid over Nederland. De vastgoedportefeuille kan de komende jaren wijzigen doordat een aantal panden van het Fonds worden verkocht, door uitbreidingen van bestaande panden en eventueel een enkele nieuwe aankoop. ♦
Het Fonds wordt gedeeltelijk gefinancierd met vreemd vermogen (hypothecaire financiering). Het Fondsvermogen is en wordt bijeengebracht door circa 400 individuen, waarvan veel met C1000 achtergrond: (voormalige) C1000 supermarktondernemers en managers, evenals buitenstaanders – allemaal particuliere beleggers.
♦ ♦
Supermarkt Vastgoed B.V. zal optreden als Beheerder en Bewaarder van het Fonds. In verband met de overdracht van de exploitatie van een aantal panden van het Fonds naar Coop en Ahold zal het Fonds deze panden juridisch in aparte entiteiten onderbrengen. Economisch en juridisch maakt dit voor u, als belegger, materieel niets uit. Wel vergt dit enige tijd. Mede om deze reden zal het Fonds pas in de tweede helft van 2012 (dus na uw finale inschrijving en storting van uw investering) zijn finale vorm krij-
2
320007655/4015707.2
79 panden verhuurd aan en (vrijwel allemaal) in gebruik als C1000 (Jumbo); 29 panden verhuurd aan Ahold en op termijn (vrijwel allemaal) in gebruik als Albert Heijn; 18 panden verhuurd aan Coop en op termijn (vrijwel allemaal) in gebruik als Coop.
16/101
gen. Dit verandert niets aan het feit dat u al vanaf 1 augustus 2012 economisch gerechtigd zal zijn. ♦
Het Fonds wordt gedeeltelijk gefinancierd door een Achtergestelde Aflossende Lening (“AA-Lening”) waarop u kunt intekenen. Deze lening kent een jaarlijkse vaste cash rente (7%), plus inflatie. De lening zal volledig afgelost zijn middels jaarlijkse aflossingen eind 2025. De eerste jaren wordt een vastgesteld percentage van de oorspronkelijke AA-Lening afgelost. In latere jaren wordt een percentage van het dan nog uitstaande bedrag aan AA-Lening afgelost (verlaagd door de eerdere aflossingen, en verhoogd met de bijgeschreven inflatie). De lening is achtergesteld ten opzichte van de hypotheek, en krijgt ook geen zekerheden. Qua risicoprofiel is het risico lager dan Participaties van het Fonds (als er te weinig geld is, is altijd eerst de hypotheek aan de beurt, pas daarna de AAL Certificaten, terwijl de Participaties als laatste komen).
B. ♦
Karakteristieken van het onderliggende vastgoed en de AA-Lening Het Vastgoed is in overwegende mate in gebruik als supermarkt en was tot eind 2011 in het bezit van C1000 (daarna verhuurd aan C1000). C1000 werd op 22 februari 2012 overgenomen door Jumbo.
♦
Als onderdeel van de transacties die op 26 april 2012 zijn aangekondigd door Jumbo, zullen (van de 126 panden) 29 panden aan Ahold verhuurd worden en 18 panden aan Coop. De overige 79 panden blijven verhuurd aan C1000. Van deze 79 zullen de C1000 winkels op termijn worden omgebouwd naar de Jumbo-formule.
♦
C1000, Ahold en Coop hebben voor wat betreft de panden in het Fonds identieke huurovereenkomsten op alle materiële aspecten voor: (i)
Initiële huurtermijn tot eind 2026. Aansluitende huurtermijnen van telkens vijf jaar, behoudens opzegging door huurder.
(ii)
Volledige huurprijsindexatie (CPI cijfers).
(iii) De huurovereenkomsten zijn ‘triple net', dat wil zeggen dat alle eigenaarlasten inclusief (groot) onderhoud, WOZ et cetera voor rekening van de huurder komen. Het Fonds heeft – behalve financieringskosten – dus zeer lage kosten (alleen direct gemaakte kosten worden in rekening gebracht bij het Fonds). (iv) De huurders kunnen – zolang de huur betaald wordt – de panden onderverhuren aan wie ze willen. Ook leegstand is toegestaan (waarbij de huur wel gewoon betaald dient te worden). Wel dient (per hoofdhuurder) te allen tijden 80% van de onderliggende huur uit supermarkten te komen.
320007655/4015707.2
♦
C1000 en Ahold hebben daarnaast nog afwijkende bepalingen in het huurcontract:
17/101
(i)
Ten tijde van het opzetten van het Fonds is afgesproken dat de toestemming van C1000 nodig is om een of meerdere van de (79) panden verhuurd aan C1000 te verkopen zolang C1000 huurder is. Deze rechten gelden niet voor Ahold en Coop en er is dan ook geen toestemming nodig om vastgoed verhuurd aan Albert Heijn of Coop te verkopen.
(ii)
C1000 heeft de mogelijkheid om 10 panden te kopen van het Fonds tegen een 3
van te voren afgesproken waardering . Van deze mogelijkheid kan C1000 gebruik maken als zij met de exploitatie van de supermarkt op deze locatie wil stoppen. (iii) Indien de onderliggende huur van supermarkten minder is dan 80%, kan Ahold dit oplossen door een pand (niet als supermarkt in gebruik) te kopen. In dat geval wijst het Fonds een pand aan wat niet als supermarkt in gebruik is, en moet Ahold dit kopen. Tevens heeft Ahold het recht een pand te kopen als het van de NMa geen toestemming krijgt dit pand te exploiteren. Als Ahold van een dergelijk recht gebruik maakt, verleent Ahold het Fonds ook een recht om een pand te verkopen aan Ahold (Ahold moet dat dan ook afnemen). Elke keer geldt een van te voren afgesproken waardering.
C. ♦
4
Rendementsprognose Participaties De waarde waarvoor de 126 objecten overgedragen zijn aan het Fonds is de waarde per eind 2011. Vanaf begin 2012 ontvangt het Fonds huur en wordt rente op de hypotheek betaald. Het saldo hiervan (ofwel het saldo van de inkomsten en lasten tot en met juli) wordt middels een interim dividend uitgekeerd aan de huidige aandeelhouders.
♦
De totale waarde van het vastgoed december 2011 bedroeg circa € 371,5 miljoen, samen met de stichtingskosten zullen het totaal circa € 372 miljoen bedragen (exclusief afsluitkosten voor hypothecaire financiering van circa € 2 miljoen). Het Fonds zal initi5
eel als volgt gefinancierd worden: (i)
Circa € 103,5 miljoen eigen vermogen verspreid over circa 400 Participanten.
(ii)
Circa € 15 miljoen AA-Lening verspreid over naar verwachting circa 50 AAL Certificaathouders (achtergesteld en aflossend in 14 jaar, 7,0% cash rente plus inflatie en converteerbaar in Participaties vanaf 2022).
3
de waarde waarvoor het vastgoed in 2011 naar het Fonds is overgedragen, geïndexeerd met inflatie. het meerdere van de marktwaarde en de waarde waarvoor het vastgoed in 2011 naar het Fonds is overgedragen, geïndexeerd met inflatie. 5 De genoemde bedragen zijn indicatief. Zoals u verder op in het document kunt lezen is het mogelijk dat de onderlinge verhoudingen nog wat wijzigen.
320007655/4015707.2
4
18/101
(iii) € 21,5 miljoen Spafima Perpetuele Preffen (geen geplande aflossing, cash vergoeding plus inflatie). (iv) Circa € 232 miljoen hypothecaire financiering. Deze dient in 2012-2013 geherfinancierd te worden. Voor de rendementsberekeningen gaat het model uit van een rente van 5,5% op de hypothecaire financiering na de herfinanciering. Dit is tevens het rentepercentage dat betaald zal worden op de huidige hypotheek vanaf 1 augustus 2012 tot het moment van herfinanciering. ♦
Behalve financieringskosten heeft het Fonds zeer lage kosten: (i)
De huurovereenkomsten zijn ‘triple net', hetgeen betekent dat alle eigenaars- en onderhoudslasten voor rekening van de huurder komen.
(ii)
Als gevolg van de fiscale status (transparant besloten fonds voor gemene rekening) is het Fonds grotendeels niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.
(iii) Alleen direct gemaakte kosten worden in rekening gebracht bij het Fonds (bijvoorbeeld administratiekosten, jaarlijkse taxatie, accountantskosten, kosten bestuur, etcetera). ♦
De rendementsberekeningen en overige financiële gegevens in het hoofddocument zijn 6
weergegeven voor Participaties die worden (bij)gekocht met korting . Als gevolg van deze korting liggen de rendementen op (bij)gekochte Participaties hoger dan de rendementen op Participaties die verkregen worden op basis van uw oorspronkelijke (indi7
recte) aandeelhouderschap in Skipper (als u daar recht op heeft) . ♦
Het Fonds verwacht een direct (uitkeerbaar) rendement van circa 6% op jaarbasis vanaf de start. Gedurende de jaren daarna zal het rendement stijgen (dalen) door inflatie (deflatie). De totale rendementsverwachting hangt af van een aantal zaken. Als er van uitgegaan wordt dat: −
er geen waardestijging of waardedaling van het Vastgoed gedurende de 15 jaar zal plaatsvinden,
−
de gemiddelde jaarlijkse inflatie circa 2% bedraagt,
−
de hoogte van het rentepercentage redelijk constant is gedurende de 15 jaar,
−
er geen Vastgoed wordt verkocht of bijgekocht, en
6
320007655/4015707.2
5,7% korting gegeven door CVC en identiek aan de korting die in februari 2012 is bedongen door het bestuur van SZO en Spafima bij het overnemen van een belang van CVC 7 In Bijlage C vindt u de verwachte rendementen (sensitiviteitstabellen) voor een Participatie zonder korting
19/101
een (beperkt) deel van de huurinkomsten wordt gebruikt om de hypotheek af te
−
8
lossen met circa 1% per jaar , dan kan een totaal rendement verwacht worden van circa 2,5x de oorspronkelijke inleg bij verkoop aan het eind van jaar 15 (circa 1x inleg terug door verkoop plus circa 1,5x extra aan dividenden). ♦
Het Fonds keert op Participaties in principe twee keer per jaar (een deel van) het exploitatierendement uit, afhankelijk van het resultaat en de kaspositie. De Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie wordt in ieder geval ieder jaar berekend en luidt in euro's.
♦
De in dit document getoonde indicaties van rendementen zijn verwachtingen op basis van aannames en rendementen uit het verleden en bieden geen garantie voor de toekomst.
D. ♦
Rendementsprognose AAL Certificaten De AAL Certificaten krijgen een vaste cash rente van 7%. Daarbovenop wordt jaarlijks de daadwerkelijk inflatie bijgeschreven als non-cash rente. Jaarlijks wordt een deel afgelost, de laatste aflossing is in 2025. De eerste jaren wordt een vastgesteld percentage van de oorspronkelijke AA-Lening afgelost. In latere jaren wordt een percentage van het dan nog uitstaande bedrag aan AA-Lening afgelost (verlaagd door de eerdere aflossingen, en verhoogd met de bijgeschreven inflatie).
♦
De Waarde van de AA-Lening zal (na betaling van de cash rente, en bijschrijving van de inflatie) gelijk zijn aan de uitstaande hoofdsom; de waarde van een AAL Certificaat is gelijk aan het pro rata aandeel van de waarde van de AA-Lening.
♦
Het totale rendement op de AAL Certificaten is circa 1,8x de inleg, uitgaande van 2% inflatie per jaar. Hoe hoger de inflatie, hoe hoger het rendement.
♦
Stichting Administratiekantoor AA-Lening keert op AAL Certificaten in principe vier keer per jaar (een deel van) het exploitatierendement op de AA-Lening uit.
♦
De in dit document getoonde indicaties van rendementen zijn verwachtingen op basis van aannames en rendementen uit het verleden en bieden geen garantie voor de toekomst.
8
320007655/4015707.2
Als er meer (of minder) wordt afgelost heeft dit een negatief (positief) effect op het uitkeerbaar rendement, terwijl de hoogte van de aflossing de waarde van de Participatie ook beïnvloedt (hoe meer er wordt afgelost, hoe minder hypotheek er over blijft en hoe meer de Participatie waard is bij verkoop van het vastgoed).
20/101
E. ♦
Risico's Participanten en AAL Certificaathouders dienen zich bewust te zijn van het feit dat beleggen in vastgoed naast kansen ook risico’s met zich brengt. De risico’s verbonden aan deelname in Participaties en/of AAL Certificaten kunnen mogelijk tot gevolg hebben dat de werkelijke resultaten afwijken van de uitgangspunten in deze Informatiebrochure en het rendement lager is dan verwacht.
♦
De huidige waarde waarvoor de 126 objecten overgedragen zijn aan het Fonds is de waarde per eind 2011. Deze waarde ziet u in deze Informatiebrochure terug. Per 1 augustus wordt geen nieuwe waardering van het Vastgoed gedaan. Eventuele wijzigingen in de waarde van het Vastgoed van het Fonds vanaf eind 2011 zijn dus voor rekening en risico van de Participanten.
♦
De huidige hypotheek op het Vastgoed zal naar verwachting in de tweede helft van 2012 of begin 2013 geherfinancierd worden. Bij het vervoegd aflossen van de huidige hypotheek kan er een vergoeding verschuldigd zijn. Mocht er een vergoeding verschuldigd zijn, zal deze in principe verwerkt worden in de nieuwe hypotheek. De aanname dat ook in de nieuwe hypotheek 5,5% rente betaald zal worden is op basis van de huidige informatie (onder andere de huidige rentestanden en de indicaties van banken) gerechtvaardigd. De aanname van 5.5% is opgebouwd uit een basisrente van circa 2.75% en circa 2.75% marge. Mocht deze rente op de hergefinancierde hypotheek hoger of lager zijn dan de 5,5% waarmee gerekend wordt, dan is dit uw risico als investeerder. Het Fonds heeft onlangs een optie verworven, waardoor de Euribor basisrente voor € 200 miljoen lening kan worden afgesloten op maximaal 2,75%. Voor meer details zie Hoofdstuk VI.D. De marktrentes zijn onlangs sterk gedaald. Dit is in het voordeel van u als potentiële belegger in het Fonds. Blijft de rente laag, dan zal het Fonds naar verwachting voor minder dan 2.75% de basisrente kunnen vastleggen op het moment van herfinancieren. Stijgt de rente, dan is het Fonds in ieder geval ten aanzien van de basisrente beschermd op maximaal 2,75% (en daarboven op komt de marge).
♦
De resultaten zijn gedurende de looptijd van het initiële huurcontract (tot eind 2026) primair afhankelijk van: (i)
De inflatie.
(ii)
De beschikbaarheid en condities van de hypothecaire financiering.
(iii) Het voldoen aan haar verplichtingen jegens het Fonds door C1000, Ahold en Coop. (iv) (Op langere termijn) de ontwikkelingen in de food retail, internet (retail), de vastgoedmarkt (o.a. huurwaardeontwikkeling), eventuele wijzigingen van wetgeving en
320007655/4015707.2
de economie in zijn geheel.
21/101
♦
Tegelijkertijd dient u ook rekening te houden met het feit dat: (i)
Het overgrote deel (ruim 80%) wordt gehuurd door de nummer 1 en 2 van supermarkten Nederland.
(ii)
Tot eind 2026 het leegstandsrisico volledig bij de huurders ligt (dus niet bij het Fonds).
(iii) De volledige onderhoudsverplichting bij de huurders ligt. (iv) Het Fonds middelen die vrijkomen bij verkoop van Vastgoed primair voor aflossing van de hypothecaire financiering van het Vastgoed zal aanwenden. Een beperkt deel van de vrijkomende middelen kan worden uitgekeerd of eventueel worden herbelegd in onroerend goed. ♦
De waarde van de portefeuille over 15 jaar zal voor een groot deel afhankelijk zijn of huurders een huurcontract van een pand zullen opzeggen of niet. Wanneer ze doorhuren zal er een nieuwe huurwaarde worden vastgesteld. Zegt een huurder de huur op (opzegtermijn minimaal één jaar) dan zal het Fonds op zoek gaan naar een opvolgend huurder (waarbij het leegstandrisico vanaf eind 2026 voor het Fonds is) of het pand verkopen.
♦
Naar verwachting zal de NMa toestemming verlenen voor de transacties van Jumbo met Ahold en Coop na het moment van uw definitieve inschrijving. Het kan zijn dat de NMa geen toestemming verleent, of (meer waarschijnlijk), dat de NMa als voorwaarde zal stellen dat de exploitatie van een beperkt aantal panden niet over mag gaan naar Ahold en/of Coop. In dat geval kan het zijn dat de verdeling van de 126 panden over de drie hoofdhuurders van het Fonds wijzigt. Ook kan het zijn dat als gevolg van het NMabesluit het Fonds een aantal panden zal verkopen. Ook hierdoor kunnen de aantallen verschillen van de in dit document gegeven verdeling. Het is onwaarschijnlijk dat als gevolg van deze eventuele wijzigingen het profiel (risico en rendement) van uw investering materieel wijzigt.
F. ♦
Intekening en allocatie Voor het opstellen van deze Informatiebrochure is er een indicatieve voorinschrijving geweest. Op basis van deze voorinschrijving is het de verwachting dat het gehele res9
terende belang van CVC overgenomen zal worden . Gezien de significante indicatieve 9
320007655/4015707.2
Mochten de finale inschrijvingen (op basis van deze Informatiebrochure en het bijgevoegde formulier) echter significant minder zijn dan de (indicatieve) voorinschrijvingen, waardoor het resterend belang van CVC meer dan € 10 miljoen zal zijn, dan kan CVC haar resterende belang omzetten in een converteerbare lening vergelijkbaar met de AA-Lening. Mocht dit het geval zijn dan zult u hiervan op de hoogte gebracht worden en (alleen dan) kunt u uw inschrijving herzien.
22/101
overintekening op AA-Lening is besloten voor de AA-Lening minimaal € 10 miljoen en maximaal € 20 miljoen te reserveren. In het basisscenario gehanteerd voor de rendementsprognoses in deze Informatiebrochure gaan wij uit van € 15 miljoen. ♦
De Participaties en AAL Certificaten kunnen op de Startdatum slechts worden verworven tegen een totale waarde van minimaal € 125.000.
♦
Bij over-inschrijving kunt u minder toegewezen krijgen dan waarvoor u heeft ingeschreven, echter nooit minder dan het minimum van € 125.000 per instrument, tenzij u in het geheel niets toegewezen krijgt. Ook al is uw finale toewijzing minder dan waarop u ingetekend heeft, u bent verplicht dit te accepteren. Uw definitieve inschrijving is dus een maximum.
G. ♦
Procedure inkoop – en uitgifte Participaties Het Fonds zal niet worden genoteerd op een effectenbeurs. Participanten en individuele derden kunnen van tijd tot tijd aangeven geïnteresseerd te zijn om Participaties (bij) te kopen of te verkopen. Participaties kunnen uitsluitend via het Fonds worden overgedragen. Wel is het een Participant toegestaan haar Participatie rechtstreeks over te dragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn van de Participant.
♦
In beginsel kan één keer per jaar gedurende een periode van vier weken aan Supermarkt Vastgoed B.V. gevraagd worden om een voorgenomen inkoop en uitgifte van Participaties te faciliteren. Supermarkt Vastgoed B.V. kan op ad hoc basis besluiten dat er vaker of minder vaak 'verkocht' kan worden.
♦
Participaties worden in beginsel uitgegeven en ingekocht tegen de Waarde per Participatie. Kosten die door of namens het Fonds worden gemaakt in verband met het uitgeven en inkopen van Participaties kunnen in rekening worden gebracht als opslag (bij 10
uitgifte) of als afslag (bij inkoop) . ♦
De Waarde per Participatie wordt gebaseerd op de laatst vastgestelde Jaarrekening overeenkomstig de methodes vermeld in de Fondsvoorwaarden. Het Vastgoed wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. Binnen een maand na vaststelling van de Jaarrekening informeert Supermarkt Vastgoed B.V. de Participanten over de Waarde per Participatie.
10
320007655/4015707.2
Overigens verwacht het Fonds niet dat deze kosten hoog zullen zijn. De jaarlijkse taxatie en accountantskosten voor het jaarverslag worden in ieder geval door het Fonds gedragen.
23/101
H. ♦
Procedure overdracht AAL Certificaten AAL Certificaten kunnen slechts worden overgedragen, nadat het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening om voorafgaande schriftelijke goedkeuring is gevraagd.
♦
Deze goedkeuring kan in beginsel één keer per jaar, gedurende vier weken, gerekend vanaf een maand nadat de waarde per AAL Certificaat aan de AAL Certificaathouders is medegedeeld worden gevraagd. Stichting Administratiekantoor AA-Lening kan op ad hoc basis besluiten dat er vaker of minder vaak om goedkeuring kan worden verzocht.
♦
Het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening zal op een verzoek tot goedkeuring voor de overdracht van certificaten uiterlijk binnen één maand een beslissing nemen.
♦
Een AAL Certificaathouder is, na verkregen goedkeuring, bevoegd om de betreffende AAL Certificaten over te dragen, of indien het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening niet binnen voornoemde maand een beslissing heeft genomen, of als het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening niet gelijktijdig met de afwijzing een andere persoon heeft aangewezen die bereid en in staat is (zijn) om alle AAL Certificaten waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te verkopen.
I. ♦
Fiscale status Het Fonds zal een besloten fonds voor gemene rekening zijn dat niet is onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting en niet wordt beschouwd als een entiteit onderworpen aan belasting op winsten, inkomsten of vermogen in enige andere jurisdictie. Het Fonds zal een besloten structuur hebben waardoor het fiscaal als transparant aangemerkt wordt. Het gevolg van de fiscale transparantie is dat alle vermogensbestanddelen en resultaten direct aan de achterliggende Participanten worden toegerekend. Het Fonds is dan ook niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.
♦
Het Fonds heeft het volledige (economische) bezit van al haar panden (waarbij er voor een zeer beperkt aantal sprake is van erfpacht van de grond). Van de 126 panden worden er 112 gehouden in een fiscaal transparante entiteit (wat wil zeggen dat de fiscale boekwaarde gelijk is aan de marktwaarde, hetgeen betekent dat bij verkoop van een pand er door het Fonds geen belasting hoeft te worden betaald aan de belastingdienst. Ander voordeel is dat de entiteit waar deze panden in zitten ook geen vennootschapsbelasting hoeft te betalen, waardoor het exploitatieresultaat (zeg maar de winst) van het Fonds volledig uitgekeerd kan worden aan de Participanten. Veertien panden worden gehouden in een ‘normale’ BV (Supermarkt Vastgoed IIA B.V., deze B.V. is eco-
320007655/4015707.2
nomisch eigendom van het Fonds). Bij deze panden is de fiscale boekwaarde lager dan
24/101
de marktwaarde. Wanneer een dergelijk pand verkocht zou worden door het Fonds, moet in beginsel 25% vennootschapsbelasting belasting betaald worden over het ver11
schil tussen fiscale boekwaarde en de verkoopprijs . Deze ‘normale’ BV moet ook 25% vennootschapsbelasting betalen over het jaarlijkse resultaat van deze BV: het inkomen van Supermarkt Vastgoed IIA B.V. (de huur die het ontvangt op de 14 panden), na aftrek van rente op de hypotheek en de (indirecte) AA-Lening en kosten. Uitkeringen van dividenden door Supermarkt Vastgoed IIA B.V. zijn in beginsel onderworpen aan heffing van dividendbelasting die in beginsel door de Participanten kan worden teruggevraagd. Het dividend van Supermarkt Vastgoed IIA B.V. maakt onderdeel uit van de directe uitkering van het Fonds (de prognoses gaan uit dat deelnemers eventueel ingehouden dividend belasting kunnen terugvragen, hoewel dit een minimaal effect op de prognoses heeft). ♦
De Participaties en AAL Certificaten gehouden door natuurlijke personen, worden belast in Box 3, bijzondere omstandigheden daargelaten.
♦
In de fiscale paragraaf staat vermeld welke fiscale aspecten mondeling zijn besproken met de belastingdienst. Het Fonds hecht eraan een en ander ook schriftelijk vast te leggen, hetgeen ook op korte termijn zal plaatsvinden, in ieder geval voordat het Fonds wordt opgericht. Uiteraard kan de formele afstemming leiden tot (kleine) wijzigingen in de fiscale aspecten. Indien deze wijzigingen van impact zijn op de fiscale positie van de Participanten, zal dat nog gecommuniceerd worden voorafgaand aan de oprichting van het Fonds. Overigens zullen nagenoeg alle fiscale aspecten die zullen worden afgestemd voor specifieke situaties gelden.
J. ♦
Beheerder/ Bewaarder Het economische belang bij de beleggingen van het Fonds berust volledig bij de Participanten.
♦
Supermarkt Vastgoed B.V. (i)
12
is aangesteld als Beheerder en Bewaarder van het Fonds:
In haar hoedanigheid van Bewaarder van het Fonds is Supermarkt Vastgoed B.V. juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het Fonds zullen behoren en houdt zij de Fondsverplichtingen aan op eigen naam ten be-
11
320007655/4015707.2
Vennootschapsbelastingtarief over de eerste € 200.000 belastbaar bedrag bedraagt 20%. Er bestaat de mogelijkheid om de heffing van vennootschapsbelasting over een boekwinst uit te stellen door deze boekwinst toe te voegen aan een herinvesteringsreserve, indien er een vervangingsvoornemen bestaat. 12 Thans nog genaamd: Supermarkt Vastgoed Holding I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Amersfoort. Supermarkt Vastgoed B.V. zal kantoor houden te (1077 MZ) Amsterdam, Rubensstraat 66.
25/101
hoeve van het Fonds. Supermarkt Vastgoed B.V. treedt bij het beheren en bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten. (ii)
Onder het ‘beheer’ wordt mede begrepen het beleggen van de goederen die behoren tot het Fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds, alles met inachtneming van het bepaalde in de Fondsvoorwaarden en in deze Informatiebrochure.
(iii) Supermarkt Vastgoed B.V. kan een derde aanstellen ter uitvoering van één of meer van haar taken uit hoofde van de Fondsvoorwaarden en deze Informatiebrochure. ♦
Voorzien is dat op termijn Supermarkt Vastgoed B.V. wordt omgezet in een stichting, waardoor het juridisch eigendom van de beleggingen van het Fonds in de (dode hand) stichting blijft.
♦
Het bestuur van het Fonds zal bestaan uit vier leden: (i)
Wim Linthorst wordt de voorzitter van het bestuur. Wim Linthorst is tussen 1969 en 2010 werkzaam geweest binnen C1000 in verschillende rollen en was tussen 1996 en 2010 onderdeel van de directie. In de rol van directeur Commerciële zaken was hij eindverantwoordelijk voor de detailhandel, het vastgoed alsmede het verwerven van nieuwe locaties. Daarbij is Wim nauw betrokken geweest bij de aankoop en integratie van A&P, de verkoop van C1000 aan CVC en de verwerving en integratie van de 80 Super de Boer winkels. Zodoende kent Wim de portefeuille van Supermarkt Vastgoed alsook het Nederlandse supermarktlandschap zeer goed en brengt hij een enorme kennis over supermarkt vastgoed management met zich mee.
(ii)
Gezien de grote (indirecte) participatie door ondernemers verenigd in SZO, heeft zij het recht om één bestuurder te benoemen (zolang SZO-ers ten minste 40% van de Participaties houden). Bij het aangaan van het Fonds wordt deze positie tijdelijk bekleed door Hans van Well. Deze bestuurder stelt zijn positie beschikbaar bij de eerste vergadering van Participanten (naar verwachting tweede kwartaal 2013). Hans is tevens voorzitter van SZO en intensief betrokken geweest bij de totstandkoming van het Fonds (en Skipper in 2008).
(iii) Een derde bestuurder van het Fonds wordt gekozen door de overige Participanten (niet SZO-ers). Bij het aangaan van het Fonds wordt deze positie tijdelijk bekleed door Jan Reinier Voûte. Deze bestuurder stelt zijn positie beschikbaar bij de eerste vergadering van Participanten (naar verwachting tweede kwartaal 2013). Jan
320007655/4015707.2
Reinier, verbonden aan CVC, is intensief betrokken geweest bij de financiering
26/101
van C1000 vanaf 2008, en, gedetacheerd bij C1000, bij de opzet van het Fonds. Jan Reinier zal zich intensief bezighouden met de herfinanciering van de hypothecaire lening. (iv) Tenslotte mag C1000 een bestuurder benoemen, die effectief alleen toeziet op en meestemt (door middel van een veto) over beslissingen zoals opheffing van het Fonds of verkoop van individuele panden verhuurd aan C1000. Deze laatste bestuurder zal een functionaris van de Jumbo groep zijn. De entiteiten waar de Ahold en Coop panden ingehouden worden hebben een bestuur van drie leden (dezelfde bestuurders als hierboven, exclusief de C1000 bestuurder). Bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en zijn herbenoembaar. Als hoofdregels geldt dat wanneer er een vacature is voor de bestuurspositie van C1000, C1000 bevoegd is een opvolgend bestuurder te benoemen. Wanneer de SZO bestuurszetel vacant is, is SZO bevoegd een nieuwe bestuurder te benoemen. De overige twee bestuurszetels worden vervuld op basis van een benoemingsbesluit van de vergadering van certificaathouders.
Participant
Participant
Participant
…..
Participant
Participant
Participant
…..
Stak AALening
Rente + aflossing Achtergestelde Aflossende Lening
Spafima Perp Preffen
Rente + aflossing Dividend
Rente
Supermarkt Vastgoed (‘Fonds’)
Ondernemers Huur
Hypothecaire lening
Rente + aflossing
Eigendom
Huur
79x
29x
Huur
Onderhoud (‘triple-net’)
Onderhoud (‘triple-net’)
huur/ onderhuur
huur/ onderhuur
18x
320007655/4015707.2
Onderhoud (‘triple-net’)
27/101
huur/ onderhuur
V.
SUPERMARKTVASTGOED & BELEGGEN IN NEDERLANDSE SUPERMARKTEN
A.
Portefeuille Supermarktvastgoed
Hieronder is een geografische indeling te vinden van de 126 vastgoedobjecten uit de portefeuille van het Fonds verdeeld over de drie hoofdhuurders ALLES Noord
Albert Heijn
Coop
Drente Groningen Friesland
32% 16 16 8
27% 4 13 4
41% 8 1 3
39% 4 2 1
Gelderland Overijssel Flevoland
33% 16 22 4
32% 11 10 4
41% 2 10
28% 3 2
18% 7 13 3
22% 5 10 2
7%
Noord Holland Zuid Holland Utrecht
22% 2 2
17% 5 11 5
20% 4 9 3
10% 1 1 1
11%
Zeeland Brabant Limburg
126
79
29
18
Oost
West
Zuid
TOTAAL
C1000/Jumbo
1 1
1 1
Van de 4 niet supermarkt panden zijn er twee verhuurd aan Action, één aan Scapino, en één aan een ander. Verder bezit het Fonds enkele appartementen en overig onroerend goed
320007655/4015707.2
gelegen naast of boven de supermarktobjecten.
28/101
320007655/4015707.2
29/101
Eind 2026 lopen alle huurcontracten af. Wanneer de hoofdhuurder (C1000 voor haar 79 panden, Ahold voor haar 29 panden, Coop voor haar 18 panden) de huur niet wenst te verlengen zullen de supermarktruimten leeg opgeleverd dienen te worden en kan het Fonds een nieuwe huurder zoeken. De overige verhuurde ruimten (appartementen en non-food) die marktconform worden gehuurd hoeven niet leeg te worden opgeleverd. Een niet meer verhuurd pand kan uiteraard ook verkocht worden. In 2026 is ook het eerste moment dat de huurprijs aangepast zal worden conform de gebruikelijke '303-procedure' op grond van de Huurwet. Hierbij wordt de huurprijs gelijk gesteld aan gerealiseerde huren in vergelijkbare panden in de voorgaande vijf jaren. Tot 2026 bestaat voor zowel huurder (C1000, Ahold, en Coop) als verhuurder (het Fonds) geen mogelijkheid om de huur aan te passen, afgezien van huurprijsindexatie (inflatie correctie). Een huurder kan besluiten om uitbreidingen aan panden te doen. Huurder kan het Fonds vragen deze te financieren in ruil voor een hogere huur. Wil het Fonds dit niet financieren of kunnen Fonds en huurder geen overeenstemming bereiken over nieuwe huur voor de uitbreiding dan staat het de huurder vrij om zelf de investering in de uitbreiding te realiseren. Bij einde huur komt het Fonds dan deze uitbreiding toe zonder dat hier een vergoeding tegenover staat. Huurder heeft in dat geval ook het recht het pand weer in oude staat te herstellen. Als onderdeel van uitbreidingsdiscussies kan het Fonds ook een nieuwe huurperiode afspreken voor het gehele object, waardoor de einddata van huurcontracten gaan variëren (in casu, sommige langer worden dan eind 2026). In Bijlage A treft u een beschrijving aan van de drie hoofdhuurders: C1000, Ahold met format Albert Heijn en Coop. B.
Beleggen in vastgoed van supermarkten in Nederland
Beleggen is een combinatie van rendement en risico. Het is daarom van belang om risico’s te spreiden in verschillende beleggingscategorieën. De belangrijkste beleggingscategorieën die te onderscheiden zijn, zijn vastrentende waarden, aandelen en vastgoed. Volgens de algemeen geaccepteerde beleggingsleer bevat een goed gespreide beleggingsportefeuille ongeveer 10 tot 15% aan vastgoedbeleggingen. Vastgoed combineert relatief hoge met stabiele rendementen, gebaseerd op vooraf vastgestelde huuropbrengsten uit huurovereenkomsten. Beleggen in vastgoed is in grote mate inflatiebestendig door huurindexaties. De waarden en huurniveaus van winkelvastgoed en supermarkten in het bijzonder zijn minder beweeglijk in economische voor- of tegenspoed in vergelijking met andere soorten vastgoed. De huurders zijn veelal grotere en solvabele huurders. Dit beperkt het debiteurenrisico en zorgt voor stabiele cash flow. Een belegging in supermarkten is minder cyclisch dan an-
320007655/4015707.2
dere vastgoedsectoren omdat wordt voorzien in een basisbehoefte. De omzetten van super-
30/101
markten zijn minder beweeglijk dan in de detailhandel in het algemeen. De huren van supermarkten volgen, vanwege de schaarste aan goede locaties (en dus geringe kans op leegstand), de inflatie beter (door indexatie) dan andere vastgoedsegmenten. In Nederland is door strikte wetgeving in het bestemmingsplan geregeld of een supermarkt zich ergens mag vestigen. Dit is een belangrijke reden waarom het aantal supermarkten in Nederland gemaximeerd is en locaties, voor met name grotere supermarkten, schaars zijn. Vier redenen om te beleggen in supermarktvastgoed: ♦
naar verwachting stabiele cash flow en stabiele waarde ontwikkeling van uw belegging;
♦
status van de locatie is beschermd door wetgeving en creëert schaarste;
♦
de huurders (supermarktondernemingen) zijn conjunctuurbestendig omdat in een basisbehoefte wordt voorzien; en
♦
supermarktketens zijn veelal sterke debiteuren.
Trends supermarkten in Nederland (Bron: Hoofdbedrijfsschap Detailhandel, 2010/9 juni ‘11) Bij een belegging in winkelvastgoed die voor meer dan de helft uit supermarktvastgoed bestaat en waarvan de beleggers veelal een supermarktachtergrond hebben is een toelichting op de belangrijkste trends uit de supermarktbranche op zijn plaats. Voedingsmiddelenbestedingen in Nederland In 2009 gaven consumenten in Nederland € 24,4 miljard uit aan voedingsmiddelen (inclusief btw). Dat is ongeacht de plek van aankoop, dus ook buiten de detailhandel om. Genotmiddelen, zoals drank en tabak, waren goed voor € 14,8 miljard. De totale consumentenbestedingen (inclusief non-food en diensten) bedragen € 262 miljard. In de supermarkten zijn de bestedingen aan voedings- en genotmiddelen het grootst. Zij hebben een aandeel van 86% in de totale voedingsmiddelenmarkt en 62% in de markt voor genotmiddelen.
320007655/4015707.2
Bron: HBD, website
31/101
2011 opnieuw omzetstijging Voor het zesde jaar op rij was in 2011 sprake van een omzetstijging voor de supermarktbranche. De omzet was 2,1% groter dan in 2010. De financiële crisis heeft niet geleid tot lagere bestedingen in de branche. Toch was het verkochte volume niet gegroeid; consumenten kochten evenveel producten als in 2010. De prijzen waren gemiddeld 2% hoger. De foodspeciaalzaken lieten in 2011 wel een omzetdaling zien, te weten 2,4% minder omzet dan in 2010. Zij verliezen ieder jaar marktaandeel ten opzichte van de supermarkten. Omzet groeit door in 2010 In 2010 behaalde de supermarktbranche 1,8% meer omzet dan in 2009, ondanks de economische crisis in 2009 en de nasleep in 2010. De omzet van de totale detailhandel was in 2010 even groot als in 2009. De omzet van de foodspeciaalzaken was bijna 4% kleiner. Het verkochte volume in supermarkten was in 2010 bijna 2% groter dan in 2009, toen nog sprake was van een krimp (mede doordat de verkoop van goedkopere producten in de lift zat). Het prijsniveau was in 2010 nagenoeg even hoog als in 2009. De totale brancheomzet van supermarkten kwam uit op € 30 miljard (exclusief btw). Gemeten in vierwekelijkse perioden (week 1 tot en met week 52) was de omzettoename van supermarkten ten opzichte van 2009 overigens gemiddeld 2,6%. De schaalvergroting zet verder door Het aantal middelgrote supermarkten neemt iets af, maar het aantal grote supermarkten neemt toe. De gemiddelde winkeloppervlakte wordt dus groter. De binnensteden, hoofdwinkelcentra en andere grote winkelcentra zijn aantrekkelijke locaties voor supermarkten. Ook in de buurt- en wijkwinkelcentra neemt het aantal supermarkten toe. Alleen de solitair gelegen supermarkten zijn de laatste jaren in aantal gedaald. Vooral in de kleinste gemeenten (tot 10.000 inwoners) zijn in enkele jaren tijd supermarkten van het toneel verdwenen. Kleinschalige buurtsupermarkten De buurtsupermarkten in vooral winkelstraten van middelgrote steden passen zich aan en komen terug met aangepaste assortimenten en dienstverlening die op de buurt is gericht. In de grote steden zijn vooral allochtone ondernemers actief in deze buurten. Minder binding met eigen supermarkt De consument van tegenwoordig heeft een minder sterke binding met ‘zijn’ supermarkt dan
320007655/4015707.2
vroeger. Supermarkten maken daarom nog meer gebruik van het eigen magazine en de ei-
32/101
gen website, klantenkaarten, wijnclubs, acties gericht op kinderen (smurfenactie) of op volwassenen (plantenactie Vomar), receptkaarten en eigen kookboeken. Veranderende markt De marktverhoudingen blijven veranderen, onder andere als gevolg van fusies en overnames. Bovendien is meer sprake van het overslaan van bepaalde schakels: fabrikanten gaan rechtstreeks verkopen aan consumenten. Daarnaast wordt een toename van het aantal franchisehouders verwacht die gebruik maken van de naamsbekendheid van een goed. Ook partijen buiten het supermarktkanaal strijden mee om het marktaandeel: horeca, catering, pompshop en warenhuizen als HEMA en V&D (Le Marché en La Place).
C.
DTZ
DTZ heeft eind 2011 een onderzoek naar de kenmerken van supermarktbeleggingen gepubliceerd: “De zekerheid van supermarkten”. Het gehele onderzoek is eenvoudig te vinden op internet (http://www.dtz.nl/media/90180/supermarkten_retail_folder_internet.pdf). De conclusie treft u hieronder:
“ Conclusie: De belangrijkste conclusie van dit onderzoek is, dat supermarkten onder de beleggingen als een uitermate ‘veilige haven’ kunnen worden beschouwd. De huurders zijn solvabel en zijn als gevolg van schaalvergroting in staat goede huurprijzen te betalen voor de beste locaties. Het huurprijsniveau, dat in grote mate bepalend is voor de beleggingswaarde van een supermarkt, hangt af van de verkoopoppervlakte en de geografische ligging. De hoogste huurprijs wordt immers betaald voor een supermarkt van gemiddelde grootte (circa 1.700 m2). Desondanks geldt dat in een regio waar in absolute zin meer geld wordt besteed aan dagelijkse boodschappen, een hogere huur per vierkante meter wordt betaald. Dit alles bij elkaar heeft ertoe geleid dat de waarde van supermarkten de laatste jaren gestaag is toegenomen. In tien jaar tijd is de kapitalisatiefactor van de betere supermarkt gestegen van circa 12 à 13 keer de jaarhuur naar 14 à 15 keer
13
de jaarhuur anno 2011. In hoeverre de belangstelling
van beleggers zich zal vertalen in een verdere stijging van de koopsom is de vraag. Dat supermarkten een goede belegging vormen is zeker!”
13
320007655/4015707.2
Let wel: deze kapitalisatiefactoren zijn voor supermarkten met ‘normaal’ huurcontract en kosten koper. Het effect van triple net en vrij op naam levering (gebrek aan zekerheden) resulteert in ongeveer 2 factoren van jaarhuur, die afgetrokken kunnen worden van de 15,6x jaarhuur die het Fonds betaald heeft om het vergelijkbaar te maken.
33/101
VI. A.
FINANCIËLE KERNGETALLEN EN RENDEMENTSBEREKENINGEN
Beschrijving van belangrijkste kasstromen
Inkomsten/ontvangsten De belangrijkste inkomsten van het Fonds zijn opbrengsten uit het Vastgoed. De yield (huur gedeeld door de waarde van het Vastgoed) bedraagt ongeveer 6,4%. Omgerekend betekent dit dat het Fonds 15,6 maal de huur betaald heeft voor de vastgoedobjecten. Bij beoordeling van deze kengetallen dient rekening gehouden te worden met de afwezigheid van overdrachtsbelasting en het gunstige huurcontract (een eerste huurtermijn van 15 jaar, volledige indexatie en 'triple net'). Daarnaast zal het Fonds een zeer beperkte belastingdruk hebben. Door middel van externe (schuld)financiering wordt het rendement voor Participanten (op termijn) hoger. Voor het overige zal het Fonds alleen inkomsten kennen als er Vastgoed verkocht wordt. Voor panden verhuurd aan Ahold en Coop kan het Fonds hier zelf over beslissen. Voor Vastgoed verhuurd aan C1000, kan het Fonds niet zonder instemming van C1000 Vastgoed verkopen. Kosten/uitgaven De belangrijkste jaarlijkse kosten van het Fonds zijn de rentes op de hypotheek en de achtergestelde leningen. Daarnaast zal naar verwachting een deel van de huur gebruikt worden om af te lossen op de leningen. Bij verlenging van de hypotheek dient over het algemeen een afsluitprovisie betaald te worden (naar verwachting eens in de circa vijf jaar). De financiering staat in meer detail beschreven onder C. van dit hoofdstuk VI. Overige kosten voor het Fonds zullen beperkt zijn. Denk hierbij vooral aan kosten voor de Administrateur, accountant, taxateur, bestuur en adviseurs waar nodig. Ook zal het Fonds een beperkt bedrag aan vennootschapsbelasting betalen. Naar verwachting bedragen deze overige kosten niet meer dan 1,5-2% van de jaarhuur (wat als zeer gunstig kan worden gezien voor het Fonds ten opzichte van andere winkelfondsen). De oprichtingskosten die in rekening gebracht worden aan het Fonds zijn beperkt tot de directe kosten voor adviseurs zoals PwC (fiscaal), Houthoff Buruma (juridisch/notarieel), Loyens Loeff (juridisch voor leningen). Deze kosten zijn naar verwachting in totaal niet meer dan circa € 0,5 miljoen. B.
Rendement voor Participanten
Naar verwachting zal het Fonds ieder jaar een positief saldo hebben, dat (grotendeels) uitgekeerd zal worden aan de Participanten. Het Fonds verwacht een direct (uitkeerbaar) rendement circa 6% op jaarbasis vanaf de start. Gedurende de jaren daarna zal het rendement
320007655/4015707.2
bij een constante rente stijgen (dalen) door inflatie (deflatie). De huidige hypotheek op het
34/101
Vastgoed is mee afgesplitst van C1000, dateert van mei 2008 en dient geherfinancierd te worden uiterlijk juni 2013. De hoogte van de hypotheek is in overeenstemming gebracht met het niveau wat de hypotheekbanken willen financieren in de huidige markt. Voorzien wordt dat er een nieuwe financiering voor circa vijf jaar in de tweede helft van 2012 of begin 2013 wordt afgesloten. Naar verwachting zal elk jaar een beperkt deel van de huurinkomsten gebruikt worden om de hypotheek af te lossen, zodat de kans op een succesvolle herfinanciering na vijf jaar maximaal is. Het streven is om vanaf dat moment de dan uitstaande hypothecaire lening te kunnen herfinancieren met een nieuwe meerjarige hypotheek, tegen gunstige marge en met beperkte periodieke aflossing. Indien gedurende de 15 jaar de gemiddelde jaarlijkse inflatie circa 2% bedraagt en de jaarlijkse aflossing 1% van de hoofdsom, komt het verwachte gemiddelde dividendrendement (exclusief verkopen van Vastgoed) op circa 9% per jaar. Hierdoor is de prognose dat de Participant gedurende de initiële looptijd van het huurcontract (tot eind 2026) circa 1,5 maal zijn inleg terugkrijgt uit dividenden, naast de restwaarde van het Vastgoed. Bij gelijkblijvende waarde van het Vastgoed, zou een Participant, bij verkoop aan het eind van 2026, totaal ongeveer 2,5x zijn inleg hebben gekregen uit dividenden en restwaarde van de Participatie. Mocht er gedurende de looptijd meer worden afgelost op de hypotheek, geeft dit een lager dividend rendement, maar een hogere restwaarde van de Participatie, waardoor het totale rendement van circa 2,5x vergelijkbaar blijft.
Let op! De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
C.
Rendement voor AAL Certificaathouders
De AAL Certificaten krijgen een vaste cash rente van 7%. Daarbovenop wordt jaarlijks de daadwerkelijk inflatie bijgeschreven als non-cash rente. Jaarlijks wordt een deel afgelost, de laatste aflossing is in 2025. De eerste jaren wordt een vastgesteld percentage van de oorspronkelijke AA-Lening afgelost. In latere jaren wordt een percentage van het dan nog uitstaande bedrag aan AA-Lening afgelost (verlaagd door de eerdere aflossingen, en verhoogd met de bijgeschreven inflatie). Het totale rendement op de AAL Certificaten is circa 1,8x de inleg, uitgaande van 2% inflatie per jaar. Hoe hoger de inflatie, hoe hoger het rendement. De inflatie is eigenlijk de enige onzekerheid in de berekening van het rendement dat een AAL Certificaat zal genereren voor u als belegger, uiteraard zolang er voldoende middelen zijn in het Fonds om de rente
320007655/4015707.2
en aflossing op de AAL Certificaten te voldoen.
35/101
Echter, de bancaire hypotheek gaat altijd voor: als er zich een situatie voor zou doen, waarbij de hypotheekgever het hele exploitatieresultaat (alle cash in het Fonds) zal opeisen om extra af te lossen op de hypotheek, dan krijgt de AAL Certificaathouder tijdelijk geen cash rente noch aflossing. Wel wordt er daarna rente gerekend over de uitgestelde of gemiste betalingen op de AAL Certificaten (u krijgt dan als het goed is later de gemiste betalingen plus rente tussen het moment dat de betaling had moeten plaatsvinden en de daadwerkelijke betaling). In een dergelijk scenario mag het Fonds ook geen dividend op Certificaten uitkeren. Eerst de bancaire hypotheek, dan pas de AAL Certificaten, Als u het bezit van een AAL Certificaat vergelijkt met een Participatie, dan kan over het algemeen gezegd worden dat: •
De jaarlijkse uitkering op AAL Certificaat hoger is (rente en aflossing voor AAL naast dividend voor een Participatie)
•
Het geprognosticeerde totaal rendement op een AAL Certificaat substantieel minder is dan op een Participatie
•
Mede doordat de AA-Lening helemaal wordt afgelost, het risico minder is dan van een Participatie (een Participatie kan verkocht worden, maar wordt niet afgelost door het Fonds)
•
Naar verwachting er minder liquiditeit of handel zal zijn in de AAL Certificaten dan in de Participaties, omdat er minder individuen AAL Certificaten zullen hebben
Let op! De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
D.
Financiering
Naast het door de Participanten ingebrachte eigen vermogen zal het Fonds worden gefinancierd met vreemd vermogen. Supermarkt Vastgoed B.V. streeft ernaar een hypothecaire financiering af te sluiten met een dusdanige omvang en condities zodat enerzijds het rendement op de Participaties verhoogd wordt, en anderzijds resulteert in een beperkt herfinancieringsrisico aan het einde van de looptijd van de hypotheek. 14
Op dit moment rust er op het Vastgoed nog een hypotheek die loopt tot juni 2013 . De huidige hoogte van de hypotheek komt overeen met niveaus die de hypotheekbanken hebben 14
320007655/4015707.2
De huidige hypotheek bedraagt €240miljoen, en heeft als zekerheden naast de portefeuille van 126 objecten van Supermarkt Vastgoed ook een aantal overige (leegstaande) objecten in een entiteit die Skipper Vastgoed heet, welke geen onderdeel is van het fonds. De nieuwe hypotheek zal verstrekt worden (en zekerheid hebben) op de
36/101
aangegeven ook voor de komende jaren te willen financieren (circa twee derde van de getaxeerde waarde van portefeuille kosten koper). Naar verwachting wordt de nieuwe hypotheek afgesloten in de loop van 2012 of begin 2013, nadat ook de definitieve structuur met Ahold en Coop is geïmplementeerd. Op een hypotheek wordt rente betaald. De rente is opgebouwd uit twee elementen: (i) de basisrente (vaak aangeduid met Euribor) en (ii) de marge (vergoeding aan de bank, inclusief eventuele liquiditeitsopslag). De aanname van het model is dat deze twee samen niet meer dan 5.5% zullen zijn (circa 2,75% voor de Euribor en 2,75% voor de marge). De huidige hypotheek wordt aangepast, zodat vanaf augustus exact 5,5% betaald zal worden (in huidige hypotheek is de marge lager en de basisrente hoger dan 2,75%). Deze rente geldt tot aan het moment van herfinanciering in de loop van 2012 of begin 2013. Supermarkt Vastgoed B.V. zal bij de herfinanciering een rentevorm kiezen die voor het rendement van het Fonds zo gunstig mogelijk is en waarvan de risico’s aansluiten bij de beleggingsdoelstelling van het Fonds. Aangezien alle huurcontracten een initiële looptijd kennen van 15 jaar, zou Supermarkt Vastgoed B.V. idealiter ook de hypothecaire financiering van het Fonds voor een gelijke periode afsluiten. Naar verwachting zal de hypotheek die in 2012 of 2013 zal worden afgesloten een looptijd hebben van circa vijf jaar (banken zijn op dit moment niet bereid voor 15 jaar uit te lenen, of in ieder geval niet tegen aantrekkelijke condities). Gedurende deze vijf jaar zal de marge contractueel vastliggen. Supermarkt Vastgoed B.V. zal ook de basisrente willen vastleggen. Gezien de huidige vrij lage lange termijn tarieven van de basis rente (vast te leggen middels een Euribor swap), is Supermarkt Vastgoed B.V. voornemens om een basisrente-contract (Euribor swap) af te sluiten die de basisrente op circa € 200 miljoen hypotheek schuld voor langere termijn vastlegt (€ 100 miljoen tot eind 2026, en € 100 miljoen tot ten minste 2022). Voordeel hiervan is dat gedurende de looptijd van het basisrente-contract het Fonds weinig renterisico loopt. Slechts de marge (op de toekomstige hypotheek) is dan een onzekerheid in de totale rente. Het Fonds heeft onlangs een optie verworven, waardoor de basisrente voor € 200 miljoen lening kan worden afgesloten op maximaal 2,75% (€ 100 miljoen tot eind 2026, en € 100 miljoen tot ten minste 2022). De kosten van de optie en het oversluiten van de huidige hypotheek (loopt nog tot juni 2013, maar naar verwachting zal er eerder geherfinancierd worden) zullen verwerkt worden in het nieuwe basisrente-contract voor de nieuwe hypotheek, voor de eerder genoemde 2,75%: basisrente vergoeding rekening houdend met kosten van optie en oversluiten.
320007655/4015707.2
126 objecten van Supermarkt Vastgoed. Het verschil tussen huidige en de nieuwe hypotheek kan blijven rusten op de overige objecten in Skipper Vastgoed, worden afgelost uit de verkoop van deze objecten, of uit andere middelen van Skipper.
37/101
De marktrentes zijn onlangs sterk gedaald. Dit is in het voordeel van u als potentiële belegger in het Fonds. Blijft de rente laag, dan zal het Fonds naar verwachting voor minder dan 2.75% de basisrente kunnen vastleggen op het moment van herfinancieren. Stijgt de rente, dan is het Fonds in ieder geval beschermd op maximaal 2,75%. De marge die het Fonds zal moeten betalen zal ten tijde van de herfinanciering voor circa 5 jaar worden vastgelegd. Het is niet mogelijk deze vooraf te maximeren, zoals het Fonds wel voor de basisrente heeft kunnen doen. Historisch werden op vastgoedleningen lagere marges betaald dan de 2,75% aanname in het model. Naast de hypothecaire financiering is het Vastgoed deels gefinancierd met twee achtergestelde leningen. ♦
Spafima heeft ingetekend op Spafima Perpetuele Preffen van circa € 21,5 miljoen. Deze Spafima Perpetuele Preffen krijgen een vaste cash vergoeding van 1,5% per jaar, naast een vergoeding voor inflatie: inflatie tot 2% per jaar wordt bijgeschreven bij de hoofdsom, terwijl Spafima het meerdere boven 2% in cash kan ontvangen, als zij dit wilt. De Spafima Lening kent geen aflossingen, anders dan bijvoorbeeld bij verkoop van een groot deel van het vastgoed (zie de Bijlage voor de precieze voorwaarden).
♦
15
De AA-Lening van circa € 15 miljoen met verplichting tot aflossing . De AA-Lening, met een cash rente van 7% per jaar en een bijgeschreven jaarlijkse rente gelijk aan de jaarlijkse inflatie, zal worden afgelost uit de jaarlijkse beleggingsrendementen van het Fonds. Één jaar voor het einde van de initiële huurperiode zal de AA-Lening volledig zijn afgelost. Vanaf 2022 kunnen de AAL Certificaathouders hun gedeelte van de lening converteren in Participaties (tegen de dan geldende Waarde per Participatie).
Alle verplichtingen die uit de financieringen voortvloeien zijn voor rekening en risico van het Fonds. Financiers zullen zich uitsluitend op het Vastgoed en de overige activa van het Fonds kunnen verhalen ('non-recourse'-beding) en nimmer Participanten hoofdelijk kunnen aanspreken.
15
320007655/4015707.2
De exacte hoogte van de AA-Lening is afhankelijk van de finale inschrijvingen in de AAL Certificaten. De AALening zal niet hoger zijn dan € 20 miljoen en niet minder dan € 10 miljoen. In het algemeen kan gezegd worden dat het risicoprofiel van de lening licht wijzigt als gevolg van de hoogte (hoe hoger de lening hoe minder aandelen er als ‘buffer’ achter zitten). Ook voor het verwachte rendement op de Participaties heeft de exacte hoogte van de lening een effect. Zie hiervoor de sensitiviteitsanalyses.
38/101
E.
Prognoses voor beleggers in Participaties
Er is een basisscenario uitgewerkt voor de prognose, evenals een aantal sensitivities. De Participanten krijgen naar verwachting elk jaar ten minste 6% rendement. In de eerste 15 jaar wordt naar verwachting een gemiddeld dividendrendement van circa 9% uitgekeerd in het basis scenario. Gedurende de 15 jaar wordt naar verwachting aan totaal dividend circa 1.5 maal de inleg uitgekeerd. Deze tabel vindt u ook in de Bijlage (groter formaat)
Financiële projecties bedragen in € miljoenen
start
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
9.9
24.3
24.8
25.3
25.8
26.3
26.8
27.3
27.9
28.5
29.0
29.6
30.2
30.8
31.4
Rente hypotheek Rente AAL Rente SPP
(5.4) (0.4) (0.1)
(12.8) (1.0) (0.3)
(12.7) (1.0) (0.3)
(12.6) (1.0) (0.3)
(12.5) (0.9) (0.3)
(12.4) (0.9) (0.4)
(12.3) (0.8) (0.4)
(12.1) (0.7) (0.4)
(12.0) (0.7) (0.4)
(11.8) (0.6) (0.4)
(11.8) (0.5) (0.4)
(11.7) (0.4) (0.4)
(11.5) (0.2) (0.4)
(11.4) (0.1) (0.4)
(11.2) (0.4)
Kosten Belasting
(0.2) (0.2)
(0.5) (0.1)
(0.5) (0.1)
(0.5) (0.1)
(0.5) (0.2)
(0.5) (0.2)
(0.5) (0.2)
(0.5) (0.3)
(0.6) (0.3)
(0.6) (0.4)
(0.6) (0.4)
(0.6) (0.4)
(0.6) (0.5)
(0.6) (0.5)
(0.6) (0.6)
Huur
Subtotaal
2012 Aug - Dec
3.6
9.5
10.1
10.7
11.3
11.9
12.6
13.3
14.0
14.7
15.4
16.2
16.9
17.8
18.6
(1.0) (0.2)
(2.3) (0.7)
(2.3) (0.8)
(2.3) (0.9)
(2.3) (1.1)
(2.8) (1.2)
(2.8) (1.4)
(2.8) (1.4)
(2.8) (1.5)
(2.8) (1.6)
(2.7) (1.7)
(2.7) (1.7)
(2.7) (1.8)
(2.7) (1.9)
(2.7) -
2.4
6.5
7.0
7.5
8.0
7.9
8.4
9.1
9.7
10.4
11.0
11.7
12.4
13.1
15.8
372 (232) (21) (15)
372 (233) (22) (15)
372 (231) (22) (15)
372 (229) (23) (14)
372 (226) (23) (13)
372 (224) (23) (13)
372 (224) (24) (12)
372 (221) (24) (11)
372 (218) (25) (9)
372 (215) (25) (8)
372 (212) (26) (7)
372 (212) (26) (5)
372 (209) (27) (4)
372 (206) (27) (2)
372 (204) (28) -
372 (201) (29) -
104
102
104
106
109
112
113
116
119
123
127
128
132
136
140
142
Overige kengetallen/ uitgangspunten
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
Algemeen Inflatie Huurstijging Waardeontwikkeling vastgoed
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
Aflossing hypotheek Aflossing AAL Beschikbaar voor Participaties Waarde vastgoed incl stichtingskosten Hypotheek (ultimo) Spafima lening (ultimo) AAL (ultimo) Waarde participaties (ultimo)
Hypotheek Hypotheek / waarde vastgoed k.k. (ultimo) Rente op hypotheek
66.1%
Rendement op Participaties Gekocht in 2012 met korting Gekocht in 2012 zonder korting
66.5% 65.9% 5.5% 5.5% 6.0% 5.7%
6.7% 6.3%
65.2% 64.6% 5.5% 5.5% 7.2% 6.8%
7.7% 7.2%
63.9% 63.7% 63.0% 5.5% 5.5% 5.5% 8.2% 7.7%
8.1% 7.6%
8.7% 8.2%
62.2% 61.4% 5.5% 5.5% 9.4% 10.0% 8.8% 9.4%
60.6% 60.4% 59.6% 5.5% 5.5% 5.5%
58.9% 58.1% 57.3% 5.5% 5.5% 5.5%
10.6% 11.2% 12.0% 12.7% 13.5% 10.0% 10.6% 11.3% 12.0% 12.7%
16.2% 15.3%
Hieronder vindt u een overzicht van de verwachte effecten op het rendement op de Participaties bij afwijkingen ten opzichte van een aantal belangrijke aannames in de rendementsprognose. Voor alle duidelijkheid: er zijn twee manieren waarop rendement behaald kan worden: 1. Door de (half) jaarlijkse uitkering van dividend die u ontvangt behaalt u direct rende-
320007655/4015707.2
ment
39/101
2. Door de waardestijging van Participaties. Dit is fictief rendement tot het moment dat u daadwerkelijk uw Participaties verkoopt. In de berekeningen wordt er van uitgegaan dat de Participaties daadwerkelijk verkocht worden tegen de onderliggende waarde eind jaar 15. Het totaal van 1 en 2 is het totaal rendement. Deze aannames zijn: A. Hypotheekrente. De rendementsprognose gaat uit van 5,5% rente. In de praktijk kan dit hoger of lager zijn. In de tabellen hieronder laten we zien wat het effect op het rendement is van een hypotheekrente van 3,5% tot en met 7,5% (in stappen van telkens 1%). In het algemeen kan gezegd worden dat hoe hoger de rente is, hoe minder er over blijft voor (half)jaarlijkse uitkering op de Participaties, en ook hoe minder totaal rendement er gerealiseerd zal worden. B. Waarde ontwikkeling Vastgoed. De rendementsprognose gaat uit van 0% waardeontwikkeling. Een waardestijging- of daling heeft vooral effect op het totale rendement dat een Participaties zal genereren. De waardeontwikkeling komt immers naar voren bij de verkoop van de Participaties (verondersteld eind 2026). C. Inflatie. De rendementsprognose gaat uit van 2,0% jaarlijkse inflatie. In het algemeen kan gezegd worden dat hoe hoger de inflatie is, hoe hoger de huur wordt (immers, huur gaat omhoog met inflatie). Hierdoor stijgt het exploitatieresultaat, en kan jaarlijks meer uitgekeerd worden op de Participaties. Het gemiddeld dividend en het totaal rendement stijgen (dalen) beiden met hogere (lagere) inflatie ten opzichte van de basisaanname van 2%. Doordat de huur aangepast wordt bij inflatie is het rendement waardevast en beschermd tegen geldontwaarding. D. Gemiddelde aflossing op de hypotheek. De rendementsprognose gaat uit van 1% aflossing per jaar op de eerste hypotheek. Hoe hoger de jaarlijkse aflossing, hoe minder over blijft voor de (half)jaarlijkse uitkering op de Participaties: lager gemiddeld dividend. Door de hogere aflossing, worden de Participaties wel meer waard, waardoor het effect op het totaal rendement niet groot is. E. Hoogte AA-Lening. De rendementsprognose gaat uit van € 15 miljoen AAL. Deze kan echter maximaal € 20 miljoen bedragen, maar niet minder dan € 10 miljoen. Een hogere AA-Lening heeft een iets lagere gemiddelde jaarlijkse uitkering op de Participaties tot gevolg (doordat de AA-Lening naar nul wordt afgelost gedurende de looptijd), terwijl het totaal rendement wel licht stijgt. In de tabellen hieronder is telkens het effect van veranderingen op twee van de vijf basis-
320007655/4015707.2
aannames in de rendementsprognose weergegeven.
40/101
In de linker tabel ziet u het effect op het gemiddelde jaarlijkse dividend (uitkering op de Participaties), terwijl in de rechter tabel het effect op het totaal rendement (dividenden & opbrengst bij verkoop eind 2026 gedeeld door inleg in 2012) vermeld staat. De gearceerde rijen en kolommen geven telkens de basisaanname weer.
Sensitiviteit 1: Hypotheek Rente & Ontwikkeling Waarde Vastgoed Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
hypotheek rente (all-in)
9.9% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
Waarde ontwikkeling OG per jaar (gemiddeld) -2% -1% 0% 1% 2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 7.7% 7.7% 7.7% 7.7% 7.7% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
hypotheek rente (all-in)
290.4% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld) -2% -1% 0% 1% 2.5x 3.0x 3.5x 4.1x 2.2x 2.7x 3.2x 3.8x 1.9x 2.4x 2.9x 3.5x 1.6x 2.1x 2.6x 3.2x 1.3x 1.7x 2.3x 2.9x
2% 4.8x 4.5x 4.2x 3.9x 3.6x
Sensitiviteit 2: Hypotheek Rente & Jaarlijkse Inflatie Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
hypotheek rente (all-in)
9.9% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
0% 11.0% 8.8% 6.6% 4.5% 2.3%
Jaarlijkse inflatie (=huurstijging) 1% 2% 3% 12.5% 14.2% 15.9% 10.4% 12.1% 13.7% 8.2% 9.9% 11.5% 6.0% 7.7% 9.3% 3.8% 5.5% 7.2%
4% 17.6% 15.5% 13.3% 11.1% 8.9%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
hypotheek rente (all-in)
290.4% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
0% 3.1x 2.8x 2.5x 2.1x 1.8x
Jaarlijkse inflatie (=huurstijging) 1% 2% 3% 3.3x 3.5x 3.8x 3.0x 3.2x 3.5x 2.7x 2.9x 3.1x 2.4x 2.6x 2.8x 2.1x 2.3x 2.5x
4% 4.0x 3.7x 3.4x 3.0x 2.7x
Sensitiviteit 3: Hypotheek Rente & Gemiddelde Jaarlijkse Aflossing op de Hypotheek Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
hypotheek rente (all-in)
9.9% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
0.0% 16.2% 13.9% 11.7% 9.4% 7.1%
jaarlijkse gemiddelde aflossing 0.5% 1.0% 1.5% 15.2% 14.2% 13.2% 13.0% 12.1% 11.1% 10.8% 9.9% 9.0% 8.5% 7.7% 6.9% 6.3% 5.5% 4.8%
2.0% 12.3% 10.2% 8.1% 6.0% 4.0%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
hypotheek rente (all-in)
290.4% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
0.0% 3.5x 3.1x 2.8x 2.5x 2.2x
jaarlijkse gemiddelde aflossing 0.5% 1.0% 1.5% 3.5x 3.5x 3.6x 3.2x 3.2x 3.3x 2.9x 2.9x 2.9x 2.5x 2.6x 2.6x 2.2x 2.3x 2.3x
2.0% 3.6x 3.3x 3.0x 2.7x 2.4x
Sensitiviteit 4: Jaarlijkse Inflatie & Ontwikkeling Waarde Vastgoed Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
320007655/4015707.2
jaarlijkse inflatie
9.9% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld) -2% -1% 0% 1% 2% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 8.2% 8.2% 8.2% 8.2% 8.2% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3%
41/101
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
jaarlijkse inflatie
290.4% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld) -2% -1% 0% 1% 1.5x 1.9x 2.5x 3.1x 1.7x 2.1x 2.7x 3.3x 1.9x 2.4x 2.9x 3.5x 2.1x 2.6x 3.1x 3.8x 2.4x 2.8x 3.4x 4.0x
2% 3.8x 4.0x 4.2x 4.5x 4.7x
Sensitiviteit 5: Jaarlijkse Inflatie & Hoogte van de AA-Lening Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
jaarlijkse inflatie
Hoogte 10.0 6.8% 8.4% 10.0% 11.6% 13.4%
9.9% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
Achtergestelde Aflossende Lening 12.5 15.0 17.5 20.0 6.7% 6.6% 6.5% 6.4% 8.3% 8.2% 8.1% 8.0% 10.0% 9.9% 9.8% 9.7% 11.6% 11.5% 11.4% 11.4% 13.3% 13.3% 13.2% 13.2%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
jaarlijkse inflatie
290.4% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
Hoogte Achtergestelde Aflossende Lening 10.0 12.5 15.0 17.5 2.4x 2.4x 2.5x 2.5x 2.6x 2.7x 2.7x 2.7x 2.9x 2.9x 2.9x 2.9x 3.1x 3.1x 3.1x 3.2x 3.3x 3.3x 3.4x 3.4x
Waarschuwing: Zoals u uit onderstaande tabellen kunt aflezen, kan de uitkomst van uw rendement behoorlijk afwijken van de berekende uitkomst in het basisscenario. In geen van de bovenstaande sensitiviteiten zou uw (volledige) inleg verliezen. U kunt hieruit niet afleiden dat uw inleg te allen tijden veilig is. Dalingen van de waarde van het Vastgoed met meer dan 2% per jaar zijn niet onmogelijk. Rentes boven de 7,5% ook niet! Voor de Participanten zonder korting zijn de sensitiviteitstabellen opgenomen in Bijlage C.
F.
Verkoop Vastgoed
Een belangrijke ontwikkeling zou de verkoop van een aantal panden (met name verhuurd aan Coop en/of Ahold) kunnen zijn. Het basisscenario gaat niet uit van verkoop vastgoed. Telkens zal naar verwachting dan met twee derde van opbrengst de hypotheek worden afgelost. Het restant kan worden uitgekeerd of eventueel gebruikt worden om bijvoorbeeld uitbreidingen van bestaande panden te financieren. Over het algemeen kan gezegd worden dat door de verkoop van Vastgoed het Fonds kleiner
320007655/4015707.2
wordt, het risicoprofiel en het verwachte rendement materieel niet wijzigt.
42/101
20.0 2.5x 2.7x 3.0x 3.2x 3.4x
G.
Prognose voor beleggers in AAL Certificaten
Beleggers kunnen ook intekenen op de AA-Lening. Rendementen daarbij zijn als volgt: Elk jaar wordt 7% cash rente uitgekeerd. Daarnaast wordt de daadwerkelijke inflatie bijgeschreven bij de hoofdsom. Vervolgens wordt jaarlijks een deel van de AA-Lening afgelost. Gedurende de looptijd wordt de aflossing elk jaar wat hoger, terwijl het rentebedrag daalt (doordat de hoofdsom is gedaald door de aflossing). Het totale rendement van de AA-Lening is afhankelijk van de inflatie en het exacte aflossingspatroon. Bij 2% inflatie en een oplopend aflossingspatroon ontvangt de leninggever circa 1,8 maal zijn inleg terug (rente + aflossing). Vanaf het tiende jaar (2022) kan de AAL Certificaathouder besluiten het dan resterende leningsbedrag (door aflossingen zal dan nog circa 40% van de AA-Lening uitstaan) te converteren in Participaties in het Fonds. De rendementsverwachtingen in dit document (zowel voor de Participaties als voor de AAL Certificaten) houden geen rekening met een eventuele conversie van AAL certificaten in Participaties (mogelijk met ingang van 2022). In geval van conversie worden AAL certificaten omgezet in Participaties tegen de dan geldende marktwaarde van de Participaties, waardoor verwatering plaatsvindt (extra Participaties worden uitgegeven). Deze verwatering ontstaat doordat het exploitatieresultaat over meer Participaties verdeeld moet worden. De rente en aflossingen op de geconverteerde AAL Certificaten vallen echter weg, wat weer een positief effect heeft op het direct rendement van de Participaties. Ook gezien de omvang van de oorspronkelijke AA-Lening en de uitstaande hoofdsom op het moment van mogelijke conversie (vanaf 2022), is het onwaarschijnlijk dat een gedeeltelijke of gehele conversie van de AAL Certificaten een materieel effect heeft op het verwachte directe of totale rendement van Participaties. Ten opzichte van de Participaties, heeft een belegging in deze AA-Lening een lager verwacht rendement, maar ook een lager risico (door aflossingen maar ook doordat een lening een hogere rangorde heeft dan de Participaties). Verder is naar verwachting de verhandelbaarheid van de AAL Certificaten (aanzienlijk) kleiner dan de Participaties. Aan de andere kant krijgt een investeerder in de AAL Certificaten zijn inleg terug gedurende de looptijd (aflossing op lening), terwijl een Participaties aan een derde verkocht dienen te worden. AA-Lening (€ miljoen)
2012 Aug - Dec A 15.00
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
14.90
14.52
14.06
13.44
12.66
11.72
10.60
9.44
8.14
6.71
5.17
3.55
1.85
7% 0.44 2.0% 0.13
7% 1.04 2.0% 0.30
7% 1.02 2.0% 0.29
7% 0.98 2.0% 0.28
7% 0.94 2.0% 0.27
7% 0.89 2.0% 0.25
7% 0.82 2.0% 0.23
7% 0.74 2.0% 0.21
7% 0.66 2.0% 0.19
7% 0.57 2.0% 0.16
7% 0.47 2.0% 0.13
7% 0.36 2.0% 0.10
7% 0.25 2.0% 0.07
7% 0.13 2.0% 0.04
1.5% 15.00 0.23 14.90
4.5% 15.00 0.68 14.52
5.0% 15.00 0.75 14.06
6.0% 15.00 0.90 13.44
7.0% 15.00 1.05 12.66
8.0% 15.00 1.20 11.72
9.0% 15.00 1.35 10.60
13.0% 10.60 1.38 9.44
14.0% 10.60 1.48 8.14
15.0% 10.60 1.59 6.71
25.0% 6.71 1.68 5.17
33.3% 5.17 1.72 3.55
50.0% 3.55 1.78 1.85
100.0% 1.85
uitkering (B + D) uitkering / oorspronkelijke lening
0.66 4.4%
1.72 11.5%
1.77 11.8%
1.88 12.6%
1.99 13.3%
2.09 13.9%
2.17 14.5%
2.12 14.1%
2.14 14.3%
2.16 14.4%
2.15 14.3%
2.08 13.9%
2.02 13.5%
2.01 13.4%
320007655/4015707.2
Lening - start van het jaar Rente cash rente % cash rente B bijgeschreven rente % = inflatie bijgeschreven rente C Aflossing % aflossing aflossings basis aflossing D Lening - einde jaar (A + C - D)
43/101
1.88 -
Uit bovenstaande tabel (die uitgaat van €15 miljoen AA-Lening) kan afgelezen worden hoe de jaarlijkse uitkeringen zullen zijn voor een investering in AAL certificaten (let wel, de uitkeringen vooral in latere jaren zijn afhankelijk van de inflatie, en kunnen dus wijzigen ten opzichte van deze tabel). De voornaamste sensitiviteit van de aannames die invloed heeft op het rendement van de AAL Certificaten is de inflatie:
AAL-certificaten
jaarlijkse inflatie
179.8% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
MoM 1.5x 1.6x 1.8x 2.0x 2.2x
Rendement 7.0% 8.0% 9.0% 10.0% 11.0%
De AAL Certificaten krijgen jaarlijks 7% cash rente en de daadwerkelijke inflatie wordt bijgeschreven.
De
Bijgeschreven
inflatie
wordt in de jaren daarna door aflossingen ook aan de bezitter van AAL certificaat uitgekeerd.
Hierdoor kan het rendement gezien worden als de optelsom van de daadwerkelijke inflatie + de 7% cash rente. Het totaalrendement is hoger (lager) naar mate de inflatie hoger (lager) is.
In de tabel hieronder ziet u de geplande aflossingen: repayment date 31 Dec 2012 31 Dec 2013 31 Dec 2014 31 Dec 2015 31 Dec 2016 31 Dec 2017 31 Dec 2018 31 Dec 2019 31 Dec 2020 31 Dec 2021 31 Dec 2022 31 Dec 2023 31 Dec 2024 31 Dec 2025
repayment percentage 1.50% 4.50% 5.00% 6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 13.00% 14.00% 15.00% 25.00% 33.30% 50.00% 100.00%
repayment base of original loan amount of original loan amount of original loan amount of original loan amount of original loan amount of original loan amount of original loan amount of loan amount per 31 Dec 2018 of loan amount per 31 Dec 2018 of loan amount per 31 Dec 2018 of loan amount per 31 Dec 2021 of loan amount per 31 Dec 2022 of loan amount per 31 Dec 2023 Whatever remains
Tot einde 2018 wordt een vast percentage van de oorspronkelijke AA-Lening afgelost. In de drie jaren daarna wordt een percentage van de lening per einde 2018 (oorspronkelijke lening
320007655/4015707.2
minus alle aflossingen tot dan toe, plus bijgeschreven inflatie) afgelost. De volgende drie jaar
44/101
wordt een percentage van de uitstaande lening op data moment afgelost, en het laatste jaar het restant zodat de hele lening is afgelost. Als er in enig jaar geen ruimte is voor de aflossing of de rente op de AA-Lening, wordt dit doorgeschoven en betaalt het Fonds een boeterente die 1% boven de contractuele rente ligt, vanaf het moment van de geplande betaling totdat deze daadwerkelijk plaatsvindt. Als en zolang er achterstand is met een betaling, mag het Fonds in ieder geval geen uitkeringen op de Participaties doen. De exacte voorwaarden van de AA-Lening vindt u in de Bijlage. De AA-Lening kan worden verstrekt door individuen die intekenen op AAL Certificaten. Deze zullen uitgegeven worden door Stichting Administratiekantoor AA-Lening, waarmee bereikt wordt dat voor eventuele formele besluiten niet alle individuele leninggevers gecontacteerd hoeven te worden. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening dient te allen tijden primair met de
320007655/4015707.2
belangen van de individuele AAL Certificaathouders rekening te houden.
45/101
VII. A.
RISICOFACTOREN
Inleiding
Aan beleggingen in het Fonds en in de AAL Certificaten zijn kansen, maar ook (financiële) risico's verbonden. De beleggingen in het Fonds zijn onderhevig aan marktfluctuaties en aan de risico's die inherent zijn aan beleggingen. Er wordt geen garantie gegeven dat de beleggingsdoelstellingen van het Fonds zullen worden gerealiseerd. De waarde van het Fonds kan zowel stijgen als dalen. Beleggers of potentiële beleggers in Participaties of AAL Certificaten dienen zich ervan bewust te zijn dat de (onderliggende) beleggingen van het Fonds nagenoeg volledig bestaan uit Vastgoed en/of aanspraken op Vastgoed die in waarde kunnen fluctueren. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Verschillende risico’s kunnen elkaar versterken en, mede vanwege de hypothecaire financiering van het Vastgoed, leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de inleg. Teruggave van de inbreng in het Fonds of van de koopprijs voor Participaties of AAL Certificaten is niet gegarandeerd. Participanten worden geacht volledig kennis te nemen van de inhoud van deze Informatiebrochure, de Fondsvoorwaarden, Administratievoorwaarden en de overige relevante fondsdocumentatie en daarbij, naast de kansen op een positief rendement, ook de risico’s volledig te hebben bestudeerd. Dit wordt door de Participant ook bevestigd als onderdeel van het Intekenformulier en het Plaatsingsformulier. Participanten en AAL Certificaathouders dienen volledig kennis te nemen van de risicofactoren inzake het Fonds en de AA-Lening en een afweging te maken of de risico’s inzake het Fonds passen bij de risico’s die zij bereid zijn te nemen. De mogelijke risico’s, maar niet alle risico's, voor het beleggen in het Fonds worden hieronder vermeld. De situatie wordt beschreven voor beleggers die gevestigd zijn in Nederland. Uitgaande van Nederlandse beleggers die slechts verplichtingen in euro's aangaan, zouden materiële valutarisico’s zich hier niet moeten voordoen. Indien de risico's zich verwezenlijken kunnen de prijs en de waarde van de beleggingen hierdoor worden beïnvloed en kan de Waarde per Participatie of waarde per AAL Certificaat dalen. B.
Beperkte Liquiditeit / Verhandelbaarheid
Participanten in het Fonds beleggen in een fiscaal transparant besloten beleggingsfonds met een onbepaalde beleggingsduur. Een belangrijk vereiste van de Belastingdienst voor het verkrijgen/behouden van het transparante karakter van het Fonds is dat de Participaties slechts aan Supermarkt Vastgoed B.V. (in haar hoedanigheid van Beheerder/Bewaarder) die optreedt namens het Fonds ter inkoop kunnen worden aangeboden of overgedragen kunnen
320007655/4015707.2
worden aan bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Participant. Supermarkt Vast-
46/101
goed B.V. kan Participaties zelf weer uitgeven aan anderen (zie ook hoofdstuk XI. van deze Informatiebrochure). Een rechtstreekse verkoop van Participaties aan een andere Participant – zonder dat de verkoop via het Fonds loopt – is dus niet toegestaan, behoudens de hiervoor genoemde overdracht aan bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Participant. Het Fonds koopt slechts Participaties in, indien er nieuwe (of huidige) Participanten zijn voor de aangeboden Participaties, er voldoende liquide middelen zijn en de inkoop geen negatieve nadelige fiscale consequenties heeft. De overige beperkingen op de overdraagbaarheid van Participaties zijn dat de toezichtrechtelijke positie van het Fonds niet in gevaar mag worden gebracht. Voor meer informatie omtrent de inkoop, uitgifte en overdracht van Participaties wordt verwezen naar hoofdstuk XI. Participanten dienen zich dan ook te realiseren dat er risico’s zijn verbonden aan deze beperkte liquiditeit en dat zij hun beleggingen in het Fonds mogelijk langer moeten aanhouden dan zij voor hun persoonlijk situatie hebben voorzien. In het bijzonder wordt in dit kader verwezen naar de Aanbiedingsbeperking die is weergegeven in Bijlage B bij deze Informatiebrochure. Ook de AAL Certificaten zijn beperkt verhandelbaar. Om AAL Certificaten over te kunnen dragen is voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening vereist. Verder is er in principe slechts eenmaal per jaar een periode waarin om goedkeuring gevraagd kan worden en zal men als hoofdregel zelf een koper moeten aan dragen. Voor details wordt verwezen naar artikel 5 van de Administratievoorwaarden. C.
Financiering- en renterisico
Door te beleggen in Vastgoed dat deels met vreemd vermogen is gefinancierd, wordt een financieringsrisico gelopen. Het financieren van de belegging geeft naar verwachting een hoger totaalrendement omdat de rentekosten naar verwachting lager zijn dan het rendement op de belegging. Er is dan sprake van een positieve hefboomwerking op het vreemd vermogen. De financiering op het Vastgoed is 'non-recourse' waardoor de bank zich slechts kan verhalen op de bezittingen van het Fonds, maar niet op de participanten (u als investeerder in Participaties of AAL Certificaten). Indien het Fonds zich niet aan de financieringsvoorwaarden houdt, kan de lening van de bank vervroegd opeisbaar zijn en kan de bank overgaan tot een gedwongen gehele of gedeeltelijke verkoop van het Vastgoed of op een andere wijze de terugbetaling van de verstrekte financiering zekerstellen, door bijvoorbeeld aanvullende zekerheden of versnelde aflossing te verlangen. Bij een gedwongen verkoop kan een verkoopresultaat worden gerealiseerd dat onder de marktwaarde ligt, waardoor de waarde van de Participaties daalt. Aangezien het Fonds in principe een onbeperkte looptijd heeft is sprake van een herfinancieringsrisico: de huidige hypotheek zal in de loop van 2012 of begin 2013 geherfinancierd worden, met een nieuwe hypotheek met een looptijd van naar verwachting 5 jaar, waar beperkt op zal worden afgelost. Als deze nieuwe hypotheek afloopt, zal op-
320007655/4015707.2
nieuw een hypotheek worden afgesloten (aanname is wederom voor 5 jaar), enzovoort. De
47/101
huidige hoogte van de hypotheek komt overeen met niveaus die de hypotheekbanken hebben aangegeven ook voor de komende jaren te willen financieren (circa twee derde van de getaxeerde waarde van portefeuille kosten koper). Mocht deze echter lager uitvallen, zal het Fonds extra moeten aflossen. Het Fonds kan dit doen door additioneel geld aan te trekken of panden te verkopen. Dan kan ook aan participanten de mogelijkheid geboden worden additioneel te investeren. Dit zou een verwatering van de rendementen kunnen opleveren. De hypotheekverstrekker van een specifiek vastgoedobject kan na afloop van de leningsduur besluiten de lening niet te verlengen of te verlengen tegen minder gunstige voorwaarden. Financiering dient dan op andere wijze aangetrokken te worden of het Vastgoed dient verkocht te worden. Het Fonds heeft de mogelijkheid om, uitsluitend in verband met het afdekken van renterisico’s, gebruik te maken van rente-instrumenten. Het financierings- en renterisico kan daardoor verminderen. Bij vervroegde aflossing van financieringen kan een boete verschuldigd zijn. Het renterisico bestaat uit het risico dat de rentekosten van het Fonds boven het geprognosticeerde niveau uitstijgen. In het ergste geval is de rente dan hoger dan het rendement dat op het Vastgoed wordt gerealiseerd. Dit kan dan tot gevolg hebben dat moet worden afgelost op de lening. Daarnaast bestaat het risico dat financiers in bijzondere omstandigheden gebruik maken van hun recht om overeengekomen rentetarieven in bijzondere omstandigheden te verhogen. Doordat het Fonds voornemens is om een contract af te sluiten voor de basisrente (Euribor swap)_wordt, waarbij de rente zoveel mogelijk (binnen de 15-jaars initiële huurtermijn) vastgelegd wordt, ontstaat ook een waarderingsrisico op deze swap. Als de rente verder daalt, krijgt de swap een negatieve waarde. Als de rente stijgt, is de swap waardevol. In principe is dit primair een boekhoudkundig effect op het eigen vermogen van het Fonds. Het Fonds zal corrigeren voor een eventuele positieve of negatieve waarde van de swap voor de bepaling van de waarde van de Participaties. Onafhankelijk van de waarde van de swap, zal de rente die het Fonds betaalt gelijk blijven. Onder bepaalde omstandigheden zou de hypotheekverstrekker kunnen vragen om het storten van borg. Bovengenoemde risico's zijn alleen primair van belang voor Participaties en secundair van belang voor de AAL Certificaten: alleen als er zich een situatie zou voordoen waarbij de bancaire hypotheek alle cash middelen opeist voor vervroegde aflossing, dan zal het Fonds de geplande betaling op de AA-Lening moeten uitstellen (en hier rente over betalen). De AA-
320007655/4015707.2
Lening is achtergesteld aan de hypothecaire lening (wat wil zeggen dat de bank altijd eerst
48/101
aan de beurt is, ook in geval van algehele verkoop van alle panden of liquidatie van het Fonds), en de AA-Lening kent geen zekerheden. D.
Leegstand- en huurderrisico
Het Fonds heeft het Vastgoed verhuurd voor een initiële periode van 15 jaar (tot eind 2026), zonder mogelijkheid voor de huurders om op te zeggen. Huurovereenkomsten worden automatisch verlengd voor aansluitende perioden van vijf jaar (tegen dezelfde huurcontractvoorwaarden, alleen de huurprijs wordt aangepast) tenzij huurder de huurovereenkomst beëindigt (dit kan per pand). Hierdoor bestaat het risico van leegstand die, onder andere, afhankelijk van de marktomstandigheden, de ligging en de staat waarin het Vastgoed verkeert, van korte of lange duur kan zijn. In zijn algemeenheid geldt dat vastgoed (als in supermarktvastgoed) meer waard is indien het volledig is verhuurd. Leegstand zal dan ook een lagere waardering tot gevolg hebben. In het geval van langdurige leegstand is het mogelijk dat het Fonds niet aan haar verplichtingen jegens schuldeisers kan voldoen. Hierdoor is een gedwongen verkoop van het Vastgoed door de hypotheekverstrekker(s) of andere schuldeisers mogelijk. Een huurder dient minimaal één jaar voor einde van de huurperiode aan te geven als hij de huur niet wil verlengen. Vanaf dat moment dat daadwerkelijk is opgezegd kan het Fonds op zoek naar een opvolgend huurder of het pand verkopen aangezien voor de C1000 panden ook op het moment van opzegging het verkoopverbod vervalt. Voor de Albert Heijn en Coop panden zal gedurende de initiële huurperiode van 15 jaar een inschatting gemaakt worden van de kans op opzegging, om het pand zo nog met een lopend huurcontract te kunnen verkopen. Het is mogelijk dat huurders niet langer aan haar of hun verplichtingen kunnen voldoen. Indien deze situatie zich voor een korte duur voordoet kan een afwijkend betalingsschema met de huurder worden overeengekomen. In het ergste geval dat de huurder zijn huurderverplichtingen helemaal niet meer kan nakomen, volgt wellicht faillissement van de huurder. In dit geval zal voor het Fonds huurderving ontstaan die voortduurt tot het moment dat er een nieuwe huurder is gevonden. Daarnaast moeten dan kosten worden gemaakt om een nieuwe huurder te vinden zoals makelaarscourtage en mogelijk niet te verhalen opleveringskosten. E.
Markt- /waarderisico
De vastgoedmarkt wordt bepaald door vraag en aanbod. Elk vastgoedsegment heeft zijn eigen marktsituatie en lokale omstandigheden spelen daar een rol in. Gedurende de looptijd van de belegging kunnen marktomstandigheden zich negatief ontwikkelen, bijvoorbeeld door een afnemende vraag waardoor lagere huurprijzen bij nieuwe verhuren ontstaan of leegstand kan volgen. De marktsituatie wordt vooral beïnvloed door de economische omstandigheden. In een situatie van economische groei neemt de vraag meestal toe en daalt het aanbod en vice versa. Het waarderisico is het risico dat het Vastgoed of delen ervan in waarde dalen.
320007655/4015707.2
Het rendement van het Fonds wordt naast het directe rendement voor een deel bepaald door
49/101
de verwachte jaarlijkse geleidelijke waardestijging, het indirecte rendement. Door een waardedaling zal het totale rendement van het Fonds kunnen dalen. Forse dalingen van de waarde kunnen tot gevolg hebben dat contractuele afspraken met de hypotheekverstrekkers niet worden nagekomen waardoor met de banken moet worden onderhandeld over maatregelen. De huur ligt voor de eerst huurperiode van 15 jaar vast. Deze zal jaarlijks geïndexeerd worden voor inflatie (CPI cijfers). Na 15 jaar en vervolgens telkens na 5 jaar zal de huur worden vastgesteld conform de zogenaamde '303-procedure' op grond van de Huurwet. Eerst na 15 jaar is er een risico dat de huur lager zal zijn dan de huur in het voorgaande jaar (anders dan door deflatie / negatieve inflatie). De 'triple net' afspraken blijven in principe doorlopen zolang de oorspronkelijke huurder de huurder blijft van een vastgoedobject van het Fonds, ook na 15 jaar. Alleen in het geval een pand wordt opgezegd komen de eigenaarslasten weer voor rekening van het Fonds. Indien de 'triple net' aanspraken niet blijven doorlopen kan dat een aanzienlijke impact hebben op de waarde van de vastgoedobjecten en het rendement van het Fonds. F.
Concentratierisico
Het Fonds belegt in supermarktpanden (en aangrenzende winkels) in Nederland. Het Fonds belegt hiermee in een deelsegment van de vastgoedmarkt en is geografisch nationaal gespreid. Indien het vastgoedsegment 'supermarktpanden in Nederland' in waarde daalt dan kan dit het totale rendement van het Fonds negatief beïnvloeden. G.
Liquidatierisico
Indien het Fonds niet geheel of gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, kan het gedwongen worden het Vastgoed geheel of gedeeltelijk te verkopen. De kans bestaat dat Participanten en/of AAL Certificaathouders hierdoor hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen. H.
Vaststelling Waarde van het Fonds
De Waarde van het Fonds wordt één keer per jaar vastgesteld primair op basis van taxatie van het Vastgoed. Er bestaat geen zekerheid dat de vaststellingen, veronderstellingen en waarderingsmethodieken (die ten grond slag liggen aan bijvoorbeeld de taxaties) onder alle omstandigheden leiden tot een Waarde van het Fonds, die precies overeenstemt met de werkelijke waarde en/of marktwaarde van het onderliggende Vastgoed. I.
Onderhoud- en schaderisico
De huurders van het Vastgoed zijn verantwoordelijk voor het onderhoud (als onderdeel van het 'triple net' principe). Ten behoeve van het onderhoud van het Vastgoed zal een meerjarenplan worden opgesteld. Periodiek zal als onderdeel van de taxaties ook de staat van het onderhoud van het Vastgoed in de gaten worden gehouden. Het Vastgoed wordt verzekerd
320007655/4015707.2
tegen de meest voorkomende risico’s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor wordt een
50/101
uitgebreide gebouwenverzekering afgesloten (inclusief dekking voor brand-, storm- en waterschade). In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. Schade ten gevolge van natuurrampen, terroristische aanslagen, oorlogen etc. kunnen niet verzekerd worden en zullen door het Fonds zelf moeten worden gedragen. J.
Beheer- en bewaarrisico
Het is mogelijk dat Supermarkt Vastgoed B.V. of een andere betrokken partij niet goed of onvoldoende presteert ofwel in gebreke blijft. Hierdoor kan het beleggingsresultaat nadelig worden beïnvloed. Het is de verantwoordelijkheid van Supermarkt Vastgoed B.V. om er voor te zorgen dat de prestaties worden geleverd zoals overeengekomen. Het risico respectievelijk de gevolgen van het disfunctioneren van de Administrateur wordt beperkt doordat Supermarkt Vastgoed B.V. een overeenkomst voor bepaalde duur met de Administrateur heeft afgesloten (initieel vijf jaar, met mogelijkheid voor het Fonds om op te zeggen in het tweede jaar voor beperkte extra vergoeding) en de Administrateur voorts periodiek verantwoording moet afleggen en rapporteren aan Supermarkt Vastgoed B.V. K.
Politiek / wetgevingsrisico (AIFM-richtlijn)
European Directive on Alternative Investment Funds Managers (AIFM-richtlijn). Het risico bestaat dat door politieke besluiten de wet- en regelgeving nadelig verandert. Dit kan zich op lokaal, provinciaal, nationaal of Europees niveau afspelen. Ook kunnen de bevoegde autoriteiten, zoals de AFM, de bestaande regelgeving (waaronder te begrijpen de fiscale wet- en regelgeving) aanpassen of kan de uitleg ervan wijzigen. Dit kan leiden tot kostenverhogingen voor het Fonds. In het bijzonder valt hier te wijzen op de AIFM-richtlijn. Deze richtlijn dient uiterlijk 22 juli 2013 geïmplementeerd te zijn en kan mogelijk kosten voor het Fonds met zich brengen. Supermarkt Vastgoed B.V. zal redelijkerwijs het nodige doen om te voldoen aan de AIFM-richtlijn. In de Wet op de ruimtelijke ordening en in jurisprudentie is bepaald dat een supermarkt zich slechts kan vestigen op een locatie met de bestemming detailhandel(-sdoeleinden). Door recente Europese mededingingswetgeving en/of jurisprudentie is aantasting van bestaande economische structuren niet langer een weigeringsgrond voor gemeenten om de vestiging van nieuwe supermarkten toe te staan. Mede hierdoor kan het aanbod van supermarkten toenemen wat tot een waardedaling van supermarkten kan leiden. L.
Fonds voor gemene rekening
Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en kan worden gezien als een overeenkomst van eigen aard (sui generis). Noch deze Informatiebrochure, noch de Fondsvoorwaarden noch enige andere overeenkomst in verband met het Fonds roepen een maatschap/vennootschap onder firma, com-
320007655/4015707.2
manditaire vennootschap, openbare vennootschap of een stille vennootschap naar Neder-
51/101
lands recht in het leven en derhalve worden noch Supermarkt Vastgoed B.V., noch de Participanten beschouwd als maten/vennoten van het Fonds, noch worden zij geacht op enigerlei wijze met elkaar samen te werken. De Fondsvoorwaarden en ieder ander document in verband met het Fonds hebben alleen tot strekking rechten en verplichtingen in het leven te roepen van een Participant jegens het Fonds en niet ook jegens de andere Participanten. De verplichting van een Participant om voor de te verkrijgen Participaties de Uitgifteprijs in te brengen in het Fonds is enkel een verbintenis met Supermarkt Vastgoed B.V. handelend ten behoeve van het Fonds. Het aanvaarden van de Fondsvoorwaarden en de Informatiebrochure (door middel van het verwerven van Participaties) zal niet geacht worden te kwalificeren als een samenwerkingsovereenkomst tussen Supermarkt Vastgoed B.V. en de Participanten, of tussen de Participanten onderling. In de jurisprudentie en juridische literatuur zijn beleggingsfondsen wel eens als maatschap/vennootschap onder firma aangemerkt. Het al dan niet kwalificeren van het Fonds als maatschap/personenvennootschap is van belang vanwege de toepasselijkheid van de (toekomstige) wettelijke bepalingen die zien op een maatschap/personenvennootschap. De belangrijkste bepaling is de aansprakelijkheid voor gelijke delen van de maten van een dergelijke maatschap. Bovendien, in het geval dat het Fonds als maatschap zou worden aangemerkt, zouden zelfs Participanten, die hun Participaties verkocht hebben, aansprakelijk gesteld kunnen worden voor schulden die gevormd zijn gedurende de periode dat zij Participant zijn geweest. In het geval dat het Fonds als maatschap aangemerkt zou worden, zou voorts wellicht geen beroep gedaan kunnen worden op Artikel 7.2 van de Fondsvoorwaarden, waarin staat bepaald dat Participanten niet verder in de verliezen van het Fonds dragen dan tot het bedrag dat in het Fonds is of moet worden ingebracht als tegenprestatie voor de
320007655/4015707.2
Participaties.
52/101
VIII. A.
BELEGGINGSBELEID EN BEOOGD RENDEMENT
Algemeen beginsel (missie)
Het Fonds belegt in supermarktvastgoed (en aangrenzende winkels) in Nederland. Het Fonds krijgt een groot deel van de totale huurinkomsten van supermarkten. Doelstelling is om dit zo te houden omdat supermarkthuurders veelal sterke huurders zijn, er een geringe kans op leegstand is en hierdoor het risicoprofiel van het Fonds wordt verlaagd. Dit past in het streven van het Fonds naar een zo aantrekkelijk mogelijk rendement voor de Participanten met zo min mogelijk risico’s. Tweede belangrijk beginsel is het streven om jaarlijks een aantrekkelijk rendement uit te keren. Investeringen in additioneel vastgoed (of uitbreidingen) zullen nooit uit cash flow / liquiditeiten van het Fonds gefinancierd worden, als hierdoor het jaarlijkse rendement minder wordt dan 7,5%. Dit wil overigens niet zeggen dat er altijd ten minste 7,5% rendement wordt uitgekeerd. B.
Beleggingsdoelstelling (beleid)
Het Fonds streeft naar een aantrekkelijk rendement met stabiele cash flow en beperkte waardeschommelingen. Het Fonds heeft bij aanvang een vastgoedportefeuille van 126 objecten met een beleggingswaarde van circa € 372 miljoen (vrij op naam, 'triple net', 15-jaars huurcontracten, inclusief beperkte stichtingskosten). Het Fonds streeft naar een gespreide vastgoedportefeuille waardoor risico’s in zijn algemeenheid worden verlaagd. De portefeuille zal naar verwachting een stabiele cash flow genereren en een stabiele waardeontwikkeling hebben omdat het in supermarkten (en aangrenzende winkels) belegt. C.
Beleggingsrestricties
Om de beleggingsdoelstellingen van Fonds te kunnen realiseren zijn aankopen respectievelijk verkopen door het Fonds aan de volgende restricties gebonden: ♦
Het Fonds kan geen Vastgoed verkopen dat aan C1000 is verhuurd, zonder toestemming van C1000.
♦
De beleggingsopbrengsten worden in beginsel uitgekeerd en niet aangewend voor herbelegging tenzij herbelegging in het belang van het Fonds is, en alleen voor zover er eerst ten minste 7,5% jaarlijks rendement is/wordt gerealiseerd.
♦
Het Fonds belegt uitsluitend in vastgoed dat in Nederland is gelegen.
♦
Het Fonds investeert in (vooraf verhuurde) uitbreidingen van bestaand Vastgoed, en alleen voor zover dit kan uit bestaande middelen of financieringslijnen.
♦
Het Fonds kan investeren in (vooraf aan één van haar hoofdhuurders verhuurd) nieuw
320007655/4015707.2
vastgoed, en alleen voor zover dit kan uit bestaande middelen of financieringslijnen.
53/101
♦
Aankopen en uitbreidingsinvesteringen zijn niet toegestaan zonder onafhankelijke taxatie.
♦
Voor alle supermarkten die het Fonds aankoopt, dient uit onafhankelijk (niet aan het Fonds of Supermarkt Vastgoed B.V. gelieerd) vestigingsplaatsonderzoek te blijken dat de supermarkten zijn gelegen op goede locaties in sterke verzorgingsgebieden.
♦
Het Fonds kan een winkelobject aankopen in combinatie met andersoortig vastgoed zoals woningen, parkeerplaatsen of kantoren, voor zover dit andersoortige vastgoed niet meer dan 10% uitmaakt van de marktwaarde van de totale vastgoedportefeuille.
♦
Als additioneel nieuw vastgoed wordt aangekocht, mag als gevolg hiervan de vastgoedportefeuille nooit voor meer dan 75% van de getaxeerde marktwaarde "kosten koper" gefinancierd worden met vreemd vermogen.
De beleggingsrestricties kunnen worden gewijzigd indien dit in het belang van het Fonds is. De Participantenvergadering dient in dat geval in te stemmen met een wijziging van de beleggingsrestricties. In dit verband wordt verwezen naar de Fondsvoorwaarden. D.
Beleggingsselectie
Onderdeel van de beleggingsselectie voor additioneel nieuw vastgoed kan de spreiding binnen de portefeuille van het Fonds zijn. Bij de uitvoering van het beleggingsbeleid wordt op portefeuilleniveau de volgende spreiding nagestreefd: ♦
verschillende type locaties zoals wijken, buurten en binnensteden.
♦
locaties verspreid in Nederland.
♦
typen vastgoed zoals solitaire supermarkten en of winkelcentra in stadscentra, wijken en buurten met een supermarkt als belangrijke huurder.
Bij de aankoop van nieuw vastgoed worden de volgende uitgangspunten gehanteerd: ♦
Solitaire supermarkten met een minimale VVO van 1.000 m2 met uitbreidingsvraag en –potentie.
♦
Solitaire supermarkten met een minimale oppervlakte VVO van 1.250 m2 zonder uitbreidingsvraag en –potentie.
♦
Forward commitments, voor fiscaal toegestane (her-)ontwikkelingen van een ontwikkelaar, die turn-key worden afgenomen door het Fonds. Oftewel de ontwikkelrisico’s liggen bij de ontwikkelaar totdat het Fonds definitief afneemt.
♦
Positief vestigingsplaatsonderzoek, positief afgeronde due diligence en een taxatie van een externe gecertificeerde taxateur met een marktwaarde binnen een marge van 10%
320007655/4015707.2
ten opzichte van de koopsom.
54/101
E.
Financiering
Naast het door de beleggers ingebrachte eigen vermogen zal het Fonds worden gefinancierd met vreemd vermogen. Op dit moment rust er op (een deel van) het Vastgoed nog een hypotheek die loopt tot juni 2013. Deze zal naar verwachting worden geherfinancierd in de loop van 2012 of begin 2013. Voor het beoogde rente beleid verwijzen we naar hoofdstuk VI.D in dit document. Naast de hypothecaire financiering zal het Fonds ook nog achtergestelde financiering kennen. Alle verplichtingen die uit de financieringen voortvloeien zijn voor rekening en risico van het Fonds. Financiers zullen zich uitsluitend op het Vastgoed en de overige activa van het Fonds kunnen verhalen ('non-recourse' beding) en nimmer Participanten hoofdelijk kunnen aanspreken. F.
Rendement
Beleggen in het Fonds brengt risico’s met zich. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en Participanten dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Van de Participanten wordt daarom verwacht dat zij de risico’s en kansen van een belegging in het Fonds, zoals in deze Informatiebrochure zijn omschreven, beoordelen voordat zij Participaties kopen en dat zij zonodig hun (fiscaal) adviseur
320007655/4015707.2
raadplegen.
55/101
IX. A.
TOELICHTING VERGOEDINGEN EN KOSTEN
Algemeen
In dit hoofdstuk IX. worden alle kosten en vergoedingen vermeld die verband houden met de vorming, het beheer, de bewaring en de beleggingen van het Fonds die ten laste van het Fonds worden gebracht (en derhalve de Waarde van het Fonds verminderen). Alle kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Tenzij anders aangegeven, worden alle kosten verantwoord in de winst- en verliesrekening van het Fonds. In dit hoofdstuk IX. wordt voorts een overzicht gegeven van de belangrijkste kosten en de diverse vergoedingen die eenmaal of gedurende de looptijd in rekening worden gebracht en zullen, onder andere, deze vergoedingen en kosten individueel nader toegelicht worden. Alleen daadwerkelijk gemaakte kosten zullen aan het Fonds in rekening gebracht worden. Dit in tegenstelling tot in de markt gebruikelijk vaste percentages van de huur of het Vastgoed in het Fonds. Naar verwachting zullen de totale kosten die het Fonds zal maken (anders dan voor financiering) circa 1,5-2% van de totale huursom bedragen. Dit is minder dan in de meeste vastgoedfondsen. Deze kosten worden voornamelijk veroorzaakt door de jaarlijkse taxaties (noodzakelijk voor financiering en voor jaarlijkse waardebepaling van het Fonds), het opstellen van het Jaarverslag en de geconsolideerde Jaarrekening, de Accountant en de Administrateur. Door het 'triple net' karakter van het huurcontract zullen de kosten die betrekking hebben op de exploitatie en het onderhoud van het Vastgoed zeer beperkt of afwezig zijn. Alle in deze Informatiebrochure genoemde vergoedingen en kosten zijn werkelijk gemaakte kosten of schattingen gebaseerd op ervaringen. Sommige kosten zullen jaarlijks worden aangepast aan stijgende prijspeilontwikkelingen. B.
Eenmalige en incidentele kosten
Kostenvergoeding als opslag bij uitgifte Participaties en/of AAL Certificaten Bij de uitgifte van Participaties en/of AAL Certificaten wordt door het Fonds/Stichting Administratiekantoor AA-Lening geen eenmalige emissievergoeding of toetredingsvergoeding in rekening gebracht. Wel zullen direct aanwijsbare kosten die door of namens het Fonds danwel Stichting Administratiekantoor AA-Lening worden gemaakt in verband met het uitgeven van Participaties of AAL Certificaten in rekening gebracht kunnen worden als opslag indien de uitgifte casu quo overdracht "tussentijds" plaatsvindt. Overigens verwachten het Fonds en Stichting Administratiekantoor AA-Lening niet dat deze kosten materieel zullen zijn. De jaarlijkse taxatie en accountantskosten voor het jaarverslag worden sowieso door het Fonds
320007655/4015707.2
gedragen.
56/101
Kostenvergoeding als afslag bij inkoop Participaties De uittredende Participant is aan het Fonds geen vergoeding verschuldigd over de waarde van de Participaties die ter inkoop worden aangeboden. Wel zullen direct aanwijsbare kosten die door of namens het Fonds worden gemaakt in verband met het inkopen van Participaties als afslag in rekening gebracht kunnen worden indien de inkoop "tussentijds" plaatsvindt. Overigens verwacht het Fonds niet dat deze kosten materieel zullen zijn. De jaarlijkse taxatie en accountantskosten voor het jaarverslag worden sowieso door het Fonds gedragen. Structureringsvergoeding Alleen direct gemaakte kosten door (fiscaal en juridische) adviseurs bij de oprichting van het Fonds en Stichting Administratiekantoor AA-Lening zullen ten laste van het Fonds gebracht worden. Kosten in verband met nieuw vastgoed Externe makelaarskosten en due diligencekosten verband houdend met nieuw te verwerven vastgoed of uitbreidingen komen voor rekening van het Fonds. Bij de aankopen van bestaand vastgoed is over de tegenprestatie dan wel de hogere marktwaarde overdrachtsbelasting, thans 6%, verschuldigd. Daarnaast zijn er aan vastgoedtransacties kosten verbonden, zoals notariskosten en kosten van kadastrale inschrijving die ten laste van het Fonds gebracht zullen worden. Financieringskosten (o.a. afsluitprovisie) Ter verkrijging van de hypothecaire leningen is een afsluitprovisie verschuldigd aan de financier. Daarnaast zijn mogelijk interne taxatiekosten van de bank verschuldigd. Tevens kan Supermarkt Vastgoed B.V. besluiten zich bij de financiering te laten adviseren door een financieringsadviseur. Voor de herfinanciering van de hypotheek in 2012 of 2013 zullen de initiatiefnemers van het Fonds zich inspannen dat hiervoor geen advieskosten in rekening worden gebracht (maar wel een afsluitprovisie door de verstrekker, zoals gebruikelijk is). Voor de achtergestelde leningen worden geen afsluitvergoedingen in rekening gebracht. C.
Doorlopende kosten
Vergoeding Supermarkt Vastgoed B.V. Alleen de voorzitter van het bestuur van de STAK, de bestuurder van Supermarkt Vastgoed B.V., krijgt een jaarlijkse vergoeding. Deze is initieel vastgesteld op € 10.000. Indien het bestuur deze vergoeding zou willen verhogen, dient de Participantenvergadering hiermee in te stemmen. Noch de overige bestuursleden van STAK noch de bestuursleden van Stichting Administratiekantoor AA-Lening krijgen een vergoeding. Wel krijgen alle bestuurders een
320007655/4015707.2
onkosten vergoeding.
57/101
Rentekosten Bij de aankopen van vastgoed worden hypothecaire financieringen aangetrokken. De financieringen zullen verschillende rentetarieven en voorwaarden kennen.7 De Administrateur Supermarkt Vastgoed B.V. is voornemens opdracht te geven aan de Administrateur om op dagelijkse basis uitvoering te geven aan een of meer van haar taken. De verwachte kosten van de Administrateur bedragen circa 0,4-0,5% van de jaarlijkse huurstroom. Een omschrijving van de activiteiten van de Administrateur vindt u in hoofdstuk X. onder M. Taxatie van het Vastgoed Het Fonds is voornemens elk jaar een taxatie van het Vastgoed uit te laten voeren door een vooraanstaande taxateur. Het is gebruikelijk om 1/3 middel van 'on site' bezoeken en 2/3
de
de
van de portefeuille te waarderen door
van de portefeuille door zogenaamde 'desk top upda-
tes'. De verwachte jaarlijkse kosten hiervan bedragen circa 0,3-0,4% van de jaarlijkse huurstroom. Het Fonds zal ook het Vastgoed op deze wijze taxeren. Onderhouds- en overige exploitatiekosten De onderhoudskosten zijn voor rekening van de huurders van het Vastgoed (conform het 'triple net' principe). Het Fonds zal zich inspannen om ook in de toekomst 'triple net' te verhuren. Daarnaast kan sprake zijn van andere exploitatielasten, waaronder verhuurcourtage, servicekosten (voor zover niet met de huurders verrekenbaar), oninbare huur en niet verrekenbare BTW. D.
Overige jaarlijkse kosten van het Fonds
Overige kosten bestaan onder andere uit de kosten van de Accountant, kosten van de aangifte vennootschapsbelasting van Supermarkt Vastgoed IIA B.V., handelsregisterkosten (KvK), kosten van Participantenvergaderingen, en onkosten voor vergaderingen van het bestuur. Daarnaast kan mogelijk sprake zijn van onvoorziene kosten zoals kosten die gemaakt moeten worden in verband met gewijzigde wetgeving of verscherpt financieel toezicht, additionele werkzaamheden van de Accountant of kosten van juridisch of fiscaal advies. Overige (zakelijke) lasten betreffen de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor het bestuur van Supermarkt Vastgoed B.V. en Stichting Administratiekantoor AA-Lening. Het Vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico’s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor is een uitgebreide gebouwen- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten inclusief dekking voor brand-, storm- en waterschade. De verzekeringspolissen liggen ter inzage op kantoor van Supermarkt Vastgoed B.V. Het Fonds krijgt de poliskosten (inclusief premies) vergoed door de huurders van het Vastgoed (conform het 'triple net' principe) zolang het
320007655/4015707.2
'triple net' principe van toepassing is op het verhuurde.
58/101
X. A.
STRUCTUUR VAN HET FONDS EN AA-LENING Juridische structuur
Het Fonds zal worden gevormd als een fonds voor gemene rekening. De economische aanspraken op het vermogen van het Fonds zijn verdeeld in Participaties elk rechtgevend op een evenredig aandeel in het gemeenschappelijk vermogen. Het Fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid maar kan worden gezien als een overeenkomst van eigen aard (sui generis). In onderstaande figuur is de beoogde structuur van het Fonds weergegeven: Participanten (individuen, met Skipper historie (SZO en SMS)
Participanten (individuen, geen Skipper historie; derden)
Stichting Spafima
STAK AALening
Perpetuele Preffen (AA-Lening) STAK SVG* 100% Beheerder / bew aarder FGR
Supermarkt Vastgoed BV **
Overeenkomst beheer/bew aar
STAK X*
Supermarkt Vastgoed FGR (houdt economisch eigendom van al het vastgoed, exclusief IIa) Economisch belang
100% Supermarkt Vastgoed Holding X BV*** (ConformAALening)
Supermarkt Vastgoed IIa BV Allen >99% (klein aandeel bij C1000) Supermarkt Vastgoed I BV Supermarkt Vastgoed III BV
SV Holding IIa BV Supermarkt Vastgoed IV BV
Supermarkt Vastgoed IIb BV Supermarkt Vastgoed V BV
100% Supermarkt Vastgoed IIc BV
Supermarkt Vastgoed X BV (Ahold panden)
Supermarkt Vastgoed VIBV C1000 panden
320007655/4015707.2
• STAK, met erboven Skipper Acquisitions BV, eigendom w ordt tzt omgezet in een (dode hand) Stichting ** Thans genaamd Supermarkt Vastgoed Holding I BV, belang C1000 BV < 1% (1 aandeel) *** HoldCo X kan namens het Fonds beschikken over Ahold en Coop panden
59/101
100% Supermarkt Vastgoed XIIX BV (Coop panden)
Economisch Eigendom Juridisch Eigendom
Alle Participanten gaan individueel en afzonderlijk een overeenkomst (via het Plaatsingsformulier) aan met Supermarkt Vastgoed B.V., en uitdrukkelijk niet met elkaar, waarbij zij zich onder meer binden aan de Fondsvoorwaarden. Het vermogen van het Fonds wordt gevormd door stortingen in contanten of in effecten of andere waarden ter goedkeuring van Supermarkt Vastgoed B.V. Het vermogen (Waarde van het Fonds) wordt jaarlijks berekend en luidt in euro’s. Participanten worden ingeschreven in het Register van Participanten dat door Supermarkt Vastgoed B.V. wordt gehouden. B.
Toezichtrechtelijke positie
Het Fonds is een beleggingsfonds in de zin van artikel 1:1 Wft. De Participaties zullen uitsluiten met inachtneming van de aanbiedingsbeperking in Bijlage B kunnen worden aangeboden. Dienovereenkomstig zijn het Fonds en Supermarkt Vastgoed B.V. voor het aanbieden van de Participaties niet vergunning- of prospectusplichtig onder de Wft en staan daarvoor niet onder toezicht van DNB en/of de AFM. In de toekomst zou dit evenwel anders kunnen zijn (zie hoofdstuk VII. onder K.). C.
Vergadering van Participanten c.q. van AAL Certificaathouders en besluitvorming
Binnen vijf maanden na het einde van het boekjaar wordt de jaarlijkse Participantenvergadering gehouden. Stichting Administratiekantoor AA-Lening kent geen jaarlijkse vergadering. Een vergadering van AAL Certificaathouders worden alleen bijeengeroepen wanneer de Administratievoorwaarden dit vereisen. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer het conversierecht, verbonden aan de AA-Lening, zou kunnen worden uitgeoefend. Indien Supermarkt Vastgoed B.V. dit in het belang van de Participanten gewenst acht, zal zij een buitengewone Participantenvergadering bijeenroepen. Bovendien zal Supermarkt Vastgoed B.V. een buitengewone Participantenvergadering bijeenroepen, zodra één of meer Participanten die al dan niet gezamenlijk ten minste 20 procent van het totale aantal uitstaande Participaties houd(t)(en) dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan Supermarkt Vastgoed B.V. schriftelijk verzoek(t)(en). Elke Participatie casu quo AAL Certificaat geeft recht op één stem in de Participantenvergadering casu quo de vergadering van AAL Certificaathouders. Een oproeping voor een vergadering zal ten minste veertien dagen voor de aanvang van die vergadering geschieden door middel van elektronische berichten aan de (e-mail)adressen die door de Participanten/AAL Certificaathouders voor dit doel aan Supermarkt Vastgoed B.V./Stichting Administratiekantoor AA-Lening bekend zijn gemaakt. Participanten en AAL Certificaathouders zijn er zelf verantwoordelijk voor dat Supermarkt Vastgoed B.V. en Stichting Administratiekantoor AA-Lening over de juiste (e-mail)adresgegevens en bankgegevens
320007655/4015707.2
beschikken.
60/101
Voor de volledige regeling die geldt voor het oproepen en houden van een Participantenvergadering wordt verwezen naar Artikel 20 van de Fondsvoorwaarden en voor de vergadering van AAL Certificaathouders naar artikel 11 van de Administratievoorwaarden. D.
Verslaglegging
Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar met dien verstande dat het eerste boekjaar zal lopen tot en met 31 december 2012. Het Fonds stelt jaarlijks binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, het Jaarverslag, bestaande uit de geconsolideerde Jaarrekening met een balans, een winst- en verliesrekening, een kasstroomoverzicht, alsmede een toelichting. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de Waarde van het Fonds, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen per het einde van het boekjaar, alsmede, voor zover beschikbaar, een vergelijking van het resultaat over het boekjaar met het resultaat in de drie voorgaande boekjaren. Jaarlijks binnen twee (2) maanden na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt het Fonds voor interne doeleinden een tussentijds verslag op over de eerste helft van dat boekjaar bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening, alsmede een toelichting. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende de eerste helft van het boekjaar van de Waarde van het Fonds en de samenstelling van de beleggingen per het einde van de eerste helft van het boekjaar. Het Fonds zal de Accountant opdracht geven om de Jaarrekening te onderzoeken. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Participantenvergadering en Het Fonds en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Het Fonds zal ieder Jaarverslag en iedere Jaarrekening vergezeld van accountantsverklaring openbaar maken aan de Participanten. E.
Wijziging van de Fondsvoorwaarden en Administratievoorwaarden
De Fondsvoorwaarden mogen worden gewijzigd door een besluit daartoe van Supermarkt Vastgoed B.V. na voorafgaande goedkeuring van de Participantenvergadering, tenzij het gaat om wijzigingen die naar de mening van Supermarkt Vastgoed B.V. niet materieel zijn. De Administratievoorwaarden mogen worden gewijzigd door een besluit daartoe van het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening. F.
Aankoop, verkoop en bezwaren van de activa
Supermarkt Vastgoed B.V. besluit tot het kopen en verkopen van activa. Besluiten voor uitbreidingen van bestaande vastgoedobjecten die meer dan € 5.000.000 k.k.
320007655/4015707.2
op jaarbasis belopen dienen goedgekeurd te worden door de Participantenvergadering.
61/101
Besluiten voor aankopen van nieuwe vastgoedobjecten dienen goedgekeurd te worden door de Participantenvergadering, mits deze groter zijn dan € 6.000.000 per jaar (individueel en gezamenlijk). Deze aankoop mag niet leiden tot een direct rendement van minder dan 7.5% in dat jaar of het volgende jaar. Supermarkt Vastgoed B.V. besluit over het bezwaren (met bijvoorbeeld een pand- of hypotheekrecht) van het Vastgoed. Verwezen wordt naar Artikel 6 van de Fondsvoorwaarden. Stichting Administratiekantoor AA-Lening is niet bevoegd de AA-Lening te verkopen (behoudens twee uitzonderlijke gevallen). De kernvoorwaarden van de AA-Lening mogen slechts gewijzigd worden met instemming van de vergadering van AAL Certificaathouders. Verwezen wordt naar artikel 8 van de Administratievoorwaarden. G.
Winstbestemming
Het resultaat over een boekjaar zal in beginsel worden uitgekeerd aan de Participanten tenzij de Participantenvergadering bij de vaststelling van het Jaarverslag over het desbetreffende boekjaar besluit dat het resultaat moet worden toegevoegd aan het Fonds. Alle Participaties die op het moment van vaststelling van het Jaarverslag bestaan delen gelijkelijk in het resultaat over het desbetreffende boekjaar. Supermarkt Vastgoed B.V. kan ten laste van het Fonds tussentijdse uitkeringen doen. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan Participanten en AAL Certificaathouders, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de Participanten en AAL Certificaathouders medegedeeld. H.
Neerleggen van functie door Supermarkt Vastgoed B.V.
Indien Supermarkt Vastgoed B.V. het voornemen te kennen geeft haar functie neer te leggen dan wel de functie moet neerleggen (zie Artikel 20 van de Fondsvoorwaarden), zal binnen een termijn van vier weken een Participantenvergadering worden gehouden om in de benoeming van een opvolger te voorzien. Supermarkt Vastgoed B.V. kan onder bijzondere omstandigheden, zoals in geval van mismanagement of grove fouten, door de Participanten worden ontslagen, waarvoor 75% van de stemmen is vereist. In dit geval dient bovendien het scheidsgerecht zoals bedoeld in Artikel 24.3 van de Fondsvoorwaarden onherroepelijk vastgesteld te hebben dat er sprake is geweest van ernstige verwaarlozing van Supermarkt Vastgoed B.V. van haar taken. I.
Looptijd en beëindiging van het Fonds
Het Fonds wordt gevormd voor onbepaalde tijd. Onverminderd Artikel 21.3 van de Fondsvoorwaarden, wordt het Fonds ontbonden door een besluit van Supermarkt Vastgoed B.V. en na de goedkeuring van dit besluit door de Participantenvergadering met gewone meerderheid van stemmen verbonden aan alle ter Participantenvergadering vertegenwoordigde Par-
320007655/4015707.2
ticipaties.
62/101
J.
De Participanten en AAL Certificaathouders
Participanten en AAL Certificaathouders kunnen natuurlijke of rechtspersonen of niet-fiscaaltransparante personenvennootschappen zijn die door Supermarkt Vastgoed B.V. zijn toegelaten als Participant of door Stichting Administratiekantoor AA-Lening als AAL Certificaathouder. De Participanten zijn economisch gerechtigd tot het Fonds naar verhouding van het aantal Participaties dat een Participant houdt. In deze verhouding komen alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de Participanten. Hetzelfde geldt voor de AAL Certificaathouders en hun verhouding tot Stichting Administratiekantoor AA-Lening en de AA-Lening. K.
Aansprakelijkheid Participanten
De Fondsvoorwaarden bepalen dat de Participanten niet aansprakelijk zijn voor de Fondsverplichtingen en/of overige verplichtingen van Supermarkt Vastgoed B.V. en in ieder geval niet verder dragen in de eventuele verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het Fonds is ingebracht als tegenprestatie voor de Participaties die door een Participant worden gehouden. L.
Beheerder/Bewaarder
Supermarkt Vastgoed B.V. is Beheerder én Bewaarder van het Fonds en treedt in het kader hiervan uitsluitend op in het belang van de Participanten. Het bestuur van Supermarkt Vastgoed B.V. wordt gevormd door de STAK. Het bestuur van de STAK bestaat uit de volgende 4 leden: ♦
Een onafhankelijke voorzitter met vastgoedkennis. Met onafhankelijk wordt bedoeld onafhankelijk van de hoofdhuurders en van de ondernemersvereniging(en) van de hoofdhuurders. De eerste voorzitter zal Wim Linthorst zijn.
♦
Eén lid zal worden voorgedragen door C1000. Dit lid heeft een veto recht geënt op de continuïteit van het Fonds en het gebruik door C1000 van de (79) vastgoedobjecten die door C1000 gehuurd zijn. Dit geldt alleen voor de panden die door C1000 gehuurd worden. De C1000 bestuurder mag zich met overige beslissingen niet bemoeien of met zijn stem een besluit beïnvloeden.
♦
Eén lid wordt voorgedragen door de ondernemers verenigd in SZO, zolang de (ex) C1000 ondernemers gezamenlijk ten minste 40% van het totale aantal uitstaande Participaties hebben.
♦
Het overige lid wordt gekozen door de overige Participanten
320007655/4015707.2
Het bestuur voert het dagelijks beleid van Supermarkt Vastgoed B.V.
63/101
In haar hoedanigheid als Beheerder van het Fonds is Supermarkt Vastgoed B.V. belast met het beheer van het Fonds, waaronder mede is begrepen: ♦
het beleggen van de goederen die behoren tot het vermogen van het Fonds (het aanen verkopen van Vastgoed);
♦
het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds;
♦
het factureren en (doen) incasseren van de huuropbrengsten en deze administreren;
♦
het opstellen van de begroting en een liquiditeitsprognose van het Vastgoed.
♦
het organiseren van de uitgifte en inkoop van Participaties;
♦
het voeren van de boekhouding, administratie en het opstellen van het Jaarverslag en de Jaarrekening van Supermarkt Vastgoed B.V. en het Fonds;
♦
het monitoren van de uitbestede taken;
♦
het periodiek vaststellen van de Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie;
♦
de periodiek verschaffen van informatie aan de Participanten;
♦
het bijeenroepen en organiseren van de Participantenvergadering; en
♦
het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds alles met inachtneming van het bepaalde in de Fondsvoorwaarden.
In haar capaciteit als Bewaarder van het Fonds is Supermarkt Vastgoed B.V. juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het Fonds behoren en houdt zij de Fondsverplichtingen aan op eigen naam ten behoeve van het Fonds. Supermarkt Vastgoed B.V. treedt bij het beheren en bewaren uitsluitend in het belang van de Participanten op. De geconsolideerde jaarrekening van het Fonds moet ingevolge haar statuten van ieder jaar worden opgesteld. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, derhalve uiterlijk eind april van ieder jaar, maakt het Fonds de geconsolideerde jaarrekening op en laat deze controleren en vaststellen door een accountant en neemt deze op in het Jaarverslag. De volledige statuten, alsmede een afschrift van de inschrijving bij de Kamer van Koophandel, van Supermarkt Vastgoed B.V. zijn op verzoek kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Supermarkt Vastgoed B.V. Supermarkt Vastgoed B.V. kan een aantal taken uitbesteden. Het betreft dan bijvoorbeeld het voeren van de financiële administratie, het berekenen van de Waarde van het Fonds, evenals werkzaamheden uit hoofde van administratieve verplichtingen en promotie van het Fonds. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen wor-
320007655/4015707.2
den schriftelijk vastgelegd in overeenkomsten. In die overeenkomsten zijn onder andere be-
64/101
palingen opgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing en de vergoeding. Supermarkt Vastgoed B.V. is te allen tijde bevoegd om de samenwerking met genoemde dienstverlenende instellingen te beëindigen, met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn(en), en de werkzaamheden uit te besteden aan andere instellingen dan wel zelf ter hand te nemen. M.
De Administrateur
Supermarkt Vastgoed B.V. en Stichting Administratiekantoor AA-Lening hebben bepaalde taken uit hoofde van de Fondsvoorwaarden, de Administratievoorwaarden en deze Informatiebrochure uitbesteed aan RCP. RCP is gespecialiseerd in het beheren en administreren van vastgoedbeleggingen voor vermogende particuliere beleggers. RCP is initiatiefnemer op het gebied van vastgoedbeleggingen en is opgericht in 2004. Sinds de oprichting in 2004 is voor meer dan € 200 miljoen aan beleggingen namens vermogende particulieren verworven en in beheer genomen. De afspraken met RCP worden vastgelegd in een overeenkomst. De Administrateur heeft, onder andere, de volgende taken: •
het voeren van de financiële en beleggingsadministratie van het Fonds;
•
Het administreren en uitbetalen van uitkeringen aan Participanten en AAL Certificaathouders;
•
het onderhouden van de contacten met de Participanten en AAL Certificaathouders;
•
het bijhouden van het Register van Participanten van het Fonds en het Register van AAL Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor AA-Lening;
•
het onderhouden van het contact met de huurders;
•
de controle op nakoming verplichtingen huurders;
•
het beoordelen van investeringsverzoeken en deze voorleggen aan het bestuur van Supermarkt Vastgoed B.V.;
•
het laten taxeren van de portefeuille van Vastgoed door een erkende makelaar;
•
het bepalen van de Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie en waarde per AAL Certificaat;
•
het jaarlijks verstrekken van de fiscale invulinstructie ten behoeve van de aangifte In-
320007655/4015707.2
komstenbelasting; •
het opstellen van het jaarverslag;
•
organiseren van vergaderingen van Participanten en van AAL Certificaathouders;
•
het begeleiden van vraag en aanbod van Participaties en AAL Certificaten; en
•
het voorbereiden van herfinancieringsaanvragen.
65/101
XI. A.
PARTICIPATIES/AAL CERTIFICATEN EN KAPITAAL
Uitgifte van Participaties en AAL Certificaten
Participanten treden toe tot het Fonds en kunnen Participaties verkrijgen door middel van het Plaatsingsformulier, de acceptatie daarvan door Supermarkt Vastgoed B.V. en de toewijzing van Participaties door Supermarkt Vastgoed B.V. AAL Certificaathouders kunnen AAL Certificaten verkrijgen door middel van het Intekenformulier, de acceptatie daarvan door Stichting Administratiekantoor AA-Lening en de toewijzing van AAL Certificaten door Stichting Administratiekantoor AA-Lening. Uitgifte van Participaties vindt plaats door Supermarkt Vastgoed B.V.. Supermarkt Vastgoed B.V. heeft de discretionaire bevoegdheid te bepalen wie er wel of niet in aanmerking komt voor toekenning van Participaties en wat het aantal Participaties is dat een Participant kan verwerven. Supermarkt Vastgoed B.V. stelt de tegenprestatie, zomede de verdere voorwaarden van de uitgifte en toewijzing van Participaties, vast. Participaties worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs. Uitgifte van AAL Certificaten vindt plaats door Stichting Administratiekantoor AA-Lening door middel van het ondertekenen van een akte van uitgifte. Hiervoor wordt de volmacht gebruikt die is opgenomen in het Intekenformulier. Stichting Administratiekantoor AA-Lening heeft de discretionaire bevoegdheid te bepalen wie er wel of niet in aanmerking komt voor toekenning van AAL Certificaten en wat het aantal AAL Certificaten is dat een AAL Certificaathouder kan verwerven. Stichting Administratiekantoor AA-Lening stelt de tegenprestatie, zomede de verdere voorwaarden van de uitgifte en de toewijzing van AAL certificaten, vast. Participaties kunnen alleen worden toegekend met inachtneming van de in Artikel 3.4 van de Fondsvoorwaarden gestelde eisen en onder de hieronder beschreven procedures. AAL Certificaten kunnen alleen worden toegekend met inachtneming van de "selling restrictions" zoals vermeld in Bijlage B van deze Informatiebrochure en onder de hieronder beschreven procedures. Jaarlijkse uitgifte Uitgifte van Participaties en 'handel' in Participaties via het Fonds vindt in beginsel één maal per jaar plaats. Binnen een maand na vaststelling van de Jaarrekening informeert Supermarkt Vastgoed B.V. de Participanten schriftelijk over de Waarde per Participatie. De Waarde per Participatie wordt gebaseerd op de laatst vastgestelde Jaarrekening overeenkomstig de methodes vermeld in de Fondsvoorwaarden. Eén keer per jaar kan gedurende vier weken, gerekend vanaf een maand nadat de Waarde per Participatie aan de Participanten is medegedeeld, aan Supermarkt Vastgoed B.V. ge-
320007655/4015707.2
vraagd worden een voorgenomen uitgifte van Participaties te faciliteren. Supermarkt Vast-
66/101
goed B.V. kan op ad hoc basis besluiten dat er vaker of minder vaak 'gehandeld' kan worden. Voor AAL Certificaten geldt een vergelijkbare regeling met als belangrijkst verschil dat AAL Certificaten alleen overdraagbaar zijn na schriftelijke goedkeuring van het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening. Deze goedkeuring zal (in ieder geval) worden verleend wanneer het een overdracht aan een andere AAL Certificaathouder betreft, aan een door de AAL Certificaathouder gecontroleerde vennootschap of aan een echtgenoot, geregistreerd partner of bloed- en aanverwanten. Voor details wordt verwezen naar artikel 5 van de Administratievoorwaarden. Deze goedkeuring kan in beginsel één keer per jaar, gedurende vier weken, gerekend vanaf een maand nadat de waarde per AAL Certificaat aan de AAL Certificaathouders is medegedeeld worden gevraagd. Stichting Administratiekantoor AA-Lening kan op ad hoc basis besluiten dat er vaker of minder vaak om goedkeuring kan worden verzocht. Tussentijdse uitgifte Voor informatie over de eventuele opslag die worden berekend in verband met de tussentijdse uitgifte van de Participaties wordt verwezen naar hoofdstuk IX. onder B van deze Informatiebrochure. Participaties worden slechts uitgegeven door Supermarkt Vastgoed B.V. indien de Uitgifteprijs binnen de daarvoor door Supermarkt Vastgoed B.V. in het Plaatsingsformulier gestelde termijn en met de omschrijving als vermeld in het Plaatsingsformulier in het Fonds is ingebracht dan wel anderszins de Uitgifteprijs wordt voldaan op een wijze die acceptabel is voor Supermarkt Vastgoed B.V. Het aantal Participaties dat aan een Participant wordt toegekend is gelijk aan het bedrag waarvoor toekenning verzocht wordt gedeeld door de Waarde per Participatie mits het aantal ook kan worden toegewezen. De Participaties luiden op naam en participatiebewijzen worden niet uitgegeven. Iedere Participatie van dezelfde soort geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van het Fonds voor zover dit aan de Participanten toekomt. Anders dan bij Participaties het geval is vindt "handel" in AAL Certificaten niet plaats door middel van inkoop (eventueel) gevolgd door uitgifte maar door directe verkoop door de verkopende AAL Certificaathouder aan de kopende AAL Certificaathouder. Zoals hiervoor vermeld is hiervoor de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het bestuur vereist. Daarnaast is een onderhandse of notariële akte vereist. Naar verwachting zullen alle beschikbare AAL Certificaten als gevolg van het aanbod in deze Informatiebrochure uitgegeven worden.
320007655/4015707.2
Tussentijdse uitgiftes worden dus niet verwacht.
67/101
B.
Inkoop van Participaties
Supermarkt Vastgoed B.V. kan op verzoek van een Participant Participaties ten titel van koop verkrijgen doch alleen indien is voldaan aan de nadere voorwaarden die hieraan zijn gesteld in deze Informatiebrochure en in de Fondsvoorwaarden. Het verzoek tot inkoop door Supermarkt Vastgoed B.V. moet worden gedaan door middel van het Inkoopformulier dat eveneens zal dienen als de onderhandse akte van overdracht in het kader van de inkoop na medeondertekening door Supermarkt Vastgoed B.V. (indien tot inkoop wordt overgegaan). Participaties worden ingekocht tegen de Inkoopprijs. Van de Inkoopprijs wordt de desbetreffende Participant zo spoedig mogelijk mededeling gedaan. De Inkoopprijs zal uiterlijk 30 dagen na de datum van inkoop aan de betreffende Participant worden voldaan. Voldoening van de Inkoopprijs vindt plaats op de in het Inkoopformulier vermelde wijze. Jaarlijkse inkoop Inkoop van Participaties en 'handel' in Participaties via het Fonds vindt in beginsel één maal per jaar plaats. Binnen een maand na vaststelling van de Jaarrekening informeert Supermarkt Vastgoed B.V. de Participanten schriftelijk over de Waarde per Participatie. De Waarde per Participatie wordt gebaseerd op de laatst vastgestelde Jaarrekening overeenkomstig de methodes vermeld in de Fondsvoorwaarden. Eén keer per jaar kan gedurende vier weken, gerekend vanaf een maand nadat de Waarde per Participatie aan de Participanten is medegedeeld, aan Supermarkt Vastgoed B.V. gevraagd worden een voorgenomen inkoop van Participaties te faciliteren. Supermarkt Vastgoed B.V. kan op ad hoc basis besluiten dat er vaker of minder vaak 'gehandeld' kan worden. De inkoop van Participaties door Supermarkt Vastgoed B.V. zal in beginsel enkel geschieden indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: ♦ ♦
Supermarkt Vastgoed B.V. kan over voldoende liquide middelen beschikken; tegenover de in te kopen Participaties staan een gelijk aantal Participaties met betrekking waartoe Supermarkt Vastgoed B.V. een verzoek tot uitgifte heeft ontvangen van een Participant of nieuwe investeerder; en
♦
De inkoop en/of uitgifte heeft geen nadelige regulatory en/of fiscale consequenties voor
320007655/4015707.2
het Fonds.
68/101
Tussentijdse inkoop Voor informatie over de eventuele afslag die worden berekend in verband met de inkoop van de Participaties wordt verwezen naar hoofdstuk IX. onder B van deze Informatiebrochure. In beginsel kan inkoop van Participaties niet plaatsvinden indien het ingelegde bedrag van de Participant als gevolg van deze inkoop Participaties minder dan de grens van het wettelijke toezicht (op dit moment € 100.000) worden, tenzij de Participant zijn volledige hoeveelheid Participaties doet inkopen of tenzij anderszins in overeenstemming met de Wft wordt gehandeld (zie Bijlage B). Na ontbinding van het Fonds vindt geen inkoop van Participaties door Supermarkt Vastgoed B.V. meer plaats. De ingekochte Participaties vervallen nadat de inkoop door Supermarkt Vastgoed B.V. is voltooid. C.
Overdracht van Participaties en beperkte rechten
Participaties kunnen uitsluitend aan Supermarkt Vastgoed B.V. worden overgedragen in het kader van inkoop van Participaties (zie paragraaf B. hierboven), of aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn van de Participant. Participaties en AAL Certificaten kunnen niet worden bezwaard met enig beperkt recht. D.
Opschorting van inkoop en/of uitgifte van Participaties
De inkoop en/of uitgifte van Participaties kan (kunnen) worden opgeschort in de gevallen vermeld in Artikel 13 van de Fondsvoorwaarden. E.
Verval van Participaties en AAL Certificaten
Participaties kunnen vervallen in de situaties vermeld in Artikel 14 van de Fondsvoorwaarden. AAL Certificaten kunnen vervallen wanneer de AA-Lening volledig is afgelost of wanneer Stichting Administratiekantoor AA-Lening besluit tot decertificering zoals vermeld in artikel 10 van de Administratievoorwaarden. F.
De Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie
Supermarkt Vastgoed B.V. stelt in beginsel één keer per jaar, per de Waarderingsdatum, de Waarde van het Fonds, en de Waarde per Participatie vast. Van de vastgestelde Waarde per Participatie worden de Uitgifteprijs en de Inkoopprijs afgeleid. Voormelde waardes worden uitgedrukt in euro's. De laatst vastgestelde Waarde van het Fonds, Waarde per Participatie en waarde per AAL Certificaat worden steeds onverwijld aan de Participanten toegezonden
320007655/4015707.2
aan de e-mailadressen zoals opgenomen in het Register van Participanten.
69/101
G. ♦
Waarderingsgrondslagen De waarde van de vermogensbestanddelen van het Fonds wordt vastgesteld met inachtneming van de volgende waarderingsgrondslagen: • het Vastgoed: de marktwaarde van het Vastgoed vastgesteld door een externe taxateur; • de overige bezittingen: op kostprijs; • transactiekosten: tegen kostprijs minus afschrijvingen.
♦
Zichtbaar eigen vermogen en waarde van Participaties. De Waarde van de Participaties (voor handel) wordt vastgesteld als volgt: •
zichtbaar eigen vermogen
•
vermeerderd met de belastinglatentie van Supermarkt Vastgoed IIA B.V.
•
vermeerderd met een eventuele negatieve waarde van de rente swap (verhoogt de waarde)
•
verminderd met een eventuele positieve waarde van de rente swap (vermindert de waarde)
•
verminderd met het geplande dividend dat redelijk kort na jaareinde, maar voor het moment van handel, betaald gaat worden
H.
Taxaties
Periodiek worden onafhankelijke taxateurs onafhankelijke taxaties uitgevoerd. De frequentie van taxeren, de benoeming van taxateurs en formulering van de taxatie-opdracht wordt door Supermarkt Vastgoed B.V. bepaald. I.
Onjuiste Waarde van het Fonds en/of Waarde per Participatie en/of AAL Certificaat
Indien op enig moment blijkt dat de Waarde van het Fonds en/of de Waarde per Participatie onjuist (is) zijn berekend zal de Participant niet worden gecompenseerd door het Fonds of Supermarkt Vastgoed B.V. Hetzelfde geldt bij onjuiste waardering van AAL Certificaten; de AAL Certificaathouders worden dan niet gecompenseerd door Stichting Administratiekantoor
320007655/4015707.2
AA-Lening.
70/101
XII.
FISCALE ASPECTEN
Dit hoofdstuk XII. is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving en het gepubliceerde beleid zoals van toepassing op 1 juni 2012, alsmede de tot 1 juni 2012 gepubliceerde jurisprudentie. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds. Deze paragraaf, die slechts algemene informatie bevat, dient niet te worden opgevat als een op individuele omstandigheden toegesneden fiscaal advies. Een ieder die overweegt in het Fonds en/of de AA-Lening te participeren, wordt dan ook aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. In dit hoofdstuk XII. wordt een globale beschrijving gegeven van de fiscale aspecten van de beleggingen in het Fonds voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen die woonachtig respectievelijk gevestigd zijn in Nederland en in het buitenland. A.
Het Fonds
Fiscale transparantie Het Fonds is transparant voor de heffing van de vennootschapsbelasting omdat het een besloten fonds voor gemene rekening is. Als gevolg van de fiscale transparantie worden alle vermogensbestanddelen en resultaten van het Fonds rechtstreeks aan de Participanten toegerekend en naar rato van hun deelname in het Fonds rechtstreeks bij de Participanten in de heffing van de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken. Het Fonds is dan ook niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Vennootschapsbelasting Een deel van de bezittingen van het Fonds bestaat uit de economische eigendom van de aandelen in de besloten vennootschap Supermarkt Vastgoed IIA B.V., die eigenaar is van een aantal vastgoedobjecten. Supermarkt Vastgoed IIA B.V. is wel belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Derhalve is de door haar behaalde winst belast tegen een tarief van 25%, waarbij de eerste € 200.000 wordt belast tegen een tarief van 20%. Omzetbelasting De activiteiten van het Fonds bestaan nagenoeg geheel uit de verhuur van onroerende zaken. Bij deze verhuur kan worden geopteerd voor een met BTW belaste verhuur mits de huurder het gehuurde gebruikt voor doeleinden waarvoor een volledig of nagenoeg volledig (ten minste negentig procent (90%)) recht op aftrek van voorbelasting bestaat. Indien en voor zover de verhuur door het Fonds met BTW is belast, kan de aan het Fonds in rekening ge-
320007655/4015707.2
brachte BTW in aftrek worden gebracht.
71/101
Overdrachtsbelasting Over de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken zal door het Fonds in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd zijn, tenzij een beroep gedaan kan worden op een vrijstelling. De overdrachtsbelasting bedraagt 6% van de tegenprestatie of de waarde in het economische verkeer van de verkregen onroerende zaken, indien de laatste hoger is. Indien en voor zover de verkregen onroerende zaken bestaan uit woningen, is het (tijdelijk) verlaagde tarief van 2% van toepassing. De verkrijging van aandelen in lichamen met een in aandelen verdeeld kapitaal waarvan de bezittingen hoofdzakelijk bestaan (of op enig moment in het voorafgaande jaar hebben bestaan) uit in Nederland gelegen onroerende zaken (“onroerende-zaaklichaam”) is met overdrachtsbelasting belast indien met de verwerving van de aandelen, al dan niet tezamen met verbonden personen of verbonden lichamen en al dan niet tezamen met de reeds in bezit zijnde aandelen, een belang van ten minste één derde in dat lichaam wordt verkregen of een reeds bestaand belang van één derde in dat lichaam wordt uitgebreid. B.
Participanten en/of AAL Certificaathouders
Inleiding In onderstaande paragrafen worden de gevolgen voor de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting van het houden van Participaties en AAL Certificaten besproken. In Nederland woonachtige natuurlijke personen Inkomstenbelasting In het algemeen zullen in Nederland woonachtige natuurlijke personen hun Participaties en/of AAL Certificaten voor de toepassing van de Wet inkomstenbelasting 2001 in aanmerking nemen in box 3. De belastingdienst heeft bevestigd dat de activiteiten van het Fonds niet aangemerkt worden als het drijven van een onderneming. Slechts onder bijzondere omstandigheden zullen de inkomsten en de vermogenswinst (hierna: “het inkomen”) behaald met de Participaties en/of AAL Certificaten in box 1 of box 2 in aanmerking worden genomen. Winst uit onderneming of belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden (box 1) Indien de Participaties en/of AAL Certificaten behoren tot het ondernemingsvermogen van een Participant en/of AAL Certificaathouder, wordt het inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten belast overeenkomstig het winstregime in box 1 tegen het progressieve tarief oplopend tot 52%. In een zeer beperkt aantal gevallen zal het inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten overeenkomstig het winstregime en tegen het progressieve tarief oplopend tot 52% wor-
320007655/4015707.2
den belast als resultaat uit overige werkzaamheden. Dit is bijvoorbeeld het geval als de Par-
72/101
ticipant en/of AAL Certificaathouder met betrekking tot zijn Participaties en/of AAL Certificaten activiteiten verricht die normaal vermogensbeheer te boven gaan. Van resultaat uit overige werkzaamheden voor de Participant (niet de AAL Certificaathouder) is ook sprake indien één of meer vermogensbestanddelen van het Fonds op enigerlei wijze ter beschikking worden gesteld (bijvoorbeeld door verhuur) aan: ♦
Een met de Participant verbonden natuurlijk persoon voor zover die vermogensbestanddelen door die persoon worden aangewend voor het behalen van winst uit onderneming of resultaat uit overige werkzaamheden; of
♦
Een samenwerkingsverband waarvan een met de Participant verbonden natuurlijk persoon als hiervoor bedoeld deel van uit maakt;
♦
Een Vennootschap waarin een Participant of een met de Participant verbonden natuurlijk persoon een zogenoemd aanmerkelijk belang heeft; of
♦
Een samenwerkingsverband waarvan de hiervoor bedoelde Vennootschap deel uitmaakt.
De belastingdienst heeft bevestigd dat het houden van de Participaties en/of AAL Certificaten niet wordt aangemerkt als het ter beschikking stellen van vermogensbestanddelen, ook voor zover de Participatie een aandeel vertegenwoordigt in vastgoed dat uiteindelijk wordt verhuurd aan één van de bovengenoemde categorieën van verbonden partijen. Indien het inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten wordt belast in box 1, wordt de inkomstenbelasting geheven over de inkomsten uit de Participatie en/of AAL Certificaten, zijnde de positieve netto huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere exploitatiekosten, rente en afschrijving), alsmede de gerealiseerde resultaten behaald met de verkoop van een vastgoedobject. Een Participant en/of AAL Certificaathouder kan in totaal geen groter verlies in aftrek brengen dan het per saldo in de Participatie en/of AAL Certificaten geïnvesteerde vermogen inclusief latere stortingen en verminderd met door de Participant en/of AAL Certificaathouder voor de financiering van de Participatie en/of AAL Certificaten opgenomen leningen. Indien het inkomen uit de Participaties wordt belast in box 1, is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties in beginsel aftrekbaar. Indien het inkomen uit de Participatie wordt belast in box 1, kan onder omstandigheden een fiscale herinvesteringsreserve worden gevormd dan wel aangewend (dit geldt niet voor de AAL Certificaten). De belastingdienst heeft bevestigd dat de toetreding tot het Fonds kwalificeert als een investering in de bedrijfsmiddelen van het Fonds voor zover deze bedrijfsmiddelen worden toegerekend aan de Participant. Een Participant die reeds bij vervreemding van een ander bedrijfsmiddel een herinvesteringsreserve heeft gevormd, kan deze herinves-
320007655/4015707.2
teringsreserve – binnen de uit wet en jurisprudentie voortvloeiende voorwaarden – afboeken
73/101
op zijn Participatie voor zover de Participatie voor de inkomstenbelasting een investering in bedrijfsmiddelen vormt. Dit geldt alleen voor Participanten die hun investering in box 1 aangeven. De belastingdienst heeft bevestigd dat een Participant de fiscale boekwinst aan een herinvesteringsreserve mag toevoegen indien die winst wordt gerealiseerd door 1) verkoop van onroerende zaken door het Fonds, 2) verwatering van het belang van een Participant door uitgifte van Participaties aan andere Participanten of 3) vervreemding van Participaties door de Participant. Voor het vormen van een herinvesteringsreserve moet wel aan de overige daaraan gestelde voorwaarden worden voldaan. Dit geldt alleen voor Participanten die hun investering in box 1 aangeven. Belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2) Een belang van 5% of meer in de Participaties wordt op zich niet als een aanmerkelijk belang aangemerkt omdat het Fonds fiscaal transparant is. Echter, de door het Fonds gehouden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in de besloten vennootschap Supermarkt Vastgoed IIA B.V. vormen wel een aanmerkelijk belang indien een Participant een belang van 5% of meer houdt in het Fonds. In dat geval wordt het inkomen uit Supermarkt Vastgoed IIA B.V. als “inkomen uit aanmerkelijk belang” (box 2) belast tegen een tarief van 25%. Eventuele verliezen uit het aanmerkelijk belang in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. kunnen ten laste van het box 2 inkomen van dat kalenderjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met het box 2 inkomen van het voorafgaande kalenderjaar en de negen (9) daarop volgende kalenderjaren. Indien het inkomen uit het belang in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. wordt belast in box 2, is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van het belang in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. in beginsel aftrekbaar van het inkomen in box 2. Van een aanmerkelijk belang is sprake indien een Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, via het Fonds direct of indirect een belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van Supermarkt Vastgoed IIA B.V. houdt. Van een aanmerkelijk belang is eveneens sprake indien een Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, via het Fonds geen direct of indirect belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van Supermarkt Vastgoed IIA B.V. houdt, maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Participant of zijn partner wel een dergelijk belang houden. Ook bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om Participaties te verwerven worden in aanmerking genomen bij het bepalen of een Participant via het Fonds een aanmerkelijk belang in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. heeft. Een belang van 5% of meer in de AAL Certificaten wordt niet als een aanmerkelijk belang
320007655/4015707.2
aangemerkt (dit belang wordt vermeld in box 3).
74/101
Belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3) Indien en voor zover de Participatie en/of AAL Certificaten of een deel van het inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten niet in aanmerking wordt genomen in box 2 of box 1, worden de Participaties en/of AAL Certificaten als “inkomen uit sparen en beleggen” (box 3) belast. Voor de belastingheffing in box 3 wordt de Participant en/of AAL Certificaathouder geacht een forfaitair rendement te genieten ter hoogte van 4% van de nettovermogensgrondslag (de waarde in het economische verkeer van zijn Participaties en/of AAL Certificaten minus de waarde van de eventueel aangegane schuld voor aankoop van de Participaties en/of AAL Certificaten op 1 januari van het desbetreffende belastingjaar). Over dit forfaitaire rendement is 30% inkomstenbelasting verschuldigd, zodat effectief 1,2% belasting is verschuldigd. Het werkelijke inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten en de met de Participaties en/of AAL Certificaten verband houdende kosten en lasten worden als zodanig niet in de heffing van inkomstenbelasting betrokken. Dividendbelasting De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van dividendbelasting transparant is. Uitkeringen die Participanten ontvangen van het Fonds zijn derhalve in beginsel niet onderworpen aan dividendbelasting. Echter, uitkeringen op de door het Fonds gehouden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. zijn wel onderworpen aan dividendbelasting tegen een tarief van 15%. De dividendbelasting kan door de Participanten worden verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting en als geen inkomstenbelasting is verschuldigd kan de ingehouden dividendbelasting worden teruggevraagd bij de belastingdienst. Rentebetalingen op de AA-Lening zijn niet onderworpen aan enige Nederlandse bronbelasting. Niet in Nederland woonachtige natuurlijke personen Inkomstenbelasting Voor natuurlijke personen die niet in Nederland woonachtig zijn, wordt het inkomen uit de Participaties in beginsel in de Nederlandse inkomstenbelasting betrokken indien en voor zover dat inkomen rechtstreeks is toe te rekenen aan in Nederland gelegen onroerende zaken of aan een aanmerkelijk belang in de door het Fonds gehouden aandelen in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. Het inkomen op de AAL Certificaten wordt in beginsel niet in de Nederlandse belastingheffing betrokken. Buitenlandse Participanten en/of AAL Certificaathouders wordt aangeraden de eigen adviseur te raadplegen over de fiscale aspecten van het houden van de Participaties en/of AAL
320007655/4015707.2
Certificaten.
75/101
Dividendbelasting De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van dividendbelasting transparant is. Uitkeringen die Participanten ontvangen van het Fonds zijn derhalve in beginsel niet onderworpen aan dividendbelasting. Echter, uitkeringen op de door het Fonds gehouden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. zijn wel onderworpen aan dividendbelasting tegen een tarief van 15%. Mogelijk heeft de Participant op basis van het toepasselijke belastingverdrag recht op een gehele of gedeeltelijke teruggaaf van dividendbelasting. Rentebetalingen op de AA-Lening zijn niet onderworpen aan enige Nederlandse bronbelasting. Buitenlandse Participanten wordt aangeraden de eigen adviseur te raadplegen over de fiscale aspecten van het houden van de Participaties. In Nederland gevestigde lichamen Vennootschapsbelasting Voor in Nederland gevestigde en aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen die niet de status hebben van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, is het inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten belast. Echter, indien een Participant een belang van 5% of meer houdt in het Fonds, is het inkomen dat kan worden toegerekend aan de door het Fonds gehouden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in de besloten vennootschap Supermarkt Vastgoed IIA B.V. vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op grond van de deelnemingsvrijstelling. Indien het inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, wordt de vennootschapsbelasting geheven over de inkomsten uit de Participatie, zijnde de positieve netto huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere exploitatiekosten, rente en afschrijving), alsmede de gerealiseerde resultaten behaald met de verkoop van een vastgoedobject, en inkomsten uit de AA-Lening, zijnde de rentebetalingen, alsmede gerealiseerde resultaten behaald op de verkoop van de AA-Lening. Het tarief bedraagt 20% over de eerste € 200.000 aan winst en 25% over de winst boven € 200.000. Rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties en/of AAL Certificaten is aftrekbaar, tenzij renteaftrekbeperkingen van toepassing zijn, bijvoorbeeld op grond van onderkapitalisatie regels (“thin capitalisation rules”). Een eventueel negatief resultaat uit de Participaties en/of AAL Certificaten in enig jaar, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van een vastgoedobject, alsmede een verlies door afwaardering van een of meer vastgoedobjecten bij duurzame waardeverminde-
320007655/4015707.2
ring en alsmede een waardedaling van de AA-Lening, is aftrekbaar tot ten hoogste het be-
76/101
drag van het aandeel van de Participant en/of AAL Certificaathouder in het kapitaal van het Fonds. Eventuele verliezen uit de Participaties en/of AAL Certificaten kunnen in beginsel worden verrekend met winsten over het voorafgaande boekjaar en de negen volgende boekjaren. Dividendbelasting De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van dividendbelasting transparant is. Uitkeringen die Participanten ontvangen van het Fonds zijn derhalve in beginsel niet onderworpen aan dividendbelasting. Echter, uitkeringen op de door het Fonds gehouden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. zijn wel onderworpen aan dividendbelasting tegen een tarief van 15%. De ingehouden dividendbelasting kan de Participant verrekenen met de verschuldigde vennootschapsbelasting. Rentebetalingen op de AA-Lening zijn niet onderworpen aan enige Nederlandse bronbelasting. Niet in Nederland gevestigde lichamen Vennootschapsbelasting Het inkomen uit Participaties voor niet in Nederland gevestigde Participanten wordt in beginsel in de Nederlandse vennootschapsbelasting betrokken indien en voor zover dat inkomen rechtstreeks is toe te rekenen aan in Nederland gelegen onroerende zaken of aan een aanmerkelijk belang in de door het Fonds gehouden aandelen in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. indien dat belang niet tot het ondernemingsvermogen behoort. Het inkomen op de AAL Certificaten wordt in beginsel niet in de Nederlandse belastingheffing betrokken. Buitenlandse Participanten en/of AAL Certificaathouders wordt aangeraden de eigen adviseur te raadplegen over de fiscale aspecten van het houden van de Participaties. Dividendbelasting De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van dividendbelasting transparant is. Uitkeringen die Participanten ontvangen van het Fonds zijn derhalve in beginsel niet onderworpen aan dividendbelasting. Echter, uitkeringen op de door het Fonds gehouden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. zijn wel onderworpen aan dividendbelasting tegen het tarief van 15%, welk tarief gereduceerd kan worden onder een toepasselijk belastingverdrag. Mogelijk heeft de Participant op basis van het toepasselijke belastingverdrag of andere nationale of internationale regelingen recht op een gehele of gedeeltelijke teruggaaf van dividendbelasting. Rente-
320007655/4015707.2
betalingen op de AA-Lening zijn niet onderworpen aan enige Nederlandse bronbelasting.
77/101
Buitenlandse Participanten en/of AAL Certificaathouders wordt aangeraden de eigen adviseur te raadplegen over de fiscale aspecten van het houden van de Participaties en/of AAL Certificaten. C.
Dividendbelasting bij inkoop
Inkoop van Participaties door het Fonds is vanwege de fiscale transparantie van het Fonds in beginsel niet onderworpen aan dividendbelasting. Indien en voor zover Supermarkt Vastgoed IIA B.V., de besloten vennootschap waarin het Fonds aandelen houdt, eigen aandelen inkoopt wordt deze inkoop fiscaal behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de verkopende Participant voor zover de koopprijs meer bedraagt dan het gemiddelde van het op de desbetreffende aandelen gestorte kapitaal. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van eigen aandelen kan achterwege blijven indien (i) de inkoop wordt aangemerkt als een tijdelijke belegging en (ii) in een kalenderjaar per saldo niet meer Participaties zijn ingekocht dan het aantal Participaties dat in het economische verkeer is gebracht. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van aandelen in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. blijft mede achterwege indien Supermarkt Vastgoed IIA B.V. ervoor kiest de grondslag voor de heffing van dividendbelasting bij inkoop van eigen aandelen in mindering te brengen op een agioreserve, indien en voor zover aanwezig. Inkoop van AAL Certificaten door Stichting Administratiekantoor AAL heeft geen fiscale gevolgen. D.
Overdrachtsbelasting
Naast directe verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken, is de verkrijging van aandelen in lichamen met een in aandelen verdeeld kapitaal waarvan de bezittingen hoofdzakelijk bestaan (of op enig moment in het voorafgaande jaar hebben bestaan) uit in Nederland gelegen onroerende zaken (“onroerende-zaaklichaam”) belast met overdrachtsbelasting indien met de verwerving van de aandelen, al dan niet tezamen met verbonden personen of verbonden lichamen en al dan niet tezamen met de reeds in bezit zijnde aandelen, een belang van ten minste één derde in dat lichaam wordt verkregen of een bestaand belang van ten minste één derde in dat lichaam wordt uitgebreid. De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds is aan te merken als een lichaam met een “in aandelen verdeeld kapitaal” voor de overdrachtbelasting. De verkrijging van een belang in het Fonds waarbij voldaan wordt aan bovengenoemde voorwaarden is dan ook een belastbaar feit voor de overdrachtsbelasting. Indien een Participant, al dan niet tezamen met verbonden personen of verbonden lichamen en al dan niet tezamen met de reeds in bezit zijnde Participaties, een belang van ten minste één derde in het Fonds verkrijgt of een bestaand belang van ten minste één derde uitbreidt als gevolg van inkoop van Participaties door het Fonds, is de Participant in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd. Met de belastingdienst zal ook afgestemd worden dat wijzi-
320007655/4015707.2
ging van het belang van een Participant als gevolg van inkoop van Participaties door het
78/101
Fonds niet leidt tot heffing van overdrachtsbelasting indien de inkoop direct wordt gevolgd door een uitgifte van Participaties aan andere Participanten en het belang van de Participant die al dan niet tezamen met verbonden personen of verbonden lichamen en al dan niet tezamen met de reeds in bezit zijnde Participaties, een belang van ten minste één derde in het Fonds houdt per saldo niet toeneemt. Met de belastingdienst zal worden afgestemd dat de AAL Certificaten geen belang in het vastgoed vertegenwoordigen. E.
Schenking en vererving
Ingeval van overlijden van een in Nederland woonachtige Participant en/of AAL Certificaathouder is over de waarde in het economisch verkeer van de Participaties en/of AAL Certificaten erfbelasting verschuldigd. Indien de Participant en/of AAL Certificaathouder ten tijde van het overlijden niet in Nederland woonachtig is, is als hoofdregel over de verkregen Participaties en/of AAL Certificaten geen erfbelasting in Nederland verschuldigd. Ingeval van schenking van Participaties en/of AAL Certificaten door iemand die ten tijde van de schenking in Nederland woonde is als hoofdregel over de waarde in het economisch verkeer van de Participaties en/of AAL Certificaten schenkbelasting verschuldigd. Ingeval van schenking door een rechtspersoon wordt de plaats waar de schenker is gevestigd als zijn woonplaats aangemerkt. Onder bepaalde omstandigheden kan voor de heffing van erfbelasting respectievelijk schenkbelasting een in het buitenland woonachtige Participant en/of AAL Certificaathouder worden geacht in Nederland te wonen. De hoogte van het tarief (10% – 40%), alsmede een eventuele toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap en de hoogte van de verkrijging. F.
Invulinstructie belastingaangifte
Jaarlijks wordt door Supermarkt Vastgoed B.V. een fiscale invulinstructie verstrekt ten behoeve van de aangifte Inkomstenbelasting voor particulieren en de aangifte Vennootschapsbelasting voor Vennootschapsbelastingplichtige rechtspersonen voor ieders deelname in het Fonds. De invulinstructie, die als advies wordt verstrekt aan de Participant en/of AAL Certificaathouder, is niet bindend voor de inspecteur. In het geval de belastingdienst de invulin-
320007655/4015707.2
structie bij Supermarkt Vastgoed B.V. opvraagt, zal deze onverwijld worden verstrekt.
79/101
XIII. A.
MEDEDELINGEN EN OVERIGE GEGEVENS
Klachtenregeling
Voor het Fonds geldt de volgende klachtenregeling: ♦
Eventuele klachten kunnen door de Participanten direct onder de aandacht worden gebracht van de bestuurders van Supermarkt Vastgoed B.V. door middel van het versturen van een brief of een email aan het (email)adres van het Fonds.
♦
Onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van Supermarkt Vastgoed B.V. wordt een separate klachtenadministratie gevoerd, waarin per Participant, de datum en aard van de ingediende klacht worden vastgelegd, evenals de naam van degene die de klacht in behandeling heeft genomen. In deze administratie wordt de vastlegging van eventueel overleg, correspondentie en overige relevante documenten opgenomen. Tot slot wordt hierin vastgelegd op welke wijze de klacht is afgehandeld.
De bestuurders van Supermarkt Vastgoed B.V. dragen verantwoordelijkheid voor de zorgvuldige, verifieerbare en consistente afhandeling van de klacht binnen een redelijke termijn. B.
Informatieverstrekking
De meest recente versie van de deze Informatiebrochure, de Fondsvoorwaarden en de Administratievoorwaarden liggen steeds ter inzage ten kantore van Supermarkt Vastgoed B.V. Deze worden desgevraagd kosteloos aan de Participanten casu quo AAL Certificaathouders verstrekt. Alle aankondigingen en kennisgevingen aan Participanten en AAL Certificaathouders en alle uitnodigingen tot Participantenvergaderingen en vergaderingen van AAL Certificaathouders zullen schriftelijk zijn en zullen worden toegezonden aan de e-mailadressen zoals opgenomen in het Register van Participanten en het register van AAL Certificaathouders. Supermarkt Vastgoed B.V. zal jaarlijks aan de Participanten en AAL Certificaathouders kosteloos een opgave ter beschikking stellen bevattende ten minste de volgende gegevens: ♦
de Waarde van het Fonds;
♦
de Waarde per Participatie;
♦
de Waarde per AAL Certificaat;
♦
het aantal uitstaande Participaties;
♦
het aantal uitstaande AAL Certificaten; en
♦
een overzicht van de ontwikkeling van het Fonds en de samenstelling van de beleggin-
320007655/4015707.2
gen die deel uitmaken van het Fonds.
80/101
Supermarkt Vastgoed B.V. zal periodiek informatie verstrekken aan het e-mailadres van iedere Participant casu quo AAL Certificaathouder. Dit zal één invulinstructie zijn voor natuurlijke personen en één voor rechtspersonen. C.
Bescherming persoonsgegevens
Bij de Inschrijving in het Fonds of inschrijving op AAL Certificaten worden de persoonsgegevens geadministreerd door de Administrateur als onderdeel van de 'customer due diligence'. Supermarkt Vastgoed B.V. dan wel de Administrateur van Stichting Administratiekantoor AALening zal deze persoonsgegevens uitsluitend aanwenden voor de deelname in het Fonds en om de Participant/AAL Certificaathouder te informeren over nieuwe beleggingsinitiatieven en diensten. D.
Gelieerde partijen en tegenstrijdige belangen
320007655/4015707.2
Zoals uit deze Informatiebrochure blijkt, is C1000 bevoegd om een van de bestuursleden van het Fonds te benoemen. Daarnaast is C1000 hoofdhuurder van het Vastgoed en heeft zij uit hoofde van de huurovereenkomst bijzondere rechten bedongen met betrekking tot het Vastgoed.
81/101
XIV.
BETROKKEN PARTIJEN EN ADRESSEN
Supermarkt Vastgoed B.V.
Administrateur
Supermarkt Vastgoed B.V.
Rubens Capital Partners B.V.
Rubensstraat 66
Rubensstraat 66
1077 MZ Amsterdam
1077 MZ Amsterdam
Postadres: Postbus 75123
Postadres: Postbus 75123
1070 AC Amsterdam
1070 AC Amsterdam
Tel: 020 75 132 75
Tel: 020 75 132 75
Fax: 020 75 132 74
Fax: 020 75 132 74
e-mail:
[email protected]
e-mail:
[email protected]
Accountant
Fiscaal adviseur
KPMG Accountants N.V.
PricewaterhouseCoopers
Fascinatio Boulevard 200
Belastingadviseurs N.V.
3065 WB Rotterdam
Fascinatio Boulevard 350
Postadres: Postbus 29174
3065 WB Rotterdam
3001 GD Rotterdam
Postadres: Postbus 8800 3009 AV Rotterdam
Notaris en juridisch adviseur Houthoff Buruma Gustav Mahlerplein 50 1082 MA Amsterdam Postadres: Postbus 75505
320007655/4015707.2
1070 AM Amsterdam
82/101
XV.
RAPPORT SCHEEPERS CORPORATE FINANCE & STRATEGY B.V.
Onafhankelijke beoordeling rendementsprognose en risicofactoren De in hoofdstuk VI, respectievelijk hoofdstuk VII van deze Informatiebrochure opgenomen rendementsberekeningen en risicofactoren zijn door Scheepers Corporate Finance & Strategy B.V. onafhankelijk beoordeeld. De juistheid van de berekening van de rendementsprognose is gecontroleerd en het realiteitsgehalte van de gehanteerde veronderstellingen is onderzocht. Het oordeel van Scheepers Corporate Finance & Strategy B.V. is dat de rendementsprognoses zoals opgenomen in paragrafen E en G van hoofdstuk VI in materieel opzicht juist zijn en een realistisch beeld geven van het te verwachten rendement in een waarschijnlijk scenario, waarbij onder meer wordt uitgegaan van een stabiele waarde van het Vastgoed (geen stijging of daling). Voorts wordt in hoofdstuk VII een goede opsomming gegeven van de belangrijkste risicofactoren waaraan het Fonds blootstaat. Met behulp van de gevoeligheidsanalyse kan ten aanzien van de belangrijkste risicofactoren een beeld worden verkregen van de gevolgen voor het te realiseren rendement bij afwijkingen ten opzichte van de veronderstellingen uit de rendementsprognose. Daarbij wordt het zeer onwaarschijnlijk (maar niet onmogelijk) geacht dat de werkelijke ontwikkeling van de rente- en aflossingsverplichtingen, de inflatie en de waardeontwikkeling van het Vastgoed buiten de in de gevoeligheidsanalyse getoonde bandbreedtes zal vallen. De hoogte van het te verwachten rendement op een Participatie is naar het oordeel van Scheepers Corporate Finance & Strategy B.V. gegeven het risicoprofiel adequaat. Door indexatie van de huren is de waarde van de uitkeringen bovendien relatief goed beschermd tegen inflatie. Voorts dient rekening te worden gehouden met de in beginsel onbeperkte looptijd en de beperkte liquiditeit van de Participaties. Het Fonds wordt derhalve vooral geschikt geacht voor beleggers met een lange termijn horizon en voldoende andere liquide beleggingen. Het te verwachten rendement op een investering in een AAL Certificaat wordt in relatie tot de risico’s en het aflossingsschema ruim voldoende geacht. Deze toetsing betreft geen aanbeveling voor het kopen van Participaties of het deelnemen in de AAL Certificaten. Bij de toetsing is er vanuit gegaan dat de informatie die in de Informatiebrochure is opgenomen volledig en juist is. Er heeft geen onafhankelijke verificatie van deze informatie plaatsgevonden. Ook is vertrouwd op de juistheid van de deels mondeling verkregen informatie van PWC, Houthoff Buruma en DTZ. De door DTZ uitgevoerde taxatie valt buiten de scope van deze toetsing en is bij de rendementsprognose als uitgangspunt genomen. Scheepers Corporate Finance & Strategy B.V. heeft deze toetsing naar beste eer en geweten op professionele en onafhankelijke wijze uitgevoerd, maar aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de juistheid en eventuele gevolgen daarvan voor derden.
320007655/4015707.2
Karel Scheepers, 6 juni 2012
83/101
XVI.
BIJLAGE A - OMSCHRIJVING HOOFDHUURDERS
A. Omschrijving Jumbo en format Jumbo is een Nederlandse supermarktketen van Jumbo Groep Holding B.V. Jumbo Groep Holding B.V. bezit tevens de supermarktketen Super de Boer en is bezig die supermarkten om te bouwen tot Jumbo. Eveneens is het bedrijf vanaf 22 februari 2012 eigenaar van alle C1000 vestigingen. Jumbo Supermarkten telt na de acquisitie van C1000 en deals met Ahold en Coop circa 600 winkels verspreid over het hele land en is dan de tweede speler in het Nederlandse supermarktland, na Albert Heijn. De familie Van Eerd is meerderheidsaandeelhouder van de Jumbo Groep. Van Eerd was van oorsprong een levensmiddelengroothandel en werd opgericht in 1921. In 1983 kocht de groothandel de formule Jumbo en de supermarkt van Jan en Anita Meurs (die de eerste Jumbo supermarkt oprichten). Er ontstonden in korte tijd tientallen Jumbo's in de provincies Zeeland, Noord-Brabant en Limburg. Jumbo profileert zich met 7 zekerheden: 1. Euro’s goedkoper U bent bij Jumbo altijd het goedkoopste uit. Vaste prijs elders toch lager? Dan passen we de prijs aan en krijgt u als dank het product gratis! Wijkt de kassaprijs af van de schapprijs? Ook dan krijgt u het product gratis. 2. Service met ’n glimlach Vriendelijkheid kost bij ons niets. Heeft u hulp nodig bij het inpakken en dragen van uw
320007655/4015707.2
boodschappen? Wij zetten graag ’n stap extra voor u!
84/101
3. Voor ál uw boodschappen Bij Jumbo kiest u elke dag uit het grootste assortiment. U heeft de keuze uit A-merken, ons Jumbo Huismerk en budgetmerken. Mist u iets? Wij zorgen dat ’t voortaan in huis is. 4. Vers is ook écht vers Wij garanderen u elke dag verse producten, zodat u er thuis zo lang mogelijk van kunt genieten. Vindt u toch een product met de houdbaarheidsdatum van vandaag of morgen? Dan krijgt u het product gratis! Staan uw bloemen minder dan 7 dagen? Dan krijgt u van ons een nieuwe bos! 5. Vlot winkelen Niets zo vervelend als onnodig lang te moeten wachten. Een ruime en logische indeling van de winkel, voldoende kassa’s en goed getrainde medewerkers zorgen dat u vlot boodschappen kunt doen. Bent u 4e wachtende in de rij? Dan zijn al uw boodschappen gratis! 6. Niet tevreden? Geld terug! Deze Zekerheid gaat veel verder dan ‘Niet goed? Geld terug!’. Wij zijn pas tevreden als u ook echt 100% tevreden bent over uw producten. Bent u niet tevreden over één van onze producten? Dan krijgt u een vervangend product, of uw geld terug! 7. Uw wensen staan centraal Bij Jumbo doen we er alles aan om het winkelen zo aangenaam mogelijk te maken. Uw mening over Jumbo, de winkel of onze producten is voor ons heel belangrijk, want het helpt ons u nog beter van dienst te kunnen zijn. Deze unieke formule van de laagste prijs, het grootste assortiment en de beste service draagt dagelijks bij aan het succes van Jumbo. Door de klant altijd centraal te zetten, is het familiebedrijf uitgegroeid tot één van de meest gewaardeerde supermarktketens van Nederland. Sinds 2005 werd Jumbo Supermarkt jaarlijks gekozen tot 'Beste winkelketen van het jaar' in de categorie supermarkten. Integratie van C1000 winkels in Jumbo Jumbo en C1000 hebben aangekondigd de beste en meest toepasselijke aspecten van C1000 en specifiek haar succesvolle formule C1000 Rood te integreren in de Jumbo formule. Gedurende de komende 3 jaar zullen de C1000 winkels naar de nieuwe Jumbo formule wor-
320007655/4015707.2
den getransformeerd.
85/101
Ondernemer Jacob Fokke Schuitema is de grondlegger van C1000. Hij start in 1888 een kruidenierszaak en groothandel aan het Damsterdiep in Groningen. Zijn neven Dethmer en Dirk Eildert Schuitema nemen de zaak aan het begin van de 20ste eeuw over en concentreren zich op het groothandelsbedrijf. Ze geloven sterk in de kracht van het ondernemerschap. Zelfstandige ondernemers die tot in hun tenen gemotiveerd zijn, hun klanten door en door kennen en zo een lokale klik kunnen maken. Daarom ontwikkelen ze een winkelformule. Die ondernemers gaan vanaf 1933 samenwerken onder één naam: Centra. De naam van de ondernemer komt onder ‘Centra’ op de gevel te staan. Eind jaren 70 ontwikkelt Schuitema een nieuwe formule: C1000. Een formule waar je voor al je dagelijkse boodschappen terecht kunt voor de laagste prijs, keuze in vers en houdbaar, scherpe prijzen en lokaal ondernemerschap. In 2009 neemt C1000 80 Super de Boer-winkels over van Jumbo. Jumbo en C1000 besluiten om hun inkoopkracht te bundelen en vormen samen de inkoopcombinatie BIJEEN. Hierdoor verbetert het rendement van C1000-ondernemers. In 2010 gaat Schuitema verder als C1000. Het symboliseert de omvorming van het groothandelsbedrijf naar een echte retailer. Datzelfde jaar opent de eerste Super de Boerwinkel de deuren als C1000 Rood. In 2011 zijn 500 huismerkproducten aan het assortiment toegevoegd en zijn de huismerkverpakkingen aangepast. Nadat in 2010 is gestart met de uitrol van de nieuwe formule C1000 Rood is in 2011 de mijlpaal van de 100
ste
Rode winkel bereikt. Deze werd in september 2011 in Amersfoort geo-
pend. C1000 Rood heeft een verbeterde versuitstraling en indeling. Zo is er bijvoorbeeld een nieuwe groente- en fruitafdeling. Vers is een belangrijk onderdeel van C1000. Vandaar dat klanten op deze afdeling de winkel binnenkomen. Ook het vers afgebakken brood op de bakkerijafdeling en het verse vlees van de eigen slager toont aan dat C1000 verse producten een belangrijk onderdeel van de boodschappen vindt. Aanbiedingen horen bij C1000, klanten hoeven er niet naar op zoek. Ze staan overzichtelijk bij elkaar in de actiestraat die direct voorin de winkel geplaatst is. Zo maakt C1000 het boodschappen doen niet alleen makkelijker, maar zeker ook betaalbaar. Naast de focus op vers en betaalbaarheid spreekt uit de
320007655/4015707.2
hele winkel een marktgevoel en is de nieuwe rode kleur dominant aanwezig.
86/101
B. Omschrijving Ahold en Albert Heijn format Ahold is internationale retailer met ruim 3.000 winkels, ruim 200.000 medewerkers en een omzet van € 30,3 miljard in 2011. In Nederland opereert Ahold met de formules, Albert Heijn, Etos, Gall&Gall, Albert en recent Bol.com. Albert Heijn heeft 82 supermarkten van C1000 overgenomen waarvan er 57 gevestigd in plaatsen waar nu nog geen Albert Heijn is. Albert Heijn komt door deze overname op ruim 900 supermarkten (excl. de circa 30 AH XL-zaken en de AH-to-Go-winkels). Met haar huidige 830 wijkwinkels zijn ze de grootste kruidenier en zijn ze ook slager, bakker en groenteboer in de buurt. Albert Heijn schrijft over haar formule op haar website: In een aantal plaatsen in Nederland kunt u al boodschappen doen in de vernieuwde Albert Heijn. De nieuwe formule, die gebaseerd is op de uitkomsten van een aantal pilots in het afgelopen jaar, biedt uitgebreide keuze, volop voordeel en veel winkelplezier. De vernieuwde supermarkt biedt een groot en gevarieerd assortiment, met een royaal versaanbod. Er is onder andere een ruime sortering delicatessen - vleeswaren worden vers gegrild - en brood komt uit eigen oven. Ook zijn er verschillende kookconcepten, zoals Kookgemak en Maaltijdgemak. In de winkel zijn producten in alle prijsklassen verkrijgbaar: u kunt kiezen uit de bekende merken, producten van het eigen Albert Heijn-merk en het scherp geprijsde Euro Shopper-assortiment. Bovendien is in één oogopslag te zien waar voordeel te behalen is. De rode route toont de altijd laag geprijsde producten, de oranje route de bonusaanbiedingen.
'Het alledaagse betaalbaar, het bijzondere bereikbaar', dat is de missie van Albert Heijn. Het is eigenlijk precies wat de oprichter van ons bedrijf voor ogen had. Op strooibiljetjes liet hij de volgende tekst drukken: 'Prima Kwaliteit, Groote Omzet, Kleine Winst. Arm en Rijk kunnen bij mij hun inkopen doen.' Naast bijzondere producten en acties, zijn we óók een betaalbare winkel voor de alledaagse boodschappen. Dat onderstrepen we met onze missie. Dagelijks... We hebben alle dagelijkse boodschappen in huis. Alledaagse artikelen als toiletpapier, wasmiddel, luiers en tandpasta, aardappelen, melk en brood. Bij Albert Heijn bent u verzekerd
320007655/4015707.2
van een uitstekende kwaliteit voor een betaalbare prijs.
87/101
En bijzonder... We verkopen heel veel bijzondere producten die u vaak alleen in bij ons, of in een speciaalzaak aantreft. Zo vindt u bij ons pindakaas met cashewnoten, diverse koffiesoorten van Perla uit onze eigen koffiebranderij, een rijke variatie aan gezonde stoommaaltijden en Greenfields vlees. Ons huismerk AH Excellent biedt een ruime keuze aan bijzondere producten om extra te genieten, met elk jaar weer tientallen speciale kerst- en paasproducten. We zijn bovendien altijd op zoek naar interessante, nieuwe producten waarmee we u kunnen verrassen. En al deze bijzondere producten vindt u bij Albert Heijn voor de beste prijs, want wij willen het bijzondere voor iedereen bereikbaar maken! AH kwaliteit We stellen zeer hoge eisen aan onze verse producten. Of het nu gaat om vlees, vis, kaas, groente of fruit, alle producten moeten aan onze maatstaven voldoen. Door intensief met telers en leveranciers samen te werken, kunnen we het beste bieden. Ook onze Eigen Merk houdbare producten voldoen aan strenge eisen. Mocht de klant desondanks niet tevreden zijn over het product, dan geldt onze onvoorwaardelijke kwaliteitsgarantie. Acties We bieden onze klanten graag bijzondere en aantrekkelijke acties. Zoals de ronde prijzen in onze Hamsterweken, kinderen die met Sinterklaas hun schoentje mogen zetten in de winkels, en de AH Jokers waarmee de klant zelf kan bepalen op welke producten korting wordt gegeven. En met de kerst- en paasdagen maken we ieder jaar iets héél bijzonders van onze
320007655/4015707.2
winkels!
88/101
C. Omschrijving Coop en format (uit JV 2011) Coop Supermarkten is een in Nederland opererende, coöperatieve supermarktorganisatie, die als doel heeft de bij haar aangesloten leden optimaal te bedienen. Coop kent zowel leden-consumenten als leden-ondernemers. Coop Supermarkten komt voort uit een fusie in 2001 tussen de consumentencoöperatie Coop Nederland en de levensmiddelengroothandel Codis. De modern ingerichte supermarkten: CoopCompact, Coop en Supercoop, worden door zowel zelfstandig ondernemers als filiaalmanagers geleid. Vanuit de groothandel- en supermarktorganisatie verzorgt Coop tal van diensten zoals distributie, assortimentsmanagement, marketing, winkelautomatisering, opleidingen, verzekeringen, financieringen en administratie. De fysieke distributie vindt plaats vanuit drie distributiecentra, twee (regionaal) voor houdbare artikelen en één (landelijk) voor alle verse producten, met uitzondering van brood. Een serviceprovider verzorgt de distributie van alle diepvriesproducten. De dienstverlening van vleesverwerking en -distributie is ondergebracht bij Coop Productiebedrijven B.V. Het servicekantoor van Coop Supermarkten is gevestigd in Velp. Coop heeft al haar activiteiten in een aantal afzonderlijke werkmaatschappijen ondergebracht. Een helder geformuleerde winstdoelstelling voor al haar activiteiten en werkmaatschappijen maakt haar organisatie doelgericht. Coop streeft naar een verantwoorde en duurzaam winstgevende groei. Daarom werkt Coop continu aan een verdere verbetering van haar winkelformats, producten en diensten, processen en organisatie. Coop Supermarkten is aangesloten bij Superunie, die de centrale inkoop verzorgt voor een dertiental supermarktorganisaties (circa 30% van de Nederlandse markt). Het kunnen stapelen van inkoopvolumes is van essentieel belang voor de optimalisatie van de bedrijfsresultaten van de aangesloten leden-ondernemers en van de coöperatieve organisatie. De groei van Coop Supermarkten wordt vooral gerealiseerd door een intensieve samenwerking met ondernemers en in haar filialen, op het servicekantoor, in de distributiecentra en bij de centrale slagerij. De sterke betrokkenheid en inzet van de medewerkers speelt hierin een cruciale rol. Met haar coöperatieve structuur neemt Coop in de Nederlandse foodretail een unieke
320007655/4015707.2
plaats in.
89/101
Coop had (voor de deal met Jumbo/C1000) ruim 210 supermarkten onder de vlag van CoopCompact, Coop en Supercoop. Hiervan wordt 40% gerund als eigen filiaal en 60% door
320007655/4015707.2
zelfstandig ondernemers. In 2011 behaalde Coop een consumentenomzet van € 869 miljoen.
90/101
XVII.
BIJLAGE B - AANBIEDINGSBEPERKING ('Selling Restriction')
NEDERLAND Participaties De Participaties worden niet aangeboden en zullen niet worden aangeboden in Nederland, bij hun uitgifte of op enig moment daarna, behalve voor zover één of meer van het onderstaande van toepassing is: a.
de Participaties kunnen slechts worden verworven tegen een tegenwaarde van € 125.000 per belegger of het equivalent daarvan in een andere valuta;
b.
het aanbod wordt gedaan aan minder dan 100 personen die geen gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van de Wft; of
c.
het aanbod anderszins in overeenstemming met de Wft wordt gedaan.
Indien de Participaties worden aangeboden met gebruikmaking van de onder a. hierboven genoemde uitzondering geldt het volgende: ♦
de eerste inleg bedraagt minimaal € 125.000 (exclusief kosten) of het equivalent daarvan in een andere valuta, welk bedrag ineens dient te worden betaald;
♦
iedere vervolginleg door Participanten mag voor een bedrag van minder dan € 125.000 of het equivalent daarvan in een andere valuta; en
♦
het ingelegde bedrag per Participant mag nimmer onder de € 100.000 of het equivalent daarvan in een andere valuta komen (waardedalingen niet inbegrepen),
een en ander conform de interpretatie van de AFM van 11 juni 2008 (Coupure en pakket uitzonderingen/vrijstellingen aanbieden effecten aan het publiek, aanbieden deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen en het aanbieden van beleggingsobjecten) zoals meest recentelijk gewijzigd. Dienovereenkomstig zijn het Fonds en Supermarkt Vastgoed B.V. voor het aanbieden van de Participaties niet vergunning- of prospectusplichtig onder de Wft en staan daarvoor niet onder toezicht van DNB en/of de AFM.
AAL Certificaten De AAL Certificaten worden niet aangeboden en zullen niet worden aangeboden in Nederland, bij uitgifte of plaatsing of op enig moment daarna, behalve voor zover één of meer van
320007655/4015707.2
het onderstaande van toepassing is:
91/101
♦
AAL Certificaten kunnen slechts worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 125.000 per belegger of het equivalent daarvan in een andere valuta;
♦
het aanbod wordt gedaan aan minder dan 100 personen die geen gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wft; of
♦
het aanbod anderszins in overeenstemming met het bepaalde in Hoofdstuk 5.1 van de
320007655/4015707.2
Wft wordt gedaan.
92/101
XVIII.
BIJLAGE C - SENSITIVITEITSTABELLEN PARTICIPATIES ZONDER KORTING
Sensitiviteit 1: Hypotheek Rente & Ontwikkeling Waarde Vastgoed Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
hypotheek rente (all-in)
9.3% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
Waarde ontwikkeling OG per jaar (gemiddeld) -2% -1% 0% 1% 2% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 9.3% 9.3% 9.3% 9.3% 9.3% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
hypotheek rente (all-in)
273.8% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld) -2% -1% 0% 1% 2.4x 2.8x 3.4x 3.9x 2.1x 2.5x 3.0x 3.6x 1.8x 2.2x 2.7x 3.3x 1.5x 1.9x 2.4x 3.0x 1.2x 1.6x 2.1x 2.7x
2% 4.6x 4.3x 4.0x 3.7x 3.4x
Sensitiviteit 2: Hypotheek Rente & Jaarlijkse Inflatie Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
hypotheek rente (all-in)
9.3% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
0% 10.5% 8.3% 6.2% 4.1% 1.9%
Jaarlijkse inflatie (=huurstijging) 1% 2% 3% 12.0% 13.6% 15.1% 9.8% 11.5% 13.0% 7.7% 9.3% 10.9% 5.6% 7.2% 8.8% 3.4% 5.1% 6.6%
4% 16.8% 14.7% 12.6% 10.5% 8.3%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
hypotheek rente (all-in)
273.8% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
0% 2.9x 2.6x 2.3x 2.0x 1.7x
Jaarlijkse inflatie (=huurstijging) 1% 2% 3% 3.1x 3.4x 3.6x 2.8x 3.0x 3.3x 2.5x 2.7x 3.0x 2.2x 2.4x 2.7x 1.9x 2.1x 2.4x
4% 3.8x 3.5x 3.2x 2.9x 2.6x
Sensitiviteit 3: Hypotheek Rente & Gemiddelde Jaarlijkse Aflossing op de Hypotheek Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
hypotheek rente (all-in)
9.3% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
0% 15.5% 13.2% 11.0% 8.8% 6.5%
jaarlijkse gemiddelde aflossing 1% 1% 2% 14.5% 13.6% 12.6% 12.3% 11.5% 10.6% 10.2% 9.3% 8.5% 8.0% 7.2% 6.4% 5.8% 5.1% 4.3%
2% 11.7% 9.7% 7.7% 5.6% 3.6%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
hypotheek rente (all-in)
273.8% 3.5% 4.5% 5.5% 6.5% 7.5%
0% 3.3x 3.0x 2.7x 2.3x 2.0x
jaarlijkse gemiddelde aflossing 1% 1% 2% 3.3x 3.4x 3.4x 3.0x 3.0x 3.1x 2.7x 2.7x 2.8x 2.4x 2.4x 2.5x 2.1x 2.1x 2.2x
2% 3.4x 3.1x 2.8x 2.5x 2.2x
Sensitiviteit 4: Jaarlijkse Inflatie & Ontwikkeling Waarde Vastgoed Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
jaarlijkse inflatie
9.3% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld) -2% -1% 0% 1% 2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 7.7% 7.7% 7.7% 7.7% 7.7% 9.3% 9.3% 9.3% 9.3% 9.3% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 12.6% 12.6% 12.6% 12.6% 12.6%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
jaarlijkse inflatie
273.8% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld) -2% -1% 0% 1% 1.4x 1.8x 2.3x 2.9x 1.6x 2.0x 2.5x 3.1x 1.8x 2.2x 2.7x 3.3x 2.0x 2.5x 3.0x 3.6x 2.3x 2.7x 3.2x 3.8x
2% 3.6x 3.8x 4.0x 4.2x 4.5x
Sensitiviteit 5: Jaarlijkse Inflatie & Hoogte van de AA-Lening Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) ten opzichte van inleg 2012
320007655/4015707.2
jaarlijkse inflatie
9.3% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
93/101
Hoogte 10.0 6.4% 7.9% 9.5% 11.0% 12.7%
Achtergestelde Aflossende Lening 12.5 15.0 17.5 20.0 6.3% 6.2% 6.1% 6.0% 7.8% 7.7% 7.6% 7.5% 9.4% 9.3% 9.2% 9.2% 10.9% 10.9% 10.8% 10.7% 12.6% 12.6% 12.5% 12.5%
Totaal rendement - MoM (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)
jaarlijkse inflatie
273.8% 0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0%
Hoogte Achtergestelde Aflossende Lening 10.0 12.5 15.0 17.5 2.3x 2.3x 2.3x 2.4x 2.5x 2.5x 2.5x 2.6x 2.7x 2.7x 2.7x 2.8x 2.9x 2.9x 3.0x 3.0x 3.2x 3.2x 3.2x 3.3x
20.0 2.4x 2.6x 2.8x 3.0x 3.3x
XIX.
BIJLAGE D - BESCHRIJVING VAN DE HUIDIGE STATUS EN BENODIGDE STAPPEN TOT FINALE INRICHTING HET FONDS
Het vastgoed van C1000 maakte geen onderdeel uit van "Project Artis", de verkoop
♦
van C1000 aan Jumbo. Als gevolg hiervan bezit de structuur die destijds is opgetuigd nog het vastgoed dat voorheen onderdeel uitmaakte van C1000. De aandeelhouders/certificaathouders in C1000 zijn dus indirect aandeelhouder/certificaathouder van het vastgoed gebleven. Schematisch ziet (het relevante deel van) de structuur ten tijde van het opstellen van
♦
de Informatiebrochure er als volgt uit: certificaathouders
SZO
28,5%
certificaathouders
CVC
59%
SMS 12,5%
Skipper Investments BV 100% Skipper Acquisitions BV >99%
Supermarkt Vastgoed Holding I BV *
Supermarkt Vastgoed Holding IIa BV * >99%
>99% Supermarkt Vastgoed IBV**
Supermarkt Vastgoed IIa BV**
Supermarkt Vastgoed Holding IIb BV * >99% Supermarkt Vastgoed IIb BV**
Supermarkt Vastgoed Holding IIc BV * >99% Supermarkt Vastgoed IIc BV**
Supermarkt Vastgoed Holding III BV * >99% Supermarkt Vastgoed III BV**
Supermarkt Vastgoed Holding IV BV * >99% Supermarkt Vastgoed IV BV**
Supermarkt Vastgoed Holding V BV * >99% Supermarkt Vastgoed V BV**
Supermarkt Vastgoed Holding VIBV * >99% Supermarkt Vastgoed VIBV**
* Belang C1000 BV < 1% (1 aandeel) ** Belang C1000 BV < 1% (18.000 aandelen)
Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat dit een schematische weergave is en de werkelijkheid op onderdelen kan afwijken. De panden die onderdeel van het Fonds worden bevinden zich in de vennootschappen met de namen Supermarkt Vastgoed gevolgd door de nummers I, IIa, IIb, IIc, III, IV, V en VI - B.V. ♦
Als gevolg van de verkoop van locaties door Jumbo aan Ahold en Coop zal de struc-
320007655/4015707.2
tuur (beperkt) aangepast worden. De Ahold en Coop panden worden ondergebracht
94/101
in twee nieuwe B.V's, Supermarkt Vastgoed X B.V. en Supermarkt Vastgoed XIIX B.V. ♦
Aan Supermarkt Vastgoed IIA B.V. zal een lening worden verstrekt. Dit is de zogenaamde AA-Lening en deze zal uiteindelijk door Stichting Administratiekantoor AALening aan het Fonds worden verstrekt. U kunt participeren in certificaten die participeren in deze lening. Deze worden uitgegeven door Stichting Administratiekantoor AA-Lening.
♦
CVC wil haar indirecte belang in het vastgoed reduceren, bij voorkeur tot nul. De overige bestaande indirecte certificaathouders in het vastgoed zullen "automatisch" participant worden in het Fonds. Om deze participaties te verwerven zullen de bestaande certificaathouders in SZO en SMS ieder een verklaring moeten ondertekenen. In die verklaring accepteren zij onder andere de Fondsvoorwaarden en aanvaarden zij onder andere de Participaties.
♦
CVC heeft haar indirecte belang in het vastgoed aangeboden. Spafima en SZO zullen hier een deel van verwerven. Het resterende deel wordt aangeboden op de wijze als vermeld in de Informatiebrochure. Dit aanbod is zowel gericht aan bestaande indirecte certificaathouders in de bestaande structuur als aan derden. Om een deel van het CVC belang over te nemen is een aanvullende storting vereist. Voor deze verkrijgers is het proces - vereenvoudigd - als volgt:
♦
Met gebruikmaking van het Plaatsingsformulier kan men intekenen op Participaties en/of AAL Certificaten.
♦
Na toewijzing is men verplicht het met de toewijzing corresponderende bedrag over te maken; dit zal uiteindelijk aangewend worden om CVC uit te kopen.
♦
De vennootschappen waarin het vastgoed zich bevindt, zullen dit in economische zin (samen met de bankfinanciering) inbrengen in het Fonds. In ruil voor die verkrijging kent het Fonds Participaties toe.
♦
De bestaande indirecte certificaathouders in het vastgoed "ruilen" (via een aantal tussenstappen) hun indirecte belang om voor directe Participaties in het Fonds. Overigens zal het Fonds deze Participaties alleen als meervoud van duizend Euro kunnen verstrekken. Voor de afronding zal waar nodig een (klein) deel van het interim dividend over de periode januari-juli 2012 ingehouden worden. De partijen die nog niet tot het vastgoed gerechtigd waren (de derden) en zij die aanvullende Participaties toegewezen hebben gekregen, krijgen in ruil voor het door hen gestorte bedrag Participaties. De partijen die gestort hebben met het oog op het verwerven van een belang in de AA-Lening krijgen in ruil voor hun storting certificaten die uitgegeven
320007655/4015707.2
worden door Stichting Administratiekantoor AA-Lening.
95/101
Schematisch ziet (het relevante deel van) de structuur na het vormen van het Fonds er als volgt uit:
Participanten (individuen, met Skipper historie (SZO en SMS)
Participanten (individuen, geen Skipper historie; derden)
Stichting Spafima
STAK AALening
Perpetuele Preffen (AA-Lening) STAK SVG* 100% Supermarkt Vastgoed BV **
Beheerder / bew aarder FGR
Overeenkomst beheer/bew aar
STAK X*
Supermarkt Vastgoed FGR (houdt economisch eigendom van al het vastgoed, exclusief IIa) Economisch belang
100% Supermarkt Vastgoed Holding X BV*** (ConformAALening)
Supermarkt Vastgoed IIa BV Allen >99% (klein aandeel bij C1000) Supermarkt Vastgoed I BV
SV Holding IIa BV
Supermarkt Vastgoed III BV
Supermarkt Vastgoed IV BV
Supermarkt Vastgoed IIb BV Supermarkt Vastgoed V BV
100% Supermarkt Vastgoed IIc BV
Supermarkt Vastgoed X BV (Ahold panden)
• STAK, met erboven Skipper Acquisitions BV, eigendom w ordt tzt omgezet in een (dode hand) Stichting ** Thans genaamd Supermarkt Vastgoed Holding I BV, belang C1000 BV < 1% (1 aandeel) *** HoldCo X kan namens het Fonds beschikken over Ahold en Coop panden
320007655/4015707.2
Supermarkt Vastgoed XIIX BV (Coop panden)
Supermarkt Vastgoed VIBV C1000 panden
96/101
100%
Economisch Eigendom Juridisch Eigendom
XX.
BIJLAGE E - OVERZICHT AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OVER TIJD
Hieronder treft u een overzicht van de aandeelhoudersstructuur van Supermarkt Vastgoed. Uitgangspunt is een hypotheek van €232 miljoen. Het bovenste plaatje geeft de weergave per begin 2012 (met verhoudingen zoals bij Skipper). Het tweede plaatje geeft de situatie aan rekening houdend met de afspraken van februari 2012. Het derde en onderste plaatje schetst de uiteindelijke situatie in de tweede helft van 2012 na implementatie van de (voorziene) transacties volgend op de definitieve inschrijvingen. SMS SZO 18 40 (12.5%) (28.5%) 83 CVC (59%)
Uitgangssituatie
232 Hypothecaire lening
Verhoudingen in Supermarkt Vastgoed conform oorspronkelijke investering in Skipper
Februari 2012
Individuele participant en (voormalig SMS en SZO)
CVC komt overeen ca. 50% van haar belang over te doen als volgt:
72 (61%)
o 46 CVC (39%)
Spafima lening
22
232 Hypothecaire lening
o
€ 21.5 miljoen aan Spafima als perpetuele preffen € 14.9 miljoen aan SZO
Belangen van SZO en SMS participanten zullen direct gehouden worden
Zomer 2012 Individuele participant en
Individuen tekenen in:
(voormalig SMS en SZO)
AA-lening
15
320007655/4015707.2
Spafima lening
97/101
104 (100%)
22
o
232 Hypothecaire lening
o
Circa € 15 miljoen (minimaal €10m, maximaal €20m) als AAL Certificaten (achtergestelde aflossende lening) Restant van het belang van CVC (circa € 31 miljoen, als €15m AALening) als Participaties
XXI.
BIJLAGE F - INTEKENFORMULIER voor de verkrijging van Participaties en/of AAL Certificaten
LET OP, ALLEEN VOLLEDIG INGEVULDE FORMULIEREN MET KOPIE VAN GELDIG IDENTITEITSBEWIJS (EN LEGALISATIE) WORDEN IN BEHANDELING GENOMEN. 1. Persoonsgegevens natuurlijk persoon (voor rechtspersonen is een aparte volmacht) Ondergetekende: Achternaam:
…………………………………………………………….......................
Voornamen (voluit):
…………………………………………………………….......................
Adres:
…………………………………………………………….......................
Postcode en woonplaats:……………………………………………………………....................... Geboortedatum:
…………………………………………………………….......................
Geboorteplaats:
…………………………………………………………….......................
Nationaliteit:
…………………………………………………………….......................
Burgerlijke staat*:
…………………………………………………………….......................
Nummer identiteitsbewijs**:…………………………………………………………....................... Rekeningnummer***
…………………………………………………………….......................
inclusief IBAN/BIC: Naam bank:
…………………………………………………………….......................
Telefoonnummer:
…………………………………………………………….......................
E-mailadres:
…………………………………………………………….......................
2. Legalisatie Het Fonds en – indien op u van toepassing – Stichting Administratiekantoor AA-Lening zijn wettelijk verplicht hun Participanten c.q. houders van AAL Certificaten te identificeren. Om die reden dient u dit formulier, samen met een kopie van uw geldige identiteitsbewijs, in te sturen na legalisatie door een notaris (nota bene, u kunt dit laten doen tijdens de informatie bijeenkomst). _________ *
U dient een keuze te maken: (i) gehuwd, (ii) ongehuwd en niet geregistreerd als partner, (iii) ongehuwd en
320007655/4015707.2
wel geregistreerd als partner **
Paspoort, rijbewijs of identiteitskaart
***
Ten behoeve van dividend c.q. rentebetalingen
98/101
3. Inschrijving Ondergetekende wenst te verkrijgen: 1.
_______ Participaties x € 1.000,- =
€ ………………..…….. (minimaal 125.000,-)
en/of 2.
_______ AAL Certificaten x € 1.000,- =
€ …………..………….. (minimaal 125.000,-)
4. Volmacht Ondergetekende verleent bij deze een onherroepelijke volmacht aan (i) iedere medewerker werkzaam bij Houthoff Buruma Coöperatief U.A. (ii) de Beheerder van het Fonds, (iii) Stichting Administratiekantoor AA-Lening, ieder tezamen en afzonderlijk (ieder een ''Gevolmachtigde''), om namens de Volmachtgever: (i)
de Fondsvoorwaarden te aanvaarden;
(ii) de Administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor AA-Lening te aanvaarden; (iii) een zodanig aantal Participaties en/of AAL Certificaten te aanvaarden als aan ondergetekende worden toegekend (nooit meer dan onder 3 aangegeven); (iv) het "plaatsingsformulier Supermarkt Vastgoed" te ondertekenen (hetgeen een bijlage bij de Fondsvoorwaarden is en op grond waarvan de Participaties worden geaccepteerd) en/of de akte van uitgifte van AAL Certificaten en alle daarmee verband houdende stukken te ondertekenen; (v) alle overige documenten, akten, verklaringen, overeenkomsten te tekenen die benodigd zijn om de Participaties en/of AAL Certificaten te verkrijgen, en voorts al datgene te verrichten wat de Gevolmachtigde ter zake nodig mocht oordelen,
320007655/4015707.2
alles met de macht van substitutie.
99/101
5. Overmaking verkrijgingsprijs Ondergetekende verklaart hierbij uiterlijk 30 juli 2012, nadat het aantal aan ondergetekende toegekende Participaties en/of AAL Certificaten bekend is gemaakt, de verkrijgingsprijs zoals opgegeven bij de toewijzing daarvan te storten op: rekeningnummer:
21.35.05.061
ten name van:
Derdengelden Notariaat Houthoff Buruma Rotterdam
bank:
ABN AMRO
IBAN:
NL09ABNA0213505061
onder vermelding van:
“320007655”
6. Ondertekening Door ondertekening van dit formulier verklaart de ondergetekende dat hij/zij: a.
kennis heeft genomen van de inhoud van de Informatiebrochure en het feit dat de daarin geschetste structuur en documenten nog aan wijziging onderhevig kunnen zijn;
♦
bekend te zijn met het feit dat het Fonds niet onder toezicht staat van de AFM;
♦
zijn/haar beslissing om in te schrijven op Participaties en/of AAL Certificaten heeft genomen op basis van een eigen afweging en analyse zonder daarbij af te zijn gegaan op verklaringen of garanties, voor zover die zijn gemaakt, van het Fonds of enige met haar verbonden vennootschap of onderneming (inclusief haar aandeelhouders). De ondergetekende begrijpt dat noch het Fonds noch Stichting Administratiekantoor AA-Lening noch enige met haar verbonden vennootschap of onderneming aansprakelijk zullen zijn voor verliezen die de ondergetekende zouden kunnen lijden in verband met zijn/haar investering in de Participaties en/of de AAL
320007655/4015707.2
Certificaten; ♦
bekend is met de risico’s die beleggen met zich brengt;
♦
alle verstrekte informatie strikt vertrouwelijk te behandelen.
Handtekening voor akkoord:
………………………………………
Plaats:
………………………………………
Datum:
… juni 2012
100/101
Dit formulier s.v.p. vóór maandag 25 juni 2012, 16:00 uur retourneren aan de Administrateur van het Fonds: Gescand per e-mail:
[email protected]
Of Per fax:
(+31) (0)70 – 711 2399
Originelen dienen per post verstuurd te worden naar: Rubens Capital Partners B.V. Administratie t.a.v. J.J. van de Velde Postbus 16710 2500 BS ’s-Gravenhage
320007655/4015707.2
(let wel, te allen tijde email of fax versturen)
101/101
XXII.
BIJLAGE G - FINANCIËLE PROGNOSES VAN HET BASISSCENARIO
Financiële projecties bedragen in € miljoenen
start
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
9.9
24.3
24.8
25.3
25.8
26.3
26.8
27.3
27.9
28.5
29.0
29.6
30.2
30.8
31.4
Rente hypotheek Rente AAL Rente SPP
(5.4) (0.4) (0.1)
(12.8) (1.0) (0.3)
(12.7) (1.0) (0.3)
(12.6) (1.0) (0.3)
(12.5) (0.9) (0.3)
(12.4) (0.9) (0.4)
(12.3) (0.8) (0.4)
(12.1) (0.7) (0.4)
(12.0) (0.7) (0.4)
(11.8) (0.6) (0.4)
(11.8) (0.5) (0.4)
(11.7) (0.4) (0.4)
(11.5) (0.2) (0.4)
(11.4) (0.1) (0.4)
(11.2) (0.4)
Kosten Belasting
(0.2) (0.2)
(0.5) (0.1)
(0.5) (0.1)
(0.5) (0.1)
(0.5) (0.2)
(0.5) (0.2)
(0.5) (0.2)
(0.5) (0.3)
(0.6) (0.3)
(0.6) (0.4)
(0.6) (0.4)
(0.6) (0.4)
(0.6) (0.5)
(0.6) (0.5)
(0.6) (0.6)
Subtotaal
3.6
9.5
10.1
10.7
11.3
11.9
12.6
13.3
14.0
14.7
15.4
16.2
16.9
17.8
18.6
(1.0) (0.2)
(2.3) (0.7)
(2.3) (0.8)
(2.3) (0.9)
(2.3) (1.1)
(2.8) (1.2)
(2.8) (1.4)
(2.8) (1.4)
(2.8) (1.5)
(2.8) (1.6)
(2.7) (1.7)
(2.7) (1.7)
(2.7) (1.8)
(2.7) (1.9)
(2.7) -
2.4
6.5
7.0
7.5
8.0
7.9
8.4
9.1
9.7
10.4
11.0
11.7
12.4
13.1
15.8
372 (232) (21) (15)
372 (233) (22) (15)
372 (231) (22) (15)
372 (229) (23) (14)
372 (226) (23) (13)
372 (224) (23) (13)
372 (224) (24) (12)
372 (221) (24) (11)
372 (218) (25) (9)
372 (215) (25) (8)
372 (212) (26) (7)
372 (212) (26) (5)
372 (209) (27) (4)
372 (206) (27) (2)
372 (204) (28) -
372 (201) (29) -
104
102
104
106
109
112
113
116
119
123
127
128
132
136
140
142
Overige kengetallen/ uitgangspunten
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
Algemeen Inflatie Huurstijging Waardeontwikkeling vastgoed
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
2.0% 2.0% 0.0%
66.5% 5.5%
65.9% 5.5%
65.2% 5.5%
64.6% 63.9% 5.5% 5.5%
63.7% 5.5%
63.0% 62.2% 5.5% 5.5%
61.4% 5.5%
60.6% 60.4% 5.5% 5.5%
59.6% 5.5%
58.9% 58.1% 5.5% 5.5%
57.3% 5.5%
6.0% 5.7%
6.7% 6.3%
7.2% 6.8%
Huur
Aflossing hypotheek Aflossing AAL Beschikbaar voor Participaties Waarde vastgoed incl stichtingskosten Hypotheek (ultimo) Spafima lening (ultimo) AAL (ultimo) Waarde participaties (ultimo)
320007655/4015707.2
Hypotheek Hypotheek / waarde vastgoed k.k. (ultimo) Rente op hypotheek Rendement op Participaties Gekocht in 2012 met korting Gekocht in 2012 zonder korting
66.1%
2012 Aug - Dec
7.7% 7.2%
8.2% 7.7%
8.1% 7.6%
8.7% 8.2%
9.4% 8.8%
10.0% 10.6% 9.4% 10.0%
11.2% 10.6%
12.0% 12.7% 11.3% 12.0%
13.5% 12.7%
16.2% 15.3%
320007655/4015707.2
XXIII.
BIJLAGE H - FONDSVOORWAARDEN
320007655/4015707.2
XXIV.
BIJLAGE I - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
320007655/4015707.2
XXV.
BIJLAGE J - LENINGSVOORWAARDEN AA-LENING
320007655/4015707.2
XXVI.
BIJLAGE K - LENINGSVOORWAARDEN SPAFIMA PERPETUELE PREFFEN
