Heeft uw vennootschap nog effecten aan toonder? Onderneem samen met Belfius Bank tijdig actie!
Inhoud Inleiding3 Onder welke vorm kunt u uw effecten aanhouden?
4
Welke vennootschappen moeten hun effecten aan toonder omzetten?
4
Heeft uw vennootschap effecten die omgezet dienen te worden?
5
Wat zijn nu de voor- en nadelen van effecten onder gedematerialiseerde of nominatieve vorm?
7
Welke praktische stappen dient u te ondernemen om nieuwe effecten uit te geven of om uw bestaande effecten aan toonder om te zetten?
8
Hoe kunnen wij uw vennootschap helpen bij de dematerialisatie van effecten?
9
Belangrijke data
2
10
Inleiding Hebt u als emittent nog fysieke effecten in omloop, dan verplicht de wetgever u actie te ondernemen vóór 31/12/2013. Bent u als emittent van plan om vandaag nieuwe effecten uit te geven, dan kan dat niet meer onder fysieke vorm. Wat moet u doen? Wat zijn uw opties? Hoe kan Belfius Bank u helpen? Dat leest u in deze brochure. Bovendien helpt uw Corporate Banker u graag indien u nog vragen hebt. De wetgever besliste dat niemand nog fysieke effecten mocht uitgeven na 01/01/2008 (Wet van 14/12/2005 op de Dematerialisatie). Hij besliste ook dat elke emittent ervoor moet zorgen dat alle fysieke effecten uit omloop gehaald worden tegen 31/12/2013. Onder welke vorm kunt u uw effecten aanhouden? De wetgever voorzag verschillende mogelijkheden. Belfius Bank helpt u de juiste keuze te maken.
→ 31/12/2013 Heeft uw vennootschap op dit moment nog effecten aan toonder? Dan kunt u die tot 31 december 2013 laten omzetten in gedematerialiseerde effecten, in nominatieve effecten of in nominatieve effecten in een effectendossier. 3
Onder welke vorm kunt u uw effecten aanhouden? De wetgever biedt de mogelijkheid om fysieke effecten om te zetten in gedematerialiseerde effecten of nominatieve effecten in grootboek. Gedematerialiseerde effecten zijn effecten die neergelegd zijn bij een bank op een effectenrekening op naam van de eigenaar/houder.
In beide gevallen – gedematerialiseerd of nominatief – worden de effecten elektronisch ingeschreven in een effectendossier bij Belfius Bank. Wij overlopen verder in deze brochure alle voor- en nadelen van deze mogelijkheden en helpen u een keuze te maken.
Het grootboek kunt u zelf aanhouden of kan aan gehouden worden door Belfius Bank.
Welke vennootschappen moeten hun effecten aan toonder omzetten? Dematerialisatie is verplicht voor alle emittenten naar Belgisch recht die effecten aan toonder kunnen uitgeven.
Dematerialisatie is dus nodig als uw vennootschap de volgende vorm aanneemt: →→ naamloze vennootschap (NV); →→ commanditaire vennootschap op aandelen (CVA); →→ Europese vennootschap (EV). Dematerialisatie is dus niet nodig als uw vennootschap alleen nominatieve effecten mag uitgeven. Dat is zo bij courante vennootschapsvormen, zoals de: →→ besloten vennootschap met beperkte aansprake lijkheid (BVBA); →→ Europese besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (EURO BVBA); →→ coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA).
4
Heeft uw vennootschap effecten die omgezet dienen te worden? Ja
Neen
→→ Aandelen, winstdeelnames, obligaties, warrants, (vastgoed)certificaten, depositobewijzen, kasbons… uitgegeven door vennootschappen naar Belgisch recht.
→→ Handelseffecten (cheques, wisselbrieven…). →→ Obligaties aan toonder die alleen in het buitenland worden uitgegeven of onder buitenlands recht vallen. →→ Alle andere effecten uitgegeven door een persoon die onder het Belgisch recht valt, zoals (vastgoed-) certificaten en depositobewijzen, maar die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven of aan buitenlands recht onderworpen zijn.
5
In de tabel hiernaast sommen we de belangrijkste voor- en nadelen op. Zoals al vermeld werd, moeten effecten aan toonder omgezet worden in gedematerialiseerde effecten, in nominatieve effecten of in nominatieve effecten in een effectendossier.
6
Wat zijn nu de voor- en nadelen van effecten onder gedematerialiseerde of nominatieve vorm? Gedematerialiseerde effecten beheerd door Belfius Bank
Nominatieve effecten beheerd door de emittent
Nominatieve effecten beheerd door Belfius Bank
Vertegenwoordiging
Boeking op effectenrekening op naam van eigenaar-houder
Inschrijving in grootboek van de emittent
Elektronische inschrijving in effectendossier op naam van eigenaar-houder
Anonimiteit
Anonimiteit ten opzichte van andere houders en emittent
Aandeelhouders zijn gekend door de emittent
Aandeelhouders zijn gekend door de emittent
Overdracht
Overdraagbaar door bankgift (= girale overschrijving) Bankgiften zijn vrij van schenkingsrechten.
Overdraagbaar door schenkingen (=geregistreerd) Schenkingen verlopen via notariële akte en schenkingsrechten zijn dus verplicht Aangezien er schenkingsrechten betaald zijn, moeten er geen successierechten betaald worden
Overdraagbaar door schenkingen (=geregistreerd) Schenkingen verlopen via notariële akte en schenkingsrechten zijn dus verplicht Aangezien er schenkingsrechten betaald zijn, moeten er geen successierechten betaald worden
Minimaal voor emittent Initiële overschakeling en latere uitbetaling van dividenden gebeuren automatisch. Geen register
Volledig voor emittent Uitbetaling dividenden via uitgifte dividendencheques
Minimaal voor emittent Initiële overschakeling en latere uitbetaling van dividenden gebeuren automatisch. Register wordt elektronisch beheerd. Verlies of diefstal is dus onmogelijk.
Grotere emittent met verspreid aandeelhouderschap. De bank neemt het overgrote deel van de administratie op zich.
Emittent met familiaal karakter en stabiel aandeelhouderschap. De emittent moet alle administratie op zich nemen.
Giften zijn vrij van successierechten indien de schenker niet binnen drie jaar na schenking overlijdt Administratie
Register wordt beheerd door emittent.
Emittent met familiaal karakter en stabiel aandeelhouderschap. Belfius Bank neemt het overgrote deel van de administratie op zich.
7
Welke praktische stappen dient u te ondernemen om nieuwe effecten uit te geven of om uw bestaande effecten aan toonder om te zetten? Sinds 1 januari 2008 is de uitgifte van nieuwe effecten aan toonder niet meer van toepassing. Uw vennootschap dient die effecten dan ook uit te geven rekening houdend met de principes van het stappenplan hieronder. Vennootschappen met fysieke effecten in omloop die vervallen na 31/12/2013, dienen dit stappenplan ook te volgen.
Uw onderneming is niet-beursgenoteerd1 Stap 1
Kies waarin u uw effecten aan toonder omzet:
in gedematerialiseerde effecten in nominatieve effecten in nominatieve effecten in een effectendossier Stap 2
Breng uw statuten in overeenstemming met uw keuze.
Stap 3
Koos u voor de gedematerialiseerde vorm?
Informeer bij uw Corporate Banker naar de rol van Belfius Bank als centraliserende instelling.
Bepaal de datum van omzetting voor de effecten ingeschreven op een effectenrekening.
Koos u voor de nominatieve vorm?
Maak dan een keuze: ofwel laat u Belfius Bank het grootboek beheren, ofwel beheert u het grootboek zelf.
Bepaal de datum van omzetting voor de effecten ingeschreven op een effectendossier.
Stap 4
Bepaal vanaf wanneer de rechten verbonden aan de effecten aan toonder opgeschort zijn (dividendrecht, recht op deelname aan algemene vergadering …). Bepaalt u geen datum, dan wordt dat de facto 31 december 2013.
Stap 5
Maak de keuze bekend in het Belgisch Staatsblad en in twee kranten (een Nederlandstalige en een Franstalige).
Stap 6
Leg die kennisgeving ook bij de griffie neer.
1 Beursgenoteerde bedrijven op een gereglementeerde markt kiezen meestal voor de gedematerialiseerde vorm en zijn dan bij wet verplicht om een contract aan te gaan met Euroclear Belgium; indien een beursgenoteerd bedrijf toch zou kiezen voor nominatieve effecten, dan kan dit.
8
Hoe kunnen wij uw vennootschap helpen bij de dematerialisatie van effecten? Koos u voor gedematerialiseerde effecten of nominatieve effecten in een effecten dossier, dan nemen wij volgende taken op ons:
Als centraliserende instelling voor gedematerialiseerde effecten Wanneer u Belfius Bank als centraliserende instelling aanduidt, dan brengen wij de markt hiervan officieel op de hoogte. Dit stelt ons in staat om de aangeboden fysieke effecten van alle andere Belgische banken automatisch te ontvangen en te verwerken. Belfius Bank neemt als centraliserende instelling de volgende taken op zich: →→ we zetten de effecten aan toonder om in ge dematerialiseerde effecten; →→ we verzekeren de transfers tussen klanten en banken; →→ we voeren al uw verrichtingen op effecten voor u uit: dividendbetalingen, kapitaalverhogingen of –verminderingen, fusies …; →→ we rapporteren regelmatig en adequaat aan de emittent. Zo verwittigen we u via rekeninguittreksel telkens als er fysieke effecten neergelegd worden. Bovendien krijgt u regelmatig een overzicht van het aantal al gedematerialiseerde effecten en dus ook van de fysieke effecten nog in omloop.
Als grootboekbeheerder voor nominatieve effecten Wij nemen graag het beheer van het grootboek op ons wanneer u effecten naar Belgisch recht omzet in effecten op naam. Belfius Bank neemt als grootboekbeheerder de volgende taken op zich: →→ we zetten de effecten aan toonder om in nominatieve effecten en houden dat bij in het register; →→ we verzekeren de bewegingen in het register; →→ we rapporteren regelmatig en adequaat aan de emittent en de houders van nominatieve effecten. Zo krijgt u bij elke transactie een uittreksel en om de zes maanden een overzicht van de effectenportefeuille; →→ we informeren de markt over onze rol als centraliserende instelling. Het blijft de taak van de vennootschap om corpo rate actions bij de Nationale Bank van België aan te kondigen (couponbetalingen, dividenden, kapitaalverhogingen en -verminderingen, fusies, splits …), maar ook hier kunnen wij de formaliteiten voor u tot een minimum beperken.
In eerste instantie helpen we u de gepaste vorm van dematerialisatie kiezen.
9
Belangrijke data
Als de emittent geen keuze maakt
3 vormen mogelijk Bij nieuwe uitgifte effecten enkel gedematerialiseerde of op naam. Vóór eind 2013, aanpassing van de statuten door de emittent + publicatie in het Staatsblad en in 2 kranten (Nl+Fr). en eventueel een centraliserende instelling aanduiden of nominatief register aanleggen en beheren.
Van rechtswege worden de effecten aan toonder omgezet in nominatieve effecten. De niet-gedematerialiseerde effecten worden neergelegd in een effectendossier op naam van de emittent. (Bij neerlegging zal deze positie verminderen ten gunste van de positie beleggers.)
Emittent
01/01/2008
2008 31/12/2013
01/01/2014
2014
Belegger
Belegger
3 vormen mogelijk
Effecten die nog niet neergelegd werden, verliezen al hun rechten.
Effecten aan toonder Gedematerialiseerde effecten Nominatieve effecten
10
Emittent
Nog 2 vormen mogelijk Gedematerialiseerde effecten Nominatieve effecten
01/01/2015
De resterende positie (niet-aangeboden effecten aan toonder) zal verkocht worden na publicatie door de emittent in het Staatsblad en in 2 kranten (Nl+Fr). De tegenwaarde van die verkoop wordt overgemaakt aan de Deposito- en Consignatiekas.
Emittent 2015
01/01/2016
2016
01/01/2026
2026
Belegger
Belegger
Belegger
Terugbetaling van de effecten aan toonder nog in omloop (zonder boete) bij de Depositoen Consignatiekas of via uw bankier
Terugbetaling van de effecten aan toonder nog in omloop bij de Depositoen Consignatiekas of via uw bankier
Niet-aangeboden effecten aan toonder zijn zonder waarde.
Let op! Boete van 10 % op de tegenwaarde per jaar vertraging
Meer weten? Maak dan een afspraak met uw Corporate Banker. Die geeft u graag een antwoord op uw vragen. Voor meer info kunt u ook terecht op www.belfius.be. 11
Verantwoordelijke uitgever: Dirk Smet, Belfius Bank NV, Pachecolaan 44, 1000 Brussel – IBAN BE23 0529 0064 6991 – BIC GKCCBEBB – RPR Brussel BTW BE 0403.201.185 – FSMA nr. 19649 A – 12/2012
