HappyWhale VRAGENLIJST (‘FAQ’)
Wij krijgen verscheidene vragen van investeerders. Voor de meest gestelde vragen hebben wij een lijst voor u samengesteld (‘FAQ’).
INHOUDSOPGAVE RENDEMENT ........................................................................................................................................... 2 EXPLOITATIE ............................................................................................................................................ 2 FINANCIERING ......................................................................................................................................... 3 DEBITEURENRISICO ................................................................................................................................. 4 BOUWRISICO .......................................................................................................................................... 4 FISCAAL ................................................................................................................................................... 4 AANSPRAKELIJKHEID ............................................................................................................................... 5 GOVERNANCE ......................................................................................................................................... 5 DOCUMENTATIE ..................................................................................................................................... 6 HAPPYWHALE PRODUCTS BV ................................................................................................................. 6 INSCHRIJVING ......................................................................................................................................... 7 MEERDERE AANBIEDERS ......................................................................................................................... 7 DISCLAIMER ............................................................................................................................................ 7
1
RENDEMENT KUNT U MIJ DE FISCALE AFTREKPOST VAN € 12.122 VOORREKENEN? De investering in de Sloepen bedraagt € 4.500.000. Over dit bedrag mag Vamil (Willekeurige afschrijving milieu-‐investeringen) én de Milieu-‐investeringsaftrek (MIA) worden geclaimd. De percentages die bij deze regelingen horen zijn 75% resp. 36%; in totaal mag dus 111% aftrek worden geclaimd. 111% over € 4.500.000 is € 4.995.000. Ook de projectkosten van € 305.000 mogen in 2015 in aftrek worden gebracht. De totale fiscale verliespost beloopt dus € 5.300.000. Op dit bedrag komt echter nog 14% MKB-‐winstvrijstelling in mindering. Aftrekbaar is dan dus € 4.558.000. Nu gaan we berekenen wat het aandeel van één participatie is in deze totale aftrekpost. Er worden 1.880 participaties van elk € 1.000 uitgegeven; we moeten de totale aftrek van € 4.558.000 dus delen door 1.880. Die rekensom leidt tot een aftrek van € 2.424 per participatie van € 1.000. Bij deelname met € 5.000 bedraagt de fiscale aftrek dus 5 maal € 2.424 ofwel € 12.122. EXPLOITATIE INZICHT IN DE MARKT. WAT ZIJN DE ONTWIKKELINGEN? Marktgegevens zijn beperkt beschikbaar voor de regio Friesland. In de meest recente publicatie ‘Toerisme Monitor Friesland 2012’ is voor het eerst een categorie open motorboot / sloep opgenomen en moeten de cijfers dus met enige voorzichtigheid worden benaderd. Het benadrukt echter wel het toenemende belang van deze categorie. Dit wordt verder ondersteund in verschillende visies / rapporten (o.a. ‘Visie 2025 waterrecreatie NOF -‐ rapport 2013’) waaruit eenduidig naar voren komt dat er ontwikkeling / groei wordt verwacht in de categorie open motorboten. Die verwachtingen komen voort uit de ontwikkeling op gebied hybride / elektrisch maar deels ook door de vergrijzing van de watersportrecreant waarbij de zeilboot wordt vervangen door de motorboot. Bovendien worden de trends aangehaald die waarbij delen en ervaring belangrijker wordt gevonden dan bezit, toename dagrecreatie, en ook het duurzame karakter van de ervaring een rol speelt. Ontwikkelingen waar de (elektrische) sloep op inspeelt en de verwachtingen zijn dan ook algemeen dat er binnen deze categorie (al dan niet gestimuleerd via regelingen en subsidies) nog volop positieve ontwikkelingen zijn te voorzien. KAN HAPPYWHALE WEL 200 SLOEPEN KWIJT? HappyWhale heeft er het volste vertrouwen in 200 Sloepen per einde 2017 in de vaart te hebben gebracht. Dat heeft deels te maken met de stimuleringsregelingen en ambities op landelijk-‐ en provinciaal niveau, deels ook met de ontwikkelingen op het gebied van elektrisch varen en heersende trends, maar voor een belangrijk deel ook met de uitgebreide mogelijkheden die het model van HappyWhale biedt, meer specifiek; ! HappyWhale ziet mogelijkheden voor extra capaciteit in de bestaande markt voor open motorboten; ! HappyWhale ziet mogelijkheden (al dan niet vooruitlopend op regelingen en ambities) voor vervanging van de conventionele vloot door elektrische sloepen; ! HappyWhale ziet mogelijkheden voor het realiseren van een nieuwe markt waarbij sec het gebruik en de verhuur van een sloep onderschikt zijn aan de neven omzet / toegevoegde waarde die Recreatieondernemers met het in kunnen aanbieden van een sloep gepaard gaan (hoteliers, vakantiepark, restaurants, etc.). 2
KUNT U DE OPBRENGSTEN NADER TOELICHTEN? HappyWhale investeert in naar verwachting 200 sloepen. De verhuurprijs per sloep is gemiddeld € 25 per uur op basis 480 vaaruren. Dit is een gemiddelde en zal per doelgroep (waaronder bestaande verhuurbedrijven, nieuwe verhuurbedrijven, horeca ondernemers en MVO bedrijven en organisaties) verschillen. De samenstelling van de opbrengsten zal (met name) bestaan uit: commitment vergoedingen, verhuuropbrengsten en sponsorgelden. Recreatieondernemers zullen vooraf een minimale commitment moeten afgeven en hiervoor een vergoeding moeten betalen die de kosten voor rente-‐en aflossing moeten kunnen dragen. Voor sponsorgelden moet worden gedacht aan bedrijven die een groene voetafdruk willen realiseren en middels de adoptie of sponsoring van een sloep kunnen voldoen aan de MVO afspraken van de organisatie. Met sponsorgelden is overigens nog geen rekening gehouden in de prognoses. In 2016 worden naar verwachting 100 Sloepen in de vaart gebracht; in 2017 naar verwachting nog eens 100 Sloepen. Op die wijze komt de verwachte opbrengst van circa € 2.400.000 per jaar van de maatschap c.q. BV tot stand. ZIJN DE VERWACHTINGE OPBRENGSTEN REEEL? De verwachte opbrengsten en het aantal te verwachten vaaruren zijn getoetst aan de hand van recente gesprekken met partijen in de markt. Veelzeggend is de positieve ontvangst bij recreatieondernemers in Lemmer, Heeg, Earnewoude en Leeuwarden. De eerste concrete toezeggingen zijn dan ook binnen. De toezeggingen en gesprekken bevestigen opnieuw de potentie van het concept en de ruimte in de markt voor HappyWhale. Bovendien blijkt uit verschillende reacties dat de insteek ‘concrete samenwerking met lokale partijen’ bij alle betrokkenen zeer tot de verbeelding spreekt. Interessante ontwikkeling is tevens de toenadering van een ‘concurrent’ die graag in gesprek gaan over een mogelijke samenwerking. Al met al is HappyWhale goed op weg om de verwachte opbrengsten te realiseren. TUSSENTIJDSE UITKERINGEN? Worden niet gedaan voordat de volledige rente-‐ en aflossingsbetalingen zijn voldaan. Tussentijdse uitkeringen kunnen worden gedaan voor zover de liquiditeiten dit toelaat. Met de cofinancier is echter afgesproken (zogenaamde cash-‐sweep) dat zodra de kaspositie het bedrag van € 415.000 overstijgt, extra op de financiering zal worden afgelost zodat de rentelasten lager uitvallen en sneller wordt afgelost. RESTWAARDE. WAT IS DE LEVENSDUUR VAN DE SLOEPEN? De sloepen hebben een levensduur van naar verwachting 15 jaar. De verwachte commerciële restwaarde van de sloepen bedraagt aan het einde van de beschouwingsperiode van 8 jaar € 900.000 (gelijk 20%). Inmiddels is duidelijk dat dit percentage aan de voorzichtige kant is. Voor zover de verkoopwaarde hoger is dan 20%, zal de slotuitkering voor participanten hoger uitvallen. FINANCIERING IS DE FINANCIERING ROND? Ja. Op 27 november 2015 is de bindende offerte voor de cofinanciering getekend. De condities van de financiering zijn conform het Prospectus. De financiering is een voorwaarde voor het slagen van het project en met het tekenen van de bindende offerte is aan deze voorwaarde voldaan. Deze offerte is ter inzage beschikbaar.
3
DEBITEURENRISICO HOE WORDT DE GEGOEDHEID VAN DE RECREATIONDERNEMER GETOETST? De financiële gegoedheid van de recreatieondermers wordt zorgvuldig beoordeeld, de kredietwaardigheid van de recreatieondermers wordt getoetst bij Graydon of een vergelijkbaar bureau en vereist de goedkeuring van de cofinancier. BOUWRISICO WORDEN DE SLOEPEN GEBOUWD BIJ 1 WERF? Nee. De bouw van de sloepen zal worden opgedeeld in series van € 250.000 en verdeeld over verschillende werven. Het uitstaande bedrag per werf mag nooit meer bedragen dan € 750.000. Dit is tevens een vereiste van de cofinancier. WAT ZIJN DE RISICO’S TIJDENS DE BOUWFASE? De bouwfase zal worden gefinancierd met de inbreng van de participanten. Het risico bestaat dat één of meerdere werven waar de sloepen worden gebouwd tijdens de bouwfase in problemen geraakt en de betaalde termijnen niet of niet volledig kunnen worden terugbetaald. HappyWhale zal alleen contracten aangaan met financieel sterke werven die voldoende zijn verzekerd tegen brand en andere risico’s. De contractanten worden op financiële gegoedheid getoetst en vereist de goedkeuring van de cofinancier. Daarnaast zal HappyWhale een eigendomsvoorbehoud maken op de sloepen in aanbouw en de aanbetaling zal passend zijn bij het stadium waarin de afbouw zich bevindt. Gebruikelijk zijn de betalingscondities als volgt: 30% bij opdrachtverstrekking, 50% bij start bouw, en 20% bij oplevering. FISCAAL TOEPASBAARHEID VAMIL EN MIA. IS HET BUDGET BEREIKT? MIA en Vamil zijn budgetregelingen. Aanvragen worden op een ‘first-‐ come, first-‐served’ basis gehonoreerd. Navraag (per datum van dit schrijven) leert dat de budgetten voor Vamil en MIA nog toereikend zijn. Mocht dit niet het geval zijn dan kan door RVO worden besloten de aanvragen met het budget van het opvolgende jaar te verrekenen. Het budget voor de MIA bedraagt in 2015 € 93 miljoen. Voor de Vamil bedraagt het budget in 2015 € 38 miljoen. Wilt u meer weten? Op de website van RVO vindt u hierover meer informatie. IS HET VOOR DE VAMIL VAN BELANG WANNEER DE SLOEPEN IN GEBRUIK WORDEN GENOMEN? Ja. De Sloepen dienen binnen drie jaren in gebruik te worden genomen. In de prognose wordt gerekend met ingebruikname in 2016 (100 stuks) en 2017 (nog eens 100 stuks). BETEKENT DEELNAME DAT IK VOORTAAN ALS ONDERNEMER AANGIFTE INKOMSTENBELASTING DIEN TE DOEN? Dat is juist. Echter kunt u voor uw voorlopige aangifte gebruik maken van het reguliere aangifteprogramma voorlopige teruggave 2015. Dit kan tot 1 april 2016. WANNEER MOET NAAR VERWACHTING DE BELASTINGCLAIM WORDEN VOLDAAN? De Belastinglatentie (‘Belastingclaim’) die ontstaat bij de geruisloze inbreng, moet uiterlijk worden voldaan bij verkoop van de BV-‐certificaten of ophef van de BV. In principe gebeurt dat bij 1) tussentijdse verkoop van de BV-‐certificaten of 2) bij liquidatie van de BV. Tot liquidatie van de BV kan worden besloten als de financiering de Sloepen worden verkocht (prognose 2023). Liquidatie kan mogelijk ook nog worden uitgesteld. 4
VERVROEGD VERZOEK BELASTINGTERUGGAVE. KAN DIT? Ja dit kan. U kunt nog in 2015 uw voorlopige teruggave indienen of wijzigen. Een invulinstructie hiervoor is beschikbaar na inschrijving. U kunt uw voorlopige teruggave indienen of wijzigen tot 1 april 2016, voor het belastingjaar 2015. U kunt de belastingteruggave eerder ontvangen. AANSPRAKELIJKHEID ZIJN DE DEELNEMERS TIJDENS DE MAATSCHAPPERIODE AANSPRAKELIJK? Ja. De toepassing van MIA en Vamil vereist een fiscaal transparante structuur waarbij de participanten fiscaal als ondernemer kunnen worden aangemerkt. Deze transparante structuur is noodzakelijk voor het project en kan ertoe leiden dat participanten individueel en in privé kunnen worden aangesproken voor de schulden. De structuur beperkt dit risico als volgt: ! De maatschap gaat een verplichting aan (jegens HappyWhale Products BV) om de sloepen aan te kopen. HappyWhale Products BV gaat op haar beurt de verplichting aan met de werven die de sloepen zullen bouwen. Ter financiering van de aankoop door de maatschap zal een (tijdelijke) overbruggingslening worden aangegaan. Deze tijdelijke lening zal binnen de structuur worden afgesloten en een non-‐recourse bepaling bevatten zodat participanten niet in privé kunnen worden aangesproken. ! Naast de tijdelijke overbruggingslening zal de maatschap een lange termijn financiering (cofinanciering) aangaan met het FSFE. De financieringsvoorwaarden van het FSFE kennen eveneens een non-‐recourse bepaling zodat participanten ook voor deze financiering niet in privé kunnen worden aangesproken. WANNEER EINDIGT DE AANSPRAKELIJKHEID? De maatschap wordt naar verwachting in januari 2016 in een BV omgezet. De maatschapperiode is dus kort. De maten treden namelijk in december 2015 toe tot de maatschap. De maatschapperiode beperkt zich tot slechts enkele weken. De maten zijn niet aansprakelijk voor verplichtingen die de BV aangaat. U geeft op het deelnameformulier volmacht aan de beheerder om de omzetting van maatschap in BV te effectueren. Daar is geen afzonderlijke actie van de deelnemers voor nodig. Uw belang in de BV komt procentueel overeen met uw belang in de maatschap. Als u een belang heeft van bijvoorbeeld 2,5% in de maatschap, krijgt u ook een belang van 2,5% in de BV. GOVERNANCE WIE ONTVANGT HET DEELNAMEBEDRAG. VIA EEN KWALITEITSREKENING? Ja. De deelnamesom door de participanten wordt voldaan op een kwaliteitsrekening van Trip Notarissen en Advocaten (‘Trip’). Trip zal de gelden niet eerder vrijgeven dan wanneer 50% van het in te werven doelbedrag is behaald. Na het vrijgeven van de gelden vallen deze onder verantwoordelijkheid van de managing partner en het governance protocol zoals hieronder beschreven. GOVERNANCE PROTOCOL. WIE CONTROLEERT DE BESTEDINGEN? Om te waarborgen dat gelden bedoeld voor de bouw van sloepen [duurzame vaartuigen, F3310] alleen worden aangewend conform het gestelde in het prospectus d.d. 9 december 2015, is Richard van Rijn RA aangesteld als een onafhankelijk toezichthouder. Hij zal de processen bewaken rond het 5
het overboeken van gelden. De afspraken hieromtrent zijn vastgelegd in een governance protocol. Deze is op de webpagina van Happy Capital beschikbaar. Over Richard van Rijn RA Richard van Rijn (1969) rondde in 1999 zijn opleiding tot registeraccountant (RA) af. Van 1987 tot 2001 was hij, als controlerend accountant, werkzaam bij KPMG Accountants NV. Daarna vervulde hij van 2001 tot en met 2007 financiële en niet-‐financiële managementfuncties bij meerdere werkgevers. Sinds 2008 vervult hij, via Van Rijn Management, op interim basis financiële (veelal management) functies bij diverse organisaties, waaronder zorgverzekeraars. Hij is meermalen verantwoordelijk geweest voor de inregeling van betalingsbevoegdheden op zakelijke bankrekeningen. Van 2005 tot en met 2009 was hij lid van het (toezichthoudend) bestuur van Stichting Openbaar Primair Onderwijs Smallingerland. In 2015 volgde hij de governance opleiding voor commissarissen en toezichthouders via de Wagner Group. IS RICHARD VAN RIJN RA EEN ONAFHANKELIJK TOEZICHTHOUDER? Ja. Richard is voorgedragen door derden. Richard was het bestuur van HappyWhale voor zijn aanstelling niet bekend. CONTROLEERT EEN RVC HET BELEID VAN DE MANAGING PARTNER? Ja. Een in de algemene vergadering van aandeelhouders van HappyWhale Operations BV zal een RvC worden benoemd bestaande uit drie personen. Het FSFE zal één van de drie leden aanwijzen. Naar verwachting vindt de benoeming uiterlijk in februari 2016 plaats. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken van de managing partner en de met haar verbonden ondernemingen. De RvC staat het bestuur met raad bij. DE (BEOOGDE) BESTUURSLEDEN VAN DE MANAGING PARTNER ZIJN DE AFGELOPEN VIJF JAAR NIET ONBEKWAAM VERKLAARD. EN DAARVOOR WEL? Nee, ook voor die tijd niet. De termijn van vijf jaar is een wettelijke termijn zoals opgenomen in het prospectus. DOCUMENTATIE WAAR VIND IK DE PERSONAL DATA CARD (‘PDC’)? De PDC kan worden gedownload op www.happy-‐capital.nl. Deze kunt u bij de notaris laten legaliseren. WAT IS EEN GEWAARMERKTE KOPIE IDENTITEITSBEWIJS? U kunt een kopie van een afschrift of document laten waarmerken. Een gewaarmerkte kopie bevat een verklaring dat de inhoud van de kopie overeenstemt met het origineel (‘kopie conform origineel’). HAPPYWHALE PRODUCTS BV WAT IS DE ROL VAN HAPPYWHALE PRODUCTS BV? HappyWhale Products BV levert en verzorgt de inkoop van de sloepen. Op deze wijze is de aansprakelijkheid voor de participanten zoveel mogelijk beperkt omdat de aankoopverplichting binnen de structuur plaatsvindt. 6
INSCHRIJVING STEL DE MAATSCHAP START MET 940 PARTICIPATIES. IS DIT WEL LEVENSVATBAAR? Ja, zelfs dan. De belangstelling is groot en de verwachting is dat alle 1.880 participaties zullen worden geplaatst. In geval 940 of meer participaties (50% of meer) zijn geplaatst, zal de maatschap in gelijke verhoudingen worden teruggeschroefd. De uitgangspunten veranderen zodoende niet en het aantal sloepen dat in de vaart wordt gebracht bedraagt onveranderd 100 per eind 2016. MEERDERE AANBIEDERS ZIJN ER MEERDERE AANBIEDERS VAN DIT PRODUCT? Ja. HappyWhale Operations BV heeft een aantal partijen gevraagd de participaties in HappyWhale aan te bieden aan investeerders. De naam van de aanbieder staat vermeld achterop het Prospectus. DISCLAIMER De informatie wordt met de grootst mogelijke zorgvuldigheid samengesteld en is naar het oordeel van HappyWhale Operations BV een juiste weergave van de stand van zaken ten tijde van de publicatie. HappyWhale Operations BV kan er echter niet voor instaan dat deze informatie juist en volledig is en/of blijft. HappyWhale Operations BV aanvaardt dan ook geen enkele aansprakelijkheid ten aanzien van de inhoud en verstrekte informatie. Aan de verstrekte informatie kunnen geen rechten worden ontleend. De informatie op deze website is geen advies en ook geen poging daartoe. Elke investeerder die overweegt te investeren dient zijn of haar eigen oordeel te vormen over de betreffende investering en de uitgevende instelling. Eventuele investeringsbeslissingen geschieden op eigen verantwoordelijkheid en dienen uitsluitend gebaseerd te worden op informatie die is opgenomen in het betreffende prospectus. 16 december 2015
7
