Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
Manon den Boer, Partner en notaris Ondernemingsrecht Hélène Bogaard, Partner Arbeidsrecht Boris Emmerig, Partner Belastingrecht
Inleiding
Team Grensoverschrijdend reorganiseren: verschillende wijzen; verschillende gevolgen legal, tax, HR Outbound – inbound
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
3
Agenda
Feiten casus (praktijkcasus DLA Piper)
Legal: bedrijfsfusie fusie / splitsing zetelverplaatsing
Tax: bedrijfsfusie fusie / splitsing zetelverplaatsing
HR: bedrijfsfusie fusie / splitsing zetelverplaatsing
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
4
Uitgangssituatie
Mutti
Internationaal pharmaceutisch concern Arganon
Ärganon
Hoogwaardige en innovatieve R&D-afdeling in Nederland Twintig hooggekwalificeerde werknemers Waardevolle R&D-afdeling Marktwaarde veel groter dan boekwaarde
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
5
Bedrijfsfusie - Legal Mutti
Arganon
Ärganon Ärganon
Overdracht activa – passiva Bijzondere titel Medewerking contractspartijen
Mutti
Arganon
Ärganon Ärganon
Neuganon Neuganon
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
6
Juridische fusie en splitsing - Legal Start
Mutti
Arganon
Ärganon
Vennootschappen samenvoegen / splitsen Concernfusie
Splitsing Arganon
Fusie Arganon
Algemene titel Mutti
Arganon
Uitgebreide procedure Ärganon
Crediteurenbescherming Voor welke rechtsvormen van toepassing
Mutti
Splitsing Ärganon Arganon
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
Keuze bedrijfsfusie / juridische fusie 08-09-2010
7
Zetelverplaatsing - Legal
Mutti
Arganon
NL D
Ärganon
Werkelijke zetelleer versus incorporatieleer Vrijheid van vestiging Outbound omzetting
Mutti
Toepasselijke regelgeving
Duitsland Arganon
Ärganon
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
8
Bedrijfsfusie - Tax Mutti
Arganon
Ärganon Ärganon
Bedrijfsfusie is fiscaal geregeld op grond van EU-richtlijn Uitstel heffing over stille reserves Zakelijke overwegingen; bestrijding misbruik
Mutti
Arganon
Ärganon Ärganon
Neuganon Neuganon
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
Latere heffing moet verzekerd zijn Ärganon moet in Nederland belastingplichtig worden
08-09-2010
9
Juridische fusie en splitsing - Tax Start
Mutti
Arganon
Splitsing Arganon
Fusie Arganon
Ärganon
Juridische fusie en splitsing fiscaal geregeld op grond van EU-richtlijn Uitstel heffing over stille reserves
Mutti
Arganon
Splitsing wordt hier fiscaal gefacilieerd Ärganon
Mutti
Juridische fusie wordt gefacilieerd, maar latere heffing moet verzekerd zijn Bestrijding misbruik
Ärganon Arganon
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
Grensoverschrijdende fiscale eenheid 08-09-2010
10
Zetelverplaatsing - Tax
Mutti
Arganon
NL D
In Nederland leidt dit tot heffing (exit-heffing) Ärganon
Hof Amsterdam heeft prejudiciële vragen gesteld aan Europese Hof van Justitie Is exit-heffing verenigbaar met EUverdrag?
Mutti
Drie vragen (beslisschema Hof): Is er sprake van discriminatie?
Duitsland Arganon
Ärganon
Bestaat daarvoor een rechtvaardiging? Is de getroffen maatregel proportioneel?
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
11
Bedrijfsfusie - HR Mutti
Arganon
Ärganon Ärganon
Overgang van onderneming? Medezeggenschap Weigeringsrecht? Welke arbeidsvoorwaarden gaan mee over?
Mutti
Arganon
Ärganon Ärganon
Sociale verzekeringen en pensioenen
Neuganon Neuganon
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
12
Juridische fusie en splitsing - HR Start
Mutti
Arganon
Ärganon
Overgang van onderneming? Medezeggenschap
Splitsing Arganon
Fusie Arganon
Weigeringsrecht?
Mutti
Arganon
Ärganon
Welke arbeidsvoorwaarden gaan mee over? Sociale verzekeringen en pensioenen
Mutti
Ärganon Arganon
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
13
Zetelverplaatsing - HR
Mutti
Arganon
NL D
Ärganon
Medewerking werknemers vereist Welke arbeidsvoorwaarden zijn van toepassing?
Mutti
Sociale verzekeringen en pensioenen
Duitsland Arganon
Medezeggenschap
Ärganon
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
14
The X factor
Juridische en fiscale constructies vallen of staan met de medewerking van de betrokken werknemers
Knelpunten: sociale verzekeringen en pensioenen
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
15
Contact
Manon den Boer
E:
[email protected] T: 020 5419 871
Hélène Bogaard
E:
[email protected] T: 020 5419 841
Boris Emmerig
E:
[email protected] T: 020 5419 974
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
16
De presentatie is beschikbaar op www.legalbusinessday.nl
Twitter mee over Legal Business Day: #LBD10 #dlapiper
Kantoor DLA Piper Nederland N.V. Amstelveenseweg 638 1081 JJ Amsterdam T 020 5419 888 F 020 5419 999
[email protected]
Legal Business Day 2010 - Grensoverschrijdende reorganisaties in de EU
08-09-2010
17
