Goed voorbereid een overnametraject in… Financiële en juridische aspecten bij overnames Joy van der Veer | Guido Goorts
Inleiding Het overnametraject in… Financiële en juridische aspecten bij overnames Joy van der Veer | Guido Goorts Een goede voorbereiding… het halve werk
2
Voorbereiding van een overname
Neem je tijd
Plan• van aanpak Team van adviseurs
3
overnametraject waarderingsproces
transactieproces
Intern
Extern
- Financiële aspecten - Juridische aspecten - Fiscale aspecten
4
Waarderingsproces (intern)
Financiële Topics
Juridische Topics
5
Waarde – Surplus (max) = Waarde -/- Koopprijs
Waarde – Surplus (min) = Waarde -/- Koopprijs
6
Hoe wordt waarde gedefinieerd? Arrest Ondernemingskamer (9/12/99) “Waardebepaling van aandelen moet op basis van vrije kasstromen gebeuren. De vrije kasstroom is gebaseerd op een toekomstprojectie van opbrengsten, kosten en investeringen, die bij voortzetting van het bedrijf met een verantwoord beleid zouden kunnen worden verkregen.”
7
Wat is waarde voor de beschouwer Waarde bestaat alleen in de ogen van de Beschouwer ! Geld: hoeveel netto geld (vrije geldstromen); Tijd: wanneer wordt dit netto geld ontvangen; Risico: hoe zeker of onzeker is deze vrije geldstroom. Bij waardebepaling gaat het om de keuzes uit de veronderstellingen bezien vanuit de beschouwer.
8
Kopers positie
“beschouwer”
Vervangingswaarde Building a new platform, from scratch up on!
Platform
laagste
hoogste
Going Concern waarde
Directe opbrengst
Arrest OK 9/12/99 - richtsnoer
9
Diverse vormen van overnames • Management Buy-In (MBI) • Management Buy-Out (MBO) • Strategische of financiële koper
10
Waarderingsverschillen •
Management Buy-In (MBI)
• Management Buy-Out (MBO) • Strategische of financiële koper
11
Bij waardering moet u rekening houden met: • Opdrachtformulering (doel van de waardering);
• Typologie van de operationele activiteiten; • Macro economische factoren; • Sectorwinstgevendheid; • Financiële analyse operationele activiteiten; • Ontwikkelingsmogelijkheden (SWOT –analyse).
12
Wat doet u en hoeveel is het waard? Opdrachtformulering: • Aard van de opdracht / randvoorwaarden • Waarderingsmoment – moment van waarderen • Kerngegevens Typologie van de operationele activiteiten: •Beschrijving typologie •Fiscale / juridische aandachtspunten
13
Juridische diagnose onderneming • Structuur • Eigendomssituatie/huur • Contracten • Vergunningen • Procedures of claims • Nieuwe relevante wetgeving
14
Specifieke onderwerpen in de waardering • Hoe om te gaan met – – – – –
onroerend goed (bedrijfspanden); operational lease objecten; aflopende contracten (klanten/leveranciers); ‘hoge’ crediteuren- en ‘lage’ debiteurenposities; voorzieningen (kosten/pensioen)?
• Wat zijn overtollige liquide middelen?
15
UITKOMST
16
Transactieproces (extern)
Financiële Topics
Juridische Topics
17
Informatieplicht verkoper Maak een verkoopmemorandum. Dit bevat: • geschiedenis bedrijf • juridische structuur • activiteiten • financiële gegevens en vooruitzichten • reden verkoop
18
Waarderingsfase: Onderbouwing waardering op basis van TIJD, GELD en RISICO; Juiste waarde op basis van eigen inzichten.
W aa rd e
ve
rsu
sP rijs
!!
Transactiefase: •Liquiditeit in de markt (aantal kopers); •Financiering koopprijs; •Onderhandelingsruimte; •Gedwongen koop/verkoop
19
De uiteindelijke prijs De uiteindelijke prijs is een exponent van het persoonsgebonden waarde-oordeel van de individuele partij.
prijs
Waarde koper = 100
Waarde verkoper = 150
De koper en verkoper zullen elkaar op basis van gehanteerde uitgangspunten trachten te overtuigen waardoor de koper bereid is meer te betalen en de verkoper bereid is minder te willen ontvangen.
20
Inentieverklaring: Letter Of Intent (LOI) Overeenkomst tussen verkoper en koper bevat: 1) Voornemen koper om te kopen
2) Voorzetten onderneming op normale wijze door verkoper 3) Due Dilligence
21
Due Dilligence Meer dan boekenonderzoek! Financieel | Fiscaal | Juridisch Zorg dat juridische risico’s in kaart zijn gebracht!
22
Inentieverklaring: Letter Of Intent (LOI) Vervolg 4) Exclusiviteit 5) Indicatieve koopprijs (eventueel) 6) Geheimhouding 7) Termijn afloop/beslissen definitief
23
Transactie methodieken • • • • •
factor * ebit = ondernemingswaarde factor * ebit; cash free factor * ebit; cash and debt free 3*rentabiliteit + 1* intrinsieke waarde etc.
Ebit = bedrijfsresultaat
24
Voorbeeld Earn - Out regeling: EBITDA volgens Jaarrekening 2011 Multiple
100,00 6,00
Ondernemingswaarde
600,00
Overtollige liquide middelen Langlopende rentedragende leningen Kortlopende rentedragende leningen
200,00 -300,00 -100,00
Correctie Netto Werkkapitaal: Debiteuren Crediteuren Overige verplichtingen
-120,00 -75,00 -25,00
Waarde Eigen Vermogen
180,00
EBITDA = bedrijfsresultaat plus afschrijvingskosten (+ amortisatie)
25
De koopovereenkomst In de koopovereenkomst is opgenomen: 1) object koop 2) beschrijving gekochte, koopprijs, leveringsmoment, wijze van levering, garanties en ontbindingvoorwaarden 3) introductie nieuwe eigenaar bij relaties
26
De koopovereenkomst Vervolg: 4) bepalingen over aansprakelijkheid 5) concurrentie- en/of relatiebeding 6) mediacontact/aandacht
27
De koopovereenkomst Denk verder aan… • uitgestelde koopprijs • earn out model • 2 kapiteins op 1 schip – Oude eigenaar blijft werknemer: goed arbeidscontract
28
Financieren van de Koopprijs door Verkoper: KORTING OP DE WAARDE VAN HET OBJECT (DE ONDERNEMING) !
zekerheden
29
Na de koop • Voldoet afgeleverde aan overeenkomst? - Klachtplicht voor koper (vuistregel binnen 2 maanden) -> anders verlies rechten
• Onderschat gevolgen werknemers niet • Harmonisatie arbeidsvoorwaarden • Harmonisatie in- en verkoopvoorwaarden
30
Bedankt voor uw aandacht Joy van der Veer Vennoot Wesselman Accountants|Belastingadviseurs
Guido Goorts Partner Goorts & Coppens Advocaten
* Bedrijfswaarderingen
* Ondernemingsrecht * Vastgoedrecht * Bestuurs- en procesrecht
www.wesselman-info.nl
www.gca.nl
31
