Charter van de Raad van Bestuur
GEN_93_CHARTER_RAAD_BEST_P_SUP001-ANN_ED0113
CHARTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN GENERALI BELGIUM
Tekst goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 26 september 2012
2
Inleiding
4
1. Rechten en plichten van de bestuurders
4
2. Organisatie en werking van de raad
4
3. Voorzitterschap
6
4. Betrekkingen met de directie
7
5. Auditfunctie 7 6. Interne controle
8
7. Organisatie en werking van de gespecialiseerde comités
9
8. Evaluatie
10
3
InLEIDING De Raad van Bestuur van de NV Generali Belgium wenst met onderhavig document alle regels te formaliseren die hem in staat stellen zijn bevoegdheden integraal uit te oefenen en de doeltreffendheid van de bijdrage van elke bestuurder te versterken. Onderhavig Reglement bepaalt de rechten en plichten van de bestuurders in het kader van de uitoefening van hun mandaat, de werkingsregels van de Raad, de betrekkingen met de directie van de maatschappij alsook de organisatie van de gespecialiseerde comités.
1. Rechten en plichten van de bestuurders 1.1 Vooraleer zij hun functies aanvaarden, moeten de bestuurders ervoor zorgen dat ze kennis hebben genomen van de wettelijke en reglementaire teksten betreffende de werking van de maatschappij, de Statuten en onderhavig Reglement.
1.2 De bestuurders moeten steeds handelen in het maatschappelijk belang dat wordt beschouwd als zijnde dat van het geheel van de aandeelhouders, de klanten, de zakenpartners en het personeel van de maatschappij en van de Generali Groep. Hun deelname aan de Raad moet dus getuigen van een volledige onafhankelijkheid ten opzichte van belangen die vreemd zijn aan het maatschappelijk belang.
1.3 Een bestuurder is wettelijk verplicht om elke, zelfs potentiële, situatie van belangenconflict mee te delen aan de Raad en zich te onthouden bij de stemming over de daarmee overeenstemmende beraadslaging. Hierna wordt een bijzondere procedure uiteengezet (punt 2.4).
1.4 De bestuurders verbinden zich ertoe alle nodige tijd en aandacht aan hun functies te besteden. Ze hebben het recht alle informatie, in het bijzonder van strategische aard, te ontvangen die zij nodig hebben voor de goede uitvoering van hun mandaat.
1.5 De bestuurders verbinden zich er bovendien toe om actief en regelmatig deel te nemen aan de werkzaamheden van de Raad en van de gespecialiseerde comités waarvan zij lid zijn. Hun effectieve aanwezigheid op de vergaderingen vormt in dit kader de eerste voorwaarde voor deze deelname.
1.6 De bestuurders mogen de informatie die zij in hun hoedanigheid van bestuurder hebben ontvangen niet voor andere doeleinden gebruiken dan voor de uitoefening van hun mandaat.
4
Organisatie en werking van de raad 2.1 Organisatie
Overeenkomstig haar Statuten wordt de maatschappij bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor ten hoogste zes jaar worden benoemd door de Algemene Vergadering en steeds door haar kunnen worden afgezet. De uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
Enkel de Algemene Vergadering kan beslissen of, en in welke mate, het mandaat van bestuurder bezoldigd wordt. Conform art. 7.3 van het Corporate Governance Charter, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders echter noch prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde in-
centiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.
De Raad duidt een voorzitter aan onder de bestuurders en kan in zijn schoot één of meer ondervoorzitters alsook een secretaris aanstellen.
De Raad vergadert, na oproeping door zijn voorzitter, op de daarin vermelde plaats, in België of in het buitenland, zo vaak als de belangen van de vennootschap dat vereisen, doch minstens vier maal per jaar. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders daarom verzoeken.
Tenzij het een dringend geval betreft, worden de oproepingen, schriftelijk of mondeling, acht dagen vóór de vergadering aan elk van de bestuurders overgemaakt, met mededeling van de agenda. De Raad vergadert rechtsgeldig zonder oproeping indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en akkoord gaan met de agenda.
Indien de oproeping daarin voorziet, kan de vergadering via videoconferentie worden gehouden.
2.2 Beraadslagingen
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda vermeld staan en als ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder die verhinderd is, kan een ander lid van de Raad afvaardigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag evenwel niet meer dan één van zijn collega’s vertegenwoordigen. De resoluties worden genomen met meerderheid van de stemmen van de bestuurders die deelnemen aan de stemming. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Alle bestuurders hebben het recht om hun mening te uiten. De Raad blijft in elk geval een college waarvan de beslissingen na overleg en met een permanente inspanning tot consensus worden genomen.
De voorzitter ziet er in het bijzonder op toe dat passende informatie wordt verspreid en de procedures binnen de Raad worden nageleefd.
2.3 Notulen
2.4 Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van patrimoniale aard heeft dat indruist tegen een beslissing of een verrichting uitgaande van de Raad van Bestuur moet hij dat vóór de beraadslaging meedelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring evenals de redenen die het tegengesteld belang in hoofde van de betrokken bestuurder rechtvaardigen, moeten in de notulen worden opgenomen. De Commissaris van de maatschappij moet daarvan op de hoogte worden gebracht.
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de notulen die door de voorzitter van de vergadering en de secretaris worden opgemaakt en door hen alsook door de bestuurders worden ondertekend.
Met het oog op de bekendmaking in het jaarverslag omschrijft de Raad in de notulen de aard van de hiervoor beoogde beslissing of verrichting die hij bovendien rechtvaardigt, alsook de patrimoniale gevolgen voor de maatschappij. Het jaarverslag omvat deze volledige notulen.
De bestuurder die heeft verklaard dat hij een belangenconflict heeft, mag de beraadslagingen van de Raad over deze verrichtingen of beslissingen niet bijwonen, noch deelnemen aan de daarmee gepaard gaande stemming.
5
De in dit artikel beschreven procedure is niet van toepassing: op beslissingen betreffende verrichtingen aangegaan tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 95% bezit van de stemmen verbonden aan alle aandelen die de andere heeft uitgegeven of tussen vennootschappen waarvan ten minste 95% van de stemmen verbonden aan alle aandelen die elk van hen heeft uitgegeven in het bezit zijn van een andere vennootschap; n op beslissingen betreffende gebruikelijke verrichtingen die onder de normale marktvoorwaarden en -garanties voor verrichtingen van dezelfde aard zijn aangegaan. n
6
2.5 Beleid inzake de transacties tussen de vennootschap en de bestuurders
2.6 Bijzondere regels in geval van een externe functie in een beursgenoteerde vennootschap
Wanneer een externe functie in een beursgenoteerde vennootschap wordt uitgeoefend, moet men er inzonderheid op toezien dat de regels betreffende de marktmisbruiken in verband met de aandelen van de betrokken beursgenoteerde vennootschap worden nageleefd.
Overeenkomstig de wetgeving betreffende het toezicht op de financiële sector is het aan eenieder die over informatie beschikt waarvan hij weet of zou moeten weten dat ze een bevoorrecht karakter heeft, verboden: a) voor eigen of voor andermans rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks, de financiële instrumenten waarop deze voorkennis betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden; b) deze voorkennis aan een andere persoon mee te delen, tenzij in het normale kader van de uitoefening van zijn functies; c) op grond van bevoorrechte informatie aan een derde aan te bevelen de financiële instrumenten waarop de voorkennis betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden, dan wel ze door een derde te laten verkrijgen of vervreemden.
Om elk risico op misbruik te voorkomen, zijn de transacties op de aandelen uitgegeven door een beursgenoteerde vennootschap, waarin een leider van de maatschappij een externe functie uitoefent, die worden verricht door Generali Belgium in het kader van haar investeringsportefeuille of door de betrokken leider (alsook door zijn echtgenoot of een door hen gecontroleerde vennootschap), verboden gedurende de 10 werkdagen die de voorziene aankondiging van de kwartaalresultaten van deze beursgenoteerde vennootschap voorafgaan.
3. Voorzitterschap
De voorzitter van de Raad organiseert vergaderingen samen met de directeur-generaal op basis van interne nota’s betreffende de beslissingen en acties die moeten worden genomen. Deze vergaderingen handelen over strategische onderwerpen, hun operationele toepassing en hun verwezenlijking, de betrekkingen met de aandeelhouders en de door hen gelanceerde projecten, auditkwesties, humanressourceproblemen, enz.
Indien hij dat wenst, kan de voorzitter ook andere directeuren en kaderleden evenals de Onderne-
Om elk risico op belangenconflict te voorkomen: a) mag de maatschappij enkel aan de normale marktvoorwaarden een dienst verlenen aan een vennootschap waarin één van haar bestuurders of één van de leden van het senior management committee een externe functie uitoefent. In voorkomend geval moet de procedure voorzien in artikel 2.4 hiervoor worden nageleefd; b) onthouden de bestuurders en de leden van het senior management committee zich, zowel binnen de maatschappij als binnen de vennootschap waarin de externe functie wordt uitgeoefend, van elke interventie in de beraadslagingen en de stemmingen die verband houden met een dienstverlening door Generali Belgium aan deze vennootschap of van enige beïnvloeding er van.
mingsraad ontmoeten. Hij informeert de directeur-generaal over de organisatie van deze vergaderingen en hun relevante resultaten.
De directeur-generaal verstrekt alle relevante informatie aan de voorzitter en antwoordt binnen een redelijke termijn op elk verzoek om specifieke informatie uitgaande van de voorzitter.
Het is van groot belang dat de directeur-generaal elk document en alle correspondentie van strategische aard met de aandeelhouders en over belangrijke financiële onderwerpen, meer bepaald de rekeningen en balansen, de New Business Value, de Embedded Value, de CRAS-resultaten enz., overmaakt aan de voorzitter. Dat geldt ook voor de betrekkingen met de overheden, de externe auditoren en andere adviseurs.
De voorzitter kan zich rechtstreeks wenden tot het financiële departement om elke informatie of verduidelijking te verkrijgen.
De bijzondere verantwoordelijkheden van de voorzitter van de raad van bestuur zijn de volgende: n de vergaderingen van de raad leiden en hun goede werking organiseren; n samen met de directeur-generaal en de secretaris-generaal de agenda van de vergaderingen van de raad voorbereiden; n ervoor zorgen dat de bestuurders tijdig nauwkeurige informatie ontvangen, vóór de vergaderingen van de raad en, indien nodig, tussen de vergaderingen in; n ervoor zorgen dat de procedures betreffende de voorbereiding, de beraadslagingen, de besluitvorming en de toepassing van de beslissingen van de raad correct worden toegepast; n nagaan of de reglementaire informatieprocedures van de CBFA werden nageleefd bij de benoeming of het ontslag van een bestuurder; n de nodige maatregelen treffen opdat zou worden geantwoord op de pertinente vragen die de aandeelhouders op de algemene vergaderingen stellen, voor zover de antwoorden de vennootschap, haar aandeelhouders of haar personeel geen ernstig nadeel kunnen berokkenen; n een permanente communicatie en dialoog met de directie van de maatschappij onderhouden in een open en positief klimaat.
De functie van voorzitter van de Raad is onverenigbaar met deze van voorzitter van de Risk en Control Comité, of met deze van algemeen directeur.
4. Betrekkingen met de directie
De Raad van Bestuur vertrouwt de effectieve leiding van de maatschappij toe aan een “senior management committee”.
De voorzitter staat inzonderheid in voor de coördinatie van de betrekkingen tussen de Raad van Bestuur, de gespecialiseerde comités en het senior management committee. Hij stelt de agenda van de vergaderingen van de Raad op in overleg met de directeur-generaal.
De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld, één maal per jaar, hun interactie met de directie van de maatschappij.
5. Auditfunctie
De Raad heeft geen auditcomité opgericht. De voorzitter staat in nauw en regelmatig contact met de externe en interne auditoren. Alle leden van de Raad van Bestuur worden geïnformeerd over en betrokken bij de auditkwesties die op de vergaderingen van de Raad worden opgeworpen, indien nodig in aanwezigheid van de externe en/of interne auditoren.
7
8
De voorzitter is bevoegd om elke beslissing te nemen die hij nuttig acht voor de interne en externe auditfunctie en -resultaten.
Indien hij het nodig acht, kan de voorzitter zich rechtstreeks tot de aandeelhouders en tot de GIAD (Generali Internal Audit Department) wenden.
De interne auditor heeft het recht de voorzitter in te lichten over elk verschil van mening dat tussen hem en de directeur-generaal en/of andere leiders zou ontstaan en heeft op eigen initiatief rechtstreeks toegang tot de voorzitter.
Om op de hoogte te blijven van de evolutie van de activiteit zal de voorzitter vergaderingen met de interne auditor en occasioneel met de externe auditor organiseren.
De voorzitter zal met de directeur-generaal elke kwestie bespreken die de aandacht van deze laatste vergt.
Om te garanderen dat het interne-auditdepartement een passende onafhankelijkheidsgraad geniet, mag zijn verantwoordelijke geen positie in de organisatie bekleden die ondergeschikt is aan deze van een andere manager die verantwoordelijk is voor operationele domeinen, tenzij de wet dat vereist. Administratief rapporteert hij aan de directeur-generaal en functioneel aan het Risk en Control Comité (of aan de voorzitter).
De onderneming zal geen enkele operationele verantwoordelijkheid noch auditactiviteit toewijzen aan de verantwoordelijke van het interne-auditdepartement noch aan zijn bedienden indien zij deze verantwoordelijkheden of activiteiten in het verleden reeds hebben uitgeoefend, tenzij er sindsdien een redelijke termijn verstreken is.
De structuur van het interne-auditdepartement moet, voor wat het personeel en de informatietechnologieën betreft, passend worden georganiseerd ten opzichte van de grootte van de onderneming en haar ontwikkelingsdoeleinden. Rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de zaken die het interne-auditdepartement behandelt, moet het betrokken personeel over specifieke vaardigheden beschikken en een voortdurende beroepsopleiding volgen.
Om de volledige doeltreffendheid en efficiëntie van het interne-auditproces te waarborgen, zullen de organisatorische eenheden die verantwoordelijk zijn voor de processen en procedures die aan de audit onderworpen zijn, een plan aan het interne-auditdepartement overmaken om de geïdentificeerde problemen te verhelpen: dat plan moet de in te zetten middelen tot in de details beschrijven, de kalender van de te treffen maatregelen vastleggen en de bedienden aanduiden die verantwoordelijk zullen zijn voor de corrigerende maatregelen.
Het interne-auditdepartement beschikt over een Charter dat zijn opdracht, zijn rol, zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden alsook zijn organisatie nauwkeurig definieert. Dat Charter wordt opgemaakt - en indien nodig herzien - door het interne auditdepartement, goedgekeurd door het senior
management committee en daarna, in het kader van zijn toezichthoudende opdracht, bevestigd door de raad van bestuur via zijn Risk en Controle Comité.
6. Interne controle
In het kader van zijn toezichthoudende opdracht moet de Raad regelmatig nagaan of de maatschappij over een passend internecontrolesysteem beschikt. Daarvoor kan hij zich meer bepaald baseren op het verslag dat het senior management committee hem periodiek overmaakt. De Raad moet tevens een positieve houding ten aanzien van de controle in de maatschappij aanmoedigen. De eindverantwoordelijkheid voor de invoering van een passende interne controle berust zowel bij de Raad van Bestuur als bij het senior management committee van de maatschappij. Het internecontrolesysteem van Generali Belgium wordt geregeld door een Charter van het Interne Controlesysteem dat de beginselen, rol, structuur en werking ervan, alsook de verantwoordelijkheden van de betrokken organen nauwkeurig omschrijft. Dat Charter wordt door de Raad van Bestuur, via zijn Risk en Control Comité, goedgekeurd op voorstel van het senior management committee. Dat laatste heronderzoekt dat Charter regelmatig en beveelt de Raad aan welke wijzigingen het nodig acht.
7. Organisatie en werking van de gespecialiseerde comités
7.1 Het Remuneratie- en Benoemingscomité
Op basis van artikel 16 van de Statuten en van artikel 5 van het Corporate Governance Charter wordt een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht dat is samengesteld uit de voorzitter van de Raad van de Maatschappij en een bestuurder aangeduid door haar moedermaatschappij. De Raad van Bestuur geeft het de opdracht om: n elke kandidatuur voor een post van bestuurder te onderzoeken; n een advies en een aanbeveling over deze kandidaturen te formuleren die bestemd zijn voor de Raad; n de bezoldiging (vaste wedde, bonus, pensioenplan en andere financiële voordelen) van de directeur-generaal van de maatschappij te bepalen, rekening houdend met de boekhoudkundige richtlijnen uitgaande van de moedermaatschappij; n de bezoldiging van de overige leiders die een variabele wedde genieten, alsook van de verantwoordelijke van de interne audit, in overleg met de directeur-generaal, te bepalen, rekening houdend met de boekhoudkundige richtlijnen uitgaande van de moedermaatschappij; n indien het dit nodig acht, andere zaken betreffende de bezoldigingen te bespreken en daarover te beslissen, zelfs voor andere personeelsleden; n beslissingen te nemen betreffende de bezoldiging van de leiders, eventueel na raadpleging van de Raad van Bestuur of van de aandeelhouders.
De secretaris-generaal verzekert het secretariaat van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Dat Comité vergadert op bijeenroeping van de voorzitter van de Raad, op de aangeduide plaats, in België of in het buitenland, zo vaak als de belangen van de vennootschap dat vereisen. Zijn leden mogen zich laten vertegenwoordigen.
De beraadslagingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden vastgelegd in de notulen of op een andere schriftelijke drager, opgemaakt door de voorzitter van de vergadering en de secretaris en ondertekend door hen beiden en door de leden van het Comité die daarom verzoeken. Deze notulen worden meegedeeld aan de overige leden van de Raad van Bestuur alsook aan de directeurgeneraal van de maatschappij.
9
7.2 Risk en Control Comité
Zijn toepassingsveld dekt al het “internecontrolesysteem” (interne audit, interne controle/ compliance en risicobeheer) ook aangepast in het governance-kader van de nieuwe Solvency II-regelgeving. Het is bekleed met een algemene functie van raadpleging, aanbeveling en voorbereiding van de werkzaamheden met betrekking tot het interne controle- en risicobeheersysteem. Het Comité staat de Raad bij om: n de richtlijnen met betrekking tot het interne controle- en risicobeheersysteem te bepalen; n de relevantie en de goede werking ervan regelmatig te controleren; n de belangrijkste risico’s die verband houden met de activiteit van de maatschappij te identificeren en te beheersen; n de dossiers van interne fraude (opsporingsaudit) waarbij een lid van de effectieve leiding is betrokken te beheren.
De secretaris-generaal verzekert het secretariaat van het Risk en Control Comité.
Het Comité komt ten minste 4 maal per jaar samen, na oproeping gericht aan alle leden door zijn voorzitter (twee van die vergaderingen zijn beslissend, de andere zijn coördinatie of informatievergaderingen). Zijn leden mogen niet zich laten vertegenwoordigen.
De beraadslagingen van het Risk en Control Comité worden vastgelegd in de notulen of op een andere schriftelijke drager, opgemaakt door de voorzitter van de vergadering en de secretaris en ondertekend door hen beiden en door de leden van het Comité die daarom verzoeken. Deze notulen worden meegedeeld aan de overige leden van de Raad van Bestuur alsook aan de directeur-generaal van de maatschappij.
7.3 Andere gespecialiseerde comités
De Raad van Bestuur kan ook andere gespecialiseerde, al dan niet permanente, comités oprichten die samengesteld zijn uit zijn leden of zelfs daarbuiten en machten verlenen aan speciale lasthebbers wier bevoegdheden en eventuele vaste of variabele bezoldiging hij bepaalt.
Elk comité beschikt over een Charter dat zijn samenstelling, rol, verantwoordelijkheden alsook zijn werking nauwkeurig omschrijft. Dat Charter wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het betrokken Comité. Elk comité heronderzoekt regelmatig zijn Charter en beveelt de Raad aan welke wijzigingen het nodig acht.
8. Evaluatie
Onder de leiding van zijn voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig, om de drie maanden, zijn omvang, samenstelling, werking en interactie met het management van de maatschappij op basis van een vragenlijst die hij daartoe opstelt.
Indien een bestuurder herverkozen moet worden, worden zijn bijdrage en zijn doeltreffendheid vooraf geëvalueerd.
10
De Raad van Bestuur heeft besloten om binnen zijn leden een gespecialiseerd comité op te richten, uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, “Risk and Control Committee” genaamd. Dit komt overeen met een “audit committee” onder de controlewetgeving.
2311
Generali Belgium NV Louizalaan 149 1050 Brussel T 02/ 403 89 00 F 02/ 403 88 99 www.generali.be Verzekeringsonderneming toegelaten onder codenr. 0145 - Ondernemingsnr. 0403.262.553 - RPR Brussel Verantw. uitgever: GENERALI BELGIUM NV - Louizalaan, 149 - 1050 Brussel (01/2013)
