GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2000 REAL SOFTWARE N.V

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2000 REAL SOFTWARE N.V.

FINANCIEEL JAARVERSLAG VAN DE REAL SOFTWARE GROUP INHOUD Geconsolideerde Jaarrekening 2000 Real Software N.V. ..........................................................................................................................1 Financieel Jaarverslag van de Real Software Group .................................................................................................................................3 Inhoud...................................................................................................................................................................................................................3 Inleiding ................................................................................................................................................................................................................5 Structuur van de Real Software Group (Per eind 2000) ..............................................................................................................................7 1. BALANS ...................................................................................................................................................................................................12 2. RESULTATENREKENING ..........................................................................................................................................................................14 3. Toelichting bij de jaarrekening ..........................................................................................................................................................16 I. Consolidatiegrondslagen ...............................................................................................................................................................16 II.A. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen ...............................................................................................................18 II.B. Exclusieve, doch niet-integraal geconsolideerde dochterondernemingen ........................................................................22 III.B. Gemeenschappelijke, doch niet geconsolideerde dochterondernemingen ....................................................................22 IV.A. Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast .............................................................................22 IV.B. Overzicht van de geassocieerde ondernemingen waarop geen vermogensmutatie is toegepast .............................23 VI. Waarderingsregels ...........................................................................................................................................................................23 VIII. Staat van de immateriële vaste activa.......................................................................................................................................26 IX. Staat van de materiële vaste activa...........................................................................................................................................27 X. Staat van de financiële vaste activa (post V van de activa).................................................................................................29 XI. Staat van de reserves (post IV van de passiva).........................................................................................................................30 XII. Staat van de consolidatieverschillen ...........................................................................................................................................30 XII.A. Positieve consolidatieverschillen (post III van de activa).........................................................................................................30 XII.B. Negatieve consolidatieverschillen (post V van de passiva)....................................................................................................31 XIII. Staat van de schulden ....................................................................................................................................................................31 XIV. Resultaten ..........................................................................................................................................................................................32 XV. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen ......................................................................................................33 XVI. Betrekkingen met de niet in de consolidatie opgenomen verbonden ondernemingen en met de niet in de consolidatie opgenomen ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat ........................................34 XVII. Financiële betrekkingen met bestuurders en zaakvoerders ....................................................................................................35 Verplichte bijkomende toelichtingen .......................................................................................................................................................35 XVIII. Aandelen van de consoliderende onderneming in het bezit van de geconsolideerde ondernemingen ...................35 XIX. Belangrijke gebeurtenissen ............................................................................................................................................................35 XX. Aanvullende informatie ..................................................................................................................................................................35 Niet in de balans opgenomen verplichtingen en hangende geschillen ..........................................................................................35 XXI. Wijzigingen in de indeling van de balans met betrekking tot het eigen vermogen ..........................................................36 XXII. Wijzigingen in de samenstelling van het geconsolideerd geheel ..........................................................................................36 XXIV. Uitzonderlijke kosten.........................................................................................................................................................................36 XXIV. Uitsplitsing omzet naar geo grafische markten ...........................................................................................................................37 XXV. .............................................................................................................................................................................................................37 Staat van het Kapitaal.................................................................................................................................................................................37 Cash Flow Statement.......................................................................................................................................................................................39 VERSLAG VAN DE COMMISSARISREVISOR ...................................................................................................................................................40 Statutaire Jaarrekening 2000 .........................................................................................................................................................................43 Real Software n.v..............................................................................................................................................................................................43

—3—

INLEIDING Op de volgende bladzijde wordt een schematisch overzicht van onze groep gegeven. Daarna worden de belangrijkste wijzigingen in balans en resultatenrekening toegelicht. Achtereenvolgens vindt u : 1. De groepscijfers (omvattend alle ondernemingen die op 31/12/2000 deel uitmaakten van de groep, inclusief de Verenigde Staten) 2. De statutaire jaarrekening van Real Software N.V. Waar relevant worden eveneens de pro forma groepscijfers voor Europa vermeld, d.w.z. exclusief de Verenigde Staten (hierna ook genoemd de Europese cijfers).

—5—

STRUCTUUR VAN DE REAL SOFTWARE GROUP (Per eind 2000)

Real Software n.v. 60%

Supply Chain Software N.V.

100%

Disoft B.V.

100%

No Limits N.V.

60%

Xenia N.V.

100%

EBMS-RSA N.V.

80%

Real Software North America, Inc.

70%

Real Software Switzerland, S.A.

100%

Real Systems N.V.

75%

Cresus

100%

The INC group, Inc.

75%

iMotion N.V.

75%

ASQ

51%

ESCI N.V.

51%

Falcon N.V.

75%

Eider Computers Ltd.

51%

Connect

(3)

50%

Oriam

(4)

100%

Sycron

(c)(5)

100%

(1) (a) (b)

(2)

Real Software Finance

100%

Airial S.A.

(d)

100%

Axxent N.V.

(e)

60%

Wijzigingen in 2000 :

Infoplex G.m.b.H.

(a) Cresus : belangenpercentage verhoogd van 50% tot 75%

53%

Shire Systems Ltd.

54%

Real Logistics UK Ltd.

(c) Sycron : belangenpercentage verhoogd van 50% naar 100%

Oasis Systems Consulting PTE Ltd.

(d) Airial : belangenpercentage verhoogd van 50% tot 100%

51%

Real Solutions S.A.

(e) Axxent : belangenpercentage verhoogd van 51% tot 100%

47%

HotRate.com Technologies N.V.

100%

Real Software UK Ltd.

65%

Britannia Software Plc.

100%

Real Software US Holdings Inc.

53,5%

TAVA Technologies Inc. 55%

IHC Group N.V.

50%

Eco2B N.V.

25%

Trans2B N.V.

30% 22%

Opmerkingen : (1) Cresus groep omvat Cresus België N .V. en Real Software Luxemburg S .A . (voorheen Cresus Luxemburg S. A.).

98,5

Full Speed Systems Switzerland A.G Full Speed Systems Belgium N.V.

10%

(b) INC : belangenpercentage verhoogd van 78% tot 100%

Tradical N.V. Induspartner N.V.

100%

(2) ASQ groep omvat ASQ N. V., ASQ West N. V., ASQ Nederland B .V. (met handelsnaam Real Solutions B. V.), Orbit-S N. V., ASQ Services N .V. en ASQ dotcom N.V. waarin Real Software telkens rechtstreeks of onrechtstreeks een belangenpercentage van 75% heeft. (3) Connect groep omvat Connect Automation International N .V. en Connect N .V., waarin Real Software rechstreeks of onrechtstreeks een belangpercentage heeft van 51%. (4) Oriam groep omvat Oriam s .A. en Orima Diffusion s. A., waarin Real Software rechstreeks of onrechtstreeks een belangenpercentage heeft van 51%. (5) Sycron groep omvat Sycron s. A., Sycron Nederland s. A. en Sycron France s. A., waarin Real Software rechtstreeks of onrechstreeks een belangenpercentage heeft van 100%, met uitzondering van Sycron France : 90%.

—7—

ACTIVITEITEN VAN DE GROEP GEDURENDE 2000 Belangrijkste fluctuaties in balans en resultatenrekening

EVOLUTIE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Bedrijfsopbrengsten

2000 (in miljoenen Euro)

Bedrijfsopbrengsten Omzet

242 240

(in miljoenen franken)

1999

1998



9.748 9.662

10.112 10.020

5.197 5.173

Geografische opsplitsing

2000

1999

1998

Benelux Frankrijk Verenigd Koninkrijk Verenigde Staten van Amerika Andere

59% 16% 6% 15% 4%

51% 15% 5% 27% 2%

65% 12,5% 0.5% 21% 1%

De omzet in Europa, die 85% van de totale omzet van de groep uitmaakt, werd voornamelijk gerealiseerd in de thuismarkt Benelux en Frankrijk. Buiten Europa werd van de totale omzet van de groep 15% gerealiseerd in de USA. Sectoriële opsplitsing

2000

1999

1998

Business & Industry Finance & Insurance Utilities Pharma Healthcare & Government related Retail

40% 18% 8% 8% 10% 16%

47% 12% 7% 8% 11% 15%

39% 11% 6,5% 11,5% 16% 16%

Met betrekking tot de verticale focus zien we dat Finance & Insurance blijft toenemen (in 2000 goed voor 18% van de totale omzet) dankzij de dochterondernemingen in Luxemburg en dankzij Real Software NV. Retail (16%), Healthcare & Government Related (10%), Pharma (8%) en Utilities bleven in vergelijking met 1999 eerder stabiel. De vermindering van Business & Industry in 2000 ten opzichte van 1999 is vooral aan de verminderde activiteiten in de Verenigde Staten te wijten. Opsplitsing over activiteiten

2000

1999

1998

Tailormade solutions Third party software Own software licenses Own software services

37% 19% 13% 31%

33% 26% 13% 28%

30% 34% 10% 26%

In vergelijking met de ontwikkeling van de activiteiten is er geen echte trendbreuk waar te nemen. De volgorde van grootte van activiteiten (1. Tailormade solutions, 2. Own software services, 3. Third party software en 4. Own software licenses) blijft onveranderd. Het succes van onze eigen producten blijft ongewijzigd. Wel is er toch enige verschuiving waar te nemen van Third party software naar Tailormade solutions.

—8—

EVOLUTIE VAN DE KOSTEN 2000 (in miljoenen Euro)

Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardev erminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoeging +, bestedingen en terugnemingen -) G. Andere bedrijfskosten


1999

1998



- 241 33 61 133

-9.729 1.335 2.466 5.348

-8.704 1.369 2.388 4.689

-4.298 544 1.289 2.356

6

262

157

78

12

464

53

7

-6 3

- 253 108

-4 52

0 23

De inkopen van handelsgoederen zijn licht gedaald in vergelijking met vorig jaar, onder meer omdat in de Verenigde Staten de hardware-activeiten verminderden. Diensten en diverse goederen zijn met slechts 3% gestegen ten opzichte van 1999. De personeelskosten daarentegen kenden een stijging van 14%. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van de hoge personeelslast in de Verenigde Staten : de personeelsstructuur in de VS bestond uit te veel niet-productieve medewerkers. Hiervoor werd initieel in 1999 een schuld ten opzichte van de positieve consolidatieverschillen van 16,4 miljoenen US Dollar aangelegd. In 1999 werd voor een bedrag van 11,4 miljoenen US Dollar (435 miljoenen franken, 10,8 miljoenen Euro) tegengeboekt tegenover bezoldigingen, waardoor de bezoldigingen met eenzelfde bedrag werden gedrukt. Het resterende bedrag van 5 miljoenen US Dollar (191 miljoenen franken, d.i. 4,7 miljoenen Euro), werd in 2000 als voorzieningen voor risico’s en kosten teruggenomen. De waardeverminderingen op voornamelijk handelsvorderingen zijn in belangrijke mate gestegen ten gevolge van twee oorzaken : in de Verenigde Staten diende een project van 146 miljoenen franken (3,6 miljoenen Euro of 3,4 miljoenen US Dollar) te worden afgeschreven tengevolge van een dubieuze klant. Het belangrijkste deel van de overige voorzieningen is gevormd naar aanleiding van een groepsregel waarbij de bedragen ouder dan één jaar volledig worden afgeschreven en bedragen die vervallen tussen 6 maanden en 12 maanden voor 50% worden afgeschreven. Voor de Verenigde Staten alleen al gaf dit een additionele afschrijvingslast van 2,9 miljoenen US Dollar (127 miljoenen franken of 3,1 miljoenen Euro). Voorzieningen Bij de overname van Tava Technologies Inc. (Real Enterprise Solutions) in 1999 werd een voorziening opgenomen voor de kosten die voortvloeien uit de vermindering van niet-productieve medewerkers. Op 31 december 1999 bleef hiervan nog een voorziening over ten belope van 5 miljoenen US Dollar (191 miljoenen franken of 4,7 miljoenen Euro). Deze werd in boekjaar 2000 aangewend, samen met nog andere voorzieningen ten belope van 1,3 miljoenen US Dollar (56 miljoenen franken of 1,4 miljoenen Euro), voor de verdere herstructurering. De voorzieningen in 2000 bevatten eveneens een besteding van 40 miljoenen franken (0,99 miljoenen Euro) voor Real Solutions voor gemaakte integratie- en fusiekosten. De eerste fase van de fusie en integratie van de Luxemburgse vennootschappen werd in 2000 doorgevoerd (Proget Finance en Proget Luxembourg). De tweede fase (fusie van Real Solutions en Real Software Finance) werd grotendeels in 2000 doorgevoerd, en zal in 2001 afgewerkt worden.

EVOLUTIE VAN HET BEDRIJFSRESULTAAT

Bedrijfswinst Bedrijfswinst als % van bedrijfsopbrengsten

2000

1999

1998

(in miljoenen Euro)



19 0%

1.407 14 %

899 17 %

De bedrijfswinst van 2000 is in belangrijke mate beïnvloed door de situatie in de Verenigde Staten : wanneer geen rekening gehouden wordt met een negatieve impact van 931 miljoenen franken (23,1 miljoenen Euro) voor de Verenigde Staten werd een bedrijfswinst als percentage van bedrijfsopbrensten behaald van 11,5 %. De additionele afschrijving van dubieuze debiteuren voor een bedrag van 169 miljoenen BEF (4,2 miljoenen Euro) heeft de daling van de bedrijfswinst mee veroorzaakt.

—9—

UITZONDERLIJK RESULTAAT Uitzonderlijke kosten Er werd een uitzonderlijke afschrijving op vaste activa geboekt voor Britannia en RES, enerzijds in het kader van fusionering en anderzijds tengevolge van het niet langer gebruik maken van Oracle software. Anderzijds werd er een uitzonderlijke afschrijving op positieve consolidatieverschillen geboekt voor een totaalbedrag van 8.530,3 miljoenen franken (211,5 miljoenen franken), samengesteld uit de volgende elementen : Afschrijving (in duizenden Euro)

Activiteiten Verenigde Staten Oasis Eider Shire Real Logistics UK Real Software UK Cresus Totaal

195.284 2.750 4.204 1.954 1.441 2.454 3.373 211.460

(in duizenden franken)

7.877.739 110.949 169.604 78.843 58.117 98.975 136.051 8.530.278

Bij een deconsolidatie van de Amerikaanse activiteiten zou het geconsolideerde resultaat van de groep negatief worden beïnvloed voor een bedrag van 921 miljoenen franken. Dit betreft het bedrag aan openstaande vorderingen ten opzichte v an de diverse Amerikaanse entiteiten, die bij deconsolidatie zouden worden afgeschreven.

EVOLUTIE VAN HET RESULTAAT VAN DE GROEP 2000 Courante groepswinst (vóór afschrijving goodwill en uitzonderlijk resultaat, na belastingen) Courante groepswinst (na afschrijving goodwill, vóór uitzonderlijk resultaat, na belastingen)

(in miljoenen Euro)


1999

1998



- 27

-1.096

613

366

- 39

-1.591

289

305

De courante groepswinst in 2000 is volledig beïnvloed door de slechte situatie in de Verenigde Staten. Naar de toekomst toe geeft de Europese situatie een beter beeld van de groep. Voor Europa hebben we de volgende courante groepswinst : Pro Forma Europa

2000 (in miljoenen Euro)

Courante groepswinst (vóór afschrijving goodwill en uitzonderlijk resultaat, na belastingen) Courante groepswinst (na afschrijving goodwill, vóór uitzonderlijk resultaat, na belastingen)


1999

1998



- 1,7

-69

502

366

- 8,5

-342

322

305

De Europese courante groepswinst stond onder druk tengevolge van twee elementen : enerzijds zijn de personeelskosten gestegen en anderzijds werden er aanzienlijke voorzieningen genomen voor dubieuze debiteuren. De stijging in personeelskosten is te verklaren door het feit dat de groep bezig is met het verder ontwikkelen van zowel nieuwe als bestaande producten. Deze ontwikkeling vergt een grote investering van de groep. Ontwikkelingskosten worden immers steeds integraal in kosten genomen, blijkens de waarderingsregels (zie ook VI. Waarderingsregels, 4.2. Immateriële vaste activa op blz. 24).

— 10 —

BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN IN DE BALANS Overige vorderingen In het verleden werden er uitgestelde belastingen verrekend op de negatieve resultaten in de Verenigde Staten. Aangezien de toekomst van de Amerikaanse activiteit onzeker is, wordt er voorzichtigheidshalve vanuitgegaan dat deze fiscaal overgedragen verliezen niet meer zullen kunnen worden gerecupereerd. Daarom werd er voor een bedrag van 606 miljoenen franken (15 miljoen EURO) aan uitgestelde belasting in kosten genomen, wat eveneens tot gevolg had dat de overige vorderingen significant zijn gedaald. Er werden geen andere actieve latenties opgenomen. Consolidatieverschillen Nieuwe positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven over een periode van 20 jaar. De consolidatieverschillen waren als volgt samengesteld per eind 31/12/2001 : Consolidatieverschillen (in miljoenen Euro)

Airial Sycron ASQ Britannia Real Solutions SA Axxent Ibsy Infoplex Connect Oriam FSS ESCI I-Motion Falcon Industry Press Overige Totaal

52,2 41,0 15,6 6,8 5,6 4,2 4,2 4,0 3,6 2,2 2,1 1,0 0,7 1,4 0,4 0,1 145,2


2.104 1.652 631 276 227 171 171 162 146 87 85 40 28 57 18 5 5.859

Geïmputeerde positieve consolidatieverschillen Zoals in het jaarverslag van 1999 verduidelijkt, was er in 1999 naar aanleiding van de overname van Tava Technologies Inc. een bijkomende post opgenomen onder de rubriek eigen vermogen, nl. geïmputeerde positieve consolidatieverschillen. Het betreft hier het positieve consolidatieverschil dat tot uiting komt in de geconsolideerde rekeningen ten gevolge van de overname van Tava Technologies en dit voor een bedrag gelijk aan de uitgiftepremie ontstaan bij de kapitaalverhoging van maart 1999. Deze post wordt in het kader van de afschrijving op de Verenigde Staten volledig getransfereerd naar positieve consolidatieverschillen om het daarna volledig via resultaat af te boeken. Voorzieningen voor overige risico’s en kosten De afname van deze voorzieningen is vooral te wijten aan de aanwending van een in de VS aangelegde provisie, zie hoger bij de bespreking van de resultatenrekening. Schulden De toename van de overige schulden op ten hoogste één jaar omvat vooral een schuld ten opzichte van de vroegere hoofdaandeelhouders van Airial (536,5 miljoenen franken, d.i. 13,3 miljoenen Euro) in het kader van de overname van de resterende 50% van de aandelen per eind juni 2000. De overname van deze aandelen Airial gebeurde tegen uitgifte van nieuwe aandelen Real Software. Bijna de helft van deze aandelen is voorwerp van lockup die verstrijkt op 30 juni 2002. De prijs betaald door Real Software voor de aandelen van Airial kan verhoogd worden in functie van de koers van Real Software in het eerste semester van 2002. Indien de dagkoers van het aandeel Real Software tijdens deze periode op geen enkel ogenblik 67,5 Euro bereikt, is Real Software een bijkomende vergoeding, betaalbaar in cash of in aandelen, verschuldigd rekening houdend met het verschil tussen 67,5 Euro en de gemiddelde slotkoers van het aandeel Real Software tijdens de laatste 20 beursdagen vóór 30 juni 2002. Op 31 december 2000 bedroeg het te compenseren bedrag 536,5 mijoenen franken, d.i. 13,3 miljoenen Euro. Dit bedrag werd opgenomen als (niet-rentedragende) schuld. Het theoretisch maximum te compenseren bedrag bedraagt 609 miljoenen franken, d.i. 15,6 miljoenen Euro. Met betrekking tot Sycron is aan de minderheidsaandeelhouders mogelijks nog een bonus verschuldigd op basis van de behaalde netto-resultaten in 2001.

— 11 —

1.

BALANS ACTIVA

2000 (in duizenden Euro)

VASTE ACTIVA


1999

1998



160.964

6.493.262

7.773.671

2.568.032

0

0

0

0

I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriële vaste activa

905

36.504

25.542

18.454

III.

Consolidatie verschillen

145.246

5.859.218

7.007.664

2.118.015

IV.

Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

12.919 2.296 3.552 2.520 3.974 562 15

521.143 92.612 143.291 101.666 160.323 22.655 596

633.398 89.384 159.368 121.658 198.325 43.849 20.814

236.189 90.362 58.089 64.748 19.441 3.549 0

V.

Financiële vaste activa A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Andere ondernemingen 1. Aandelen 2. Vorderingen

1.894 191 57 134 1.703 1.267 436

76.397 7.696 2.297 5.399 68.701 51.098 17.603

107.067 43.478 43.478

195.374 0 0

63.589 21.728 41.861

195.374 180.119 15.255

105.967

4.274.703

5.931.858

2.589.549

4.458 294 4.164

179.837 11.847 167.990

260.570 1.252 259.318

366 366 0

VLOTTENDE ACTIVA VI.

Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

VII.

Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond en hulpstoffen 4. Handelsgoederen B. Bestellingen in uitvoering

10.602 2.585 2.404 181 8.017

427.702 104.295 96.975 7.320 323.407

357.648 73.310 68.915 4.395 284.338

71.573 71.573 0 71.573 0

VIII.

Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

74.326 69.180 5.146

2.998.302 2.790.696 207.606

4.337.865 3.221.164 1.116.701

1.914.638 1.762.619 152.019

IX.

Geldbeleggingen B. Overige beleggingen

8.597 8.597

346.811 346.811

233.117 233.117

202.304 202.304

X.

Liquide Middelen

5.795

233.778

603.459

339.157

XI.

Overlopende rekeningen

2.188

88.273

139.199

61.511

266.931

10.767.965

13.705.529

5.157.581

TOTAAL DER ACTIVA

— 12 —

PASSIVA


EIGEN VERMOGEN


1999

1998



-77.414

-3.122.870

1.706.504

1.110.892

956 956

38.573 38.573

35.670 35.670

32.781 32.781

193.793

7.817.574

4.933.036

718.404

0

4

-276.650

-11.160.035

511.823

360.385

80

3.243

0

1.817

0

0

-3.829.994

0

4.407

177.771

55.969

-2.495

0

0

0

0

BELANGE N VAN DERDEN

9.402

379.263

495.496

365.173

Belangen van derden

9.402

379.263

495.496

365.173

VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES

13.854

558.852

317.523

25.592

A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

13.446 13.446 408

542.398 542.398 16.454

302.141 302.141 15.382

19.021 19.021 6.571

SCHULDEN

321.090

12.952.720

11.186.006

3.655.924

X.

Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Automatisch Converteerbare Obligaties 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen B. Handelsschulden 1. Leveranciers C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

135.121 132.500 15.906 7.737 108.546 2.915 18 18 0

5.450.768 5.450.038 641.660 312.091 4.378.715 117.572 730 730 0

6.267.245 6.266.483 798.936 177.713 5.269.594 20.240 762 762 0

1.654.881 1.654.881 1.104.878 0 549.205 798 0 0 0

XI.

Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden

170.928

6.895.228

4.465.027

1.899.883

8.688 99.227 98.788 439 23.022 23.022 178

350.476 4.002.795 3.985.092 17.703 928.715 928.715 7.170

909.896 1.728.066 1.698.811 29.255 671.992 671.992 129.751

40.058 453.670 453.670 0 353.492 353.492 12.836

22.099 9.931 12.168 17.715

891.464 400.604 490.860 714.608

857.753 412.154 445.599 167.569

790.365 469.761 320.604 249.462

15.040

606.724

453.734

101.160

266.931

10.767.965

13.705.529

5.157.581

I.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal

II.

Uitgiftepremies

III.

Herwaarderingsmeerwaarden

IV.

Geconsolideerde Reserves

V.

Consolidatie verschillen

V.bis

Geïmputeerde positieve consolidatieverschillen

VI.

Omrekeningsverschillen

VII.

Kapitaalssubsidies

VIII.

IX.

XII.

Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

— 13 —

2.

RESULTATENREKENING

(Bedrijfsresultaten naar hun aard) 2000 (in duizenden Euro)

I.

II.

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename-, afname+) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoeging +, bestedingen en terugnemingen -) G. Andere bedrijfskosten


1999

1998



241.653 239.520

9.748.239 9.662.197

10.111.571 10.020.410

5.196.731 5.172.986

158 0 1.975

6.375 0 79.667

8.983 155 82.023

0 0 23.745

-241.187 33.101 33.855 - 754 61.141 132.583

-9.729.442 1.335.287 1.365.701 -30.414 2.466.431 5.348.380

-8.704.207 1.368.531 1.379.952 -11.421 2.388.327 4.689.495

-4.298.046 543.787 543.787 0 1.289.176 2.356.441

6.485

261.597

156.579

78.063

11.495

463.701

52.588

7.270

-6.284 2.665

-253.477 107.523

-3.659 52.346

0 23.309

III.

Bedrijfswinst

466

18.797

1.407.364

898.685

IV.

Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten

745 57 201 486

30.044 2.301 8.125 19.618

61.839 3.091 30.473 28.275

18.223 0 12.000 6.223

V.

Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Afschrijvingen op consolidatieverschillen C. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan II.E (toevoegingen +, terugnemingen -) D. Andere financiële kosten

26.523 12.706 12.255

1.069.923 512.573 494.351

-562.516 223.542 323.921

-139.807 55.553 60.979

1.007 555

40.622 22.377

15.053

23.275

906.687

777.101

-25.312

-1.021.082

VI.

Winst uit gewone bedrijfsvoering voor belasting Verlies uit gewone bedrijfsvoering voor belasting

— 14 —

RESULTATENREKENING (Bedrijfsresultaten naar hun aard) – Vervolg


VII.


1999

1998



Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke opbrengsten

112

4.518

113.581

54.221

6 58 49

222 2.323 1.973

2.872 110.709

0 54.221

Uitzonderlijke kosten A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen C. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen -) E. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke kosten G. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten

-234.998

-9.479.809

-148.843

-51.180

3.139

126.636

211.460 153

8.530.278 6.180

11.722 10 8.514

472.846 414 343.455

1.966 146.877

0 51.180

0

0

Winst van het boekjaar voor belasting A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties

-260.198

-10.496.373

871.425

780.142

0

0

0

5.851

0

0

0

0

Belastingen op het resultaat A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

-23.970 -24.894

-966.936 -1.004.241

-457.319 -459.278

-341.867 -341.867

925

37.305

1.959

0

XI.

Winst / verlies van de geconsolideerde ondernemingen

-284.168

-11.463.309

414.106

444.126

XII.

Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast A. Winstresultaten (+) B. Verliesresultaten (-)

0 0 0

0 0 0

14.698 14.698 0

0 0 0

-284.168

-11.463.309

428.804

444.126

5.170

208.549

174.556

136.258

-289.338

-11.671.858

254.248

307.868

VIII

IX.

X.

XIII.

Geconsolideerde winst / verlies

XIV.

Aandeel van derden in het resultaat

XV.

Aandeel van de groep in het resultaat

— 15 —

3.

TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING

I.

Consolidatiegrondslagen

A. CONSOLIDATIEKRING Volgende ondernemingen, allen dienstverlenende ondernemingen in de informatietechnologie, werden in de consolidatiekring opgenomen. Voor de ondernemingen die pas in 2000 in de consolidatiekring werden opgenomen, wordt de precieze datum van opname in de consolidatiekring vermeld. Opname in de consolidatiekring vanaf België Real Software NV Supply Chain Software NV Xenia NV No Limits NV Cresus SA ASQ NV ASQ West NV Orbit-S NV ASQ Services NV ASQ dotcom NV Axxent NV Connect Automation International NV Connect NV ESCI NV Falcon NV HotRate.com Technologies NV I-Motion NV Real Systems NV Sycron NV Full Speed Systems België Trans2B NV Tradical NV Eco2B Induspartner

1 januari 2000

1 januari 2000

100% vanaf 1 juli 2000 1 december 2000 1 juli 2000 1 juli 2000 1 juli 2000 1 juli 2000

Nederland ASQ Nederland BV Disoft BV Sycron Nederland BV Luxemburg Real Software Finance SA Real Software Luxemburg SA (voorheen Cresus Luxemburg) Real Solutions SA (voorheen Proget) Verenigde Staten van Amerika Real Software North America Inc Real Software US Holdings Inc Tava Technologies Inc The INC Group, Inc Frankrijk Oriam SA Oriam Diffusion SA Airial SA Sycron France S.A.

100% vanaf 1 juli 2000

Verenigd Koninkrijk Eider Computers Ltd Shire Systems Ltd — 16 —

Opname in de consolidatiekring vanaf

Real Logistics UK Ltd (voorheen Software Decisions Ltd ) Real Software UK Ltd Britannia Software Plc Duitsland Infoplex GmbH Zwitserland Real Software Switzerland SA Full Speed Systems AG

1 januari 2000

Singapore Oasis Systems Consulting Pte Ltd Bovenstaande dochterondernemingen, waarover Real Software de exclusieve controle bezit, worden integraal in de consolidatie opgenomen. De exclusieve controle ontstaat ofwel door het bezit van de meerderheid van stemrechten verbonden aan aandelen van de betrokken onderneming ofwel door de beschikking over een controlebevoegdheid krachtens de statuten van de betrokken onderneming. Volgende ondernemingen werden niet in de consolidatie opgenomen: NV EBMS-RSA (voorheen Real Software International) De activiteiten van deze vennootschap sluiten niet aan bij deze van de groep. Het doel van EBMS-RSA is het inrichten van een privé-school. Digitale Infoport Antwerpen Generaal Armstrongweg 1, 2020 Antwerpen, BTW BE 465.438.860 Deze vennootschap werd op 22/12/2000 vereffend. IHC Group Ruddershove 10 8000 Brugge Dit betreft een joint venture met InfoHoss – Brugge Opmerking : Gedurende 2000 waren er reeds voorbereidende werken voor de opstart van Océ Real Business Solutions, dat begin 2001 opgericht werd. C. CONSOLIDATIEPRINCIPES De bovenvermelde ondernemingen werden allen geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode. Zowel vorderingen, schulden als transacties tussen de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden geëlimineerd (de zogenaamde "intercompany" transacties). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op 31 december van ieder jaar, datum waarop het boekjaar van Real Software NV wordt afgesloten. Voor de dochterondernemingen welke hun boekjaar op een andere datum afsluiten, werden ten behoeve van de consolidatie tussentijdse cijfers per 31 december opgesteld. Real Software streeft ernaar om de afsluitdata van het boekjaar van de verschillende ondernemingen zoveel mogelijk op elkaar te laten afstemmen. Het totaal aandeel van derden in het resultaat bedraagt 208,5 miljoenen franken (5,2 miljoenen Euro). Merk hierbij op dat het belangenpercentage van 50% naar 100% werd gebracht voor zowel Airial als Sycron vanaf 1 juli 2000. Het aandeel van derden kan als volgt worden gedetailleerd : Aandeel van derden (in miljoenen Euro)

Real Solutions Full Speed Systems Sycron Airial Hotrate Other Totaal

1,8 0,4 1,0 0,5 0,4 0,9 5,2


74 17 42 20 18 37 208

— 17 —

II.A.

Integraal geconsolideerde dochterondernemingen

Gehouden deel van het kapitaal door geconsolideerde ondernemingen en tussenpersonen %

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft het B.T.W.-of NATIONAAL NUMMER

437 627 475 NV Supply Chain Software Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich België 467 249 889 NV Real Systems Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich België Disoft BV Marten Meesweg 51 2068 AV Rotterdam Nederland 459 922 926 NV No Limits Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich België 460 066 446 NV Xenia Peremansheidestraat 58 2220 Heist o/d Berg België 426 970 937 SA Crésus Boulevard Bischofsheim 39 1000 Bruxelles België SA Real Software Luxembourg Zone Industriel -Bredewues 1259 Zeningerberg Luxemburg The INC Group Inc 7887 E.Belleview, Suite 820 Englewood, CO 80111 Verenigde Staten van Amerika 455 479 633 NV I-Motion Londenstraat 28-30 2000 Antwerpen België SA Real Software Switzerland Rue de la Croix CH -1269 Bassins Zwitserland — 18 —

Afsluitingsdatum (1)

60

31 december

100

31 december

100

31 december

100

31 december

60

31 december

75

31 december

75

31 december

100

31 december

75

31 december

70

31 december


NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft het B.T.W.-of NATIONAAL NUMMER 435 115 076 NV ASQ Centrum Zuid 1527 3530 Houthalen België 443 978 797 NV ASQ West Centrum Zuid 1527 3530 Houthalen België 459 584 713 NV Orbit-S Centrum Zuid 1527 3530 Houthalen België 463 794 810 NV ASQ Services Centrum Zuid 1527 3530 Houthalen België ASQ Nederland BV Burgemeester Verderlaan 15E NL-3544 AD Utrecht Nederland 471.339.925 NV ASQ dotcom Centrum Zuid 1527 3530 Houthalen België 431 365 532 NV ESCI Grote Thems 7 8490 Jabbeke-Varsenare België 435 017 284 NV Falcon Kontichsesteenweg 38 2630 Aartselaar België Eider Computers Ltd First Floor, 11 Beaumont Gate Shenley Hill, Radlett Hertfordshire WD7 7AR Verenigd Koninkrijk 438 740 995 NV Connect Automation International Philip Romboutslaan 20 2550 Kontich België 427 992 209 NV Connect Kapellei 213 2980 Zoersel België

— 19 —


75

1 december

75

31 december

75

31 december

75

31 december

75

31 december

75

31 december

51

31 december

51

31 december

75

31 december

51

31 december

51

31 december


NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft het B.T.W.-of NATIONAAL NUMMER Oriam SA 8, Parvis de Saint-Maur 94106 Saint-Maur Cedex Frankrijk Oriam Diffusion SA 8, Parvis de Saint-Maur 94106 Saint-Maur Cedex Frankrijk 413 629 477 NV Sycron Excelsiorlaan 23 1930 Zaventem België Sycron Nederland BV Plotterweg 8 3821 BB Amersfoort Nederland Sycron France SA Rue Péreire 103 F 78100 Saint Germain en Laye France SA Real Software Finance 8, rue Henri M.Schnadt 1619 Luxembourg Luxemburg SA Airial 3, rue Bellini F-92806 Puteaux Cedex Frankrijk 477 296 593 NV Axxent Ninovesteenweg 198 9320 Erembodegem België Real Software North America Inc P.O.Box 1330 Sherborne MA 01770 Verenigde Staten van Amerika Infoplex GmbH Martinkirchstrasse 54 60529 Frankfurt Duitsland Shire Systems Ltd Unit 1 Mountbatten Business Centre 16 Millbrook Road East Southampton Hampshire Verenigd Koninkrijk Real Logistics UK Ltd Northumberland House 303-306 High Holbom London WC1V 7JZ Verenigd Koninkrijk

— 20 —


51

31 december

51

31 december

100

31 december

100

31 december

90

31 december

100

31 december

100

31 december

100

31 december

80

31 december

60

31 december

53

31 december

54

31 december


NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft het B.T.W.-of NATIONAAL NUMMER Real Solutions SA Rue d'Eich 33 1461 Luxembourg Luxemburg Real Software UK Ltd Maxted Road, Hemel Hempstead Hemel Hempstead Hertfordshire HP2 7DZ Luxemburg Britannia Software Plc Astra House Arklow Road London SE 14 6EB Verenigd Koninkrijk Tava Technologies Inc 7887 E.Belleview, Suite 820 Englewood, CO 80111 Verenigde Staten van Amerika Real Software US Holdings Inc 7887 E.Belleview, Suite 820 Englewood, CO 80111 Verenigde Staten van Amerika Oasis Systems Consulting Pte Ltd 8 Shenton Way #31-02 Temasek Tower Singapore 068811 Singapore 466 333 636 NV HotRate.com Technologies Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich België Full Speed Systems S.A. Leopoldstrasse 6 6210 Sursee Switzerland Full Speed Systems België Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich België

(1) Niet verplicht (2) Niettegenstaande het gehouden deel van het kapitaal van Hotrate slechts 47 % bedraagt, heeft de Real Software groep de controle in de raad van bestuur waarbij de voorzitter van de raad van bestuur (die door Real Software wordt ingenomen) de beslissende stem heeft.

— 21 —


51

31 december

100

31 december

65

31 december

98,5

31 december

100

31 december

53,5

31 december

47 (2)

31 december

55

31 december

55

31 december

II.B.

Exclusieve, doch niet-integraal geconsolideerde dochterondernemingen

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft het B.T.W.-of NATIONAAL NUMMER 436 887 901 NV EBMS -RSA Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich België

(1)


Reden van uitsluiting (a-b-c-d) (1)

100

a

Reden van uitsluiting (art.13 van het K.B.van 6 maart 1990): a. Onderneming is van te verwaarlozen betekenis (één onderneming of meerdere ondernemingen gezamenlijk). b. Uitoefening van de controlebevoegdheid en/of aanwending van het vermogen van de gemeenschappelijke dochteronderneming worden duurzaam bemoeilijkt. c. Gegevens ten behoeve van de consolidatie kunnen niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging worden verkregen. d. Aandelen worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden.

III.B.

Gemeenschappelijke, doch niet geconsolideerde dochterondernemingen

(de gegevens waaruit het gezamenlijk bestuur blijkt, moeten worden vermeld of bijgevoegd)

Nihil.

IV.A. Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast Gehouden deel van het kapitaal door geconsolideerde ondernemingen en tussenpersonen %


49,25

31 december

NV Eco2B Molenhuizen 25 3980 Tessenderlo

50%

31 december

NV Trans2B Ninovesteenweg 198 9320 Erembodegem

25%

31 december

NV Tradical Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich

30%

31 december

NV Induspartner Kuringersteenweg 304 3500 Hasselt

22%

31 december

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft het B.T.W.-of NATIONAAL NUMMER TAVA /R.W.BECK LLC 1001 Fourth Avenue Suite 2500 Seatlle, WA 98154-1004, USA

(1)

Niet verplicht

— 22 —

IV.B. Overzicht van de geassocieerde ondernemingen waarop geen vermogensmutatie is toegepast (toepassing van vermogensmutatie is van te verwaarlozen betekenis) Gehouden deel van het kapitaal door geconsolideerde ondernemingen en tussenpersonen %

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft het B.T.W.-of NATIONAAL NUMMER 462 712 962 NV Adigo Muisbroeklaan -Kaai 478 2030 Antwerpen 3 België

25

SA Thériamis 13 Passage d'Artois Bidot 94100 Saint Maur Cedex Frankrijk (1)

17

Niet verplicht

VI.

Waarderingsregels

1. Algemene waarderingsgrondslag De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld op basis van het historische kostprijsprincipe en in overeenstemming met de algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen in België, zoals omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990. Tenzij anders vermeld, worden alle activa en passiva nominaal gewaardeerd. Economisch niet verantwoorde afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen, e.d. worden ten behoeve van de consolidatie gecorrigeerd indien de vereiste informatie daartoe tijdig en zonder onevenredige kosten kan worden verkregen. In activa begrepen intercompany-resultaten worden volledig geëlimineerd. Hieruit volgt dat niet buiten de groep gerealiseerde intercompany-resultaten volledig worden geëlimineerd en dat derhalve geen rekening wordt gehouden met het procentueel belang van derden. 2. Resultaat bepaling ‘Time and material’-contracten zijn deze overeenkomsten waarbij de facturatie aan de cliënt wordt opgemaakt op basis van de werkelijk gepresteerde tijd en geleverde hardware, volgens een contractueel vastgelegde prijsafspraak per tijdseenheid en/of hardware. Omzet inzake ‘time and material’-contracten wordt opgenomen in de boekhoudkundige periode tijdens dewelke de arbeidstijd is gepresteerd en het materieel is geleverd. ‘Fixed price’-contracten zijn deze overeenkomsten waarbij met de cliënt een vaste prijs wordt afgesproken in verband met de oplevering van een v ooraf vast, welomschreven project. De omzet inzake ‘fixed price’-contracten wordt opgenomen in de boekhoudkundige periode tijdens dewelke de factuur wordt opgesteld. De facturen worden opgesteld in overeenstemming met de gemaakte afspraken met de cliënt, naarmate het project vordert. Inzake niet afgewerkte projecten raamt de directie maandelijks het bedrag voor de nog op te stellen verkoopfacturen en de nog als omzet te erkennen bedragen. Indien deze afgrenzingposten belangrijke bedragen betreffen, worden deze opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening onder de rubriek ’Bestellingen in uitvoering’ of ‘Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen’. Op jaareinde raamt de directie tevens de nog te maken kosten inzake reeds gefactureerde projecten, waarvoor een voorziening wordt gevormd.

— 23 —

3. Omrekening van verrichtingen in vreemde valuta De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgemaakt in duizenden Belgische franken. Ter informatie worden ook de bedragen in Euro vermeld. Verrichtingen in vreemde valuta Verrichtingen in vreemde valuta worden opgenomen tegen de geldende koers op de datum van de verrichting. Omrekening van bedragen in vreemde valuta Activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet aan de geldende koers op jaareinde. Gerealiseerde en niet gerealiseerde koersverschillen worden opgenomen in de resultatenrekening van het boekjaar. De resultatenrekeningen worden omgezet aan de gemiddelde koers van het boekjaar. Munt

Gemiddelde koers (in BEF)

USD GBP CHF SGD

43,84192 66,3868 25,91898 25,39227

Slotkoers (in BEF) 42,801 64,6369 26,4837 25,0154

Euro munten werden omgezet aan de officieel vastgelegde koers. Het verschil dat voortvloeit uit het gebruik van een gemiddelde wisselkoers en een wisselkoers op jaareinde wordt verwerkt in de consolidatie, als omrekeningsverschil dat opgenomen is in het kapitaal en de reserves. 4. Overige waarderingsgrondslagen 4.1. Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen. 4.2. Immateriële vaste activa Software voor eigen gebruik wordt gewaardeerd aan aankoopprijs verminderd met de afschrijvingen berekend aan 20 % per jaar, lineair. De kosten inzake eigen ontwikkelde software en het onderhoud hiervan worden in de resultatenrekening opgenomen in de boekhoudkundige periode waarin deze kosten zich voordoen. Alle kosten in verband met research en development worden tevens rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen en derhalve niet geactiveerd. 4.3. Consolidatieverschillen Het eerste consolidatieverschil wordt in principe bepaald op de datum van aanschaffing van de deelnemingen of op een nabijzijnde datum. De vaststelling van het eerste consolidatieverschil en de opname in de consolidatie geschiedt voor elke dochteronderneming op een datum die nabij is aan de datum van verwerving van d e controlebevoegdheid. Wanneer er echter acquisities gebeuren gedurende de laatste twee weken van het boekjaar kan de raad van bestuur beslissen om deze acquisities op te nemen in de consolidatie van het volgende boekjaar. Indien de aankoopovereenkomst voorziet in een aanpassing van de aankoopprijs, afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen wordt voor de bepaling van het eerste consolidatieverschil een raming gemaakt van de waarschijnlijk te betalen prijs. Positieve consolidatieverschillen werden tot en met het boekjaar 1996 afgeschreven over een periode van 10 jaar. Deze periode van 10 jaar werd bepaald door de Raad van Bestuur op basis van een schatting van de economische levensduur van deze activapost. Bij nieuwe acquisities, vanaf het boekjaar 1997, worden de positieve consolidatieverschillen afgeschreven over een periode van 20 jaar. De periode van 20 jaar werd gekozen om beter het strategisch belang weer te geven van de overnames met als doel de internationalisatie van de groep en de verdere “verticalisatie” (versterking van de aanwezigheid in de focus sectoren). De Raad van Bestuur is tevens van mening dat de periode van 20 jaar in lijn ligt met de internationale boekhoudnormen. De afschrijving van de consolidatieverschillen gebeurt pro rata temporis op basis van het aantal maanden dat de dochteronderneming in de consolidatie werd opgenomen. Een detail van de belangrijkste consolidatieverschillen wordt weergegeven in de tabel op blz. 11. Naar aanleiding van de overname van Tava Technologies Inc werd in boekjaar 1999 een bijkomende post opgenomen onder de rubriek eigen vermogen nl. geïmputeerde positieve consolidatieverschillen. Het betreft hier het positieve consolidatieverschil dat tot uiting komt in de geconsolideerde rekeningen ten gevolge van de overname van Tava Technologies en dit voor een bedrag gelijk aan de uitgiftepremie ontstaan bij de kapitaalverhoging van maart 1999. Voor deze toepassing werd de toestemming bekomen van de Commissie voor Banken Financiewezen. In 2000 werd dit geïmputeerde positieve consolidatieverschil getransfereerd naar de activapost ‘positieve consolidatieverschillen’ en daarna volledig afgeschreven. — 24 —

4.4. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de afschrijvingen. De afschrijvingen over materiële vaste activa worden berekend in functie van de geraamde economische levensduur van de desbetreffende activa bestanddelen. Versnelde afschrijvingen worden voor sommige activa toegepast indien dit fiscaal is toegestaan. Aangezien dit relatief onbelangrijke bedragen betreft, werden de afschrijvingen in de consolidatie niet herwerkt en werden de afschrijvingen volgens de wettelijke jaarrekening behouden. De voornaamste toegepaste percentages voor de groep zijn als volgt: % Gebouwen Machines Leasing computer Overige materiële activa (meubilair)

3% 10 to 25 % 20 to 25 % 20 % 10 to 20 % 10 %

Methode Dubbel lineair Lineair Dubbel lineair Dubbel lineair Lineair Dubbel lineair

4.5. Vorderingen Een provisie voor waardevermindering op dubieuze vorderingen wordt aangelegd indien ze noodzakelijk wordt geacht op basis van een beoordeling van de individuele dossiers ultimo boekjaar. In het huidige boekjaar werd overgegaan tot het verfijnen van deze regel en werd als groepsregel het volgende gehanteerd : bedragen ouder dan een jaar worden volledig geprovisioneerd, en bedragen die vervallen tussen 6 maanden en een jaar voor de helft. De exacte impact van deze verfijning is moeilijk in te schatten. 4.6. Verkopen ‘Verkopen’ behelst verkopen aan derden na korting en zonder B.T.W. 4.7. Handelsgoederen Handelsgoederen omvatten aangekochte hardware in het kader van “turn key” projecten. 4.8. Belastingen Uitgestelde belastingen worden berekend met betrekking tot alle zogenaamde ‘timing differences’ die in hoofdzaak ontstaan door een afwijkende behandeling in de fiscale aangifte van waardeverminderingen, afschrijvingen en voorzieningen. Deze voorzieningen in verband met uitgestelde belastingen worden jaarlijks herberekend volgens het actuele belastingtarief en het actuele belastingstelsel. Indien mogelijk zal reeds rekening worden gehouden met het toekomstige belastingtarief en eventueel te verwachten nieuwe belastingen. Conform artikel 51 van het koninklijk besluit van 6 maart 1990 worden in het kader van acquisities zowel de activa als de passiva geherevalueerd om tot een correcte eigenvermogenssituatie bij overname te komen. Deze correcties kunnen aanleiding geven tot zowel actiev e als passieve belastinglatenties. Wijzigingen van actieve latenties worden in het resultaat onder belastingen opgenomen. 4.9. Pensioenen Een extra-legaal pensioenplan werd toegekend aan bepaalde personeelsleden. De jaarlijkse pensioenpremie die aan de verzekeringsmaatschappij wordt betaald, wordt in dezelfde boekhoudkundige periode in de resultatenrekening opgenomen. 4.10. Voorzieningen voor risico’s en kosten De vereiste voorzieningen voor risico’s en kosten worden gevormd. De waardering van alle voorzieningen voor risico’s en kosten gebeurt tegen nominale waarde. 4.11. Automatische Converteerbare Obligaties De waardering van Automatisch Converteerbare Obligaties gebeurt tegen nominale waarde. 4.12. Herstructureringskosten Wanneer bij nieuwe overnames een behoefte wordt vastgesteld om bepaalde herstructureringen door te voeren, dan worden de provisies daarvoor aangelegd bij de overname tegen de eerste consolidatieverschillen. Bij de overname van Tava Technologies Inc. werd in de openingsbalans een voorziening opgenomen voor de kosten die voortvloeien uit de vermindering van niet-productieve medewerkers. Op 31 december 1999 bleef hiervan nog een voorziening over ten belope van 5 miljoenen US Dollar. In 2000 werd deze voorziening in het resultaat opgenomen.

— 25 —

VIII.

Staat van de immateriële vaste activa

(post II van de activa)

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

Concessies, octrooien, licenties enz. (in duizenden Euro)

A)

C)

D)

AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen met inbegrip van geproduceerde vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE BOEKJAAR (a)-(c)

— 26 —


Goodwill

(in duizenden Euro)


1.323

53.381

393

15.870

647

26.112

24

951

- 12

-486

0

0

- 103

-4.171

1.855

74.836

0 0 0 417

0 0 0 16.821

923

37.237

167

6.728

243 0 0

9.791 0 0

83 0 0

3.364 0 0

- 12

-486

0

0

- 37 0 0 1.117

-1.483 0 0 45.059

0 0 0 250

0 0 0 10.092

738

29.776

167

6.728

IX.

Staat van de materiële vaste activa

(post IV van de activa)

Terreinen en gebouwen (post IV.A.)

Installaties, machines en uitrusting (post IV.B.)

Meubilair en rollend materieel (post IV.C.)

(in duizenden (in duizenden (in duizenden (in duizenden (in duizenden (in duizenden Euro) franken) Euro) franken) Euro) franken)

A)

C)

D)

AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen met inbegrip van geproduceerde vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen (1) Per einde van het boekjaar AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen (1) Per einde van het boekjaar NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a)+(b)-(c) waarvan : - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel

2.848

114.883

11.123

448.707

8.178

329.890

247 0

9.956 0

2.918 - 47

117.701 -1.893

2.009 - 671

81.037 -27.081

0 0 0 3.095

0 0 0 124.839

4.488 7 0 18.489

181.029 297 0 745.840

-1.485 6 - 28 8.008

-59.899 234 -1.127 323.054

632

25.499

7.173

289.339

5.162

208.231

167

6.728

7.029

283.566

1.593

64.266

0

0

- 32

-1.294

- 384

-15.472

0 0 0 824

0 0 0 33.227

2.084 - 28 -1.290 14.937

84.081 -1.116 -52.027 602.549

- 850 - 6 - 28 5.488

-34.281 -230 -1.127 221.389

2.296

92.612

3.552

143.291

2.520

101.665

— 27 —

Leasing en soortgelijke rechten (post IV.D.)

Overige materiële vaste activa (post IV.E.)

Activa in aanbouw en vooruit-betalingen (post IV.F.)

(in duizenden (in duizenden (in duizenden (in duizenden (in duizenden (in duizenden Euro) franken) Euro) franken) Euro) franken)

A)

C)

D)

AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen met inbegrip van geproduceerde vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen (1) Per einde van het boekjaar AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen (1) Per einde van het boekjaar NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a)+(b)-(c) waarvan : - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel

6.150

248.094

2.091

84.353

516

20814

81 - 112

3.256 -4.499

177 - 69

7.133 -2.788

0 0

0 0

-1.357 0 0 4.762

-54.738 0 0 192.113

-1.041 0 0 1.157

-42.003 -5 0 46.690

- 501 0 0 15

-20.218 0 0 596

1.234

49.769

1.004

40.504

0

0

329

13.270

169

6.799

0 0 0

0 0 0

- 97

-3.905

- 68

-2.734

0

0

- 689 0 0 788

-27.793 0 0 31.791

- 509 0 0 596

-20.524 -12 0 24.034

0 0 0 0

0 0 0 0

3.974 3.592 24 358

160.322 144.910 975 14.438

562

22.655

15

596

— 28 —

X. Staat van de financiële vaste activa (post V van de activa)

Ondernemingen waarop vermogensmutatiemethode is toegepast (post V.A.1.) (in duizenden Euro)

1.


Andere ondernemingen

(post V.B.1.) (in duizenden Euro)


Deelnemingen en maatschappelijke rechten A)

AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

B)

MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt Verworven van derden - Afgeboekt - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

C)

MUTATIES INGEVOLGE TOEPASSING VAN VERMOGENSMUTATIEMETHODE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Eliminatie van ontvangen dividenden - Andere wijzigingen - Overboekingen van een post naar een andere - Aandeel in het resultaat (1) - Aandeel in overige mutaties in het eigen vermogen Per einde van het boekjaar

D)

WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

E)

NIET OPGEVRAAGDE BEDRAGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Per einde van het boekjaar NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a) + (b) +of- (c) - (d) - (e)

— 29 —

1.078

43.478

539

21.728

57 -1.078

2.297 -43.478

728

29.370

57

2.297

1.267

51.098

57

2.297

1.267

51.098

Ondernemingen waarop vermogensmutatiemethode is toegepast

Andere ondernemingen

(post V.A.2.) 2.

XI.

(in duizenden Euro)

Vorderingen NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR Mutaties tijdens het boekjaar : - Toevoegingen - Terugbetalingen - Geboekte waardeverminderingen - Teruggenomen waardeverminderingen - Omrekeningsverschillen - Overige NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

(post V.B.2.)


(in duizenden Euro)


0

0

1.038

41.861

134

5.399

110 - 712

4.444 -28.702

134

5.399

436

17.603

Staat van de reserves

(post IV van de passiva)

(in duizenden Euro)

Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aandeel van de groep in het resultaat Per einde van het boekjaar

XII.


12.688

511.823

-289.338 -276.650

-11.671.858 -11.160.035

Staat van de consolidatieverschillen

XII.A. Positieve consolidatieverschillen (post III van de activa)

Geconsolideerde ondernemingen

(in duizenden Euro)

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Ingevolge stijging van het deelnemings % - Ingevolge daling van het deelnemings % - Afschrijvingen - Andere Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar


Na toepassing van de vermogensmutatiemethode

Totaal

(in duizenden Euro)


173.715

7.007.664

173.715

7.007.664

100.302

4.046.189

100.302

4.046.189

-12.255 -116.517

-494.351 -4.700.284

-12.255 -116.517

-494.351 -4.700.284

145.246

5.859.218

145.246

5.859.218

— 30 —

XII.B. Negatieve consolidatieverschillen (post V van de passiva)

Na toepassing van de vermogensmutatiemethode

Geconsolideerde ondernemingen

(in duizenden Euro)

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Ingevolge stijging van het deelnemings % - Ingevolge daling van het deelnemings % - In resultaat genomen verschillen - Andere Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

XIII.

A.

Totaal


(in duizenden Euro)


0

0

0

0

80

3.243

80

3.243

80

3.243

80

3.243

Staat van de schulden

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

SCHULDEN MET EEN RESTERENDE LOOPTIJD VAN

hoogstens één jaar

meer dan één jaar doch hoogstens vijf jaar

meer dan vijf jaar

(post XI.A. van de passiva)

(post X van de passiva)

(post X van de passiva)

(in duizenden Euro)

Financiële schulden 1. Automatisch Converteerbare Obligaties 2. Niet achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen

113.281

5.366 107.476 439


4.569.733

216.462 4.335.568 17.703

Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels

(in duizenden Euro)


(in duizenden Euro)


107.151

4.322.468

25.349

1.022.571

15.906

641.660

4.726 86.207 2.915

190.655 3.477.581 117.572

3.010 22.339 0

121.436 901.135 0

18 18

730 730

109.772

4.428.198

25.349

1.022.571

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden Totaal

113.281

4.569.733

— 31 —

B.

GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten X en XI van de passiva)

Schulden (of gedeelte van schulden) gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op de activa van de geconsolideerde ondernemingen Waarde van het betreffend actief

Waarde van de schuld (in duizenden Euro)

Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen


(in duizenden Euro)


3.974 149.415

160.323 6.027.367

3.592 140.560

144.910 5.670.180

153.389

6.187.690

144.152

5.815.090

Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t.belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Totaal

XIV.

Resultaten 2000 (in duizenden Euro, behalve B.1.1.en B.2.)

A.

NETTO-OMZET (post I.A.of I.) Uitsplitsing naar categorie bedrijfsactiviteit en naar geografische markten voor zover deze categorieën en markten, vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de geconsolideerde ondernemingen, onderling aanzienlijk verschillen (te geven in bijlage voor het boekjaar en het vorig boekjaar).

B.

PERSONEELSKOSTEN B.1. VOLLEDIG GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN B.1.1. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND Arbeiders Bedienden Directiepersoneel Anderen B.1.2. PERSONEELSKOSTEN Personeelskosten Pensioenkosten B.2 EVENREDIG GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND Arbeiders Bedienden Directiepersoneel Anderen — 32 —

1999

(in duizenden franken, behalve B.1.1.en B.2.)

(in duizenden franken, behalve B.1.1.en B.2.)

2.318 117 2.073 116 13

2.318 117 2.073 116 13

2.476 86 2.275 115

132.583

5.348.380

4.689.495

C.

D.

XV.

UITZONDERLIJKE RESULTATEN C.1 Uitsplitsing van de ANDERE UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN (post VII.F.of XIII.F.) indien het om belangrijke bedragen gaat Meerwaarde bij de realisatie van eigen aandelen en warrants jegens het personeel C.2 Uitsplitsing van de ANDERE UITZONDERLIJKE KOSTEN (post VIII.F. of XIV.F.) indien het om belangrijke bedragen gaat Totaal bedrag aan kosten t.g.v. de uitgifte van nieuwe aandelen in (1999) door de onderneming. Voor 2000 betreft het uitzonderlijke personeelskosten met betrekking tot de activeiten van de Verenigde Staten.

0

0

107.389

8.101

326.800

143.545

BELASTINGEN OP H ET RESULTAAT (post XI.of XVII.) D.1. Verschil tussen de aan de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar en de vorige boekjaren toegerekende belastingen en de voor die boekjaren reeds betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover dit verschil van belang is met het oog op de in de toekomst te betalen belastingen D.2. Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar (te geven voor het boekjaar en het vorig boekjaar). De uitgifte van ACO’s en nieuwe aandelen (1998) en de kosten van kapitaalsverhoging (1999) zijn fiskaal aftrekbaar aan het normale belastingtarief. De meerwaarde bij realisatie van aandelen (1999) zijn fiskaal vrijgesteld. In 2000 zijn de afschrijvingen op positieve consolidatiev erschillen niet fiskaal aftrekbaar.

-36.156

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 2000

A.1.

Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden

A.2.

Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op hun eigen activa

2000 van in de consolidatie opgenomen ondernemingen

van d erden

(in duizenden (in duizenden Euro) franken)

Syndicatair krediet voor 7 jaar, gewaarborgd door aandelen

A.3.

De goederen en waarden gehouden door derden in hun naam maar ten bate en op het risico van de geconsolideerde ondernemingen, voor zover deze goederen en waarden niet in de balans zijn opgenomen

A.4.a. A.4.b.

Belangrijke verplichtingen tot aankoop van vaste activa Belangrijke verplichtingen tot verkoop van vaste activa

A.5.

Rechten en verplichtingen uit verrichtingen op : - Rentestanden - Wisselkoersen - Prijzen van grondstof en of handelsgoederen - Andere gelijkaardige verrichtingen

B.

Verplichtingen voortvloeiend uit de technische waarborgen verbonden met reeds gepresteerde verkopen of diensten — 33 —

140.560

5.670.180 2000

C.

Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke verplichtingen Operationele lease verplichtingen Zie ook toelichting XX.

D.

Rust- en -overlevingspensioen verplichtingen ten gunste van personeelsleden of ondernemingsleiders, ten laste van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen van in de consolidatie opgenomen ondernemingen

XVI.

144.910

Betrekkingen met de niet in de consolidatie opgenomen verbonden ondernemingen en met de niet in de consolidatie opgenomen ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Verbonden ondernemingen

2000

1999

(in duizenden (in duizenden (in duizenden Euro) franken) franken)

1.

FINANCIELE VASTE ACTIVA - Deelnemingen en aandelen

1.203

48.541

4.700

2.

VORDERINGEN - Op meer dan één jaar - Op hoogstens één jaar

1.130

45.598

14.682

340

13.702

3.

GELDBELEGGINGEN - Aandelen - Vorderingen

4.

SCHULDEN - Op meer dan één jaar - Op hoogstens één jaar

5.

Door geconsolideerde ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofde PERSOONLIJKE EN ZAKELIJKE ZEKERHEDEN als waarborg voor schulden of verplichtingen van niet geconsolideerde verbonden ondernemingen

6.

ANDERE BETEKENISVOLLE FINANCIELE VERPLICHTINGEN

7.

FINANCIELE RESULTATEN - Opbrengsten uit financiële vaste activa - Opbrengsten uit vlottende activa - Andere financiële opbrengsten -

Kosten van schulden Andere financiële kosten

— 34 —

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 2000

1999

(in duizenden (in duizenden Euro) franken)


63

2.557

21.557

19

780

780

462

XVII. Financiële betrekkingen met bestuurders en zaakvoerders 2000 (in duizenden Euro)

A.

B.

Ten laste van het boekjaar toegekende bezoldigingen en rustpensioenen aan bestuurders of zaakvoerders en gewezen bestuurders of zaakvoerders van de consoliderende onderneming uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen Voorschotten en kredieten toegekend aan bestuurders of zaakvoerders van de consoliderende onderneming, door deze laatste, door een dochteronderneming of een geassocieerde onderneming


1.144

46.163

28

1.130

Verplichte bijkomende toelichtingen XVIII. Aandelen van de consoliderende onderneming in het bezit van de geconsolideerde ondernemingen (post IX.A. van de activa) - Totaal aantal aandelen - Percentage van de uitgegeven aandelen (art. 54 van het K.B. van 6 maart 1990) Nihil.

XIX. Belangrijke gebeurtenissen Belangrijke gebeurtenissen tussen de balansdatum van in de consolidatie opgenomen ondernemingen en de afsluitingsdatum van de geconsolideerde jaarrekening die betrekking hebben op het vermogen, de financiële positie of het resultaat van de betrokken ondernemingen (inzonderheid verrichtingen tussen hen en de andere geconsolideerde ondernemingen)(art. 26 van het K.B. van 6 maart 1990). Letter of Intent met ABB. Op 26 februari 2001 werd er met ABB Ventures Ltd een intentieverklaring getekend. Het betreft een niet bindende intentieverklaring waarbij zowel ABB Ventures Ltd als Real Software zich zonder reden kunnen terugtrekken. De verklaring betreft een zogenaamde “asset-deal”, waarbij op basis van zowel een financiële als operationele due diligence, de gekende activa en passiva van de activiteiten van Real Software in de Verenigde Staten worden getransfereerd naar een nieuwe vennootschap, waarv an ABB 55 % verwerft. Momenteel zit men nog steeds in het due diligence proces. Op basis van de informatie van de due diligence blijkt dat ABB de voorwaarden zoals gesteld in de intentieverklaring wil hernegociëren. Op basis van deze informatie heeft de raad van bestuur beslist om de waarde van de Amerikaanse activiteiten tot nul te herleiden. Cresus Luxemburg/België De betwisting die tijdens het boekjaar 2000 is gerezen tussen Real Software en Markus Geginat m.b.t. de prijs door Real Software verschuldigd uit hoofde van de overdracht van de resterende 4 schijven van de aandelen van Cresus België/Cresus Luxemburg is in het boekjaar 2001 op een minnelijke wijze beslecht door het sluiten van een dading. Het gevolg van de dading is dat Real Software in het b oekjaar 2001 100% bezit van voormelde aandelen enerzijds, en dat voor de dadingssom van 130 miljoenen franken een aandeelhoudersfinanciering is gesloten op lange termijn met een grace period die vervalt in 2003. Bij het opstellen van de rekeningen van het boekjaar 2000 is met deze realiteit rekening gehouden.

XX.

Aanvullende informatie

Indien nodig, aanvullende informatie om een getrouw beeld te geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van het geconsolideerd geheel (art. 22 van het K.B. van 6 maart 1990).

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en hangende geschillen

Betwistingen Hieronder wordt een opsomming gegeven van de mogelijke verplichten tot betrekking tot betwistingen waarbij telkens de impact op balansniveau wordt vermeld . Deze geschillen hebben geen impact op de resultatenrekening. Er is een fundamenteel geschil gerezen met de verkopende aandeelhouder van Oasis m.b.t. de prijszetting van de vier overblijvende schijven van de Oasis-aandelen (totaal 46,5 %), waarvan de laatste is uit te oefenen in 2003. Dit geschil is door hem aanhangig gemaakt voor de rechtbanken van Singapore : de eis bedraagt 76 miljoenen franken (1,9 miljoenen Euro) voor het boekjaar 2000 en is in zijn totaliteit betwist, hetgeen ook het geval zal zijn voor de volgende — 35 —

schijven in de mate de desbetreffende opties tijdig zouden worden gelicht. Zo werd voor 2001 de optie inmiddels gelicht waaruit volgens de overeenkomst een maximale eis van 60 miljoenen franken (1,5 miljoenen Euro) kan voorkomen. Verplichtingen aangaande opties op de resterende minderheidsbelangen. De onderneming heeft op de minderheidsbelangen bepaalde aankoopopties (calls) die ze kan uitoefenen. Anderzijds beschikken de huidige minderheidsaandeelhouders over een voorwaardelijke putoptie jegens Real Software. Simulaties wijzen uit dat dit kan leiden tot een verplichting tot aankoop door Real Software voor een totaal bedrag van naar schatting 2,0 miljard franken (50 miljoenen Euro), binnen de periode 2001-2005. Het precieze bedrag van de v erwerving van 100 % van de gedeeltelijk geacquireerde bedrijven is vooral afhankelijk van de resultaatsontwikkeling van de betrokken ondernemingen tijdens de volgende jaren en in mindere mate van de P/E van het Real Software aandeel. Over het algemeen is in de respectieve overname overeenkomst een prijsplafond bepaald. Geschat wordt dat de uitkoop van de minderheidsbelangen zal gebeuren aan een P/E van minder dan 20. Voor 2001 bedragen de geschatte verplichtingen 0,5 miljard franken (12 miljoenen Euro). Warrantenplan (zie ook toelichting 23) Door de buitengewone algemene vergadering van 30 april 1997, werden 244.800 aandelen uitgegeven met aan elk aandeel drie warrants gehecht. Deze warrants kunnen in de periode 2002 -2006 worden uitgeoefend in de verhouding van 1 aandeel voor 1 warrant aan EUR 1,72 per warrant. Er kunnen maximaal 734.400 nieuwe aandelen worden gecreëerd. In de loop van 1999 werden er 11.250 aandelen gecedeerd, waardoor er nog 22.350 aandelen met warrants ter beschikking van de onderneming zijn, die in het bezit van de referentieaandeelhouders zijn. De niet gecedeerde aandelen met warrants kunnen in de toekomst worden gecedeerd. De eventuele meerwaarden op een dergelijke cessie zouden hoe dan ook ten goede komen van de vennootschap. De verwachte dilutie van het warrantenplan (#nieuwe aandelen) is als volgt : 234.090 in 2002 en telkens 116.640 nieuwe aandelen in de daaropvolgende 4 jaren.

XXI. Nihil

Wijzigingen in de indeling van de balans met betrekking tot het eigen vermogen

XXII. Wijzigingen in de samenstelling van het geconsolideerd geheel Toevoeging aan de consolidatiekring : Full Speed Systems Hotrate.com Technologies ASQ dotcom

55% 47% 75%

per 1 januari 2000 per 1 januari 2000 per 1 januari 2000

Integraal geconsolideerd Integraal geconsolideerd Integraal geconsolideerd

Verhoging van het deelnemingspercentage : Cresus van 50% tot 75% INC van 78% tot 100% Sycron van 50% naar 100% Airial van 50% tot 100% Axxent van 51% tot 100%

XXIV. Uitzonderlijke kosten Er werd een uitzonderlijke afschrijving op vaste activa geboekt (in totaal 126 miljoenen franken, d.i. 3,1 miljoenen Euro) voor Britannia en RES, enerzijds in het kader van fusionering en anderzijds tengevolge van het niet langer gebruik maken van Oracle software in de Verenigde Staten. Daarnaast werd er een uitzonderlijke afschrijving op positieve consolidatieverschillen geboekt voor een totaalbedrag van 8.530,3 miljoenen franken (211 miljoenen Euro), waarvan een detail hieronder is weergegeven. Op basis van de actuele performance zijn tevens de openstaande positieve consolidatieverschillen op een aantal andere participaties, hieronder vermeld, gereduceerd met het vermelde bedrag. Afschrijving

(in duizenden Euro)

Activiteiten Verenigde Staten Oasis Eider Shire Real Logistics UK Real Software UK Cresus Totaal

195.284 2.750 4.204 1.954 1.441 2.454 3.373 211.460


7.877.739 110.949 169.604 78.843 58.117 98.975 136.051 8.530.278

De andere uitzonderlijke kosten betreffen vooral herstructureringskosten (327 miljoenen franken, d.i. 8,1 miljoenen Euro) in de Verenigde Staten die tijdens de eerste jaarhelft werden gemaakt. — 36 —

XXIV. Uitsplitsing omzet naar geografische markten Omzet Benelux Frankrijk Verenigd Koninkrijk Zwitserland Rest van Europa Verenigde Staten Rest van de wereld Totaal

(in miljoenen Euro)

145 38 14 7 1 36 2 242


5.837 1.513 558 270 59 1.444 67 9.748

XXV. In juni 1998 werden er door de onderneming 76.995 achtergestelde Automatisch Converteerbare Obligaties (ACO’s) uitgegeven. De belangrijkste kenmerken van deze ACO’s zijn de volgende: - De interestvoet bedraagt 5 % per annum op de nominale waarde; - De rente is betaalbaar op 23 juli van elk jaar, waarbij de eerste vervaldag zich situeert op 23 juli 1999 en de laatste op 23 juli 2005; - De ACO’s hebben een looptijd van zeven jaar; - De ACO’s kunnen geconverteerd worden tussen 24 juli en 31 juli binnen de periode van 24 juli 2001 tot 31 juli 2004; ze moeten geconverteerd zijn ten laatste op 31 juli 2004. - Elke ACO kan geconverteerd worden in 10 aandelen; - In totaal zullen deze ACO’s aanleiding geven tot de creatie van 769.950 aandelen. - In de loop van 2000 werden naar aanleiding van de kapitaalsverhoging (keuzedividend) in totaal 10.720 ACO’s geconverteerd in 107.200 nieuwe aandelen - De conversieprijs per ACO (waarbij 1 ACO goed is voor 10 aandelen) bedraagt 13.650 franken (338,37 Euro). Dit komt neer op een conversieprijs per nieuw aandeel van 33,84 Euro.

Staat van het Kapitaal 1) Aandeelhouderschap op basis van de uitstaande aandelen per 31 december 2000 : Aandelen

15.220.570

Hawk NV, Kruisveldweg 5, 2500 Lier Egu NV, Schriekbos 69, 2980 Zoersel Indi NV, Boerenlegerstraat 220, 2650 Edegem Totaal Hawk NV, Egu NV en Indi NV, aandeelhouders die de gezamenlijke controle over Real Software hebben

— 37 —

Kapitaal vertegenwoordigd effecten :

944.463 1.165.628 4.980.225

6,2 % 7,7 % 32,7 %

7.090.316

46,6 %

2) Aandeelhouderschap op basis van de uitstaande aandelen en potentiële aandelen per 31 december 2000 : Aandelen

15.220.570

Warrants (dilutie mogelijk vanaf 2002, à rato van circa één vijfde van het totaal elk jaar) Warrants Fortis (*) ACO's (dilutie mogelijk vanaf juli 2001)

734.400 63.000 447.150 16.509.740 Kapitaal vertegenwoordigd effecten :

Hawk NV, Kruisveldweg 5, 2500 Lier Egu NV, Schriekbos 69, 2980 Zoersel Indi NV, Boerenlegerstraat 220, 2650 Edegem Totaal Hawk NV, Egu NV en Indi NV, aandeelhouders die de gezamenlijke controle over Real Software hebben (*) Uitoefening van de warrants tot 17 augustus 2001 mogelijk aan 70 Euro per aandeel.

— 38 —

944.463 1.165.628 4.980.225

5,7 % 7,1 % 30,2 %

7.090.316

42,9 %

CASH FLOW STATEMENT 2000 (in miljoenen Euro)

Resultaat van de groep Aanpassing tot aansluiting van het netto resultaat met de netto kasstroom afkomstig uit bedrijfsactiviteiten : Afschrijv ingen en waardeverminderingen van vaste activa Mutaties in de voorzieningen en latente belastingen Kasstroom uit de bedrijfsactiviteit : Mutaties in de schulden op minder dan 1 jaar (excl. fin. sch.) Mutatie in toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten Mutatie in vorderingen op minder dan 1 jaar Mutatie in toe te rekenen opbrengsten en over te dragen kosten Mutatie in vord eringen op meer dan 1 jaar Mutatie in voorraden NETTO KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEIT


1999

1998



-289.338

-11.671.858

254.248

307.868

9.619 5.982

388.011 241.329

156.579 291.931

78.063 13.437

3.854 3.793 25.795 1.262 2.001 5.675 -231.356

155.472 152.990 1.040.563 50.926 80.733 228.946 -9.332.888

1.291.510 352.574 -2.423.227 -77.688 -260.204 -286.075 -700.352

1.406.101 55.127 -1.341.210 -58.152 -366 -71.573 389.295

Kasstroom uit de investeringsactiviteit Mutatie in consolidatie goodwill Mutatie in (geimputeerde) positieve consolidatieverschillen Mutatie in investeringen en buitengebruikstellingen van materiële en immateriële vaste activa Mutatie in financiële vaste activa NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

28.469 94.943

1.148.446 3.829.984

-4.889.649 -3.831.811

-1.945.289

-7.108 760 117.065

-286.718 30.674 4.722.386

-560.876 88.307 -9.194.029

-284.644 -188.784 -2.418.717

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgekeerde dividenden Mutaties in belang van derden Mutaties in financiële schulden Middelen uit lange termijn schulden en ACO's Middelen uit de uitgifte van aandelen en conversie van ACO’s NETTO KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

0 -2.881 56.389 -20.240 71.578 104.846

0 -116.233 2.274.729 -816.477 2.887.445 4.229.464

-119.348 130.323 6.191.940 -305.942 4.217.521 10.114.494

-90.546 318.410 422.852 1.104.878 708.354 2.463.948

Omrekeningsverschillen en overige Netto stijging/(daling) van liquide en soortgelijke middelen

3.100 -6.346

125.051 -255.987

75.002 295.115

434.526

Liquide en soortgelijke middelen bij aanvang van het boekjaar Liquide en soortgelijke middelen op het einde van het boekjaar

20.738 14.392

836.576 580.589

541.461 836.576

106.935 541.461

De investeringen in financiële en materiële vaste activa voor de boekjaren 2000, 1999 en 1998 kunnen als volgt worden samengevat: 2000 (in miljoenen Euro)

Investeringen in materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Totaal Investeringen in financieel vaste activa Investeringen in verbonden ondernemingen

— 39 —


1999

1998



247 2.918 2.009 81 177 0 5.431

9.956 117.701 81.037 3.256 7.133 0 219.083

4.625 90.635 78.648 169.294 30.157 20.218 393.577

41.176 37.082 22.143 7.260 2.187 0 109.848

93.002

3.751.692

9.359.746

2.391.555

VERSLAG VAN DE COMMISSARISREVISOR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2000 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN REAL SOFTWARE NV Overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar 2000, afgesloten op 31 december 2000, met een balanstotaal van 10.767.965 BEF (in duizenden)en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 11.671.858 BEF (in duizenden). Wij hebben eveneens de controle van het geconsolideerde jaarverslag uitgevoerd. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening met toelichtende paragraaf Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures v an interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financiële toestand van de groep aantastten, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de onderhandelingen tot schuldherschikking tussen de banken en de vennootschap positief verlopen en in de mate dat er een herstelplan wordt uitgewerkt dat een positieve invloed zal hebben op de eigenvermogenssituatie van de groep. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2000, rekening houdend met het hiervoor geformuleerde voorbehoud en toelichting, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Bijkomende verklaring (en inlichtingen) Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Antwerpen, 2 april 2001 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV (B 160) vertegenwoordigd door

Erik De Lembre Vennoot

— 40 —

VERKORTE NIET-GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN REAL SOFTWARE NV PER 31 DECEMBER 2000. Hierna volgt een samenvatting van de niet-geconsolideerde jaarrekening van Real Software per 31 december 2000. Deze samenvatting beperkt zich tot de balans en d e resultatenrekening. De commissaris-revisor geeft nog de volgende toelichting : niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financiële toestand van de groep aantasten, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling v an verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de onderhandelingen tot schuldherschikking tussen de banken en de vennootschap positief verlopen en in de mate dat er een herstelplan wordt uitgewerkt dat de huidige positieve eigenvermogenssituatie bestendigt. De op de niet-geconsolideerde jaarrekening toegepaste waarderingsregels zijn identiek aan deze opgenomen in de waarderingsregels van de consolidatie.

— 41 —

STATUTAIRE JAARREKENING 2000 REAL SOFTWARE N.V.

— 43 —

ACTIVA


VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa


1999

1998



192.287 215 5.182 186.891

7.756.850 8.655 209.050 7.539.145

13.164.451 13.070 218.434 12.932.947

2.781.725 17.072 53.970 2.710.683

30.944 4.164 24.824 372 1.584

1.248.298 167.989 1.001.380 15.026 63.903

1.276.487 226.875 882.993 147.354 19.265

885.940 0 646.710 211.519 27.711

223.232

9.005.148

14.440.938

3.667.665

-66.334 956 193.793 2.942 227 76 86 2.553 -264.025

-2.675.908 38.573 7.817.574 118.671 9.138 3.053 3.480 103.000 -10.650.726

5.247.840 35.670 4.933.036 118.671 9.138 3.053 3.480 103.000 160.463

1.032.585 32.781 718.487 112.811 3.278 3.053 3.480 103.000 168.506

11.725 11.725

473.000 473.000

0 0

0 0

SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen

277.840 130.406 141.202 6.232

11.208.056 5.260.577 5.696.078 251.401

9.193.098 6.199.041 2.894.106 99.951

2.635.080 1.556.670 1.017.444 60.966

TOTAAL DER PASSIVA

223.232

9.005.148

14.440.938

3.667.665

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgiftepremies Reserves - Wettelijke reserve - Onbeschikbare reserve - Belastingvrije reserve - Beschikbare reserve Overgedragen resultaat VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico's en kosten

— 44 —

RESULTATENREKENING Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Financiële opbrengsten Financiële kosten


56.294 -50.794 1.462 -13.687

Resultaat uit gewone bedrijfsvoering voor belasting


2.270.890 -2.049.019 58.995 -552.140

1999

1998



2.005.931 -1.690.272 58.840 -187.586

1.671.942 -1.328.356 85.416 -58.383

-6.725

-271.274

186.913

370.619

4 -261.187

142 -10.536.250

107.444 -143.544

56.252 -51.791

Belastingen op het resultaat

- 94

-3.806

-33.649

-116.503

Resultaat van het boekjaar

-267.908

-10.807.382

117.164

258.577

RESULTAATVERWERKING Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar

117.164

258.577

-268.002 3.978

-10.811.188 160.463

168.506

631

-5.860

-156

Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten

Toevoegingen aan het kapitaal en de reserves Over te dragen resultaat Vergoeding van het kapitaal Bestuurders of zaakvoerders

— 45 —

-264.025

-10.650.725

-160.463

-168.506

0 0

0 0

-119.347 0

-90.546 0

02-04-2001

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2000 REAL SOFTWARE N.V

Recommend Documents