NIEUWSBRIEF nummer 2, jaargang 2010 Bussum, 29 december 2010 Geachte Obligatiehouder(s) van de TRE-vennootschappen en andere geïnteresseerden, Hierbij ontvangt u onze 2e nieuwsbrief waarin het reilen en zeilen van SEO-Investment N.V. en de onderliggende TRE vennootschappen in de afgelopen 3 maanden de revue passeren. In deze periode is er op onderdelen vooruitgang geboekt doch hebben wij ook enkele tegenslagen moeten verwerken. Op beiden zullen wij vanzelfsprekend hierna ingaan. Verhuizing Deze tweede nieuwsbrief ontvangt u nog net vanuit de Parklaan te Bussum. Ondanks het feit dat de huurtermijn van ons kantoor in Bussum tot september 2014 doorliep, zijn we erin geslaagd het huurcontract te ontbinden. Met ingang van 1 januari 2011 zal het kantoor verhuizen naar een veel goedkopere locatie in Almere (kantoor aan huis) en zullen wij u dus vanuit Almere de eerstvolgende nieuwsbrief sturen. Het nieuwe postadres wordt: Postbus 1583, 1300BN, ALMERE. Telefonisch zijn wij vanaf heden bereikbaar onder nummer: 036-844.00.56. Rente betaling extra inleg Het einde van het jaar nadert en dat is het moment waarop de eerste rentebetaling aan al diegene die een extra inleg hebben gedaan, de zogenaamde Capital Call, zal worden uitbetaald. De rente heeft u inmiddels bijgeschreven gekregen op het door u opgegeven bankrekening. Overdracht en bestuurswisseling In de nieuwsbrief van september 2010 hebben wij u laten weten dat de Nederlandse TRE vennootschappen waren overgedragen aan SEO-Investment N.V. Inmiddels heeft in Nederland de daarbij behorende bestuursoverdracht ook plaatsgevonden, waardoor het oude bestuur géén invloed meer heeft en geen beslissingen meer kan nemen. De Turkse vennootschappen zijn inmiddels ook overgegaan en tot slot heeft de bestuurswisseling daar eveneens plaatsgevonden. Kortom, op dit moment is SEO-Investment N.V. eigenaar van alle TRE vennootschappen en heeft daarmee dus volledige zeggenschap en controle. Aandelen Nu de overname van alle vennootschappen een feit is, is de volgende stap het uitleveren van de aandelen aan diegene (ca. 80% van de obligatiehouders) die destijds het aanvaardingsformulier van de vaststellingsovereenkomst hebben getekend. Deze aandelen hebben hoegenaamd géén geldelijke waarde en komen naast de bestaande obligatielening, er is dus géén sprake van ruil van obligaties in aandelen. Om de aandelen ook daadwerkelijk te kunnen leveren, zullen alle obligatiehouders die de vaststellingsovereenkomst hebben getekend een volmacht moeten ondertekenen en deze volmacht zal moeten worden gelegaliseerd. De legalisatie van uw handtekening kan plaatsvinden op het gemeentehuis (goedkoopst) of bij een notaris bij u in de buurt. U dient dan wel uw paspoort, ID of rijbewijs mee te nemen. Deze legalisatie heeft enkel tot doel om de notaris, welke belast is met de uitrol van de aandelen, de zekerheid te bieden dat de handtekeningen onder de volmachten van de juiste persoon zijn. De notaris is enkele weken terug begonnen om de akten van aandelenoverdracht te passeren en een afschrift te versturen aan hen die de volmacht op de juiste manier bij hem hebben aangeleverd. Mocht u uw volmacht nog niet hebben teruggestuurd, verzoeken wij u hierbij vriendelijk doch dringend dit zo spoedig mogelijk te doen.
‐ 1 ‐
De voorbereiding van de procedure voor het Algemeen verbindend verklaren van de vaststellingsovereenkomst is vrijwel afgerond. De verwachting is dat de stukken binnen 1 tot 2 weken bij de rechtbank zullen worden aangeboden. Individuele procedures Een klein aantal obligatiehouders heeft gemeend, om voor hen moverende redenen, in 2009 én 2010 een procedure te starten tegen het oud-bestuur en/of de TRE Vennootschappen, met als doel om de oorspronkelijke inleg, bij voorkeur met rente, civielrechtelijk terug te vorderen. Met nadruk wil het huidige bestuur aangeven dat deze handelwijze schadelijk is voor het proces om de uitkeringswaarde voor alle obligatiehouders binnen redelijke termijn te optimaliseren. In de afgelopen procedures en ook degene die thans onderhanden zijn, zullen wij, ter beperking van een deel van de juridische kosten, geen inhoudelijk verweer voeren. Immers het is duidelijk dat ELKE vordering van hoofdsom en vervallen rente onomwonden juist is. Echter laat voor een ieder helder zijn: Er is géén geld aanwezig en er zal géén geld binnen de TRE Vennootschappen komen, zodat enige uitvoering met een zogenaamde executoriale titel gedoemd is tot mislukken. Het is wel zo dat het huidige bestuur een aanzienlijk deel van haar tijd bezig is om dit in goede banen te leiden en de verplichte stukken zoals conservatoire beslagen in te vullen. Deze, helaas noodzakelijke, managementaandacht is niet gratis en moet betaald worden, gelijk aan de overige managementactiviteiten. Daarbij is een deel van de juridische kosten niet te voorkomen. En dat terwijl het voor niemand, en dus ook niet voor de procederende obligatiehouders, iets zal brengen vanuit de TRE Vennootschappen. Immers deze vennootschappen hebben geen activa die daarvoor te gelde gemaakt kunnen worden. Indicatief kan worden gesteld dat de out-of-pocketkosten om ons te ‘verweren’ tegen bovengenoemde individuele acties inmiddels al oplopen tot ruim boven de € 100.000. Nogmaals zonder dat het iemand wat brengt, sterker nog: het zorgt ervoor dat de bodem van de kas weer sneller dan eerder verwacht in zicht komt. Deze kannibalisme laat zich het beste tonen middels onderstaand cartoon.
Door het nieuwe bestuur is duidelijk aangegeven, en hierin zal zij absoluut en onvoorwaardelijk blijven volharden, dat alle obligatiehouders te zijner tijd een nader te bepalen uniform percentage van haar oorspronkelijke inleg terug zal krijgen. De hoogte is enkel en alleen afhankelijk van de verkoop van de grondposities en het al dan niet ontwikkelen van één van deze posities.
‐ 2 ‐
Wij hebben overigens geen inzicht en willen deze ook niet hebben over de ‘houdbaarheid’ van een procedure richting het oud-bestuur. Het is wel zo dat ook een deel van de civielrechtelijke juridische kosten voor onze rekening komen (immers veelal worden ook de TRE Vennootschappen aangesproken, dus we worden hier juridisch toe gedwongen). Conclusie aan hen die bezig zijn met een procedure: u schiet in uw eigen voet en u maakt overigens zelf forse juridische kosten die u nimmer integraal vergoedt krijgt. Aandeelhoudersvergadering op 9 februari 2011 Op 9 februari 2011 hebben wij een aandeelhoudersvergadering van SEO-Investment N.V. gepland. Deze zal worden gehouden in de Evenementenhal, Congreszaal 1 gelegen aan de Franklinweg 2 te Gorinchem. Aanvang 19.30 uur, zaal open 19.00 uur. De agenda alsmede het verslag van de oprichtingsvergadering zal vanaf medio januari 2011 te downloaden zijn op de internetsite www.seo-tre.nl. Wij verwachten dat de aandelen dan door de Stichting SEO-TRE via de notaris zullen zijn geleverd. Inmiddels hebben reeds 550 aandeelhouders hun afschrift van de leveringsakte ontvangen. Mocht u uw gelegaliseerde volmacht hebben verstuurd en drie weken later nog niets hebben vernomen, neemt u dan even contact op met de notaris Mr. E. Rozelaar in Amsterdam. Indien u onverhoopt op 9 februari a.s. de aandelen nog niet geleverd hebben gekregen terwijl u de volmacht wel heeft geretourneerd, dan kunt u vanzelfsprekend op de Aandeelhoudersvergadering aanwezig zijn. In voorkomende gevallen zal de Stichting SEO-TRE, op verzoek, dan aan u een volmacht verstrekken met betrekking tot het equivalent van het aantal aandelen waarop u recht heeft ingevolge het door u ingelegde obligatielening bij een of meerdere TRE-vennootschappen. Mochten er onder u nog obligatiehouders zijn die de vaststellingsovereenkomst als nog zouden willen tekenen, schroom dan niet om ons een e-mail (
[email protected]) te sturen zodat wij u een ‘schone’ vaststellingsovereenkomst kunnen toesturen en ook u aandeelhouder van SEO-Investment N.V. zal worden, zodat ook u de vergadering van 9 februari a.s. zal kunnen bezoeken. Ontwikkelingen projecten/ gronden TRE I Olive Park Dit project is al geruime tijd volledig gereed en de laatste woningen zijn begin 2010 verkocht. Eind januari 2011 zal de garantietermijn zijn verstreken en zal het project in alle facetten volledig zijn overgedragen aan de huidige eigenaren van de woningen. TRE II Wij hebben eind oktober een voorovereenkomst getekend met het Turkse aannemersbedrijf SULTANOGLU Ltd. uit Ankara. Dit bedrijf heeft ervaring met grotere projecten, waaronder de bouw van een hotel in Dubai, 450 woningen in Duitsland, het vliegveld in Ankara en diverse andere projecten in Turkije. Het bedrijf heeft naar eigen zeggen een gemiddelde jaaromzet van ca. 20 miljoen US Dollar en is sinds 1983 actief in de bouwwereld. Cruciaal voor de voortgang was dat zij in de afgelopen 2 weken nog aan een tweetal resterende voorwaarden zou dienen te voldoen. Deze betreffen het enerzijds verstrekken van een toereikende bankverklaring (gegoedheid) en anderzijds de bevestiging dat haar financieringsaanvraag een zeker stadium heeft bereikt. De voorovereenkomst zal pas notarieel worden bekrachtigd nadat aan deze voorwaarden is voldaan én zij zichtbaar productie op het werk heeft laten zien. Helaas hebben wij de besprekingen thans moeten beëindigen omdat zij in de afgelopen weken meerdere toezeggingen niet zijn nagekomen. Het betreft hier het moment van starten en het aantonen van de financieringsmogelijkheden. Ondanks meervoudige toezegging hebben wij tot op heden geen concrete stukken mogen ontvangen. Om een nodeloos verder oprekken van de overlegperiode te voorkomen, hebben wij derhalve besloten reeds in dit stadium besloten de onderhandelingen te beëindigen en dit door middel van een brief van onze Turkse advocaat formeel
‐ 3 ‐
te berichten. In de basis zijn wij hier natuurlijk teleurgesteld over, echter het blijkt maar weer dat enerzijds het nakomen van afspraken en anderzijds het financieren en bouwen van het project een hele kunst is. Wij verwachten overigens wel het project serieus met een andere kandidaat te kunnen voortzetten, echter deze besprekingen zijn in een te prematuur stadium om hier concreet nu uitspraken over te doen. TRE V en voortgang verkoop overige grondposities Daarnaast zijn wij ook druk bezig om de drie resterende grondposities te verkopen en hebben daartoe een overeenkomst gesloten met een lokaal consultancybedrijf dat zich met name bezig zal houden met onder meer de verkoop van de grond van TRE V. Gelijktijdig zijn wij zelf bezig om binnen ons netwerk naar kopers voor de verschillende grondstukken te zoeken. We hebben ook in de afgelopen week enkele bemoedigende initiële gesprekken gehad, maar helaas werkt de vastgoedmarkt in algemene zin niet mee. Na de kredietcrisis is het nog steeds pijnlijk duidelijk dat externe financieringen maar mondjesmaat door de banken worden verstrekt en dat aanwezige kasgelden nauwelijks worden aangewend voor vastgoedtransacties. Ook zijn er op alle drie de grondposities die wij wensen te verkopen bestemmingstechnische dan wel procedurele belemmeringen die potentieel bedreigend zijn voor een tijdige verkoop c.q. verkoop tegen een volwaardige marktprijs. Dit alles baart ons zorgen omdat we in deze markt en in deze tijdspanne niet de ‘hoofdprijs’ zullen ontvangen, terwijl verkoop van één van de grondposities in het 2e kwartaal van 2011 wel noodzakelijk is. TRE VI In het afgelopen kwartaal is er onverminderd een status quo bij TRE VI (Alkmaar). Zowel vanuit onze zijde als vanuit de zijden van de gemeente en aannemer liggen claims en hier is in de afgelopen periode nog geen verandering gekomen. Onzerzijds heeft dit niet de hoogste prioriteit gegeven de lange termijn die juridische procedures vergen. Op korte termijn is een succesvolle verkoop van de hiervoor genoemde grondstukken belangrijker om daarmee tijd te kopen om de juridische procedures dan voortvarend te kunnen oppakken.
Jaarrekeningen Alhoewel 2009 al weer een lange tijd achter ons ligt, hebben wij deze week de Nederlandse jaarrekeningen van de TRE Vennootschappen over 2009 definitief vastgesteld. De publicatierapporten zijn in de afgelopen week bij de Kamer van Koophandel aangeboden. De formele verantwoording van de Nederlandse en Turkse verslaglegging tot en met augustus 2010 ligt overigens nog bij het oudbestuur. Echter wij zullen zorgen voor de technische afwikkelingen en fiscale aangiften. In de afgelopen maanden zijn wij bezig geweest om de Turkse financiële administratie wat beter te doorgronden. Inmiddels blijkt dat de uitvoering van de financiële registratie in Turkije op onderdelen wezenlijk anders is dan in Nederland. De kreet: “een balans dient een getrouwe afspiegeling te geven van de werkelijkheid” wordt in algemene zin in Turkije echt anders bezien. Een handelwijze waar, hoe verwonderlijk dan ook, een accountant indirect aan meewerkt door willens en wetens de jaarstukken gewoon af te tekenen. Het is ons inmiddels duidelijk dat een deel van deze zaken onvoldoende terug te vinden zijn in de Vaststellingsovereenkomst. Wij zullen hier specifiek in de komende Aandeelhoudersvergadering op terugkomen. In Turkije is sinds twee maanden een belastingcontrole onderhanden over de jaren 2005 tot en met 2007. Dergelijke controles kunnen ook in Turkije een lange tijd in beslag nemen. We houden u op de hoogte van de verdere ontwikkelingen hierover. De jaarrekeningen 2010 zullen wij in de aandeelhoudersvergadering in het najaar van 2011 behandelen. De insteek is om dan volledige inzicht te hebben in alle huidige balansposities in zowel Nederland als in Turkije.
‐ 4 ‐
Bijzondere gebeurtenis In september/oktober waren wij met stomheid geslagen, door de ontvangst van een conceptfaillissementsaanvraag, opgesteld doordat wij de incassokosten van een paar honderd euro niet wensten te betalen. Deze aanvraag werd ingediend door…… de voormalig ‘general manager’ van TRE (de heer R. Slotemaker). Ongelooflijk dat juist hij, die volledig op de hoogte was van het reilen en zeilen van de financiële situatie bij de TRE Vennootschappen, dit wilde doordrukken. Immers mocht de extra inleg niet zijn gelukt dan was de uiteindelijke uitkering op zijn resterende vordering van € 1.400 maximaal € 70 (maximaal 5%) geweest en dan had hij nog vele jaren hierop moeten wachten. Nu heeft hij doordat nota bene met name de obligatiehouders een extra inleg hebben gedaan, 100% van zijn vordering ontvangen en kregen we dit op ons bord. Wij hadden en hebben er in ieder geval geen goed woord voor over, wetende dat hij altijd goed is bediend en fors heeft verdiend en al zijn niet geringe rekeningen tot op de laatste cent betaald heeft gekregen. Wij hebben op onze gepeperde reactie geen officieel schrijven meer mogen ontvangen, maar gaan er vanuit dat deze meneer zijn aanvraag heeft ingetrokken. Rest ons u en uw naasten, ondanks de voortdurende misère in vastgoedland, een voorspoedig en bovenal gezond 2011 toe te wensen. Ook spreken wij de hoop uit dat het komend jaar een positieve kentering zal laten zien in uw en onze investering in TRE. SEO-Investment N.V. J.P. Schoonhoven en L.A.A Corona
‐ 5 ‐
