VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 578 van het Wetboek van vennootschappen en wordt door de Vennootschap verstrekt met de oproeping van een algemene vergadering. Zij dient de maatschappelijke zetel van de vennootschap te bereiken minstens drie werkdagen voor de datum van de geplande algemene vergadering van obligatiehouders. De obligatiehouder die wenst vertegenwoordigd te worden bij volmacht dient een door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld (het "Attest"), ten laatste drie werkdagen vóór de datum van de geplande algemene vergadering van obligatiehouders, i.e. 2 december 2014, over te maken aan de Vennootschap en deze origineel voor te leggen op de datum van de algemene vergadering, i.e. 5 december 2014. Indien op de eerste geplande algemene vergadering van obligatiehouders het aanwezigheidsquorum van minstens twee obligatiehouders die minstens 75% van de totale nominale waarde van de obligaties (dewelke in totaal EUR 14.450.000 bedraagt), vertegenwoordigen, niet werd behaald, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen indien er minstens twee obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die minstens 25% van de totale nominale waarde van de obligaties vertegenwoordigen. Deze volmacht geldt tevens voor deze tweede algemene vergadering, met dien verstande dat in dergelijk geval een nieuw Attest ten laatste drie werkdagen vóór de datum van de tweede geplande algemene vergadering van obligatiehouders dient te worden overgemaakt aan de Vennootschap waarin de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de tweede algemene vergadering wordt geattesteerd, en deze origineel dient te worden voorgelegd op de datum van de tweede algemene vergadering. De ondergetekende, Rechtspersoon: Naam en rechtsvorm: Maatschappelijke zetel:
Geldig vertegenwoordigd door: 1. 2.
Met woonplaats te:
Fysieke persoon: Naam: Voornamen: Woonplaats: Rijksregisternummer:
Eigenaar in volle eigendom van het volgende aantal obligaties van FNG Group NV, met zetel te Zilverberklaan 2B, 2820 Bonheiden, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder het nummer 0865.085.788 (hierna, de "Vennootschap"), die werden uitgegeven op datum van 1 juni 2012, met een interestvoet van 7,45% op jaarbasis, en vervaldatum 1 juni 2017 (de "Obligaties"): Aantal Obligaties
Totale Nominale Waarde
Stelt hierbij aan als volmachthouder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling: Naam: Voornamen: Woonplaats: Rijksregisternummer:
om de ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van de Obligatiehouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op 5 december 2014 om 11 uur in de kantoren van Bank Degroof, gelegen te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, met de volgende agenda: 1.
Beslissing tot wijziging van Voorwaarde 1.3.1
Voorstel van besluit: "De algemene vergadering van obligatiehouders keurt de wijziging in de derde alinea van Voorwaarde 1.3.1 van "1 juni 2017" naar "1 juni 2021" goed. In dezelfde alinea wordt na de tweede zin de volgende tekst ingevoegd : "Indien de ratio van de Netto Senior Schuld tot EBITDA echter meer is dan 4 tot 1 op twee opeenvolgende Testdata, zal de jaarlijkse bruto interestvoet 8,45% bedragen vanaf de eerstvolgende Interest Betalingsdatum (zoals hierna gedefinieerd) die volgt op die 2
vaststelling. Indien de ratio van de Netto Senior Schuld tot EBITDA echter minder is dan 4 tot 1 op twee opeenvolgende Testdata, zal de jaarlijkse bruto interestvoet opnieuw 7,45% bedragen vanaf de eerstvolgende Interest Betalingsdatum die volgt op die vaststelling. Netto Senior Schuld, EBITDA en Testdata hebben de betekenis zoals uiteengezet in Voorwaarde 1.4 (c)." Steminstructie voor dit agendapunt 1:
AKKOORD
2.
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
Beslissing tot wijziging van Voorwaarde 1.1.2
Voorstel van besluit: "De algemene vergadering van obligatiehouders besluit de tekst van Voorwaarde 1.1.2 als volgt te wijzigen : "De Obligaties vormen rechtstreekse en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent die achtergesteld zijn aan de verbintenissen van de Emittent uit hoofde van de €64.500.000 Facilities Agreement die op datum van 28 juli 2014 werd aangegaan tussen, onder andere, FNG Group NV, bepaalde van haar Dochtervennootschappen en bepaalde banken (zoals desgevallend gewijzigd of genoveerd) (de "Facilities Agreement"). Enige vorderingen die de Obligatiehouder heeft op de Emittent onder de Obligaties, zullen achtergesteld zijn aan de rechten van de Finance Parties (zoals gedefinieerd in de Facilities Agreement) onder de Facilities Agreement. Voormelde achterstelling houdt in dat, met uitzondering van (i) interest tot een bedrag van 7,45% per jaar, (ii) terugbetaling van de Obligaties op de Vervaldatum, en (iii) terugbetaling van de Obligaties door een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling zoals voorzien in Voorwaarde 1.5.5 (iv), geen enkel bedrag betaalbaar zal zijn onder de Obligaties vooraleer alle bedragen die door de Emittent verschuldigd zijn uit hoofde van de Facilities Agreement onherroepelijk en volledig zijn terugbetaald. De Obligatiehouders gaan ermee akkoord dat, in geval van een situatie van samenloop met de Finance Parties (zoals gedefinieerd in de Facilities Agreement) tussen schuldeisers van FNG Group NV, inclusief (zonder daartoe gelimiteerd te zijn) faillissement, insolventie, vrijwillige of gerechtelijke vereffening, akkoord met schuldeisers (inclusief gerechtelijke reorganisatie), of gelijkaardige wetten die de rechten van schuldeisers in het algemeen aantasten, de rechten van de Obligatiehouders (inclusief voor de betaling van interest of terugbetaling van de hoofdsom) zullen rang nemen na de rechten van de Finance Parties (zoals gedefinieerd in de Facilities Agreement) en dat, in een dergelijke situatie, de Obligatiehouders verzaken aan hun recht om enige betaling te verkrijgen tot op het ogenblik dat alle door de Emittent verschuldigde bedragen uit hoofde van de Facilities Agreement onherroepelijk en volledig zijn terugbetaald. Deze verbintenis met betrekking tot de achterstelling vormt een verbintenis ten gunste van de Finance Parties (zoals gedefinieerd in de Facilities Agreement). De voorwaarden van deze verbintenis zullen niet worden gewijzigd zonder voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de Agent (zoals gedefinieerd in de Facilities Agreement). Aldus zullen de Obligaties achtergesteld zijn aan de Facilities Agreement zoals hierboven uiteengezet en bepaald en eventueel andere schulden op basis van Voorwaarde 1.4(a), doch zullen zij onderling altijd een gelijke rang (pari passu) aanhouden. Teneinde enige twijfel te vermijden, de Emittent heeft haar activa bezwaard tot zekerheid van de schulden van de FNG Group (zijnde de Emittent en haar dochtervennootschappen) onder of in verband met de Facilities Agreement." Steminstructie voor dit agendapunt 2: 3
AKKOORD
3.
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
Beslissing tot wijziging van Voorwaarde 1.4.(a)
Voorstel van besluit: "De algemene vergadering van obligatiehouders besluit de volgende wijzigingen in alinea (a) van Voorwaarde 1.4. goed te keuren: - de subtitel van Voorwaarde 1.4. (a) te vervangen naar "Bijkomende schuld waaraan de Obligaties zijn achtergesteld"; - in de eerste zin wordt "zal de emittent geen" vervangen door "is de emittent gerechtigd om" en "wanneer" wordt vervangen door "voor zover"; - in diezelfde eerste zin wordt "boven 3,5" vervangen door "niet boven 4,5" en wordt aan het einde van deze zin de zinsnede ", en de Obligatiehouders aanvaarden dergelijke achterstelling bij voorbaat." toegevoegd; en - de laatste zin van Voorwaarde 1.4. (a) wordt geschrapt." Steminstructie voor dit agendapunt 3:
AKKOORD
4.
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
Beslissing tot aanpassing van Voorwaarde 1.4. (c)
Voorstel van besluit: "De algemene vergadering van obligatiehouders besluit in de eerste alinea van Voorwaarde 1.4. (c) van de Obligaties het cijfer "3,5" te vervangen door het cijfer "4,5" en nummer (ii) in deze Voorwaarde 1.4. (c) van de Obligaties te schrappen." Steminstructie voor dit agendapunt 4:
AKKOORD
5.
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
Beslissing tot aanpassing van de vierde definitie van Voorwaarde 1.4.(c)
Voorstel van besluit: "De algemene vergadering van obligatiehouders besluit de vierde definitie van Voorwaarde 1.4.(c) als volgt te wijzigen: - na "verminderd met" wordt "de Obligaties en" toegevoegd; - na "schulden die" wordt "gelijke rang hebben met, of" toegevoegd; en - de laatste alinea van 1.4.(c) wordt geschrapt."
Steminstructie voor dit agendapunt 5: 4
AKKOORD
6.
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
Beslissing tot wijziging van Voorwaarde 1.5.3
Voorstel van besluit: "De algemene vergadering van obligatiehouders besluit om in Voorwaarde 1.5.3 "2014" telkens te vervangen door "2019", "2015" telkens door "2020", alle percentages te vervangen door 102% en de laatste twee rijen in Figuur 1 te schrappen." Steminstructie voor dit agendapunt 6:
AKKOORD
7.
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
Beslissing tot wijziging van Voorwaarde 1.5.5
Voorstel van besluit: "De algemene vergadering van obligatiehouders besluit om Voorwaarde 1.5.5. van de Obligaties aan te passen als volgt: (iv) - Er wordt een romeins cijfer (iv) toegevoegd met volgende tekst:indien door de ophaling door de Emittent (na de datum van wijziging van onderhavige bepaling) van bijkomende geleende gelden voor een bedrag hoger dan éénmaal de laatst publiek gemaakte en geauditeerde EBITDA, die niet worden aangewend voor de terugbetaling van bestaande schuld (i) waaraan de Obligaties zijn achtergesteld (overeenkomstig Voorwaarde 1.4(a)); (ii) waarvoor geen zekerheden, voorrechten of volmachten tot het nemen van zekerheden of enige gelijkaardige rechten of regelingen die eenzelfde effect creëren, werden verstrekt door de Emittent of enige van de Dochtervennootschappen; en (iii) die niet door een financiële instelling werden verstrekt (samen de "Unsecured Senior Schulden"), de ratio van de Bruto Totale Financiële Schuldenlast tot EBITDA meer is dan 5,5 tot 1 op de tweede daaropvolgende Testdatum, conform hetgeen hierna wordt bepaald. Het bedrag van de voornoemde ophaling zal tot de eerstvolgende Testdatum op een spaarrekening worden gedeponeerd. Indien op de eerste Testdatum volgend op de ophaling blijkt dat: de ratio van de Bruto Totale Financiële Schuldenlast tot EBITDA minder bedraagt dan 5,5 tot 1, zal de Emittent het bedrag van de ophaling vrij kunnen aanwenden en bestaat er geen Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling; de ratio van de Bruto Totale Financiële Schuldenlast tot EBITDA meer bedraagt dan 5,5 tot 1, zal het bedrag verder gedeponeerd blijven op een spaarrekening tot de daaropvolgende Testdatum; Indien op de tweede Testdatum volgend op de ophaling blijkt dat: de ratio van de Bruto Totale Financiële Schuldenlast tot EBITDA minder bedraagt dan 5,5 tot 1, zal de Emittent het bedrag van de ophaling vrij kunnen aanwenden en bestaat er geen Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling; ratio van de Bruto Totale Financiële Schuldenlast tot EBITDA meer bedraagt dan 5,5 tot 1, heeft iedere houder van een Obligatie het recht om de Emittent te verzoeken 5
die Obligatie terug te betalen aan het Put Terugbetalingsbedrag; de tweede Testdatum kwalificeert dan als Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling; Wanneer een acquisitie voor een overnameprijs van meer dan éénmaal de laatst publiek gemaakte en geauditeerde EBITDA wordt beoogd, heeft de Emittent het recht om ieder van de houders van Obligaties tussen de datum van de ophaling en de tweede Testdatum individueel te verzoeken afstand te doen van het recht tot vervroegde terugbetaling van de Obligatie conform deze bepaling. Bruto Totale Financiële Schuldenlast, EBITDA en Testdata hebben de betekenis zoals uiteengezet in Voorwaarde 1.4 (c). - Hierna wordt een nieuwe tweede alinea ingevoegd met de volgende tekst: "Het recht van de Obligatiehouder bedoeld in de vorige alinea, zal voor de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling vermeld onder (i) en (iii) hierboven echter vervallen indien (a) enige effecten van de Emittent genoteerd zouden worden op de gereglementeerde markt 'Euronext Brussels' en indien de Netto Senior Schuld tot EBITDA minder bedraagt dan 3 tot 1 of (b) vanaf 1 januari 2017, indien de Netto Senior Schuld tot EBITDA minder bedraagt dan 2,5 tot 1. Netto Senior Schuld en EBITDA hebben de betekenis zoals uiteengezet in Voorwaarde 1.4 (c), en worden berekend op basis van de gegevens op de Testdatum onmiddellijk voorafgaand aan de betreffende Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling." - In de eerste zin van de alinea die begint met "In het geval zich een dergelijke Gebeurtenis" wordt aan het einde van deze zin de zinsnede "met dien verstande dat in geval van de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling vermeld onder (iv) hierboven, de terugbetaling slechts kan gebeuren uit de opgehaalde Unsecured Senior Schulden." toegevoegd; en - aan de alinea die begint met "Eenmaal afgeleverd" wordt de volgende tekst toegevoegd: "Indien, in geval van de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling vermeld onder (iv) hierboven, de Unsecured Senior Schulden echter ontoereikend zijn om alle Obligaties terug te betalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefeningen, zal de terugbetaling van de Obligaties uit de Unsecured Senior Schulden pro rata gebeuren onder de Obligaties die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefeningen, en zal het nog verschuldigde nominale bedrag onder de Obligaties, verder Interest blijven opbrengen en terugbetaalbaar zijn op de Vervaldatum. Enige terugbetaling zal eerst worden toegerekend op de aangegroeide doch onbetaalde interest, en daarna op het nominale bedrag van de betreffende Obligatie." Steminstructie voor dit agendapunt 7:
AKKOORD
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
6
Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de volmachthouder over de volgende machten namens de ondergetekende: 1. 2.
3.
4.
deze vergadering bijwonen en, zo nodig, gunstig stemmen om deze te laten uitstellen; alle andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien (o.a.) de eerste vergadering zou worden uitgesteld, niet geldig kan beraadslagen wegens het niet-behalen van het vereiste aanwezigheidsquorum of niet behoorlijk zou zijn bijeengeroepen; deelnemen aan elke beraadslaging, stemmen over elk voorstel op de agenda zoals aangeduid in deze volmacht (met dien verstande dat de volmachthouder ten voordele van het voorstel zal stemmen indien geen stemvoorkeur aangeduid werd), enig voorstel van de agenda wijzigen en stemmen over elke wijziging van voorstel; en alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten betreffende het voorafgaande ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de volmachthouders: De ondergetekende verbindt zich ertoe om iedere volmachthouder schadeloos te stellen voor enige schade die hij zou kunnen oplopen door de uitvoering van de onderhavige volmacht, op voorwaarde dat hij de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Bovendien verbindt de ondergetekende zich ertoe om de vernietiging van geen enkele van de door de volmachthouder genomen besluiten en geen enkele vergoeding te eisen vanwege een volmachthouder, op voorwaarde dat deze laatste de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Deze volmacht is onherroepelijk en neemt een einde op 31 januari 2015. Opgemaakt te ____________________ , op ______________________. (handtekening)
(handtekening)
_____________________________
_____________________________
Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Gelieve voor rechtspersonen: de statuten, bewijs van vertegenwoordigingsbevoegdheid en kopie identiteitskaart ondertekenaars bij te voegen. Gelieve voor natuurlijke personen een kopie van identiteitskaart bij te voegen.
7
