VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 12 SEPTEMBER 2014 Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 van het Wetboek van vennootschappen en dient de maatschappelijke zetel van de vennootschap te bereiken uiterlijk op 8 september 2014. De aandeelhouder die wenst vertegenwoordigd te worden bij volmacht dient te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals beschreven in de uitnodiging tot de algemene vergadering. De ondergetekende, Rechtspersoon: Naam en rechtsvorm: Maatschappelijke zetel:
Geldig vertegenwoordigd door: 1. 2. Fysieke persoon: Naam: Voornamen: Woonplaats: Rijksregisternummer:
Met woonplaats te:
Eigenaar van de volgende effecten in volle eigendom van FNG Group NV, met zetel te Zilverberklaan 2B, 2820 Bonheiden, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Mechelen) onder het nummer 0865.085.788 (hierna, de "Vennootschap"): Soort effect
Aantal
Aandelen Obligaties Warrants Stelt hierbij aan als volmachthouder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling: Naam: Voornamen: Woonplaats: Rijksregisternummer:
om de ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op vrijdag 12 september 2014 om 16.00 uur in de kantoren van NautaDutilh BVBA, gelegen te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, voor een notaris, met de volgende agenda: 1. Kennisname van de volgende documenten: -
-
-
het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de omstandige verantwoording van de wijziging van het warrantplan uitgegeven op 20 mei 2014 door de raad van bestuur en de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van één of meer bepaalde personen het bijzonder verslag van de commissaris dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van één of meer bepaalde personen; en het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.
2. Wijzigingen aan de voorwaarden van het warrantplan van 20 mei 2014 van FNG Group NV en bijkomende opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van één of meer bepaalde personen Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de 400.000 warrants die werden uitgegeven door de raad van bestuur op datum van 20 mei 2014 in het kader van het toegestaan kapitaal (de "Warrants") bijkomend op te heffen ten voordele van elke
persoon die professionele diensten verleent, in hoofdberoep of bijberoep, in het rechtstreekse of onrechtstreekse belang van de vennootschap en/of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, in de hoedanigheid van zelfstandige dienstverlener, raadgever, bestuurder, dagelijks bestuurder of ander, en aan elke persoon die wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen door een voormelde persoon, die daartoe door de raad van bestuur van de vennootschap op discretionaire wijze als begunstigden zullen worden aangeduid, met dien verstande dat afhankelijk van de omstandigheden en het goeddunken van de raad van bestuur de Warrants allen kunnen worden toegekend aan begunstigden die geen personeelsleden zijn in de zin van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen. De uitgiftevoorwaarden van de Warrants zijn diegene die worden beschreven in het plan houdende de uitgifte, de voorwaarden van toekenning en de voorwaarden tot uitoefening van vierhonderd duizend (400.000) warrants, zoals uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van bestuur tot wijziging van het warrantplan dat werd opgemaakt overeenkomstig artikel 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering besluit, voor zover als nodig, de uitgifte van de Warrants uitdrukkelijk te bekrachtigen, inclusief de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de warrants zoals vermeld in de beslissing van de raad van bestuur van 20 mei 2014." Steminstructie voor dit agendapunt 2:
AKKOORD
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
3. Machtiging tot inkoop, vervreemding en inpandneming van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620 en verder van het Wetboek van vennootschappen en vervanging van artikel 11 van de statuten Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen tot inkoop, vervreemding en inpandneming van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620 en verder van het Wetboek van vennootschappen onder de voorwaarden zoals bepaald in de tekst hierna en artikel 11 van de statuten van de vennootschap aldus daartoe te vervangen als volgt: "De vennootschap mag haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, verwerven of hierover beschikken in overeenstemming met de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering van 12 september 2014 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven door aankoop of ruil of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de algemene vergadering is vereist, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en kan worden hernieuwd. De algemene vergadering van 12 september 2014 heeft de raad van bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens de artikelen 620 § 1 en 622, § 2 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die han-
delt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, aan een vergoeding die niet lager mag zijn dan vijfentwintig procent (25%) onder de laagste koers van de laatste twaalf maanden vóór de operatie en die niet hoger mag zijn dan honderd euro (100 EUR). De machtiging geldt voor een periode van vijf jaar van het besluit van de algemene vergadering van 12 september 2014. De raad van bestuur is daarenboven tevens gemachtigd om overeenkomstig artikel 630 §1 van het Wetboek van vennootschappen, over te gaan, rechtstreeks of onrechtstreeks door een dochtervennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap of de vennootschap zoals bepaald in artikel 630 §1 van het Wetboek ven vennootschappen, tot de inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben en dit overeenkomstig de hierboven bepaalde voorwaarden en duur voor inkoop en vervreemding van eigen aandelen. Overeenkomstig artikel 620 §2 van het Wetboek van vennootschappen dient de vennootschap, voor zolang zij genoteerd is of zolang haar effecten zijn toegelaten op een MTF zoals bedoeld in artikel 2, 4° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis te stellen van verkrijgingen die zij overweegt met toepassing van artikel 620 §1 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is tevens gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te vervreemden overeenkomstig artikel 622, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen, voor zover deze bepaling toepasselijk is gemaakt voor de vennootschappen die tot verhandeling op de markt zijn toegelaten waarop de vennootschap genoteerd staat." Steminstructie voor dit agendapunt 3:
AKKOORD
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
4. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 603 en verder van het Wetboek van vennootschappen en vervanging van artikel 7 van de statuten Voorstel van besluit: " De algemene vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 20.047.684,25, zijnde het bedrag van het huidige maatschappelijk kapitaal, alsook om warrants en converteerbare obligaties uit te geven, en dit overeenkomstig artikel 603 en 604 van het Wetboek van vennootschappen. Daarenboven besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur, in het kader van de voormelde transacties, te machtigen om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van een of meer bepaalde personen, die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, alsook om de machtiging te geven om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door middel van incorporatie van reserves. Bovendien besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur te machtigen om over te gaan tot een kapitaalverhoging indien er kennis werd gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, en dit overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Daartoe besluit de algemene vergadering om artikel 7 van de statuten als volgt te vervangen: "De raad van bestuur is bevoegd om
gedurende een periode van maximum vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 12 september 2014, het geplaatst kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een totaal bedrag van maximum €20.047.684,25. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd. Deze verhoging mag met name uitgevoerd worden door een inbreng in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen, of door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves, uitgiftepremies, overgedragen winsten en herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, eventueel met een preferent dividend en liquidatievoorrecht of door uitgifte van converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen. De verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, mag ook worden uitgevoerd door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, overeenkomstig artikelen 583 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is in het kader van dit artikel bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 595 e.v. van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is tevens bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van een dochtervennootschap, alsook om een prioriteitsrecht van tien dagen te voorzien ten voordele van de aandeelhouders. De raad van bestuur is door de algemene vergadering tevens gemachtigd om, op grond van een, overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen genomen beslissing en in de mate toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in het kader van de uitgifte van de effecten binnen het toegestane kapitaal, de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen, kan niet worden aangewend (i) indien de kapitaalverhoging voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura verricht door een aandeelhouder die over meer dan 10% van de stemrechten beschikt, overeenkomstig hetgeen in artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen is bepaald, (ii) voor een uitgifte van aandelen zonder nominale waarde onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde categorie, en (iii) voor de uitgifte van warrants die in hoofdzaak bestemd zijn voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die in het kader van haar bevoegdheid werd beslist. De algemene vergadering van 12 september 2014 heeft bovendien, in overeenstemming met artikel 607, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen, uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura, en/of door uitgifte van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of uitgifte van effecten die recht geven op inschrijving op of verkrijging van dergelijke effecten, tevens indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. In dergelijk geval, dient de verrichting te voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 607, tweede lid, 2° a) tot en met c) van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 12 september 2014 en kan worden hernieuwd." Steminstructie voor dit agendapunt 4:
AKKOORD
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
5. Volmacht voor de coördinatie van de statuten Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan Notaris Indekeu, met standplaats te Brussel, en aan elk van zijn medewerkers, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen." Steminstructie voor dit agendapunt 5:
AKKOORD
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
6. Volmacht voor de publicatieformaliteiten Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan Notaris Indekeu, met standplaats te Brussel, aan elk van zijn medewerkers, alsook aan meester Elke Janssens, meester Virginie Ciers en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket van de Brusselse Kamer van Handel en Nijverheid teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van de stukken bij de bevoegde griffie en overgaan tot de nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan in het algemeen daartoe alle nuttige en noodzakelijke handelingen stellen." Steminstructie voor dit agendapunt 6:
AKKOORD
NIET AKKOORD
ONTHOUDING
Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de volmachthouder over de volgende machten namens de ondergetekende: 1. 2.
3.
4. 5.
deze vergadering bijwonen en, zo nodig, gunstig stemmen om deze te laten uitstellen; alle andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergadering zou worden uitgesteld, niet geldig kan beraadslagen of niet behoorlijk zou zijn bijeengeroepen; deelnemen aan elke beraadslaging, stemmen over elk voorstel op de agenda (met dien verstande dat de volmachthouder ten voordele van het voorstel zal stemmen indien geen stemvoorkeur aangeduid werd), enig voorstel van de agenda wijzigen en stemmen over elke wijziging van voorstel; in de mate dat ondergetekende enkel obligatie- of warranthouder is van de Vennootschap, deelnemen aan deze vergaderingen, doch slechts met raadgevende stem; en alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten betreffende het voorafgaande ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de volmachthouders: De ondergetekende verbindt zich ertoe om iedere volmachthouder schadeloos te stellen voor enige schade die hij zou kunnen oplopen door de uitvoering van de onderhavige volmacht, op voorwaarde dat hij de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Bovendien verbindt de ondergetekende zich ertoe om de vernietiging van geen enkele van de door de volmachthouder genomen besluiten en geen enkele vergoeding te eisen vanwege een volmachthouder, op voorwaarde dat deze laatste de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Opgemaakt te ____________________ , op ______________________. (handtekening)
(handtekening)
_____________________________
_____________________________
Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Gelieve voor rechtspersonen: de statuten, bewijs van vertegenwoordigingsbevoegdheid en kopie identiteitskaart ondertekenaars bij te voegen. Gelieve voor natuurlijke personen een kopie van identiteitskaart bij te voegen.
