Financiële Consolidatie binnen Europa

VOORWOORD Nout Wellink, President De Nederlandsche Bank

Financiële Consolidatie binnen Europa Financiële consolidatie is een onderwerp dat steeds meer in de belangstelling staat. En niet ten onrechte. Als gevolg van een voortgaande consolidatie is het financiële landschap in de afgelopen decennia aanzienlijk veranderd. Het concentratie-niveau is in veel landen snel toegenomen door de golf van fusies en overnames in de jaren ´90. De grote en complexe instellingen die hierbij ontstonden bieden een verscheidenheid aan diensten aan. Deze ontwikkelingen hebben belangrijke implicaties voor zowel instellingen, regelgevers als toezichthouders. Zo veranderen de concurrentieverhoudingen, wat de winstgevendheid van instellingen beïnvloedt. Het consolidatieproces heeft ook effect op het risico-profiel van een individuele instelling, alsmede op de stabiliteit van het financiële systeem als geheel (systeemrisico). De Europese integratie, gekenmerkt door harmonisatie van regelgeving, geeft een forse stimulans voor verdere fusies en overnames. Toch is een nuancering op zijn plaats. Het grootste deel van de fusies beperkte zich in Europa tot het thuisland; echte grensoverschrijdende fusies zijn vooralsnog zeldzaam gebleken. Ook sectoroverstijgende fusies, waardoor enkele grote financiële conglomeraten ontstonden, zijn slechts beperkt in aantal. Vergeleken met andere financiële markten in de wereld zoals de VS, is het marktaandeel van de Europese instellingen bescheiden te noemen. Daarbij komt dat op dit moment bij veel financiële instellingen een herijking van activiteiten plaatsvindt. Gedreven door de laagconjunctuur en uit kostenoverwegingen hebben instellingen zich geconcentreerd en onderdelen afgestoten. Het congres van de Financiële Studievereniging Amsterdam (FSA) komt op een uitstekend moment om bij deze ontwikkelingen stil te staan en de blik op de toekomst te richten. Zal de focus op kernactiviteiten door instellingen doorzetten? Hoe ver is de integratie reeds gevorderd en welke belemmeringen voor consolidatie bestaan er nog in Europa? Wat betekent de toetreding van buitenlandse aanbieders op de binnenlandse markt eigenlijk voor de concurrentiepositie van het Nederlandse bedrijfsleven? En hoe moet toezicht worden gehouden op steeds grotere en internationaler opererende instellingen? Is toezicht op Europees niveau een optie? De vele vragen die dit onderwerp oproept zullen door de genodigde sprekers, die zowel het bedrijfsleven, de regelgever als de toezichthouder vertegenwoordigen, uit verschillende gezichtspunten worden belicht. Hierdoor belooft deze dag voor een uiterst boeiende discussie te zorgen.

1

ADVERTEERDERS ABP www.abp.nl

12

COLOFON

Atos Consulting www.atosconsulting.nl

32

Fiducie is het vakspecialistisch magazine van de Financiële Studievereniging Amsterdam

Deloitte www.deloitte.nl

62

De Nederlandsche Bank www.dnb.nl

24

Ernst & Young www.ey.nl

36

Fiducie.nl www.fiducie.nl

71

(FSA). De FSA is de studievereniging voor studenten die verbonden zijn aan de economische fa cul teit van de Vrije Uni ver si teit te Am ster dam en de Uni ver si teit van Am ster dam. De ar ti ke len in Fi du cie heb ben be trek king op de vak ge bie den Accountancy, Controlling, Treasury en Beleggingsleer. Redactie & Lay-out Arjan de Boer Roald Regtien Anneke de Wit

Goldman Sachs www.goldmansachs.com

6

Bestuur FSA Freek Aalberts Arjan de Boer Niels Boon Thijs Bosch

IMC www.imc.nl

52

ING Groep www.ing.nl

18

Maarten Erkamp Wouter Timmer

Kempen & Co www.kempen.nl

Abonnementen en advertenties

KPMG www.kpmg.nl

72

McKinsey & Company www.mckinsey.nl

43

Ministerie van Financiën www.minfin.nl

44

Optiver www.optiver.nl

31

Fiducie verschijnt vier keer per jaar. De abonnementsprijs bedraagt € 15,- (exclusief 6% BTW) per

4

jaar. Betalingen op gironummer 74.58.722 t.a.v. Financiële Studievereniging Amsterdam. Voor advertenties kan contact worden opgenomen met het bestuur van de FSA. © 2005 FSA Hoewel bij deze uitgave de uiterste zorg is nagestreefd kan voor de aanwezigheid van eventuele (druk)fouten en andersoortige onvolledigheden niet worden ingestaan en aanvaarden de auteur(s), redacteur(en) en uitgever in deze geen aansprakelijkheid. Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen, of enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever.

2

FIDUCIE

MAART 2005 NUMMER 3

PricewaterhouseCoopers www.pwc.nl

2

Rabobank www.rabobank.nl

51

The Boston Consulting Group www.bcg.nl

17

5

INHOUD FIDUCIE

8.

INTERVIEW MET HANS DE BACKER ROALD REGTIEN EN ARJAN DE BOER In dit interview met dhr. De Backer komt de strategie van Fortis met betrekking tot groei aan bod. Vanuit de functie “General manager of strategy” vertelt dhr. De Backer over de (veranderende) strategie in een Groot-Europa.

12.

FINANCIËLE CONSOLIDATIE IN EUROPA MICHIEL VAN DER LOF Het doel van de introductie van de Euro in 1999 was onder andere om een sterkere Europese kapitaalmarkt te creëren en valuta risico’s binnen Europa weg te nemen. Het is niet gestopt bij een gezamenlijke munt: de financiële consolidatie in Europa is nog in volle gang onder andere door nieuwe verslaggevingregels en het toezicht daar op. Op de langere termijn wordt ook een toenemende integratie van beurzen en bedrijven verwacht in Europa. Dit artikel bespreekt de visie van de Europese Unie (EU) over financiële consolidatie en enkele van de gevolgen tot nu toe.

17.

FINANCIËLE INTEGRATIE: OP WEG NAAR EEN NIEUW TOEZICHT? MARK TEUNISSEN EN JAAP ROTTE De financiële integratie in Europa neemt toe, maar er zijn soms nog aanzienlijke verschillen tussen de diverse segmenten van het financiële systeem. Zo bestaat slechts een beperkt aantal èchte pan-Europese financiële instellingen, hoewel vele opereren in meerdere landen met verscheidene toezichthouders. Steeds meer financiële instellingen centraliseren hierbij hun essentiële bedrijfsfuncties. In dit licht pleiten zij voor een nieuwe structuur van toezicht op basis van het zogenoemde lead supervision-concept. Dit model biedt duidelijke voordelen, hoewel diverse aspecten verder moeten worden uitgewerkt om lead supervision werkbaar te maken. Verdergaande, Europese oplossingen voor het financiële toezicht lijken nog voorbarig, gegeven de huidige stand van de financiële integratie.

23.

DUALE RAPPORTERING: NIETS NIEUWS ONDER DE ZON WILLEM VAN DER HEIJDEN, RONALD KLOP EN FRED CONIJN Bij de invoering van IFRS spreekt iedereen over duale rapportages alsof dat iets heel nieuws zou zijn. Vrijwel elke belastingplichtige organisatie heeft er echter al jaren mee te maken. Zij stellen naast de gedeponeerde jaarrekening ook een fiscale jaarrekening op. Bovendien moeten steeds meer bedrijven jaarrekeningen opstellen op basis van ‘buitenlandse GAAP’s’. Vaak vanwege de notering aan een buitenlandse beurs en steeds vaker vanwege de voorschriften van de moedermaatschappij.

26.

ENIGE KANTTEKENINGEN BIJ HET “LEAD SUPERVISOR” MODEL IVO ARNOLD In een recent rapport van het Internationale Monetaire Fonds (IMF) wordt Nederland veel lof toegezwaaid over het toezicht op ons financiële systeem. De Nederlandse pers reageerde hierop met enig ongeloof, omdat de complimenten van het IMF haaks zouden staan op de binnenlandse kritiek die de toezichthouders te verduren krijgen, o.a. van de Algemene Rekenkamer. Daarmee werd echter het toezichtsregime met de toezichthouder verward. Het nieuwe sectoroverschrijdende toezichtsregime waar het IMF zo enthousiast over is, is voornamelijk de vrucht van inspanningen op het Ministerie van Financiën. De toezichthouders zelf hebben in eerste instantie vooral op de rem gestaan en zich pas vrij laat neergelegd bij het nieuwe toezichtsmodel.

31.

CROSS-BORDER MERGERS AND ACQUISITION IN THE EUROPEAN BANKING SECTOR DIRK SCHOENMAKER EN ANKE STRUIJS The importance of a single European market for financial services was already recognized by the Treaty of Rome in 1957, which contained the basic principles for the creation of an internal market for financial services. The completion of the single market was foreseen in the Single European Act by the end of 1992. There is however still no truly integrated market for financial services in Europe. Despite some successful initiatives aimed at creating a level playing field for financial institutions, legal obstacles to the integration of financial services continue to exist. That is why in 1999 the European Commission proposed a plan of action for improving the single market in financial services. It set out an ambitious agenda for implementing an extensive list of implementing measures, which was scheduled for completion after five years in 2005.

37.

INTERNATIONAL CO-OPERATION AND VALUE CREATION, Experiences from the boardroom in optimizing international co-operation strategies HANS BAKKER, MARTIJN BABELIOWSKY EN FRANK STEVENAAR Many companies have grown rapidly in recent years, yet failed to capture the expected benefits of co-operation based growth. The study identifies three phases in managing international co-operation: strategy, implementation and optimization. So far, strategy and implementation have gotten ample attention. This study focuses mainly on the optimization phase. The purpose of this study is to identify issues in as well as a model for managing and optimizing international co-operation. This paper synthesizes good practices for managing and optimizing interorganizational collaborative partnerships in order to help managers to create more value with partnership strategies.

46.

NAAR ÉÉN FINANCIËLE MARKT IN EUROPA: ONTWIKKELINGEN MET BETREKKING TOT ACCOUNTANTS MIQUEL BOEIJNK Wie zegt dat er in de accountancy weinig gebeurt, heeft het mis. Het beroep en de omgeving van het beroep verkeren in een ongekende dynamiek. De eerste controles op IFRS verslaggeving zijn uitgevoerd, en accountants die controleopdrachten uitvoeren zullen onder het toezicht van de AFM komen en licenties moeten aanvragen. Accountants krijgen te maken met meer voorschriften waaraan zij zich dienen te houden.

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

3

Comité van aanbeveling Comité van aanbeveling

Mr. J. Cohen Burgemeester van Amsterdam

Prof. mr. P.F. van der Heijden Rector Magnificus Universiteit van Amsterdam

Prof. dr. T. Sminia Rector Magnificus Vrije Universiteit

Frits Bolkestein Voormalig lid van de Europese Commissie

Dr. W. F. Duisenberg Commissaris Rabobank, voormalig President ECB

Dr. A.H.E.M. Wellink President van De Nederlandsche Bank N.V.

Mr. A. Ruys Bestuursvoorzitter Heineken

Mr. R. W. J. Groenink Voorzitter Raad van Bestuur ABN AMRO N. V.

Dr. J. M. Kremers Nederlands bewindvoerder van het IMF

FIDUCIE

8

FIDUCIE

MAART 2004 NUMMER 3

MAART 2005 NUMMER 3

13 April 2005 The Grand Amsterdam

FSA CONGRES 2005

Financiële Consolidatie

binnen Europa Programma Consolidatie in de financiële sector 09.30

Ontvangst met koffie

10.00

Introductie door ochtendvoorzitter Prof. dr. Dirk Schoenmaker

10.15

Drs. Kees van Dijkhuizen, thesaurier-generaal van het Ministerie van Financiën

10.45

Mr. Arthur Docters van Leeuwen, bestuursvoorzitter Autoriteit Financiële Markten

11.20

Koffiepauze

11.45

Prof. dr. Arnold Schilder, directeur De Nederlandsche Bank

12.15

Drs. Kees Beuving, voorzitter Raad van Bestuur Fortis (Nederland) N.V.

12.50

Dr. Alexander Rinnooy Kan, lid Raad van Bestuur ING Groep

13.15

Lunch

Consolidatie in het bedrijfsleven 14.15

Introductie door middagvoorzitter Prof. dr. Age Bakker

14.30

Drs. René Hooft Graafland RA, CFO Heineken

15.05

Mr. Tom van Wijngaarden, advocaat en partner bij Stibbe

15.35

Koffiepauze

16.05

Arno Pouw RA, partner PricewaterhouseCoopers

16.35

Michiel Lap, managing director Goldman Sachs

17.15

Discussie

17.45

Afsluitende borrel

DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE IN ACTIE

9

a

Sprekers

De week- en dagbladen staan er vol van. Consolidatie in de financiële sector in Europa. Nu de economie weer lijkt aan te trekken, zien we ook weer de geruchtenstroom van (vermeende) fusies en overnames opzwellen. Staat Europa daarmee aan de vooravond van een nieuwe fusiegolf? Hoe positioneren financiële instellingen zich in het Europese krachtenveld? Verder rijst de vraag wat de reactie van het financiële toezicht op deze marktontwikkelingen moet zijn. Tot nu is dat een nationale aangelegenheid met coördinatie op Europees niveau.

Financiële instellingen en beleidsmakers werken hard aan de totstandkoming van één geïntegreerde Europese markt voor financiële diensten. Hoewel belangrijke vorderingen zijn gemaakt, is deze interne markt nog niet voltooid. Financiële integratie is geen doel op zich. De voltooiing van één Europese markt voor financiële diensten is van wezenlijk belang voor de economische groei en de werkgelegenheid in Europa en zal er voor zorgen dat een breed pakket aan hoogwaardige financiële diensten beschikbaar is voor alle Europese burgers en bedrijven. Maar hoe bereiken we dit?

Op de diverse Europese markten is sprake van integratie, maar op verschillende manieren en in een eigen tempo. Zo zijn effectenbrokers op kleine uitzonderingen na lokaal actief, terwijl een beursonderneming als Euronext zich in steeds grotere delen van Europa profileert. De obligatiemarkt is inmiddels zo goed als volledig globaal, terwijl de markt voor Mid- en Small Cap-fondsen vrijwel helemaal een lokale aangelegenheid is. Kortom, zowel de snelheid als de mate van integratie verschilt per markt en de verwachting is dat deze situatie op de lange termijn blijft bestaan. Dat heeft gevolgen voor de toekomst van het financiële toezicht Op weg naar één Europese, financiële markt zullen toezichthouders zich aan dat gedifferentieerde integratieproces moeten aanpassen. Onze ‘gereedschapskist’ moet, met andere woorden, zijn toegesneden op de verschillen in snelheid en mate van integratie van de financiële markten. Onze strategie moet daarom flexibel en toegesneden zijn op de behoeften van de verschillende markten.’

Prof. dr. Dirk Schoenmaker Ochtendvoorzitter

Drs. Kees van Dijkhuizen Thesaurier-generaal Ministerie van Financiën

Mr. Arthur Docters van Leeuwen Bestuursvoorzitter Autoriteit Financiële Markten

In zijn lezing zal prof. Arnold Schilder ingaan op drie modellen, te weten het model van de coördinerende toezichthouder, het lead supervision-concept en de optie van een centrale Europese toezichthouder. Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen deze drie modellen? Welk model is te prefereren? Is er een afruil tussen nationale belangen en internationale harmonisatie, en hoe pakt die uit? Schilder zal deze vragen behandelen aan de hand van concrete ervaringen van DNB bij de implementatie van Bazel-II. Tevens zal hij de overwegingen van DNB in deze thematiek toelichten.

Tot op heden heeft de consolidatie van de financiële sector zich vooral binnen de landsgrenzen afgespeeld. Het gonst echter de laatste maanden van geruchten over een komende grensoverschrijdende consolidatie in de Europese banksector. Fortis zelf heeft een groeistrategie, met een focus op Europa. Hoe pakt dit in de praktijk voor Fortis uit? Wat zijn de uitdagingen voor Fortis bij een verdergaande Europese consolidatie van de financiële sector. In de voordracht zal de heer Beuving dieper ingaan op de positie van Fortis met betrekking tot consolidatie in Europa.

Hoe ziet de toekomst van de financiële sector in Europa en Nederland er uit? Hoe staat het met de concurrentiekracht tegenover VS? En: hoe houdt ING zich in dit krachtenveld staande? Alexander Rinnooy Kan, lid van de Raad van Bestuur van ING Groep, zal op deze en andere vragen ingaan.

106

FIDUCIE

MAART 2005 NUMMER 3

Prof. dr. Arnold Schilder Directeur De Nederlandsche Bank

Drs. Kees Beuving Voorzitter Raad van Bestuur Fortis Bank (Nederland) N.V.

Dr. Alexander Rinnooy Kan Lid Raad van Bestuur ING Groep

FSA Congres 2005

Fusies en overnames. Groot nieuws in de jaren van beurshausses en internethype. Maar in de afgelopen jaren was het rustig op het acquisitiefront. Staan we aan de vooravond van een nieuwe consolidatieslag nu de aandelenbeurs de ergste klappen achter de rug heeft en de economische groei meer vaart krijgt?

Prof. dr. Age Bakker Middagvoorzitter

In zijn presentatie zal René Hooft Graafland ingaan op de business strategie en filosofie van Heineken, welke al jaren succesvol blijkt. Deze aanpak heeft de kloof overbrugd tussen de hiervoor genoemde meningen en heeft er voor gezorgd dat Heineken ‘s werelds meest waardevolle internationale bier merk is. Bovendien is Heineken één van de toonaangevende brouwerijen met een portfolio van meer dan 100 internationale en lokale merken. De Heineken aanpak is hét voorbeeld dat zowel lokale als internationale merken naast elkaar kunnen bestaan en tot groei kunnen komen.

Drs. Rene Hooft Graafland RA CFO Heineken

Mr. Tom van Wijngaarden Advocaat en partnet bij Stibbe en lid van Stibbe’s Financial Reporting Expert Group

Arno Pouw RA Partner PricewaterhouseCoopers

Michiel Lap Managing Director Goldman Sachs

Aan groei van ondernemingen bestaan grenzen, niet alleen vanuit bedrijfseconomisch perspectief. Consolidatie van bedrijven zal ook moeten passen in het juridische kader. In zijn inleiding zal Tom van Wijngaarden stilstaan bij de juridische mogelijkheden en onmogelijkheden bij fusies en overnames. Daarbij kan worden gedacht aan grensoverschrijdende fusies en de ontwikkelingen hierin in het Europese recht. Financiële verslaggeving speelt evenzeer een rol van betekenis bij de vraag of een fusie of overname al dan niet doorgang zou kunnen vinden. Mede aan de hand van een praktijkgeval zullen juridische haken en ogen aan schaalvergroting van bedrijven in Europees verband aan de orde komen.

In zijn inleiding zal Arno Pouw ingaan op het Europese speelveld van banken en verzekeraars. De Financiele sectorgroep van PwC heeft een aantal publicaties uitgebracht waarin voorspellingen worden gedaan hoe de financiele sector zal moeten omgaan met de diverse uitdagingen op het gebied van demografie, politiek, technologie, regulering en toezicht en economische invloeden. Deze factoren zullen vergaande consequenties hebben voor de financiele sector in Nederland. De eerste indicaties zijn dat Nederland niet in de lead zal zijn voor het vormen van de financiele sector in Europa.

Wat is de rol van een Investment Bank bij een fusie of overname? Zijn er trends waarneembaar op het gebied van fusies en overnames? Wat zijn de problemen die komen kijken bij consolidatie van buitenlandse deelnemingen? Wat zijn de te verwachten voordelen en obstakels bij consolidatie in de financiële sector? Vragen die bij Goldman Sachs aan de orde van de dag zijn. Het bedrijf is immers marktleider op het gebied van fusies en overnames. Vanuit zijn discipline zal Michiel Lap het thema op een unieke en interessante manier toelichten, en alle eerder genoemde vragen ongetwijfeld beantwoorden.

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

11711

INTERVIEW MET HANS DE BACKER, GENERAL MANAGER OF STRATEGY VAN FORTIS

Interview en tekst: Arjan de Boer en Roald Regtien

Hans de Backer is General Manager of Strategy bij Fortis. Vanuit deze functie houdt hij zich bezig met de strategie van Fortis en de lijn in strategieën. In dit interview komt de strategie van Fortis met betrekking tot consolidatie aan de orde. Fortis richt zich voornamelijk op “Groot Europa”. Dit zijn de lidstaten van de Europese Unie en landen die zich in de toekomst zullen aansluiten. Ook wordt er kort gesproken over de situatie in Azië, waar De Backer werkzaam is geweest toen daar een internationale consolidatieslag gaande was. 8

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

U bent strategisch manager, en weet hierdoor

Het tweede speerpunt is wat we Merchant

Ten

natuurlijk alles over de strategie van Fortis.

banking noemen. Hier bieden we grote

Nederlandsche Bank, de Bankcommissie in

Wat is de strategie van Fortis als we niet

bedrijven,

institutionals

België) in principe nationaal georganiseerd. Dat

alleen kijken naar de Benelux, maar ook naar

geïntegreerde financiële diensten aan. De

is aanzienlijk aan het veranderen. De Belgische

Europa?

producten die we hier leveren zijn vaak op maat

Bankcommissie fungeert namelijk als een soort

banken

en

eerste

is

de

toezichthouder

(De

gemaakt. Niches waar we sterk staan en die we

coördinator van verschillende toezichthouders.

De strategie van Fortis is eind januari van dit

internationaal gaan uitbreiden zijn onder meer

Dit betekent dat het toezicht op Fortis feitelijk

jaar aangepast. Binnen de nieuwe strategie

Commodity finance en Ship finance.

al cross-border wordt gedaan. Wij zouden

willen we op eigen kracht een positie innemen

Tot slot is er Insurance international. We zijn

graag zien dat dit formeler gebeurt, en de EU is

in Groot Europa. Onder Groot Europa verstaan

uiteraard een grote verzekeraar, met name

het daar mee eens. Hiermee komt er een lead-

we de lidstaten van de EU en de landen die

in België en Nederland. In Europees opzicht

supervisor voor conglomeraten als de onze.

zich in de toekomst daarbij aan zullen sluiten.

is hier nog veel groei mogelijk, want de

Het tweede punt is van juridische aard. Elk land

We zitten nu in tien landen, en we gaan er

verzekeringsmarkt is minder cross-border dan

heeft bijvoorbeeld een eigen depositogarantie-

vijftien landen bijnemen. De uitbreiding zal

de bancaire markt. Binnen Europa hebben we

systeem. In sommige landen betekent dit

met name plaatsvinden in centraal Europa en

een aantal partnerships in Portugal en Spanje,

dat elke afzonderlijke bank een bepaalde

Scandinavië. De Benelux als thuismarkt gaan

en daarbuiten in China, Thailand en Maleisië.

hoeveelheid chartaal geld moet aanhouden,

we in de toekomst dus vervangen door Groot

We willen deze partnerships uitbreiden, en

terwijl er in andere landen een garantiesysteem

Europa. Omdat je niet alles voor iedereen kan

deze aanvullen met acquisities.

is voor alle banken tezamen.

zijn, richten wij ons hierbij op drie gebieden die onze speerpunten zijn. Het

eerste

Private

speerpunt

banking.

is

De verschillen op dit gebied zijn gigantisch.

&

nauwelijks voorkomt in de drie speerpunten

We hebben nu weliswaar een wet waardoor

banking

die u zojuist noemde. Wat is de reden hiervan?

iedereen een Europese Vennootschap op kan

Commercial

Commercial

Een derde belemmering ligt in de fiscale sfeer. Het valt op dat de particuliere klant

staat bij ons voor het MKB, en wordt de

richten, maar in de praktijk blijkt dit lastig.

“back-bone” van onze Europese distributie.

Dat klopt. We zijn natuurlijk een belangrijke

Dit komt doordat er achter de Europese

Fortis heeft op dit gebied iets betrekkelijk

retailer

duidelijke

Vennootschap geen fiscale eenheid zit. Als

unieks: binnen Commercial banking heeft

verschillen op dit gebied tussen de business-

wij bijvoorbeeld van Fortis een Europese

Fortis een honderdtal businesscenters die

customers en de retail-customers. Als je naar

Vennootschap zouden willen maken, betekent

allemaal binnen hetzelfde netwerk opereren.

de business markets kijkt, dan merk je dat

dat fiscaal helemaal niets. Dat alleen al is een

Hierdoor kunnen we grensoverschrijdende

daar een redelijk geconsolideerde financiële

reden om het niet te doen.

problemen makkelijk en snel oplossen, en

markt bestaat. Het bedrijfsleven wordt steeds

kunnen ondernemingen rekenen op uniforme

Europeser en internationaler, en de banken

financiële dienstverlening. Hierbij maakt het

volgen ze in deze beweging. Wat betreft het

dus niet uit of ze nu in Portugal of in Nederland

leveren van diensten voor deze bedrijven

met Fortis bankieren. De producten die we

is Europa inmiddels dan ook één markt.

hier aanbieden zijn cross-border producten,

Deutsche Bank is toonaangevend voor grote

en onze klanten hebben één contactpersoon

bedrijven en Fortis wat betreft het MKB. Ook

die hun belangen internationaal behartigt. Het

de aandelen- en obligatiemarkten zijn ver

honderdtal businesscenters gaan we uitbreiden,

gevorderd in de éénwording. De settlements

wat ons in staat zal stellen een uniek netwerk

van aandelen, obligaties en afgeleiden via

te onderhouden dat niemand anders heeft.

Euroclear en Clearstream worden betrekkelijk

Deze belemmeringen moeten tamelijk snel

Private banking ligt in het verlengde van

Europees opgezet. De beurzen zèlf proberen

op te lossen zijn. Wat zijn nu de landen

Commercial banking. Onder Private banking

elkaar ook duidelijk te vinden: Deutsche Börse

die dwarsliggen, of lagen, bij het oplossen

valt

bedrijfsoverdracht,

en Euronext azen allebei op een overname

hiervan?

iets wat binnen het MKB relatief veel

van de London Stock Exchange. Op dit terrein

gebeurt. Tevens valt het vermogensbeheer

is de eenwording voor een groot gedeelte

Ieder land hoopt dat een van hun thuisspelers

van vermogende klanten hier onder. Deze

al gelukt. Bij retail-customers daarentegen

aan de Europese top komt. Dat kan niet,

vermogende klanten zijn immers vaak dezelfde

merk je dat de globalisering pas sinds het

dus het zal een race zijn met winnaars en

personen als de eigenaren van bedrijven in

Financial Services Action Plan in 1999 op

verliezers. Omdat Nederland en België altijd

het MKB, vandaar dat ook dít onder Private

gang is gekomen. Hierdoor is vooral de

heel open zijn geweest, hebben we ervaring

banking valt. Deze business zal snel groeien in

backoffice van retail-producten geglobaliseerd,

met internationalisering. Daarbij merk je dat

Europa. Hierbij hebben wij duidelijk een ander

maar

belemmeringen

we in redelijk competitieve markten actief zijn.

businessmodel dan anderen en hebben wij een

zijn er nog weinig grensoverschrijdende

Als je naar België kijkt, heb je vier grote spelers,

voorsprong van een aantal jaren ten opzichte

fusies

van onze concurrenten.

belemmeringen

bijvoorbeeld

een

en

door en

er

zijn

inderdaad

verschillende overnames zijn

van

Als wij bijvoorbeeld van Fortis een Europese Vennootschap zouden willen maken, betekent dat fiscaal helemaal niets

geweest.

Die

maar ook twintig kleine spelers. In Nederland

velerlei

aard.

is dat iets minder, maar je houdt een zeker

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

9

competitieniveau in onze markten. Hierdoor

Deze zullen waarschijnlijk niet binnen vijf jaar

Door alle belemmeringen gaat de verschuiving

zijn we gewend om groei te zoeken buiten

zijn weggewerkt, dat zal wat langer duren.

van lokaal naar cross-border echter traag.

onze thuismarkt. Kijk bijvoorbeeld naar ING: die

Grote fiscale verschillen vinden we overigens

De Europese Bankfederatie en de European

zitten overal. Op dit gebied hebben we dus een

niet alleen bij hypotheken, want bij pensioenen

Financial

zekere voorsprong en daardoor zul je bij ons

loopt de regelgeving eveneens sterk uiteen.

groeperingen die in dezelfde richting denken

maar weinig tegenstanders vinden.

De problematiek rond pensioengaten zorgt

als de grote banken en de EU. Het zijn eerder

Toch zijn er verschillende landen te noemen

voor duidelijke cross-border behoeften: omdat

de kleinere spelers, bijvoorbeeld de Deutsche

waar dit anders is. Italië heeft zich bijvoorbeeld

veel landen kampen met pensioengaten, gaan

Landesbank en andere Duitse spaarbanken die

nogal conservatief opgesteld. Ze hebben als

stemmen op dat in de EU de pensioenen

hier weinig interesse in hebben. In Duitsland

fundamenteel standpunt dat een buitenlander

cross-border moeten worden geregeld. Het

is eerst nog een lokale consolidatiegolf nodig.

geen binnenlandse bank mag overnemen.

pensioengat van het ene land kan dan gevuld

Zelfs de grote Duitse banken hebben een klein

Onder de huidige regelgeving mag een

worden met het eventuele overschot van het

marktaandeel. Ook zijn veel banken daar nog

buitenlandse bank namelijk maximaal 15%

andere land. Maar net als bij hypotheken speelt

gekoppeld aan de regionale staat. In Duitsland

van de aandelen van een Italiaanse bank

ook hier het probleem van de fiscale aftrek. Om

zal het dus wat langer duren. Bij de Banche

bezitten. Ook Portugal is een goed voorbeeld,

dit op te lossen moet er volgens verschillende

Popolari’s in Italië is de situatie vergelijkbaar.

waar we kampen met moeilijkheden wat

werkgroepen een Europees product komen

Deze banken zitten allemaal ingebakken in een

betreft regelgeving voor onze hypotheken.

dat overheden, bedrijven en individuen in staat

regio van Italië. Die hebben duidelijk minder

Overigens

Services

Round

Table

zijn

überhaupt

stelt een storting te doen in de drie pilaren

behoefte aan buitenlandse avonturen.

weinig buitenlandse spelers in de nationale

van het pensioenstelsel. Pilaar één is hier de

Wat verzekeraars betreft zie je hetzelfde.

hypotheekmarkten: het blijft een nationaal

oudedagsvoorziening

overheid

Er zijn veel kleine verzekeraars van wie de

spel. De regels zijn per land dan ook heel

(de AOW in Nederland), pilaar twee zijn de

internationale slag niet hoeft. Het zijn eerder

verschillend, met name op het gebied van de

pensioenrechten die bedrijven opbouwen voor

grote, private verzekeraars die dit avontuur

fiscale aftrek. In Nederland is BNP Paribas recent

hun werknemers en pilaar drie is wat individuen

zoeken.

begonnen met het aanbieden van hypotheken,

zelf storten voor hun eigen pensioen. Die vraag

net als Royal Bank of Scotland. Toch is het marktaandeel van die spelers nog heel klein,

naar zo’n product komt ook vanuit de grote Ambition for growth Fortis spelers in de markt, waaronder Fortis. Een

tenzij een buitenlandse speler een nationale

belangrijke voorwaarde voor ons is dat de

speler overneemt.

fiscale regelgeving uniform wordt. Dit heeft

Maar het zijn niet alleen regelgevers die dit

echter nog een lange weg te gaan.

zijn

er

wereldwijd

vanuit

de

Distribution & Sales People

soort belemmeringen in stand houden, want er zijn ook nog de zogenaamde “by-laws”

Fortis staat positief tegenover het oplossen

van bijvoorbeeld banken met betrekking tot

van al deze belemmeringen. Zijn er ook

de stemrechten. Er zijn banken waarbij de

partijen

Raad van Bestuur niet proportioneel aan het

tegenover staan?

die

er

uitgesproken

negatief

New organization

Customers Source: www.Fortis.nl Als alle grote spelers erachter staan, zou dit toch vrij snel moeten kunnen plaatsvinden?

aandeelhouderschap wordt samengesteld. Dit verschijnsel speelt eveneens bij een heleboel

Dat is een goede vraag. Ik denk dat de twintig

Of hebben kleine spelers zoveel macht dat zij

coöperatieve banken, die vaak belangrijke

grootste Europese banken allemaal op zoek

dit kunnen dwarsbomen?

spelers zijn als het gaat om het beheer

zijn naar nieuwe groei, en die moeten ze

van spaargelden. Doordat ze geen echte

allemaal zoeken buiten hun eigen thuismarkt.

Ik denk dat de richting en de Europese visie

aandeelhouders hebben maar leden van de

In hun thuismarkt hebben ze immers allemaal

daarover wel duidelijk is, maar dat je de

coöperatie, is dit statutair niet mogelijk. Je

te maken met wetgeving op het gebied van

technische kant niet mag onderschatten. Het

merkt dat een groot gedeelte van de financiële

mededinging. Vooral West-Europese banken

is juridisch, reglementair, qua supervisie en

sector coöperatief in elkaar zit. De Rabobank is

kijken over de grens, want we zitten allemaal

fiscaal heel complex. Ik denk dat we daar heel

daar een goed voorbeeld van.

met ongebruikt kapitaal. Ze hebben allemaal

pragmatisch in moeten zijn. Het moet stap voor

een zoektocht naar nieuwe groei, en we willen

stap bekeken worden.

Wat doet de Europese Unie tegen deze

dat allemaal behalen in andere landen. Want

Als voorbeeld een concurrent die vergelijkbaar

belemmeringen?

als je vier grote spelers hebt in een markt, wat

is met Fortis: Nordea. Nordea is de grootste

ongeveer het geval is in Engeland, België en

speler in Scandinavië en heeft overnames

Zij probeert stap voor stap de laatste

Nederland, dan merk je dat het binnenlandse

gedaan in Denemarken, Noorwegen, Zweden

belemmeringen weg te nemen. Ik denk dat

consolidatiegebeuren afgelopen is. Dan kom

en Finland. Ze hebben uiteindelijk een Europese

we kunnen verwachten dat de komende

je in een fase dat er waarschijnlijk cross-border

vennootschap opgericht en hebben daarbij

vijf jaar vanuit de Europese Unie de meeste

overnames komen. Er bestaat nu een Europa

duidelijk implementatieproblemen. Ze hebben

belemmeringen

De

van 450 miljoen consumenten, maar bijna

een heel groot aandeel in Finland, en Finland

grootste belemmeringen zijn van fiscale aard.

iedereen zit zeer verankerd in de lokale markt.

heeft uiteraard zijn eigen depositogarantie-

10

worden

weggewerkt.

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

systeem. Nordea moet bijstorten in het

consolidatieslag gaande was. Is de huidige

Azië. Hebben jullie die de afgelopen jaren

depositogarantie-systeem in Finland, omdat

situatie in Europa vergelijkbaar met de

ook toegepast in Europa, omdat fusies en

ze daar nou eenmaal actief zijn, maar ook in

situatie zoals die toen in Azië was?

overnames aanzienlijk moeilijker werden?

moet betalen voor de gehele geconsolideerde

Ik denk niet dat de situaties erg veel

Dat hebben we inderdaad ook in Europa

onderneming, dus betalen ze in feite twee keer.

overeenkomen. In Europa spreken we eigenlijk

toegepast. Vlak voor de zomer hebben we

Een ander voorbeeld, waar Fortis zelf ook mee

al van één interne markt, en is het de vraag of

aangekondigd dat wij een verzekeringsalliantie

te maken heeft, betreft cross-border contracten.

banken en verzekeraars via fusies en overnames

aangaan met de grootste Portugese bank,

Fortis zet graag “fabrieken” op om betalingen,

deze markt als ware het één markt kunnen

Millennium BCP. Samen zijn we hierdoor

effectentransacties

Zweden omdat dat hun moederland is. Nordea

backoffice-

bedienen. Je merkt dat Azië nog sterk aan het

de grootste verzekeraar in Portugal. Net

activiteiten te verwerken. In principe wil Fortis

zoeken is naar één interne markt, naar een

als in Azië gaan we onze kennis op het

dan één fabriek opzetten die deze diensten

vrijhandelszone. Dat is in Zuid-Azië al geregeld

gebied van verzekeren combineren met het

internationaal aanbiedt. Het grote probleem

tussen een paar landen, en China probeert daar

distributiekanaal van hun bancaire activiteiten.

hierbij is BTW. We moeten namelijk BTW

aansluiting bij te zoeken. Er zijn zelfs mensen die

Zo

betalen wanneer we diensten van bijvoorbeeld

geopperd hebben een Aziatische munteenheid

verzekeren en bankieren in dit Portugese

Fortis Nederland aanbieden aan Fortis België,

te creëren, maar dat is toekomstmuziek. Op dit

netwerk optimaliseren. Een belangrijk verschil

hoewel het interne transacties zijn. Dit zijn

moment moet je Azië dus nog beschouwen als

met de allianties in Azië is echter dat het hier

behoorlijke bedragen die we verliezen. Het

aparte landen.

een relatie betreft op basis van gelijkheid.

is daardoor moeilijk om op een efficiënte

Azië is voor ons na Europa de belangrijkste

In Europa is het in het algemeen zo dat

manier een interne fabriek op te zetten, want

regio. We hebben onze posities in een

sterke distributeurs naar ons toekomen, want

dan verlies je enorme bedragen aan BTW. Een

aantal Aziatische landen dan ook aanzienlijk

zij hebben de distributiekanalen en wij de

snelle oplossing voor dit probleem verwacht ik

uitgebouwd. De laatste jaren zijn we hiertoe

producten en knowhow. Deze samenwerking

niet, omdat de EU daar enorm veel inkomsten

allianties aangegaan in Maleisië, Thailand

staat los van het daadwerkelijk fuseren van

uit haalt. Toch moeten we naar een systeem

en China. In deze allianties koppelen we

banken.

waar de Europese Vennootschap een fiscale

onze

eenheid vormt. Als we Europa en de Europese

distributiekanaal van een grote lokale bank.

Tot slot een blik naar de toekomst. Jullie

Vennootschap serieus willen nemen, dan kan

China is een geval apart. Dat komt doordat

hebben jezelf als taak gesteld om in 2009

het niet zo zijn dat wij voor leveringen tussen

China nog steeds aparte regelgevers heeft voor

30% van de winst buiten de Benelux te

Fortis en Fortis BTW moeten betalen.

banken, verzekeraars en fondsbeheerders. In

behalen. Zijn de eerder genoemde landen

en

andere

verzekeringsactiviteiten

aan

kunnen

we

de

samenhang

tussen

het

China hebben we dus een aparte joint venture

ook de landen waar deze winst vandaan moet

In het licht van deze problemen hebben jullie

voor verzekeringen en voor fondsbeheer.

komen?

onlangs in de Raad van Bestuur een Chief

Verder hebben we in China nog verschillende

Institutional Relations (CIR) aangesteld. Wat

bancaire

is

Die 30% die niet uit de Benelux komt, gaat

zijn zoal de taken van de CIR?

echter dat op termijn Chinese banken ook

komen uit Europa en Azië. We hebben

verzekeraars mogen oprichten, en er is al

weliswaar

Inderdaad, Joop Feilzer vervult die functie bij

toestemming voor banken om activiteiten van

Staten die aanzienlijk zijn, en het is de

Fortis. Er zijn twee redenen om die functie te

fondsbeheer te ontplooien. Binnenkort krijgen

bedoeling dat de bancaire activiteiten in

creëren. Vanwege het één worden van Europa

banken wellicht toestemming om een eigen

die regio hun contributie in de winst gaan

moet je alle bewegingen op dat vlak goed in

verzekeraar op te richten. Pas dan zul je in

verdubbelen. Maar het grootste gedeelte

de gaten houden. De intentie van Fortis is om

China zien wat je hier al veel eerder hebt gezien,

gaat uit Europa en Azië komen, en dus speelt

dat op het hoogste niveau van heel dichtbij te

namelijk dat er financiële conglomeraten

Noord-Amerika hierin maar een kleine rol.

volgen en op dat niveau te participeren in de

ontstaan. Het samenbrengen van bankieren en

De nadruk zal in het bijzonder op Zuid-Europa,

besluitvorming.

verzekeren heeft namelijk grote voordelen op

Centraal-Europa en zelfs Scandinavië liggen,

Daarnaast moet je veel aandacht schenken aan

het gebied van risicomanagement, voor zowel

via de activiteiten die ik net heb genoemd.

je grootste investeerders en de belangrijkste

de klant als de aandeelhouder. Als die Chinese

Aangezien nu slechts 15% van onze winst van

partners. Investor relations is dan ook een

binnenlandse consolidatie plaatsvindt, dan

buiten de Benelux komt, betekent het dat dit

belangrijk deel van het takenpakket van de

heeft Fortis zeker mogelijkheid om daarin mee

aandeel de komende jaren moet verdubbelen.

CIR. Het is eigenlijk een antenne naar de

te spelen. Fortis heeft immers veel ervaring bij

Dat betekent dat we moeten investeren.

buitenwereld. Hij reist veel en staat veel in

het vormen van een financieel conglomeraat.

We hebben de middelen hiervoor. Die

contact met overheden, investeerders en

Het is te vroeg om er dieper op in te gaan, maar

investeringen hebben voor een deel betrekking

partners, voornamelijk in Europa en in Azië.

mocht het gebeuren, dan hebben we zeker een

op acquisities, maar het grootste gedeelte zal

direct voordeel ten opzichte van concurrenten.

voortkomen uit organische groei. We zullen

activiteiten.

De

verwachting

In uw vorige betrekking bij Fortis was u actief in Azië toen daar een internationale

activiteiten

in

de

Verenigde

snel zien of het lukt: 2009 is niet ver weg... U heeft het over strategische allianties in

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

11

FINANCIËLE CONSOLIDATIE IN EUROPA MICHIEL VAN DER LOF1

Het doel van de introductie van de Euro in 1999 was onder andere om een sterkere Europese kapitaalmarkt te creëren en valuta risico’s binnen Europa weg te nemen. Het is niet gestopt bij een gezamenlijke munt: de financiële consolidatie in Europa is nog in volle gang onder andere door nieuwe verslaggevingregels en het toezicht daar op. Op de langere termijn wordt ook een toenemende integratie van beurzen en bedrijven verwacht in Europa. Dit artikel bespreekt de visie van de Europese Unie (EU) over financiële consolidatie en enkele van de gevolgen tot nu toe. 12

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

1. Inleiding

financiële instrumenten kunnen niet

kan laten voorschrijven door een private

over de grens opereren.

organisatie zoals de IASB diende wel een

Toezicht op beleggingsfondsen is

waarborg systeem ingevoerd te worden. Dit

kapitaalmarkt blijkt uit het volgende. Een

verschillend qua inhoud tussen de

systeem werd het zogenaamde endorsement

aantal Nederlandse ondernemingen heeft

verschillende EU landen. Bovendien

mechanisme waarbij de Europese Commissie

een beursnotering in de Verenigde Staten.

maakt

hoeveelheid

elke IFRS standaard dient te bekrachtigen

Genoteerd zijn zowel aandelen als obligaties.

toezichthouders

toezicht

voordat het verplicht wordt voor een Europese

Naast beursnoteringen zijn er ook partijen

inefficiënt en ondoorzichtig.

De noodzaak voor een Europese geïntegreerde

3.

de

grote het

die bij professionele partijen in de Verenigde

onderneming deze toe te passen. De Europese Commissie laat zich hiervoor adviseren door

Staten financiering aantrekken. In lang niet alle

Wat is in februari 2005 de stand van zaken met

gevallen hebben de ondernemingen US Dollars

betrekking tot een aantal van bovenstaande

nodig en zetten zij de aangetrokken gelden

zaken zoals verslaggevingregels en toezicht

daarom onmiddellijk om in Euro’s door middel

op de naleving van die regels? In hoeverre

van cross currency swaps. De reden dat deze

zijn beurzen inmiddels geïntegreerd? En

ondernemingen de gelden in de Verenigde

daarnaast wat kunnen we in de toekomst nog

Staten aantrekken is dat financiering daar in

verwachten?

twee commissies: 1.

European

Financial

Reporting

Advisory Group (EFRAG); en 2.

Accounting Regulatory Committee (ARC)

De EFRAG wordt beschouwd als een technische

sommige gevallen voordeliger is vanwege meer

commissie en staat onder toezicht van een Raad

liquiditeit en een efficiëntere kapitaalmarkt.

2. Harmonisatie van

van Toezicht bestaande uit vertegenwoordigers

De EU wil de situatie dat Europese bedrijven

verslaggevingstandaarden in Europa

van

kapitaal buiten Europa aantrekken veranderen

Europese

opstellers,

gebruikers

en

accountants. De ARC wordt beschouwd als een

en wil in Europa ook een liquide en efficiënte

In 1995 nam de Europese Commissie de

politieke commissie waarin alle 25 Europese

kapitaalmarkt creëren. Daartoe werd in 1999

beslissing om niet langer te streven naar het

lidstaten zijn vertegenwoordigd.

door de EU het Financial Services Action Plan

harmoniseren van de nationale regels op het

opgesteld. In december 2000 rapporteerde

terrein van de financiële verslaggeving. De

Met de invoering van IFRS in 2005 hebben beide

de "Lamfalussy Committee" van de EU wat de

wijze waarop dit in het verleden gebeurde

commissies het nodige werk achter de rug en is

stand van zaken is en welke maatregelen nog

waarbij Europese Richtlijnen in de nationale

gebleken dat zij niet zonder meer met elke

genomen moeten worden om de Europese

wetgeving van de individuele leden werd

IFRS standaard akkoord gaan. Inmiddels zijn

kapitaalmarkten verder te reguleren.

opgenomen voldeed niet meer. De ervaring

weliswaar alle IFRS Standaarden welke volgens

met dit stelsel was dat het traag was omdat

de IASB verplicht dienen te worden toegepast

De EU wil de situatie dat Richtlijnen veel tijd in beslag nam en daarnaast Europese bedrijven kapitaal ledenstaten er lange tijd over deden om de buiten Europa aantrekken nationale wetten te veranderen. Daarnaast was deze werkwijze niet effectief omdat de veranderen en wil in Europa verwerking in de nationale wetgeving toch nog ook een liquide en efficiënte tot onderlinge verschillen leidde. De Europese Commissie stond voor de keuze om een eigen kapitaalmarkt creëren stelsel van verslaggevingstandaarden te

vanaf 1 januari 2005 door zowel EFRAG, ARC

ontwikkelen of een bestaand stelsel te kiezen.

weg staan. Core deposits zijn

In het Lamfalussy rapport van 2000 werd een

De strategische keuze werd gemaakt voor

bijvoorbeeld spaarrekeningen welke

aantal zaken opgenomen die integratie nog in

International Financial Reporting Standards

onmiddellijk of op korte termijn

de weg stonden. Deze zijn:

("IFRS"). Om het probleem van traagheid en

zowel

1.

2.

het

opstellen

van

de

Europese

als Europese Commissie goedgekeurd. Echter dit is met uitzondering van IAS 39 "Financial Instruments: Recognition and Measurement" waarvan twee paragrafen zijn uitgezonderd. Deze zijn: 1.

de

portfolio

fair

value

methode-paragrafen

hedge

welke

het

hedgen van ‘core deposits’ in de

opeisbaar zijn;

Ondernemingen die aandelen en of

ineffectiviteit te voorkomen koos de Europese

obligaties willen uitgeven worden

Commissie ervoor de invoering door middel

verplichting

nog met praktische problemen

van een Verordening te laten plaatsvinden.

reële waarde te waarderen met

geconfronteerd als het ontbreken

In tegenstelling tot een Richtlijn hoeft een

waardeveranderingen

van een Europees paspoort voor

Verordening niet in nationale wetten te worden

winst-en-verliesrekening.

die ondernemingen en het gebrek

bekrachtigd maar heeft een Verordening

aan harmonie tussen regels welke

rechtstreekse werking binnen Europa. Met het

Het vereenvoudigen van de hedge-regels

informatie openbaar te maken.

doel een geïntegreerde kapitaalmarkt te creëren

als gevolg van de eerste carve out betekent

Investeerders worden vervolgens

in het achterhoofd werd er voor gekozen om

een verlichting van de hedge accounting-

ook

met

alleen beursgenoteerde ondernemingen in

voorschriften. Echter het niet toestaan van de

verschillende regels. Beurzen en

Europa te verplichten om IFRS toe te passen.

fair value-optie voor verplichtingen beperkt

andere

Omdat een democratisch Europa geen regels

voor sommige partijen de mogelijkheden om

geconfronteerd handelsplaatsen

voor

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

2.

de

optie

om bij

elke

financiële

aanvang

tegen

door

13

de

volatiliteit in de winst-en-verliesrekening te

dat is begonnen op het moment van de

Als de eerste onderneming gebruik maakt van

voorkomen.

aanvaarding van de Verordening. Met

de uitzondering van IFRS 1 om de goodwill

internationally

standards

uit het verleden niet aan te passen, begint

wordt met name op US GAAP gedoeld.

zijn beginbalans onder IFRS met een goodwill

Ondernemingen in Europa kunnen er voor

accepted

kiezen om volledig IAS 39 toepassen en daarbij

post van nul terwijl de andere onderneming

de eerste carve-out negeren; de tweede carve-

Nederland

out is echter bindend. Door deze uitzondering

bovenstaande

te creëren neemt de vergelijkbaarheid van

met

van

welke ook onder IFRS rapporteert wel goodwill

uitzonderingen

in de beginbalans presenteert. De tweede

Nederlandse

onderneming dient vervolgens in de toekomst

jaarrekeningen binnen Europa af, immers is een

beursgenoteerde ondernemingen IFRS vanaf

wellicht als gevolg van een bijzondere

onderneming niet verplicht om de uitzondering

boekjaar 2005 dienen toe te passen. Andere

waardevermindering van de goodwill een last in

met betrekking tot hedge accounting toe te

landen maken wel gebruik van uitzonderingen.

de winst en verliesrekening te verantwoorden.

passen. Er zullen dus jaarrekeningen worden

Zo is het bijvoorbeeld in Duitsland en Frankrijk

Ondanks dat beide ondernemingen IFRS toe

gepubliceerd waar wel de carve out wordt

tot 2007 niet verplicht voor beursgenoteerde

passen vanaf 1 januari 2005 kan het eigen

toegepast en jaarrekeningen waarin niet

ondernemingen om IFRS toe te passen als er

vermogen en toekomstige winst verschillen

de carve out wordt toegepast. Daarnaast

slechts obligaties beursgenoteerd zijn en geen

uitsluitend als gevolg van de opties in IFRS 1.

neemt ook de vergelijkbaarheid af tussen de

aandelen.

als

maakt

geen

gebruik

mogelijke

gevolg

dat

alle

jaarrekening opgesteld op basis van Europese

Geconcludeerd kan worden gesteld dat de

IFRS en een jaarrekening van een onderneming

Aangezien

uitsluitend

harmonisatie van verslaggevingstandaarden

buiten Europa. In laatste jaarrekening wordt

van toepassing is op de geconsolideerde

inmiddels redelijk ver gevorderd is. Het doel van

geen rekening gehouden met de carve outs.

jaarrekening

de harmonisatie van de regels is jaarrekeningen

Verder heeft een Europese onderneming

ondernemingen

welke zijn jaarrekening in de Verenigde Staten

enkelvoudige

deponeert een additioneel nadeel omdat de

op te stellen van verplichte toepassing

SEC (de Amerikaanse beurs toezichthouder) het

uitgesloten. Dit kan bijvoorbeeld het geval

gebruik van de carve out lijkt te ontmoedigen.

zijn bij beursgenoteerde beleggingsfondsen.

de

EU-Verordening zijn die

beursgenoteerde uitsluitend

jaarrekening

een

van verschillende ondernemingen vergelijkbaar

behoeven

te maken. Zaken die vergelijkbaarheid nog in de weg kunnen staan zijn: 1.

Dergelijke beleggingsfondsen hebben vaak Verwacht werd dat de Europese Commissie

geen dochtermaatschappijen en stellen daarom

de goedkeuringsprocedure met name zou

geen geconsolideerde jaarrekening op.

Verschillende data van invoering in de EU;

2.

De Europese Verordening heeft slechts

gebruiken als drukmiddel om zeker te stellen

betrekking

op

een

geconsolideerde jaarrekening terwijl

dat de IASB rekening houdt met specifieke

IFRS 1 "First-time Adoption of International

een

Europese wensen alvorens een standaard te

Financial Reporting Standards" bepaalt hoe

beleggingsinstellingen alleen een

publiceren. In de praktijk is gebleken dat dit niet

een onderneming IFRS voor de eerste maal

vennootschappelijke

geheel gelukt is om dat de IASB de financiële

dient toe te passen. De hoofdregel van IFRS 1

publiceren;

instrumenten standaard niet heeft aangepast

is dat een onderneming IFRS toepast alsof het

om aan de bezwaren van de EU tegemoet te

altijd al werd toegepast. Daarmee dient voor

komen. Overigens worden wel initiatieven

alle transacties terug te worden gegaan naar

ontplooid door de IASB om alsnog tot een voor

de oorsprong van de transactie en te worden

de EU acceptabele Standaard te komen.

bepaald wat de correcte IFRS behandeling zou

3.

aantal

beursfondsen

zoals

jaarrekening

IFRS 1 bevat een aantal opties welke vergelijkbaarheid de komende jaren nog in de weg kan staan.

4.

Niet volledige goedkeuring van de Standaarden door de EU.

zijn. Omdat dit niet in alle gevallen mogelijk is

die aanvangen op of na januari 2007 voor een

Het doel van de harmonisatie van de regels is jaarrekeningen van opgenomen in IFRS 1. Deze betreffen bijvoorbeeld goodwill uit het verleden welke verschillende ondernemingen pas vanaf ontstaansmoment 1 januari 2004 vergelijkbaar te maken volgens IFRS dient te worden bepaald. Het

tweetal categorieën ondernemingen, namelijk:

gevolg van deze uitzonderingen kan zijn dat

1.

ondernemingen waarvan uitsluitend

jaarrekeningen van ondernemingen welke

Van een aantal van deze punten zal het effect

schuldbewijzen zijn genoteerd aan een

verschillende opties van IFRS 1 gebruiken niet

langzaam wegebben. In de loop van de tijd

officiële effectenmarkt in de EU; en

vergelijkbaar zijn. Neem als voorbeeld een

zullen bijvoorbeeld de jaarrekening posten waar

De verplichte toepassing van IFRS kent in de Europese verschillende overgangsbepalingen. Als

overgangsbepaling

is

in

artikel

9

opgenomen dat Lidstaten de bovengenoemde verplichting mogen uitstellen tot boekjaren

2.

ondernemingen

14

waarvan

of alleen mogelijk tegen hoge kosten, zijn een

aantal uitzonderingen op deze hoofdregel

de

onderneming welke onder Nederlandse regels

de opties van IFRS 1 betrekking op hebben uit

effecten worden genoteerd op een

goodwill ten laste van het eigen vermogen

de jaarrekening verdwijnen. Bovendien zullen

effectenmarkt buiten de EU en die

boekte en een onderneming welke onder

ondernemingen die later IFRS gaan toepassen

voor dat doel ‘internationally accepted

Nederlandse regels goodwill activeerde en

uiteindelijk in 2007 ook geconfronteerd worden

standards’ toepassen sinds een boekjaar

afschreef over de economische levensduur.

met deze Standaarden.

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

De niet volledige endorsement is een probleem

van die regels. De AFM is deelnemer van CESR.

te sporen. Daarnaast wordt met de wet beoogd

dat tussen de EU en de IASB dient te worden

Specifiek geeft de Wet toezicht financiële

de positie van de controlerende accountant ten

opgelost. Zolang dat niet is gebeurd blijven er

verslaggeving aan de AFM de volgende

opzichte van de gecontroleerde onderneming

verschillen bestaan welke vergelijkbaarheid in

bevoegdheden:

te versterken doordat de AFM als een stok

de weg staan.

achter de deur fungeert. 1.

3. Toezicht

als de AFM op basis van de verslaggeving

twijfelt

of

de

verslaggevingstandaarden juist zijn Toezicht op financiële markten wordt als

toegepast, kan zij nadere informatie

essentieel beschouwd voor de stabiliteit van die

vragen

markten. Individuele Europese landen hebben

onderneming.

tot nu toe één of meer toezichthouders voor

onderneming mee te werken aan

financiële markten. De Europese Unie besloot in

deze inlichtingenplicht, dan kan

2001 tot de oprichting van een tweetal nieuwe

de AFM de Ondernemingskamer

organen, CESR (Europese Commissie van

verzoeken de onderneming de

Beurstoezichthouders) en de ESC (European Securities Committee) als Europees uitvoerend

aan

de

verslaggevende Weigert

de

Onlangs gaf de AFM in een speech te kennen dat zij in haar toezichtstrategie een risicobenadering gaat volgen

informatie te laten verstrekken; 2.

de

Onlangs gaf de AFM in een speech te

verslaggevende onderneming zijn

kennen dat zij in haar toezichtstrategie een

verkregen en de AFM twijfelt nog

risicobenadering gaat volgen. Hierbij spelen

Het doel van CESR is coördinatie tussen de

steeds, zal zij de onderneming

zaken als handelsvolume, gebeurtenissen

verschillende toezichthouders in Europa te

schriftelijk mededelen dat naar het

betreffende de onderneming in afgelopen

bevorderen. Daarnaast opereert CESR als een

oordeel van de AFM de verslagg

jaar, uitkomsten van een quickscan en roulatie

adviesorgaan van de Europese Commissie met

evingvoorschriften niet juist zijn

een rol. Als daar aanleiding voor is dan wordt

name voor het opstellen en implementeren

toegepast. De AFM doet daarbij een

een onderneming aan een nadere review

van

aanbeveling voor een schriftelijke

onderworpen.

mededeling door de onderneming

aangegeven dat bij eventuele problemen altijd

aan het publiek (restatement);

internationaal overleg zal plaatsvinden binnen

weigert

het verband van CESR. Dit om consistente

orgaan.

nieuwe

maatregelen

voor

Europese

aandelenbeurzen. CESR is niet bevoegd om dwingende regels voor

3.

als

de

inlichtingen

de

van

verslaggevende

Overigens

heeft

de

AFM

te schrijven voor Europese ondernemingen,

onderneming

dergelijke

handhaving binnen Europa te bewerkstelligen.

deze

bevoegdheid

blijft

bij

de

lokale

een

mededeling, dan kan de AFM

Het is de verwachting dat AFM de (nog Dutch

toezichthouder. Als gevolg daarvan beperkt

een

de

GAAP) jaarrekeningen van beursgenoteerde

zij zich tot nu toe tot adviezen aan bedrijven.

Ondernemingskamer

een

ondernemingen van boekjaar 2004 in detail zal

Één van de adviezen welke in 2004 werd

herziening

uitgevaardigd betreft de gevolgen van eerste

verslaggeving. Tevens kan de AFM de

toepassing van IFRS en de toelichting in de

Ondernemingskamer verzoeken een

Op het moment van schrijven van dit artikel

2004 jaarrekening (welke nog is opgesteld op

nader onderzoek te laten verrichten.

hadden nog maar weinig bedrijven de 2004

basis van lokale standaarden). CESR adviseert

De

kan

jaarrekening gepubliceerd. Het is daarom niet

bedrijven om in de jaarrekening 2004 een

daartoe deskundige onderzoekers

mogelijk na te gaan in hoeverre het advies

reconciliatie opnemen van het eigen vermogen

benoemen, in sommige gevallen

van CESR om uitgebreide informatie over de

en resultaat op basis van IFRS in vergelijking

de AFM. Verzoekschriften die bij

gevolgen van eerste toepassing van IFRS toe

met lokale verslaggevingregels en wel per

de Ondernemingskamer worden

te lichten, wordt opgevolgd. Ook is het nog

ingediend zijn openbaar;

niet mogelijk na te gaan wat de gevolgen zijn

openingsbalans jaarrekening 2004, slotbalans jaarrekening 2004, respectievelijk het resultaat

4.

de

verzoek

indienen

van

bij

tot

de

financiële

Ondernemingskamer

AFM

beschikt

over 2004. Indien deze kwantitatieve gegevens

bestuursrechtelijke

nog niet voorhanden zijn, kan worden volstaan

instrumentarium

met een kwalitatieve analyse.

boetes

en

over

het

sanctie-

doornemen.

van de nieuwe bevoegdheden van de AFM in Nederland.

(aanwijzingen, ten

Geconcludeerd wordt dat het toezicht op

aanzien van ondernemingen die de

dwangsommen)

financiële markten in Europa in opzet bestaat.

De Nederlandse toezichthouder voor financiële

stukken in het kader van het toezicht

De overkoepelende organisatie CESR heeft

markten was tot 2005 Euronext. Die situatie

op de financiële verslaggeving niet

slechts een adviesfunctie. Voor Nederland

is in 2005 veranderd. De Autoriteit Financiële

tijdig bij de AFM aanleveren.

heeft

Markten (AFM) krijgt met ingang van 2005

de

AFM

aangegeven

actief

haar

toezichthoudende taak te zullen uitvoeren. De

de bevoegdheid om die jaarverslaggeving te

Door deze toezichtwet wordt een mechanisme

AFM zal daarbij internationaal overleg plegen

toetsen aan geldende regelgeving en op te

geïntroduceerd dat het mogelijk maakt om

met CESR om eenduidigheid binnen Europa te

treden als er twijfels zijn over de toepassing

tekortkomingen op een systematische wijze op

bevorderen.

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

15

4. Beurzen integratie

efficiënt is als de kapitaalmarkt in de Verenigde Staten is de vraag. Een aantal belemmeringen

Een veel gehoorde verwachting is dat de

zal wellicht verdwijnen in de loop van de tijd.

geïntegreerde kapitaalmarkt zal leiden tot

Andere veranderingen zullen daadwerkelijk tot

consolidatie van bedrijven door overnames

stand dienen te worden gebracht door middel

en fusies. Is er een toename waarneembaar in

van acties van partijen. Toezicht zal zich nog

fusies en overnames in Europa? Onduidelijk

moeten bewijzen.

is of de toegenomen integratie van de kapitaalmarkt (bijvoorbeeld de introductie van de Euro) tot nu toe heeft geleid tot

1

overnames en fusies. Waarschijnlijk is er voor

van der Lof RA) is senior manager bij Ernst

die overnames een sterker verband met de

& Young en daar werkzaam sinds 1992. Na

economische conjunctuur in Europa dan met

een periode van drie jaar uitgezonden te zijn

de geïntegreerde kapitaalmarkt.

geweest naar Ernst & Young in New York is

Over de auteur: Michiel van der Lof (Drs. F.M.

hij sinds 1999 werkzaam bij het directoraat vaktechniek van Ernst & Young in Rotterdam.

Op het gebied van beurzen De focus van zijn werkzaamheden ligt op IFRS. Hij adviseert met name financiële voor financiële instrumenten instellingen en treasury afdelingen van niet is er een duidelijke integratie financiële instellingen over verslaggevingrecht vraagstukken. opgetreden Op het gebied van beurzen voor financiële instrumenten is er een duidelijke integratie opgetreden. In 2001 fuseerden de Nederlandse, Belgische en Franse beurzen tot Euronext. In 2002 nam Euronext de Engelse beurs LIFFE over, een in Londen gevestigde beurs welke gespecialiseerd is in derivaten en fuseerde met BVLP, de Portugese beurs. Op dit moment is er een biedingstrijd gaande om de London Stock Exchange (LSE) te verkrijgen. De Deutsche Börse vormde in de afgelopen jaren enkele partnerships met onder andere de Finse, Ierse en Weense beurzen. Ook de Deutsche Börse heeft zich gemeld als geïnteresseerde partij voor

LSE. Inmiddels

wordt ook gespeculeerd over een fusie tussen de drie grootste beurzen in Europa tot een soort Europese superbeurs. Een dergelijke superbeurs zou kunnen resulteren in de liquide markt kunnen waar de Europese Unie naar streeft. Tegelijkertijd zijn er echter ook andere overwegingen zoals een monopolie positie van een superbeurs welke als tegenargument kunnen worden gebruikt. Samengevat

is

Europa

haar

doelen

uit

het Financial Services Action Plan dichter genaderd de afgelopen jaren. Of de Europese kapitaalmarkt echter al net zo liquide en

16

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

FINANCIËLE INTEGRATIE: OP WEG NAAR EEN NIEUW TOEZICHT? MARK TEUNISSEN EN JAAP ROTTE1

De financiële integratie in Europa neemt toe, maar er zijn soms nog aanzienlijke verschillen tussen de diverse segmenten van het financiële systeem. Zo bestaat slechts een beperkt aantal èchte pan-Europese financiële instellingen, hoewel vele opereren in meerdere landen met verscheidene toezichthouders. Steeds meer financiële instellingen centraliseren hierbij hun essentiële bedrijfsfuncties. In dit licht pleiten zij voor een nieuwe structuur van toezicht op basis van het zogenoemde lead supervisionconcept. Dit model biedt duidelijke voordelen, hoewel diverse aspecten verder moeten worden uitgewerkt om lead supervision werkbaar te maken. Verdergaande, Europese oplossingen voor het financiële toezicht lijken nog voorbarig, gegeven de huidige stand van de financiële integratie. FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

17

Inleiding Onmiskenbaar

raken

financiële

weg leidt zij tot lagere kapitaalskosten en

zijn de kosten ervan nog steeds aanzienlijk

markten,

meer keuzemogelijkheden voor burgers en

hoger dan die van nationale transacties. Toch

instellingen, landen en sectoren in Europa

bedrijven. Ook bevordert zij de diversificatie van

worden de laatste jaren ook bij de integratie

steeds meer geïntegreerd. Financiële integratie

activiteiten en risico’s van financiële instellingen.

van deze systemen vorderingen geboekt,

heeft belangrijke voordelen voor Europese

Een en ander leidt tot meer investeringen en

vooral als gevolg van fusies tussen clearing-

burgers, bedrijven en financiële instellingen.

instroom van kapitaal, daarmee tot een hogere

huizen en settlement-organisaties. De publieke

Een nadeel ervan is echter dat het de transmissie

productiviteit en uiteindelijk tot meer welvaart.

sector (waaronder centrale banken) bevordert

van risico’s kan versterken. Daardoor hebben

Tal van beleidsinitiatieven waren dan ook erop

dit proces, onder meer door harmonisatie van

eventuele schokken grotere, en wellicht

gericht belemmeringen weg te nemen en zo

wet- en regelgeving. De obligatiemarkten in

grensoverschrijdende, effecten. In dit licht staat

de financiële integratie te bevorderen, zoals

het eurogebied zijn sterk geïntegreerd, getuige

de structuur van het, nationaal georganiseerde,

de liberalisering van het kapitaalverkeer, het

de convergentie van de obligatierendementen.

toezicht op financiële instellingen in de

Interne Markt-project (Europa 1992) en meer

Met de invoering van de euro is een euro-

Europese Unie (EU) met een zekere regelmaat

recent de uitvoering van het Financial Services

gedenomineerde

ter discussie. Het achterliggende doel daarvan

Action Plan. De belangrijkste stimulans ging

waar het emissievolume de gezamenlijke

is veelal de efficiëntie van het toezicht en de

echter uit van de totstandkoming van de

emissies in de oorspronkelijke, in nationale

financiële integratie te bevorderen. Dit artikel

Economische en Monetaire Unie (EMU) en

valuta’s gedenomineerde, obligatiemarkten

geeft eerst een overzicht van de financiële

de invoering van de euro in 1999. Daarnaast

inmiddels

integratie in Europa naar financiële markten

heeft ook de snelle vooruitgang in de

aandelenrendementen in de landen van

en instellingen. Vervolgens gaat het in op het

informatica en telecommunicatie bijgedragen

het eurogebied is sterk toegenomen en

huidige systeem van prudentieel toezicht in de

aan de financiële integratie. Inmiddels zijn de

institutionele beleggers houden in toenemende

EU, dat gebaseerd is op het zogenoemde home

zogenoemde wholesale-financiële markten in

mate buitenlandse aandelen aan in hun

country control-principe. Tenslotte belicht het

het eurogebied sterk geïntegreerd, met name de

portefeuilles.3 Hoewel ook de aandelenmarkten

de toekomstige vormgeving van het toezicht

ongesecureerde geldmarkten (waar transacties

in het eurogebied derhalve steeds meer

met speciale aandacht voor lead supervision,

niet met onderpand worden gedekt), zoals de

geïntegreerd raken, gaat dit minder ver dan in

een nieuw model dat wordt bepleit door een

interbancaire markt. De geldmarktrentes in

de geld- en obligatiemarkten. Een belangrijke

aantal grote Europese financiële instellingen.

het eurogebied zijn volledig geconvergeerd

voorwaarde voor een echt geïntegreerde

en 30% van de dagelijkse transacties in deze

Europese aandelenmarkt is (verdere) integratie

Financiële integratie: stand van zaken

markten is grensoverschrijdend.2 De integratie

van

Bij de oprichting van de Europese Economische

van de gesecureerde geldmarkten, zoals de

voor

Gemeenschap in 1957 werd al onderkend

repomarkt, is echter minder ver gevorderd. Een

effectentransacties. In tegenstelling tot de

dat één geïntegreerde markt voor financiële

oorzaak hiervan is de nog gefragmenteerde

wholesale-markten blijft de integratie van

diensten essentieel is voor Europa. Volgens

infrastructuur

van

de retail-markten, zoals voor hypothecair en

het Verdrag van Rome is een ‘vrij verkeer van

effectentransacties.

internationale

consumptief krediet, nog achter. Dit blijkt onder

diensten en kapitaal’ zelfs één van de pijlers

effectentransacties via verschillende nationale

andere uit de uiteenlopende rentevoeten op

van de Unie. Financiële integratie draagt bij

systemen moeten lopen, met elk hun eigen

deze kredietvormen per land en het feit dat de

aan de totstandkoming van meer liquide en

technische, fiscale en juridische vereisten, wordt

grensoverschrijdende retail- kredietverlening

efficiëntere financiële markten. Langs deze

een efficiënte afwikkeling belemmerd. Hierdoor

nog zeer beperkt is.

voor

de

afwikkeling

Doordat

de het

obligatiemarkt

overtreft.

eerder

genoemde

afwikkelen

Grafiek 1 Aandeel buitenlandse instellingen in bancaire activa EU-15 (%) dochters EER 25

bijkantoren EER

dochters niet-EER

bijkantoren niet-EER

20

15

10

5

0 1997

1998

1999

2000

2001

Bron: ECB (2004a). De EER (Europese Economische Ruimte) bestaat uit de EU, Noorwegen, IJsland, Zwitserland en Liechtenstein.

18

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

2002

De

2003

van

ontstaan,

correlatie

van

infrastructuur internationale

Geografische, culturele en taalbarrières, maar

van instellingen uit andere EU-landen. In

en het grensoverschrijdende aanbod van

ook verschillen in fiscaliteit en regelgeving

de EU-15 is het buitenlandse aandeel in

levenproducten is nog steeds beperkt. Hierbij

ten aanzien van consumentenbescherming

de bancaire activa sinds 1997 overigens

spelen met name fiscale factoren een rol.

tussen landen, zijn hiervoor in belangrijke

nauwelijks toegenomen. Bovendien bestaan

De schadeverzekeringssector is wat meer

mate verantwoordelijk. Dit onderscheid in

aanzienlijke verschillen tussen de Lidstaten.

internationaal vervlochten, doordat bedrijven

de mate van integratie tussen het wholesale-

In de nieuwe Lidstaten wordt het bankwezen

hun polissen ook afsluiten in de internationale

en retail-segment is ook zichtbaar in het

door buitenlandse instellingen gedomineerd

markt. Het meest geïntegreerde segment is de

betalingsverkeer. Hoogwaardige, wholesale-

(gemiddeld buitenlands aandeel van 70%).

herverzekeringsector, doordat het hier vrijwel

transacties vinden plaats in geïntegreerde

De privatiseringen en de openstelling voor

uitsluitend gaat om wholesale-transacties

systemen, zoals het door het Europese Stelsel

buitenlandse investeringen na de omwenteling

tussen

van Centrale Banken ontwikkelde TARGET

hebben hierbij een rol gespeeld. Ook in een

Internationalisatie van financiële instellingen kan

en het door de bancaire sector opgezette

internationaal financieel centrum als Luxemburg

zich ook manifesteren in grensoverschrijdende

Euro1-systeem. Van de betalingstransacties in

wordt de bancaire sector door buitenlandse

fusies en overnames. In de aanloop naar, en

TARGET is 24% inmiddels grensoverschrijdend.

instellingen beheerst. Tegelijkertijd hebben

de eerste jaren van, de EMU (1998-2000) was

Het retail-betalingsverkeer is daarentegen

buitenlandse banken in landen als Italië,

er in het Europese bankwezen een aanzienlijk

nog sterk gefragmenteerd, met name doordat

Spanje, maar ook Nederland, slechts een

aantal fusies en overnames. Sindsdien zijn zij

gemeenschappelijke standaarden lange tijd

beperkt marktaandeel. Ook de mate waarin

echter sterk afgenomen. Op zich is dit niet zo

ontbraken. Pas de laatste jaren hebben banken

financiële

instellingen

verwonderlijk, als men rekening houdt met

zich toegelegd op het ontwikkelen van pan-

opereren

via

vestigingen

de concentratiegraden binnen landen, maar

Europese betaalproducten en -systemen. Een

verschilt tussen de Lidstaten. Banken uit

opmerkelijk is wel dat vooral binnenlandse

eerste resultaat hiervan is het STEP2-systeem,

kleinere landen, waaronder Nederland, zijn

fusies en overnames plaatsvonden (grafiek

waarin retail-betalingen van circa 1400 banken

logischerwijs relatief sterk georiënteerd op

2).

efficiënt worden verwerkt. Voor consumenten

het buitenland. Banken uit andere landen

overnames, tussen banken en verzekeraars,

en bedrijven zal er vanaf 2008 een geïntegreerde

zijn aanzienlijk minder geïnternationaliseerd.

komt eenzelfde beeld naar voren. De aantallen

betaalmarkt moeten zijn, waarin in principe

Recente studies constateren dat slechts zeven

fusies en overnames en de waarde ervan zijn

één betaalrekening volstaat voor het hele

banken kwalificeren als echte ‘pan-Europese’

sterk gedaald sinds 2001. Ook hier blijken de

eurogebied. Een ander aspect van de financiële

instellingen.4 Voor de meeste van de circa

meeste transacties plaats te vinden tussen

integratie in de EU is de internationalisatiegraad

8800 EU-banken is en blijft hun thuismarkt,

binnenlandse partijen. Op verzoek van de

van de sector. Zo bedroeg in 2003 het aandeel

met andere woorden, essentieel. Dit geldt

Informele Ecofin onderzoekt de Europese

van buitenlandse banken in de bancaire activa

ook voor de verzekeringssector. Europese

Commissie thans eventuele belemmeringen

van de EU-15 gemiddeld circa 22% (grafiek 1).

levensverzekeraars genereren hun premie-

voor

Bijna drie kwart hiervan komt voor rekening

inkomsten met name in hun thuismarkten

consolidatie in de financiële sector.

grensoverschrijdend

buitenlandse

Bij

verzekeringsmaatschappijen.5

sectoroverschrijdende

verdergaande

fusies

en

grensoverschrijdende

Grafiek 2 Fusies en overnames in bancaire sector EU-15 Waarde in mrd euro (linkerschaal), aantallen (rechterschaal). 120

120 Grensoverschrijdend (waarde) Binnenland (waarde) Grensoverschrijdend (aantallen) Binnenland (aantallen)

100

100

80

80

60

60

40

40

20

20

0

0 1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

Bron: ECB (2004a)

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

19

Huidige vormgeving toezicht in de EU

nog steeds gebruik van dochterbedrijven om

bankentoezichthouders plaatsgevonden in het

Het huidige systeem van toezicht in Europa is

zich in andere EU-landen te ontplooien. De

kader van de totstandkoming van de nieuwe

gebaseerd op het principe van home country

gemiddelde marktaandelen van buitenlandse

Richtlijn

control, dat werd ingevoerd in het kader van het

dochters en dito bijkantoren zijn ongeveer

wordt het Bazelse Kapitaalakkoord, dat de

Europa 1992-project. Eén van de doelstellingen

even groot. Sinds de start van de EMU komt

grondslag vormt voor het solvabiliteitstoezicht

ervan was de financiële integratie te bevorderen

de toename van het buitenlandse aandeel zelfs

op banken, omgezet in Europese regelgeving).

door de toegang van financiële instellingen tot

vooral voor rekening van dochtervestigingen

De uitkomst van deze discussie is dat de

buitenlandse markten te vergemakkelijken.

(zie grafiek 1). Wel zijn er aanzienlijke verschillen

nieuwe

Een

de

tussen landen. Zo zijn de buitenlandse banken

verantwoordelijkheden van de home- en

effectiviteit van het toezicht te versterken,

in de Londense City veelal actief via bijkantoren

host

door minimumvoorwaarden te stellen en

die zich bezighouden met corporate finance en

ongewijzigd laat. Tegelijkertijd onderkent de

door de reikwijdte van het toezicht op

private banking, terwijl in de nieuwe Lidstaten

Richtlijn dat in verband met de voortschrijdende

geconsolideerde basis te vergroten. Home

vooral

dochterinstellingen

financiële integratie en de centralisatie van

country control houdt in dat een financiële

gevestigd zijn. Een aantal factoren kan de

het risicomanagement bij banken thuisstaat-

instelling onder het solvabiliteitstoezicht staat

blijvende aantrekkelijkheid van buitenlandse

en gaststaattoezichthouders nauw dienen

van de toezichthouder van het land waar zij

dochterbedrijven

een

samen te werken. Om deze samenwerking te

juridisch gevestigd is en haar vergunning

dochter een aparte juridische entiteit is,

bevorderen, wordt de rol van de consoliderende

heeft verkregen (home country). Op basis van

behoudt zij een eigen management en kan

(home country-)toezichthouder versterkt. Zo

deze vergunning (Europees paspoort) kan zij

zij haar lokale naam aanhouden, hetgeen uit

wordt deze verantwoordelijk voor de planning

vervolgens activiteiten ontplooien in de gehele

marketingoverwegingen aantrekkelijk kan zijn.

en coördinatie van de toezichtactiviteiten

EU, door grensoverschrijdende dienstverlening,

Ook fiscale motieven, de grotere flexibiliteit om

en de uitwisseling van informatie tussen de

danwel door bijkantoren te openen in andere

bepaalde bedrijfsonderdelen af te stoten en de

betrokken toezichthouders. Als een bank een

landen, zonder extra solvabiliteitstoezicht door

mogelijkheid om (aansprakelijkheids)risico’s

intern model wil gebruiken om haar risico’s en

de autoriteiten in de gaststaat (host country-

te beperken kunnen overwegingen zijn om te

daarmee de vereiste solvabiliteit te berekenen,

toezichthouders). In plaats daarvan vallen

kiezen voor een dochterinstelling.7 Behalve dat

dienen de consoliderende toezichthouder en

de bijkantoren onder het geconsolideerde

het home country control-principe niet direct

alle betrokken EU-gaststaattoezichthouders te

toezicht

thuisstaattoezichthouder.

van toepassing is bij dochterbedrijven, worden

beslissen over de goedkeuring daarvan. Als zij

Deze structuur draagt bij aan een efficiënter

ook andere beperkingen ervan zichtbaar.

na zes maanden nog geen overeenstemming

toezicht. Home country control geldt zowel in

Home country control wordt als bezwaarlijk

hebben

het bank- als verzekeringswezen. Het speelt

ervaren door gaststaattoezichthouders, als

toezichthouder zelfstandig besluiten. Op dit

echter een belangrijkere rol in het bancaire dan

een bijkantoor van een buitenlandse instelling

specifieke punt van modelvalidatie treedt

in het verzekeringstoezicht, omdat het eerste

systeemrelevant voor de eigen markt is. Dit

dus een verschuiving op van de bevoegdheid

sterk is gebaseerd op het consolidatiebeginsel.

wil zeggen dat de soliditeit en het ongestoord

van de gaststaat- naar de thuisstaattoezichth

Het verzekeringstoezicht is tot nu toe veel

functioneren van het bijkantoor essentieel

ouder. De sterkere rol van de consoliderende

meer gericht geweest op de (juridisch)

zijn voor de stabiliteit van het financiële

toezichthouder in de nieuwe Richtlijn past in

afzonderlijke dochterinstellingen. In de praktijk

stelsel in het gastland. Om die reden willen

het streven naar een interne markt en is dan

zijn financiële instellingen echter ook actief

gaststaatautoriteiten inzicht hebben in het

ook een belangrijke verbetering ten opzichte

in andere landen via dochterbedrijven. Dit

bijkantoor en het toezicht niet zonder meer

van het huidige raamwerk.

zijn aparte juridische entiteiten waaraan de

uit handen geven. Dit bezwaar heeft aan

host country-toezichthouder een vergunning

betekenis gewonnen met de toetreding van

verleent.

de nieuwe Lidstaten, omdat het bankwezen

tweede

van

hoofddoelstelling

de

was

buitenlandse

verklaren.

Omdat

Kapitaaltoereikendheid.

Richtlijn

de

bevoegdheden

country-toezichthouders

bereikt,

kan

(hiermee

de

en

grotendeels

consoliderende

gehele groep beoordeelt, inclusief al haar

In feite zijn de gaststaat- en daar grotendeels in buitenlandse handen de thuisstaattoezichthouders is. Tegelijkertijd centraliseren financiële gezamenlijk verantwoordelijk instellingen in toenemende mate essentiële functies, zoals hun treasury of hun voor het solvabiliteitstoezicht op risicomanagement, over de landsgrenzen buitenlandse dochterbedrijven heen. Dit betekent dat belangrijke beslissingen

juridische entiteiten. In feite zijn de gaststaat-

niet langer binnen dochterbedrijven worden

en de thuisstaattoezichthouders gezamenlijk

genomen en dat de gaststaattoezichthouders

Discussie over de Europese toezichtstructuur

verantwoordelijk voor het solvabiliteitstoezicht

daarover niet meer volledig geïnformeerd zijn.

Het mag duidelijk zijn dat financiële instellingen

op buitenlandse dochterbedrijven.6 Tussen

Deze ontwikkeling pleit juist voor verdergaande

die in meerdere landen opereren vaak met

beide

nauwe

centralisatie van het toezicht bij de thuissta

verscheidene

het

attoezichthouder. Tegen deze achtergrond

hebben, ook in de interne markt. Instellingen

Europese paspoort maken Europese banken

heeft een intensieve discussie tussen de

dienen aan elk van hen te rapporteren, maar

Deze

gaststaattoezichthouder

verricht tevens het solvabiliteitstoezicht op de buitenlandse dochter. Tegelijkertijd speelt ook de thuisstaattoezichthouder hierbij een rol, doordat deze het geconsolideerde toezicht uitoefent en de financiële situatie van de

autoriteiten

samenwerking

20

is

dan

geboden.

ook Ondanks

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

toezichthouders

te

maken

niet alle toezichthouders hebben overzicht

verschillende nationale toezichtregimes, zeker

de thuisstaat kunnen worden gebracht, maar

over de groep als geheel. Dit is volgens de

op het niveau van de individuele instelling,

de vraag is of deze bereid is om buitenlandse

European Financial Services Round Table

en dwingt tot verdergaande convergentie

depositohouders schadeloos te stellen. Andere

(EFR) een belangrijk obstakel voor verdere

van toezicht. Een en ander geeft de financiële

mogelijkheden zijn de oprichting van een EU-

grensoverschrijdende

instellingen, ten tweede, een aanzienlijke

depositogarantiesysteem, of een tweeledig

integratie

van

de

8

financiële sector in de EU. Als een alternatief

verlichting

Eén

stelsel, met een Europees systeem voor de

voor de huidige structuur van toezicht heeft

verantwoordelijke toezichthouder voor een

pan-Europese banken, terwijl de huidige

de EFR het lead supervision-model ontwikkeld.

groep voorkomt bijvoorbeeld verschillende en

garantiestelsels voor nationaal opererende

Onder

supervision-concept

mogelijk doublerende rapportagevereisten,

banken bestemd blijven. Dergelijke Europese

country-toezichthouder

wordt

het de

lead home

van

de

toezichtlasten.

inspecties of modelvalidaties. In de derde

oplossingen

prudentiële

plaats biedt het lead supervision-model de

realistisch, gezien de verschillen tussen de

toezicht, dat wil zeggen het solvabiliteits- en

thuisstaattoezichthouder de mogelijkheid om

nationale

liquiditeitstoezicht over een gehele financiële

het toezicht op de eigen, in zijn land gevestigde

-een overigens op zichzelf al wenselijke-

groep en alle onderdelen daarvan, ongeacht

internationaal

te

harmonisatie ligt het voor de hand dat de

hun juridische structuur. Dit houdt ook het

intensiveren. Het spreekt voor zich dat om

Nederlandse ex-post gefinancierde collectieve

toezicht op de buitenlandse dochters in die

lead supervision te operationaliseren, één of

garantieregeling9 wordt aangepast naar een

eerst onder het solvabiliteitstoezicht van

meer nieuwe EU-Richtlijn(en) nodig is (zijn),

meer ex-ante gefinancierd stelsel, hetgeen in

de gaststaat vielen. In deze hoedanigheid

op basis waarvan gaststaatautoriteiten de

de meeste EU-landen gebruikelijk is.

bepaalt de lead supervisor zelfstandig onder

formele verantwoordelijkheden voor dochters

meer de rapportagevereisten voor de gehele

in hun landen kunnen overdragen aan de

groep, valideert hij interne modellen op

lead supervisor. Ook zullen nationale wetten,

groeps- en op lokaal niveau, beslist hij in het

met name binnen het vennootschapsrecht,

kader van de supervisory review (onderdeel

verder moeten worden geharmoniseerd. In

van

solvabiliteitstoezicht),

de tweede plaats is actieve betrokkenheid

besluit hij over inspecties bij banken en

van de gaststaattoezichthouders onmisbaar,

coördineert

zeker

verantwoordelijk

het

voor

nieuwe hij

de

het

vergunningverlening.

opererende

wanneer

instellingen

buitenlandse

instellingen

Met name de gaststaattoezichthouders op

systeemrelevant zijn in de gaststaat. Hierbij is in

buitenlandse

dochters

(voorlopig)

niet

depositogarantieregelingen.

erg Bij

Voor een adequaat toezicht is van belang dat de toezichthouder voldoende dicht bij de instellingen onder zijn toezicht staat

derhalve

ieder geval adequate informatievoorziening aan

formele bevoegdheden aan de lead supervisor.

de gaststaatautoriteiten cruciaal, bijvoorbeeld

Dit is een essentieel kenmerk van het lead

door de lead supervisor te verplichten om

supervision-model, dat daarom nauwkeurig

frequent en tijdig noodzakelijke informatie

Toezicht in de EU op lange termijn

dient te worden onderscheiden van het

aan hen te verstrekken. Ook kunnen de

Zoals uit het pleidooi van de EFR blijkt, staat

geconsolideerde toezicht dat in het kader

gaststaattoezichthouders bepaalde taken voor

de (toekomstige) organisatie van het financiële

van het home country control plaatsvindt.

de lead supervisor uitvoeren (zoals inspecties

toezicht in Europa ter discussie. Sommigen

De discussie over lead supervision speelt

bij de vestigingen in het gastland). De EFR pleit

pleiten zelfs voor de vorming van een Europese

overigens minder in het verzekerings- dan

in dit verband voor het vormen van “colleges”,

toezichthouder, zij het dat de precieze vorm,

in het bankentoezicht, dat zoals hiervoor

ofwel netwerken van toezichthouders onder

het mandaat en de verantwoordelijkheden

beschreven tot nu toe veel meer is gericht op de

leiding van de lead supervisor. Dit alles neemt

van een dergelijke autoriteit in de verschillende

individuele (zelfstandige) dochterinstellingen.

niet weg dat het lead supervision-model een

voorstellen uiteenlopen. De huidige stand van

Tegelijkertijd

op

overdracht inhoudt van bevoegdheden van

de financiële integratie in Europa rechtvaardigt

verzekeringsgroepen in toenemende mate

de gaststaattoezichthouders naar de lead

vooralsnog echter niet per se een Europese

naar de ontwikkelingen op groepsniveau, in

supervisor. Om dergelijke, politieke redenen

oplossing voor het financiële toezicht. Zoals dit

plaats van naar alleen die in de afzonderlijke

lijkt het vooralsnog op weerstanden te

artikel uiteen heeft gezet, neemt de financiële

groepsonderdelen. Dit vloeit voort uit de EU-

stuiten in andere landen. De optimale, meest

integratie in Europa weliswaar toe, maar zijn er

Richtlijn aanvullend toezicht (1998), maar het is

wenselijke vorm van het model zal daarom

nog aanzienlijke verschillen tussen de diverse

ook duidelijk zichtbaar in de lopende discussie

verder

Een

segmenten van het financiële systeem. In

over het nieuwe Europese solvabiliteitstoezicht

derde voorwaarde betreft de harmonisatie

een aantal delen, zoals de bancaire sector, is

op verzekeraars (Solvency II). Lead supervision

van depositogarantiestelsels. Deposito’s bij

er nog geen volledig geïntegreerde Europese

voor verzekeringsmaatschappijen is derhalve

buitenlandse dochterbedrijven vallen immers

markt met een groot aantal pan-Europese

niet onmogelijk, evenals mutatis mutandis voor

onder het garantiestelsel van het gastland,

instellingen. Dit geldt evenzeer voor het

financiële conglomeraten. Lead supervision

hoewel de lead supervisor verantwoordelijk

verzekeringswezen. Nationaal georiënteerde

heeft belangrijke voordelen. In de eerste plaats

is voor het toezicht. Om deze inconsistentie

financiële instellingen vormen de overgrote

past het bij het streven naar één interne markt.

weg te nemen, zouden de deposito’s bij

meerderheid in het financiële systeem, en een

Lead supervision betekent een einde aan de

dochters ook onder de garantieregeling van

Europese toezichthouder zou daarvan wellicht

kijken

verliezen

lijken

toezichthouders

moeten

worden

uitgewerkt.

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

21

te ver afstaan. Voor een adequaat toezicht is van

6

belang dat de toezichthouder voldoende dicht

verantwoordelijk voor het liquiditeitstoezicht

bij de instellingen onder zijn toezicht staat. In

op zowel buitenlandse dochters als bijkantoren

De

host

country

toezichthouder

is

dit licht moet men ervoor waken een nieuwe

in zijn jurisdictie.

toezichtstructuur teveel toe te spitsen op de pan-

7

Europese financiële instellingen en daarmee

2004 op grond van een EU-verordening (2157/

een model te kiezen, waarin het toezicht op de

2001) hun juridische structuur veranderen

lokale marktpartijen zou worden bemoeilijkt.

in een nieuwe rechtsvorm op basis van het

Ook andere overwegingen spelen een rol

EU-recht, de Societas Europaea. Hiermee

bij de gedachtebepaling over een Europese

kunnen zij buitenlandse dochterbedrijven in

toezichthouder. Zo moet de accountability

bijkantoren omzetten. Daardoor verdwijnen

van een dergelijke toezichthouder duidelijk

juridische en praktische belemmeringen als

worden vastgelegd. Nationale toezichthouders

gevolg van de verschillen in, en de territoriaal

leggen verantwoording af aan hun politieke

beperkte

vertegenwoordigers,

vennootschapsrecht

in

het

algemeen

Europese bedrijven kunnen sinds oktober

ministers van Financiën en/of Sociale Zaken.

Vooralsnog

Op voorhand is niet duidelijk aan wie een

financiële

Europese

toezichthouder

verantwoording

toepassing heeft

van, in

slechts

instelling

het 25

nationale jurisdicties.

één

Europese

aangekondigd

deze

rechtsvorm aan te nemen.

zou moeten afleggen. Tenslotte behoeft

8

centralisatie van het financiële toezicht in de

multinationale

EU niet als een panacee te worden beschouwd.

merendeels banken, als ook enkele verzekeraars

Veel Europese instellingen, waaronder de

en conglomeraten, waaronder ABN AMRO,

allergrootste,

opereren

immers

mondiaal,

De EFR is een groep van Europese financiële

instellingen,

AEGON, Fortis en ING.

zoals in de Verenigde Staten, in Azië en/of in

9

Latijns Amerika. Dit geldt zeker voor de grote

Nederland ex post gefinancierd op grond

Nederlandse banken en verzekeraars.

van de werkelijk gemaakte kosten. Als er een

De collectieve garantieregeling wordt in

beroep op de regeling wordt gedaan, schiet Geraadpleegde literatuur

DNB de gelden voor waarna deze worden

Europese Centrale Bank (2004), Measuring

verhaald op de bankensector.

financial Integration in the euro area, Occasional paper series, no.14, april 2004 Europese Centrale Bank (2004a), Review of structural developments in the EU banking sector (year 2003), november 2004 Europese

Commissie

(2004),

Financial

integration monitor 2004, Commission staff working document, SEC (2004) 559 Koskenkyä (2004), Financial integration, Bank of Finland Studies, A:108 - 2004 Schoenmaker en Oosterloo, Cross-border issues in European financial supervision, in David Mayes and Geoffrey Woods (eds), The structure of financial regulation, London, Routledge (nog te verschijnen) (Endnotes) 1

Werkzaam bij de Nederlandsche Bank. Dit

artikel is eveneens verschenen in het DNB Kwartaalbericht van maart 2005. 2

Europese Commissie, 2004.

3

ECB, 2004 en Europese Commissie, 2004.

4

Schoenmaker en Oosterloo, nog te

verschijnen. 5

Koskenkyä, 2004.

22

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

DUALE RAPPORTERING: NIETS NIEUWS ONDER DE ZON VAN DER HEIJDEN, KLOP EN CONIJN1

Bij de invoering van IFRS spreekt iedereen over duale rapportages alsof dat iets heel nieuws zou zijn. Vrijwel elke belastingplichtige organisatie heeft er echter al jaren mee te maken. Zij stellen naast de gedeponeerde jaarrekening ook een fiscale jaarrekening op. Bovendien moeten steeds meer bedrijven jaarrekeningen opstellen op basis van ‘buitenlandse GAAP’s’. Vaak vanwege de notering aan een buitenlandse beurs en steeds vaker vanwege de voorschriften van de moedermaatschappij. FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

33 23

Multirapportages,

rapportages

over

gelopen? (zie de checklist). De uiteindelijke

er acties genomen. Dit terwijl het moment

dezelfde waarheid, maar dan belicht vanuit

implementatiestrategie

richten

van invoering eigenlijk bepaald moet worden

verschillende invalshoeken, zijn dus al redelijk

op het uitgangspunt van duaal rapporteren:

door de eerste gelegenheid om de duale

ingeburgerd. Toch is de huidige aandacht

het voorzien in de dringende behoefte aan

rapportages naast elkaar te brengen voor zowel

voor multirapportages is verklaarbaar. De

betrouwbare, consistente, financiële informatie

de externe als interne rapportages. Met de

invoering van IFRS dwingt organisaties de

van hoge kwaliteit op basis van grondslagen

komst van IFRS voelen bedrijven de noodzaak,

verschillen tussen de Dutch GAAP en IFRS op

die elke toets van integriteit en volledigheid

is het startmoment bepaald en is de verhoogde

adequate wijze verklaren. Met het toenemen

kan doorstaan.

aandacht verklaard. Vervolgens moeten de

moet

zich

van de rapportagefrequentie (per kwartaal of zelfs maandelijks) loont het al snel om de multirapportages in te bouwen in de reguliere informatievoorziening.

Bovendien

dit betere waarborgen voor

geeft

betrouwbare

rapportages. In het verleden trachtte men dit te ondervangen door arbeidsintensieve reconciliaties en inefficiënte dubbelcontroles, waardoor men voortdurend blijft corrigeren. Bij een grote financiële instelling werden er in

acties worden uitgevoerd.

Veel bedrijven maken een onderscheid tussen de grondslag(en) voor de externe rapportage en de grondslag(en) voor de interne rapportages

het kader van SEC-rapportage tot op het laatste

Meestal starten bedrijven de implementatie bij de externe rapportages. De redenen hiervoor zijn simpel: organisatorisch gezien is de reikwijdte beperkt en de doorlooptijd van de implementatie relatief kort. Wanneer bedrijven starten met implementatie in de interne rapportages, dan wil men de leercurve eerst in een beschermde omgeving doorlopen, voordat de buitenwereld op de vingers meekijkt. Een luxe die veel bedrijven onder de tijdsdruk van

moment nog materiële correcties doorgevoerd.

Maar waar begint dan de borging van de

IFRS niet (meer) gegeven is.

Voor de verantwoordelijke directeuren was dit

duale informatiestromen? Ogenschijnlijk een

Welke strategie ook wordt gekozen, het

dé aanleiding om de al jarenlang bestaande

eenvoudige vraag, maar in praktijk levert

invoeren van een eenduidig stelsel van

houtje-touwtjeoplossingen te vervangen door

het antwoord weer nieuwe vragen op. Veel

definities en het bijbehorende datamodel

een structurele oplossing. Bij een andere grote

bedrijven maken een onderscheid tussen de

is vaak een jarenlange exercitie. Het vereist

beursgenoteerde onderneming kregen de

grondslag(en) voor de externe rapportage en

professionals die zowel verstand hebben van

managers van de business units verschillende

de grondslag(en) voor de interne rapportages.

financiën, informatievoorziening en IT en die

rapportages.

Het grote nadeel van deze benadering is

zijn schaars. Het implementeren is een ander

tussen financial accounting en management

dat men het risico loopt dat

verschillende

verhaal. Het doorvoeren van de aanpassingen

accounting ontbrak, de rapportages spraken

belanghebbenden binnen de organisatie niet

in de systemen vergt, afhankelijk van de legacy,

elkaar ook tegen. De managers vroegen zich

dezelfde taal spreken. Zo bestaat er een reële

ook jaren. Het opruimen van achterstallig

terecht af op basis van welke informatie ze nu

kans dat de manager Investor Relations en de

onderhoud moet intern worden afgedwongen.

moesten sturen. Een onaanvaardbare situatie.

controller of de business analist van een divisie

Ook dit is een project met een lange adem.

over verschillende cijfers praten, omdat de

Maar er is geen alternatief. Niemand kan

Impact multirapportage

rapportages op verschillende grondslagen zijn

het zich immers nog permitteren onjuiste

Duidelijk is dat voor bedrijven die per 2005

gebaseerd. Pas als de noodzaak wordt gevoeld,

informatie te verstrekken aan toezichthouders

gehouden zijn aan het rapporteren volgens

alle rapportages op een lijn te krijgen, worden

en aandeelhouders.

Niet

alleen

de

aansluiting

IFRS er voor het jaar 2004 vergelijkende cijfers moeten worden gerapporteerd. De

Checklist duale rapportagestrategie

meest zuivere strategie voor het invoeren van de duale rapportage in de basissystemen voorziet in het omzetten van de hele keten van informatievoorziening vanaf de basissystemen gecombineerd met de inrichting en implementatie van relevante processen. In de praktijk worden veel bedrijven vanwege de

grote

tijdsdruk

echter

gedwongen

keuzen te maken bij de inrichting van de informatiehuishouding voor duale rapportages. Die keuzes komen voort uit antwoorden op vragen als: waar start de verzameling van duale informatie?, wat is de reikwijdte van de duale rapportages?, wat moet er in de processen geregeld zijn?, welke controlemaatregelen

1.

Voor welke detailniveau is duale rapportage gewenst (op registratieniveau, tussenniveau of het hoogste niveau? 2. Gaat het om materiële zaken of niet? 3. Welke datacategorieën moeten duaal worden gerapporteerd (alleen actuals, of ook budgetgegevens, prognoses en meerjarenplannen)? 4. Welke frequentie is geldig voor (delen van) de duale rapportage (jaarlijks, halfjaarlijks, per kwartaal of maandelijks)? 5. Vinden de eerste duale rapportages binnen het kader van fast closing plaats, of wordt er meer tijd beschikbaar gesteld en wat zijn de verwachtingen voor de toekomstige tijdslijnen? 6. Wat zijn de acceptatiecriteria voor (duaal) rapporteren? 7. Welke personen binnen de organisatie zijn verantwoordelijk voor de duale rapportages en het inzicht in de onderliggende verschillen? 8. Worden IFRS-kennis en duale rapportages opgebouwd bij een selecte groep ‘supergebruikers’, of raakt de materie alle personen van de financiële functie? 9. Wordt IFRS in zijn totaliteit geïmplementeerd, of fasegewijs per verzameling IASnummer? 10. Zijn er verschillen in prioriteit ten aanzien van IFRS (fair value, reclassificatie, aanvullende toelichtingen)?

zijn aanwezig en welke risico’s worden

24

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

Duaal rapporteren: een praktijkvoorbeeld

Bij een nieuwe rapportageomgeving hoort een

Als dat het geval is, geldt dat dan ook voor de

Een uitgever met een beursnotering aan de

nieuw rapportageproces dat enerzijds past bij

recent opgezette verkoopafdeling in China?

AEX publiceert haar cijfers onder Dutch GAAP

het datamodel (consistent, volledig en juist)

Het voordeel van mensen is dat ze kunnen

in 2003 en 2004 (Q2 en Q4) en volgens IFRS

en anderzijds is afgestemd op regelgeving

interpreteren. Indien de definitie niet 100

in 2004 (Q2, Q4). Voor deze uitgever lag de

en codes als Tabaksblat en de Sarbanes Oxley

procent zuiver is zullen ze met enige goede

uitdaging niet zozeer in het duaal rapporteren

Act. Om het rapportageproces zo transparant

wil toch wel tot dezelfde uitkomst kunnen

van Dutch GAAP naast IFRS, maar veeleer in het

mogelijk te houden, voeren entiteiten hun data

komen door te interpreteren in de ‘geest van

parallel laten lopen van IFRS en US-GAAP binnen

in op of IFRS of US GAAP. Aanvullend leveren zij

de definitie’. Computers kennen die flexibiliteit

het domein van de financiële rapportages. Voor

de aanvullende journaalposten om te komen

niet. Zwart is zwart en wit is wit, en voor

deze uitgever was het opleggen van IFRS als

tot de andere grondslag. Daarmee heeft het

grijstinten moet precies worden aangegeven

grondslag voor de primaire vastlegging en

hoofdkantoor vanaf het eerste moment van

uit hoeveel pixels zwart en hoeveel witte,

de grootboekomgevingen geen optie. Maar

aanlevering inzicht in de datastromen op basis

de grijstint bestaat. IFRS is weliswaar een

belangrijker nog is de constatering dat voor

van zowel IFRS als US-GAAP. Belangrijk knelpunt

verplicht nummer, maar het biedt tevens de

de meeste bedrijfsonderdelen US GAAP de

bij deze werkwijze lag vooral bij de joint

mogelijkheid om een grote stap voorwaarts

primaire GAAP is. Het management van de

ventures. Ten eerste is het niet in alle gevallen

te zetten, door oude software te vervangen en

uitgever erkent het belang van US GAAP en wil

mogelijk om over de benodigde (100 procent)

nieuwe rapportages in te voeren. Op deze wijze

zelf ook inzage in de posities onder US GAAP,

gedetailleerde informatie te beschikken en

wordt op pragmatische wijze stap voor stap een

dit met het oog op de aansturing van hun

ten tweede werden joint ventures onder

robuuste en eenduidige informatievoorziening

Amerikaanse groepen.

Dutch GAAP en IFRS anders behandeld

neergezet. Gelet op het lange termijn karakter

(proportioneel), dan onder US-GAAP (equity-

is een duidelijk visie op een toekomstvaste

methode). Dit knelpunt wordt vooral zichtbaar

informatievoorziening, een duidelijk pad en

Bij een nieuwe rapportage- bij de consolidatie van US GAAP georiënteerde entiteiten. Dergelijke entiteiten rapporteren omgeving hoort een niet alle details en bovendien erkennen zij nieuw rapportageproces geen intercompany-relaties. Dit maakt een transparante intercompany-afstemming op dat enerzijds past bij het basis van IFRS, de formele financiële standaard datamodel (consistent, en de rapportage over de (geconsolideerd) intercompany-posities tot een lastig proces. volledig en juist) en anderzijds Om de betrokken medewerkers mee te is afgestemd op regelgeving nemen in dit veranderingsproces zijn op momenten in 2003 en 2004 en codes als Tabaksblat en de verschillende workshops gehouden, waarin de betrokken medewerkers op de hoogte werden gebracht Sarbanes Oxley Act

een gedegen aanpak bepalend voor het succes. Cruciaal is het voelen van de noodzaak en het committeren aan het doel: eenduidigheid in de rapportages, ongeacht de invalshoek. Bovenstaande artikel is gebaseerd op de Praktijkgids IFRS, uitgegeven door Kluwer te Deventer. 1

Auteurs: Willem van der Heijden, senior

business consultant, (willem.vanderheijden@ atosorigin.com); Ronald Klop , senior business consultant, ([email protected]); Fred

van de op handen zijnde veranderingen. De

Conijn, principal consultant, (fred.conijn@

focus lag hierbij eerst op de wijzigingen van

atosorigin.com) zijn werkzaam bij het onderdeel

de Chart of Accounts en de bijbehorende

World Class Finance (www.worldclassfinance.nl)

De uitgever startte eind 2002 een project om

definities en grondslagen. Later op het

van Atos Consulting

de kwaliteit, de consistentie en de efficiëntie

aanhaken bij het nieuwe rapportageproces.

van hun systeem voor managementinformatie

Medewerkers zijn in de eerste helft van 2004

te verhogen. Hij koos voor de consolidatie- en

getraind in voorbereiding op de laatste fase

rapportageomgeving als medium om de duale

van de invoering: proefdraaien op basis van

rapportage voor IFRS en US GAAP tot stand te

werkelijke data. Dit proefdraaien heeft in het

brengen. Belangrijkste redenen hiervoor waren

derde kwartaal van 2004 plaatsgevonden en is

de haalbaarheid binnen de gestelde tijdslijnen

succesvol afgerond. De organisatie was op tijd

om te voldoen aan IFRS en de mogelijkheid

klaar voor IFRS.

om zo cijfers op basis van IFRS en US GAAP automatisch met elkaar gesynchroniseerd te

Tot slot

houden, zonder een veelvoud van systemen

Alles draait om eenduidige definities. Of u nu

hierop in te richten. Consequentie is wel dat de

op basis van IFRS moet rapporteren of niet.

vertaling van grondslagen en definities binnen

Verlaat u eens het financiële domein. Hanteert

het lokale niveau naar IFRS en/of US GAAP

iedereen binnen hetzelfde concern dezelfde

moet worden geregeld in de interface met de

heldere definitie voor eenvoudige begrippen

centrale consolidatie- en rapportageomgeving.

als ‘klant’, omzet en ‘productmarktcombinatie’.

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

35 25

ENIGE KANTTEKENINGEN BIJ HET “LEAD SUPERVISOR” MODEL IVO J.M. ARNOLD1

In een recent rapport van het Internationale Monetaire Fonds (IMF) wordt Nederland veel lof toegezwaaid over het toezicht op ons financiële systeem.2 De Nederlandse pers reageerde hierop met enig ongeloof, omdat de complimenten van het IMF haaks zouden staan op de binnenlandse kritiek die de toezichthouders te verduren krijgen, o.a. van de Algemene Rekenkamer.3 Daarmee werd echter het toezichtsregime met de toezichthouder verward. Het nieuwe sectoroverschrijdende toezichtsregime waar het IMF zo enthousiast over is, is voornamelijk de vrucht van inspanningen op het Ministerie van Financiën. De toezichthouders zelf hebben in eerste instantie vooral op de rem gestaan en zich pas vrij laat neergelegd bij het nieuwe toezichtsmodel. 26

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

Eerder dan de toezichthouders heeft het

toezichthouders idealiter moeten zijn is nooit

ongenoegen bij de wat ambitieuzere Europese

Ministerie

dat

goed onderzocht. Ten aanzien van het monetair

financiële instellingen over het gebrek aan

ingrijpende veranderingen in het Nederlandse

van

Financiën

beleid van centrale banken bestaat er een

grensoverschrijdende

financiële

moesten

uitgebreide wetenschappelijke literatuur die

Europese bankwezen.4 Een aantal kengetallen

hebben voor de structuur van het toezicht.

aantoont dat centrale bank onafhankelijkheid

kan

Vanwege

landschap de

ingezien

implicaties

conglomeraatvorming

dit

consolidatie

onderbouwen.

Onder

in de

het 6500

zijn

de geloofwaardigheid van het monetair beleid

kredietverlenende instellingen in de eurozone

financiële instellingen in toenemende mate

vergroot en helpt de inflatieverwachtingen

bevonden er zich in 2002 circa 40 die in 5 of

het gehele pakket aan financiële diensten

van het publiek te reduceren en stabiliseren.

6 EU-landen actief waren. Hiervan

gaan

sectorale

Deze inzichten stoelen op de bijdragen

er slechts 5 een significante aanwezigheid

toezichtsregime met aparte toezichthouders

waarvoor Finn Kydland en Edward Prescott

in 10 of meer EU landen.5 Deze financiële

voor bijvoorbeeld banken en verzekeraars was

onlangs de Nobelprijs economie in de wacht

instellingen hebben complexe structuren,

daarmee uit de tijd. Het nieuwe model sluit

hebben gesleept. Met betrekking tot het

met gemiddeld 7 dochterondernemingen

met zijn onderscheid tussen gedragstoezicht

financiële toezicht ontbreekt een even solide

en 4 bijkantoren in andere lidstaten. Deze

(AFM)

aanbieden.

en

Het

oude

stabiliteitstoezicht

(fusie

hadden

DNB-

rechtvaardiging voor onafhankelijkheid. We

ingewikkelde

PVK) veel beter aan bij de huidige situatie

kennen in Nederland vele toezichtstaken die

overigens steeds meer los van de operationele

in de Nederlandse markt. De lof van het IMF

minstens zo belangrijk zijn als het financiële

werkelijkheid

komt dus vooral Minister Zalm toe. Maar

toezicht – denk bijvoorbeeld aan de inspectie

Grensoverschrijdende financiële instellingen

kan Zalm nu op zijn lauweren gaan rusten?

volksgezondheid

milieuinspectie

organiseren hun activiteiten steeds minder

Deze bijdrage bespreekt een aantal actuele

– maar die dichter bij de politiek staan dan

op basis van landen en proberen hun taken

onderwerpen in de discussie over het optimale

de financiële toezichthouders. De salarissen

en functies zoveel mogelijk te integreren,

financiële toezichtsregime in Nederland en

van de laatste groep toezichthouders liggen

met name waar het het risicomanagement

de Europese Unie. Om te beginnen wordt

ook

en

kort stilgestaan bij een politiek vraagstuk:

een indicatie is dat er aan de “corporate

Gegevens

hoe onafhankelijk dienen financiële toezicht-

governance” van de financiële toezichthouders

leningen

houders te zijn van hun politieke meesters?

nog

verbeterd.

een heel voorzichtige stijging zien in het

Daarna wordt aandacht besteed aan (het

Ongeacht de vraag of het financiële toezicht

aandeel van grensoverschrijdende leningen

gebrek aan?) grensoverschrijdende financiële

idealiter op Nederlands of op Europees niveau

binnen de eurozone.7 Wel is het aandeel

dienstverlening in Europa en de vraag of

moet worden georganiseerd, doet zich de vraag

grensoverschrijdende interbancaire leningen

dit consequenties moet hebben voor de

voor welke mate van politieke onafhankelijkheid

binnen

organisatie van het toezicht in de Europese

van financiële toezichthouders optimaal is.

sterk gestegen, maar dit fenomeen duidt

Unie. Daarbij zal met name het model van

Het ligt voor de hand dat de toezichthouders

meer op geldmarktintegratie dan op een

de “lead supervisor”, dat onder Nederlandse

zelf een mate van onafhankelijkheid zullen

toegenomen integratie van de financiële

beleidsmakers een zekere populariteit geniet,

verkiezen

die

dienstverlening. Overigens is het tellen van

van enige kanttekeningen worden voorzien.

van

Onafhankelijkheid

grensoverschrijdende instellingen en leningen

Dit artikel besluit met enige conclusies.

vergroot

navenant

wel

of

hoger,

wat

die

centrale

de

kan

hetgeen

worden

vergelijkbaar banken.

immers

is

wellicht

met

juridische binnen

de

structuren

de

ondernemingen.

betreft.6

kapitaalvereisten over aan

de

grensoverschrijdende

niet-banken

eurozone

staan

de

laten

laatste

maar

jaren

hun

speelruimte.

In

maar één manier om externaliteiten in het

de

onafhankelijkheid

Europese financiële landschap op te sporen. Een

“Quis custodiat ipsos custodes?”

bij centrale banken lijkt een overtuigend

alternatieve benadering bestaat uit het meten

Financiële toezichthouders hebben in het

argument hiervoor echter te ontbreken.

en vergelijken van het besmettingsgevaar

tegenstelling

tot

verleden fouten gemaakt, uit onervarenheid

van bankproblemen binnen een land en

of incompetentie, en zullen dat in de

Grensoverschrijdende financiële

over de landsgrenzen heen.8 Vooralsnog

toekomst waarschijnlijk blijven doen. Toezicht

dienstverlening

blijkt het besmettingsgevaar groter binnen

is immers mensenwerk. De vraag “Quis

Terug naar een analyse van het huidige

de landsgrenzen dan tussen banken van

custodiat ipsos custodes?” blijft daarom altijd

Nederlandse toezichtsmodel. In de Europese

verschillende EU-landen, maar het verschil is

aan de orde, ongeacht het toezichtsregime.

context doet zich de vraag voor of dit zo

niet altijd statistisch significant. Een vergelijking

In

geprezen toezichtsregime lang houdbaar is.

met de Verenigde Staten leert bovendien dat

Nederland

zelfstandige

zijn

de

toezichthouders wat

Oppervlakkig beschouwd zou men verwachten

als in de toekomst de Europese financiële

het voor politici lastig maakt om ze ter

dat na de introductie van de euro het Europese

integratie voortschrijdt tot het Amerikaanse

verantwoording te roepen. Ook Zalm lijkt

financiële landschap zo vervlecht is geraakt, dat

niveau, we een veel hogere mate van

moeite te hebben met het democratisch

de blik van nationale toezichthouders te beperkt

besmettingsgevaar tussen Europese financiële

tekort van ZBO’s, getuige zijn reactie op het

is geworden. Toch blijft de daadwerkelijke mate

instellingen mogen verwachten dan nu.

onderzoek

Kohnstamm

van financiële integratie sterk achterlopen bij

In het bovengenoemde artikel in de Financial

naar de positie van ZBO’s, dus wellicht

de verwachtingen die men hierover had na de

Times waren de pijlen gericht op de Italiaanse

komt hier binnenkort nog verandering in.

geslaagde monetaire integratie. De Financial

financiële toezichthouder. Deze werd ervan

De

Times berichtte vorig jaar over het groeiende

beschuldigd binnenlandse fusiepartners te

vraag

bestuursorganen

van

hoe

D66-senator

onafhankelijk

(ZBO),

financiële

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

39 27

bevoordelen boven buitenlandse gegadigden.

ingewikkelde commissiestructuur in het leven

nationale “lead supervisors” een Europees

Vanuit economisch gezichtspunt is dit niet

geroepen, die voornamelijk is bedoeld om

mandaat gegeven, wat inhoudt dat ze rekening

verrassend. Publieke instellingen handelen

de

informatie-uitwisseling

moeten houden met de belangen van alle

niet automatisch in het algemeen belang, maar

tussen toezichthouders te vergemakkelijken

Europese depositohouders en landen. Het

streven in eerste instantie hun eigenbelang

en om de Europese Commissie te adviseren

laatste model (model d) behelst de creatie

9

na.

coördinatie

en

Bij financiële toezichthouders is dat

ten aanzien van beleid en wetgeving. Echte

van een pan-Europese toezichthouder die de

een toename in omvang, macht, reputatie

bevoegdheden ontberen deze commissies

volledige verantwoordelijkheid krijgt voor

en status. Dat verklaart waarom nationale

echter. Zo wordt de schijn van een Europese

het toezicht op alle Europese activiteiten van

toezichthouders

voor

toezichtstructuur in stand gehouden terwijl de

pan-Europese banken.12 De centralisatie van

overnames van “hun” financiële instellingen

echte macht op nationaal niveau blijft liggen.

bevoegdheden

door grote buitenlandse broeders. Nadat

Binnen de Lamfalussy commissie-structuur

is daarbij het voornaamste element; de

de

als

de

dood

zijn

en

verantwoordelijkheden

het

kunnen toezichthouders de medewerking van

daadwerkelijke inspectie zal veelal op locaal

geconsolideerde toezicht heeft overgenomen

hun Europese collega’s niet afdwingen en de

niveau worden uitgevoerd. Criteria (1)-(5) en

rest hen slechts de rol van onderaannemer.

kwaliteit van hun toezicht niet controleren.

de bijbehorende scores zijn overgenomen

Dit is één van de redenen waarom er in Europa

Iedere toezichthouder blijft immers heer

uit Oosterloo en Schoenmaker. De eerste

is besloten om ook voor de financiële sector

en meester over zijn eigen koninkrijkje. Een

vier criteria zijn economisch zinvolle eisen

de toetsing van fusies en overnames te laten

commissiestructuur is dan ook geschikter om

die men aan het toezicht mag stellen:

geschieden door de mededingingsautoriteiten

verantwoordelijkheden af te schuiven dan om

•

en niet door de financiële toezichthouder.

ze te nemen. Wanneer snelle besluitvorming

alle activiteiten van grensoverschrijdende

Helemaal

buitenlandse

toezichthouder

Is het toezicht effectief (i.e. worden

oplossing

over liquiditeitssteun aan probleembanken is

financiële

overigens niet. Nationale toezichthouders

geboden, lijkt daarom in de huidige structuur

onderlinge

blijven toetsen of een fusie of overname een

de kans op competentie-geschillen, gebrekkige

•

gevaar vormt voor de financiële stabiliteit.

informatie-uitwisseling

vindt

Bovendien hebben financiële toezichthouders

traagheid

van oudsher veel invloed op hun binnenlandse

Het is dan ook niet verwonderlijk dat er

•

financiële sector en kunnen ze altijd proberen

een levendige discussie is ontstaan over

financiële

om op informele wijze de besluitvorming te

de vraag naar welk toezichtsmodel we in

Europese context met name relevant is of

beïnvloeden. Het lijkt er dus op dat het nationaal

Europa moeten gaan toewerken. Hieronder

de

grensoverschrijdende

gefragmenteerde toezicht een steeds groter

gebruik ik het raamwerk van Oosterloo

van

besluiten

blok aan het been is bij de integratie van de

en

Europese financiële sector. Dit wordt ook steeds

toezichtmodellen vergeleken aan de hand

•

meer onderkend. Zo heeft Eurocommissaris

van vijf economische criteria. Tabel 1 is een

van financiële instellingen (waarbij het met

voor

naar

aangepaste versie van hun raamwerk. In het

name van belang is of grensoverschrijdende

aanleiding van het Italiaanse wangedrag

huidige toezichtsmodel (optie a) is het thuisland

activiteiten tot extra toezichtskosten leiden

de

opgeroepen

verantwoordelijk voor het geconsolideerde

en of financiële ondernemingen voldoende

om openlijk haar steun voor een open en

prudentiële toezicht. Dochterondernemingen

in staat zijn om activiteiten te integreren)?

concurrerende bankensector uit te spreken.10

blijven echter onder toezicht van het gastland

De scores op de eerste vier criteria zijn

staan, dat ook verantwoordelijk blijft voor de

moeilijk te onderbouwen maar in de meeste

nationale financiële stabiliteit. Toezichthouders

gevallen plausibel. De huidige lappendeken

in gast- en thuisland worden geacht samen te

(model a) scoort slecht op efficiëntie en

werken in de Lamfalussy commissiestructuur.

concurrentiekracht;

Opties b en c zijn varianten van op het

verantwoordelijkheden

zogenaamde “lead supervisor”-model, waarin

scoren

de toezichthouder van het thuisland meer

Schoenmaker scoort model c hoger dan model

verantwoordelijkheden

b op het derde criterium. De toezichthouder in

de

waterdicht

Interne

Italiaanse

is

deze

Markt

centrale

McCreevy

bank

Financiële toezichthouders hebben in het verleden fouten gemaakt, uit onervarenheid of incompetentie, en zullen dat in de toekomst waarschijnlijk blijven doen

en

bureaucratische

onverantwoord

Schoenmaker.11Hierin

De

worden

en

eenduidige

vier

bevoegdheden

het er

of

toezicht

geen

van

bureaucratie

het

toezicht

stabiliteit

voldoende

efficiënt

duplicatie

onnodige Draagt

en

bij

(waarbij

van

het

(i.e.

toezicht plaats)? tot

de

in

de

consequenties

de

worden

in

bekeken)?

toezichthouder meegewogen)?

Vergroot het toezicht de concurrentiekracht

beter.

modellen zijn

Volgens

waarbij

de

gestroomlijnd Oosterloo

en

van

model c krijgt immers een Europees mandaat en wordt daarom geacht beter rekening te

in het thuisland is in deze modellen een grote

houden met het effect van zijn handelen

Hoe verder?

stap vooruit vergeleken met het huidige

op de financiële stabiliteit in heel Europa.

De implementatie van de voorstellen van

systeem. Het laat ook een efficiëntieverbetering

Daarbij is het nog niet helemaal duidelijk of

Baron Lamfalussy heeft de structuur van het

toe,

instellingen

deze nationale toezichthouder de prikkel

Europese financiële toezicht niet wezenlijk

kunnen volstaan met één aanspreekpunt.

heeft om dit ook daadwerkelijk te doen.

verbeterd. Bovenop de lappendeken van

Model c wordt door Oosterloo en Schoenmaker

Het vijfde criterium roept veruit de meeste

de vele nationale toezichthouders is een

geprefereerd. In dit model wordt aan de

vraagtekens op. Wat Oosterloo en Schoenmaker

aangezien

FIDUCIEE

toewijzing

Is

goed

samenhang

verantwoordelijkheden aan de toezichthouder

28

krijgt.

hoog.

instellingen

financiële

MAART 2005 NUMMER 3

waarschijnlijk met nabijheid bedoelen is dat de

na te streven die zich niet verdragen met de

van “regulatory capture” lijkt aanzienlijk minder

toezichthouder bekend moet zijn met de locale

creatie van een gelijk speelveld in de Europese

groot bij een pan-Europese toezichthouder. Die

omstandigheden waarin financiële instellingen

financiële sector? Kan de toezichthouder zijn

zal immers minder afhankelijk zijn van slechts

opereren.

In het huidige informatietijdperk

macht en invloed gebruiken om, formeel dan

een handvol grote financiële instellingen;

zie ik niet in waarom geografische nabijheid

wel informeel, binnenlandse marktpartijen te

bovendien zullen die instellingen minder

13

van het hoofdkantoor van de toezichthouder

bevoordelen boven buitenlandse spelers? Wat

alternatieven hebben om naar uit te wijken.

daarvoor een noodzakelijke randvoorwaarde

is het risico op “regulatory capture”, waarbij een

Het zevende criterium is politiek van aard,

is. Op dit punt zijn de scores van Oosterloo

toezichthouder al te zeer afhankelijk wordt van

maar daarmee niet onbelangrijk. Het “lead

en Schoenmaker in Tabel 1 overigens ook

de instelling waarop hij toezicht zou moeten

supervisor” model, zowel in de varianten

tegenstrijdig. Zowel in modellen b en c als

uitoefenen? Ik sta hieronder iets uitgebreider

b als c, heeft een democratisch tekort. De

in model d zullen er gevallen zijn waarin

stil bij dit laatste punt, omdat het in de

thuisland-toezichthouder is in deze modellen

de

toezichthouders

meeste beleidsdiscussies onbesproken blijft.

wel verantwoordelijk voor het toezicht op

(respectievelijk de “lead supervisor” en de

Een inschatting van het risico van “regulatory

buitenlandse

Europese toezichthouder) geografisch ver

capture”

de

bijkantoren, maar ressorteert nog steeds onder

verwijderd zitten van een financiële instelling

machtsverhoudingen tussen de toezichthouder

de nationale politieke instituties. Vanuit het

en daarom locale expertise moeten inhuren.

en de instellingen waarop toezicht wordt

perspectief van het gastland zullen burgers en

Wanneer de verantwoordelijke toezichthouder

uitgeoefend. Met name het “lead-supervisor”-

politici er moeite mee hebben wanneer grote

de medewerking van collega’s in het gastland

model lijkt gevoelig voor “regulatory capture”.

delen van hun financiële sector onder toezicht

moet afdwingen lijkt mij dit vanwege de

Ik zal dit toelichten aan de hand van de

staan van een buitenlandse toezichthouder.

machtsverhoudingen

een

Nederlandse situatie. De Nederlandsche Bank

In de Europese Unie gaat soevereiniteitsov

“lead supervisor” uit een klein land dan voor

is verantwoordelijk voor het toezicht op een

erdracht traditiegetrouw van beneden naar

een pan-Europese toezichthouder. Mocht het

aantal grote, internationaal actieve financiële

boven (de overdracht van bevoegdheden naar

er ooit van komen dat een Nederlandse bank

instellingen die Nederland als thuisbasis

een supranationaal orgaan), niet zijwaards

een geslaagde overname pleegt in Frankrijk,

hebben, zoals ABN-AMRO en ING. Dit betekent

(de overdracht van bevoegdheden naar een

dan denk ik dat de Franse toezichthouder

niet alleen veel werkgelegenheid voor de

orgaan van een andere lidstaat). Ik verwacht

eerder geneigd zal zijn instructies aan te

toezichthouder, maar ook interessanter werk.

niet dat voor het financieel toezicht hierop

nemen van een Europese dan van een

Het is nu eenmaal uitdagender om toezicht

een uitzondering zal worden gemaakt. Alleen

Nederlandse collega.Elke voorkeursordening

te houden op een internationaal opererend

de twee meest extreme toezichtsmodellen

van de toezichtsmodellen op basis van Tabel

financiëel conglomeraat dan op een provinciale

scoren goed op het punt van politieke

1 is natuurlijk niet alleen afhankelijk van de

spaarbank. Het internationale karakter van

verantwoording. Het huidige model houdt

invulling van de scores maar tevens van de

deze financiële instellingen straalt tevens af op

immers de verantwoordelijkheid voor de

selectie van de criteria. In Tabel 1 stel ik twee

de toezichthouder. Het gevolg hiervan is dat de

nationale financiële stabiliteit bij de nationale

additionele criteria voor met een meer politiek-

werkgelegenheid bij en de internationale status

toezichthouder

economisch karakter. Criteria (6) gaat over

van de toezichthouder afhankelijk worden van

model

belangenconflicten. Het volgende type vragen

strategische beslissingen aangaande thuisbasis

verantwoording dienen af te leggen aan

komt daarbij aan de orde. In hoeverre geeft het

en fusiepartners van de onder toezicht

de Europese Commissie en het Europese

toezichtsregime de toezichthouder de ruimte

staande financiële instelling. Een ongezonde

Parlement. Tabel 1 laat zien dat toevoeging

om het eigen belang dan wel nationale belangen

afhankelijkheidsrelatie, dunkt mij. Het risico

van criteria 6 en 7 de balans doet omslaan

verantwoordelijke

moeilijker

voor

vereist

een

analyse

van

zal

dochterondernemingen

de

en

in

het

Europese

en

pan-Europese toezichthouder

Tabel 1: Beleidsopties ten aanzien van de toezichtsstructuur

Toezichtsstructuur

a: Huidige systeem (thuisland en gastland) b: Toezichthouder thuisland leidt (op basis van nationaal mandaat) c: Toezichthouder thuisland leidt (op basis van Europees mandaat; Schoenmaker-Oosterloo model) d: Pan-Europese toezichthouder (op basis van Europees mandaat; Breuer model)

Criteria (1) (7) (3) (2) (4) (5) (6) Effectiviteit Efficiëntie Financiële Concurrentiekracht Nabijheid bij Politieke Belangenconflicten van het verantwoording van het stabiliteit van financiële financiële (regulatory capture toezicht toezicht ondernemingen ondernemingen economisch nationalisme) +

+/-

+/-

+/-

+

-

+

+

+

-

+

+(?)

+/-

-

+

+

+(?)

+

+(?)

+/-

-

+

+

+

+

-(?)

+

+

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

41 29

ten faveure van het pan-Europese model.

niveau, maar het hoofdkantoor kan wel een

Conglomerates, in: R. Herring en R. Litan

uniforme

(eds) Brookings-Wharton Papers on Financial

implementatie

van

regelgeving

Conclusies

en

In één van de eerste versies van de door

toezien dat het toezicht het Europees belang

Brookings Institution.

de

opgestelde

dient en niet het nationale belang of het

7

ontwerpstatuten voor de ECB was een

belang van de nationale toezichthouder.

The Euro-area Financial System: Structure,

actieve rol van de ECB in het bankentoezicht

Zo’n Eurosysteem structuur kan tevens de

Integration, and Policy Initiatives, Oxford

voorzien.

Desondanks

Europese

regeringsleiders

centrale

bank-presidenten

kwaliteitscriteria

afdwingen

en

erop

Conglomerates,

2003,

Washington

DC,

Zie P. Hartmann, A. Maddaloni, S. Manganelli,

besloten

de

grote financiële instellingen direct onder

Review of Economic Policy, 2003, vol. 19, no.

in

de

het toezicht van het hoofdkantoor plaatsen,

Supplement 1, pp. 180-213(34).

verantwoordelijkheden ten aanzien van het

hetgeen

8

bankentoezicht niet naar het Europese niveau te

Daarnaast is zo’n hoofdkantoor de logische

Vries, Banking System Stability, a Cross-Atlantic

tillen. Dit laat eens te meer zien dat regeringen

gesprekspartner van de ECB met betrekking

Perspective, NBER conference volume: The Risks

meer moeite hebben met financiële integratie

tot stabiliteitsvraagstukken en van de Europese

of Financial Institutions, R. Stulz and M. Carey,

dan met monetaire integratie. Het resultaat

Commissie met betrekking tot regelgeving

Eds, te verschijnen.

is dat volgens het Verdrag van Maastricht

en mededingingsvraagstukken. De politieke

9

niet de ECB maar nationale overheden de

inbedding is eveneens van cruciaal belang.

Eigenbelang

eerstverantwoordelijken zijn voor de stabiliteit

Eén Europees orgaan laat zich gemakkelijker

Economisch

van het financiële systeem. Het Verdrag stelt

ter verantwoording roepen door het Europees

jaargang, nr. 4228, 1999, p. 817-818.

wel dat de ECB moet bijdragen tot “een goede

parlement dan de 10 commissies die het

10

beleidsvoering van de bevoegde autoriteiten

Lamfalussy

2005.

ten aanzien van het bedrijfseconomisch

Bij de recente wijziging van het Nederlandse

11

toezicht op kredietinstellingen en de stabiliteit

toezichtsregime heeft het Ministerie van

S. Oosterloo en D. Schoenmaker, A Lead

van het financiële stelsel” (artikel 105, lid 5)

Financiën

Supervisor Model for Europe, The Financial

en houdt tevens de mogelijkheid open dat

het toezicht de markt moet volgen. Dit

Regulator, Vol. 9 Nr. 3, December 2004.

regeringsleiders in een later stadium besluiten

betekende

12

de ECB meer bevoegdheden op dit terrein te

sectoroverschrijdend

geven (artikel 105, lid 6).

na

1991

Het resultaat is dat volgens het Verdrag van Maastricht niet de ECB maar nationale overheden de eerstverantwoordelijken zijn voor de stabiliteit van het financiële systeem

kostenbesparend

het

de

gehuldigd

introductie toezicht

van

pas

dat het

volgde

van

de

Statistische

Toezichthouder, Berichten,

84e

Zie bijvoorbeeld Financial Times, 9 Februari Zie voor een uitgebreidere toelichting

Zie voor vroege voorstanders: IJM Arnold,

Het vergeten Stabiliteitspact, Economisch 1997, p. 411-414 en R. Breuer, Convergence

garantie voor permanente stagnatie in het

of Supervisory Pracices, - A Banker’s View,

integratieproces. Zolang toezichthouders in

Speech at the Conference of European Banking

staat blijven grensoverschrijdende fusies en

Supervisors, 2000, Copenhagen

overnames te ontmoedigen zal de integratie

13

niet van de grond komen en hebben de

Italiaanse toezichthouder valt hieronder.

toezichthouders een excuus om het toezicht

14

op nationaal niveau te houden. Hopelijk rust

geïntegreerd

het Ministerie van Financiën niet op haar IMF-

het

lauweren maar blijft het alert omzien naar

gedragstoezicht

mogelijkheden om het vastgelopen proces van

is natuurlijk ook op Europese schaal te

Europese financiële integratie los te trekken.

implementeren.

conglomeraatvorming.

Prof. dr. Ivo J.M. Arnold, Hoogleraar Economie,

Directeur Center for Finance, Universiteit

voor de hand om de organisatiestructuur van

Nyenrode

het Eurosysteem – het collectief van Nationale

2

Zie IMF, Financial System Stability Assessment,

Europese Centrale Banken aangestuurd door

29 September 2004.

de Europese Centrale Bank - over te nemen. Een

3

Zie het NRC Handelsblad van 6 Oktober 2004.

Eurosysteem van nationale toezichthouders

4

Zie Financial Times, 6 Oktober 2004.

aangestuurd door een Europees hoofdkantoor

5

(de Europese Toezichthouder) biedt een

emerging pan-European financial institutions,

Zie T. Padoa-Schioppa, How to deal with

groot aantal voordelen.14 Vanwege het locale

2004.

karakter van de meeste bankactiviteiten

6

zal het grootste deel van het toezicht

en

voorlopig plaats blijven vinden op nationaal

Management and Capital Adequcy in Financial

30

Zie IJM Arnold en JJG Lemmen, Het

Statistische Berichten, 82e jaargang, nr. 4107,

toezichtstaken-

naar

principe

gecreëerd.

Zie P. Hartmann, S. Straetmans en C.G. de

de Europese context is deze leidraad een

(Footnotes)

bevoegdheden

heeft

werken.

In

1

en

dat

substantiële

Wellicht is nu de tijd aangebroken om supranationaal niveau te tillen. Daarbij ligt het

raamwerk

zal

Zie bijvoorbeeld A. Kuritzkes, T. Schuermann W.

Scott,

FIDUCIEE

Risk

Measurement,

MAART 2005 NUMMER 3

Risk

Het hierboven gehekelde gedrag van de Ik ga hier voor het gemak uit van een toezichtsmodel,

Nederlandse

onderscheid en

maar tussen

stabiliteitstoezicht

CROSS-BORDER MERGERS AND ACQUISITIONS IN THE EUROPEAN BANKING SECTOR DIRK SCHOENMAKER AND ANKE STRUIJS1

1 Introduction The importance of a single European market for financial services was already recognized by the Treaty of Rome in 1957, which contained the basic principles for the creation of an internal market for financial services. The completion of the single market was foreseen in the Single European Act by the end of 1992. There is however still no truly integrated market for financial services in Europe. Despite some successful initiatives aimed at creating a level playing field for financial institutions, legal obstacles to the integration of financial services continue to exist. That is why in 1999 the European Commission proposed a plan of action for improving the single market in financial services. It set out an ambitious agenda for implementing an extensive list of implementing measures, which was scheduled for completion after five years in 2005. FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

45 31

The Financial Services Action Plan (FSAP) covers

Figure 1a M&A within the EU-15 banking sector

policy initiatives in various areas, including (Value in billion euro and number of deals)

financial law, regulation and supervision, and

cross-border (value)

taxation. The FSAP is aimed at achieving three

domestic (value) cross-border (number) domestic (number)

strategic objectives, namely establishing a single market in wholesale financial services, making retail markets open and secure

120

120

100

100

80

80

60

60

40

40

20

20

and strengthening the rules on prudential supervision. The FSAP is one of the driving forces behind the integration of the European financial markets, although the process is not yet completed – particularly in the retail sectors. Cross-border mergers and acquisitions in the European financial sector are an important driver for financial integration in Europe. This is not to say, however, that only cross-border mergers and acquisitions are important for financial integration. Domestic mergers and acquisitions too have been motivated by a desire to strengthen market position to compete effectively in the international markets (PadoaSchioppa 2000). This indeed corresponds to the observed trend of consolidation in the banking

0

0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 20041 Note: Cross-border refers to inter-EU-15 M&A activity. Number of deals also includes deals with no reported value. 1

Refers to figures for the first half of 2004. Both value and number of deals are on a scale from 0 to 120. Source: European Central Bank (2004)

sector and the resulting growth in the average

Since the launch of the euro, the number of

most of the countries and more than doubled

size of credit institutions.

financial institutions in the euro area has been

in the Netherlands and the UK for example. This

The data presented in the following section

steadily declining as a result of mergers and

result can be largely attributed to the domestic

suggest

and

acquisitions in the financial sector. In 1999,

concentration movement. Indeed, domestic

acquisitions within the EU are less common in

after the introduction of the common currency,

mergers and acquisitions between credit

the financial sector than in other sectors of the

merger and acquisition activity involving

institutions accounted for around 75% of the

economy. Furthermore, it is shown that both the

credit institutions in at least one of the euro

total value in the period 1993-2001 (European

number and value of cross-border mergers and

area countries peaked. While they involved

Commission 2004).

acquisitions in the banking sector are far lower

mostly credit institutions in the same country,

Although as a whole it appears that the EU15

than domestic merger and acquisition activity.

the percentage of domestic mergers and

banking market is relatively unconcentrated,

acquisitions over the total has been diminishing

there seems to be a fair amount of dispersion

constantly from 1995 on. The number of deals

across the EU15 counties. In fact, concentration

involving foreign (i.e. located in the euro

is closely related to market size, as some of the

The European financial markets remain rather

area and outside) credit institutions, on the

smaller countries tend to have a higher degree

fragmented due to differences in taxation,

other hand increased over the same period

of concentration due to the presence of a few

legislation, supervisory and regulatory regimes,

(Hartmann et al 2003). Cross-border mergers

large banks. In Belgium, the Netherlands and

language and culture. In particular, integration

have been the driving force in the emergence

Finland, the top 5 players accounted for more

for retail financial services is lagging behind

of regional banking markets in the Benelux

than 80% of banking sector assets in 2003

compared to integration for wholesale markets.

and the Nordic region (e.g. Fortis and Nordea)

(table 1).

Due to such differences, cross-border mergers

(European Commission 2004).

This finding may be an indication of the

and acquisitions remain the exception rather

Not surprisingly, the overall number of credit

presence of scale economies in the banking

than the rule. Also, the share of cross-border

institutions in the EU15 has steadily and

sector, since in a smaller market fewer banks

mergers and acquisitions in the financial

strongly declined. As a result, the average

may be able to reach an adequate scale. In

sector is low compared to other sectors of the

size of credit institutions has increased

larger markets, on the other hand, a smaller

economy (figure 1a, b).

substantially. In combination with the

percentage share may provide a sufficient scale

that

cross-border

mergers

2 Consolidation trends in Europe

In

cross-

growth of the financial sector as whole, the

to operate efficiently.

border mergers and acquisitions may offer

consolidation process of the banking sector

Recent developments in the banking sector

opportunities for further growth. This is true in

has resulted in impressive growth figures: from

may point to increased cross-border merger

particular for the Dutch banking market, which

1996 through 2001, the average size of credit

and acquisition activity in the future. The

is dominated by a few large institutions.

institutions has grown by more than 50% in

implementation of the Takeover Directive –

32

highly

concentrated

markets,

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

Figure 1b Proportion of cross-border deals in intra-EU deals, in the financial sector and the whole EU economy (measured in value)

In the retail markets, the importance of

60%

development. In those areas where proximity

local presence may have contributed to this to the customers is important – which is mainly the case in retail banking services

50%

– cross-border mergers and acquisitions may be a way to achieve economies of scale and

40%

still maintain proximity to the customers through the establishment of foreign branches

30%

or subsidiaries. Alternatively, the costs of maintaining close proximity to the markets

20%

may be spread over an increasing range of retail products, which generates economies

10%

of scope – for example between traditional banking, asset management and insurance

0% 1999

2000

Financial sector EU economy

2001

2002

(excl. SCH-Abbey) Average- EU economy

2003

products. This has led to the setting up and

2004

development of financial conglomerates active

Average- Financial sector

in banking, securities and insurance. Apart from the traditional bankassurance groups, other

Source: Zephyr database

combinations have emerged, such as banking activities and pension fund management which aims at increasing the transparency of EU

combinations of banking, insurance, investment

(Cabral et al 2002).

cross-border mergers and acquisitions handled

services and collective portfolio management

Although a clear majority of transactions

by supervisory authorities – and the further

(European Commission 2004).

involving banks have occurred with other banks, there has been a notable creation of

withdrawal of the state from banking may facilitate concentration as well as cross-border merger activity (European Central Bank 2003). Other factors, such as the strong competition for market share and the significant amount of liquidity available in the banking sector, could lead to increased international merger and acquisition activity (European Central Bank 2004). Furthermore, the recent acquisition of

Table 1

CR5: Share Table 1: CR5:ofShare of the 5 tions in totalthe assets (%) largest credit

5 largest credit institu-

Country

1997

1998

1999

2000

Belgium

54

63

76

75

2001 2004 78

82

2003 83

Abbey National (UK) by BSCH (Spain) may

Denmark

70

71

71

60

68

68

67

mark the start of a wave of cross-border merger

Germany

17

19

19

20

20

20

22

and acquisition activity, as some believe.

Greece

56

63

67

65

67

67

67

Also, domestic markets have become more

Spain

32

35

41

46

45

44

44

concentrated and as a result the potential for

France

40

41

43

47

47

45

47

Ireland

41

40

41

41

43

46

44

Italy

25

25

25

23

29

31

27

Luxembourg

23

25

26

26

28

30

32

domestic mergers is drying up in smaller EU15 countries. Therefore, the importance of crossborder mergers and acquisitions is expected to increase in the future (European Central

Netherlands

79

82

82

81

83

83

84

Austria

44

42

41

43

45

46

44

Consolidation across sectors

Portugal

46

45

44

59

60

60

63

One of the most striking developments in

Finland

88

86

86

87

80

79

81

European financial markets in recent years is

Sweden

58

56

56

57

55

56

54

the emergence of complex groups or financial

United Kingdom

24

25

28

28

29

30

33

conglomerates. This has been the result of European financial institutions implementing

EU15

46

48

50

51

52

52

53

broader diversification strategies to evolve

Source: European Central Bank (2004)

Bank 2004).

away from the traditional banking/insurance split. These strategies involved the creation of financial conglomerates covering

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

47 33

financial

conglomerates

involving

banks,

preference towards expanding in neighboring

insurance companies and securities firms over

states. Also, US banks operating on a national

the period 1990-2001. About 30% of the total

basis is a rare phenomenon (Trichet 2004).

value of mergers and acquisitions over that

economic reasons (limited liability). New member states’ banking markets The situation in the new member states, which

period was due to cross-sector transactions

Market access strategies

joined the EU on 1 May 2004, looks somewhat

(Cabral et al 2002).

In the retail segment, financial institutions have

different than the one described above. With

gained local presence in domestic markets

few exceptions, most new member states have

Regional markets

traditionally through mergers and acquisitions

fully implemented bank privatization programs.

Work by the Banking Supervisory Committee of

or establishment through local subsidiaries

As a result, state ownership of banks is now

the ECB shows that a major European banking

and branches. This is because for retail financial

negligible in most new member states. With

group is on average present in five to six of the

services local presence is needed for foreign

the exception of Poland and Slovenia, state

former EU member states. Such groups have

banks to gain access to the local consumer

ownership is below 5% in the new member

often spread out to neighboring countries

of traditional lending and deposit products

states. In Estonia, Lithuania, and Malta, no

through branches and subsidiaries. One will

in a pan-European market. Indirect market

banks are state-owned (European Central Bank

rarely find a group that is present in almost

entry also occurs through joint ventures and

2004). The privatization effort largely took place

every member state.2 But regional financial

cross-ownership through holdings of assets.

though mergers and acquisitions, many of

groups have for example developed in the

The direct provision of financial services is

them involving foreign banks.

Benelux and Scandinavian countries (Trichet

more common in the investment banking

The banking sector in the new member states

2004).

and wholesale financial sectors in general

is characterized by a large number of small

Schoenmaker and Oosterloo (2005a) collected

(European Commission 2004).

institutions, but at the same time new member

data on cross-border penetration of the 30

At the end of the value chain, the interaction

states’ banking markets appear to be very

largest EU banking groups. They note that of

with

locally

concentrated. Indeed, looking at market shares,

the nine banking groups which are considered

organized whereas back-office functions are

the top 5 players account for more than 80% of

to be ‘European’ in 2003 some focus on a

more and more integrated inside these cross-

the banking sector assets Estonia, Cyprus, Malta

specific region in Europe and can be regarded

border entities. In addition, in areas where

and Lithuania. Although it is somewhat lower

as regional European banks. Examples include

service providers face sophisticated clients, the

in the other new members states, the level of

HypoVereinsbank (with the overriding share

integration process has propagated all along

concentration is at least equal to the average

of its business in Germany and Austria), Fortis

the value chain. This is particularly the case

in the former EU15 member states (European

(which primarily operates in Belgium and the

for investment banking activities, and more

Central Bank 2004).

Netherlands) and Nordea (with bank assets in

generally of services to financial institutions

In the new member states, the financial sector

Finaland, Denmark, Sweden and Norway).

and large non-financial companies. Also, for

is largely dominated by foreign institutions

Banks more or less consider these regional

simple services or products market integration

because of the very strong presence of foreign

clusters to be their home market. In the Nordic

is more advanced. However, for many services,

ownership (and EU ownership in particular)

countries, banks tend to define their home

especially those targeted at consumers and

of capital and assets of the new member

banking market as comprising Denmark,

small

strategy

states banking systems. In many cases, foreign

Sweden, Norway and Finland. In continental

remains establishment-based rather than direct

ownership of capital and assets in the new

Europe, Belgium, the Netherlands, Luxembourg

cross-border provision of services (European

member states exceeds 70% and in the case of

and to some extent France are becoming

Commission 2004).

Estonia and Czech Republic the share of foreign

closely interlinked. Soon, banks may consider

A surprising feature in the European banking

ownership accounts for more than 90% of total

these countries to be their home market. Note,

market according to Dermine (2003) is the fact

assets, against only 30% in the former EU15

however, that this development coincides with

that cross-border European banking often takes

(table 2) (European Commission 2004).

the integration of the trading infrastructure of

place via subsidiaries rather than branches. This

Although the presence of strong foreign

these countries within Euronext, although the

is a surprising outcome of the single banking

participation can add to the stability of the

latter has expanded more widely (European

market, as the single banking license – which

financial system through diversification, the

Central Bank 2003).

was incorporated in the Second Banking

situation in the new member states highlights

customers

businesses,

remains

the

largely

preferred

to

Directive – allows credit institutions authorized

the need for effective supervision of foreign

experiences in the US. Before a decade or so,

in an EU country to establish branches or supply

establishments (Schoenmaker and Oosterloo

there were restrictions on interstate banking

cross-border financial services in another EU

2005b).

in the US, which prohibited US banks in one

country without further authorization. This

state to expand their services across the state

would not apply if a bank were operating with

2 Possible barriers to cross-border mergers

borders. Once these restrictions were loosened

subsidiaries, as subsidiaries are considered

and acquisition

in the mid nineties, banks did not set up

as local banks in each country. Dermine

branches all over the country as one might

(2003) presents several reasons to explain

Despite some broad legislative initiatives being

have expected. Instead, US banks showed a

this outcome. These are mostly tax related or

undertaken aimed at relaxing remaining

This

34

development

is

largely

similar

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

Table Foreign ownership Table 2: 2 Foreign ownership of of new member states’ banking sector new member states’ banking sector

provides that the competent authorities may oppose a plan to hold a qualifying holding3 in a credit institution “if, in view of the need to

Country

Foreign ownership

ensure sound and prudent management of

Estonia

98% of total assets (1)

the credit institution, they are not satisfied as

Hungary

77% of bank’ capital

to the suitability” of the acquirer. However, the

Latvia

54% of bank’ capital

Directive does not define the concept of sound

Lithuania

89% of bank’ capital (2)

Poland

67% of total assets

Czech Republic

93% of total assets (1)

Slovakia

89% of bank’ capital

Slovenia

35% of total assets

and prudent management. This indeed gives national authorities scope for discretion. As a result of this discussion, the European Commission agreed to launch an inquiry this year into the European financial services industry to identify possible obstacles to

(1) Dec. 02 (2) Sep. 03

cross-border consolidation across all financial

Source: European Commission (2004)

sectors. The report will include a study into the impact of existing supervisory rules that could negatively impact merger and acquisition

barriers to cross-border market entry in Europe,

concerns that political resistance is holding

there remain some important economic

up cross-border consolidation in the banking

barriers as well. According to Cabral et al (2002)

industry. According to them, one of the reasons

the most important economic barrier to entry is

for banks’ failure to consolidate extensively on

the necessity of having a wide branch delivery

a cross-border basis may be partly due to the

Due to further integration of EU financial

network in order to gain a share of the retail

intervention of national authorities. They claim

markets and the increasing links between the

markets. Large sunk investment costs in branch

that national supervisory authorities make

different regions in the EU it might be expected

networks give the incumbent firms a major

improper use of their powers to block foreign

that the banking market will continue to be

competitive advantage, acting as a barrier to

takeovers in the banking markets. Provisions in

characterized by increasing concentration

entry for new entrants.

the Codified banking directive provide national

and high competition (European Central Bank

Confidence plays a highly important role in the

authorities with too much discretion to block or

2004). So far, merger and acquisition activity

financial markets. Banks benefit from a good

delay mergers and acquisitions, they say (see

in the EU has been largely domestic. However,

reputation and name recognition. To foreign

Box 2 for an illustration).

recent developments in the banking sector may

entrants who may be relatively unknown

Article 16 of the Codified Banking Directive

point to increased cross-border merger

activity in the EU. 3 Conclusions

to the domestic consumer these reputation effects may act as a barrier to entry. In addition, domestic banks may engage in strategic

Box 1

behavior to block entry by foreign institutions

As an online banking subsidiary of the financial ING Group, ING Direct provides plain Internet

by cutting margins for example. Of course, EU

savings accounts at competitive rates in eight countries worldwide. Since the first launch

competition authorities should guard against

of ING Direct in Canada in 1996 the Internet bank has been growing steadily, both in terms

the latter.

of the number of customers and in terms of deposits. The aim is to provide standardized

The development of new delivery techniques

banking products at a competitive price by keeping margins low and volumes high. And they

such as the telephone and the Internet

have been successful: profits are up in 2004 and operations are profitable in all countries but

could mitigate the relative importance of the

one.1

ING Direct

branch network to gain access to the local customers and they increase customer mobility

Access to the German banking market

by increasing customer information. Box 1

Earlier attempts by ING to gain access to the German banking market in the ‘conventional’ way

describes the development of ING Direct as a

were not very successful as the recent sale of its German banking unit ING BHF-bank to Sal.

successful example of international expansion

Oppenheim demonstrates.2

through the Internet.

However, ING has been able to successfully build a strong presence in the German direct banking market through its subsidiary DiBa – the oldest and largest direct bank in Germany

Political barriers to cross-border consolidation

– through which it recently acquired Entrium, Germany’s second largest direct bank. In fact,

Obstacles to mergers and acquisitions in the EU-

the interest paid on an ING-DiBa savings account is among the highest in Germany.

banking sector were discussed at an informal meeting of European finance ministers in

1

ING financial press releases, Annual results 2004, 17 February 2005

Scheveningen last September. Representatives

2

ING corporate press releases, ING agrees to sell most of ING BHF-Bank to Sal. Oppenheim, 2

of three large European banks voiced their

December 2004

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

49 35

and acquisition activity in the future. The

References

Mayes and Geoffrey Woods (eds), The structure

implementation of the Financial Services Action

Cabral, Inës, Fanke Diederick and Jukka Vesala,

of financial regulation, London, Routledge

Plan, including the convergence of supervisory

2002, Banking integration in the euro area, ECB

Trichet, Jean-Claude, 2004, Integration of the

practices in the EU, and other legislative and

Occasional Paper No. 6

European financial sector, Speech by Jean-

non-legislative measures to remove remaining

Dermine, Jean, 2003, European banking:

Claude Trichet at the International Banking

barriers to financial integration may facilitate

Past, present and future, in: Vitor Gaspar,

Event, 29 June 2004, Frankfurt am Main

concentration

merger

Philipp Hartmann and Olaf Sleijpen (eds),

activity in the European financial markets.

The transformation of the European financial

Possible remaining barriers to cross-border

system, Frankfurt: European Central Bank.

consolidation should be addressed to create a

Hartmann, Philipp, Angela Maddaloni and

level playing field for financial institutions in the

Simone Manganelli, 2003, The euro area

EU member states.

financial system: structure, integration and

and

cross-border

policy initiatives, ECB Working Paper No. 230 (Footnotes)

European Central Bank, 2003, Structural analysis

1

of the EU banking sector, November 2003

Dirk Schoenmaker is Professor of Finance,

Banking and Insurance at the Free University

European Central Bank, 2004, Report on EU

Amsterdam and Deputy Director Financial

banking structure

Markets Policy at the Ministry of Finance of the

European

Netherlands. Anke Struijs is Policy Advisor at

Integration Monitor 2004

the Financial Markets Policy Directorate at the

Padoa-Schioppa, Tomasso, 2000, Is a Euroland

Ministry of Finance.

Banking System already Emerging?, Lecture

2

by Tommaso Padoa-Schioppa at Société

A few examples of pan-European banks are

Commission,

de

Financial

ABN AMRO, Deutsche Bank and BNP-Paribas.

Universitaire

3

Financières (SUERF), 29 April 2000, Vienna

A qualifying holding is defined as a direct

Européenne

2004,

Recherches

or indirect holding in an undertaking which

Schoenmaker, Dirk and Sander Oosterloo,

represents 10 % or more of the capital or

2005a, Financial supervision in an integrating

voting rights or which makes it possible

Europe: Measuring cross-border externalities,

to exercise a significant influence over the

Forthcoming in: International Finance, Vol. 8,

management of the undertaking in which a

Issue 1,

holding subsists.

Schoenmaker, Dirk and Sander Oosterloo, 2005b,

Cross-border

issues

in

European

financial supervision, Forthcoming in: David

Box 2

The Italian banking sector1

The concerns about the lack of cross-border activity and consolidation in the EU baking sector can be illustrated by recent growing concerns that the Italian banking sector is not sufficiently open to foreign takeovers and investments. European banks, including the Spanish banking group BBVA and ABN Amro of the Netherlands, claim that they are being prevented by the Italian authorities from raising their stakes in Italian institutions. The central bank has created the impression that they would prefer the consolidation of Italy’s fragmented banking sector by means of domestic mergers. The European Commission is putting pressure on the Italian central bank to correct the impression that Italian authorities discriminate against foreign suitors in merger cases. In a letter from internal market commissioner, Charlie McCreevy, to the governor of the Italian central bank the European Commission expresses “concerns at reports of the Bank of Italy’s policy stance with regard to foreign participation in the Italian banking sector” and warns the central bank governor that “EU law […] does not provide supervisory authorities with the option of denying an authorisation to acquire a major shareholding only based on the nationality of the applicant”. The Commission calls on the Italian authorities to assure that “Italian authorities do not maintain any indefensible obstacles to foreign participation in the Italian banking sector” and to declare publicly its commitment to an “open and competitive banking sector”.

1

Source: Financial Times, February 2005

36

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

INTERNATIONAL COOPERATION AND VALUE CREATION, Experiences from the boardroom in optimizing international co-operation strategies

HANS J.C. BAKKER, MARTIJN N.F. BABELIOWSKY AND FRANK J.W. STEVENAAR

1. Introduction Many companies have grown rapidly in recent years, yet failed to capture the expected benefits of co-operation based growth. The study identifies three phases in managing international co-operation: strategy, implementation and optimization. So far, strategy and implementation have gotten ample attention. This study focuses mainly on the optimization phase. The purpose of this study is to identify issues in as well as a model for managing and optimizing international co-operation. This paper synthesizes good practices for managing and optimizing interorganizational collaborative partnerships in order to help managers to create more value with partnership strategies. FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

53 37

2. Challenges for Executives of International

Before describing the model for managing

From Managing M&A to Managing Co-operation

Corporations

international co-operation, we want to explain

Managing M&A has often been related to

why this model has been developed. During

deals, where share ownership changes [16].

be

the height of the mergers & acquisitions

Yet, nowadays, the term M&A is often used

described as very volatile and continuously

boom, many boards faced the challenge to

in a much more broader sense to include

challenging [1]. In order to outperform the

grow faster than their competitors. Companies

all kinds of co-operation between firms and

market a company needs amongst others

that were cautious in their M&A strategy were

sometimes has become interchangeable with

excellent leadership [2]. These leaders are facing

considered slow, not attractive or old fashioned

partnership. Co-operation has a significant

several dilemmas in their strategy definition

by shareholders and many other stakeholders.

impact on the performance of a company, as

and implementation. Most companies can

At the same time, there was already significant

was seen in recent years with regard to mergers

no longer survive without close co-operation

evidence that objectives of mergers and

and acquisitions, but the same is true of other

with their clients, suppliers and in some cases

acquisitions were often not realized. Academic

forms of co-operation [17, 18, 19, 20 & 21]. In

with their competitors. Permeable boundaries

research into the success and failure of M&A has

our international consulting practice we do not

of companies have led to organizations,

been available since the late sixties of the 20th

see many differences between ‘traditional’ M&A

which are characterized as “a combination of

century. As Haspeslagh & Jemison [4], Sirower

and other forms of co-operation. This ‘discovery’

external circumstances and internal dynamics”

[5], Grubb & Lamb [6] and Bouwman et al. [7]

was already made in the late seventies [22 &

[3]. Sometimes these are called extended

have shown, this research was done in various

23], but it has taken until the early 21st century

organizations or networks. In this paper we will

ways. The outcomes made it very clear that

before the impact of this perspective has been

use the term extended company to reflect this

success in M&A was certainly not a given, but in

recognized.

type of organization.

fact highly uncertain.

In our view, the broader use of M&A reflects a

Today’s

corporate

environment

can

Customers and their requirements are changing dramatically; from a relatively loose relationship in the eighties and nineties to a sometimes tight but often short customer – supplier relationship today. Customers demand more from their supplier relation in a more cost effective and flexible setting. The growing number of partnerships (in/outsourcing, client

paradigm shift from value creation via a change

Most companies can no longer survive without close co-operation with their clients, suppliers and in some cases with their competitors

partnerships etc.) also requires a different way

of ownership strategy to value creation via various forms of co-operation strategy, which needs to be managed in a professional way and which requires consistency in the business model between external and internal forms of co-operation [24]. This paradigm shift will help to better understand the complexity of co-operation

of working.

Professionalization of M&A

and it will also help boards to manage it more

Success in the booming years of the late 20th

Academic research has according to Bower

professionally. It also underlines the need to

century turns out to be not very helpful for

[8] claimed to be one of the sources of

look at co-operation from an integral customer-

many board members, and is sometimes more

improvement; although he doubts whether

driven perspective. Therefore, only that forms of

of a hindrance in ‘tuning’ companies to changed

academics really made an impact with their

co-operation, which help companies to create

circumstances. Executives of international

often very theoretical research and statistical

more value for their clients and which increase

companies are struggling with challenges like:

financial analyses. Boards of international

their competitive position, should be used.

How to get our company in a new growth cycle?

companies could be warned by these statistics,

How to create leadership of and stimulating

but these data did not provide a more

Managing International Co-operation: a Model

professional management? How to effectively

effective way forward. There were academics,

Managing international co-operation is a form

realize internal and external co-operation? And,

which combined their practical (consulting)

of corporate renewal, whereby a company

how to implement a customer driven business

experience with their academic research to

and its partners strive to jointly realize (part

model? Boards of international companies

address the issue of how to improve the success

of ) their objectives and change themselves

must deal with these issues if they want to

rate of mergers and acquisitions. Haspeslagh

accordingly in order to create more value for

be successful in implementing more effective

& Jemison [9] pointed out that a strategy

their customers. Based on literature [e.g. 25,

business models, which are market-driven

(or first) phase should be followed by a deal

26, 27 & 28] and our international experience,

and are capable of more cooperative ways

making phase and an integration phase. Others

we have developed a model to create a better

of working. In the following section a model

have followed and confirmed the need for a

understanding of managing international co-

for managing international co-operation is

professional approach in managing M&A [10,

operation professionally (see figure-1).

provided, which they can use in their struggle

11, 12, 13 & 14]. Some of the larger companies,

The model consists of the following four

to continuously renew the company together

which had enough negative experience with

components:

with other partners.

M&A wanted to improve their success rate. Companies like General Electric [15], BP and

Multiple Perspectives

3. M&A Revisited: a Model for Managing

Cisco have put a lot of effort into improving

Managing co-operation means recognizing

International Co-operation

their track record in managing M&A.

that multiple perspectives on co-operation

38

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

is in place. Changes in international markets

Figure-1: A Model for Managing International Co-operation

often play a role in the assessment of the need to either revise co-operation targets and/or look for new or more effective implementation (=optimization)

approaches.

One

of

the

recurring elements in taking more time to realize benefits regards the human factor in these processes and its impact on international 3. Optimization

1. Strategy

co-operation processes, both in cultural terms

Learning capabilities Core values Decision capabilities

Alliance acquisition

and psychological terms, as De Geus [34] has Alliance acquisition

2. Implementation

shown. A challenge for the board is to combine all elements of the ‘extended’ company into an

Internal Partnership

Codevelopment

Codevelopment

effective and efficient working whole. This need has been recognized some time ago by several executives, but seems only quite recently to

Divestment

Divestment

be taken seriously. Companies, which did a lot of acquisitions and/or set-up many alliances in the late nineties, without really integrating

exist; the model uses three. One perspective

operation always regards two or more partners,

is that of a form of co-operation, e.g. an

alignment of strategic intent is one of the most

acquisition (partnership perspective). A second

important elements of co-operation. Partners

perspective is that of the (extended) company,

should (must) agree on what they are trying

which has a portfolio of forms of co-operation

to achieve together if they want to make their

(organization perspective). The third one is that

international co-operation successful. Without

of the key network to which a company belongs

this strategic fit, the odds will be negative

(core network perspective).

for the partners. The result of this phase is a transparent strategic intent.

Five Capabilities Professional management of co-operation

Phase-2: Implementation

requires

model

The second phase in our model is focused

recognizes five capabilities. Some are more

on the initial or basic implementation of the

phase related like: strategic, implementation

strategic decisions, made in phase-1. This

and optimization capabilities. Others are used

concerns the development and realization of

in all phases like: learning capabilities and

acquisitions, alliances, co-development but

decision-making capabilities.

it can also imply the divestment of non-core

certain

capabilities;

our

activities. This phase has got much attention Core Values

in the past [e.g. 31, 32]. The result of this phase

A third component of our model consists

is the basic implementation of the strategic

of the core values, which are used by the

intent.

entities involved. As has been pointed out

these forms of co-operation, are struggling today to ensure that at least some synergies are realized. In the optimization phase a lot of effort is therefore focused on ensuring that the extended company can operate as ‘one organization’ taking into account market and internal dynamics. The result of this phase should be the realization of the original benefits or adjusted co-operation targets for a merger, acquisition or alliance as part of an effective configuration. This phase is followed by a new strategy phase with which the cycle of renewal starts all over again.

The outcomes made it very clear that success in M&A was certainly not a given, but in fact highly uncertain 4. Research Approach

by many authors like Lewis [29] and Rigsbee

Phase-3: Optimization

[30] trust, reciprocity and mutual respect are

In our international consulting practice, we

indispensable for effective international co-

come across the fact that in many cases the

operation management.

original intended benefits of alliances, mergers and acquisitions are not fully realized. Research

Three Phases

confirms this experience, which shows that two

Each of these three phases will be described

out three companies after twelve to eighteen

briefly.

months optimize an acquisition, alliance or merger [e.g. 33]. Therefore, a third phase has

Phase-1: Strategy

been defined, which focuses on realizing

If co-operation is to be successful, it needs

the full benefits of an alliance, merger or

to be driven by a clear strategy. Because co-

acquisition, once the basic implementation

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

The model provided in section two describes how to manage international co-operation. But what is happening at executive level in international

business

practice,

especially

with regard to optimization of international co-operation? Not much has been published yet on optimization, neither in the context of a specific partnership nor in the context of the whole of today’s network or extended companies. The failure of many forms of cooperation indicates that actionable knowledge

55 39

field is needed to understand the complexities of co-operation and manage the optimization.

Table-1: Company Selection

Sector

Company

gather and describe management practices

Finance

ABN AMRO, ABP

of executives dealing with optimization of

Food

Nutreco, Perfetti- van Melle, Unilever

international co-operation, using the developed

Manufacturing

Philips Medical Systems, DSM

model as a guide for data collection, focusing

Services

Getronics, TPG, Vodafone

An exploratory research project was set up to

mainly on phase three - optimization. The objective of this research project was:

Energy & natural resources BP, Vopak, RWE

to gather knowledge, which can be used

the following criteria. First, the company had to

Because of its explorative character, the study

by executive board members and other top

be involved in several forms of cross-border co-

can only provide initial understanding of how

managers, who need to optimize international

operation like mergers, acquisitions (sometimes

executives deal with the issue of optimizing

co-operation.

preceded by an alliance) or joint ventures.

co-operation. All interviewees stated clearly

Second, the company had to be multinational

that they thought that optimizing co-operation

Research Format

in market presence as well as in operation. A

should get top priority on the board’s agenda

Executives and managers, dealing with co-

third criterion was to have different industries

because of its impact on current and future

operation on a regular basis need accessible

represented e.g. electronics, industry, but also

business performance.

actionable knowledge, which can be used in

food and services. The last criterion was that

their complex day-to-day activities. They need

the companies involved should have a or the

5. Optimizing international co-operation in

to be able to understand the complexities

headquarter(s) in a country of Europe. In the

practice: a diverse landscape

of managing optimization of international

table below (table 1) the companies that co-

co-operation and need to learn how to

operated with our study can be found.

The economic climate of the last few years

guide these processes. This research project

After selecting the companies, the appropriate

as well as the growing understanding of the

therefore focused mainly on gathering practical

persons to be interviewed were chosen. First

importance of optimizing international co-

experiences and knowledge from international

criterion was that the interviewee should be

operation for corporate renewal has forced top

corporate executives dealing with optimization

a CEO or a senior board member. This was

executives of many companies to rethink their

of corporation.

needed to ensure that the person interviewed

strategies and look for new options to remain

Because we are exploring a “new” field in

had the capability to set-up a business strategy

or become competitive again.

co-operation, explorative research was most

or optimization measures and the ability to

Of the companies interviewed, most had

suited. Knowledge of optimizing co-operation

make a decision on these. Furthermore, the

deployed an international co-operation-based

by executive boards is tacit and therefore often

interviewee should also be personally involved

strategy; some of them had done this a long

hard to extract. Most of the relevant information

in the co-operation strategy definition process

time ago and had developed a portfolio

is of personal nature; perceptions, analyses and

and its implementation via major deals. He or

of various forms of co-operation. Several

decisions at board level are to a large extent

she should also have dealt in the last couple

executives explained that this strategy was

determined by personal characteristics of the

of years with the issue how to make a ‘grown’

also needed because of the changed policy of

executives involved. Furthermore, most of the

company really work. Finally the interviewee

potential partners and/or their governments,

relevant information remains within the board

should have been involved in the first two

who did not allow full acquisitions anymore, but

due to confidentiality. To realize the research

phases of co-operation transactions. Almost all

only wanted to set-up 50-50 joint ventures. This

objectives confidential in-depth interviews

executives we approached were very willing to

meant a significant change from an acquisition

were used.

co-operate. In some cases, the responsible CEO

with full control to a more co-operation-based

The interviews were mostly held around a

or board member had left the company already,

way of working. Most executives pointed out

specific alliance, merger or acquisition case.

but in none of these cases problems arose in

that a move like this has serious impact on the

The following topics were addressed in these

getting co-operation from these interviewees.

ability of their company to be successful and

interviews:

strategic

co-operation

Interviews were executed under confidentiality

create value through co-operation.

benefits;

implementation;

optimization:

and often in a private setting.

triggers,

analysis,

intent;

decision-making,

implementation; and lessons learned.

Managing International Co-operation: Some Results

Practices

Some of the results of our research will be

The model described in section two has several

Company and Interviewee Selection

described in section four and five of this paper.

characteristics. These will be used to describe

Companies were selected, after which for each

We will describe current practices in optimizing

whether interviewees recognize these in their

company an appropriate interviewee was

co-operation in section four of this paper using

day-to-day management of international co-

chosen. From summer 2003 to fall 2004 a series

our model. In section five we will make the

operation. In the second part of this section, we

of 14 interviews have been executed.

knowledge actionable by providing some good

focus on optimization activities.

The selection of the companies was based on

practices.

40

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

Multiple Perspectives

Three Phases

activities, because of external and/or internal

A number of interviewed executives was very

Most interviewees used the three phases.

triggers. In several cases underperformance

aware of different perspectives in co-operation

Although they sometimes named it differently,

triggered

and used these in their management of co-

all companies turned out to be active in

decreasing performance was partly due to the

operation; not only did they recognize these in

optimizing

company

negative contribution of co-operation efforts,

the strategy development process but they also

performed improvement activities in order

i.e. these companies were incurring the cost but

took these into account in their optimization

to optimize business performance after basic

not the planned benefits. These situations often

activities. Others more or less stated that

implementation of a joint venture, alliance or

required a lot of management attention and

their board had not fully recognized these

acquisition had taken place. Some called this

led to serious debates in the board. Analysts

perspectives and had not taken these into

optimization, whereas others called this ‘back

and shareholders’ comments helped to put

account, which led to a number of avoidable

to business’; with this they indicated that basic

optimization on the agenda. Usually they were

problems and debates with their partners. They

integration was over. Those companies that

asking for an improvement in performance. In

also stated that many misunderstandings and a

explicitly recognized the optimization phase

other cases, complaints from key clients about

lack of trust could be linked to not recognizing

stated that the realization of international

services or products and their prices triggered

various perspectives on co-operation.

co-operation objectives would always require

the board into action. Globalizing clients and

multiple steps. To illustrate that, executives from

their changing needs for global service did

these companies would point to differences

not accept large differences in either price,

in perspectives, region and culture, reflected

service level or product quality across various

in different ways of working, which cannot be

geographic regions. Industry consolidation

‘replaced’ by one way of working in a relatively

helped to focus attention on these issues, and

short period of time of one year. Executives

corporations could not afford to lose growing

and other managers spent a lot of time to

clients.

ensure that companies, that were now part

Another important trigger was formed by

of the extended international company were

comments or complaints to board members

learning together how to improve their joint

from their informal internal network. It seemed

performance by cooperating more effectively

that especially those colleagues who had a

with clients and suppliers as well as internally.

warm personal relation with a board member,

All interviewees stated clearly that they thought that optimizing co-operation should get top priority on the board’s agenda because of its impact on current and future business performance

co-operation.

Each

Five Capabilities

optimization

activities.

This

played a key role in triggering action from

The need for strategic and implementation

Steps in Optimization of International Co-

capabilities was easily recognized by the

operation

interviewed executives, which was not always

Optimization of international co-operation

Interpreting Signals: Analysis

the case with optimization capabilities. Some

turns out to be a complex process, which can

A variety of triggers could cause that one or

companies were well aware of the latter

take on many forms. Based on the analysis of

more board members became aware of issues

capabilities and they also underlined the

our data, we have identified four steps, which

that had arisen in either internal or external

necessity of developing and using learning

are separate steps in some cases, while in others

co-operation or both. Some executives were

capabilities. The views on the need for specific

some of these are combined. Each of the four

following up early warning signals, while

decision-making

steps – trigger, analysis, decision-making and

others on the same board did not ‘recognize’

company to company and seemed to depend

implementation – will be briefly outlined in the

these warning signals and ignored them. This

on the level of formality of the decision-making

following paragraphs.

does align with earlier research from Weick &

capabilities

varied

from

process.

board members.

Sutcliffe [35], Dranikoff et al [36] and Fuld [37],

Core Values Every executive interviewed mentioned the importance of core values for co-operation in an international context. But the way they dealt with these varied significantly. Some

Every executive interviewed mentioned the importance of core values for co-operation in an international context

companies went through a very thorough

which shows that a pattern of late reaction to early warning signals of top management can be seen. This seems to be caused by the tendency of managers/executives to look for confirming signals and disregard those signals that contradict their expectations. In several cases we found that, although in an early stage,

process of development and assimilation of the

Recognizing Early Warning Signals: Triggers

a board member pointed out to his colleagues

core values. Other companies hardly seemed to

In the study we have tried to establish what

how serious the situation was according to

pay more than lip service to their core values

brought about optimization activities – in other

him, his colleagues blamed him for being

in

co-operation,

words: why was optimization started? Only

too negative and ‘forced’ him to ignore these

although the interviewed board members

a few companies pro-actively planned a

signals.

underlined verbally the importance of culture

systematic optimization process. More often

In other cases the board of a company picked

and core values for co-operation.

board members started up optimization

up the signals and performed an analysis. This

optimizing

international

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

57 41

analysis often turned out to be rather informal.

as critical for their company and, one way

Board or CEO?

Personal evaluations were discussed and only

or the other, had done something about it.

The second observation regards the role of

sometimes these were turned into a more

Some had already organized their company in

the board and its members. The dominant

systematic assessment of co-operation and the

such a way, that early warning signals about

role of the CEO is recognized in determining

issues that had arisen.

international co-operation could be picked up

strategic issues like co-operation and must

by the board, and had implemented a rather

not be underestimated. Our research showed

explicit process for dealing with these signals.

the importance of the contribution of all

In these companies, it was easy to follow how

board members in optimizing international co-

the signals were analyzed, what actions were

operation. The need to align the executive board

defined, agreed upon and by whom and how

regarding the way to optimize international

these were implemented.

co-operation is perceived as very important

But in most companies, this process had a much

by most interviewees. Furthermore, the role of

more informal character and seemed to depend

non-executive directors in this respect cannot

more on the personal qualities and position of

be underestimated – both in a positive and in

the board member(s) involved. This led to quite

a negative way. This means that non-executive

a lot of differences in handling the optimization

directors can stimulate optimizing co-operation

of

Differences

and by doing so, help the executive directors to

between companies are substantial and justify

make the necessary moves. Interviewees also

a further enquiry into practices. Some of these

indicated that in some cases the non-executives

Choosing Actions: Decision-making

will be discussed in the next section of this

were more of a hindrance in the optimization

It is easy to understand that the results of these

paper.

process. This was caused among others by their

In several cases we found that, although in an early stage, a board member pointed out to his colleagues how serious the situation was according to him, his colleagues blamed him for being too negative and ‘forced’ him to ignore these signals.

international

co-operation.

often informal analyses determine to a large

lack of recognition of early warning signals

extent the measures or actions, which were

6. Leadership of international co-operation

in co-operation management and by their

deemed necessary for the optimization of co-

optimization: seven practices

approval of unfeasible co-operation deals.

in many cases the same informal character as

The results of our research show that some

Overview of Good Practices

the recognition of co-operation issues (triggers)

companies have already developed ‘best

Based on our research, we will briefly discuss

and analysis discussed before.

practices’ for their boards and managers to deal

seven good practices for the leadership of

A factor that influenced decision-making with

more effectively with optimizing international

international

regard to the optimization of co-operation

co-operation in their extended organizations.

optimize

is the source of the trigger. When external

Before we will describe seven of the identified

partners and in their extended organization.

partners like clients complained and asked

practices, we want to point out two important

Many interviewees consider these practices as

for improvements, decision-making seemed

observations in order to better understand

the way of ‘doing it right’.

to be more explicit and more focused than in

these practices.

operation. The decision-making process had

situations, where individual board members

companies,

international

which

want

co-operation

to with

1. Client-driven Co-operation

tried to arrange actions themselves without

Optimization Starts at the Beginning

Many interviewees stated the need for a sound

going through the process of a formal board

The first observation regards the focus of our

business case to set up a partnership or other

meeting and a formal presentation of a

study, which has been the optimization of the

form of co-operation. They added that the

proposal for optimization actions.

management of international co-operation.

extended company must keep track of the

Corporate governance issues were also seen

Our study shows that actions from executives

developments in their clients’ needs in order

to influence decision-making. The relationship

to optimize international co-operation are

to be able to anticipate changes and to adjust

between executive and non-executive directors

significantly influenced by the process and

their portfolio of co-operation accordingly.

seemed to influence both the analysis and

results of earlier phases. In the strategy and

Many issues in international co-operation

decision-making process. It does not become

the integration phases the stage is set for

are caused by a lack of timely recognition of

clear from the study so far, when non-executives

co-operation and if in these phases critical

changing client needs. Recent success in co-

are brought into the optimization process - this

mistakes are made, optimization can be severely

operation makes some companies less alert to

varied from company to company.

hindered or even become almost impossible;

what their clients are requiring [38, 39].

i.e. when unfeasible synergy targets have been

A number of the interviewed corporations have

Realizing Actions: Implementation

defined. Especially in the earlier stages of cross-

now implemented a process for systematic

Finally, after the decisions have been taken,

border co-operation, misunderstandings can

gathering of data on the needs of their clients.

implementation can take on many forms. It

hinder an effective start of working together,

These needs not only relate to the products or

is considered out of scope for this paper to

which can have a long-term impact because for

services provided, but also regard service levels,

describe the various forms. All interviewed

example relations have been damaged during

pricing, branding, image etc.

top executives recognized optimization issues

negotiations.

interviewed executives underlined the

42

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

Many of the

importance of their personal contact with

3. International Co-operation Leadership Selection

in the relations between partners and their

customers, which ensured that they themselves

and Development

representatives. Another category to monitor

knew what was happening with key customers

The leadership issue needs to be addressed at

is the inputs for international co-operation.

and they demonstrated in their behavior that

the time of deal making, but it keeps coming

The business case that was made at the

clients are key for the renewal of the company.

back in the following years. Since markets and

beginning should not only have specified

clients will change, the extended company

the planned results, but also the required

2. Management Alignment

has to change as well. According to some

investments. Interviewees pointed out that

Successful international co-operation depends,

interviewees this might mean that a new

in their experience often much more input

according to a number of interviewees, to a

leadership is needed; i.e. not all dealmakers

was required, without this being properly

large extent on the willingness and the ability

are effective integrators and optimizers. One

recognized. This will in an optimization process

to work together towards the realization of

thing became clear from the research: a mistake

lead to inadequate assessments and actions.

common goals, based on a shared set of core

in the area of appointing the co-operation

co-operation-based values. These interviewees

leadership has dramatic impact on the success

5. Business and Co-operation Strategy Update

see it as one of the key tasks of the board to

of co-operation. The soft side of co-operation

For those deals that were done in the late

align executives and managers around such a

- mutual understanding, trust and respect - is

20th century events like 11 September were

set of core values.

linked to the behavior of the leaders of the

of course not taken into account as well as

One company put in place a very thorough

co-operation.

the economic downturn and SARS to mention

process in which the board designed the core

A number of interviewees have stressed certain

only a few developments. Most interviewees

values together including recently joined new

personality traits of the required leaders. One

indicated that they were feeling the impact of

board members from an important acquisition.

of the most important characteristics is the

the downward trend in the global and regional

After this was done, all top managers of

willingness of these people to keep developing

economies. Furthermore and often related to

divisions and their managers participated in a

themselves – always willing to learn and always

the economic trends, customers changed their

weeklong process, in which they discussed the

willing to listen and look for improvements

needs – one of which was a significant pressure

meaning and impact of the defined core values

of the existing situation, based on respect

to lower prices of services and products.

for their divisional activities. This alignment not

and trust. This has been underlined because

All interviewed companies stated that this had

only helped to clarify the core values, but it also

of the changing circumstances both outside

significant impact on their organization and

ensured that managers knew how to translate

(in the markets), but also inside the extended

has led to discussion on their business and

them in day-to-day work in their own part of

corporation.

in

co-operation strategy. Those companies that

the international extended organization.

managing international co-operation is seen

are listed are nowadays facing rather changed

The next step in optimizing international co-

by many interviewees as an important pre-

regulations from authorities like the SEC and

operation according this practice is to translate

requisite to be successful in co-operation.

changed regulations in corporate governance.

Dedicated

development

the common values into a common way of

Most companies have changed significantly

working, or “this is how we co-operate”. The

4. Monitoring International Co-operation

in the last five years due to new international

practical impact is clear because this kind of

In order to effectively monitor international co-

acquisitions or alliances and/or divestments of

standardization saves costs, but it also makes

operation, a dedicated co-operation monitoring

significant parts of the business. The growth

exchange of expertise possible. Furthermore,

process and co-operation monitoring tools

of the last five years has led for many of the

this common way of working was seen to

need to be designed and implemented

involved companies to dramatic internal

stimulate the feeling of belonging to one

according to several interviewees. Some board

changes, e.g. geographic spread has increased

organization, whatever the background of the

members stated that it was difficult for their

significantly and/or their supplier network has

people involved.

board to accept signals of (severe) problems

undergone rather big changes due to new

in international co-operation, because this was

alliances. Most of the companies now have a

perceived as an indication of their own failure.

portfolio of partly independent businesses,

But as some of them had experienced, ignoring

which has its impact on business performance.

these signals only meant that problems would

This also led to a review of the business and co-

become bigger after a while, which made it

operation strategy and many boards now seem

even more difficult to deal with them.

to be trying to move towards one extended

Many interviewees agreed that indicators for

company.

In the strategy and the integration phases the stage is set for co-operation and if in these phases critical mistakes are made, optimization can be severely hindered or even become almost impossible

international co-operation results are needed; it should be kept in mind that these should

6. Business Model Update to Align With International

be both operational as well as financial. On

Co-operation

top of that, indicators for measuring progress

A careful analysis of the existing business model

of the co-operation process were deemed

in relation to the updated co-operation strategy

necessary, because very often problems arose

will show key areas for intervention. The results

in the soft side of co-operation. In other words:

of monitoring co-operation will

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

59 43

also help to identify areas for improvement.

process and demonstrate in their behavior

Due to the growing influence of the customer,

that they believe in optimizing international

most organizations tried to make their business

co-operation and support it wholeheartedly

The Next Leap A book under the title of

model more customer-driven, and therefore

because mistakes in this discovery process

‘The Next Leap, Achieving growth through

more co-operation-based.

are unavoidable. Trust and the option to make

international networks, partnerships and co-

One key element of this practice regards the

mistakes need to be part of the business model

operation’ has been published in October 2004

internal consistency of the business model.

as well as professional planning and control, if

(London, Cyan Books, ISBN 1-904879-13-6), in

In the words of some interviewees: the need

this practice is to be successfully applied.

which a more extended version of the research

to align all elements of a business model, including the external and internal co-

several articles.

is presented. 7. Conclusion

operation components in such a way that a

References

consistent model can be deployed. This often

In many boardrooms executives discuss how

[1] K.E. Weick & K.M. Sutcliffe, Managing the

implies a new way of working, because of the

to optimize international co-operation in order

unexpected. assuring high performance in an

growing interdependence both externally and

to ensure further growth and performance

age of complexity (San Francisco, CA, Jossey

internally.

improvement of their extended enterprise.

Bass, 2001).

Based on a model for managing co-operation,

[2] J. Collins, Good to great. Why some

this study has looked into these discussions. It

companies make the leap and others don’t

has presented some insights in how executive

(London, Random House, 2001).

directors nowadays deal with the optimization

[3] A. Adcroft & R. Willis, Innovation or

of international co-operation. Seven practices

optimization: facing up to the challenge of

for

co-operation

the global economy. In: J.B. Chandler, H. Clark,

have been described, based on the input of

R. Johnson & D. Needle, Organization and

experienced executive directors of international

management: A critical text (London: Business

companies across various industries. This

Press, 2000).

knowledge – model, current practices and

[4] P.C. Haspeslagh & D.B. Jemison, Managing

A careful analysis of the existing business model in relation to the updated cooperation strategy will show key areas for intervention

optimizing

international

good practices – should help executives

acquisitions. creating value through corporate

7. Leadership of the International Co-operation

and managers to deal more effectively with

renewal (New York, NY, The Free Press, 1991).

Optimization & Learning processes

managing and optimizing co-operation.

[5] M. Sirower, The synergy trap (New York, N.Y.,

Many of the interviewed board members stated the need for board members to act as executive

The Free Press, 1997). About the authors and the research

sponsor and facilitator of the optimization

[6] T.M. Grubb & R.B. Lamb, Capitalize on merger chaos. six ways to profit from your competitors’

of international co-operation. Creating one

Prof.dr. Hans Bakker is managing partner of

consolidation and your own (New York, NY, The

integrated enterprise instead of a portfolio of

KPMG Business Integration, a Netherlands-based

Free Press, 2000).

independent businesses is the main challenge

group of consultants specialized in supporting

[7] C.H.S. Bouwman, K. Fuller & A.S. Nain, Stock

for many of the interviewed board members

international companies in designing, realizing

market valuation and mergers, MIT Sloan

nowadays. Linking effective external co-

and optimizing cooperation-based strategies.

Management Review, 45(1), 2003, 9-11.

operation with internal co-operation is crucial

He is also part-time professor of business

[8] J.L. Bower, When we study M&A, what are we

in their view and needs to be designed and

integration at Universiteit Nyenrode and has

learning? Keynote address to the M&A Summit

implemented across the entire geographically

written several books, including, Successfully

in Canada, Calgary, 3-5 June 2002.

spread extended enterprise. This framework for

Integrating Two Businesses.

[9] P.C. Haspeslagh & D.B. Jemison, Managing

the optimization of international co-operation

Dr. Martijn Babeliowsky MSc oversees business

acquisitions. creating value through corporate

is therefore a top priority on the agenda of

integration assignments designed to capture

renewal (New York, NY, The Free Press, 1991).

many boards.

the benefits of mergers, acquisitions and

[10] N. Hubbard, Acquisition strategy and

Planning and monitoring is according to many

partnerships through successful cooperation

implementation (London, MacMillan Business,

interviewees

Because

and effective integration. He has worked with

1999).

the environment in which the extended

companies in the Netherlands, the United

[11] J.G. Ralls Jr. & K.A. Webb (1999), Mastering

enterprise acts as well as the configuration of

Kingdom, Italy, the Caribbean and the Far East.

the chaos of mergers and acquisitions. How to

the enterprise itself changes over time, learning

Frank Stevenaar MSc joined KPMG Business

plan, negotiate, and implement alliances and

processes need to be put in place. Only by

Integration to develop an understanding of the

partnerships in a complex world (Houston, Tx.

doing this can the partners in international

role of non-executive directors in cross-border

Gulf Publishing, 1999).

co-operation ensure that they learn with and

mergers and acquisitions. He has advised

[12] J.C. Bakker & J.W.A. Helmink, Successfully

from each other and by doing so rebuild and/or

companies on business integration in a variety

integrating two businesses (London: Gower,

maintain their resilience.

of sectors. He also teaches business integration

Top

44

definitely

management

required.

needs

to

guide

this

at Universiteit Nyenrode and has published

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

2000).

[28] E. Rigsbee, Partner shift. How to profit from

[13] T.M. Grubb & R.B. Lamb, Capitalize on

the partnering trend (New York, N.Y. Wiley,

merger chaos. six ways to profit from your

2000).

competitors’ consolidation and your own (New

[29] J.D. Lewis (1999), Trusted partners. How

York, NY, The Free Press, 2000).

companies build mutual trust and win together

[14] M.A. Hitt & V. Pisano, Cross-border mergers

(New York, N.Y. The Free Press, 1999).

& acquisitions: challenges and opportunities,

[30] E. Rigsbee, Partner shift. How to profit from

Proc. M&A Summit, Calgary, Canada, 2002.

the partnering trend (New York, N.Y. Wiley,

[15] R.N. Ashkenas, L.J. Demonaco & S.C. Francis

2000).

(1998), Making the deal real: How GE Capital

[31] P.C. Haspeslagh & D.B. Jemison, Managing

integrates

acquisitions. creating value through corporate

acquisitions.

Harvard

Business

Review on Mergers and Acquisitons, 1997-

renewal (New York, NY, The Free Press, 1991).

2001, 149-180.

[32] J.C. Bakker & J.W.A. Helmink, Successfully

[16] A. Huczynski & D. Buchanan, Organizational

integrating two businesses (London: Gower,

behaviour (London, Financial Times/Prentice

2000).

Hall, 2002).

[33]

[17] J. Child & D. Faulkner, Strategies of co-

predominates (London, KPMG, 2002).

operation. Managing alliances, networks and

[34] A. de Geus de, The living company (Boston,

joint ventures (Oxford, Oxford University Press,

MA, Harvard Business School Press, 1997).

KPMG,

Second

wave

integration

1998).

[35] K.E. Weick & K.M. Sutcliffe, Managing the

[18] Y.L. Doz & G. Hamel Alliance advantage.

unexpected. assuring high performance in an

The art of creating value through partnering

age of complexity (San Francisco, CA, Jossey

(Boston, MA, Harvard Business School Press,

Bass, 2001).

1998).

[36] L. Dranikoff, T. Koller & A. Schneider,

[19] T. Barnes, I. Pashby & A. Gibbons, Effective

Divestiture: strategy’s missing link, Harvard

university-industry interaction. a multi-case

Business Review, May 2002, 74-85.

evaluation of collaborative R&D projects,

[37] L. Fuld, Be Prepared. The future looks a

European Management Journal, 20(3), 2002,

lot less uncertain with the right early warning

272-285.

system, Harvard Business Review, November

[20] C. Durnell Cramton, Finding common

2003, 20-21.

ground

collaboration,

[38] H. Bruch & S. Ghoshal, Unleashing

Organizational Dynamics, Spring 2002, 356-

organizational energy, MIT Sloan Management

366.

Review, 45(1), 2003, 45-51.

[21] B.S. Silverman & J.A.C. Baum (2002),

[39] P. Ghemawat, The forgotten strategy,

Alliance-based competitive dynamics, Academy

Harvard Business Review, November 2003,

of Management Journal, 45(4), 2002, 791-806.

76-84.

in

dispersed

[22] J. Pfeffer & G.R. Salancik (1978) The external control of organizations: a resource dependence perspective (New York, N.Y., Harper & Row, 1978). [23] K.E. Weick, The social psychology of organizing (Reading, Addison Wesly, 1979). [24] E. Rigsbee, Partner shift. How to profit from the partnering trend (New York, N.Y. Wiley, 2000). [25] J.C. Bakker & J.W.A. Helmink, Successfully integrating two businesses (London: Gower, 2000). [26] P.C. Haspeslagh & D.B. Jemison, Managing acquisitions. creating value through corporate renewal (New York, NY, The Free Press, 1991). [27] M.A. Hitt & V. Pisano, Cross-border mergers & acquisitions: challenges and opportunities, Proc. M&A Summit, Calgary, Canada, 2002.

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

61 45

NAAR ÉÉN FINANCIËLE MARKT IN EUROPA: ONTWIKKELINGEN MET BETREKKING TOT ACCOUNTANTS

MIQUEL BOEIJNK

Wie zegt dat er in de accountancy weinig gebeurt, heeft het mis. Het beroep en de omgeving van het beroep verkeren in een ongekende dynamiek. De eerste controles op IFRS verslaggeving zijn uitgevoerd, en accountants die controleopdrachten uitvoeren zullen onder het toezicht van de AFM komen en licenties moeten aanvragen. Accountants krijgen te maken met meer voorschriften waaraan zij zich dienen te houden. 46

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

Met de wetgeving uit 1962 kreeg het

beursgenoteerde ondernemingen zullen deze

Nederlands Instituut voor RegisterAccountants

Nederlandse accountantsberoep bescherming

voorstellen van de Europese Unie (“EU”) enorme

(“NIVRA”).

en het alleenrecht op accountantscontrole.

gevolgen hebben voor het functioneren van

Later ontstond de verplichting voor grote

accountants.

en middelgrote ondernemingen om hun

Deze bijdrage behandelt de meest recente

werden nieuwe (advies)markten betreden. Er

Een bestuurslid van de Europese initiatieven waaraan de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten wetgever opvolging heeft gegeven en geeft (“AFM”) waarschuwde voor hiermee inzicht in een gedeelte van de onderschatting van de dynamische omgeving waarin accountants de opereren. impact van IFRS en noemde De tien prioriteiten hebben niet alleen tot doel deze verslaggevingsregels ‘de om de kwaliteit van de accountantscontrole in grootste bedreiging ooit’ voor de EU te verbeteren en te harmoniseren. Zij zijn tevens bedoeld om accountants onafhankelijk het accountantsberoep

werd gesproken over de ontsokkeling van de

te laten zijn en meer bescherming te bieden

accountant: accountants kwamen van hun

tegen schandalen.

1. Achtste Richtlijn Vennootschapsrecht

In vervolg op het voorgaande wordt er al

De voorstellen bevatten maatregelen die op

De Europese Commissie (“EC”) heeft in maart

jaren kritisch naar accountants gekeken.

korte respectievelijk middellange termijn effect

2004 een voorstel voor modernisering van

De

moeten gaan sorteren:

de

jaarrekening te laten controleren. In de jaren tachtig ontwikkelde de accountancy zich van een vrij beroep naar een professioneel beroep. Accountants mochten commercieel zijn, reclame maken en concurreren. De beroepsorganisaties

bleven,

evenals

verordeningen over zaken als collegiaal overleg en de tuchtrechtspraak. Er ontstond druk op de prijzen voor accountantscontrole en er

1

voetstuk en werden normale mensen .

maatschappelijke

verhoudingen

zijn

harder gewordenen het publieke debat is kritischer. Dit past in de trend van openheid,

Achtste

Richtlijn

Vennootschapsrecht

gepubliceerd. Dit voorstel, dat in gewijzigde Prioriteiten

voor

de

korte

termijn:

transparantie, afrekenen op prestaties en

vorm eind 2004 door de Europese Raad van Ministers is aangenomen, heeft als

verantwoordelijkheden. Als de verhoudingen

1.

verharden, moet vertrouwen worden geregeld.

Richtlijn Vennootschapsrecht;

accountantscontrole in de Europese Unie (“EU”)

Maar gebaseerd op schandalen, raakt de nuance

2.

aan te scherpen en te harmoniseren. Met de

uit beeld en regeren uitersten de discussie. Dit

en toezichtkader;

voorgestelde richtlijn beoogt de EC onder

leidt in het algemeen tot meer regels.

3.

meer de onafhankelijkheid van de accountant

Accountants

zullen

moeten

inspelen

Moderniseren

van

de

Achtste

Versterken van het EU-regelgevingsVersterken van extern toezicht op

doel de regelgeving voor de wettelijke

het accountantsberoep in de EU;

duidelijker te regelen en overal in de EU extern

op de strakkere regels en op de trend

4.

toezicht op accountants in te stellen.

van het formaliseren van verhoudingen.

standaarden voor accountantscontrole (ISAs)

Dit

Accountantsorganisaties zullen meer dienen

bij

bovengenoemde prioriteiten. Deze worden

vast te leggen en zullen dienen te rapporteren

accountantscontroles vanaf 2005.

hieronder uitgebreider behandeld.

Prioriteiten voor de middellange termijn:

2. EU-regelgevings- en toezichtkader

financiële markt wordt geschreven vanuit het

5.

Zorgen voor betere tuchtregelingen;

Invoering IFRS

oogpunt van accountants, die werkzaam zijn bij

6.

Transparanter

grote en beursgenoteerde ondernemingen.

accountantskantoren en hun netwerken;

De

7.

Versterken van de auditcommissies

verordening”) dateert uit 2002. Deze IAS-

en de interne controle als onderdeel van

verordening heeft kracht van wet voor de

behoorlijk

lidstaten. De IAS-verordening bevat een aantal

Verplicht stellen van internationale alle

wettelijke

EU-

voorstel

bevat

elementen

van

de

over de wijze waarop zaken zijn geregeld. Deze bijdrage over een geconsolideerde

Europese

Commissie:

tien

prioriteiten

accountantscontrole

maken

van

ondernemingsbestuur;

Europese

IAS-verordening2

(“de

IAS-

Versterken van de onafhankelijkheid

opties waaruit de lidstaten kunnen kiezen.

De Europese Commissie is van mening dat

van de externe accountant en invoering van

Overigens zijn de eerste uitwerkingen van

de kwaliteit van de accountantscontrole

een

ethische gedragscode;

deze IAS-verordening zichtbaar geworden

omhoog moet. Zij kwam daarom medio 2003

9.

Verdiepen van de interne markt voor

in de financiële verslaggeving over 2004 van

met een mededeling waarin tien maatregelen

controlediensten;

staan die moeten worden genomen om

10.

die

aansprakelijkheid van de accountant.

8.

kwaliteitsverbetering

te

realiseren.

Doen

beursgenoteerde ondernemingen. van

onderzoek

naar

de Een bestuurslid van de Autoriteit Financiële Markten

De belangen van beleggers en een goed

(“AFM”)

waarschuwde

voor

de

functionerende kapitaalmarkt spelen bij dit

Voorstellen 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 en 9 hebben

onderschatting van de impact van IFRS en

alles een belangrijke rol.

inmiddels geleid tot concrete initiatieven

noemde deze verslaggevingsregels ‘de grootste

Samen de met invoering van IFRS voor

de Nederlandse wetgever of het Koninklijk

bedreiging ooit’ voor het accountantsberoep3.

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

47

Dit is wellicht wat stellig geformuleerd, maar er

wet. De Nederlandse wetgever heeft al een

In Nederland zal in 2005 een voorstel voor

zit wel een belangrijke boodschap onder.

‘ingebrekestelling’

de Wet Toezicht Financiële Verslaggeving

In de jaren zestig werd door het ontstaan

Nederland was niet de enige lidstaat die deze

Beursgenoteerde

van de Europese jaarrekeningrichtlijnen en

wijzigingen nog niet had ingevoerd in de locale

ingediend. De Autoriteit Financiële markten

de implementatie hiervan in de Nederlandse

wet. Wie herinnert zich niet de consternatie

(“AFM”) zal worden belast met dit toezicht.

wet de verplichte inhoud van de jaarrekening

en discussies rondom IAS 39? Zelfs president

Dit betreft dan het zogenaamde tweede

geregeld. Tot die tijd was bedrijfseconomie een

Chirac mengde zich in de discussie! Dit heeft

lijnstoezicht (achteraf ). Het eerste lijnstoezicht

hoofdvak in de accountantsopleiding. Na die

er uiteindelijk toe geleid dat de Europese Unie

berust bij accountants in het kader van de

tijd werd het een basisvak. De nadruk kwam

(“EU”) een afgezwakte versie van IAS 39 heeft

jaarrekeningcontrole6.

te leggen op de ‘typische’ accountantsvakken:

goedgekeurd. De EU heeft verder alle IASs en

externe

IFRSs ongewijzigd goedgekeurd.

verslaggeving,

bestuurlijke

ontvangen

uit

Brussel.

Het

informatievoorziening en accountantscontrole.

is

te

Ondernemingen

verwachten

dat

worden

accountants-

organisaties in de aanloop naar het wetsvoorstel

Door de invoering van IFRS is een verschuiving

De wijzigingen met betrekking tot IAS 39

kwaliteitsprogramma’s

gaande van het rapporteren van historische

betreffen voornamelijk de rapportering van

om

cijfers naar actuele waardes door middel van

financiële instrumenten en de waardering

reïntensiveren en aan te scherpen. Het spreekt

waarderingen tegen ‘fair value’ en het uitvoeren

van deze instrumenten tegen actuele waarde.

voor zich dat al dan niet openbare opmerkingen

van impairment tests. Dit zijn geen producten

De overige wijzigingen stammen uit 2003 en

van de AFM over de verslaggeving van een

van verslaggeving. Hiervoor is een flinke portie

betreffen onder meer de consolidatiekring

onderneming afstralen op de accountant

bedrijfseconomische kennis benodigd. Dit vak

en

die de verslaggeving van de desbetreffende

dient dus weer aan betekenis te winnen in de

voorzieningen.

voorwaarden

voor

het

vormen

van

hun

interne

hebben

opgestart

kwaliteitsprocedures

te

onderneming heeft gecontroleerd.

accountantsopleiding. Toezicht In september 2004 is een veelomvattend wetsvoorstel4

naar

de

Tweede

Kamer

financiële

verslaggeving

3. Extern toezicht op het accountantsberoep

beursgenoteerde ondernemingen

Er werd vooral door de Europese Commissie (“EC”) al sinds jaren op gewezen dat (het ontbreken van) een systematische controle op de naleving van verslaggevingsstandaarden een zwak punt is van het Europese jaarrekeningenrecht

Met de voorstellen tot het moderniseren

te passen. Dit is ingegeven door vertragingen

Er werd vooral door de Europese Commissie

In grote lijnen volgt minister Zalm het

in Solvency II en Basel II, trajecten om te komen

(“EC”) al sinds jaren op gewezen dat (het

voorstel van EU-commissaris Bolkestein. Het

tot een meer risicogeoriënteerde benadering

ontbreken van) een systematische controle

wetsvoorstel zal een wettelijke basis vormen

van solvabiliteitsvereisten voor verzekeringsm

op de naleving van verslaggevingsstanda

voor een aantal hoofdnormen inzake:

aatschappijen respectievelijk banken.

arden een zwak punt is van het Europese

gestuurd. In dit wetsvoorstel, dat inmiddels is aangenomen door de Tweede Kamer, worden de volgende zaken geregeld5: Uitvoering IAS-verordening Dit betreft de Nederlandse invulling van de opties uit de IAS-verordening. Uitstel van toepassing van IFRS tot 2007 voor bepaalde beursgenoteerde niet

toegestaan.

ondernemingen

wordt

Niet-beursgenoteerde

ondernemingen worden niet verplicht IFRS toe te passen. Niet-beursgenoteerde financiële

van de Achtste Richtlijn beoogt de Europese Commissie (“EC”) onder meer overal in de Europese Unie (“EU”) extern toezicht op accountants in te stellen. In mei 2004 heeft minister Zalm het wetsvoorstel Wet Toezicht Accountantsorganisaties (“WTA”) voor het toezicht op accountants naar de Tweede Kamer gestuurd met als streven de wet begin 2005 in werking te laten treden. De kamerbehandeling van het wetsvoorstel is nagenoeg afgerond7.

instellingen worden nog niet verplicht IFRS toe

•

Implementatie in Burgerlijk Wetboek van

rol weggelegd voor de toezichthouders van

wijzigingen in Europese jaarrekeningrichtlijnen

de lidstaten bij de naleving van de IFRSs,

Dit betreffen wijzigingen in de vierde en

voorgeschreven

zevende EU Richtlijn die betrekking hadden

ondernemingen vanaf 2005. Dit bleek uit de

op het wegnemen van verschillen tussen deze

IAS-verordening uit 2002. De EC is voornemens

Europese jaarrekeningrichtlijnen en IFRSs.

met de lidstaten via het Committee of

voor

beursgenoteerde

European Securities Regulators (“CESR”) een

Kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie;

jaarrekeningenrecht. De EC zag een belangrijke •

Integere bedrijfsvoering van de accountantsorganisatie;

•

Onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie;

•

Geheimhouding door de accountantsorganisatie;

•

Betrouwbaarheid en

De belangrijkste wijzigingen hebben betrekking

gemeenschappelijke aanpak op het vlak

vakbekwaamheid van de

op IAS 39 Financiële instrumenten en stammen

van handhaving te ontwikkelen. Het CESR

dagelijkse leiding van de

uit 2001. Deze hadden al voor 1 januari 2004

heeft hierover inmiddels enkele publicaties

accountantsorganisatie;

moeten zijn verwerkt in de Nederlandse

uitgebracht.

48

FIDUCIEE

•

MAART 2005 NUMMER 3

Vakbekwaamheid,

•

onafhankelijkheid, objectiviteit,

Het

individuele

krijgen. Zo kan zij bestuurlijke boetes opleggen

integriteit van en geheimhouding

verantwoordelijkheid gaat veranderen met

aan accountantsorganisaties en individuele

door de individuele accountant;

de invoering van de WTA. Het wetsvoorstel

accountants, kan zij ‘last onder dwang’

Transparantie van de

onderkent

accountantsberoep,

afdwingen - indien een accountantsorganisatie

accountantsverklaring.

zoals dat heden ten dage wordt uitgevoerd,

of een individuele accountant geen gehoor

principe

van

dat

de

het

niet uitsluitend wordt bepaald door de

geeft aan een aanwijzing van de AFM, dan

Wanneer de wet is ingevoerd, zal door

kwaliteiten en capaciteiten van de individuele

kan een dwangsom worden opgelegd - of kan

middel

van

accountant, maar voor een belangrijk deel

in het uiterste geval de vergunning worden

voorschriften

mede wordt bepaald door de kwaliteit van

ingetrokken.

worden gesteld. De minister heeft een eigen

de accountantsorganisatie waarbinnen de

bevoegdheid met betrekking tot AMvB’s. Hij

individuele accountant opereert. Door de

In het wetsvoorstel heeft de wetgever de

kan, zonder consultatie van het parlement,

invoering van de WTA ontstaat er een tweede

werkzaamheden van accountants verdeeld

regelgeving opstellen en concrete voorschriften

lijn van beroepsreglementering.

in vier domeinen die als volgt worden

uitvaardigen. Er zijn echter wel discussies in de

De

Tweede Kamer gaande dat de Kamer wordt

beroepsreglementering

gekend in de inhoud van deze AMvB’s.

wetsvoorstel

Bestuur

van

Algemene

(“AMvB’s”)

Maatregelen

nadere

beroepsorganisaties WTA,

zijn te

én

de

bezig

herzien.

de Het

internationale

regelgeving van ‘Code of Ethics’ van de

De stelsels van kwaliteitsbeheersing zijn over het algemeen nog steeds gebaseerd op vertrouwen in het professionalisme van de individuele accountant

International Federation of Accountants en de EU zijn hierbij leidend. De accountantsorganisaties zullen, om te kunnen voldoen aan de collectieve verantwoordelijkheid van kwaliteitsbeheersing, allesomvattende

geautomatiseerde

kwaliteitssystemen

(moeten)

ontwikkelen.

Informatie over de voortgang en kwaliteit van de uitgevoerde controles dient met hetzelfde gemak te worden geproduceerd als productivi teitsoverzichten8.

Naar

verwachting

de

dient

kwaliteitsbeheersing

vooral van

De Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) zal

Er dient een kanteling te worden gemaakt.

worden belast met het eerder beschreven

De stelsels van kwaliteitsbeheersing zijn

toezicht

over het algemeen nog steeds gebaseerd

beursgenoteerde ondernemingen, en zal in

op

in

het

Controlewerkzaamheden in het kader van wettelijke controles Domein B Controlewerkzaamheden in het kader van door specifieke wetten voorgeschreven accountantsverklaringen Domein C Controlewerkzaamheden in het kader van vrijwillige controles en werkzaamheden in het

Domein D

de

accountantsorganisaties te worden verbeterd.

vertrouwen

Domein A

kader van beoordelingsopdrachten

Toezicht en bevoegdheden

op

gedefinieerd:

de

verslaggeving

van

andere accountantswerkzaamheden zoals samenstellingsopdrachten, due diligenceonderzoeken, mededelingen bij emissieprospectussen

professionalisme

het kader van de WTA ook worden belast met

van de individuele accountant. Dit is in

het toezicht op accountants. Minister Zalm

overeenstemming

van

heeft verzekerd dat deze twee toezichtstaken

Vanuit MKB-hoek was er oppositie tegen

het vrije beroep, waarbij de individuele

strikt gescheiden zullen worden uitgevoerd.

toezicht op en vergunning voor kleinere

accountant de verantwoordelijkheid draagt

Het NIVRA wilde een wettelijke garantie dat

accountantsorganisaties

voor de controle. Dat is een groot goed, maar

deze twee toezichtstaken worden gescheiden

controles uitvoeren10. Zij vergeten echter dat

een accountantsorganisatie is dan zo sterk als

en dat informatie verkregen middels de ene

het vertrouwen in de accountant ook in het MKB

zijn zwakste schakel. Het (geautomatiseerde)

toezichtstaak niet wordt gebruikt voor de

zal moeten worden hersteld. De Parlementaire

gereedschap van de accountant is gebaseerd

andere toezichtstaak9.

enquêtecommissie

met

het

principe

op deze individuele verantwoordelijkheid.

geconcludeerd

die

wettelijke

Bouwnijverheid

dat

bouwfraude

heeft in

alle

Met andere woorden: de kwaliteitsbeheersing

De AFM wordt toezichthouder voor private

segmenten van het bedrijfsleven voorkwam,

wordt

accountantsorganisaties,

veelal

gedocumenteerd

in

de

toezicht

ook in het MKB. Kwaliteitszorg en toezicht zijn

individuele controledossiers; er zijn over

wordt gehouden op de uitvoering van

nodig voor het gehele beroep, niet slechts voor

het algemeen nog geen allesomvattende

wettelijke controles. De AFM zal de volledige

een deel daarvan11. De bekende schandalen

geautomatiseerde

Ook

verantwoordelijkheid krijgen voor het toezicht

hebben

de beroepsreglementering - de gedrags- en

en zal, waar nodig, ook kunnen optreden

ondernemingen met vele belanghebbenden

beroepsregels (de GBR-1994 en de GBAA) en de

tegen individuele accountants. De AFM zal

plaatsgevonden, maar ook bij de MKB-

Richtlijnen voor de Accountantscontrole - zijn

bestuursrechtelijk kunnen optreden tegen

ondernemingen,

nog voornamelijk gericht op de individuele

overtredingen door accountantsorganisaties.

ondernemingen in aantal ver overtreffen zal

accountant.

De AFM zal hiervoor een aantal bevoegdheden

een deugdelijke

kwaliteitssystemen.

waarbij

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

weliswaar

die

bij

de

beursgenoteerde

beursgenoteerde

49

accountantscontrole 12

uitgevoerd.

dienen

te

worden

De norm ‘professioneel gedrag’ ontbreekt omdat

een privaatrechtelijk orgaan, dat niet is

moderniseringsvoorstel

deze volgens de wetgever vanzelfsprekend is.

verbonden aan de beroepsorganisaties. De

voor de achtste richtlijn van de EU stelt ook

Het NIVRA wil dat deze norm wordt opgenomen

verzorging van de praktijkstages blijft wel

toezicht voor op alle accountants die wettelijke

in het wetsvoorstel15.

onderdeel van de beroepsorganisaties.

Rol en bevoegdheden beroepsorganisaties

Het tuchtrecht wordt grotendeels weggehaald

Het

controles uitvoeren.

Vanuit MKB-hoek was er oppositie tegen toezicht op en vergunning voor kleinere accountantsorganisaties die wettelijke controles uitvoeren

bij de beroepsorganisaties. Het tuchtrecht De

rol

en

bevoegdheden

van

de

wordt als één van de voorstellen nog nader

beroepsorganisaties worden sterk beperkt.

beschreven.

De AFM gaat het toezicht vormgeven in overleg

Fraude

met de beroepsorganisaties NIVRA en NOVAA. Het is de bedoeling dat de AFM gebruik zal

Op het laatste moment is in het wetsvoorstel

maken van de kwaliteitsborgingsystemen van

opgenomen dat accountants een redelijk

het NIVRA en de NOVAA. De AFM wordt echter

vermoeden van een fraude van materieel

verantwoordelijk.

belang, verkregen tijdens het uitvoeren van

Vergunningen

een wettelijke controle, dienen te melden bij blijven

een opsporingsambtenaar. Deze bepaling

Accountantskantoren die wettelijke controles

De

verantwoordelijk voor de wettelijk16 verankerde

beide

beroepsorganisaties

wordt gerechtvaardigd met het argument

willen uitvoeren, dienen vergunningen te

brede

het

dat de huidige regeling niet werkt. Hiermee

hebben van de AFM en er komt een functietitel

accountantsberoep, maar dienen te zorgen

gaat de bijdrage die de accountants zouden

voor de externe accountant. De titels RA en AA

voor een heldere scheiding tussen deze

kunnen leveren aan het publieke belang van

blijven echter specifiek voorbehouden aan de

belangenbehartiging en kwaliteitsborging.

het bestrijden van fraude verloren. Accountants

verantwoordelijkheid

voor

leden van het NIVRA respectievelijk de NOVAA.

zijn uiterst ongelukkig met deze bepaling

De vergunningseisen zijn specifiek gemaakt

De minister zal bij het uitgeven van nadere

omdat deze mogelijk de vertrouwensband met

voor accountantsorganisaties en individuele

regelgeving door middel van AMvB’s zo

de te controleren onderneming ondermijnt.

accountants.

die

veel mogelijk aansluiten bij de bestaande

Tevens zijn zij van mening dat de huidige

Organisaties van Openbaar Belang13 (“OOB’s”)

verordeningen en voorschriften van het NIVRA

regeling voldoende waarborgen bevat die

controleren, zullen aanvullende (zwaardere)

en de NOVAA.

ondernemingen er toe hebben bewogen

Voor

accountants

vergunningseisen gelden. In het huidige

de gevolgen van fraude te herstellen zodat

wetsvoorstel zijn voornamelijk kwalitatieve

De eindtermen voor het accountancy-onderwijs,

accountants niet tot melding bij het Korps

vergunningseisen opgenomen. Aanvullende

de kwalificaties waaraan een accountant dient

Landelijke Politiediensten hoefden over te

kwalitatieve en kwantitatieve vergunningseisen

te voldoen, zullen in de toekomst worden

gaan.

zullen worden opgenomen in de eerder

bepaald door de Commissie Eindtermen

genoemde AMvB’s.

Accountantsonderwijs. Deze commissie krijgt

4.

de vorm van een zelfstandig bestuursorgaan,

accountantscontrole

Overzicht van vergunningsvereisten14:

standaarden

Accountantsorganisaties

Individuele externe accountants

Zorgplicht Lijst externe accountants Betrouwbaarheid Deskundigheid Vakbekwaamheid Zeggenschapsstructuur Bedrijfsvoering Onafhankelijkheid Integriteit Geheimhouding

Vakbekwaamheid Onafhankelijkheid Integriteit Geheimhouding Transparantie

verslaggevingsstandaarden heeft gekregen is bij een breed publiek bekend. De harmonisatie van de accountantscontrole voltrekt zich (nog) in relatieve stilte. Toch is deze harmonisatie wellicht even belangrijk om het publieke vertrouwen in accountants en jaarrekeningen terug te winnen. De Europese Commissie (“EC”) en International Federation of Accountants (“IFAC”) hebben in relatieve stilte gewerkt aan het proces van de totstandkoming van de standaarden voor

Aanvullende vergunningsvereisten voor OOB’s

accountantscontrole. De International Auditing

Vakbekwaamheid

and Assurance Standards Board (“IAASB”) heeft, onder de vleugels van de

50

voor

Dat Europa met ingang van 2005 nieuwe

Algemene vergunningsvereisten (voor een zogenaamde “basisvergunning”)

Bedrijfsvoering Onafhankelijkheid

Internationale

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3

IFAC, allerlei hervormingen doorgevoerd om

hierop niet van toepassing.

te voldoen aan de eisen van de EC. De EC wil

Volgens

de accountantscontrole harmoniseren door

beroepsorganisaties

invoering van de International Standards on

individuele

het

voor welke ondernemingen dit gaat gelden,

wetsvoorstel

hebben

de

gaat het halverwege dit jaar in het Europese

mogelijkheid

om

Parlement spannen bij het al dan niet verplicht

regelmatig

stellen van auditcommissies, het roteren van

Auditing (“ISAs”), maar stelt strikte voorwaarden

onderwerp zijn van een klacht of een geschil

accountants en accountantskantoren, en de

aan het proces van totstandkoming van deze

aan te melden bij de Accountantskamer.

aansprakelijkheid van accountants19.

ISAs.

De Accountantskamer kan in voorkomende

De ISAs zullen worden opgenomen in een

gevallen passende disciplinaire maatregelen

In Nederland zijn de onafhankelijkheidsregels

richtlijn van de EU. Op basis van deze richtlijn

treffen.

gebaseerd

de

accountants

die

zullen de lidstaten hun eigen wetgeving dienen

op

de

Europese

aanbeveling

betreffende onafhankelijkheid en de ‘Code

te ontwikkelen. De verwachting is uitgesproken

De al bestaande tuchtrechtelijke maatregelen

of Ethics’ van de International Federation of

dat de ISAs in 2007 in de locale wetten zijn

zoals de waarschuwing, berisping en doorhaling

Accountants (“IFAC”). Ze zijn nog wel recentelijk

verwerkt17.

van de inschrijving in het accountantsregister

per 1 januari 2005 aangepast aan de IFAC-

blijven bestaan als maatregelen die de

bepalingen.

Accountantskamer kan opleggen. Nieuwe

Het

maatregelen zijn vooralsnog een geldboete en

Accountantsorganisaties voegt weinig nieuws

tijdelijke doorhaling van de inschrijving in het

toe aan de bestaande onafhankelijkheidsregels.

accountantsregister (zogenaamd ‘op non-actief

Het wetsvoorstel verbiedt niet zonder meer het

stellen’).

combineren van advieswerkzaamheden en

De Accountantskamer kan een beslissing tot het

het uitvoeren van controlewerkzaamheden

opleggen van een tuchtrechtelijke maatregel, al

door

Op het laatste moment is in het wetsvoorstel opgenomen dat accountants een redelijk vermoeden van een fraude van materieel belang, verkregen tijdens het uitvoeren van een wettelijke controle, dienen te melden bij een opsporingsambtenaar 5. Tuchtregelingen

18

dan niet geanonimiseerd, openbaar maken .

wetsvoorstel

dezelfde

Wet

Toezicht

accountantsorganisatie.

Accountants dienen zelf hun onafhankelijkheid te onderzoeken en te bewaken. Accountants

6. Behoorlijk ondernemingsbestuur

dienen

voor

iedere

controlecliënt

een

schriftelijke onafhankelijkheidstoets op te De Commissie corporate governance heeft in

stellen, die desgewenst dient te worden

december 2003 de Code Corporate Governance

overlegd aan de toezichthouder.

(“code”) vastgesteld en de wetgever heeft de

Nieuw

code in 2004 een wettelijke basis gegeven.

werkzaamheden zonder meer zijn verboden.

Het

Accountants

NIVRA

heeft

aanwijzingen

gegeven

is

dat die

twee

combinaties

periodieke

van

financiële

over de werkzaamheden die accountants

verantwoordingen

De voorgestelde tuchtrechtspraak is in een

moeten

openbaar belang controleren, mogen die

afzonderlijk wetsvoorstel Wet Tuchtrechtspraak

naleving van de code. De door accountants

financiële

Accountants uit mei 2004 geregeld en vloeit

uit te voeren werkzaamheden zullen vooral

samengesteld óf een aanzienlijk deel van de

voort uit het wetsvoorstel Wet Toezicht

gericht zijn op de beoordeling van door een

financiële administratie hebben verzorgd of

Accountantsorganisaties.

ondernemingsbestuur weergegeven informatie

ingericht.

in het jaarverslag over naleving van de code.

Om een te grote ‘vergroeiing’ van accountants

Het huidige door beide beroepsorganisaties

In de code is onder meer opgenomen dat de

met de gecontroleerde onderneming te

geïnitieerde tuchtrecht verdwijnt grotendeels.

accountant over zijn accountantsverklaring bij

voorkomen, dienen accountantsorganisaties

Hiervoor

Accountantskamer,

de jaarrekening kan worden bevraagd door de

na zeven jaar een andere controlepartner in te

gelieerd aan de rechtbank Zwolle-Lelystad,

algemene vergadering van aandeelhouders.

zetten. De wetgever heeft dus partnerroulatie

en een beroepsmogelijkheid bij het College

Het NIVRA heeft een conceptgedragslijn als

verkozen

van

in

discussiestuk uitgegeven over wat van de

voorgestelde termijn van zeven jaar komt

Amsterdam. Alle werkzaamheden behorend

accountant mag worden verwacht in de aandee

vooralsnog niet overeen met de termijn van vijf

tot de domeinen A, B en C zullen onder

lhoudersvergadering.

jaar die wordt voorgesteld in de moderniserin

komt

Beroep

voor

de

het

Bedrijfsleven

uitvoeren

ten

aanzien

van

de

deze tuchtrechtspraak vallen. De wetgever is van mening dat accountants voor deze

van

organisaties

verantwoording

boven

niet

van

hebben

kantoorroulatie.

De

gsvoorstellen voor de Achtste Richtlijn van de Europese Unie20.

7. Onafhankelijkheid

werkzaamheden een publiek belang dienen en acht het daarom gewenst dat er geen banden

Met de voorstellen voor het moderniseren

met de beroepsorganisaties bestaan.

van de Achtste Richtlijn beoogt de Europese

De

Commissie

overige

accountantswerkzaamheden,

onder

meer

duidelijker

de

behorend tot domein D, vallen onder de

onafhankelijkheid van accountants te regelen.

klachtenregeling of de geschillenregeling

Naast de vraag van strikte scheiding tussen

van de beroepsorganisaties. Het tuchtrecht is

controle en advies en daaraan gekoppeld

FINANCIËLE CONSOLIDATIE BINNEN EUROPA

Dat Europa met ingang van 2005 nieuwe verslaggevingsstandaarden heeft gekregen is bij een breed publiek bekend 51

In Nederland zijn de Nadere voorschriften inzake

opgestart om hun interne kwaliteitsprocedures

wetgeving uiteindelijk ook duidelijkheid voor

onafhankelijkheid van de accountant (“nadere

te reïntensiveren en aan te scherpen. Het

het maatschappelijk verkeer?23

voorschriften”) al twee jaar geleden ingevoerd.

is wellicht wat scherp geformuleerd dat

Deze voorschriften zijn naar verwachting

‘accountants weer op scherp staan en weer

inmiddels ingevoerd en geïmplementeerd

gaan controleren’, of dat ‘de ondernemende

binnen de grote accountantskantoren.

accountant uit is’ en dat ‘vaktechniek weer

De nadere voorschriften zijn een verdere

de baas is’22, maar de hernieuwde aandacht

concretisering

en

van accountants voor kwaliteit is zeker. De

beroepsregels die van toepassing zijn op de

van

de

gedrags-

voorbeelden betreffen het onthouden van

externe accountant. De nadere voorschiften

goedkeuring aan de jaarrekeningen van

hebben inmiddels betrekking op alle assurance-

beursgenoteerde ondernemingen, en de druk

opdrachten21.

op bouwondernemingen om de gedragscode

In de nadere voorschiften zijn vijf risico’s

van

opgesomd die de onafhankelijkheid van de

ondertekenen en na te leven.

hun

branchevereniging

AVBB

te

accountant kunnen bedreigen: •

De echte oorzaak van de boekhoudschandalen was eerder de kwaliteit van de geleverde werkzaamheden dan de onafhankelijkheid van de accountant •

belangenverstrengeling/

8. Aansprakelijkheid

De

IFRSs

uitgevaardigd

door

het IASB worden (al dan niet)

eigen belang;

Europees goedgekeurd door de

•

zelftoetsing;

Vooruitlopend

•

belangenbehartiging;

initiatieven zijn in Nederland per medio 2004 de

beursgenoteerde ondernemingen in

•

te grote mate van vertrouwen of

Nadere voorschriften beroepsaansprakelijkheid

de EU dienen volgens de door de EC

vertrouwdheid;

van het NIVRA van kracht geworden.

goedgekeurde IFRSs te rapporteren.

intimidatie.

•

op

concrete

Europese

Europese

Commissie

De nadere voorschriften dienen de continuïteit

De

van de beroepsuitoefening te waarborgen.

goedgekeurd,

door waarborgen in de te controleren onde

Naast

passages in IAS 39.

rnemingsorganisaties,

binnen

beroepsuitoefening kunnen derden ernstig

accountantsorganisaties en eisen aan de

benadeeld worden als toegekende claims niet

bestaande RA- en AA-titels en de

accountants zelf.

door accountants kunnen worden nagekomen.

nieuwe functietitel voor accountants

waarborgen

continuïteitsrisico

van

de •

De nadere voorschriften bevatten dan ook de

Het wetsvoorstel Wet Toezicht Accountantsorganisaties voegt weinig nieuws toe aan de bestaande onafhankelijkheidsregels De

regelgeving

met

betrekking

alle

behalve

IASs/IFRSs bepaalde

Er bestaan straks drie titels. De al

die wettelijke controles uitvoeren. •

Het AFM wordt verantwoordelijk

ansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekering

voor het toezicht op accountants.

dient aan een aantal (minimum)vereisten te

De AFM voert het toezicht uit

voldoen.

op

accountants

die

wettelijke

controles uitvoeren (domein A). Afsluiting

De AFM is verantwoordelijk voor, maar delegeert het toezicht op de

In het bovenstaande is inzicht gegeven in

werkzaamheden uit de domeinen B,

de laatste Europese ontwikkelingen met

C en D aan de beroepsorganisaties.

betrekking

de

Kortom, in de praktijk zullen er drie

onafhankelijkheid is opgesteld naar aanleiding

accountant heeft ook te maken gehad met de

toezichthouders zijn en de indeling

van de grote boekhoudschandalen aan het

Sarbanes Oxley-wetgeving vanuit de Verenigde

van accountantswerkzaamheden in

einde van de jaren negentig. De meeste

Staten. Beide ontwikkelingen geven inzicht in

vier domeinen maakt het ook niet

grote

accountantskantoren,

hebben

tot

verplichting tot het afsluiten van een beroepsa

heeft

De

Deze risico’s dienen te worden bestreden

het

EU

(“EC”).

tot

accountants.

Echter,

-

de complexe en dynamische omgeving waarin

wellicht door de markt afgedwongen - hun

accountants opereren. Deze ontwikkelingen

consultants verzelfstandigd om een scheiding

doen een beroep op het aanpassingvermogen

behorend tot de domeinen A, B

aan te brengen tussen hun controle- en

van accountants, maar bieden ook allerlei

en C vallen onder het tuchtrecht

advieswerkzaamheden. Consultants, aan de

commerciële mogelijkheden. Kortom, een

door

andere kant, vonden het keurslijf aan regels

dynamische omgeving om deel van uit te

Accountantswerkzaamheden

rond samenwerken met accountants wellicht

maken en om in te werken.

behorend tot domein D vallen onder

lastig en knellend. De echte oorzaak van de boekhoudschandalen

duidelijker. •

Accountantswerkzaamheden

de

Accountantskamer.

de klachten- of geschillenregeling Duidelijk?

van

was eerder de kwaliteit van de geleverde

de

beroepsorganisaties.

Accountantswerkzaamheden

in

werkzaamheden dan de onafhankelijkheid van

Dat de accountant zich beweegt in een

het kader van wettelijke controles

de accountant. Naar verwachting hebben alle

dynamische omgeving is wellicht duidelijk.

(domein A) bij OOB’s vallen onder de

accountantsorganisaties kwaliteitsprogramma’s

Maar brengen alle regels en voorgestelde

tuchtrechtspraak door

52

FIDUCIEE

MAART 2005 NUMMER 3