Financieel Jaarverslag Twence Holding B.V

Financieel Jaarverslag 2014 Twence Holding B.V.

Inhoudsopgave

Duurzaam verbinden

Duurzaam verbinden

3

Kerncijfers

5

Verslag van de directie

6

Corporate governance verslag Twence Holding B.V.

17

Algemene vergadering van aandeelhouders

26

Jaarrekening 2014 Twence Holding B.V.

29

Enkelvoudige jaarrekening 2014 Twence Holding B.V.

49

Overige gegevens

57

Controleverklaring

59

Vanuit onze oorsprong maken wij werk van duurzaam ondernemen. Door maatschappelijk nut met ondernemerschap te verbinden dragen wij bij aan een meer duurzame economie. Op innovatieve manieren halen wij grondstoffen uit afvalstromen. Ook maakt onze duurzame energieproductie de regio meer en meer zelfvoorzienend. Voor zijn aandeelhouders, voornamelijk Twentse gemeenten, levert Twence hiermee een belangrijke bijdrage aan de regionale klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen. Een hoogtepunt van 2014 vond plaats op 22 oktober. Die dag namen we vier duurzame projecten, die elk een belangrijke bijdrage leveren aan onze doelen, officieel in gebruik. De nieuwe bodemas-opwerkingsinstallatie en de natriumbicarbonaatproductie zijn mooie voorbeelden van het verbinden van verschillende elementen van een kringloop. De vier nieuwe innovatieve installaties laten zien waar samenwerking tussen overheid en bedrijfsleven toe kan leiden. In deze projecten werd totaal ruim € 12,5 miljoen geïnvesteerd, inclusief subsidies van de EU, RVO (voorheen Agentschap NL) en de Provincie Overijssel. Het rendement hiervan zal bijdragen aan een beter milieu. Ook besparen we fors op het verbruik van fossiele brandstoffen, realiseren we hiermee jaarlijks een aanzienlijke besparing van uitstoot van CO2 en leveren we nog meer duurzame energie. Daarnaast bereiken we nog hogere recyclingpercentages door zelfs metalen ter grootte van een nietje terug te winnen uit de verbrandingsresten uit de afvalenergiecentrale en biomassa-energiecentrale.

Honderden mensen hebben de afgelopen jaren bijgedragen aan de ontwikkeling, constructie en bouw van de vier installaties. Zo gaan duurzaamheid en recycling hand in hand met de ontwikkeling van hoogwaardige werkgelegenheid in de regio. Onze partners boden we met deze projecten ook weer een ‘proeftuin’, waarin nieuwe concepten marktrijp werden. Op deze manier dragen we samen bij aan een gunstig vestigingsklimaat voor hightech-ondernemingen in de regio: een belangrijke motor van de Twentse economie. Het verbinden van ondernemerschap met overheid, onderzoek en onderwijs leverde in 2014 ook andere mooie resultaten op, zoals diepgaand onderzoek naar verlengde levensduur van de bijna afgeschreven bio-energiecentrale op ons terrein. Nadat eerder de regels rond de SDE+-subsidie veranderden, konden wij dit jaar het onderzoek naar de toekomstige gebruiksmogelijkheden in de steigers zetten. Het in 2014 uitgewerkte plan voor het verwerken van het mestoverschot in de regio is van groot belang voor de vitaliteit van het Twentse platteland. Sinds 1 januari 2014 geldt voor de Nederlandse vee- en pluimveesector een mestverwerkingsplicht. Een deel van het mineralenoverschot in die mest moet uit de Nederlandse mestketen worden gehaald, zodat landbouwgronden, andere bodems en oppervlakte- en grondwater niet (verder) worden belast. Veehouders die hun mest niet kunnen afzetten, kunnen niet groeien, ondanks de groeiende vraag naar hun producten. Wij willen bijdragen aan een duurzame oplossing in de regio. Mest bevat waardevolle nutriënten. Wij willen met scheidingstechnieken fosfaat, stikstof en kaliumrijke extracten uit mest winnen én de mest vergisten voor het winnen van energie.

Dit is het financieel jaarverslag van Twence Holding B.V. Daar waar wij ‘Twence’ schrijven wordt Twence Holding B.V. bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Tekst / eindredactie:

Afdeling Communicatie Twence B.V.

Fotografie:

Simone Gerard en Frans Dekker

Vormgeving:

Reclamebureau VanderVeer, Enschede

Druk:

Drukkerij Hofmeijer, Hengelo

Dit jaarverslag wordt uitgegeven in het Nederlands en Engels. De Nederlandse gedrukte uitgave is leidend. Dit jaarverslag is gedrukt op Plano Superior FSC Mixed resources.

2

Inhoudsopgave

Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2014

Duurzaam verbinden

03 3

Kerncijfers De mogelijkheden van scheiding en terugwinning van herbruikbare stromen uit afval zijn de afgelopen jaren enorm vergroot. Wij onderzoeken welke technologie voor onze klanten de meeste meerwaarde kan bieden. De kennis, die we de afgelopen jaren in onze afvalscheidingsinstallatie hebben opgedaan op het gebied van nascheiding en verwerking van verpakkingsmaterialen, zal een grote bijdrage leveren aan onze toekomstige scheidingsinstallatie voor integraal huishoudelijk afval. In 2015 zal duidelijk worden welke richting wij hierin kiezen en zullen de eerste stappen naar realisatie worden gezet. De doelstelling van de rijksoverheid is dat in 2020 van de totale energieconsumptie veertien procent duurzaam wordt opgewekt. Twence wil daarvan voor Twente de helft voor zijn rekening nemen. De in 2014 opgeleverde én in gang gezette projecten dragen bij aan deze ambitie.

Verdere verduurzaming van de regio vraagt energie en investeringen. Om hierin te kunnen voorzien, contracteert Twence RDF (voorgescheiden brandbaar afval) uit het Verenigd Koninkrijk. Hiermee produceren we de stoom voor AkzoNobel, warmte voor stadsverwarming in Enschede en elektriciteit voor onze aandeelhouders en het openbare net. De positieve financiële resultaten die dit oplevert biedt een stevige basis om te kunnen investeren in de toekomst. De optelsom van onze inspanningen heeft in 2014 geleid tot een netto resultaat van € 9.119.000. Van onze nettoomzet van € 103.244.000 is grofweg de helft afkomstig uit de verkoop van energie en de andere helft uit de verkoop van grondstoffen en het verwerken van afval. In dit verslag leest u de financiële achtergronden, in ons separaat uitgebrachte publieksverslag ‘Verbinden, Twence in 2014’ beschrijven wij onze diverse projecten en ontwikkelingen in meer detail.

De onderstaande kerncijfers hebben betrekking op de geconsolideerde jaarrekening 2014 van Twence Holding B.V. De balansgegevens zijn per 31 december.

KERNCIJFERS

EENHEID

2014

2013

Afvalverwerking, energie, grondstoffen Netto-omzet Som der bedrijfsopbrengsten

€ mio € mio

103,2 104,2

99,5 105,8

Resultaten Bedrijfsresultaat/EBIT Netto resultaat Netto resultaat als % van de bedrijfsopbrengsten EBITDA

€ mio € mio % € mio

17,0 9,1 8,7 51,8

20,3 11,9 11,2 56,0

Kasstroom uit operationele activiteiten

€mio

40,2

46,3

Materiële vaste activa Aanschafwaarde totaal Boekwaarde totaal Investeringen Afschrijvingen

€ mio € mio € mio € mio

622,5 286,0 18,3 34,8

611,2 302,7 17,7 35,8

Vermogen Balanstotaal

€ mio

321,6

335,8

% %

5,2 7,4

6,0 9,7

Kengetallen Rentabiliteit totale vermogen Rentabiliteit eigen vermogen Afvalhoeveelheden Aangeleverde hoeveelheden

in kton

949

938

Energie Bruto elektriciteitsproductie Warmte- en stoomlevering

in GWh in GWth

411 645

320 725

Overige kerncijfers Personeelsbezetting ultimo Ziekteverzuim Gemiddelde leeftijd

in fte % in jaren

218,3 4,9 44,8

211,3 4,1 45,0

Terug naar inhoudsopgave

4

Duurzaam verbinden


Kerncijfers

03 5

Verslag van de directie We hoeven niet af te wachten of verontrustende voorspellingen over het klimaat en onze planeet uit gaan komen. Iedereen kan zelf bijdragen aan een beter milieu door minder afval te produceren. En het afval dat toch ontstaat, kunnen we nuttig gebruiken door het om te zetten in bruikbare producten en grondstoffen of door er duurzame energie uit op te wekken. Hierin ligt de kracht van Twence. Op onze locatie Boeldershoek kan een veelheid aan afvalstromen op verschillende manieren worden verwerkt. We kunnen kiezen voor de verwerkingswijze die het meeste milieurendement oplevert in de vorm van herbruikbare materialen, grondstoffen of duurzame energie. En we kunnen de diverse verwerkingsmethoden met elkaar verbinden om het maximale resultaat te bereiken. Afval is geen wegwerpmateriaal, afval is voor ons de waardevolle grondstof waarmee wij kunnen bijdragen aan een duurzamere toekomst. Wij zijn ervan overtuigd dat de uitputting van natuurlijke hulpbronnen voorkomen kan worden door zo veel mogelijk hergebruik. Omdat we steeds meer afval naar een hogere trede in de afvalverwerkingshiërarchie kunnen brengen, is het vinden van andere duurzame energiebronnen de komende decennia noodzakelijk. Zowel op het gebied van hergebruik als op het gebied van het winnen van energie uit hernieuwbare bronnen hebben wij in 2014 opnieuw stappen gezet. In oktober 2014 vierden wij met trots de formele afronding van vier innovatieve projecten: 1. Door de oplevering van het ‘ONFA’-project (Optimalisatie Non Ferro Afvangst uit bodemassen) halen wij nog meer metalen terug uit de assen die na thermische verwerking van afval overblijven. Na verbranding blijft ongeveer een kwart van alle afval over als bodemassen. Bij Twence gaat het om circa 150.000 ton per jaar. In onze slakkenopwerkingsinstallatie (SOI) maken we deze bodemassen geschikt voor onder meer de wegenbouw, door ruwe materialen eerst te verkleinen en er vervolgens zo veel mogelijk metalen en vervuiling uit te halen. Door de nieuwe verwerkingslijn voor bodemassen kunnen we nog kleinere metaal-deeltjes uit de bodemassen verwijderen. De machines zijn gebaseerd op de nieuwste technologieën en kunnen 60 tot 70 procent meer aluminium, koper, zink en andere metalen uit de bodemassen verwijderen. De bodemassen worden daarmee schoner en gemakkelijker inzetbaar in bijvoorbeeld de wegenbouw. De metalen worden hergebruikt.

Dit proces is een vorm van scheiding achteraf en telt mee in de recyclingdoelstellingen van onze aandeelhouders. De verbeteringsslag is in lijn met de afspraken die de Nederlandse afvalenergiecentrales in 2012 in een Green Deal met de Nederlandse overheid hebben vastgelegd. 2. Het innovatieve CO2NBC project biedt ons de mogelijkheid om eigen CO2 uit de rookgasreiniging te benutten voor de productie van natriumbicarbonaat (‘bakpoeder’, NaHCO3), dat wij gebruiken voor het reinigen van rookgassen in onze afvalenergiecentrale. Twence heeft de afgelopen jaren in samenwerking met onder meer Procede, een spin-off van de Universiteit Twente, een installatie ontwikkeld om in de droge rookgasreiniging van één van de verbrandingslijnen koolstofdioxide (CO2) af te vangen en te gebruiken als grondstof voor natriumbicarbonaat. Vanwege het duurzame en innovatieve karakter krijgt het project subsidie van de provincie, de rijksoverheid en de Europese Unie. De installatie zal op jaarbasis circa 8.000 ton NaHCO3 produceren. Dit levert een reductie van de uitstoot van 2.000 tot 3.000 ton CO2 op jaarbasis. Het is dus goed voor het milieu. Daarnaast is het bedrijfseconomisch interessant, omdat natriumbicarbonaat een kostbare grondstof is. Soda (de tweede component van NaHCO3) is een bulkproduct dat goedkoper en beter verkrijgbaar is dan natriumbicarbonaat. Daarnaast volstaat 1 ton soda voor de productie van ongeveer 1,6 ton natriumbicarbonaat, wat er dus ook nog eens voor zorgt dat er minder transportkilometers gereden hoeven worden. 3. De nieuwe combi-vergister op ons terrein is door de Enschedese specialist in bio-energiesystemen HoSt ontwikkeld. Hierin kunnen we, naast reguliere vloeibare afvalstromen, lastig verwerkbare biomassastromen vergisten en zo nuttig toepassen. Het gaat om een pilot installatie, er zijn in Nederland nog geen andere installaties die dit materiaal op deze wijze kunnen benutten.

De installatie bestaat uit een natte vergister en een droge vergister. Voor de natte vergisting wordt gebruikt gemaakt van bewezen technologie. De droge vergister is het nieuwe en innovatieve deel van de installatie. De natte vergister, die zorgt voor de noodzakelijke vergistingsbacteriën en de meest ideale temperatuur, is gekoppeld aan de droge vergister. In de droge vergister vindt de vergisting plaats van lastig te verwerken materiaal zoals grove en verontreinigde biomassa. D e verwachting is dat we met de combi-vergister circa 1 miljoen m3 biogas kunnen produceren. Dit kan op de bestaande warmtekrachtkoppeling worden omgezet naar ca. 2.300 MWh groene stroom en ca. 2.300 MWh thermische energie. Deze stroom dekt de behoefte van circa 600 woningen en de warmte volstaat voor 150 huishoudens. 4. Met het realiseren van nieuwe stortgasonttrekkingsbronnen en het bijbehorende leidingnetwerk in de stortheuvels op ons terrein in Hengelo, voorkomen we dat een groot deel van het broeikasgas methaan, dat in deze stortheuvels ontstaat, in de atmosfeer terecht komt. Deze verbetering betekent ook een verhoging van de productie van stortgas tot naar schatting 3 miljoen m3 per jaar. Met dat gas kunnen we 6.000 MWh groene stroom en 6.000 MWh thermische energie produceren. Deze stroom dekt de behoefte van circa 1.400 woningen en de warmte volstaat voor 400 huishoudens. Niet alleen het stortgasonttrekkingssysteem is volledig vernieuwd, ook verwerken we het stortgas nu in de warmtekracht-koppeling van Twence’ vergistingsinstallatie, die hoge rendementen realiseert.

Wij zijn trots op de directe en indirecte werkgelegenheid die we met onze activiteiten en ontwikkelingen scheppen en de bijdrage die we leveren aan de gezondheid van de regionale economie. Daarnaast is het voor deze ontwikkelingen essentieel om goede banden te hebben en te houden met onze aandeelhouders, klanten, leveranciers én samenwerkingspartners in de branche, in de regio en in de techniek. Door het verbinden van kennis, kunde en kwaliteit zullen wij tot nieuwe oplossingen komen waarmee wij ons allen, ook op lange termijn, succesvol kunnen ontwikkelen.

Missie Twence staat voor hoogwaardige inzet van afval als bron van herbruikbare grondstoffen; wij maken afval hiertoe geschikt en brengen grondstoffen terug in de keten. Daarnaast produceert Twence energie uit hernieuwbare bronnen. Wij zetten restafval in voor energetische benutting, zolang dit nog de meest efficiënte vorm van gebruik is. Dit doen wij met passie, innovatief en bedrijfseconomisch verantwoord. Wij respecteren mens en milieu en dragen bij aan verduurzaming van de samenleving.

Ontwikkelingen als deze zijn mede mogelijk door de stabiele basis die onze afvalenergiecentrale biedt. Vollast is hier voor de komende jaren verzekerd door onder meer de verwerking van RDF uit het Verenigd Koninkrijk. Hiervoor hebben we de afgelopen jaren en ook dit jaar nog langlopende contracten gesloten. Het stelt ons in staat grote hoeveelheden stoom te leveren aan de zoutproductie van AkzoNobel in Hengelo, warmte aan het stadsverwarmingsnetwerk van EnNatuurlijk in Enschede, elektriciteit aan Twentse gemeenten én aan het openbare net. Met deze energieleveringen dragen wij bij aan de duurzaamheidsdoelstellingen van onze aandeelhouders en regionale bedrijven.


6




03 7

Vennootschappelijke ontwikkelingen

Risicomanagement

Aandeelhouderschap: Inkoop aandelen Twence Holding B.V. van Attero B.V. Twence Holding B.V. heeft op 27 mei 2014 de cumulatief preferente aandelen van Attero B.V., met een zeggenschap van 15% en ter waarde van € 150.000, ingekocht. Dit betekent dat het aandeelhouderschap van Attero per deze datum is beëindigd. De zeggenschap van de andere aandeelhouders is naar rato van het aandeelhouderschap verhoogd.

Aan elke ondernemingsstrategie zijn risico’s verbonden. Externe economische factoren, onvoorspelbare marktontwikkelingen, calamiteiten en menselijke factoren kunnen de realisatie van ondernemingsdoelstellingen in de weg staan. De risico’s willen we zo goed mogelijk inperken. Twence streeft ernaar de tenuitvoerlegging van strategische en operationele doelen zo goed mogelijk te beheersen.

Herstructurering vennootschap Avi-Twente B.V. Twence Holding B.V. is vennootschapsrechtelijk onderverdeeld in zogenoemde vennootschappen gericht op diensten voor de publieke sector en vennootschappen die gericht zijn op activiteiten uit de markt. Vanwege de mogelijke verkoop van Attero B.V. aan een private partij is ervoor gekozen om de aanbestedingsrechtelijke grondslag voor het blijven inbesteden van (rest)afval bij Twence voor de achterblijvende aandeelhouders te borgen. Een deel van de activiteiten is afgesplitst en ondergebracht in Twence Tweede Lijn B.V. Twence Tweede Lijn B.V. is per 1 januari 2014 opgericht. Deelnemingen: Verkoop / overdracht aandelen Dinkelborgh Energie B.V. Op basis van overeenstemming tussen beide aandeelhouders zijn door Twence Duurzaam B.V. op 30 april 2014 de aandelen van Dinkelborgh Energie B.V. aan aandeelhouder Woonmij Dinkelborgh Holding B.V. overgedragen. Woonmij Dinkelborgh Holding B.V. heeft hierbij verklaard dat zij de continuïteit van Dinkelborgh Energie B.V. waarborgt en dat Twence geen risico’s meer draagt voor eventuele toekomstige negatieve resultaten.

Voor Twence is een aantal belangrijke specifieke risico’s geïdentificeerd. Het is mogelijk dat risico’s, die momenteel niet onderkend worden dan wel als niet-materieel worden beschouwd, later een belangrijk negatief effect hebben op het vermogen van Twence Holding B.V. om zijn ondernemingsdoelstellingen te realiseren. De risicobeheersing- en controlemaatregelen leiden ertoe dat: • de belangrijkste risico’s tijdig worden herkend om adequate maatregelen te kunnen nemen; • er een redelijke mate van zekerheid bestaat dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; • de van toepassing zijnde wet- en regelgeving wordt nageleefd. Risicomanagementsysteem Twence heeft een nieuw integraal managementsysteem, waarin alle bedrijfsprocessen binnen Twence zijn beschreven. Hierin komen ook onderlinge verbanden tussen afdelingen tot uiting. Voor elk proces is een eigenaar aangewezen. Door risicomanagement te integreren in deze processen, verwachten wij het onderwerp breder in de organisatie te brengen. Opzet van het risicomanagementsysteem Binnen Twence is een risicomanagementsysteem ingericht waarin zowel de strategische risico’s, tactische risico’s als de operationele risico’s zijn geïnventariseerd en geborgd. Binnen dit systeem worden risico’s gekoppeld aan de strategische, tactische en operationele ondernemingsdoelstellingen en aan de bedrijfsprocessen binnen Twence. Op het niveau van bedrijfsprocessen worden de sleutelrisico’s benoemd en worden beheersmaatregelen vastgesteld. Iedere vijf jaar brengen directie en MT de strategische risico’s in kaart. Daarbij vormen de visie en missie en de in het Strategisch beleidsplan opgenomen strategische doelen van Twence het uitgangspunt.

In 2015 worden de risico’s geïntegreerd in de procesbeschrijvingen zodat de proceseigenaar ze kan bewaken. Training op eigenaarschap van processen is daar onderdeel van, evenals aanpassing in de manier van aansturing van de organisatie. Borging van het risicomanagementsysteem Op verschillende manieren worden opzet en werking van het risicomanagementsysteem geborgd: • de resultaten, de vooruitzichten en bepaalde facetten van het risicomanagement worden elk kwartaal door het management team besproken. Daarnaast staat de strategische risicoanalyse jaarlijks op de agenda van directie en MT om te beoordelen of deze nog voldoende actueel is en voldoende richting geeft aan het risicomanagementbeleid binnen Twence; • het beheersen van risico’s is een verantwoordelijkheid van het management op alle niveaus. Alle managers tekenen jaarlijks een verklaring van borging van de processen waarvoor zij verantwoordelijk zijn; • de gedefinieerde toetsingscriteria worden meegenomen in de interne audits, die binnen Twence worden uitgevoerd; • de externe accountant beoordeelt jaarlijks de opzet en de werking van de administratieve organisatie en de interne beheersing, voor zover relevant voor de controle van de jaarrekening. Hierover rapporteert de accountant aan het management, de directie en de raad van commissarissen; • daar waar risico’s verzekerbaar zijn, zoals bij brand- en bedrijfsschade en wettelijke aansprakelijkheid, zijn deze bij verzekeraars ondergebracht. De afweging tussen verzekeringsdekking, premiehoogte en het eigen risico wordt jaarlijks opnieuw gemaakt; • regelmatige inspecties en follow-up daarvan verhogen de continuïteit van de bedrijfsprocessen, verlagen de (on)geplande stilstand in de productie en leiden tot lagere risicokosten. Schadepreventie en preventieve investeringen leiden tot een verbetering van het risicoprofiel.

Risicomanagement als onderdeel van een integraal managementsysteem Het risicomanagementsysteem maakt onderdeel uit van het integraal managementsysteem dat binnen Twence is ontwikkeld. De managementsystematiek is gebaseerd op de PDCA-cyclus. Dit komt tot uiting in zowel de opzet van de systematiek als in de inrichting en samenhang van processen. Doelen zijn: • continue verbetering van de inrichting van de organisatie, van visie en missie, via doelstellingen, strategisch meerjarenperspectief, jaarplannen, kritische succesfactoren en prestatie-indicatoren naar individuele plannen en de doorvertaling naar processen. Monitoring en rapportering vinden plaats in de vorm van managementbeoordelingen en interne audits; • continue verbetering in de bedrijfsresultaten middels de planning en control cyclus van begroting, prognoses, tussentijdse rapportages en jaarrekening met een analyse van de ontwikkelingen.

Organisatorische aspecten Interne afstemming Systemen voor interne informatievoorziening zijn er primair op gericht medewerkers en leidinggevenden adequate informatie te verschaffen op het gebied van bedrijfsvoering, wet- en regelgeving, milieu en veiligheid, ten behoeve van de eigen taakgebieden. Door audits van het integraal managementsysteem worden opzet, bestaan en werking van de interne afstemming geborgd. Het managementsysteem voldoet aan de kwalificaties van ISO 9001 (kwaliteitssystemen), ISO 14001 (milieu) en OSHAS 18000 (veiligheid en gezondheid). Twence is voor alle voornoemde drie normen gecertificeerd. In 2014 bereidden we ook de certificering van onze werkwijze op de MVO-prestatieladder (niveau 3) voor. De certificatie-audit vond begin 2015 plaats, met goed gevolg.


8




03 9

Organisatie Om invulling te kunnen geven aan onze doelstellingen op het gebied van internationalisering en innovatie zijn de afgelopen jaren organisatiewijzigingen doorgevoerd. Daarbij is voor een aantal functies bewust gekozen voor een invulling van buiten de organisatie, om de organisatie te versterken door het inbrengen van andere ervaringen, nieuwe opvattingen en inzichten. In 2013 is een reorganisatie van de afdeling Operations voorbereid. Na een positief advies van de OR zijn de aanpassingen -de inrichting van een bedrijfsbureau en het aanstellen van een dagdienstteam- in 2014 doorgevoerd. Cultuur Een verandering van de organisatie, nodig voor de toekomstige ontwikkelingen van Twence, heeft ook een culturele component. Als dragers van de bedrijfscultuur doorlopen MT en leidinggevenden een hiervoor ontwikkeld opleidings- en trainingsprogramma. In 2015 zullen opnieuw organisatienormen en -waarden worden vastgesteld. Veilig werken Veilig werken blijft een van de speerpunten. De veiligheid van mens en installatie moet gewaarborgd zijn, ook tijdens onderhoudswerkzaamheden waarbij mogelijk een deel van het (productie)proces is stilgelegd. Hiertoe is in 2014 het zogenaamde LoToTo (LockOut-TagOutTryOut) systeem geïmplementeerd. Samen met het gebruik van werkvergunningen en het uitvoeren van Taak Risico Analyses (TRA’s), dwingt deze methodiek medewerkers en contractors om voor aanvang van werkzaamheden een grondige analyse te maken van de risico’s die verbonden zijn met het uitvoeren van de werkzaamheden. Daarnaast is 5S geïmplementeerd. Scheiden, schikken, schoonmaken, standaardiseren en systematiseren dragen bij aan een ordentelijke werkplek en daarmee ook aan veiligheid. Twence beschikt over eigen veiligheidskundigen en een arbeidshygiënist. Zij voeren werkplekinspecties uit. Afwijkingen worden gerapporteerd aan de leidinggevende of leverancier. Er worden maatregelen geëist en getoetst. Indien nodig treedt Twence handhavend op. Er wordt uitsluitend gewerkt met contractors die VCA gecertificeerd zijn. Elke contractor dient jaarlijks ter goedkeuring een Veiligheids-, Gezondheid- en Milieuplan in voor alle werkzaamheden die ze gaan uitvoeren. Met het vrijgeven van deze plannen is zeker gesteld dat de contractors de risico’s van de werkzaamheden in kaart hebben evenals adequate maatregelen om risico’s te beperken.

Wet en regelgeving Door de dynamiek binnen wet- en regelgeving en overige eisen waaraan Twence moet en wil voldoen, wordt compliance steeds belangrijker. Compliance is de basis voor maatschappelijk verantwoord ondernemen. Een goed werkend compliance managementsysteem stelt Twence in staat om wijzigingen in wetgeving of activiteiten tijdig te signaleren en te vertalen naar de bedrijfsprocessen. Deze proactieve aanpak voorkomt overtredingen en interventie van de overheid. Compliance management is een intern controlemechanisme en wordt door onze toezichthouder de Provincie Overijssel periodiek gecontroleerd. We werken samen met de Provincie continu aan het verbeteren van het compliance managementsysteem. Continuïteit informatievoorziening Begin 2014 is het hardware landschap van Twence vernieuwd. Bij de inrichting hiervan zijn voorzieningen getroffen die uitval van de Twence bedrijfsprocessen tot bijna nul reduceren. De werking van deze voorzieningen wordt periodiek getoetst. De bedrijfsprocessen van Twence worden door diverse applicaties ondersteund. Het primaire proces is opgenomen in SAP. Door meer standaardisatie binnen de SAP-omgeving wil Twence flexibeler in kunnen spelen op de huidige en toekomstige ontwikkelingen. Wij laten onze ICT systemen periodiek verifiëren door PricewaterhouseCoopers, door middel van een EDP audit. Deze maakt onderdeel uit van de controle van de jaarrekening. Supply chain management Door supply chain management, ofwel integraal ketenbeheer ontstaat meer transparantie over de toegevoegde waarde van elke individuele processtap in de keten. Twence wil door supply chain management alle waarde toevoegende activiteiten analyseren en optimaliseren en zo risico’s minimaliseren. Dit proces loopt van grondstoffenaanvoer tot aan de verkoop aan de eindgebruiker. Hierbij wordt niet langer gekeken naar het behalen van een doelstelling binnen een afzonderlijke afdeling, maar naar de optimalisatie van het resultaat voor Twence als geheel.

Status per strategisch risico

Operationele risico’s

Marktrisico’s

Onderhoud Voor het behalen van de bedrijfsdoelstellingen van Twence is de beschikbaarheid, bedrijfszekerheid en kwaliteit van de technische installaties van essentieel belang. Ongeplande stilstand of het uitlopen van een geplande stilstand vormt een financieel risico. Het uitvoeren van kwalitatief en goed gepland onderhoud helpt het niet-beschikbaar zijn van de installaties te beperken.

Afval Twence opereert in een dynamische markt, zowel voor afval als voor energie. Een risico is dat van onderbezetting van vooral de afvalenergiecentrale. Dit risico wordt grotendeels gedekt door het sluiten van meerjarige afvalverwerkingscontracten. Daarnaast is er sinds enkele jaren meer geografische spreiding. We verwerken al enkele jaren afval van Duitse klanten en RDF uit het Verenigd Koninkrijk. Ook de toevoer van brandstoffen voor de bioconversie installaties en de biomassa-energiecentrale wordt door langjarige overeenkomsten zeker gesteld. Energie Twence levert zowel warmte als elektriciteit. Warmte leveren we op basis van langjarige contracten aan een warmtenetwerk en, in de vorm van stoom, aan een industriële klant. Daarnaast acteert Twence op de meer volatiele elektriciteitsmarkt. Beide markten bieden voldoende afzetmogelijkheden. Het totaal van elektriciteit-, warmte- en stoomlevering geeft een goede spreiding. De contracten zijn zo opgesteld dat wij kunnen optimaliseren naar de markt die de beste prijs voor energie biedt. Portfolio Doordat Twence voor korte en middellange termijn verzekerd is van aanvoer van voldoende brandstoffen voor energielevering, ontstaat ruimte voor het ontplooien van nieuwe activiteiten op het gebied van recycling, materialenterugwinning en duurzame energie. Daarmee wordt invulling gegeven aan de missie en spreiding van markten en activiteiten. Deze diversificatie zorgt voor een risicospreiding.

De frequentie van preventief onderhoud van onze installaties bepalen we door het analyseren van verouderingsprocessen in de installaties. Kritische onderdelen houden we op voorraad om ongeplande stilstanden zo kort mogelijk te houden. De hiermee samenhangende kosten worden afgewogen tegen de kosten van een eventuele (on)geplande stilstand. Ter dekking van bedrijfsschade als gevolg van een ongeplande stilstand door schade, is een bedrijfsschadeverzekering afgesloten. Bedrijfsvoering Voor het bedrijven van de verschillende installaties in een complexe productieomgeving is het van belang dat de operators en de teamleiders continu worden bijgeschoold op gebied van installatiekennis en vakcompetenties. Voor het opleiden en trainen van nieuwe medewerkers wordt voldoende tijd vrijgemaakt en ook de meer ervaren operators bieden wij ruime bijscholing aan. Een goed werkende Management of Change procedure zorgt ervoor dat wijzigingen aan de installatie of aan procesparameters bekend zijn bij alle operators. Ook worden deze wijzigingen gedocumenteerd. Juridische risico’s Twence is betrokken bij verschillende juridische procedures, voortvloeiend uit de normale bedrijfsvoering. De juridische afdeling is verantwoordelijk voor het bewaken van de voortgang van deze procedures. Voor specialistisch inhoudelijk advies schakelt Twence externe expertise in. De dienstverlening van deze externe partijen wordt jaarlijks geëvalueerd.


10




03 11

Financiële ontwikkelingen Financiële risico’s Een sterke financiële basis, toegang tot kapitaal en betrouwbare verslaglegging zijn essentieel voor Twence. Wij definiëren financiële risico’s als onzekerheden, die de solvabiliteit, de liquiditeit en de financiering van de onderneming kunnen raken. Het niet realiseren van de doelstellingen met betrekking tot de financiële huishouding kan negatieve effecten hebben op Twence en zijn stakeholders. Kredietrisico Het kredietrisico is het risico op een verlies dat ontstaat wanneer een wederpartij niet bereid of in staat is zijn verplichtingen na te komen. Onze doelstelling is het voorkomen van een situatie waarin zich een verlies voordoet. Tot de maatregelen behoort het consequent uitvoeren van kredietanalyse en -beheer binnen de hele organisatie. Daarnaast is een kredietverzekering afgesloten. De omvang van het kredietrisico dat een transactie met zich meebrengt, is bepalend voor de diepte van de analyse die we uitvoeren. Wij hebben in 2014 geen kredietschade geleden. Rente- en kasstroomrisico De rente- en kasstroomrisico’s zijn risico’s door veranderingen in de rentetarieven betreffende de reële waarde van verstrekte vastrentende leningen en uitgegeven vastrentende schulden, of toekomstige kasstromen uit hoofde van leningen en schulden met variabele rente. Ons beleid voorziet erin dat onze rentedragende schulden hoofdzakelijk vaste rentes kennen. Voor het beheer van onze rentende posities maken we geen gebruik van rente-instrumenten. Valutarisico Valutarisico’s doen zich voor met betrekking tot verkopen, inkopen, liquide middelen en overige balansposities in andere valuta dan de euro. Het hieruit afgeleide transactierisico betreft het risico voor toekomstige kasstromen en balansposities in vreemde valuta. Conform ons beleid worden alle (vreemde) valutaposities en –risico’s bij een externe partij gedekt door valutaopties.

Liquiditeits- en financieringsrisico Het liquiditeits- en financieringsrisico is het risico dat de benodigde financiële middelen, om aan onze financiële verplichtingen te kunnen voldoen, niet of niet tijdig kunnen worden verkregen. We managen de liquiditeits- en financieringsrisico’s door een strikt financieel beleid te voeren en door een zorgvuldige liquiditeitsplanning. Maatregelen hiervoor zijn onder meer een beschikbare kredietfaciliteit, een liquiditeitsbuffer en een gefaseerd aflossingsschema van opgenomen leningen. Bij bestaande financieringen moet voldaan worden aan bankconvenanten, waarvan de belangrijkste kerncijfers de solvabiliteitsratio en Interest Coverage Ratio zijn.

Algemeen De netto-omzet bedroeg € 103.244.000 (2013: € 99.488.000). Het netto resultaat bedroeg € 9.119.000 (2013: € 11.865.000). De lichte daling van de bedrijfsopbrengsten en de stijging van de bedrijfslasten, als gevolg van een toename van lonen en salarissen en exploitatiekosten, hebben bijgedragen aan het dalende bedrijfsresultaat. De toevoeging van het resultaat 2014 aan het eigen vermogen overstijgt het uitgekeerde dividend. Als gevolg hiervan nam het eigen vermogen toe met € 16.000. Als percentage van het balanstotaal steeg de solvabiliteit licht tot 38,1% (2013: 36,5%), waarmee we voldoen aan de bankconvenanten.

Pensioenvoorzieningen De mogelijke risico’s op het gebied van pensioenvoorzieningen zijn voor Twence Holding B.V. gering. Dit omdat Twence Holding B.V. geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bijdragen in het geval van een tekort bij het bedrijfstakpensioenfonds (ABP).

Kasstromen De operationele kasstroom is in 2014 gedaald van € 46.262.000 naar € 40.165.000. De belangrijkste oorzaak hiervoor is de mutatie in het werkkapitaal. De kasstroom uit investeringsactiviteiten steeg van € 17.650.000 negatief in 2013 naar € 18.335.000 negatief in 2014. De belangrijkste investering in 2014 betrof het ONFA-project (Optimalisatie Non-Ferro Afvangst uit bodemassen). In 2013 betrof het de aankoop van de onverdeelde helft van de stoomleiding. De kasstroom uit financieringsactiviteiten is in 2014 gedaald van € 31.784.000 negatief naar € 14.051.000 negatief vanwege de opname van € 18.000.000 aan langlopende leningen. De netto kasstroom bedroeg in 2014 € 7.779.000 (2013: € 3.172.000 negatief) en deed het saldo van de liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen stijgen van € 5.277.000 eind 2013 naar € 13.056.000 eind 2014.

Nadere informatie over de financiële risico’s en financiële instrumenten is te lezen in de jaarrekening.

Evaluatie van risicobeheersings- en controlesystemen Hoe goed onze interne risicobeheersings- en controlesystemen ook zijn opgezet, ze kunnen nooit absolute zekerheid bieden dat doelstellingen op het gebied van markt-, operationele- en financiële risico’s altijd zullen worden bereikt. We realiseren ons bij het nemen van beslissingen dat: • menselijke beoordelingsfouten kunnen optreden en menselijk falen en zelfs simpele fouten of vergissingen grote gevolgen kunnen hebben; • er steeds bewuste kosten-batenafwegingen worden gemaakt bij het aanvaarden van risico’s en het treffen van beheersingsmaatregelen. De directie is van oordeel dat de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.


12




03 13

Personele ontwikkelingen

Vooruitzichten 2015

Ziekteverzuim Het ziekteverzuimcijfer (exclusief zwangerschapsverlof) is in 2014 hoger dan in 2013. Een aantal langdurige ziektegevallen is hier de oorzaak van.

Voor 2015 verwachten wij bedrijfseconomisch gezien bevredigende resultaten. Mede door de langetermijncontracten voor het verwerken van RDF uit het Verenigd Koninkrijk realiseren wij vollast in onze afvalenergiecentrale en waarborgen wij daarmee de levering van energie.

Personeelscijfers EENHEID

2014

2013

in fte

218,3

211,3

Waarvan deeltijders

aantal

37,0

35,0

Stagiaires/afstudeerders totaal

aantal

15,0

12,0

Uitstroom jaarcijfer

in fte

12,5

12,1

Instroom jaarcijfer

in fte

19,5

18,2

aantal

7,0

9,0

in jaren

44,8

45,0

%

4,9

4,1

Personeelsbezetting*

Vacatures (openstaand) Gemiddelde leeftijd Ziekteverzuim • exclusief stagiairs, inclusief managementtrainees (in 2014: 8, in 2013: 6)

Informatie over onze organisatiestructuur is op onze website www.twence.nl te vinden.

Verdeling man/vrouw in de raad van bestuur en raad van commissarissen Twence voldoet aan de criteria om zich te kwalificeren als grote B.V. Daarom dient de vennootschap te voldoen aan het in de Wet Bestuur en Toezicht genoemde streefcijfer dat ten minste 30 procent van de natuurlijke personen in de raad van bestuur vrouw moet zijn. Aangezien de raad van bestuur bestaat uit één natuurlijke persoon, kan geen verdeling worden gegeven.

Twence is een verbindende factor voor de Twentse gemeenten. Als aandeelhouder van Twence beschikken zij over een belangrijk instrument voor het behalen van hun duurzaamheidsdoelstellingen. Via het aandeelhouderschap kunnen zij invloed uitoefenen op de strategische ontwikkeling van de onderneming en kunnen zij één van hun kerntaken optimaal uit laten voeren. Samen met de aandeelhouders zijn wij in 2014 het proces voor de bepaling van ons Strategisch beleidsplan 2016-2019 ingegaan. Het plan zal in 2015 worden afgerond en vastgesteld. Terwijl enerzijds in 2014 gewerkt werd aan de realisatie van de eerder genoemde vier grote projecten, werd anderzijds vooruit gekeken naar de komende jaren en de behoeften die onze omgeving voor de toekomst heeft. Zo werden de plannen op het gebied van mestverwerking concreet. Het werken aan oplossingen voor het mestoverschot is maatschappelijk van groot belang. Mest bevat fosfaat, een voor het leven op aarde essentiële bouwstof. Het verdwijnt nu overvloedig in de bodem en veroorzaakt daar ongewenste effecten. Wij willen dit fosfaat, maar ook stikstof en kaliumrijke extracten uit mest winnen én mest gebruiken voor het winnen van energie. We hopen de gefaseerde bouw van de daarvoor benodigde installaties op Elhorst Vloedbelt in 2015 te starten en in 2017 te kunnen afronden. Zeer belangrijk zijn de ontwikkelingen rond afvalscheiding. De vele technische ontwikkelingen van de afgelopen decennia hebben de mogelijkheden van scheiding en terugwinning van (grond)stoffen uit afval vergroot. De verschillende scheidingsvarianten die we bij Twence onderzoeken hebben tot doel in de toekomst maatwerk en flexibiliteit te kunnen bieden aan onze klanten in binnen- en buitenland.

Voor de verdeling in de raad van commissarissen verwijzen wij naar II.1.e. in het corporate governance verslag.

De verwerking van kunststofverpakkingsmateriaal (KVM) is als innovatieproject in 2014 getemporiseerd. In eerste instantie was KVM een onderdeel van het omvangrijkere project ‘Nascheiding’. Per 1 januari 2015 kregen gemeenten de rol toebedeeld om kunststofverpakkingsmaterialen zelf te laten inzamelen en sorteren. Toen bleek dat er, als gevolg hiervan, een aparte tender op de markt kwam voor deze materialen, hebben wij het deel KVM geïsoleerd naar voren gehaald. Reden hiervoor was het willen winnen van de tender. In 2014 bleek de tender uiteindelijk aan een branchegenoot gegund te zijn. Hiermee viel de tijdsdruk op het realiseren van de KVM-installatie weg en kon KVM weer zijn logische plek innemen na het project Nascheiding van huishoudelijk restafval. Doelstelling is om de nascheidingsinstallatie begin 2017 in gebruik te nemen. Op het gebied van grondstoffenhergebruik werken we verder met AkzoNobel aan onderzoek naar het stabiliseren van potentieel instabiele zoutcavernes met een vulstof, waarin rookgasreinigingszouten geïmmobiliseerd worden toegepast. Deze zouten worden op dit moment gebruikt voor stabilisatie van oude mijngangen in het oosten van Duitsland. Door de wijziging in het subsidieregime SDE+ konden wij in 2014 al substantieel werken aan de voorbereidingen van aanpassing van onze biomassa-energiecentrale (BEC). Het Ministerie van Economische Zaken subsidieert de BEC tot en met 2017 via de MEP-regeling. Vanaf 2018 geldt de SDE+ regeling. Wij zien goede mogelijkheden om de BEC na 2017 nog steeds in te zetten voor de productie van duurzame energie. Deze kan bijna verdrievoudigd worden, als naast elektriciteit ook stoom en warmte worden geproduceerd. Dit betekent dat Twence moet investeren in de verlenging van de levensduur van de installatie, waarbij ook de uitkoppeling van stoom en warmte mogelijk gemaakt moet worden. Om deze uitbreiding te kunnen realiseren, is subsidie van het rijk noodzakelijk. Het project vergt al met al ongeveer drie jaar tijd. Ook over andere vormen van energie uit hernieuwbare bronnen willen wij kennis opdoen: in 2014 hebben wij succesvol een subsidie-aanvraag voor plaatsing zonnepanelen doorlopen, waardoor we onderzoek naar de mogelijkheden in 2015 kunnen vervolgen.


14




03 15

Corporate governance verslag Twence Holding B.V. De toekomst Om uitputting van natuurlijke grondstoffen tegen te gaan, zal de samenleving meer en meer overgaan op volledig hergebruik. Bedrijven als Twence, met expertise op het gebied van terugwinnen van grondstoffen uit afval, vormen een belangrijke schakel in de keten van verbruik naar nieuw gebruik. Energie zal meer en meer worden opgewekt uit hernieuwbare bronnen. In 2014 hebben we opnieuw belangrijke stappen gezet om onze doelen te realiseren. Bij onze activiteiten houden wij het bedrijfseconomische aspect voor ogen, een randvoorwaarde voor duurzame ontwikkeling van ons bedrijf en van onze maatschappelijke bijdrage. De ontwikkeling van Twence draagt bij aan de ontwikkeling van de regionale economie en werkgelegenheid. De helft van onze omzet is nu afkomstig van de productie van energie uit niet-herbruikbare materialen. Dat wij over diverse mogelijkheden beschikken om deze energie te produceren, maakt ons betrouwbaar voor onze afnemers. Dat wij afval op veel manieren kunnen verwerken en kunnen kiezen voor de methode met het hoogste milieurendement, maakt ons aantrekkelijk voor onze afval- , RDF- en biomassaleveranciers. Door onze inspanningen op het gebied van materialenterugwinning en productie van energie uit hernieuwbare bronnen, zijn onze bedrijfseconomische perspectieven ook op langere termijn positief.

Bericht van de voorzitter Innovatief Op 1 december 2014 heb ik de leiding over Twence op mij mogen nemen. Ik heb kennis gemaakt met een innovatief bedrijf met high-tech installaties en bevlogen medewerkers. Daarmee is alles aanwezig om adequaat te kunnen reageren op de vraagstukken die op ons pad komen. Ik heb er vertrouwen in dat we de ontwikkelingen die zijn ingezet met succes zullen continueren, om daarmee de maatschappij milieu- en bedrijfseconomisch verantwoord te kunnen dienen. Hengelo, 19 maart 2015

dr. G. Marc Kapteijn algemeen directeur

In onderstaand bericht sta ik namens de raad van commissarissen graag stil bij de ontwikkelingen van de onderneming in 2014, waarbij de raad van commissarissen als toezichthouder en adviseur betrokken is geweest. Bij de beoordeling van deze ontwikkelingen hebben wij de belangen van alle stakeholders en de continuïteit van de onderneming steeds meegewogen. Wij kunnen terugblikken op een jaar waarin veel is gebeurd bij Twence. Mede vanwege de verdere implementatie van het Europese afvalstoffenbeleid in Europa is de afvalmarkt in beweging. Enerzijds zetten de aandeelhoudende gemeenten in op meer grondstoffenterugwinning uit het huishoudelijk afval. Twence kan volgens ons in die keten een belangrijke rol vervullen. Anderzijds zetten Europese lidstaten ook in op hoogwaardige inzet van huishoudelijke afvalstromen, waardoor het mogelijk is om reststromen, die na sortering ontstaan, bij Twence in te zetten als brandstof voor de afvalenergiecentrale. In 2014 heeft Twence dan ook zijn activiteiten in het Verenigd Koninkrijk verder uitgebouwd. Mede hierdoor is de optimale bezetting van de afvalenergiecentrale tot en met 2018 geborgd.

TOEZICHT I.1. Verslag toezichtstaken raad van commissarissen Algemeen Als raad van commissarissen houden wij toezicht op en adviseren wij de directie over het beleid en de algemene gang van zaken van de onderneming. Daarbij handelt de raad in het belang van de vennootschap, gericht op de continuïteit van het bedrijf. Voor belangrijke bestuursbeslissingen is goedkeuring van de raad van commissarissen vereist, zoals vastgelegd in de statuten. Het bestuur van de onderneming geeft in dit verslag inzicht in haar activiteiten van 2014. Ons verslag sluit hierbij aan. Wij staan daarbij nadrukkelijk stil bij onze eigen verantwoordelijkheid. De raad van commissarissen heeft in 2014 zeven keer plenair met de directie vergaderd, waarvan één keer telefonisch. Daarnaast is enkele keren zonder de directie overleg gevoerd en is door enkele leden van de raad van commissarissen met vertegenwoordigers van de ondernemingsraad gesproken over bijzondere ontwikkelingen van de onderneming.

Twence heeft een goede balans in de portfolio ten aanzien van de inkomsten uit de be- en verwerking van afval en de energieopbrengsten. Door levering van stoom, warmte en elektriciteit wordt het risico van prijsfluctuaties in de energiemarkt gespreid. De heer Hans Kroeze is door de algemene vergadering op 11 december jongstleden voor een tweede zittingstermijn benoemd. Evenals in 2013 heeft de onderneming ook in 2014 veel aandacht besteed aan het professionaliseren van de organisatie. Er zijn strategische projecten gekozen die bijdragen aan de realisatie van de missie en daarmee aan de continuïteit van de onderneming op de lange termijn.


16




03 17

Naast de gebruikelijke onderdelen waren de belangrijkste onderwerpen: Strategische ontwikkeling • Op 3 december 2014 heeft de directie een presentatie verzorgd over de toekomstige strategische ontwikkelingen van de onderneming. Bij deze ontwikkelingen hebben wij uitgebreid stilgestaan. Mede aan de hand van onze inbreng zal de directie aan deze strategie verder invulling geven; • Wij hebben met instemming kennis genomen van het door het bestuur van de onderneming opgestelde plan van aanpak voor het op te stellen ‘Strategisch beleidsplan Twence Holding B.V. 2016 – 2019’. Ook de aandeelhouders hebben hiervan in de vergadering van 11 december 2014 met instemming kennis genomen; • De oplevering en ingebruikname van de installaties voor: - productie van natriumbicarbonaat uit CO2, onttrokken aan de rookgassen van de derde lijn van de afvalenergiecentrale; - de nieuwe installatie voor verbetering van non-ferro afvangst uit bodemassen; - de vernieuwde stortgasontrekkingsinstallatie; - de combivergistingsinstallatie. Op 22 oktober 2014 is samen met aandeelhouders, leveranciers en personeel officieel stilgestaan bij de ingebruikname van deze installaties. • (Strategische) samenwerkingen met onder meer Engelse ondernemingen; • Oriëntatie op strategische projecten: - scheiding kunststof afval, droge afvalstromen en integraal huishoudelijk afval; - verhoging duurzame energieproductie van de biomassa-energiecentrale door productie van warmte; - in de mestverwerkingsketen: mestscheiding en terugwinning nutriënten en vergisting; - project stabilisatie cavernes (met AkzoNobel). Voor deze projecten zijn voorbereidingsbudgetten toegekend.

Vennootschapsrechtelijk • Juridische herstructurering van Avi-Twente B.V. per 1 januari 2014; • Overdracht van de aandelen Dinkelborgh Energie B.V. aan Woonmij Holding Dinkelborgh B.V.; • De inkoop van cumulatief preferente aandelen Twence Holding B.V. van Attero B.V., in verband met de verkoop van Attero Holding B.V. aan een private partij; • Herbenoeming commissaris. Operationeel • Afwikkeling van de schade aan de turbine van de derde lijn van de afvalenergiecentrale; • De revisie van de turbines van de lijnen 1 en 2 van de afvalenergiecentrale en de biomassaenergiecentrale (BEC); • Onderhoudsconcepten van grote installaties; • Vaststelling budget 2015. Commercieel • Tarieven verwerking huishoudelijk afval voor de aandeelhouders 2015; • Marktontwikkelingen op het terrein van grondstoffen, (duurzame) energie en afval; • Internationalisering van de afvalmarkt. Organisatie-aangelegenheden • Voorstellen van bestuurder op het gebied van organisatieontwikkelingen; • Afscheid bestuurder Twence en selectie nieuwe bestuurder; • Veiligheid, arbo en ontwikkeling ziekteverzuim. Hierna wordt samenvattend aangegeven hoe de raad van commissarissen het beleid van de onderneming beoordeelt.

I.1.b. Strategie en risico’s Het bestuur heeft aan het door de aandeelhouders in 2012 goedgekeurde ‘strategisch meerjaren beleidsplan Twence Holding B.V. 2012 – 2015’ voor een belangrijk deel uitvoering gegeven. Ons is uit de rapportages gebleken dat de onderneming voortvarende stappen heeft gezet om materialen uit afval terug te winnen, waardoor een bijdrage geleverd kan worden aan de circulaire economie, en voor het verhogen van de productie van duurzame energie op de langere termijn. De ingebruikname van de nieuwe installaties zoals hierboven aangegeven onderstreept dit.

Wij worden ieder kwartaal geïnformeerd over de bedrijfseconomische ontwikkeling van de onderneming met financiële rapportages en statusrapportages van de directie, die wij tijdens iedere vergadering bespreken. De auditcommissie beoordeelt de financiële rapportages en investeringsvoorstellen diepgaand en bespreekt deze apart met de directie. De technische commissie heeft met name stilgestaan bij de status van de bouw en oplevering van nieuwe installaties of installatieonderdelen, onderhoudsconcepten en de voorstellen voor nieuw te bouwen installaties of de voornemens daartoe.

Vanwege de ontwikkelingen in de nationale afvalmarkt is de onderneming er in 2014 verder in geslaagd een zodanig volume brandbaar restafval in het buitenland te contracteren, dat de afvalenergiecentrale tot en met 2018 vollast heeft. Op basis van het op 12 december 2013 aan de aandeelhouders gepresenteerde resultaat van het onderzoek naar strategische allianties, hebben wij er vertrouwen in dat ook na 2018 restafval aan Twence kan worden gebonden waardoor optimale bezetting van de afvalenergiecentrales op de langere termijn kan worden gegarandeerd. In dit verband hebben wij ook vastgesteld dat de onderneming de valutarisico’s voldoende geborgd heeft.

Dit is naar onze mening een adequate methode om toezicht op de onderneming te kunnen houden.

I.1.c. Interne beheersing De onderneming heeft een Balanced Score Card waarin toetsingscriteria staan opgenomen ten aanzien van financiële ontwikkelingen, klantrelaties, verloop van processen en de status van ontwikkelingsinitiatieven van de onderneming. Daarnaast zijn er maandelijkse rapportages op het gebied van financiën en Arbo en veiligheid. Het bestuur kan aan de hand hiervan maandelijks beoordelen of de onderneming op koers is en of er bijgestuurd moet worden.

I.1.a. Realisatie ondernemingsdoelstellingen Het door ons goedgekeurde budget 2014 en de daaraan ten grondslag liggende ondernemingsdoelstellingen zijn niet geheel gerealiseerd. Dit is mede veroorzaakt door lagere opbrengsten voor afval, energie en grondstoffen. In het financieel gedeelte van dit verslag wordt hierbij nader stilgestaan. De technische- en bedrijfsschade aan de turbine van de derde lijn van de afvalenergiecentrale en de biomassa-energiecentrale zijn naar tevredenheid met de verzekering afgewikkeld.

I.1.d. Financiële verslaggeving De jaarrekening 2013 is in onze vergadering van 13 maart 2014 besproken. De accountant van PricewaterhouseCoopers was daarbij aanwezig om een toelichting te geven. Wij hebben deze jaarrekening unaniem goedgekeurd. Elke vergadering legt de directie aan ons verantwoording af over de resultaten tot op dat moment, waarbij afwijkingen van het door ons vastgestelde budget worden toegelicht. Wij hebben gedurende het jaar vastgesteld dat wij voldoende informatie voorgelegd kregen om dit goed te beoordelen en daarbij vastgesteld dat de onderneming op ‘koers’ ligt. I.1.e. Naleving wet- en regelgeving In de statusrapportage van het bestuur worden wij elke vergadering over dit onderwerp op de hoogte gehouden. Hierbij hebben wij vastgesteld dat in 2014 wet- en regelgeving op een correcte manier is nageleefd. De onderneming heeft een compliance medewerker in dienst, die de directeur rechtstreeks informeert over naleving van wet- en regelgeving. Twence heeft met de provincie Overijssel in 2010 een convenant gesloten over de wijze van toezicht op naleving van de milieuregelgeving, waarbij het toezicht zich vooral toespitst op administratieve controle. Dit verloopt naar wederzijdse tevredenheid. Ook hebben wij vastgesteld dat het in 2012 met de belastingdienst gesloten convenant ‘Horizontaal toezicht’ goed verloopt. Wij zijn onder de indruk van de professionele methodiek die Twence daarbij volgt.


18




03 19

I.1.f. Verhouding aandeelhouders Naast de reguliere algemene vergaderingen heeft de directie in de loop van 2014 informele contacten gehad met de individuele aandeelhouders. In het najaar 2014 zijn alle aandeelhouders individueel bezocht. Daarbij is met name in oriënterende zin stilgestaan, hoe vanuit het perspectief van de individuele aandeelhouder van belang wordt geacht bij het op te stellen Strategisch beleidsplan Twence 2016 – 2019. I.1.g. Relevante aspecten MVO Het bestuur informeert ons bij iedere reguliere vergadering over de eventuele bijzonderheden over de relatie met onder meer maatschappelijke organisaties en omwonenden. Daarbij hebben wij vastgesteld dat er sprake is van een constructieve sfeer en dat er een gezonde relatie is met alle partijen. De proactieve aanpak van de onderneming om de omgeving vroegtijdig over bijzondere of nieuwe ontwikkelingen te informeren, spreekt ons erg aan. Ook hebben wij veel waardering voor het feit dat de onderneming leegstaande gebouwen tijdelijk beschikbaar stelt aan maatschappelijke organisaties en cliënten van deze organisaties, mensen met afstand tot de arbeidsmarkt inzet voor onderhoud van het groen, begeleide werkplekken biedt in de kantine en samen met de omgeving invulling geeft aan natuurontwikkeling en beeldkwaliteit. I.2. Verslag commissies De auditcommissie is vier keer bijeen geweest. Tijdens de vergaderingen is in het bijzonder stilgestaan bij de kwartaalcijfers, verzekeringsaangelegenheden en voorgenomen investeringen. Samen met de bestuurder is met de externe accountant PricewaterhouseCoopers de ‘Managementletter’ behandeld. Hierbij is vastgesteld dat de onderneming de in 2013 benoemde onderwerpen voortvarend heeft opgepakt en tot een goede oplossing heeft gebracht. Wij hebben met instemming kennis genomen hoe de bestuurder de in de managementletter 2014 opgenomen elementen verwacht op te kunnen lossen.

I.3. Ontslag bestuurder en benoeming nieuwe bestuurder Per 1 juli 2014 is de heer P. de Jong terugtreden als statutair bestuurder van Twence Holding B.V. De raad van commissarissen en de bestuurder hebben in goed onderling overleg besloten de relatie niet verder voort te zetten. Gebleken is dat zijn stijl van leidinggeven op dit moment minder goed past binnen de organisatie van Twence. Voor de selectie van de nieuwe bestuurder is een aparte procedure gevolgd, waarbij de raad van commissarissen in diverse samenstellingen heeft vergaderd en gesprekken met kandidaat bestuurders heeft gevoerd. Dit heeft ertoe geleid dat, met een positief advies van de ondernemingsraad, de heer Dr. G. Marc Kapteijn per 1 december 2014 als nieuwe bestuurder is benoemd. I.4. Samenvatting remuneratierapport De aandelen van Twence Holding B.V. zijn in handen van (gemeentelijke) overheden. De basis van het bezoldigingsbeleid zijn landelijke richtlijnen. Er zijn in 2014 geen bijzondere uitkeringen aan medewerkers van de onderneming gedaan die van deze richtlijnen of de cao afwijken. Doordat de onderneming slechts één bestuurder kent, behoeft in de financiële verslaglegging geen bezoldiging te worden genoemd. Vanwege het karakter van de onderneming is bij benoeming van de huidige algemeen directeur, die per 1 december 2014 in dienst is getreden, de wet normering bezoldiging topfunctionarissen (WNT) door Twence vrijwillig gevolgd. De bezoldiging van de huidige algemeen directeur ligt beneden de norm van de WNT van € 230.474.

II. INTERNE ORGANISATIE II.1. Samenstelling raad van bestuur / raad van commissarissen II.1.a. Samenstelling raad van bestuur Bij Twence is sprake van één statutair bestuurder, de heer Dr. G.M. Kapteijn. Als gevolg van de hiervoor geschetste ontwikkelingen met betrekking tot het afscheid van de heer De Jong hebben wij nadrukkelijk de vinger aan de pols gehouden. Ter overbrugging van de periode dat er sprake was van een vacature hebben wij de heer Dr. H. Nillesen als interim bestuurder aangesteld. Ons is gebleken dat, ondanks de problematiek van het aftreden van de directeur, de onderneming normaal heeft gefunctioneerd. De heer Kapteijn heeft geen nevenfuncties in de vorm van commissariaten bij andere ondernemingen. II.1.b. Samenstelling raad van commissarissen 2014 De raad van commissarissen van Twence Holding B.V. bestaat statutair uit vijf leden. De raad is als volgt samengesteld:

Alle leden van de raad van commissarissen zijn onafhankelijk, zoals bedoeld in artikel III.2 van de Corporate Governance Code van Twence Holding B.V. Commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar en zijn één keer voor een volle termijn van vier jaar herbenoembaar. De commissarissen ontvangen een door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde vaste vergoeding, onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. Zij houden geen aandelen in de vennootschap. In de raad van commissarissen hebben geen voormalige bestuurders van de vennootschap zitting. Een kort curriculum van de individuele leden van de raad, evenals informatie over eventuele andere commissariaten en nevenwerkzaamheden, is te vinden op www.twence.nl. II.1.c. Profielschets, competenties en diversiteit De profielschets en het rooster van aftreden van de raad van commissarissen staan op de website van Twence. Gezien de nieuwe samenstelling van onze raad van commissarissen stellen wij vast dat de in voornoemd profiel geschetste competenties in onze raad zijn vertegenwoordigd.

NAAM

FUNCTIE

Prof. dr. F. Eising (m)

voorzitter (lid remuneratiecommissie; lid benoemings- en selectiecommissie, lid technische commissie)

J.B. Kroeze (m)

lid (lid auditcommissie, lid remuneratiecommissie)

T.R. Doesburg (m)

lid (voorzitter auditcommissie)

Ir. J.A. Casteleijn (m)

lid (plaatsvervangend voorzitter raad van commissarissen, voorzitter technische commissie)

Drs. W.M. van Ingen (v)

lid (voorzitter remuneratiecommissie)

In de vier bijeenkomsten van de technische commissie is onder meer gesproken over de staat van de turbines en onderhoudsconcepten. De remuneratiecommissie is enkele keren bijeen geweest, waarbij onder meer is gesproken over de bezoldiging van de bestuurder.


20




03 21

II.2 Kwaliteit

Competentiematrix raad van commissarissen Twence Holding B.V. per 31 december 2014 Op basis van de profielschets raad van commissarissen Twence Holding B.V. is onderstaande tabel opgesteld: VEREISTEN

J. Kroeze

F. Eising

T. Doesburg

J. Castelijn

W. van Ingen

Algemeen In staat zijn het beleid van Twence op hoofdlijnen te beoordelen

+

+

+

+

+

++

++

+

-

++

Samenstelling Binding met het grondgebied van de aandeelhouders Deskundigheden op het terrein van Afvalverwerking, de afvalmarkt secundaire grondstoffen

+

+

-

+

-

Energieproductie en de energiemarkt

-

-

++

+

-

Duurzaamheid, milieuzorg en maatschappelijk verantwoord ondernemen

+

+

++

+

++

Het leiden van een kapitaalintensieve onderneming

+

++

++

++

+

Financieel/economisch en IT

+

+

+

+

+

++

-

+

--

++

Internationale kennis

+

++

++

++

+

Sociale verhoudingen

++

+

+

+

++

Praktijkervaring met de politiek/bestuurlijke omgeving waarin Twence opereert

II.1.d. Samenstelling Commissies In het overzicht van de samenstelling van de raad van commissarissen is dit aangegeven (II.1.b.). II.1.e. Verdeling man/vrouw in de raad van commissarissen per 31 december 2014 De raad van commissarissen bestaat uit 5 leden, waaronder één vrouw. Twence kan worden aangemerkt als een grote B.V., waardoor de vennootschap niet voldoet aan het in de Wet Bestuur en Toezicht genoemde streefcijfer dat tenminste 30% van natuurlijke personen in de raad van commissarissen vrouw zou moeten zijn.

raad van commissarissen zitting nemen. Vanwege het belang van continuïteit in de kennis en kunde in de raad van commissarissen, is de algemene vergadering van aandeelhouders voorgesteld de heer Hans Kroeze te herbenoemen. De voordracht hiertoe van de raad van commissarissen, is door de algemene vergadering unaniem bekrachtigd. Bij het ontstaan van een volgende vacature zal de raad van commissarissen opnieuw stilstaan bij het belang van een evenwichtige verdeling van vrouwen en mannen in de raad van commissarissen, in relatie met de vereiste deskundigheid die noodzakelijk is om gedegen toezicht te kunnen houden.

II.2. Kwaliteitsborging: Toezicht In de statuten, de corporate governance code Twence Holding B.V. en de daarop gebaseerde reglementen is de inhoud van het toezicht van onze raad vastgelegd. II.2.a. Kwaliteitsborging: Evaluatie Wij hebben in 2014 intern stilgestaan bij het functioneren van onze raad. Deze evaluatie heeft geleid tot nadere werkafspraken om de kwaliteit van onze rol te versterken. Er is onder meer afgesproken om aparte vergaderingen te beleggen om bij de strategische ontwikkeling van de onderneming stil te kunnen staan. II.2.b. Kwaliteitsborging: Organisatie In 2014 hebben wij met instemming kennis genomen van de voorgenomen organisatieverandering van Twence. Het bestuur heeft ons regelmatig geïnformeerd over de aansturing van de onderneming en de daarvoor benodigde kwaliteiten in relatie met de verantwoordelijke leidinggevenden. II.2.c. Kwaliteitsborging: Educatie/ informatie inwinnen externen In 2014 hebben wij ons door het bestuur laten informeren over innovatieve ontwikkelingen, internationale marktontwikkelingen en grondstofterugwinning uit afval. Het bestuur heeft verder invulling gegeven aan het door PricewaterhouseCoopers opgestelde rapport over (inter)nationale ontwikkelingen op de afvalmarkt en de kansen die deze ontwikkelingen Twence bieden.

II.2.d. Kwaliteitsborging: Tegenstrijdige belangen / onafhankelijkheid In onder meer het ‘reglement raad van commissarissen Twence Holding B.V.’ is geborgd hoe wordt omgegaan met tegenstrijdige belangen. Daarnaast is afgesproken dat commissarissen, die een vermoeden hebben dat er sprake is van een eventueel ontstaan van een tegenstrijdig belang vanuit een relatie met een aandeelhouder, dit zullen melden. Wij zullen, afhankelijk van de daarbij ter beschikking staande informatie en het risico van belangenvermenging, beoordelen hoe het desbetreffende lid bij de bespreking en besluitvorming over dit onderwerp wordt betrokken.

Bij de procedure die is gestart voor de invulling van de vacature die eind 2014 zou ontstaan in de raad van commissarissen, is door ons nadrukkelijk stilgestaan bij de noodzaak dat tenminste twee vrouwen in de

II.2.e. Kwaliteitsborging: Externe auditor In 2012 hebben wij PricewaterhouseCoopers als nieuwe accountant geselecteerd die vanaf 1 januari 2013 de controles uitvoert. Wij hebben bij de vaststelling van de jaarrekening 2013 buiten de aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant overleg gevoerd. Hierbij is gebleken dat de accountant geen belangrijke bevindingen heeft geconstateerd ten aanzien van de interne beheersing, voor zover getoetst in het kader van de controle van de jaarrekening. II.3. Huishouding II.3.a. Organisatieontwikkeling Wij hebben met instemming kennis genomen van de voortgang van de organisatieontwikkelingen, gericht op een verdere professionalisering van de onderneming. Hierbij zijn bedrijfsprocessen en de daarbij behorende taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden in samenspraak met de betrokken medewerkers uitgewerkt en vastgelegd. Samenstelling management team per 31 december 2014 FUNCTIE

NAAM

Algemeen directeur

Dr. G. Marc Kapteijn (m; vanaf 1 december 2014)

Directeur Marketing & Sales

Drs. Gert-Jan Bennink (m)

Manager QHSE&S

Drs. Isabel van Dijk (v)

Secretaris van de vennootschap

Mr. Paul Horsthuis (m)

Manager Operations

Michel Vervecken (m; a.i.)

Manager Technology

Ir. Frank de Nobel (m)

Manager HR

vacant

Directeur Finance

Richard te Riet fc (m)

II.3.b. Aanwezigheid vergaderingen raad van commissarissen Tijdens alle vergaderingen was er sprake van voltallige deelname met uitzondering van twee vergaderingen waarbij één lid verhinderd was en één vergadering waarbij twee leden verhinderd waren.


22




03 23

III. NALEVING CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPES Twence kent een ‘Corporate Governance Twence Holding B.V.’ die gebaseerd is op de Code van de commissie Frijns, waarvan de Code Tabaksblat de oorspronkelijke bron is.

Genoemde documenten en de rapportage Corporate Governance Twence Holding B.V. zijn via de website van Twence, www.twence.nl, in te zien. Er zijn geen bijzonderheden te melden waarbij van de Corporate Governance Twence Holding B.V. is afgeweken.

Vuilverwerkingsbedrijf Noord-Groningen is een samenwerkingsverband van de gemeenten De Marne, Eemsmond, Loppersum en Winsum.

Onderdeel van deze code zijn diverse reglementen voor de raad van commissarissen, auditcommissie, remuneratiecommissie, selectie- en benoemingscommissie, gedragscode voor het personeel van Twence en een klokkenluidersregeling. Met deze uitvoering van de Corporate Governance code laat Twence Holding B.V. blijken hoe het bedrijf verantwoording aflegt over de bedrijfsvoering.

Aandeelhouders (per 31 december 2014) AANDEELHOUDER

AANTAL STEMMEN

PERCENTAGE VAN DE STEMMEN

DATUM VAN TOETREDING

819

1)

0,10

12.12.2011

Vuilverwerkingsbedrijf Noord-Groningen

31.000

2)

3,65

02.01.2001

Almelo

95.000

11,18

12.12.2011

Berkelland

14.282

1,68

12.12.2011

Borne

27.897

3,28

12.12.2011

Dinkelland

34.056

4,01

12.12.2011

Enschede

205.467

24,17

12.12.2011

Haaksbergen

32.021

3,77

12.12.2011

Hellendoorn

46.795

5,50

12.12.2011

Hengelo

105.681

12,43

12.12.2011

Hof van Twente

46.359

5,45

12.12.2011

Losser

29.607

3,48

12.12.2011

Oldenzaal

41.804

4,92

12.12.2011

Rijssen-Holten

36.992

4,35

12.12.2011

Tubbergen

27.643

3,25

12.12.2011

Twenterand

43.909

5,17

12.12.2011

Wierden

30.668

3,61

12.12.2011

Regio Twente

Regio Twente en Vuilverwerkingsbedrijf NoordGroningen zijn aandeelhouder van zogenaamde ‘tijdelijk winstgevende preferente aandelen’. Deze aandelen geven recht op een uitkering van extra dividend.

Attero B.V. is per 1 juni 2014 overgenomen door een private partij, waardoor deze aandeelhouder niet meer voldeed aan de in de statuten van Twence Holding B.V. vastgelegde eisen, die aan de aandeelhouder worden gesteld. In verband hiermee heeft Attero B.V. op 28 mei 2014 haar cumulatief preferente aandelen tegen nominale waarde (€ 150.000) aan Twence Holding B.V. overgedragen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft er in haar vergadering van 12 december 2013 mee ingestemd dat Twence deze aandelen in deze situatie kon inkopen. Tot slot Twence is een bedrijf dat zich op eigen kracht, maar ook op basis van strategische samenwerkingsverbanden verder zal ontwikkelen en daarmee een bijdrage kan leveren aan de doelstellingen van de aandeelhouders, de Twentse economie en de daaraan verbonden werkgelegenheid. Graag spreek ik namens de raad van commissarissen mijn grote waardering uit voor de directie, het management, maar vooral voor alle medewerkers van Twence voor hun inzet in het afgelopen jaar. Alleen op basis van deze inzet zijn de positieve resultaten behaald zoals in dit verslag worden beschreven.

Advies Overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 van de statuten leggen wij u hierbij de door ons vastgestelde jaarrekening over 2014 ter goedkeuring voor. Tevens is het verslag van de directie over 2014 bijgevoegd. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te Enschede heeft de jaarrekening gecontroleerd. De controleverklaring is opgenomen achter in dit verslag. De winst na belasting van de vennootschap over het jaar 2014 bedraagt € 9.119.000. Wij adviseren de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening over 2014 vast te stellen en: conform het bepaalde in artikel 24 van de statuten de directie voor het door haar gevoerde bestuur en de raad van commissarissen voor het door hem uitgeoefende toezicht te dechargeren; met toepassing van artikel 25 van de statuten de winst over 2014 te bestemmen op de wijze als is aangegeven in het in de jaarrekening opgenomen winstverdelingsvoorstel.

Enschede, 19 maart 2015

prof. dr. F. Eising voorzitter

1) tijdelijk winstgevend preferente aandelen 2) 30.969 gewone aandelen en 31 tijdelijk winstgevend preferente aandelen Terug naar inhoudsopgave

24




03 25

Algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders kwam in 2014 twee keer bijeen, op 24 april en op 11 december 2014. De belangrijkste reguliere onderwerpen van besluitvorming waren de vaststelling van het jaarverslag en de jaarrekening 2013 en de vaststelling van de winstbestemming. Daarnaast is stilgestaan bij de volgende onderwerpen: • Tarieven voor de verwerking van huishoudelijk afval in 2015 In de algemene vergadering van 24 april zijn de tarieven voor de verwerking van huishoudelijk afval voor de aandeelhouders vastgesteld. Als onderdeel van de afspraken over het extra dividend voor de agenda van Twente kan het tarief jaarlijks met de halve prijsindex verhoogd worden. Vanwege de positieve resultaatsontwikkeling en de positieve bedrijfseconomische verwachtingen is het voorstel van de directie, om deze indexering wederom met een jaar uit te stellen, overgenomen. Eind 2014 werd duidelijk dat de overheid per 1 januari 2015 naast de afvalstoffenbelasting op storten, ook een belasting op het verbranden van restafval zou gaan heffen. De afvalstoffenbelasting bedraagt voor zowel storten als verbranden € 13 per ton. De heffing daarvan is neergelegd bij de ondernemingen die afvalenergie-installaties bedrijven. Het is gebruikelijk dat belastingmaatregelen aan de klant worden doorberekend. Vanuit de aandeelhouders is de vraag naar voren gekomen of Twence mogelijkheden ziet deze belasting voor hen te compenseren. Het gaat voor de aandeelhoudende gemeenten om een bedrag tussen de € 1,6 en € 2 miljoen. In de algemene vergadering van 11 december zijn de diverse mogelijkheden besproken. De directie van Twence is gevraagd om in de vergadering van april 2015 met voorstellen te komen.

• Beëindiging van het aandeelhouderschap van Dinkelborgh Energie B.V. Om ervaring op te kunnen doen met decentrale duurzaamheidsprojecten is Twence in 2012 voor 50% mede-aandeelhouder geworden van Dinkelborgh Energie B.V. De andere aandeelhouder was Woonmij Dinkelborgh Holding B.V. Dinkelborgh Energie B.V. levert duurzaam geproduceerde elektriciteit aan huishoudens, voornamelijk aan huurders van de woningbouwcorporatie. In 2014 is door Dinkelborgh Energie B.V. een ‘houtkachel’ ter vervanging van de bestaande bio-olie-installatie in Denekamp in gebruik genomen.

• Toepassing wet normering bezoldiging topfunctionarissen (WNT) Mede in verband met de benoeming van de nieuw algemeen directeur per 1 december 2014 is in de vergadering van 11 december stilgestaan bij de toepassing van deze wet door Twence. De raad van commissarissen heeft aan de hand van een rapport van PwC toegelicht, dat de WNT niet op Twence van toepassing is. Vanwege het karakter van de onderneming is deze wet door Twence bij de benoeming echter vrijwillig gevolgd en ligt de bezoldiging van de huidige bestuurder beneden de norm van de WNT van € 230.474.

Om een onderneming als Dinkelborgh Energie B.V. succesvol te kunnen bedrijven, is kennis van en ervaring met de levering van energie aan particulieren nodig. Tijdens het aandeelhouderschap is gebleken dat Twence hierin eerst nog verder moet ontwikkelen. In goed overleg met Woonmij Dinkelborgh Holding B.V. zijn de aandelen daarom dit voorjaar aan deze aandeelhouder overgedragen.

• Herbenoeming commissaris In de algemene vergadering van 11 december 2014 is de heer H. Kroeze unaniem voor een tweede periode (2015 – 2018) herbenoemd. • Algemene aangelegenheden In beide vergaderingen verstrekte de bestuurder informatie over de belangrijkste projecten en werd van gedachten gewisseld over de aspecten rond de bedrijfsvoering, de strategie rondom de langjarige vollast van de afvalenergiecentrale, de status van strategische (internationale) allianties, de betrokkenheid van de onderneming bij regionale duurzaamheidsprojecten, het resultaatverloop 2014 en de verwachte resultaten voor 2015. Ook is met instemming kennis genomen van het plan van aanpak voor de ontwikkeling van het Strategisch beleidsplan 2016 – 2019.


26




03 27



28




03 29

Twence Holding B.V.

Twence Holding B.V.

Geconsolideerde balans per 31 december 2014

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2014

(voor resultaatbestemming) Bedragen in duizenden euro’s

Bedragen in duizenden euro’s 2014

Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

1 2

286.030 27

Som der vaste activa Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen Som der vlottende activa

Netto-omzet Overige opbrengsten

302.701 18 286.057

3 4

2014

2013

12.457 23.056

2013

103.244 974

99.488 6.315

Som der bedrijfsopbrengsten

10

Kosten van grond- en reststoffen Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Afschrijvingen op materiële vaste activa

11

8.044

8.130

12

27.995 12.736 1.807 1.854

26.545 11.652 1.664 1.772

13

34.826

35.790

104.218

105.803

302.719

12.786 20.277 35.513

33.063

321.570

335.782

Groepsvermogen Eigen vermogen

5

122.625

122.609

Voorzieningen

6

35.955

35.671

Langlopende schulden

7

105.053

112.530

Kortlopende schulden

8

57.937

64.972

321.570

335.782

Som der bedrijfslasten

87.262

85.553

Bedrijfsresultaat

16.956

20.250

Rentebaten Rentelasten en soortgelijke kosten

14

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

15

Resultaat deelnemingen Netto resultaat

249 -8.033

392 -8.747 -7.784

-8.355

9.172

11.895

-

-

9.172

11.895

-53

-30

9.119

11.865


30




03 31

Twence Holding B.V. Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2014

Toelichting op de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening Algemene toelichting

Bedragen in duizenden euro’s 2014 Resultaat Afschrijvingen Opbrengst verkoop activa Deconsolidatie activa Mutatie voorzieningen Aandeel in resultaat nietgeconsolideerde deelnemingen Mutatie werkkapitaal (exclusief liquide middelen en kortlopend bankkrediet)

13

9.119 34.826 50 68 284

11.865 35.790 40 105

53

30

-4.235

-1.568

Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen in: • Materiële vaste activa • Financiële vaste activa

1 2

Relatie met moedermaatschappij De onderneming is een besloten vennootschap, waarvan de geplaatste aandelen voor 81,9% in het bezit zijn van de Twentse Gemeenten, 3,1% in het bezit is van Vuilverwerkingsbedrijf Noord-Groningen en 15% is ingekocht door Twence Holding B.V. (cumulatief preferente aandelen). 46.262

-17.650 -

-18.273 -62

-18.335 7

-17.650

-22.798 18.000 -150 -9.101

-22.676 -9.101

-2

-7

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie liquide middelen/ kortlopend bankkrediet

Activiteiten Het beheren en exploiteren van milieuvoorzieningen en het verlenen van diensten op het gebied van milieubeheersing in het algemeen en het bewerken en verwerken van huishoudelijk afval en bedrijfsafval in het bijzonder, alsmede de productie van energie en grondstoffen.

40.165

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aflossing langlopende schulden Opname langlopende schulden Inkoop eigen aandelen Betaald dividend Cumulatief preferent dividend huidig boekjaar

2013

4/8

-14.051

-31.784

7.779

-3.172

Het verloop van de geldmiddelen is als volgt: 2014 Stand per 1 januari Mutatie boekjaar Stand per 31 december

2013 5.277 7.779

8.449 -3.172

13.056

5.277

Consolidatie In de consolidatie worden de financiële gegevens van Twence Holding B.V. opgenomen, samen met haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen waarin Twence Holding B.V. direct of indirect overheersende zeggenschap kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van de stemrechten of op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die direct kunnen worden uitgeoefend op balansdatum. De groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen, worden voor 100% in de consolidatie betrokken. Het aandeel van derden in het groepsvermogen en in het groepsresultaat wordt afzonderlijk vermeld. Wanneer er sprake is van een belang in een joint venture, dan wordt het desbetreffende belang proportioneel geconsolideerd. Van een joint venture is sprake indien als gevolg van een overeenkomst tot samenwerking de zeggenschap door de deelnemers gezamenlijk wordt uitgeoefend. Intercompany-transacties, intercompany-winsten en onderlinge vorderingen en schulden tussen groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen worden geëlimineerd, voor zover de

resultaten niet door transacties met derden buiten de groep zijn gerealiseerd. Ongerealiseerde verliezen op intercompany-transacties worden ook geëlimineerd ten zij er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Waarderingsgrondslagen van groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen zijn waar nodig gewijzigd om aansluiting te krijgen bij de geldende waarderingsgrondslagen voor de groep. Aangezien de winsten verliesrekening over 2014 van Twence Holding B.V. in de geconsolideerde jaarrekening is verwerkt, is in de enkelvoudige jaarrekening volstaan met weergave van een beknopte winsten verliesrekening in overeenstemming met art. 2:402 BW. De in de consolidatie begrepen vennootschappen zijn: • Avi-Twente B.V. (100%) • Twence Bioconversie B.V. (100%) • Twence B.V. (100%) • Twence Tweede Lijn B.V. (100%) • Twence Derde Lijn B.V. (100%) • Twence Afvalscheiding B.V. (100%) • Twence Duurzaam B.V. (100%) • Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. (100%) • Twence Groene Energie B.V. (100%) Buiten de consolidatie blijven Warmtekrachtcentrale Twence B.V. (100%) en Twenergy (50%), welke afzonderlijk en gezamenlijk van te verwaarlozen betekenis zijn. Dinkelborgh Energie B.V. (50%-belang) is tot het moment van vervreemding per 30 april 2014 meegeconsolideerd. Verbonden partijen Als verbonden partij worden aangemerkt alle rechtspersonen waarover overheersende zeggenschap, gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend. Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in het management van Twence Holding B.V., aandeelhouders en nauwe verwanten zijn verbonden partijen. Transacties van betekenis met verbonden partijen worden toegelicht voor zover deze niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Hiervan wordt toegelicht de aard en de omvang van de transactie en andere informatie die nodig is voor het verschaffen van het inzicht.


32




03 33

Toelichting op het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen en het kortlopend bankkrediet. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een geschatte gemiddelde koers. Koersverschillen op geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond.

Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen de koers per balansdatum. De uit de afwikkeling en omrekening voortvloeiende koersverschillen komen ten gunste of ten laste van de winsten verliesrekening.

Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de directie van Twence zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten.

Operationele leasing Bij de vennootschap kunnen er leasecontracten bestaan waarbij een groot deel van de voor- en nadelen die aan de eigendom verbonden zijn, niet bij de vennootschap ligt. Deze leasecontracten worden verantwoord als operationele leasing. Verplichtingen uit hoofde van operationele leasing worden, rekening houdend met ontvangen vergoedingen van de lessor, op lineaire basis verwerkt in de winsten verliesrekening over de looptijd van het contract.

Algemene grondslagen De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Activa en verplichtingen worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans, de winsten verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. Vreemde valuta De posten in de jaarrekening van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de economische omgeving waarin de groepsmaatschappij haar bedrijfsactiviteiten voornamelijk uitoefent (de functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro’s; dit is zowel de functionele als de presentatievaluta van Twence.

Financiële instrumenten Derivaten worden bij eerste opname in de balans opgenomen tegen reële waarde, de vervolgwaardering van afgeleide financiële instrumenten (‘derivaten’) is kostprijs of lagere marktwaarde. De wijze van verwerking van waardeveranderingen van het afgeleide financieel instrument is afhankelijk van of er met het afgeleide financiële instrument hedge-accounting wordt toegepast of niet. Twence past kostprijshedge-accounting toe op valutatermijncontracten ter indekking van haar toekomstige verkopen in Britse ponden. Indien van toepassing, wordt het ineffectieve deel van de waardeverandering van de valutatermijncontracten verantwoord in de winsten verliesrekening onder de financiële baten en lasten. Op het moment van aangaan van een hedgerelatie, wordt dit door de vennootschap gedocumenteerd. De vennootschap stelt door middel van een test periodiek de effectiviteit van de hedgerelatie vast. Dit kan gebeuren door het vergelijken van de kritische kenmerken van het hedge-instrument met die van de afgedekte positie, of door het vergelijken van de verandering in reële waarde van het hedge-instrument en de afgedekte positie. Twence bezit afgeleide financiële instrumenten die worden gewaardeerd tegen kostprijs en waarop kostprijshedge-accounting wordt toegepast. Bij het toepassen van kostprijshedge-accounting is de eerste waardering en de grondslag van verwerking in de balans en de resultaatbepaling van het hedge-instrument

afhankelijk van de afgedekte post. Dit betekent het volgende: • indien de afgedekte post tegen kostprijs in de balans wordt verwerkt, wordt ook het derivaat tegen kostprijs gewaardeerd; • zolang de afgedekte post in de kostprijs hedgerelatie nog niet in de balans verwerkt wordt, wordt het hedge-instrument niet geherwaardeerd. Dit geldt bijvoorbeeld in geval van de hedge van het valutarisico van een toekomstige transactie.

Grondslagen voor waardering van activa en passiva Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs plus bijkomende kosten of vervaardigingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de geschatte toekomstige gebruiksduur. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Er wordt rekening gehouden met de bijzondere waardeverminderingen die op balansdatum worden verwacht. Overige vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs inclusief direct toerekenbare kosten, onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de verwachte toekomstige gebruiksduur en bijzondere waardeverminderingen. De vervaardigingsprijs bestaat uit de aanschaffingskosten van grond- en hulpstoffen en kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de vervaardiging inclusief installatiekosten. Onder de materiële vaste activa worden tevens reserveonderdelen van de installaties opgenomen. De onderdelen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van een voorziening voor ouderdom. Op reserveonderdelen wordt niet afgeschreven. Subsidies op investeringen worden in mindering gebracht op de verkrijgings- of vervaardigingsprijs van de activa waarop de subsidies betrekking hebben. De volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd: Bedrijfsgebouwen en – terreinen: 3,33% – 10,00% (tussen 30 en 10 jaar). Machines en installaties: 5,00% – 50,00% (tussen 20 en 2 jaar). Andere vaste bedrijfsmiddelen: 5,00% – 20,00% (tussen 20 en 5 jaar).

Twence schrijft over investeringen in het lopende boekjaar af met ingang van 1 januari van het opvolgende boekjaar. Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd indien zij de gebruiksduur van het object verlengen. Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode (nettovermogenswaarde). Wanneer 20% of meer van de stemrechten uitgebracht kan worden, wordt ervan uitgegaan dat er invloed van betekenis is. De nettovermogenswaarde wordt berekend volgens de grondslagen die gelden voor deze jaarrekening. Indien de waardering van een deelneming volgens de nettovermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil gewaardeerd. Indien en voor zover Twence Holding B.V. in deze situatie geheel of gedeeltelijk instaat voor de schulden van de deelneming, dan wel het stellige voornemen heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt hiervoor een voorziening getroffen. Deelnemingen waarop geen invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Indien sprake is van een bijzondere waardevermindering vindt waardering plaats tegen de realiseerbare waarde; afwaardering vindt plaats ten laste van de winsten verliesrekening. De onder financiële vaste activa opgenomen overige vorderingen omvatten verstrekte leningen en overige vorderingen die tot het einde van de looptijd zullen worden aangehouden. Deze vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden deze leningen en gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa De vennootschap beoordeelt op iedere balansdatum of er aanwijzingen zijn dat een vast actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief vastgesteld.


34




03 35

Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Handelsvorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekening-courantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder kortlopende schulden. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Eigen vermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, borgstellingsgarantie-provisie en baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winsten verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten. Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. De voorziening jubilea wordt opgenomen tegen de contante waarde van de verwachte uitkeringen gedurende het dienstverband. Bij de berekening van de voorziening wordt onder meer rekening gehouden met verwachte salarisstijgingen en de blijfkans. Bij het contant maken is de marktrente van hoogwaardige ondernemingsobligaties ad 4% als disconteringsvoet gehanteerd.

De overige voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen af te wikkelen, tenzij anders vermeld. Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale voorschriften enerzijds en de boekwaarden die in deze jaarrekening gevolgd worden anderzijds. De berekening van de latente belastingverplichtingen geschiedt tegen de belastingtarieven die op het einde van het verslagjaar gelden, of tegen de tarieven die in de komende jaren gelden, voor zover deze al bij wet zijn vastgesteld. Er wordt uitsluitend een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van het tijdelijke verschil kunnen worden aangewend. Latente belastingvorderingen worden per verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Belastinglatenties worden gewaardeerd op nominale waarde. Pensioenen Op grond van Richtlijn 271.3 Personeelsbeloningen Pensioenen heeft Twence Holding B.V. geen pensioenvoorziening opgenomen in de jaarrekening. Dit aangezien Twence Holding B.V. geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bijdragen in het geval van een tekort bij het bedrijfstakpensioenfonds (ABP). Schulden Schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van de schulden worden in de waardering bij eerste verwerking opgenomen. Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten.

Grondslagen voor bepaling van het resultaat Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Netto-omzet Omzet wordt verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat. Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen/energie onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. Opbrengstverantwoording van goederen/energie Opbrengsten uit de inname van goederen, alsmede de opbrengsten uit verkoop van energie en grondstoffen, worden opgenomen in de netto-omzet tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, na aftrek van handels- en volumekortingen. Koersverschillen Koersverschillen die optreden bij de afwikkeling of omrekening van monetaire posten worden in de winsten verliesrekening verwerkt in de periode dat zij zich voordoen. Overheidssubsidies Exploitatiesubsidies worden als bate verantwoord in de winsten verliesrekening in het jaar waarin de gesubsidieerde kosten zijn gemaakt of opbrengsten zijn gederfd, of wanneer een gesubsidieerd exploitatietekort zich heeft voorgedaan. De baten worden verantwoord als het waarschijnlijk is dat deze worden ontvangen.

Personeelsbeloningen Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winsten verliesrekening voor zover ze verschuldigd zijn aan werknemers. Afschrijvingen op materiële vaste activa Materiële vaste activa worden vanaf het moment van ingebruikneming afgeschreven over de verwachte toekomstige gebruiksduur van het actief. Over terreinen en reserveonderdelen wordt niet afgeschreven. Indien een schattingswijziging plaatsvindt van de toekomstige gebruiksduur, dan worden de toekomstige afschrijvingen aangepast. Boekwinsten en -verliezen uit de incidentele verkoop van materiële vaste activa zijn begrepen onder de afschrijvingen. Financiële baten en lasten Rentebaten en rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende activa en passiva. Bij de verwerking van de rentelasten wordt rekening gehouden met de verantwoorde transactiekosten op de ontvangen leningen. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winsten verliesrekening, rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Tevens wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in het te hanteren belastingtarief.

Subsidies met betrekking tot investeringen in materiële vaste activa worden in mindering gebracht op het desbetreffende actief en als onderdeel van de afschrijvingen verwerkt in de winsten verliesrekening. Kosten van grond- en reststoffen Hieronder zijn begrepen de kosten voor het afzetten van stoffen die resteren na verwerking, alsmede kosten voor inname van inputstromen.


36




03 37

1. Materiële vaste activa

2. Financiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven:

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven:

Bedragen in duizenden euro’s

Stand per 1 januari • Aanschafwaarde • Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Boekwaarde

Bedrijfsgebouwen en ‑terreinen

Machines en installaties

169.028

Totaal

Andere vaste bedrijfsmiddelen

In aanbouw

378.755

57.149

6.227

611.159

-55.977

-227.779

-24.702

-

-308.458

113.051

150.976

32.447

6.227

302.701

Bedragen in duizenden euro’s Deelnemingen Stand per 1 januari Mutaties: • Investeringen • Aandeel in resultaat deelnemingen

18 62 -53

Stand per 31 december

27

De groep heeft de volgende kapitaalbelangen: Mutaties door aanschaffingen/ afstotingen: • Deconsolidatie aanschafwaarde • Deconsolidatie cumulatieve waarde verminderingen en afschrijvingen • Investeringen • Desinvesteringen • Afschrijvingen op desinvesteringen

-

-2.600

-

-

-2.600

1.983 -185 108

2.532 16.225 -4.143 3.014

1.634 -54 28

-1.569 -

2.532 18.273 -4.382 3.150

Saldo

1.906

15.028

1.608

-1.569

16.973

Mutaties door afschrijvingen: • Afschrijvingen

-5.887

Stand per 31 december • Aanschafwaarde 170.826 • Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen -61.756 Boekwaarde

109.070

-24.087

-3.670

-

-33.644

388.237

58.729

4.658

622.450

-246.320

-28.344

-

-336.420

141.917

30.385

4.658

286.030

Naam Warmtekrachtcentrale Twence B.V. Twenergy

Statutaire vestigingsplaats Enschede Almelo

Aandeel in geplaatst kapitaal 100% 50%

3. Vorderingen Bedragen in duizenden euro’s 2014

2013

5.568 1.439 1.042 1.250 1.352 627 152 283 744

8.078 2.089 1.133 640 277 569

12.457

12.786

Vorderingen op handelsdebiteuren Vorderingen op participanten Te factureren omzet energie Te vorderen mep Te vorderen sde Vooruitbetaalde assurantiepremie Te vorderen rente Te vorderen omzetbelasting Overige vorderingen

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar en zijn onder aftrek van voorzieningen weergegeven. Gedurende het jaar heeft er een dotatie van € 2.000 plaatsgevonden in de voorziening voor dubieuze debiteuren. De omvang op 31 december 2014 bedraagt € 2.000.


38




03 39

4. Liquide middelen

7. Langlopende schulden

Bedragen in duizenden euro’s Bedragen in duizenden euro’s

Kasmiddelen Tegoeden op banken

2014

2013

1 23.055

3 20.274

23.056

20.277

De liquide middelen staan voor een bedrag ad € 23.056.000 (2013: € 20.277.000) ter vrije beschikking.

5. Groepsvermogen

Stand 1 januari

Kortlopend deel 1 januari

Langlopend deel 1 januari

Kortlopend deel 31 december

Langlopend deel 31 december

Resterende aflossingsverplichting na 5 jaar

BNG 3,83% BNG 4,12% BNG 4,74% BNG 7,00% BNG 3,66% BNG 2,495% ING 4,00% NWB 6,97%

65.455 18.000 25.000 3.403 7.500 15.819

7.272 6.000 5.000 1.702 1.000 1.823

58.183 12.000 20.000 1.701 6.500 13.996

7.273 6.000 5.000 1.701 1.200 1.200 1.000 1.952

50.909 6.000 15.000 10.800 4.800 5.500 12.044

21.818 1.500 -

Langlopende schulden aan kredietinstellingen

135.177

22.797

112.380

25.326

105.053

23.318

Het eigen vermogen wordt in de toelichting op de balans in de enkelvoudige jaarrekening nader toegelicht.

6. Voorzieningen

De kortlopende verplichting ultimo 2014 betreft de bedragen welke in 2015 dienen te worden afgelost. Deze zijn verantwoord onder de kortlopende schulden.

Het verloop van de voorzieningen kan als volgt worden weergegeven: Bedragen in duizenden euro’s Eindafdekking

Nazorg

Jubilea

Totaal

Stand per 1 januari Mutaties: • Toevoegingen ten laste van het resultaat • Onttrekkingen

22.613

13.058

-

35.671

82 -37

-

239 -

321 -37


22.658

13.058

239

35.955

4,5% cumulatief preferente aandelen Totaal

Van het totaalbedrag van de voorzieningen op 31 december 2014 heeft een bedrag van € 35.934.000 (2013: € 35.671.000) een langlopend karakter. Voorziening eindafdekking Deze voorziening is gevormd voor toekomstige eindafdekking van de twee thans in exploitatie zijnde stortlocaties Boeldershoek en Elhorst/Vloedbelt.

150

-

150

-

-

-

135.327

22.797

112.530

25.326

105.053

23.318

De verstrekte zekerheden gelden tevens voor de schulden aan kredietinstellingen en luiden als volgt: • negative pledge/pari passu; • hoofdelijke medeschuldenaarstelling van Twence Holding B.V., Twence B.V., Avi-Twente B.V., Twence Groene Energie B.V. en Twence Derde Lijn B.V.; • afgegeven borgstelling door aandeelhouders betreffende de BNG 7,00% en de NWB 6,97%. De ontbindende voorwaarden luiden als volgt: • het geconsolideerde aansprakelijkheid vermogen dient minimaal 25 procent van het balanstotaal te bedragen; • de geconsolideerde rentedekkingsratio dient minimaal 1,00 te bedragen. Per einde boekjaar voldoet Twence aan deze gestelde voorwaarden.

Voorziening nazorg Deze voorziening is gevormd ter financiering van nazorg van stortplaatsen. In boekjaar 2006 is het doelvermogen van de stortplaatsen Boeldershoek en Elhorst/Vloedbelt opnieuw door de Provincie Overijssel vastgesteld. Op basis van de in 2006 overeengekomen uitgangspunten hoeft Twence over de nazorgperiode 2006 tot en met 2010 geen jaarlijkse afdracht te doen aan de Provincie Overijssel voor beide stortplaatsen. In 2010 heeft de Provincie Overijssel, mede gezien de beperkte activiteiten op de stortlocaties van Twence, besloten om Twence B.V. voor de komende vijf jaar wederom geen nazorgheffing op te leggen. Bij de eerstvolgende herziening van de nazorgplannen in 2015 zal opnieuw worden beoordeeld of aanvullende nazorgheffingen noodzakelijk zijn.


40




03 41

8. Kortlopende schulden

9. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen


Kortlopend deel langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan participanten Te betalen aan pensioeninstellingen Te betalen overige belastingen en premies sociale verzekeringen Afzetrisico afval, grond- en reststoffen Subsidies Overige schulden

2014

2013

25.326 10.000 8.474 1.702 209 646 6.130 2.546 2.904

22.797 15.000 10.835 1.709 237 1.486 6.858 3.117 2.933

57.937

64.972

Van het totaalbedrag van de kortlopende schulden heeft een bedrag van € 2.988.000 (2013: € 3.051.000) een langlopend karakter. De overige kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar. Twence heeft bij de ING een rekening courant faciliteit van € 10.000.000. Ultimo 2014 wordt hiervan geen gebruik gemaakt. Daarnaast beschikt Twence over een kasgeldfaciliteit van de BNG bank van in totaal € 30.000.000. Ultimo 2014 is hiervan € 10.000.000 door Twence B.V. opgenomen. De rentevergoeding wordt vastgesteld op basis van 1-maands Euribor + 0,50 procentpunt. De verstrekte zekerheden zijn toegelicht onder de langlopende schulden. Onder de schulden aan participanten is een schuld aan aandeelhouders opgenomen voor € 1.702.000, welke betrekking heeft op te betalen borgstellingsgarantieprovisie. Deze last is in de winsten verliesrekening opgenomen onder de rentelasten en soortgelijke kosten.

Voorwaardelijke verplichtingen Ultimo 2014 zijn garanties in de vorm van bankgaranties en documentaire kredieten afgegeven ten behoeve van geconsolideerde deelnemingen en ten gunste van derden voor circa € 1.404.000 (2013: circa € 2.150.000). Financiële verplichtingen Op de OTC-markt zijn per 31 december 2014 contracten aangegaan inzake de levering van elektriciteit in 2015 voor een totaalbedrag van € 9.689.000 (2013: € 9.315.000). (Meerjarige) financiële verplichtingen Er zijn per 31 december 2014 investeringsverplichtingen aangegaan voor een bedrag van € 2.299.000 (2013: € 9.700.000). Er zijn langlopende onvoorwaardelijke verplichtingen aangegaan ter zake van operationele leasing. De operationele leasekosten worden lineair over de leaseperiode in de winsten verliesrekening verwerkt. Ultimo boekjaar zijn de verplichtingen uit hoofde van operationele lease als volgt te specificeren: Bedragen in duizenden euro’s 2014

Te betalen overige belastingen en premies sociale verzekeringen Bedragen in duizenden euro’s

Loonheffing en premies sociale verzekeringen Energiebelasting Afvalstoffenbelasting Omzetbelasting

2014

2013

612 16 18 -

507 33 946

646

1.486

Te betalen binnen één jaar Tussen één en vijf jaar Meer dan vijf jaar

278 301 -

Totale verplichting

579

Aansprakelijkheidsstelling Twence Holding B.V. heeft ten behoeve van de in consolidatie betrokken dochterondernemingen Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. een aansprakelijkheidsstelling afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW. Twence Duurzaam B.V. is met betrekking tot Twenergy te Almelo hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van deze vof. Aansprakelijkheid bij een fiscale eenheid Twence Holding B.V. vormt samen met haar dochterondernemingen Avi-Twente B.V., Warmtekrachtcentrale Twence B.V., Twence Bioconversie B.V., Twence B.V., Twence Tweede Lijn B.V., Twence Derde Lijn B.V., Twence Groene Energie B.V., Twence Duurzaam B.V., Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. en Twence Afvalscheiding B.V. een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Op grond van de Invorderingswet zijn de vennootschap en de met haar gevoegde dochterondernemingen ieder hoofdelijk aansprakelijk voor ter zake door de combinatie verschuldigde belasting. Verbonden partijen Er hebben transacties plaatsgevonden tussen enerzijds Twence Holding B.V. en haar dochterondernemingen en anderzijds haar aandeelhouders betreffende de aanlevering van afval. Aan de transacties liggen langlopende contracten ten grondslag.

Gedurende het verslagjaar is in de winsten verliesrekening € 221.000 aan leasebetalingen verwerkt.


42




03 43

10. Bedrijfsopbrengsten

13. Afschrijving op materiële vaste activa

De netto-omzet wordt grotendeels in Nederland gerealiseerd en kan als volgt worden gespecificeerd naar product:

Bedragen in duizenden euro’s 2014

2013

Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen

5.887 24.087 3.670

5.860 23.912 3.931

Boekresultaat bij desinvestering Waardeverminderingen

33.644 1.182 -

33.703 1.297 790

34.826

35.790

2014

2013

2.495 721 1.027 203 220 143 218 1.061 162 1.702 81

2.774 968 1.264 323 319 1.182 160 1.702 55

8.033

8.747


Afval Energie, inclusief MEP/SDE subsidie Grondstoffen Netto-omzet

2014

2013

Toename/ afname t.o.v. 2013

Toename/ afname t.o.v. 2013

51.233 48.008 4.003

51.397 43.027 5.064

-164 4.981 -1.061

-0,3% 11,6% -21,0%

103.244

99.488

3.756

3,8%

2014

2013

14. Rentelasten en soortgelijke kosten Bedragen in duizenden euro’s Overige opbrengsten

974

6.315

De overige opbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit ontvangen uitkeringen wegens turbineschades voor een bedrag van € 840.000 (2013: € 6.241.000).

11. Kosten van grond- en reststoffen Bedragen in duizenden euro’s

Kosten afzet van grond- en reststoffen Inkoop hout en input vergister

2014

2013

5.651 2.393

5.807 2.323

8.044

8.130

15. Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

12. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Bedragen in duizenden euro’s

Overige personeelskosten Inhuur Exploitatiekosten Verkoopkosten Kantoorkosten Algemene kosten

Lening BNG 3,83% Lening BNG 4,12% Lening BNG 4,74% Lening BNG 7,00% Lening BNG 3,66% Lening BNG 2,495% Lening ING 4,00% Lening NWB 6,97% Kasgeldfaciliteit BNG Borgstellingsgarantieprovisie Overige

2014

2013

1.320 2.057 18.399 642 815 4.762

1.105 1.921 17.924 462 591 4.542

27.995

26.545

Het gewogen gemiddelde toepasselijke belastingtarief bedraagt 25% (2013: 25%). De belastinglast in de winsten verliesrekening over 2014 bedraagt nihil ofwel 0% van het resultaat voor belastingen. In het verslagjaar 2014 is het belastbaar resultaat nihil. Het verschil tussen het effectieve en toepasselijke belastingtarief wordt met name veroorzaakt door informele kapitaalstortingen, investeringsaftrekken en verschillen tussen fiscale en commerciële afschrijvingen van materiële vaste activa. De aangifte vennootschapsbelasting 2013 van de tot de fiscale eenheid behorende vennootschappen is op 22 november 2014 definitief geworden.


44




03 45

Overige toelichting Bezoldiging bestuurders Aangezien de bezoldiging van de bestuurder tot één persoon herleidbaar is, blijft op grond van artikel 383.1 Boek 2 BW vermelding van het bedrag achterwege.

In onderstaand overzicht zijn de financiële instrumenten opgenomen. Contractnummer

Bezoldiging commissarissen In het verslagjaar werd aan vijf commissarissen in totaal € 80.000 aan beloningen uitgekeerd (2013: € 80.000).

Omvang in £

Expiratiedatum

Uitoefenprijs in £ per €

688.750 688.750 688.750 688.750 688.750 688.750 688.750 688.750 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000

15-04-15 15-04-15 15-07-15 15-07-15 15-10-15 15-10-15 15-01-16 15-01-16 31-05-16 31-05-16 31-08-16 31-08-16 30-11-16 30-11-16 28-02-17 28-02-17 30-06-15 30-06-15 30-09-15 30-09-15 31-12-15 31-12-15 31-03-16 31-03-16

0.9100 0.8285 0.9100 0.8285 0.9100 0.8285 0.9100 0.8285 0.9040 0.8215 0.9040 0.8215 0.9040 0.8215 0.9040 0.8215 0.8603 0.7603 0.8603 0.7603 0.8603 0.7603 0.8603 0.7603

Koers per 31-12-14 in £ per €

Reële waarde per 31-12-14 in €

Gemiddeld aantal werknemers Het aantal werknemers in fte ultimo boekjaar 2014 bedroeg 218,3 (2013: 211,3). 2014

2013

Productie Verkoop Overige ondersteunende diensten MT

120,7 18,0 71,6 8,0

116,7 19,0 67,6 8,0

Totaal aantal werknemers in fte

218,3

211,3

Afgeleide financiële instrumenten Op (geamortiseerde) kostprijs gewaardeerde financiële instrumenten Bij de zes afgesloten valutatermijncontracten is geen sprake van ineffectiviteit. Deze contracten, ultimo boekjaar groot totaal GBP 20.710.000, hebben een looptijd tot uiterlijk zevenentwintig maanden na balansdatum. De reële waarde van deze contracten bedraagt € 548.748 negatief (boekwaarde nihil). Deze negatieve reële waarde is vanwege toepassing van kostprijshedge-accounting niet opgenomen in de balans aangezien de waardering van de afgedekte positie (toekomstige verkopen in Britse ponden) een positief effect heeft.

SP4376 SP4377 SP4376 SP4377 SP4376 SP4377 SP4376 SP4377 SP4611 SP4612 SP4611 SP4612 SP4611 SP4612 SP4611 SP4612 SP5660 SP5661 SP5660 SP5661 SP5660 SP5661 SP5660 SP5661

0.7823 7 295 0.7823 1.005 0.7823 2.013 0.7823 -53.371 0.7823 -55.416 0.7823 -56.874 0.7823 -58.199 0.7823 5.743 0.7823 7.792 0.7823 9.949 0.7823 11.936 0.7823 -72.248 0.7823 -73.854 0.7823 -75.062 0.7823 -75.596 0.7823 2.307 0.7823 5.036 0.7823 7.991 0.7823 11.373 0.7823 -16.281 0.7823 -21.582 0.7823 -25.805 0.7823 -29.907 0.7823

20.710.000

-548.748


46




03 47

Overheidssubsidies Twence heeft in 2014 de volgende overheidssubsidies verwerkt: • Subsidie met betrekking tot stimulering van de productie van duurzame energie (MEP en SDE) ten bedrage van € 20.663.000. De subsidie is verantwoord onder de netto-omzet. • Subsidie met betrekking tot speur- en ontwikkeling (WBSO) ten bedrage van € 178.000. De subsidie is in mindering gebracht op de lonen en salarissen. • Subsidie voor de studie naar inrichting van een zonneveld ten bedrage van € 8.000. De subsidie is gepassiveerd op de balans in afwachting op saldering met de te maken studiekosten. • Subsidie voor de investering in verbetering van biogasproductie en het winnen van minderalen bij een industriële vergister ten bedrage van € 108.000. De subsidie is gepassiveerd op de balans in afwachting op activering onder de materiële vaste activa. Honoraria van de accountant De volgende honoraria van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (boekjaren 2013 en 2014) en KPMG Accountants N.V. (boekjaar 2012) zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW. Bedragen in euro’s

Controle van de jaarrekening 2014 Controle van de jaarrekening 2013 Controle van de jaarrekening 2012 Andere controlewerkzaamheden

2014

2013

51.520 26.990

50.000 5.300 14.560

78.510

69.860



48




03 49

Enkelvoudige balans per 31 december 2014

Enkelvoudige winsten verliesrekening 2014

(voor resultaatbestemming)

Bedragen in duizenden euro’s Bedragen in duizenden euro’s 2014 Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

16 17

17.516 298.372

Som der vaste activa Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen

Enkelvoudig resultaat over het verslagjaar Resultaat deelnemingen over het verslagjaar

2013 18.719 285.702 315.888

Netto resultaat

2014

2013

-993 10.112

-2.166 14.031

9.119

11.865

304.421

Toelichting op de enkelvoudige balans en winsten verliesrekening 18

1.049 21

Som der vlottende activa

Eigen vermogen Gesplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

19

Langlopende schulden

20

Kortlopende schulden

21

1.354 20

Algemene toelichting

1.070

1.374

316.958

305.795

1.000 25.066 87.442 9.117

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening zijn gelijk. Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde in overeenstemming met de grondslagen voor waardering van activa en passiva van de geconsolideerde jaarrekening.

1.000 34.167 75.734 11.858

Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de op pagina 33 tot en met 37 opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening.

122.625

122.759

36.600

32.000

157.733

151.036

316.958

305.795


50




03 51

16. Materiële vaste activa

17. Financiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven:

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven:


Bedragen in duizenden euro’s Machines en installaties

Andere vaste bedrijfsmiddelen

In aanbouw

Stand per 1 januari • Aanschafwaarde • Cumulatieve afschrijvingen

19.274 -1.860

1.538 -233

-

20.812 -2.093

Boekwaarde

17.414

1.305

-

18.719

-

-

6

6

Mutaties door aanschaffingen/ afstotingen: • Investeringen

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Leningen u/g

Totaal

Stand per 1 januari Mutaties: • Lening u/g Twence Groene Energie B.V. • Lening u/g Twence B.V. • Lening u/g Avi-Twente B.V. • Lening u/g Twence Derde Lijn B.V. • Dividend • Aandeel in resultaat deelnemingen

267.702

18.000

285.702

-34.418 10.112

-6.000 30.976 7.500 4.500 -

-6.000 30.976 7.500 4.500 -34.418 10.112


243.396

54.976

298.372

Totaal

Twence Holding B.V. heeft de volgende kapitaalbelangen: Mutaties door afschrijvingen: • Afschrijvingen

Statutaire vestigingsplaats

Naam -1.132

-77

-

-1.209

Stand per 31 december • Aanschafwaarde • Cumulatieve afschrijvingen

19.274 -2.992

1.538 -310

6 -

20.818 -3.302

Boekwaarde

16.282

1.228

6

17.516

Aandeel in geplaatst kapitaal

Geconsolideerde directe deelnemingen Avi-Twente B.V. Twence Bioconversie B.V. Twence B.V.

Enschede Enschede Enschede

100% 100% 100%

Geconsolideerde indirecte deelnemingen Twence Afvalscheiding B.V. Twence Groene Energie B.V. Twence Duurzaam B.V. Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. Twence Tweede Lijn B.V. Twence Derde Lijn B.V.

Enschede Enschede Enschede Enschede Enschede Enschede

100% 100% 100% 100% 100% 100%

Andere indirecte deelnemingen Warmtekrachtcentrale Twence B.V. Twenergy

Enschede Almelo

100% 50%

Leningen u/g De leningen bestaan uit: • Lening aan Twence Groene Energie B.V. voor € 12.000.000 (hoofdsom € 36.000.000). De lening is af te lossen in jaarlijkse termijnen van € 6.000.000. Over het bedrag van de lening is een rente verschuldigd van 4,12%. Er zijn geen zekerheden gesteld. • Lening aan Twence B.V. voor € 30.976.000 (hoofdsom € 34.418.000). De lening is in 10 jaar af te lossen in jaarlijkse termijnen van € 3.442.000. Over het bedrag van de lening is een rente verschuldigd van 4%. Er zijn geen zekerheden gesteld. • Lening aan Avi-Twente B.V. voor € 7.500.000 (hoofdsom € 7.500.000). De lening is in 10 jaar af te lossen in jaarlijkse termijnen van € 750.000. Over het bedrag van de lening is een rente verschuldigd van 3,66%. Er zijn geen zekerheden gesteld. • Lening aan Twence Derde Lijn B.V. voor € 4.500.000 (hoofdsom € 4.500.000). De lening is in 10 jaar af te lossen in jaarlijkse termijnen van € 450.000. Over het bedrag van de lening is een rente verschuldigd van 3,66%. Er zijn geen zekerheden gesteld. Terug naar inhoudsopgave

52




03 53

18. Vorderingen

20. Langlopende schulden



Vorderingen op handelsdebiteuren Te factureren omzet energie Te vorderen omzetbelasting

2014

2013

1.042 7

809 545

1.049

1.354

Stand 1 januari

Kortlopend deel 1 januari

Langlopend deel 1 januari

Kortlopend deel 31 december

Langlopend deel 31 december

Aflossingsverplichting na 5 jaar

BNG 4,12% BNG 4,74% BNG 3,66% BNG 2,495%

18.000 25.000 -

6.000 5.000 -

12.000 20.000 -

6.000 5.000 1.200 1.200

6.000 15.000 10.800 4.800

-

Totaal

43.000

11.000

32.000

13.400

36.600

-

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.

19. Eigen vermogen De kortlopende verplichting ultimo 2014 betreft de bedragen welke in 2015 dienen te worden afgelost. Deze zijn verantwoord onder de kortlopende schulden.

Bedragen in duizenden euro’s Geplaatst en gestort kapitaal

Agioreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal 2014

Totaal 2013

Stand per 1 januari Mutaties: • Ingekochte eigen aandelen • Winstbestemming • Uitgekeerd dividend • Resultaat • Cumulatief preferent dividend huidig boekjaar

1.000

34.167

75.734

11.858

122.759

120.002

-

-150 -9.101 -

11.858 -

-11.858 9.119

-150 -9.101 9.119

-9.101 11.865

-

-

-

-2

-2

-7


1.000

24.916

87.592

9.117

122.625

122.759

De verstrekte zekerheden gelden tevens voor de schulden aan kredietinstellingen en luiden als volgt: • negative pledge/pari passu; • hoofdelijke medeschuldenaarstelling van Twence Holding B.V., Twence B.V., Avi-Twente B.V., Twence Groene Energie B.V. en Twence Derde Lijn B.V. De ontbindende voorwaarden luiden als volgt: • het geconsolideerde aansprakelijkheid vermogen dient minimaal 25 procent van het balanstotaal te bedragen; • de geconsolideerde rentedekkingsratio dient minimaal 1,00 te bedragen. Per einde boekjaar voldoet Twence aan deze gestelde voorwaarden.

21. Kortlopende schulden Bedragen in duizenden euro’s

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de onderneming bedraagt € 4.000.000 (2013: € 4.000.000), verdeeld in 3.000.000 gewone aandelen van elk € 1 en 1.000.000 cumulatief preferente aandelen van elk € 1. Hiervan zijn geplaatst 850.000 gewone aandelen en 150.000 cumulatief preferente aandelen. Van de in 2014 ingekochte cumulatief preferente aandelen is € 150.000 in mindering gebracht op de agioreserve, zijnde de verkrijgingsprijs.

Kortlopend deel langlopende schulden Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan participanten Schulden aan groepsmaatschappijen Overige schulden

Agioreserve Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari).

2014

2013

13.400 17 144.316 -

11.000 519 7 139.098 412

157.733

151.036

De schulden aan groepsmaatschappijen hebben over het algemeen een langlopend karakter. De overige kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar. Twence heeft bij de ING een rekening courant faciliteit van € 10.000.000. Ultimo 2014 is hiervan geen gebruik gemaakt. Daarnaast beschikt Twence over een kasgeldfaciliteit van de BNG bank van in totaal € 30.000.000. Ultimo 2014 is hiervan € 10.000.000 door Twence B.V. opgenomen. De rentevergoeding wordt vastgesteld op basis van 1-maands Euribor + 0,50 procentpunt. De verstrekte zekerheden zijn toegelicht onder de langlopende schulden.


54




03 55

Overige gegevens 22. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen Aansprakelijkheid en garanties Ultimo 2014 zijn garanties in de vorm van bankgaranties en documentaire kredieten afgegeven ten gunste van derden voor circa € 1.002.000 (2013: € 765.000). Financiële verplichtingen Op de OTC-markt zijn per 31 december 2014 contracten aangegaan inzake de levering van elektriciteit in 2015 voor een totaalbedrag van € 9.689.000 (2013: € 9.315.000). Aansprakelijkheidsstelling Twence Holding B.V. heeft ten behoeve van de in consolidatie betrokken dochterondernemingen Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. een aansprakelijkheidsstelling afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW. Aansprakelijkheid bij een fiscale eenheid Twence Holding B.V. vormt samen met haar dochterondernemingen Avi-Twente B.V., Warmtekrachtcentrale Twence B.V., Twence Bioconversie B.V., Twence B.V., Twence Tweede Lijn B.V., Twence Derde Lijn B.V., Twence Groene Energie B.V., Twence Duurzaam B.V., Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. en Twence Afvalscheiding B.V. een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Op grond van de Invorderingswet zijn de vennootschap en de met haar gevoegde dochterondernemingen ieder hoofdelijk aansprakelijk voor ter zake door de combinatie verschuldigde belasting. Verbonden partijen Er hebben transacties plaatsgevonden tussen enerzijds Twence Holding B.V. en haar dochterondernemingen en anderzijds haar aandeelhouders, betreffende de aanlevering van afval. Aan de transacties liggen langlopende contracten ten grondslag.

23. Overige toelichting Personeelsbestand De vennootschap had in het boekjaar, evenals voorgaand boekjaar, geen personeel in dienst.

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. In het kader van deze statuten dient het eigen vermogen ten minste te belopen vijfentwintig procent (25%) van het vermogen volgens de vast te stellen jaarrekening (nadat de winstuitkering is verwerkt). Voorts geldt dat voor het geval het eigen vermogen groter is dan vijfentwintig procent (25%) doch kleiner is dan achtentwintig procent (28%) van het totale vermogen volgens de vast te stellen jaarrekening slechts uitkeringen mogelijk zijn indien de algemene vergadering daartoe op voorstel van het bestuur een besluit heeft genomen, met een meerderheid van ten minste twee/derde deel van de uitgebrachte stemmen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de goedkeuring van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

Enschede, 19 maart 2015

dr. G.M. Kapteijn algemeen directeur

Statutaire winstbepalingen Artikel 25 1. Per soort kan een reserverekening worden aangehouden. Ten gunste van de reserverekening worden bedragen gevoegd indien bij uitgifte van aandelen op die aandelen van een bepaalde soort meer wordt gestort dan het nominale bedrag van de aandelen, mits de algemene vergadering van aandeelhouders de toevoeging aan die reserverekening met ten minste twee/derde meerderheid goedkeurt. Aan een reserverekening kunnen overigens toevoegingen worden gedaan en onttrekkingen plaatsvinden indien en voor zover uit deze statuten volgt.

prof. dr. F. Eising plaatsvervangend voorzitter RvC

Drs. W.M. van Ingen lid RvC

J.B. Kroeze lid RvC

T.R. Doesburg lid RvC

4. Uit de winst wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatieve preferente aandelen uitgekeerd vier vijf/ tiende procent (4,5%) van hetgeen (inclusief agio) op die aandelen is gestort. Het cumulatief preferent dividend wordt berekend naar tijdsgelang indien de betrokken preferente aandelen in de loop van een boekjaar zijn uitgegeven. Indien en voor zover de winst niet voldoende is voor een volledige uitkering als hiervoor bedoeld, zal het tekort, voor zover mogelijk worden uitgekeerd ten laste van de uitkeerbare reserves. Indien en voor zover ook de uitkeerbare reserves niet voldoende zijn voor volledige uitkering zal in de volgende jaren geen uitkering plaatsvinden op de gewone aandelen, zolang het tekort niet volledig is aangezuiverd.

5. Na de in lid 4 beschreven uitkering delen de cumulatief preferente aandelen niet in de winst van vennootschap en wordt aan die houders van aandelen geen verdere uitkering gedaan en heeft evenmin een toevoeging aan de reserverekening die hoort bij de aandelensoort plaats. De na de in lid 4 beschreven uitkering resterende winst van de vennootschap wordt hier aangeduid als “overwinst”. Tot deze overwinst zijn, indien en voor zover deze overwinst uitkeerbaar is, gerechtigd (door middel van uitkering indien en voor zover hierna hierin wordt voorzien respectievelijk voor zover daarin niet wordt voorzien door toevoeging van een reserverekening): a. in eerste instantie de houders van gewone aandelen; door uitkering, een bedrag ad zevenhonderd achtennegentigduizend euro (€ 798.000). b. in tweede instantie, door middel van uitkering aan de houders van tijdelijk- winstdelende-preferente aandelen elk jaar een bedrag groot achtmiljoen driehonderdtweeduizend achthonderdacht euro (€ 8.302.808). Voor het geval in enig jaar de overwinst ontoereikend is geweest voormelde gerubriceerde uitkeringen te doen wordt de daaropvolgende periode dit tekort alsnog aan de houder van tijdelijke-winstdelende-preferente aandelen uitgekeerd. Het totaal van de uitkeringen op tijdelijke-winstdelende-preferente aandelen uit hoofde van winstuitkering of uitkering van enig reserve, beloopt vanaf eenendertig december tweeduizendtien zesenzestigmiljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend vierhonderdvierenzestig euro (€ 66.422.464). c. in derde instantie de houders van gewone aandelen naar rato van ieders bezit van gewone aandelen met dien verstande dat deze aanspraken steeds worden verwerkt als een toevoeging aan de reserverekening, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit, met goedkeuring van de vergadering van houders van tijdelijke-winstdelende-preferente aandelen.

ir. J.A. Casteleijn lid RvC


56



Overige gegevens

03 57

Controleverklaring 6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts op voorstel van de vergadering van houders van aandelen besluiten een reserverekening ten behoeve van de aandeelhouders door uitkering geheel of gedeeltelijk op te heffen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan. In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft, uitgekeerd aan de houders van de aandelen in verhouding tot het gezamenlijke nominale bedrag van hun aandelen.

Voorstel tot resultaatbestemming De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld van het netto resultaat € 9.119.000 toe te voegen aan de overige reserves. Gelet op de afspraken die gemaakt zijn met de gewone aandeelhouders, wordt voorgesteld het uit te keren bedrag van € 9.101.000 in mindering te brengen op de agioreserve. Daarnaast is een bedrag ad € 2.718 opgenomen onder de overige schulden ten behoeve van de statutaire uitkering aan 4,5% cumulatief preferente aandeelhouders.

7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan - zolang jaarlijks op de cumulatief preferente aandelen het daarmee corresponderende bedrag is uitgekeerd toevoegingen doen aan de winstreserve van de gewone aandelen ten laste van de uitkeerbare reserves.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Twence Holding B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport op pagina 29 tot en met 56 opgenomen jaarrekening 2014 van Twence Holding B.V. te Enschede gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2014 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

8. Indien een reserverekening gedurende het jaar verschillende bedragen kent, wordt de vergoeding naar het tijdsevenredige gemiddelde vastgesteld. Indien aandelen gedurende de loop van een jaar zijn ingekocht of uitgegeven delen deze naar rato van het deel van het jaar dat zij waren geplaatst bij anderen dan de vennootschap mee in de winst.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Twence Holding B.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Enschede, 19 maart 2015

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

drs. F.S. van der Ploeg RA


58

Overige gegevens


Controleverklaring

03 59

Twence Holding B.V. Bezoekadres Boldershoekweg 51 7554 RT Hengelo Nederland Postadres Postbus 870 7550 AW Hengelo Nederland T +31 (0)74 240 44 44 F +31 (0)74 240 43 33 E [email protected] I www.twence.nl

Financieel Jaarverslag Twence Holding B.V

Recommend Documents