Financieel Jaarverslag Twence Holding B.V

Financieel Jaarverslag 2013 Twence Holding B.V.

Inhoudsopgave

De grens voorbij

De grens voorbij

3

Kerncijfers 5 Verslag van de directie

6

Corporate governance verslag Twence Holding B.V.

14

Algemene vergadering van aandeelhouders

23

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.

25

Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.

45

Overige gegevens

53

Controleverklaring 55

Economie, milieu en duurzaamheid kennen geen grenzen. Voor Twence betekent dat logischerwijs dat wij verder moeten kijken dan onze eigen regio en ons eigen land, in het belang van de continuïteit van ons bedrijf, van onze leefomgeving en van een duurzame toekomst. ‘De grens voorbij’ is dan ook het thema dat wij dit jaar hebben gekozen voor onze jaarverslagen. We gaan telkens weer een stap verder. We kijken niet alleen letterlijk over de landsgrenzen, we gaan ook in de eigen regio grensoverschrijdend te werk door het kwantitatief en kwalitatief uitbouwen van grondstoffenterugwinning, het zoeken naar mogelijkheden om -lokaal- materiaalketens te sluiten en de energieopbrengst van onze installaties te verhogen. Over enkele decennia leven we in een maatschappij die grondstoffen uit afval terugwint en energie uit hernieuwbare bronnen haalt. Focus op het terugwinnen van grondstoffen nu is essentieel om toekomstige uitputting van de aarde te helpen voorkomen, zonder in te boeten op onze levensstandaard. Preventie, scheiding en recycling zijn de sleutelwoorden. De technieken om de waardevolle componenten in de ‘grondstof’ afval zo goed mogelijk te benutten en geschikt te maken voor hergebruik zijn de afgelopen jaren sterk verbeterd en verfijnd. De deskundigheid die wij hebben op dit gebied is in die tijd gegroeid, evenals de mogelijkheden die wij hebben om materialen terug te brengen in de kringloop. Onze visie sluit aan bij de beleidsbrief van staatssecretaris Mansveld ‘Invulling programma Van Afval Naar Grondstof’ (VANG-programma). Dit beleid geeft nadrukkelijk richting aan de transitie naar een circulaire economie. Nederland wil daarmee ook internationaal gezien een belangrijke positie als recycling-hub ontwikkelen. Twence gaat daar een bijdrage aan leveren.

Tekst / eindredactie:

Afdeling Communicatie Twence B.V.

Vormgeving:

Reclamebureau Vanderveer, Enschede

Druk:

Drukkerij Hofmeijer, Hengelo

Dit jaarverslag wordt uitgegeven in het Nederlands, Duits en Engels. De Nederlandse gedrukte uitgave is leidend. Dit jaarverslag is gedrukt op Plano Superior FSC Mixed resources.

2

LOGO FSC door Jurgen

De kennis en kunde die we in Nederland hebben ontwikkeld op het gebied van afvalverwerking staan op zeer hoog niveau. Het zijn exportproducten geworden. Dat biedt ons de gelegenheid voor het contracteren van RDF, reeds voorgescheiden huishoudelijk restafval, op de Britse markt. Daarmee stellen we de vollast van onze afvalenergiecentrales zeker en kunnen we voldoen aan onze langjarige contractuele verplichtingen voor levering van duurzame energie aan AkzoNobel en de stadsverwarming. In Groot-Brittannië ontstaat hierdoor ruimte om de eigen recyclingindustrie op te bouwen en wordt daar de noodzaak kleiner te gaan investeren in kapitaalintensieve verbrandingscapaciteit. Tegelijkertijd biedt het ons ruimte om voor de langere termijn belangrijke projecten op het gebied van afvalscheiding en recycling te ontwikkelen. In onze afvalscheidingsinstallatie wordt nader onderzoek gedaan naar de mogelijkheden van het sorteren van kunststoffen. We hebben in 2013 onder meer besloten tot aanschaf van de zogenoemde NIR-technologie, waarmee we waardevolle ervaring opdoen die van pas komt bij het onderzoek naar een nieuwe grondstoffenfabriek. Ook vergroot het al op korte termijn onze mogelijkheden om afvalstromen te verwerken. In de gemeente RijssenHolten is per 1 januari 2014 in samenwerking met Twence een proef van één jaar van start gegaan met de ‘recyclezak’. Hiermee biedt de gemeente scheidingsgemak aan de burger en kan Twence de verwerking van de ‘grondstoffenton’ testen. Dit is één van de meestbelovende scenario’s volgens recent regionaal onderzoek naar de mogelijkheden en kansen van gemeentelijke samenwerking op het gebied van afval. lees verder op pagina 4 >

Dit is het financieel jaarverslag van Twence Holding B.V. Daar waar wij ‘Twence’ schrijven wordt Twence Holding B.V. bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013

03 3

Kerncijfers < vervolg van pagina 3 In 2013 startten we met de bouw van een nieuwe hal, waarin innovatieve installaties voor het terugwinnen van non-ferro metalen uit bodemassen worden geplaatst. Door het terugwinnen van de metalen uit de bodemassen genereren we niet alleen inkomsten, maar worden de bodemassen ook breder toepasbaar als bouwstof, ter vervanging van zand en grind. Naast de verdere internationalisering, het sluiten van materialenkringlopen, de levering van duurzame warmte voor stadsverwarming en industriële toepassingen zal ook energiewinning uit hernieuwbare bronnen de komende jaren een speerpunt zijn in de ontwikkeling van Twence. Operationeel hadden we het afgelopen jaar enkele tegenslagen, zoals de versnelde slijtage aan een van de turbines van de afvalenergiecentrale, de nasleep van de in 2012 opgetreden schade aan een andere turbine en een defect in de tandwielkast van de biomassa-energiecentrale. Onderzoek naar de oorzaken heeft inzichten en maatregelen opgeleverd waarmee we verwachten dit soort schades in de toekomst te kunnen voorkomen.

De komende jaren zullen wij blijven investeren in de ontwikkeling van kennis en installaties om grondstoffen terug te winnen uit afval. Zo kunnen we bijdragen aan het sluiten van materialenkringlopen en het terugbrengen van waardevolle stoffen in de circulatie. Zo lang er echter nog niet-herbruikbaar afval overblijft, zullen wij dit benutten voor de productie van energie. Het rendement van onze afvalenergiecentrales verhogen wij door enerzijds te werken aan de optimalisatie van onze dagelijkse processen en anderzijds de mogelijkheden voor warmteuitkoppeling verder uit te nutten. Daarmee dragen we bij aan de besparing van fossiele brandstoffen en de reductie van CO2-uitstoot. De optelsom van onze inspanningen, heeft in 2013 geleid tot een netto resultaat van € 11.865.000. Van onze omzet is de helft afkomstig uit de verkoop van energie en de helft uit de verkoop van grondstoffen en het verwerken van afval. In dit verslag leest u de financiële achtergronden, in ons separaat uitgebrachte publieksverslag ‘Twence in 2013’ beschrijven wij onder meer onze diverse projecten en ontwikkelingen.

De onderstaande kerncijfers hebben betrekking op de geconsolideerde jaarrekening 2013 van Twence Holding B.V. De balansgegevens zijn per 31 december.

Eenheid

2013

2012

Afvalverwerking, energie, grondstoffen Netto-omzet Som der bedrijfsopbrengsten

€ mio € mio

99,5 105,8

102,2 103,3

Resultaten Bedrijfsresultaat/EBIT Netto resultaat Netto resultaat als % van de bedrijfsopbrengsten EBITDA

€ mio € mio % € mio

20,3 11,9 11,2 56,0

21,3 11,8 11,4 54,8

Kasstroom uit operationele activiteiten

€ mio

46,3

47,6

Materiële vaste activa Aanschafwaarde totaal Boekwaarde totaal Investeringen Afschrijvingen

€ mio € mio € mio € mio

611,2 302,7 17,7 35,8

597,3 320,9 13,9 33,5

Vermogen Balanstotaal

€ mio

335,8

354,8

% %

6,0 9,7

6,0 9,8

Afvalhoeveelheden Aangeleverde hoeveelheden Verwerkte hoeveelheden

in kton in kton

938,0 938,0

899,0 865,0

Energie Bruto elektriciteitsproductie Warmte- en stoomlevering

in GWh in GWth

320,0 725,0

430,0 526,0

Overige kerncijfers Personeelsbezetting ultimo Ziekteverzuim (%) Gemiddelde leeftijd

in fte % in jaren

211,3 4,1 45,0

205,2 3,5 44,8

Kerncijfers

Kengetallen Rentabiliteit totale vermogen (%) Rentabiliteit eigen vermogen (%)

4


03 5

Verslag van de directie We vinden het normaal dat kolen en olie van over de hele wereld naar Nederland worden getransporteerd om te worden gebruikt als brandstof of verwerkt tot bijvoorbeeld kunststoffen. Dat de ‘grondstof’ afval vanuit het buitenland naar Nederland komt, om er met effectieve methoden grondstoffen en energie uit terug te winnen, is nog nieuw. Nederland is wat betreft het benutten van afval ver, vergeleken met de meeste andere Europese landen. Doordat in het Verenigd Koninkrijk het storten van afval sinds 2012 fiscaal wordt belast en andere oplossingen voor verwerking van afval nog in de kinderschoenen staan, zijn er kansen voor Twence om hier iets te betekenen. Dit leidt tot een win-win situatie, omdat wij met het RDF uit het Verenigd Koninkrijk de vollast van onze afvalenergiecentrale en dus de levering van warmte en stoom langjarig zeker kunnen stellen, terwijl in het Verenigd Koninkrijk ruimte ontstaat om tot een goede infrastructuur voor recycling te komen en te werken aan duurzame oplossingen, gericht op het terugwinnen van materialen. Onderzoek door bureau CE Delft heeft uitgewezen dat de milieubalans van het vervoer vanuit het Verenigd Koninkrijk en het omzetten van afval in stroom en warmte door Twence positief uitvalt, ten opzichte van storten in het Verenigd Koninkrijk. Onafhankelijk Brits onderzoek door bureau WRAP bevestigt deze conclusies, zelfs wanneer een vergelijk wordt gemaakt met het alternatief van verbranden in het Verenigd Koninkrijk - met een laag energetisch rendement. Ook dan is thermische verwerking in een Europese hoogrendementinstallatie een betere optie voor het milieu. Twence is al jaren succesvol met het bouwen en bedrijven van grote installaties om afval om te zetten in energie. Datzelfde kunnen we voor grondstoffen, met als doel kringlopen te sluiten en grondstoffen terug te brengen in de circulatie. In oktober sloegen we de eerste paal voor de bouw van een hal met nieuwe installaties, waarmee we meer non-ferro metalen uit de bodemassen van onze afvalenergiecentrales kunnen halen. Dankzij deze uitbreiding kan Twence vanaf 2014 meer herbruikbare metalen zoals aluminium, blik en koper uit de verbrandingsresten halen. Tegelijkertijd worden de bodemassen hierdoor zuiverder, waardoor de gebruiksmogelijkheden ervan toenemen. Het project sluit naadloos aan bij onze missie om meer waardevolle materialen en secundaire grondstoffen uit afval te halen.

6

Een maand later startte de uitvoering van het zogeheten CO2/NBC project. Samen met onder meer de firma Procede, een spin-off van de Universiteit Twente, is een installatie ontwikkeld om in de rookgasreiniging van één van de lijnen van de afvalenergiecentrale het broeikasgas koolstofdioxide af te vangen en te gebruiken als grondstof voor natriumbicarbonaat. Natriumbicarbonaat wordt bij Twence gebruikt om de rookgassen te ontdoen van chloor en zwavel. De installatie zal medio 2014 operationeel zijn en zal dan op jaarbasis een reductie van 2.000 ton CO2-uitstoot opleveren én kostenbesparing, doordat we kunnen volstaan met inkoop van het bulkproduct soda in plaats van het schaarsere natriumbicarbonaat. Rond de mogelijkheden van uitbreiding van de afvalscheidingsactiviteiten zijn in 2013 drie hoofdrichtingen gedefinieerd, te weten de scheiding van kunststofafval, van droge afvalstromen en van huishoudelijk afval. Deze worden verder onderzocht en uitgewerkt. We hebben besloten tot de aanschaf van Near-Infra-Red technology, waarmee kunststoffen en plastics gescheiden kunnen worden. We willen hier ervaring mee opdoen en onderzoek doen naar de mogelijkheden ervan. Daarnaast is met de gemeente Rijssen-Holten een proef rond de ‘recyclezak’, een variant van de ‘grondstoffenton’ opgezet. Dit is een vorm van afvalinzameling en scheiding, die volgens onderzoek van IPR-Normag het beste rendement zou opleveren. De resultaten van dit onderzoek naar meerwaarde van intergemeentelijke aanpak van het afvalvraagstuk werden in april aan onze aandeelhoudende gemeenten gepresenteerd. De verschillende scheidingsvarianten die we onderzoeken en testen hebben tot doel in de toekomst maatwerk en flexibiliteit te kunnen bieden aan onze klanten in binnen- en buitenland. In 2013 startten we met de bouw van een combi-vergister. Met deze installatie willen wij meer kennis en ervaring met de toegepaste technieken opdoen. Daarnaast is een project rond mestverwerking voor zowel duurzame energieopwekking als grondstoffenterugwinning, in de onderzoeksfase.

De organisatieontwikkeling van de afgelopen twee jaren heeft tot doel gehad enerzijds te zorgen voor optimalisatie van de ‘dagelijkse’ processen en anderzijds ruimte te creëren voor toekomstgerichte ontwikkelingen. Er zijn jonge academici aangetrokken, er is een afdeling Technology geformeerd, we maken de omslag van een productgerichte naar een marktgerichte organisatie en onze mensen worden opgeleid om internationaal te kunnen denken en werken. De richting die Twence inslaat is gebaseerd op het in het voorjaar van 2012 door de aandeelhouders goedgekeurde strategisch meerjaren beleidsplan. Onze stip aan de horizon is de afvalloze maatschappij die grondstoffen uit afval terugwint en energie uit hernieuwbare bronnen haalt. Onze keuzes en ons handelen hebben deze visie als leidraad. Om onze doelen te realiseren hebben wij onze klanten, aandeelhouders, leveranciers én samenwerkingspartners in de branche, in de regio en in de techniek hard nodig. In het Verenigd Koninkrijk zullen wij zoeken naar lokale samenwerkingspartners, om ook daar voor lange termijn succesvol te kunnen ontplooien. De samenvloeiing van kennis van alle partijen zal leiden tot nieuwe inzichten die benut kunnen worden voor duurzame oplossingen.

Missie Twence staat voor hoogwaardige inzet van afval als bron van herbruikbare grondstoffen; wij maken afval hiertoe geschikt en brengen grondstoffen terug in de keten. Daarnaast produceert Twence energie uit hernieuwbare bronnen. Wij zetten restafval in voor energetische benutting, zolang dit nog de meest efficiënte vorm van gebruik is. Dit doen wij met passie, innovatief en bedrijfseconomisch verantwoord. Wij respecteren mens en milieu en dragen bij aan verduurzaming van de samenleving.

Niet alleen op het gebied van grondstoffenterugwinning ontwikkelen wij nieuwe projecten. Ook onderzoek naar mogelijkheden energie te winnen uit hernieuwbare bronnen heeft onze volle aandacht. Wij zijn ervan overtuigd dat de uitputting van natuurlijke hulpbronnen voorkomen wordt door volledig hergebruik. De inzet van restafval voor energetische benutting is dus tijdelijk. Dat betekent dat restafval op den duur geen oneindige bron van energie zal blijken te zijn, wat het zoeken naar andere energiebronnen de komende decennia noodzakelijk maakt.


Vennootschappelijke ontwikkelingen Herstructurering vennootschap Avi-Twente B.V. Twence Holding B.V. is vennootschapsrechtelijk onderverdeeld in zogenoemde vennootschappen gericht op diensten voor de publieke sector en vennootschappen die gericht zijn op activiteiten uit de markt. Deze vennootschappelijke scheiding is van belang vanwege de eisen die de Europese commissie stelt ten aanzien van het voorkomen van ‘kruissubsidiëring’. De administratie van Twence is daar op ingericht. Vanwege de mogelijke verkoop van Attero B.V. aan een private partij is ervoor gekozen om de aanbestedingsrechtelijke grondslag voor het blijven inbesteden van (rest)afval bij Twence, voor de achterblijvende aandeelhouders te borgen. In verband hiermee is per 1 januari 2014 Twence Tweede Lijn B.V. opgericht. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft aan deze aanpassing in haar vergadering van 12 december goedkeuring verleend.

Risicomanagement Aan elke ondernemingsstrategie zijn risico’s verbonden. Externe economische factoren, onvoorspelbare marktontwikkelingen, calamiteiten en menselijke factoren kunnen de realisatie van ondernemingsdoelstellingen in de weg staan. Twence streeft ernaar de tenuitvoerlegging van strategische en operationele doelen zo goed mogelijk te beheersen. Voor Twence is een aantal belangrijke specifieke risico’s geïdentificeerd. Het is mogelijk dat risico’s, die momenteel niet onderkend worden dan wel als niet-materieel worden beschouwd, later een belangrijk negatief effect hebben op het vermogen van Twence Holding B.V. om zijn ondernemingsdoelstellingen te realiseren. De risicobeheersing- en controlemaatregelen leiden ertoe dat: • de belangrijkste risico’s tijdig worden herkend om adequate maatregelen te kunnen nemen; • er een redelijke mate van zekerheid bestaat dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; • de van toepassing zijnde weten regelgeving wordt nageleefd.

03 7

Verslag van de directie Risicomanagementsysteem Opzet van het risicomanagementsysteem Binnen Twence is een risicomanagementsysteem ingericht waarin zowel de strategische risico’s als de operationele risico’s zijn geïnventariseerd en geborgd. Binnen dit systeem worden risico’s gekoppeld aan de strategische en operationele ondernemingsdoelstellingen en aan de bedrijfsprocessen binnen Twence. Iedere circa vijf jaar brengen directie en MT de strategische risico’s in kaart. Daarbij vormen de visie en missie en de in het strategisch meerjarenplan opgenomen strategische doelen van Twence het uitgangspunt. Op basis van de strategische risico-inventarisatie worden de operationele risico’s geïnventariseerd. Op het niveau van bedrijfsprocessen worden de sleutelrisico’s benoemd en worden beheersmaatregelen vastgesteld. In 2014 zal dit opnieuw worden gedaan. Borging van het risicomanagementsysteem Op verschillende manieren worden opzet en werking van het risicomanagementsysteem geborgd: • De resultaten, de vooruitzichten en bepaalde facetten van het risicomanagement worden elk kwartaal door het management team besproken. Daarnaast staat de strategische risicoanalyse jaarlijks op de agenda van directie en MT om te beoordelen of deze nog voldoende actueel is en voldoende richting geeft aan het risicomanagementbeleid binnen Twence. • Het beheersen van risico’s is een verantwoordelijkheid van het management op alle niveaus. Alle managers tekenen jaarlijks een verklaring van borging van de processen waarvoor zij verantwoordelijk zijn. • De gedefinieerde toetsingscriteria worden meegenomen in de interne audits, die binnen Twence worden uitgevoerd. • De externe accountants beoordelen jaarlijks de opzet en de werking van de administratieve organisatie en de interne beheersing, voor zover relevant voor de controle van de jaarrekening. Hierover rapporteren zij aan het management, de directie en de raad van commissarissen. • Daar waar risico’s verzekerbaar zijn, zoals bij brand- en bedrijfsschade en wettelijke aansprakelijkheid, zijn deze bij verzekeraars ondergebracht. De afweging tussen verzekeringsdekking, premiehoogte en het eigen risico wordt jaarlijks opnieuw gemaakt. • Regelmatige inspecties en follow-up daarvan verhogen de continuïteit van de bedrijfsprocessen, verlagen de (on)geplande stilstand in de productie en leiden tot lagere risicokosten. Schadepreventie en preventieve investeringen leiden tot een verbetering van het risicoprofiel.

8

Risicomanagement als onderdeel van een integraal managementsysteem Het geheel van maatregelen van risicobeheersing en controle steunt op een aantal sleutelelementen. Daarnaast maakt het risicomanagementsysteem onderdeel uit van het integraal managementsysteem dat binnen Twence wordt ontwikkeld. De managementsystematiek is gebaseerd op de PDCA-cyclus. Dit komt tot uiting in zowel de opzet van de systematiek als in de inrichting en samenhang van processen. Doelen zijn: • continue verbetering van de inrichting van de organisatie, van visie en missie, via doelstellingen, strategisch meerjarenperspectief, jaarplannen, kritische succesfactoren en prestatie indicatoren naar individuele plannen en de doorvertaling naar processen. Monitoring en rapportering vinden plaats in de vorm van managementbeoordelingen en interne audits; • continue verbetering in de bedrijfsresultaten middels de planning en controlcyclus van begroting, prognoses, tussentijdse rapportages en jaarrekening met een analyse van de ontwikkelingen. Het managementsysteem voldoet aan de kwalificaties van ISO 9001 (kwaliteitssystemen), ISO 14001 (milieu) en OSHAS 18000 (veiligheid en gezondheid), Twence is voor alle voornoemde drie normen gecertificeerd. Processen, besturing en beheersing Twence bouwt aan een geheel nieuw en integraal managementsysteem, waarin alle bedrijfsprocessen binnen Twence zijn beschreven en waarin ook alle procesbeschrijvingen uit het huidige kwaliteitshandboek worden opgenomen. Aangezien processen afdeling overstijgend zijn, komen hierin ook onderlinge verbanden tussen afdelingen tot uiting. Het algemene doel van de nieuwe managementsystematiek is om meer samenhang te creëren tussen de bedrijfsprocessen van Twence en zo een betere borging van planmatige en systematische beheersing en verbetering van de bedrijfsvoering op alle niveaus van de organisatie te realiseren. Van strategisch tot operationeel niveau wordt de inventarisatie van risico’s en de opzet en werking van controlemaatregelen integraal in het systeem ingebed. Verantwoordelijkheden binnen processen worden inzichtelijk. Het geheel aan beschrijvingen en instructies wordt middels een portal aan de organisatie beschikbaar gesteld.

Cultuur Een fundamentele verandering van de organisatie, nodig voor de toekomstige ontwikkelingen van Twence, heeft niet alleen een structurele maar ook een culturele component. MT en leidinggevenden zullen, als dragers van de bedrijfscultuur, een hiervoor ontwikkeld opleidings- en trainingsprogramma doorlopen. In 2013 is dit programma voor het MT en voor leidinggevenden binnen Operations opgestart. De andere leidinggevenden zullen vanaf 2014 een vergelijkbaar programma aangeboden krijgen. Daarnaast zullen voor Twence organisatienormen en -waarden worden vastgesteld. Organisatie De in 2012 en 2013 doorgevoerde organisatiewijzigingen hebben bijgedragen aan de doelstellingen op het gebied van internationalisering en innovatie. De organisatie van Twence is, wat betreft de niet-operationele afdelingen, gewijzigd met ingang van 1 januari 2013. Daarbij is voor een aantal functies bewust gekozen voor een invulling van buiten de organisatie. Doel hiervan is om de organisatie te versterken door het inbrengen van andere ervaringen, nieuwe opvattingen en inzichten. In 2013 is een reorganisatie van de afdeling Production voorbereid. Na een positief advies van de OR zal de aanpassing in 2014 worden doorgevoerd. Interne afstemming Systemen voor interne informatievoorziening zijn er primair op gericht medewerkers en leidinggevenden adequate informatie te verschaffen ten behoeve van de eigen taakgebieden. Voor het breed binnen de organisatie delen van noodzakelijke kennis omtrent bedrijfsvoering, weten regelgeving, milieu en veiligheid wordt het bestaande kennismanagementsysteem in 2014 herzien en opnieuw ingericht. Door audits, die onderdeel uitmaken van dit managementsysteem, worden opzet, bestaan en werking van de interne afstemming geborgd.


Status per strategisch risico Marktrisico’s Afval Twence opereert in een dynamische markt, zowel voor afval als voor energie. Een groot risico is dat van onderbezetting van vooral de afvalenergiecentrale. Dit risico wordt grotendeels gedekt door het sluiten van meerjarige afvalverwerkingscontracten. Daarnaast is er sinds enkele jaren meer geografische spreiding. We verwerken al enkele jaren afval van Duitse klanten en sinds 2012 verwerken wij RDF uit het Verenigd Koninkrijk. Ook de toevoer van brandstoffen voor de bioconversie installaties en de biomassa-energiecentrale wordt door langjarige overeenkomsten zeker gesteld. Energie Door de levering van warmte aan een warmtenetwerk en van stoom aan een industriële klant hebben de drie lijnen van de afvalenergiecentrale een hoge R-1 waarde. Dit geeft ons de mogelijkheid om (voorgescheiden) afval van buiten Nederland te verwerken, vanwege aantoonbaar milieuvoordeel. Twence wordt in de markt gezien als betrouwbare partner met solide lange termijn vooruitzichten. In overleg met externe deskundigen is onze verkoopstrategie voor energie geanalyseerd. Er is stilgestaan bij portefeuillerisico’s en beoordeeld in hoeverre deze in lijn zijn met het risicoprofiel. Stoom en warmte worden op basis van meerjarige contracten geleverd. De stoomlevering en de warmtelevering zijn in 2013 substantieel verhoogd. Het totaal van elektriciteit, warmtelevering en stoom geeft een goede spreiding. Portfolio Doordat Twence voor korte en middellange termijn verzekerd is van aanvoer van voldoende brandstoffen voor energielevering, ontstaat ruimte voor het ontplooien van nieuwe activiteiten op het gebied van recycling en hergebruik. Daarmee wordt invulling gegeven aan de missie. Diversificatie naar de grondstoffenmarkt zorgt voor nog gedegener basis dan voorheen.

03 9

Verslag van de directie Operationele risico’s Voor een bedrijf als Twence is de beschikbaarheid en kwaliteit van de technische (verwerkings)installaties van groot belang. Ongeplande stilstand of het uitlopen van een geplande stilstand vormen een financieel risico. Daarom gaat veel aandacht uit naar preventief en gestructureerd onderhoud en het op voorraad houden van kritische onderdelen. De hiermee samenhangende kosten worden afgewogen tegen de kosten van een (on)geplande stilstand. Ter dekking van bedrijfsschade ten gevolge van een ongeplande stilstand door schade, is een bedrijfsschadeverzekering afgesloten. Milieu De Provincie Overijssel houdt bij Twence toezicht op de naleving van milieuwet- en regelgeving. Twence heeft in 2009 een convenant ‘Vernieuwing Toezicht’ met de provincie Overijssel afgesloten waarin afspraken zijn gemaakt over hoe dit toezicht wordt uitgevoerd. Met het compliancemanagementsysteem kan Twence zelf proactief controleren of voldaan wordt aan weten regelgeving. Het bevoegd gezag controleert Twence niet alleen op de output maar past ook systeemgerichte controles toe op het compliance-managementsysteem. De Provincie en Twence hebben hier de laatste jaren goede ervaringen mee opgedaan. De Provincie kan efficiënter controles uitvoeren en Twence heeft minder kans op overtredingen. Twence brengt de ervaring die is opgedaan met dit systeem in bij de ontwikkeling van een universele internationale ISOnorm voor compliance-managementsystemen, door deel te nemen in de NEN-normcommissie. Continuïteit informatievoorziening Twence beschikt over adequate systemen voor besturing en transactieverwerking van de belangrijkste bedrijfsprocessen. In de afgelopen jaren zijn de ondersteuning in de registratieve processen en het belang van business intelligence toegenomen. Verstoringen van deze systemen kunnen een inbreuk op de bedrijfsprocessen veroorzaken. Door het vastleggen van procedures voor informatiebeveiliging en uitwijk worden de risico’s zo veel mogelijk beperkt. De werking daarvan wordt periodiek getoetst. Wij laten onze ICT systemen periodiek verifiëren door PricewaterhouseCoopers, door middel van een EDP audit. In 2013 is bij de audit geconstateerd dat de basiskwaliteit goed is. Wel zijn een aantal verbeterpunten aangedragen. Deze zullen in 2014 in behandeling worden genomen. In 2013 is ook onderzocht hoe ICT in de toekomst beter kan bijgedragen aan het leveren van informatie, die nodig is voor het volgen van strategische ontwikkelingen van Twence. Dit heeft geleid tot een aantal aanpassingen in het ICT-landschap.

10

Juridische risico’s Twence is betrokken bij verschillende juridische procedures, voortvloeiend uit de normale bedrijfsvoering. De juridische afdeling is verantwoordelijk voor het bewaken van de voortgang van deze procedures. Voor specialistisch inhoudelijk advies schakelt Twence externe expertise in, waarvan de dienstverlening jaarlijks wordt geëvalueerd. Financiële risico’s Een sterke financiële basis, toegang tot kapitaal en betrouwbare verslaglegging zijn essentieel voor Twence. Wij definiëren financiële risico’s als onzekerheden, die de rente- en valutapositie, de liquiditeit en de financiering van de onderneming kunnen raken. Het niet realiseren van de doelstellingen met betrekking tot de financiële huishouding kan negatieve effecten hebben op Twence en zijn stakeholders. Kredietrisico Het kredietrisico is het risico op een verlies dat ontstaat wanneer een wederpartij niet bereid of in staat is zijn verplichtingen na te komen. Onze doelstelling is het voorkomen van een situatie waarin zich een verlies voordoet. Tot de maatregelen behoort het consequent uitvoeren van kredietanalyse en –beheer binnen de hele organisatie en is een kredietverzekering afgesloten. De omvang van het kredietrisico dat een transactie met zich meebrengt, is bepalend voor de diepte van de analyse die we uitvoeren. Wij hebben in 2013 geen kredietschade geleden.

Liquiditeits- en financieringsrisico Het liquiditeits- en financieringsrisico is het risico dat de benodigde financiële middelen om aan onze financiële verplichtingen te kunnen voldoen, niet of niet tijdig kunnen worden verkregen. We managen de liquiditeits- en financieringsrisico’s door een strikt financieel beleid te voeren en door een zorgvuldige liquiditeitsplanning. Maatregelen hiervoor zijn onder meer een beschikbare kredietfaciliteit, een liquiditeitsbuffer en een gefaseerd aflossingsschema van opgenomen leningen. Bij bestaande financieringen moet voldaan worden aan bankconvenanten, waarvan de belangrijkste kerncijfers de solvabiliteitsratio en Interest Coverage Ratio zijn. Pensioenvoorzieningen De mogelijke risico’s inzake pensioenvoorzieningen zijn voor Twence Holding B.V. gering. Dit omdat Twence Holding B.V. geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bijdragen in het geval van een tekort bij het bedrijfstakpensioenfonds (ABP). Nadere informatie over de financiële risico’s en financiële instrumenten is te lezen in de jaarrekening.

Rente- en kasstroomrisico De rente- en kasstroomrisico’s zijn risico’s door veranderingen in de rentetarieven betreffende de reële waarde van verstrekte vastrentende leningen en uitgegeven vastrentende schulden of toekomstige kasstromen uit hoofde van leningen en schulden met variabele rente.

Evaluatie van risicobeheersings- en controlesystemen Hoe goed onze interne risicobeheersings- en controlesystemen ook zijn opgezet, ze kunnen nooit absolute zekerheid bieden dat doelstellingen op het gebied van markt, operatie en financiële risico’s altijd zullen worden bereikt. We realiseren ons bij het nemen van beslissingen dat: • menselijke beoordelingsfouten kunnen optreden en menselijk falen en zelfs simpele fouten of vergissingen grote gevolgen kunnen hebben; • er steeds bewuste kosten-batenafwegingen worden gemaakt bij het aanvaarden van risico’s en het treffen van beheersingsmaatregelen.

Ons beleid voorziet erin dat onze rentedragende schulden hoofdzakelijk vaste rentes kennen. Voor het beheer van onze rentende posities maken we geen gebruik van renteinstrumenten.

De directie is van oordeel dat: de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Financiële ontwikkelingen Algemeen De netto-omzet bedroeg € 99.488.000 (2012: € 102.240.000). Het netto resultaat bedroeg € 11.865.000 (2012: € 11.802.000). Ondanks de stijging van de bedrijfsopbrengsten hebben stijging van de bedrijfslasten als gevolg van schade aan een van de turbines van de afvalenergiecentrale en aan de tandwielkast en het houttransport van de biomassa-energiecentrale bijgedragen aan het licht dalende bedrijfsresultaat. De toevoeging van het resultaat 2013 aan het eigen vermogen overstijgt het uitgekeerde dividend. Als gevolg hiervan nam het eigen vermogen toe met € 2.757.000. Als percentage van het balanstotaal steeg de solvabiliteit licht tot 36,5% (2012: 33,8%), wat voldoende is om te voldoen aan de bankconvenanten. Kasstromen De operationele kasstroom is in 2013 gedaald van € 47.560.000 naar € 46.262.000. De belangrijkste oorzaak hiervoor is de mutatie in het werkkapitaal. De kasstroom uit investeringsactiviteiten steeg van € 13.932.000 negatief in 2012 naar € 17.650.000 negatief in 2013. De belangrijkste investering in 2013 betrof aankoop van de onverdeelde helft van de stoomleiding. In 2012 betrof het de aankoop van percelen grond. De kasstroom uit financieringsactiviteiten is in 2013 gedaald van € 32.631.000 negatief naar € 31.784.000 negatief. De netto kasstroom bedroeg in 2013 € 3.172.000 negatief (2012: € 997.000) en deed het saldo van de liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen dalen van € 8.449.000 eind 2012 naar € 5.277.000 eind 2013.

Valutarisico Valutarisico’s doen zich voor met betrekking tot verkopen, inkopen, liquide middelen en overige balansposities in andere valuta dan de euro. Het hieruit afgeleide transactierisico betreft het risico voor toekomstige kasstromen en balansposities in vreemde valuta. Conform ons beleid worden alle (vreemde) valutaposities en –risico’s bij een externe partij gedekt door cylinderopties en opties.


03 11

Verslag van de directie Personele ontwikkelingen

Vooruitzichten 2014

De toekomst

Ziekteverzuim Het ziekteverzuimcijfer (exclusief zwangerschapsverlof) is in 2013 licht gestegen ten opzichte van 2012. Voornamelijk de langdurige ziektegevallen zijn oorzaak van deze stijging doordat ze in aantal iets zijn toegenomen en er weinig beïnvloedingsmogelijkheden waren om dit aantal terug te brengen.

Het jaar 2014 wordt voor Twence een jaar van implementatie van de eerder vastgestelde strategie. Het internationaliseringsproces zal verder gaan door het aanbieden van onze kennis en diensten op het gebied van afvalverwerking in het buitenland. We zullen zowel in Nederland als in het Verenigd Koninkrijk een positie verwerven op de grondstoffenmarkt en de daarbij ondersteunende samenwerkingsverbanden ontwikkelen. Hiermee zullen we een stevige basis leggen voor de ontwikkelingen van wat eens een regionale afvalverwerker was, naar een internationaal georiënteerd grondstoffenproducent en duurzaam energiebedrijf.

Om uitputting van natuurlijke grondstoffen te voorkomen moet de samenleving overgaan op volledig hergebruik. Het terugwinnen van grondstoffen uit afval vormt een onmisbare schakel in de keten van verbruik naar nieuw gebruik. Energie zal worden opgewekt uit hernieuwbare bronnen. Restafval wordt slechts tijdelijk ingezet voor energetische benutting, omdat er steeds betere technieken worden ontwikkeld om het in te zetten voor de terugwinning van grondstoffen. Wij zijn er van overtuigd dat de wereld van afval en energie er binnen enkele decennia zo uit zal zien.

Voor 2014 verwachten wij bedrijfseconomisch gezien bevredigende resultaten. Mede door de lange termijn contracten voor het verwerken van RDF uit het Verenigd Koninkrijk zullen wij vollast realiseren in onze afvalenergiecentrales en daarmee de levering van warmte, stoom en elektriciteit zeker stellen.

In 2013 zijn belangrijke stappen gezet om onze toekomstige rol te realiseren. Met de ontwikkeling voor nieuwe markten en de investering in kennis en nieuwe technologieën zijn wij voorbereid op de veranderingen die noodzakelijk zijn. Bij onze activiteiten houden wij het bedrijfseconomische aspect voor ogen, een randvoorwaarde voor duurzame ontwikkeling van ons bedrijf en van onze maatschappelijke bijdrage. De ontwikkeling van Twence draagt bij aan de ontwikkeling van de regionale economie en werkgelegenheid. Zo zal een nieuwe verwerkingsfabriek voor kunststoffen werkgelegenheid bieden aan 35 fte’s én deze zal spin-off geven naar de regionale maakindustrie. Het voornemen om deze fabriek te bouwen is een eerste stap in de ontwikkeling van een grondstoffenbedrijf Twence, een activiteit waar naar verwachting over enkele jaren werk zal zijn voor circa 100 fte.

Personeelscijfers Personeelsbezetting* Waarvan deeltijders Stagiaires/afstudeerders totaal Uitstroom jaarcijfer Instroom jaarcijfer Vacatures (openstaand) Gemiddelde leeftijd Ziekteverzuim

Eenheid in fte aantal aantal in fte in fte aantal in jaren %

2013 211,3 35,0 12,0 12,1 18,2 9,0 45,0 4,1

2012 205,2 40,0 27,0 10,0 14,3 3,0 44,8 3,5

* exclusief stagiairs, inclusief managementtrainees (in 2013: 6, in 2012: 4) Informatie over onze organisatiestructuur is op onze website www.twence.nl te vinden.

Verdeling man/vrouw in de raad van bestuur en raad van commissarissen Twence voldoet aan de criteria om te kwalificeren als grote B.V., waardoor de vennootschap dient te voldoen aan het in de Wet Bestuur en Toezicht genoemde streefcijfer dat ten minste 30 procent van natuurlijke personen in de raad van bestuur vrouw moet zijn. Aangezien de raad van bestuur bestaat uit één natuurlijke persoon, kan geen verdeling worden gegeven. Voor de verdeling in de raad van commissarissen verwijzen wij naar II.1.e. in het corporate governance verslag.

In 2014 zullen onze combi-vergister voor energieopwekking uit duurzame bronnen, het ONFA-project (Optimalisatie Non-Ferro Afvangst) en de CO2/NBC installatie worden opgeleverd en gaan renderen. Daarnaast zal onze kennis op het gebied van scheiding van kunststof verpakkingsmaterialen (KVM) toenemen door de ingebruikname van de NIR (Near Infra Red) technologie in onze scheidingsinstallatie en de proef bij onze aandeelhouder Rijssen-Holten. Met sortering van KVM op onze locatie kunnen we bijdragen aan het sluiten van de kunststofketen én de ontwikkeling van de werkgelegenheid in de regio. In 2014 zal een besluit worden genomen over verdere investeringen in afvalscheiding. Daarnaast zullen we investeren in diverse kleinere projecten. Er zal naar aanvullende financiering worden gezocht.

De helft van onze omzet is nu afkomstig van de productie van energie uit niet-herbruikbare materialen. Door onze inspanningen op het gebied van materialenterugwinning en productie van energie uit hernieuwbare bronnen, zijn onze bedrijfseconomische perspectieven ook op langere termijn positief. Met en dankzij onze medewerkers kunnen wij adequaat reageren op de uitdagingen die op ons pad komen. Met creativiteit en vasthoudendheid werken zij aan onze toekomst. Ik heb er vertrouwen op dat we samen met veel voldoening en plezier aan Twence zullen blijven bouwen en daarmee de maatschappij -bedrijfseconomisch verantwoord- kunnen dienen. Hengelo, 13 maart 2014

ir. Paul G.T. de Jong algemeen directeur

12


03 13

Corporate governance verslag Twence Holding B.V. Bericht van de voorzitter In onderstaand bericht sta ik namens de raad van commissarissen graag stil bij de ontwikkelingen van de onderneming in 2013, waarbij de raad van commissarissen als toezichthouder en adviseur betrokken is geweest. Bij de beoordeling van deze ontwikkelingen hebben wij de belangen van alle stakeholders en de continuïteit van de onderneming steeds meegewogen. Wij kunnen terugblikken op een jaar waarin veel is gebeurd bij Twence. Mede vanwege de verdere implementatie van het Europese afvalstoffenbeleid in Europa is de afvalmarkt in beweging. Enerzijds zetten de aandeelhoudende gemeenten in op meer grondstoffenterugwinning uit het huishoudelijk afval. Twence kan volgens ons in die keten een belangrijke rol in vervullen. Anderzijds zetten Europese lidstaten ook in op hoogwaardige inzet van huishoudelijke afvalstromen, waardoor het mogelijk is om reststromen, die na sortering ontstaan, bij Twence hoogwaardig in te zetten als brandstof voor de afvalenergiecentrales. In 2013 heeft Twence dan ook nieuwe contracten met bedrijven in het Verenigd Koninkrijk gesloten waardoor tot en met 2017 de optimale bezetting van de afvalenergiecentrales is geborgd. Twence heeft een goede balans in de portfolio ten aanzien van de inkomsten uit de be- en verwerking van afval en de energieopbrengsten. Door levering van stoom en warmte, waarvan de inkomsten gas gerelateerd zijn, en elektriciteit wordt het risico van prijsfluctuaties in de energiemarkt meer gespreid. Afgelopen jaar was er sprake van een wisseling van de samenstelling van de raad van commissarissen. De voorzitter de heer Huub Wenneger, is vanwege het bereiken van de maximale zittingstermijn van acht jaar per 12 december 2013 afgetreden. Mevrouw Wilma van Ingen is door de algemene vergadering per deze datum unaniem benoemd als commissaris. De heer Rikus Eising is in deze vergadering voor een tweede zittingstermijn herbenoemd. In 2013 heeft de onderneming veel aandacht besteed aan het professionaliseren van de organisatie. Er zijn strategische projecten gekozen die bijdragen aan de realisatie van de missie en daarmee aan de continuïteit van de onderneming op de lange termijn.

14

TOEZICHT I.1. Verslag toezichtstaken raad van commissarissen Algemeen Als raad van commissarissen houden wij toezicht op en adviseren wij de directie over het beleid en de algemene gang van zaken van de onderneming. Daarbij handelt de raad in het belang van de vennootschap, gericht op de continuïteit van het bedrijf. Voor belangrijke bestuursbeslissingen is goedkeuring van de raad van commissarissen vereist, zoals vastgelegd in de statuten. Het bestuur van de onderneming geeft in dit verslag inzicht in haar activiteiten van 2013. Ons verslag sluit hierbij aan. Wij staan daarbij nadrukkelijk stil bij onze eigen verantwoordelijkheid. De raad van commissarissen heeft in 2013 vier keer plenair vergaderd. Daarnaast is enkele keren zonder de directie overleg gevoerd en één keer met de ondernemingsraad gesproken over de algemene ontwikkelingen van de onderneming. Naast de gebruikelijke onderdelen waren de belangrijkste onderwerpen: Strategische ontwikkeling • Wij hebben met instemming kennis genomen van de door het bestuur van de onderneming opgestelde statusnotitie over de uitvoering van het ‘strategisch meerjaren beleidsplan Twence Holding B.V. 2012 – 2015’. Ook de aandeel-houders hebben hiervan in de vergadering van 12 december jongstleden met instemming kennis genomen. • Belangrijke investeringen: - de productie van natriumbicarbonaat uit de rookgassen van de derde lijn van de afvalenergiecentrale; - de bouw van een nieuwe installatie voor verbetering van non-ferro afvangst uit bodemassen; - de vervangingsinvestering in de stortgasontrekkingsinstallatie; - het verkrijgen van 50% mede-eigenaarschap van de stoomleiding gelegen tussen AkzoNobel en Twence. • (Strategische) samenwerkingen met onder meer het Waterschap Regge en Dinkel, Cogas, Attero, Universiteit Twente en Saxion Hogeschool;

• Oriëntatie op strategische projecten: - scheiding kunststof afval, droge afvalstromen en integraal huishoudelijk afval; - verhoging duurzame energieproductie van de biomassa-energiecentrale door productie van warmte; - in de mestverwerkingsketen: mestscheiding/ terugwinning nutriënten en vergisting (Twenergy); - project stabilisatie cavernes (AkzoNobel); - beëindiging initiatief Bio-Energiepark. • Project onderzoek naar strategische (internationale) allianties. Vennootschapsrechtelijk • Juridische herstructurering van aviTwente B.V. per 1 januari 2014 en voorbereidingen voor de mogelijke inkoop van cumulatief preferente aandelen Twence Holding B.V. van Attero B.V., in verband met de mogelijke verkoop van Attero Holding B.V. aan een private partij; • Selectie nieuwe commissaris. Operationeel • Ontwikkelingen rond de schade aan de turbine van de derde lijn van de afvalenergiecentrale en de revisie van de turbine van de lijnen 1 en 2; • Onderhoudsconcepten van grote installaties. Commercieel • Tarieven verwerking huishoudelijk afval voor de aandeelhouders 2014; • Marktontwikkelingen op het terrein van grondstoffen, (duurzame) energie en afval; • Internationalisering van de afvalmarkt. Organisatieaangelegenheden • Voorstellen bestuurder organisatieontwikkelingen; • Veiligheid, arbo en ontwikkelingen ziekteverzuim. Hierna wordt samenvattend aangegeven hoe de raad van commissarissen het beleid van de onderneming beoordeelt. I.1.a. Realisatie ondernemingsdoelstellingen Het door ons goedgekeurde budget 2013 en de daaraan ten grondslag liggende ondernemingsdoelstellingen zijn nagenoeg gerealiseerd. Dit ondanks uitval van de turbine van de derde lijn van de afvalenergiecentrale vanaf september 2012 en uitval van de turbine van lijn 1 en 2. De technische- en bedrijfsschade aan de turbine van de derde afvalenergiecentrale zijn voor een belangrijk deel gedekt door de verzekering.


I.1.b. Strategie en risico’s Het bestuur heeft aan het door de aandeelhouders in 2012 goedgekeurde ‘strategisch meerjaren beleidsplan Twence Holding B.V. 2012 – 2015’ voor een belangrijk deel uitvoering gegeven. Ons is uit rapportage gebleken dat de onderneming voortvarende stappen heeft gezet om materialen uit afval terug te winnen, waardoor een bijdrage geleverd kan worden aan de circulaire economie en aan de verhoging van de productie van duurzame energie op de langere termijn. Vanwege de ontwikkelingen in de afvalmarkt is de onderneming er in 2013 in geslaagd een zodanig volume brandbaar restafval in het buitenland te contracteren, dat de afvalenergiecentrale tot en met 2017 vollast heeft. Op basis van het op 12 december jongstleden aan de aandeelhouders gepresenteerde resultaat van het onderzoek naar strategische allianties, hebben wij er vertrouwen in dat ook na 2017 restafval aan Twence kan worden gebonden waardoor optimale bezetting van de afvalenergiecentrales op de langer termijn kan worden gegarandeerd. In dit verband hebben wij ook vastgesteld dat de onderneming de valutarisico’s voldoende geborgd heeft. I.1.c. Interne beheersing De onderneming heeft een Balanced Score Card waarin toetsingscriteria staan opgenomen ten aanzien van financiële ontwikkelingen, klantrelaties, verloop van processen en de status van ontwikkelingsinitiatieven van de onderneming. Daarnaast zijn er maandelijkse rapportages op het gebied van financiën en Arbo en veiligheid. Het bestuur kan aan de hand hiervan maandelijks beoordelen of de onderneming op koers is en of er bijgestuurd moet worden. Wij worden ieder kwartaal geïnformeerd over de bedrijfseconomische ontwikkeling van de onderneming met de financiële rapportages en statusrapportages van de directie die wij tijdens iedere vergadering bespreken. De auditcommissie beoordeelt de financiële rapportages en investeringsvoorstellen diepgaand en bespreekt deze apart met de directie. Zoals in het jaarverslag 2012 is aangegeven, heeft de raad van commissarissen ook de technische commissie in 2013 weer geactiveerd. De reden daarvoor is dat Twence in een nieuwe fase van ontwikkeling is gekomen. Dit is naar onze mening een adequate methode om toezicht op de onderneming te kunnen houden.

03 15

Corporate governance verslag Twence Holding B.V. I.1.d. Financiële verslaggeving De jaarrekening 2012 is in onze vergadering van 13 maart 2013 besproken. De accountant van KPMG was daarbij aanwezig om een toelichting te geven. Wij hebben deze jaarrekening unaniem goedgekeurd. Elke vergadering legt de directie aan ons verantwoording af van de resultaten tot op dat moment, waarbij afwijkingen van het door ons vastgestelde budget worden toegelicht. Wij hebben gedurende het jaar vastgesteld dat wij voldoende informatie voorgelegd kregen om dit goed te beoordelen en daarbij vastgesteld dat de onderneming op ‘koers’ zat. I.1.e. Naleving weten regelgeving In de statusrapportage van het bestuur worden wij elke vergadering over dit onderwerp op de hoogte gehouden. Hierbij hebben wij vastgesteld dat in 2013 weten regelgeving op een correcte manier is nageleefd. De onderneming heeft een compliance medewerker in dienst die de directie onafhankelijk informeert over naleving van weten regelgeving. Twence heeft met de provincie Overijssel in 2010 een convenant gesloten over het toezicht op naleving van de milieuregelgeving, waarbij het toezicht zich vooral toespitst op administratieve controle. Ook hebben wij vastgesteld dat het in 2012 met de belastingdienst gesloten convenant ‘Horizontaal toezicht’ goed verloopt. Wij zijn onder de indruk van de professionele methodiek die Twence daarbij volgt. I.1.f. Verhouding aandeelhouders Naast de reguliere algemene vergaderingen heeft de directie in de loop van 2013 informele contacten gehad met de individuele aandeelhouders. Het bestuur van aandeelhouder Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen (VVWNG) heeft op 23 oktober 2013 een bezoek gebracht aan Twence. In het najaar 2013 zijn alle aandeelhouders individueel bezocht en zijn diverse aangelegenheden besproken. Daaruit is gebleken dat men over de voorbereiding en het verloop van de algemene vergadering van aandeelhouders tevreden is en men de regelmatige tussentijdse informatie over de ontwikkelingen van de onderneming op prijs stelt.

16

I.1.g. Relevante aspecten MVO Het bestuur informeert ons bij iedere vergadering over de relatie met onder meer maatschappelijke organisaties en omwonenden. Daarbij hebben wij vastgesteld dat er sprake is van een constructieve sfeer en dat er een gezonde relatie is met alle partijen. De proactieve aanpak van de onderneming om de omgeving vroegtijdig over bijzondere en/of nieuwe ontwikkelingen te informeren, spreekt ons erg aan. Ook hebben wij veel waardering voor het feit dat de onderneming leegstaande gebouwen tijdelijk beschikbaar stelt aan maatschappelijke organisaties en cliënten van deze organisaties, mensen met afstand tot de arbeidsmarkt inzet voor onderhoud van het groen en begeleide bediening in de kantine en samen met de omgeving invulling geeft aan natuurontwikkeling en beeldkwaliteit. I.2. Verslag Commissies De Auditcommissie is vier keer bijeen geweest. Tijdens de vergaderingen is in het bijzonder stilgestaan bij de kwartaalcijfers, verzekeringsaangelegenheden en voorgenomen investeringen. Samen met de bestuurder is met de externe accountant PricewaterhouseCoopers de ‘Managementletter’ behandeld. Hierbij is vastgesteld dat de onderneming de in 2012 benoemde onderwerpen voortvarend heeft opgepakt en tot een goede oplossing heeft gebracht. Wij hebben met instemming kennis genomen hoe de bestuurder de in de managementletter 2013 opgenomen elementen verwacht op te kunnen lossen. In de twee bijeenkomsten van de technische commissie is onder meer gesproken over de staat van de turbines en onderhoudsconcepten. De remuneratiecommissie is enkele keren bijeen geweest, waarbij onder meer is gesproken over de bezoldiging van de bestuurder. Vanwege de selectie van een nieuwe commissaris is de benoeming- en selectiecommissie één keer bijeen geweest. Hierbij is gesproken met enkele aanbevolen potentiële kandidaten. I.3. Samenvatting remuneratierapport De aandelen van Twence Holding B.V. zijn in handen van (gemeentelijke) overheden. De basis van het bezoldigingsbeleid zijn landelijke richtlijnen. Er zijn in 2013 geen bijzondere uitkeringen aan medewerkers van de onderneming gedaan die van deze richtlijnen of de cao afwijken. Doordat de onderneming slechts één bestuurder kent, wordt in de financiële verslaglegging geen salaris genoemd.

II. INTERNE ORGANISATIE II.1. Samenstelling raad van bestuur /raad van commissarissen II.1.a. Samenstelling raad van bestuur Bij Twence is sprake van één statutair bestuurder, de heer ir. Paul G.T. de Jong. Wij hebben met instemming kennis genomen van het apart instellen van een Executive Team uit het managementteam dat zich richt op de strategische ontwikkeling van de onderneming. Het managementteam richt zich vooral op de dagelijkse gang van zaken. De heer De Jong heeft geen nevenfuncties in de vorm van commissariaten bij andere ondernemingen. II.1.b. Samenstelling raad van commissarissen 2013 De raad van commissarissen van Twence Holding B.V. bestaat statutair uit vijf leden. De raad van commissarissen is als volgt samengesteld: Naam Drs. H.P.M. Wenneger (m) Prof. dr. F. Eising (m) J.B. Kroeze (m) T.R. Doesburg (m) Ir. J.A. Casteleijn (m) Drs. W.M. van Ingen (v)

Functie voorzitter (lid auditcommissie; voorzitter benoemings- en selectiecommissie; afgetreden 12 december 2013) lid (voorzitter remuneratiecommissie; lid benoemings- en selectiecommissie, voorzitter technische commissie) lid (lid remuneratiecommissie) lid (voorzitter auditcommissie) lid (lid technische commissie) lid (benoemd per 12 december 2013)

De heer Huub Wenneger trad per 12 december 2013 af, vanwege het bereiken van de maximale zittingstermijn van twee perioden. Hij is acht jaar commissaris geweest, waarvan drie jaar voorzitter. Door de benoeming van de mevrouw Wilma van Ingen door de algemene vergadering van aandeelhouders eveneens op 12 december 2013, is de vacature die door het aftreden van de heer Wenneger ontstond, ingevuld. Mevrouw Van Ingen is aanbevolen door de ondernemingsraad met gebruikmaking van het versterkt recht van aanbeveling. De heer Rikus Eising is op 12 december door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een tweede zittingsperiode van vier jaar met unanieme besluitvorming herbenoemd. Hij heeft namens de Universiteit Twente zitting in het bestuur van de mede door Twence geïnitieerde ‘Stichting Bio-energiepark Twente’. Eind 2013 is besloten deze ‘Stichting Bio-energiepark Twente’ op te heffen omdat de exploitatie niet rond te krijgen was.


Alle leden van de raad van commissarissen zijn onafhankelijk, zoals bedoeld in artikel III.2 van de Corporate Governance Code van Twence Holding B.V. Commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar en zijn één keer voor een volle termijn van vier jaar herbenoembaar. De commissarissen ontvangen een door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde vaste vergoeding, onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. Zij houden geen aandelen in de vennootschap. In de raad van commissarissen hebben geen voormalige bestuurders van de vennootschap zitting. Een kort curriculum van de individuele leden van de raad, evenals informatie over eventuele andere commissariaten en nevenwerkzaamheden, is te vinden op www.twence.nl.

03 17

Corporate governance verslag Twence Holding B.V. II.1.c. Profielschets, competenties en diversiteit De profielschets van de raad van commissarissen staat op de website van Twence. Gezien de nieuwe samenstelling van onze raad van commissarissen stellen wij vast dat de in voornoemd profiel geschetste competenties in onze raad zijn vertegenwoordigd.

II.1.d. Samenstelling Commissies In het overzicht van de samenstelling van de raad van commissarissen is dit aangegeven. Vanwege de toetreding van mevrouw Van Ingen tot de raad van commissarissen per 12 december 2013 zal de taakverdeling in onze eerste reguliere vergadering in 2014 opnieuw worden besproken.

Competentiematrix raad van commissarissen Twence Holding B.V. per 31 december 2013 Op basis van de profielschets raad van commissarissen Twence Holding B.V. is onderstaande tabel opgesteld. Vereisten

J. Kroeze

F. Eising

T. Doesburg

J. Casteleijn

W. van Ingen

II.1.e. Verdeling man/vrouw in de raad van commissarissen per 31 december 2013 De raad van commissarissen bestaat uit 5 leden, waaronder één vrouw. Twence kan worden aangemerkt als een grote B.V., waardoor de vennootschap niet voldoet aan het in de Wet Bestuur en Toezicht genoemde streefcijfer dat ten minste 30% van natuurlijke personen in de raad van commissarissen vrouw zouden moeten zijn.

Algemeen In staat zijn het beleid van Twence op hoofdlijnen te beoordelen

+

+

+

+

+

++

++

+-

-

++

Samenstelling Binding met het grondgebied van de aandeelhouders

Bij de procedure die is gestart voor de invulling van de vacatures die eind 2013 zouden ontstaan in de raad van commissarissen, is door ons nadrukkelijk stilgestaan bij de noodzaak dat ook vrouwen in de raad van commissarissen vertegenwoordigd moeten zijn. Zoals hierboven aangegeven heeft de ondernemingsraad een vrouwelijke kandidaat aanbevolen die dan ook op grond van de voordracht van de raad van commissarissen door de algemene vergadering unaniem is benoemd.

Deskundigheden op het terrein van Afvalverwerking, de afvalmarkt secundaire grondstoffen

+

+

-

+

-

Energieproductie en de energiemarkt

-

-

++

+

-

Duurzaamheid, milieuzorg en maatschappelijk verantwoord ondernemen

+

+

++

+

++

Het leiden van een kapitaalintensieve onderneming

+

++

++

++

+

Financieel/economisch en ICT

+

+

+

+

+

Vanwege het belang van continuïteit van de toezichtsrol van de raad van commissarissen is voorgesteld om de heer Rikus Eising voor één periode te herbenoemen. Bij het ontstaan van een volgende vacature zal de raad van commissarissen opnieuw stilstaan bij het belang van een evenwichtige samenstelling van vrouwen en mannen van de raad van commissarissen, in relatie met de vereiste deskundigheid die noodzakelijk is om gedegen toezicht te kunnen houden.

II.2.b. Kwaliteitsborging: Organisatie In 2013 hebben wij met instemming kennis genomen van de voorgenomen organisatieverandering van Twence. Het bestuur heeft ons regelmatig geïnformeerd over de aansturing van de onderneming en de daarvoor benodigde kwaliteiten in relatie met de verantwoordelijke leidinggevenden. II.2.c. Kwaliteitsborging: Educatie / informatie inwinnen externen In 2013 hebben wij ons door het bestuur laten informeren over innovatieve ontwikkelingen, internationale marktontwikkelingen en grondstofterugwinning uit afval. Het door PricewaterhouseCoopers opgestelde rapport, over (inter)nationale ontwikkelingen op de afvalmarkt en de kansen daarbij voor Twence, bevestigde de eerder door het bestuur aan ons verstrekte informatie hierover. Vanwege de rol van PricewaterhouseCoopers als accountant bij Twence per 1 januari 2013 kunnen er mogelijk tegengestelde belangen binnen dit kantoor ontstaan. Daarom heeft het bestuur ervoor gekozen dat dit kantoor geen adviesopdrachten meer krijgt. II.2.d. Kwaliteitsborging: Tegenstrijdige belangen / onafhankelijkheid In onder meer het ‘reglement raad van commissarissen Twence Holding B.V.’ is geborgd hoe wordt omgegaan met tegenstrijdige belangen. Daarnaast is afgesproken dat commissarissen, die een vermoeden hebben dat er sprake is van een eventueel ontstaan van een tegenstrijdig belang vanuit een relatie met een aandeelhouder, dit zullen melden. Wij zullen, afhankelijk van de daarbij ter beschikking staande informatie en het risico van belangenvermenging, beoordelen hoe het desbetreffende lid bij de bespreking en besluitvorming over dit onderwerp wordt betrokken.

II.2 Kwaliteit

Praktijkervaring met de politiek/bestuurlijke omgeving waarin Twence opereert

+

-

+

--

++

Internationale kennis

+

++

++

++

+

Sociale verhoudingen

18

++

+

+

+

++

II.2. Kwaliteitsborging Toezicht In de statuten, corporate governance code Twence Holding B.V. en daarop gebaseerde reglementen is de inhoud van het toezicht van onze raad vastgelegd. II.2.a. Kwaliteitsborging: Evaluatie Wij hebben in 2013 intern stilgestaan bij het functioneren van onze raad. Hierbij heeft een extern adviseur van de Governance University de begeleiding verzorgd. Deze evaluatie heeft geleid tot nadere werkafspraken om de kwaliteit van onze rol te versterken.


II.2.e. Kwaliteitsborging: Externe Auditor In 2012 hebben wij PricewaterhouseCoopers als nieuwe accountant geselecteerd die vanaf 1 januari 2013 de controles uitvoert. Wij hebben bij de vaststelling van de jaarrekening 2013 buiten de aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant overleg gevoerd. Hierbij is gebleken dat de accountant vertrouwen heeft in de aansturing van de organisatie en de kwaliteit van de administratieve organisatie.

03 19

Corporate governance verslag Twence Holding B.V. II.3. Huishouding II.3.a. Organisatieontwikkeling Wij hebben met instemming kennis genomen van de voortgang van de in 2012 door het bestuur aangekondigde organisatieontwikkelingen, gericht op een verdere professionalisering van de onderneming. Hierbij zijn bedrijfsprocessen en de daarbij behorende taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden in samenspraak met de betrokken medewerkers uitgewerkt. Samenstelling management team per 31 december 2013 Functie Algemeen directeur Manager Marketing & Sales Manager QHSE&S Secretaris van de vennootschap Manager Production Manager Technology Manager HR Manager Finance

Naam Ir. Paul G.T. de Jong (m) Drs. Gert-Jan Bennink (m) Drs. Isabel van Dijk (v) Mr. Paul Horsthuis (m) Ing. Huub Nijkamp (m) Ir. Frank de Nobel (m) Marc Peerik (m) / Drs. Ing. Rob G. Moorer (m) a.i. Richard G.H. te Riet fc (m)

II.3.b. Aanwezigheid vergaderingen raad van commissarissen Tijdens alle vergaderingen was er sprake van voltallige deelname met uitzondering van twee vergaderingen waarbij één lid verhinderd was.

III. NALEVING CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPES Twence kent een ‘Corporate Governance Twence Holding B.V.’ die gebaseerd is op de Code van de commissie Frijns, waarvan de Code Tabaksblat de oorspronkelijke bron is. Onderdeel van deze code zijn diverse reglementen voor de raad van commissarissen, auditcommissie, remuneratiecommissie, selectie- en benoemingscommissie, gedragscode voor het personeel van Twence en een klokkenluidersregeling. Met deze uitvoering van de Corporate Governance code laat Twence Holding B.V. blijken hoe zij verantwoording aflegt over de bedrijfsvoering. Genoemde documenten en de rapportage Corporate Governance Twence Holding B.V. zijn via de website van Twence, www.twence.nl, in te zien. Er zijn geen bijzonderheden te melden waarbij van de Corporate Governance Twence Holding B.V. is afgeweken.

Aandeelhouders (per 31 december 2013) Aandeelhouder

Attero B.V. Regio Twente Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen Almelo Berkelland Borne Dinkelland Enschede Haaksbergen Hellendoorn Hengelo Hof van Twente Losser Oldenzaal Rijssen-Holten Tubbergen Twenterand Wierden

Aantal stemmen 150.000 1) 819 2) 31.000 3) 95.000 14.282 27.897 34.056 205.467 32.021 46.795 105.681 46.359 29.607 41.804 36.992 27.643 43.909 30.668

Percentage van de stemmen 15,00 0,08 3,10 9,50 1,43 2,79 3,41 20,54 3,20 4,68 10,57 4,64 2,96 4,18 3,70 2,76 4,39 3,07

Datum van toetreding 02.01.2001 12.12.2011 02.01.2001 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011 12.12.2011

1) cumulatief preferente aandelen 2) tijdelijk winstgevend preferente aandelen 3) 30.969 gewone aandelen en 31 tijdelijk winstgevend preferente aandelen Regio Twente en Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen zijn aandeelhouder van zogenaamde ‘tijdelijk winstgevende preferente aandelen’. Deze aandelen geven recht op een uitkering van extra dividend. Attero is houder van 4,5% cumulatief preferente aandelen.

20


03 21

Corporate governance verslag Twence Holding B.V. Het Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen is een samenwerkingsverband van de gemeenten De Marne, Eemsmond, Loppersum en Winsum. Attero B.V. is een zelfstandig bedrijf met alleen overheden als aandeelhouder. Eind 2013 berichtte deze onderneming dat de aandelen van de moederonderneming Attero Holding B.V. mogelijk aan een private partij verkocht worden. Besluitvorming hierover vindt plaats in het voorjaar 2014. Op basis van eerder gemaakte afspraken zal bij daadwerkelijke verkoop Attero B.V. haar aandelen tegen nominale waarde (€ 150.000) te koop aanbieden. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft ermee ingestemd dat in deze situatie Twence deze aandelen inkoopt. Tot slot Twence is een bedrijf dat zich op eigen kracht, maar ook op basis van strategische samenwerkingsverbanden in 2014 verder zal ontwikkelen en daarmee een bijdrage kan leveren aan de doelstellingen van de aandeelhouders, de Twentse economie en de daaraan verbonden werkgelegenheid. Graag spreek ik namens de raad van commissarissen mijn grote waardering uit voor de directie, het management, maar vooral voor alle medewerkers van Twence voor hun inzet in het afgelopen jaar. Alleen op basis van deze inzet zijn de positieve resultaten behaald zoals in dit verslag worden beschreven.

Advies Overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 van de statuten leggen wij u hierbij de door ons vastgestelde jaarrekening over 2013 ter goedkeuring voor. Tevens is het verslag van de directie over 2013 bijgevoegd. PriceWaterhousCoopers Accountants N.V. te Amsterdam heeft de jaarrekening gecontroleerd. De controleverklaring is opgenomen achter in dit verslag. De winst na belasting van de vennootschap over het jaar 2013 bedraagt € 11.865.000. Wij adviseren de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening over 2013 vast te stellen en: • conform het bepaalde in artikel 24 van de statuten de directie voor het door haar gevoerde bestuur en de raad van commissarissen voor het door hem uitgeoefende toezicht te dechargeren; • met toepassing van artikel 25 van de statuten de winst over 2013 te bestemmen op de wijze als is aangegeven in het in de jaarrekening opgenomen winstverdelingsvoorstel.

Algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders kwam in 2013 twee keer bijeen; te weten op 25 april en op 12 december 2013. De belangrijkste reguliere onderwerpen van besluitvorming waren de vaststelling van het jaarverslag en de jaarrekening 2012, de vaststelling van de winstbestemming en de vaststelling van de tarieven voor de verwerking van huishoudelijk afval in 2014.

In de decembervergadering is aan de hand van deze informatie en een door het bestuur verzorgde presentatie stilgestaan bij dit onderwerp. De algemene vergadering heeft in meerderheid met instemming kennis genomen van de voorgestelde ontwikkelingsrichting. Het bestuur zal de algemene vergadering van 24 april 2014 over de stand van zaken op dat moment informeren.

Op 25 april 2012 is ingestemd met het voorstel van het bestuur van de onderneming om met advisering van PricewaterhouseCoopers een onderzoek te doen naar het belang van Strategische allianties voor de onderneming, teneinde de continuïteit op de lange termijn te kunnen borgen.

Ook heeft de algemene vergadering in de decembervergadering met instemming kennis genomen van de statusrapportage ‘Strategisch beleidsplan 2012 – 2015’. Daarnaast is door het bestuur in deze vergadering informatie verstrekt over projecten en werd van gedachten gewisseld over de aspecten rond de bedrijfsvoering, de betrokkenheid van de onderneming bij duurzaamheidsprojecten, het resultaatverloop 2013 en de verwachte resultaten voor 2014.

Op 24 oktober 2013 is speciaal voor de aandeelhouders een informatiebijeenkomst georganiseerd waarbij de resultaten van het onderzoek naar Strategische Allianties door PricewaterhouseCoopers zijn gepresenteerd. Hierover is van gedachten gewisseld en zijn de door de aandeelhouders gestelde vragen beantwoord.

Enschede, 13 maart 2014 HANDTEKENING AANLEVEREN AUB

prof. dr. F. Eising plaatsvervangend voorzitter

22


03 23

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.

24


03 25

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. Twence Holding B.V.

Twence Holding B.V.

Geconsolideerde balans per 31 december 2013 (voor resultaatbestemming)

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2013

Bedragen in duizenden euro’s

Bedragen in duizenden euro’s 2013

Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

1 2

2013

2012

302.701 18

Som der bedrijfsopbrengsten Som der vaste activa Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen

302.719

3 4

Som der vlottende activa

12.786 20.277

99.488 6.315

Netto-omzet Overige opbrengsten

320.881 48

10

102.240 1.016 105.803

103.256

320.929

10.405 23.449 33.063

33.854

335.782

354.783

Groepsvermogen Eigen vermogen

5

122.609

119.852

Voorzieningen

6

35.671

35.566

Langlopende schulden

7

112.530

135.327

Kortlopende schulden

8

64.972

64.038

335.782

354.783

11 Kosten van grond- en reststoffen Kosten uitbesteed werk en andere 12 externe kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa 13

8.130

7.888

26.545 11.652 1.664 1.772

25.863 11.439 1.692 1.541

35.790

33.515

Som der bedrijfslasten

85.553

81.938

Bedrijfsresultaat

20.250

21.318

Rentebaten Rentelasten en soortgelijke kosten 14

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

15

Resultaat deelnemingen Netto resultaat

26

2012


589 -10.115

392 -8.747 -8.355

-9.526

11.895

11.792

-

-

11.895

11.792

-30

10

11.865

11.802

03 27

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. Twence Holding B.V.

Toelichting op de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2013

Algemene toelichting

Bedragen in duizenden euro’s 2013 Resultaat Afschrijvingen 13 Boekresultaat verkoop activa Mutatie voorzieningen Aandeel in resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen Mutatie werkkapitaal (exclusief liquide middelen en kortlopend bankkrediet)

11.865 35.790 40 105

11.802 35.079 -1.311

30

-10

47.560

-13.915 -17

-17.650 -

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aflossing langlopende schulden Opname langlopende schulden Betaald dividend Cumulatief preferent dividend huidig boekjaar

Relatie met moedermaatschappij De onderneming is een besloten vennootschap, waarvan de aandelen voor 81,9% in het bezit zijn van de Twentse Gemeenten, 3,1% is in het bezit van Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen en 15% is in handen van Attero B.V. door middel van 4,5% cumulatief preferente aandelen.

46.262

1 2

-13.932

-17.650

7

Activiteiten Het beheren en exploiteren van milieuvoorzieningen en het verlenen van diensten op het gebied van milieubeheersing in het algemeen en het bewerken en verwerken van huishoudelijk afval en bedrijfsafval in het bijzonder, alsmede de productie van energie en grondstoffen.

2.000

-1.568

Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen in: • Materiële vaste activa • Financiële vaste activa

2012

-22.676 -9.948

-22.676 -9.101

-7

-7

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

-31.784

-32.631

Mutatie liquide middelen/ kortlopend bankkrediet

-3.172

997

4/8

Het verloop van de geldmiddelen is als volgt: 2013

De groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen, worden voor 100% in de consolidatie betrokken. Het aandeel van derden in het groepsvermogen en in het groepsresultaat wordt afzonderlijk vermeld.

Aangezien de winsten verliesrekening over 2013 van Twence Holding B.V. in de geconsolideerde jaarrekening is verwerkt, is in de enkelvoudige jaarrekening volstaan met weergave van een beknopte winsten verliesrekening in overeenstemming met art. 2:402 BW. De in de consolidatie begrepen vennootschappen zijn: • Avi-Twente B.V. (100%) • Twence Bioconversie B.V. (100%) • Twence B.V. (100%) • Twence Derde Lijn B.V. (100%) • Twence Afvalscheiding B.V. (100%) • Twence Duurzaam B.V. (100%) • Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. (100%) • Twence Groene Energie B.V. (100%) • Dinkelborgh Energie B.V. (50%) Dinkelborgh Energie B.V. is aangemerkt als een joint venture. Met Woningmij Dinkelborgh Holding B.V. wordt de zeggenschap gezamenlijk uitgeoefend. Buiten de consolidatie blijven Warmtekrachtcentrale Twence B.V. (100%) en Twenergy (50%), welke afzonderlijk en gezamenlijk van te verwaarlozen betekenis zijn.

Wanneer er sprake is van een belang in een joint venture, dan wordt het desbetreffende belang proportioneel geconsolideerd. Van een joint venture is sprake indien als gevolg van een overeenkomst tot samenwerking de zeggenschap door de deelnemers gezamenlijk wordt uitgeoefend.

2012

Stand per 1 januari Mutatie boekjaar

8.449 -3.172

7.452 997

Stand per 31 december

5.277

8.449

28

Consolidatie In de consolidatie worden de financiële gegevens van Twence Holding B.V. opgenomen, samen met haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen waarin Twence Holding B.V. direct of indirect overheersende zeggenschap kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van de stemrechten of op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die direct kunnen worden uitgeoefend op balansdatum.

Intercompany-transacties, intercompany-winsten en onderlinge vorderingen en schulden tussen groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen worden geëlimineerd, voor zover de resultaten niet door transacties met derden buiten de groep zijn gerealiseerd. Ongerealiseerde verliezen op intercompany-transacties worden ook geëlimineerd tenzij er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Waarderingsgrondslagen van groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen zijn waar nodig gewijzigd om aansluiting te krijgen bij de geldende waarderingsgrondslagen voor de groep.


03 29

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. Verbonden partijen Als verbonden partij worden aangemerkt alle rechtspersonen waarover overheersende zeggenschap, gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend. Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in het management van Twence Holding B.V., aandeelhouders en nauwe verwanten zijn verbonden partijen. Transacties van betekenis met verbonden partijen worden toegelicht voor zover deze niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Hiervan wordt toegelicht de aard en de omvang van de transactie en andere informatie die nodig is voor het verschaffen van het inzicht. Toelichting op het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen en het kortlopend bankkrediet. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een geschatte gemiddelde koers. Koersverschillen op geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de directie van Twence zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten.

Algemene grondslagen De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Activa en verplichtingen worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgingsof vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans, de winsten verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. De cijfers over 2012 zijn geherrubriceerd teneinde vergelijkbaarheid met 2013 mogelijk te maken. Vreemde valuta De posten in de jaarrekening van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de economische omgeving waarin de groepsmaatschappij haar bedrijfsactiviteiten voornamelijk uitoefent (de functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro’s; dit is zowel de functionele als de presentatievaluta van Twence. Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen de koers per balansdatum. De uit de afwikkeling en omrekening voortvloeiende koersverschillen komen ten gunste of ten laste van de winsten verliesrekening.

Financiële instrumenten Derivaten worden bij eerste opname in de balans opgenomen tegen reële waarde, de vervolgwaardering van afgeleide financiële instrumenten (‘derivaten’) is kostprijs of lagere marktwaarde. De wijze van verwerking van waardeveranderingen van het afgeleide financieel instrument is afhankelijk van of er met het afgeleide financiële instrument hedge-accounting wordt toegepast of niet. Twence past kostprijshedge-accounting toe op valutatermijncontracten ter indekking van haar toekomstige verkopen in Britse ponden. Indien van toepassing, wordt het ineffectieve deel van de waardeverandering van de valutatermijncontracten verantwoord in de winsten verliesrekening onder de financiële baten en lasten. Op het moment van aangaan van een hedgerelatie, wordt dit door de vennootschap gedocumenteerd. De vennootschap stelt door middel van een test periodiek de effectiviteit van de hedgerelatie vast. Dit kan gebeuren door het vergelijken van de kritische kenmerken van het hedge-instrument met die van de afgedekte positie, of door het vergelijken van de verandering in reële waarde van het hedge-instrument en de afgedekte positie. Twence bezit afgeleide financiële instrumenten die worden gewaardeerd tegen kostprijs en waarop kostprijshedgeaccounting wordt toegepast. Bij het toepassen van kostprijshedge-accounting is de eerste waardering en de grondslag van verwerking in de balans en de resultaatbepaling van het hedge-instrument afhankelijk van de afgedekte post. Dit betekent het volgende: • indien de afgedekte post tegen kostprijs in de balans wordt verwerkt, wordt ook het derivaat tegen kostprijs gewaardeerd; • zolang de afgedekte post in de kostprijshedgerelatie nog niet in de balans verwerkt wordt, wordt het hedgeinstrument niet geherwaardeerd. Dit geldt bijvoorbeeld in geval van de hedge van het valutarisico van een toekomstige transactie.

Operationele leasing Bij de vennootschap kunnen er leasecontracten bestaan waarbij een groot deel van de voor- en nadelen die aan de eigendom verbonden zijn, niet bij de vennootschap ligt. Deze leasecontracten worden verantwoord als operationele leasing. Verplichtingen uit hoofde van operationele leasing worden, rekening houdend met ontvangen vergoedingen van de lessor, op lineaire basis verwerkt in de winsten verliesrekening over de looptijd van het contract.

Grondslagen voor waardering van activa en passiva Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs plus bijkomende kosten of vervaardigingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de geschatte toekomstige gebruiksduur. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Er wordt rekening gehouden met de bijzondere waardeverminderingen die op balansdatum worden verwacht. Overige vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsof vervaardigingsprijs inclusief direct toerekenbare kosten, onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de verwachte toekomstige gebruiksduur en bijzondere waardeverminderingen. De vervaardigingsprijs bestaat uit de aanschaffingskosten van grond- en hulpstoffen en kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de vervaardiging inclusief installatiekosten. Onder de materiële vaste activa worden tevens reserveonderdelen van de installaties opgenomen. De onderdelen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van een voorziening voor ouderdom. Op reserveonderdelen wordt niet afgeschreven. Subsidies op investeringen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsof vervaardigingsprijs van de activa waarop de subsidies betrekking hebben. De volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd: Bedrijfsgebouwen en – terreinen: 3,33% – 10,00% (tussen 30 en 10 jaar). Machines en installaties: 5,00% – 20,00% (tussen 20 en 5 jaar). Andere vaste bedrijfsmiddelen: 5,00% – 20,00% (tussen 20 en 5 jaar). Twence schrijft over investeringen in het lopende boekjaar af met ingang van 1 januari van het opvolgende boekjaar. Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd indien zij de gebruiksduur van het object verlengen. Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode (nettovermogenswaarde). Wanneer 20% of meer van de stemrechten uitgebracht kan worden, wordt ervan uitgegaan dat er invloed van betekenis is. De nettovermogenswaarde wordt berekend volgens de grondslagen die gelden voor deze jaarrekening.

30


03 31

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. Indien de waardering van een deelneming volgens de nettovermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil gewaardeerd. Indien en voor zover Twence Holding B.V. in deze situatie geheel of gedeeltelijk instaat voor de schulden van de deelneming, dan wel het stellige voornemen heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt hiervoor een voorziening getroffen. Deelnemingen waarop geen invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Indien sprake is van een bijzondere waardevermindering vindt waardering plaats tegen de realiseerbare waarde; afwaardering vindt plaats ten laste van de winsten verliesrekening. De onder financiële vaste activa opgenomen overige vorderingen omvatten verstrekte leningen en overige vorderingen die tot het einde van de looptijd zullen worden aangehouden. Deze vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden deze leningen en gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa De vennootschap beoordeelt op iedere balansdatum of er aanwijzingen zijn dat een vast actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief vastgesteld. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Handelsvorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekeningcourantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder kortlopende schulden. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Eigen vermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting,

32

worden gepresenteerd onder schulden. Rente, borgstellingsgarantieprovisie en baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winsten verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten.

Kosten van grond- en reststoffen Hieronder zijn begrepen de kosten voor het afzetten van stoffen die resteren na verwerking, alsmede kosten voor inname van inputstromen.

Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten.

Grondslagen voor bepaling van het resultaat

Personeelsbeloningen Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winsten verliesrekening voor zover ze verschuldigd zijn aan werknemers.

De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen af te wikkelen, tenzij anders vermeld. Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale voorschriften enerzijds en de boekwaarden die in deze jaarrekening gevolgd worden anderzijds. De berekening van de latente belastingverplichtingen geschiedt tegen de belastingtarieven die op het einde van het verslagjaar gelden, of tegen de tarieven die in de komende jaren gelden, voor zover deze al bij wet zijn vastgesteld. Er wordt uitsluitend een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van het tijdelijke verschil kunnen worden aangewend. Latente belastingvorderingen worden per verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Belastinglatenties worden gewaardeerd op nominale waarde. Pensioenen Op grond van Richtlijn 271.3 Personeelsbeloningen Pensioenen heeft Twence Holding B.V. geen pensioenvoorziening opgenomen in de jaarrekening. Dit aangezien Twence Holding B.V. geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bijdragen in het geval van een tekort bij het bedrijfstakpensioenfonds (ABP).

Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Netto-omzet Omzet wordt verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat. Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen/energie onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. Opbrengstverantwoording van goederen/energie Opbrengsten uit de inname van goederen, alsmede de opbrengsten uit verkoop van energie en grondstoffen, worden opgenomen in de netto-omzet tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, na aftrek van opbrengsten en tegemoetkomingen, handels- en volumekortingen. Koersverschillen Koersverschillen die optreden bij de afwikkeling of omrekening van monetaire posten worden in de winsten verliesrekening verwerkt in de periode dat zij zich voordoen. Overheidssubsidies Exploitatiesubsidies worden als bate verantwoord in de winsten verliesrekening in het jaar waarin de gesubsidieerde kosten zijn gemaakt of opbrengsten zijn gederfd, of wanneer een gesubsidieerd exploitatietekort zich heeft voorgedaan. De baten worden verantwoord als het waarschijnlijk is dat deze worden ontvangen.

Afschrijvingen op materiële vaste activa Materiële vaste activa worden vanaf het moment van ingebruikneming afgeschreven over de verwachte toekomstige gebruiksduur van het actief. Over terreinen en reserveonderdelen wordt niet afgeschreven. Indien een schattingswijziging plaatsvindt van de toekomstige gebruiksduur, dan worden de toekomstige afschrijvingen aangepast. Boekwinsten en -verliezen uit de incidentele verkoop van materiële vaste activa zijn begrepen onder de afschrijvingen. Financiële baten en lasten Rentebaten en rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende activa en passiva. Bij de verwerking van de rentelasten wordt rekening gehouden met de verantwoorde transactiekosten op de ontvangen leningen. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winsten verliesrekening, rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Tevens wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in het te hanteren belastingtarief.

Subsidies met betrekking tot investeringen in materiële vaste activa worden in mindering gebracht op het desbetreffende actief en als onderdeel van de afschrijvingen verwerkt in de winsten verliesrekening.

Schulden Schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van de schulden worden in de waardering bij eerste verwerking opgenomen.


03 33

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. 1. Materiële vaste activa

2. Financiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven:

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven:


Stand per 1 januari • Aanschafwaarde • Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Boekwaarde

Bedrijfsgebouwen en ‑terreinen

Machines en installaties

168.535

Totaal

In aanbouw

368.099

57.162

3.485

597.281

50.117

205.083

21.200

-

276.400


118.418

163.016

35.962

3.485

320.881

De groep heeft de volgende kapitaalbelangen:

Stand per 1 januari Mutaties: • Aandeel in resultaat deelnemingen

Mutaties door aanschaffingen/ afstotingen: • Investeringen • Desinvesteringen • Waardevermindering • Afschrijvingen op desinvesteringen

493 -

13.964 -3.308 -790 2.006

451 -464 429

2.742 -

17.650 -3.772 -790 2.435

Saldo

493

11.872

416

2.742

15.523

Mutaties door afschrijvingen: • Afschrijvingen

Stand per 31 december • Aanschafwaarde • Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Boekwaarde

Bedragen in duizenden euro’s Deelnemingen

Andere vaste bedrijfsmiddelen

-5.860

-23.912

-3.931

-

-33.703

169.028

378.755

57.149

6.227

611.159

55.977

227.779

24.702

-

308.458

113.051

150.976

32.447

6.227

Naam Warmtekrachtcentrale Twence B.V. Twenergy

48 -30 18

Statutaire vestigingsplaats Enschede Almelo

Aandeel in geplaatst kapitaal 100% 50%

3. Vorderingen Bedragen in duizenden euro’s

Vorderingen op handelsdebiteuren Vorderingen op participanten Te vorderen mep Vooruitbetaalde assurantiepremie Te vorderen rente Te vorderen energiebelasting Overige vorderingen

2013

2012

8.078 2.089 1.133 640 277 569

6.752 1.421 466 447 303 1.016

12.786

10.405

302.701 Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar en zijn onder aftrek van voorzieningen weergegeven. Gedurende het jaar heeft er een vrijval van € 20.000 plaatsgevonden in de voorziening voor dubieuze debiteuren. De omvang op 31 december 2013 bedraagt nihil.

34


03 35

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. 4. Liquide middelen

7. Langlopende schulden

Bedragen in duizenden euro’s Kasmiddelen Tegoeden op banken

2013

2012

3 20.274

2 23.447

20.277

23.449

De liquide middelen staan voor een bedrag ad € 20.277.000 (2012: € 23.449.000) ter vrije beschikking.

5. Groepsvermogen Aansluiting geconsolideerd groepsvermogen met het enkelvoudige eigen vermogen Daar uit hoofde van de 4,5% cumulatief preferente aandelen in economische zin een verplichting bestaat, worden deze aandelen op basis van RJ 290.805 gepresenteerd als vreemd vermogen in de geconsolideerde jaarrekening. Voor het verdere verloop wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening.

Bedragen in duizenden euro’s Stand 1 januari

Kortlopend deel 1 januari

Langlopend deel 1 januari

Kortlopend deel 31 december

Langlopend deel 31 december

Resterende aflossingsverplichting na 5 jaar

BNG 3,83% BNG 4,12% BNG 4,74% BNG 7,00% ING 4,00% NWB 6,97%

72.727 24.000 30.000 5.105 8.500 17.521

7.272 6.000 5.000 1.702 1.000 1.702

65.455 18.000 25.000 3.403 7.500 15.819

7.272 6.000 5.000 1.702 1.000 1.823

58.183 12.000 20.000 1.701 6.500 13.996

29.091 2.500 5.317

Langlopende schulden aan kredietinstellingen

157.853

22.676

135.177

22.797

112.380

36.908

De kortlopende verplichting ultimo 2013 betreft de bedragen welke in 2014 dienen te worden afgelost. Deze zijn verantwoord onder de kortlopende schulden.

6. Voorzieningen

4,5% cumulatief preferente aandelen

Het verloop van de voorzieningen kan als volgt worden weergegeven:

Totaal

Bedragen in duizenden euro’s Eindafdekking

Nazorg

Totaal

Stand per 1 januari Mutaties: • Toevoegingen ten laste van het resultaat • Onttrekkingen

22.508

13.058

35.566

105 -

-

105 -


22.613

13.058

35.671

Van het totaalbedrag van de voorzieningen op 31 december 2013 heeft een bedrag van € 35.671.000 (2012: € 35.566.000) een langlopend karakter. Voorziening eindafdekking Deze voorziening is gevormd voor toekomstige eindafdekking van de twee thans in exploitatie zijnde stortlocaties Boeldershoek en Elhorst/Vloedbelt.

150

-

150

-

150

150

158.003

22.676

135.327

22.797

112.530

37.058

Daar uit hoofde van de 4,5% cumulatief preferente aandelen in economische zin een verplichting bestaat, worden deze aandelen op basis van RJ 290.206 gepresenteerd als vreemd vermogen in de geconsolideerde jaarrekening. De verstrekte zekerheden gelden tevens voor de schulden aan kredietinstellingen en luiden als volgt: • negative pledge/pari passu • hoofdelijke medeschuldenaarstelling van Twence Holding B.V., Twence B.V., Avi-Twente B.V., Twence Groene Energie B.V. en Twence Derde Lijn B.V. • afgegeven borgstelling door aandeelhouders betreffende de BNG 7,00% en de NWB 6,97% De ontbindende voorwaarden luiden als volgt: • het geconsolideerde aansprakelijkheid vermogen dient minimaal 25 procent van het balanstotaal te bedragen • de geconsolideerde rentedekkingsratio dient minimaal 1,00 te bedragen

Voorziening nazorg Deze voorziening is gevormd ter financiering van nazorg van stortplaatsen. In boekjaar 2006 is het doelvermogen van de stortplaatsen Boeldershoek en Elhorst/Vloedbelt opnieuw door de Provincie Overijssel vastgesteld. Op basis van de in 2006 overeengekomen uitgangspunten hoeft Twence over de nazorgperiode 2006 tot en met 2010 geen jaarlijkse afdracht te doen aan de Provincie Overijssel voor beide stortplaatsen. In 2010 heeft de Provincie Overijssel, mede gezien de beperkte activiteiten op de stortlocaties van Twence, besloten om Twence B.V. voor de komende vijf jaar wederom geen nazorgheffing op te leggen. Bij de eerstvolgende herziening van de nazorgplannen in 2015 zal opnieuw worden beoordeeld of aanvullende nazorgheffingen noodzakelijk zijn.

36


03 37

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. 8. Kortlopende schulden

9. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen


Kortlopend deel langlopende schulden aan kredietinstellingen Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan participanten Te betalen aan pensioeninstellingen Te betalen overige belastingen en premies sociale verzekeringen Afzetrisico afval, grond- en reststoffen Subsidies Overige schulden

2013

2012

22.797 15.000 10.835 1.709 237 1.486 6.858 3.117 2.933

22.676 15.000 9.637 1.709 189 1.659 7.624 2.484 3.060

64.972

64.038

Van het totaalbedrag van de kortlopende schulden heeft een bedrag van € 3.051.000 (2012: € 2.491.000) een langlopend karakter. De overige kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar. Twence heeft bij de ING een rekening courant faciliteit van € 10.000.000. Ultimo 2013 wordt hiervan geen gebruik gemaakt. Daarnaast beschikt Twence over een kasgeldfaciliteit van de BNG bank van in totaal € 30.000.000. Ultimo 2013 is hiervan € 15.000.000 door Twence B.V. opgenomen. De rentevergoeding wordt vastgesteld op basis van 1-maands Euribor + 0,50 procentpunt. De verstrekte zekerheden zijn toegelicht onder de langlopende schulden.

Voorwaardelijke verplichtingen Ultimo 2013 zijn garanties in de vorm van bankgaranties en documentaire kredieten afgegeven ten behoeve van geconsolideerde deelnemingen en ten gunste van derden voor circa € 2.150.000 (2012: circa € 1.447.000). Financiële verplichtingen Op de OTC-markt zijn per 31 december 2013 contracten aangegaan inzake de levering van elektriciteit in 2014 voor een totaalbedrag van € 9.315.000. (Meerjarige) financiële verplichtingen Er zijn per 31 december 2013 investeringsverplichtingen aangegaan voor een bedrag van € 9.7000.000. Er zijn langlopende onvoorwaardelijke verplichtingen aangegaan ter zake van operationele leasing. De operationele leasekosten worden lineair over de leaseperiode in de winsten verliesrekening verwerkt. Ultimo boekjaar zijn de verplichtingen uit hoofde van operationele lease als volgt te specificeren: Bedragen in euro’s

2013

Onder de schulden aan participanten is een schuld aan aandeelhouders opgenomen voor € 1.702.000, welke betrekking heeft op te betalen borgstellingsgarantieprovisie. Deze last is in de winsten verliesrekening opgenomen onder de rentelasten en soortgelijke kosten. Tevens is een bedrag ad € 6.750 opgenomen inzake te betalen cumulatief preferent dividend 2013 aan aandeelhouder Attero B.V.

Te betalen binnen één jaar Tussen één en vijf jaar Meer dan vijf jaar

353.362 516.406 -

Te betalen overige belastingen en premies sociale verzekeringen

Totale verplichting

869.768

Aansprakelijkheidsstelling Twence Holding B.V. heeft ten behoeve van de in consolidatie betrokken dochterondernemingen Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. een aansprakelijkheidsstelling afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW. Twence Duurzaam B.V. is met betrekking tot Twenergy te Almelo hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van deze vof. Aansprakelijkheid bij een fiscale eenheid Twence Holding B.V. vormt samen met haar dochterondernemingen Avi-Twente B.V., Warmtekrachtcentrale Twence B.V., Twence Bioconversie B.V., Twence B.V., Twence Derde Lijn B.V., Twence Groene Energie B.V., Twence Duurzaam B.V., Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. en Twence Afvalscheiding B.V. een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Op grond van de Invorderingswet zijn de vennootschap en de met haar gevoegde dochterondernemingen ieder hoofdelijk aansprakelijk voor ter zake door de combinatie verschuldigde belasting. Op 16 februari 2012 hebben Twence Holding B.V. en de belastingdienst een convenant Horizontaal Toezicht ondertekend. Verbonden partijen Er hebben transacties plaatsgevonden tussen enerzijds Twence Holding B.V. en haar dochterondernemingen en anderzijds haar aandeelhouders betreffende de aanlevering van afval. Aan de transacties liggen langlopende contracten ten grondslag.


Loonheffing en premies sociale verzekeringen Energiebelasting Omzetbelasting

38

2013

2012

507 33 946

535 1.124

1.486

1.659

Gedurende het verslagjaar is in de winsten verliesrekening € 293.000 aan leasebetalingen verwerkt.


03 39

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. 10. Bedrijfsopbrengsten

13. Afschrijving op materiële vaste activa

De netto-omzet wordt grotendeels in Nederland gerealiseerd en kan als volgt worden gespecificeerd naar product:


2012

Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen

5.860 23.912 3.931

5.809 23.530 3.529

Boekresultaat bij desinvestering Waardeverminderingen

33.703 1.297 790

32.868 647 -

35.790

33.515

2013

2012

2.774 968 1.264 323 319 1.182 160 1.702 55

3.052 1.215 1.501 442 361 1.296 389 1.702 157

8.747

10.115


2012

Toename/ afname t.o.v. 2012

Toename/ afname t.o.v. 2012

Afval Energie, inclusief MEP/SDE subsidie Grondstoffen

51.397 43.027 5.064

48.522 47.683 6.035

2.875 -4.656 -971

5,9% -9,8% -16,1%

Netto-omzet

99.488

102.240

-2.752

-2,7%

De overige bedrijfsopbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit ontvangen uitkeringen wegens turbineschades.

14. Rentelasten en soortgelijke kosten

11. Kosten van grond- en reststoffen



Kosten afzet van grond- en reststoffen Inkoop hout en input vergister

2013

2012

5.807 2.323

5.321 2.567

8.130

7.888

2013

2012

1.105 1.921 17.924 462 591 4.542

724 983 20.705 376 577 2.498

26.545

25.863

12. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

Lening BNG 3,83% Lening BNG 4,12% Lening BNG 4,74% Lening BNG 7,00% Lening ING 4,00% Lening NWB 6,97% Kasgeldfaciliteit BNG Borgstellingsgarantieprovisie Overige


Overige personeelskosten Inhuur Exploitatiekosten Verkoopkosten Kantoorkosten Algemene kosten

15. Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Het gewogen gemiddelde toepasselijke belastingtarief bedraagt 25% (2012: 25%). De belastinglast in de winsten verliesrekening over 2013 bedraagt nihil ofwel 0% van het resultaat voor belastingen. In het verslagjaar 2013 is het belastbaar resultaat nihil. Het verschil tussen het effectieve en toepasselijke belastingtarief wordt met name veroorzaakt door informele kapitaalstortingen, investeringsaftrekken en verschillen tussen fiscale en commerciële afschrijvingen van materiële vaste activa. De aangifte vennootschapsbelasting 2012 van de tot de fiscale eenheid behorende vennootschappen is op 1 februari 2014 definitief geworden.

40


03 41

Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. Overige toelichting

In bijgaand overzicht zijn de financiële instrumenten opgenomen.

Bezoldiging bestuurders Aangezien de bestuurdersbezoldiging van de bestuurder tot één persoon herleidbaar is, blijft op grond van artikel 383.1 Boek 2 BW vermelding van het bedrag achterwege.

Contractnummer

Omvang in £

Expiratiedatum

Uitoefenprijs in £ per €

Koers per 31-12-13 in £ per €

Bezoldiging commissarissen In het verslagjaar werd aan vijf commissarissen in totaal € 80.000 aan beloningen uitgekeerd (2012: € 80.000).

SP4376 SP4377 SP4376 SP4377 SP4376 SP4377 SP4376 SP4377 SP4611 SP4612 SP4611 SP4612 SP4611 SP4612 SP4611 SP4612

688.750 688.750 688.750 688.750 688.750 688.750 688.750 688.750 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000 900.000

15-04-15 15-04-15 15-07-15 15-07-15 15-10-15 15-10-15 15-01-16 15-01-16 31-05-16 31-05-16 31-08-16 31-08-16 30-11-16 30-11-16 28-02-17 28-02-17

0.9100 0.8285 0.9100 0.8285 0.9100 0.8285 0.9100 0.8285 0.9040 0.8215 0.9040 0.8215 0.9040 0.8215 0.9040 0.8215

0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331 0.8331

Gemiddeld aantal werknemers Het aantal werknemers in fte ultimo boekjaar 2013 bedroeg 211,3 (2012: 205,2). 2013

2012

Productie Verkoop Overige ondersteunende diensten MT

116,7 19,0 67,6 8,0

115,1 16,4 65,7 8,0

Totaal aantal werknemers in fte

211,3

205,2

Afgeleide financiële instrumenten Op reële waarde gewaardeerde financiële instrumenten De afgeleide financiële instrumenten zijn gewaardeerd op waarderingsmodellen. Daarbij is rekening gehouden met de looptijd van de contracten en de onderliggende koersen van vreemde valuta. Het betreffen een viertal valutatermijncontracten welke dienen als dekkingsinstrument op toekomstige verkopen in Britse ponden. De contracten, ultimo boekjaar groot totaal GBP 6.070.000, hebben een looptijd tot uiterlijk twaalf maanden na balansdatum. De reële waarde van deze contracten bedraagt € 6.379 en is opgenomen onder de vorderingen. In bijgaand overzicht zijn de financiële instrumenten opgenomen. Contractnummer

1415365 1415366 1415358 SP4077 SP4077 SP4077 SP4077

Omvang in £

Expiratiedatum

Uitoefenprijs in £ per €

880.000 795.000 795.000 900.000 900.000 900.000 900.000

03-02-14 02-05-14 01-08-14 31-03-14 30-06-14 30-09-14 31-12-14

0.9300 0.9300 0.9300 0.9300 0.9300 0.9300 0.9300

6.070.000

Koers per 31-12-13 in £ per €

Reële waarde per 31-12-13

0,00 0.8331 93,26 0.8331 837,82 0.8331 17,11 0.8331 489,48 0.8331 1.677,55 0.8331 3.263,93 0.8331

12.710.000

Reële waarde per 31-12-13 6.335,85 - 23.527,46 8.370,35 - 25.615,69 10.502,90 - 27.360,23 12.718,67 - 28.831,46 22.929,22 - 36.949,60 26.162,90 - 38.343,52 29.407,91 - 39.458,23 32.861,37 - 40.791,51 - 111.588,53

Overheidssubsidies Twence heeft in 2013 de volgende overheidssubsidies verwerkt: • Subsidie met betrekking tot stimulering van de productie van duurzame energie (MEP en SDE) ten bedrage van € 15.774.760. De subsidie is verantwoord onder de netto-omzet. • Subsidie met betrekking tot speur- en ontwikkeling (WBSO) ten bedrage van € 115.660. De subsidie is in mindering gebracht op de lonen en salarissen. • Subsidie op het gebied van scholing (ESF) ten bedrage van € 1.962. De subsidie is in mindering gebracht op de lonen en salarissen. • Subsidie voor de investering in innovatieve warmtelevering ten bedrage van € 730.677. De subsidie is in mindering gebracht op de investeringen in de warmteleiding naar Marssteden. • Subsidie voor de investering in verbetering van biogasproductie en het winnen van minderalen bij een industriële vergister ten bedrage van € 336.830. De subsidie is gepassiveerd op de balans in afwachting op activering onder de materiële vaste activa. Honoraria van de accountant De volgende honoraria van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (boekjaar 2013) en KPMG Accountants N.V. (boekjaar 2012) zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW.

6.379,15 Bedragen in euro’s

Op (geamortiseerde) kostprijs gewaardeerde financiële instrumenten Twence past kostprijshedge-accounting toe op een viertal valutatermijncontracten welke dienen ter indekking van haar toekomstige verkopen in Britse ponden. Indien van toepassing, wordt het ineffectieve deel van de waardeverandering van de valutatermijncontracten verantwoord in de winsten verliesrekening onder de financiële baten en lasten. De contracten, ultimo boekjaar groot totaal GBP 12.710.000, hebben een looptijd tot uiterlijk achtendertig maanden na balansdatum. De reële waarde van deze contracten bedraagt € 111.589 negatief (boekwaarde nihil). Deze negatieve reële waarde is vanwege toepassing van kostprijshedge-accounting niet opgenomen in de balans aangezien de waardering van de afgedekte positie (toekomstige verkopen in Britse ponden) een positief effect heeft.

42

Controle van de jaarrekening 2013 Controle van de jaarrekening 2012 Controle van de jaarrekening 2011 Andere controlewerkzaamheden


2013

2012

50.000 5.300 14.560

54.000 9.975 29.325

69.860

93.300

03 43


44


03 45

Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. Enkelvoudige balans per 31 december 2013

Enkelvoudige winsten verliesrekening 2013

(voor resultaatbestemming) Bedragen in duizenden euro’s 2013

2012

Enkelvoudig resultaat over het verslagjaar Resultaat deelnemingen over het verslagjaar

-2.166 14.031

-3.143 14.945

Netto resultaat

11.865

11.802

Bedragen in duizenden euro’s 2013 Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

16 17

18.719 285.702

Som der vaste activa Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen

2012

11.719 277.671 304.421

18

1.354 20

289.390

Toelichting op de enkelvoudige balans en winsten verliesrekening Algemene toelichting

1.572 22 1.374

1.594

305.795

290.984

Som der vlottende activa

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening zijn gelijk. Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde in overeenstemming met de grondslagen voor waardering van activa en passiva van de geconsolideerde jaarrekening.

Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

19 1.000 34.167 75.734 11.858

Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de op pagina 29 tot en met 33 opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening.

1.000 43.268 63.939 11.795 122.759

120.002

Langlopende schulden

20

32.000

43.000

Kortlopende schulden

21

151.036

127.982

305.795

290.984

46


03 47

Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. 16. Materiële vaste activa

17. Financiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven:

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven:


Bedragen in duizenden euro’s Machines en installaties

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Totaal

Stand per 1 januari • Aanschafwaarde • Cumulatieve afschrijvingen

11.577 1.240

1.538 156

13.115 1.396

Boekwaarde

10.337

1.382

11.719

Mutaties door aanschaffingen/ afstotingen: • Investeringen

7.697

-

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Leningen u/g

Totaal

Stand per 1 januari Mutaties: • Lening u/g Twence Groene Energie B.V. • Aandeel in resultaat deelnemingen

253.671

24.000

277.671

14.031

-6.000 -

-6.000 14.031


267.702

18.000

285.702

7.697 Twence Holding B.V. heeft de volgende kapitaalbelangen:

Mutaties door afschrijvingen: • Afschrijvingen

-620

-77

Naam

Statutaire vestigingsplaats

Geconsolideerde directe deelnemingen Avi-Twente B.V. Twence Bioconversie B.V. Twence B.V.

Enschede Enschede Enschede

100% 100% 100%

Geconsolideerde indirecte deelnemingen Twence Afvalscheiding B.V. Twence Groene Energie B.V. Twence Duurzaam B.V. Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. Twence Derde Lijn B.V. Dinkelborgh Energie B.V.

Enschede Enschede Enschede Enschede Enschede Denekamp

100% 100% 100% 100% 100% 50%

Andere indirecte deelnemingen Warmtekrachtcentrale Twence B.V. Twenergy

Enschede Almelo

100% 50%

Aandeel in geplaatst kapitaal

-697

Stand per 31 december • Aanschafwaarde • Cumulatieve afschrijvingen

19.274 1.860

1.538 233

20.812 2.093

Boekwaarde

17.414

1.305

18.719

Leningen u/g Het betreft hier een lening aan Twence Groene Energie B.V. voor € 18.000.000 (2012: € 24.000.000). De lening is af te lossen in jaarlijkse termijnen van € 6.000.000. Over het bedrag van de lening is een rente verschuldigd van 4,12%. Er zijn geen zekerheden gesteld.

48


03 49

Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V. 18. Vorderingen

20. Langlopende schulden



Vorderingen op handelsdebiteuren Te vorderen omzetbelasting Overige vorderingen

2013

2012

809 545 -

1.432 124 16

1.354

1.572

Stand 1 januari

Kortlopend deel 1 januari

Langlopend deel 1 januari

Kortlopend deel 31 december

Langlopend deel 31 december

Aflossingsverplichting na 5 jaar

BNG 4,12% BNG 4,74%

24.000 30.000

6.000 5.000

18.000 25.000

6.000 5.000

12.000 20.000

-

Totaal

54.000

11.000

43.000

11.000

32.000

-

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar. De kortlopende verplichting ultimo 2013 betreft de bedragen welke in 2014 dienen te worden afgelost. Deze zijn verantwoord onder de kortlopende schulden.

19. Eigen vermogen Bedragen in duizenden euro’s Geplaatst en gestort kapitaal

Agioreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal 2013

Totaal 2012

Stand per 1 januari Mutaties: • Winstbestemming • Uitgekeerd dividend • Resultaat • Cumulatief preferent dividend huidig boekjaar

1.000

43.268

63.939

11.795

120.002

118.155

-

-9.101 -

11.795 -

-11.795 11.865

-9.101 11.865

-9.948 11.802

-

-

-

-7

-7

-7


1.000

34.167

75.734

11.858

122.759

120.002

De verstrekte zekerheden gelden tevens voor de schulden aan kredietinstellingen en luiden als volgt: • negative pledge/pari passu • hoofdelijke medeschuldenaarstelling van Twence Holding B.V., Twence B.V., Avi-Twente B.V., Twence Groene Energie B.V. en Twence Derde Lijn B.V. De ontbindende voorwaarden luiden als volgt: • het geconsolideerde aansprakelijkheid vermogen dient minimaal 25 procent van het balanstotaal te bedragen • de geconsolideerde rentedekkingsratio dient minimaal 1,00 te bedragen

21. Kortlopende schulden Bedragen in duizenden euro’s

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de onderneming bedraagt € 4.000.000 (2012: € 4.000.000), verdeeld in 3.000.000 gewone aandelen van elk € 1 en 1.000.000 cumulatief preferente aandelen van elk € 1. Hiervan zijn geplaatst 850.000 gewone aandelen en 150.000 cumulatief preferente aandelen.

Kortlopend deel langlopende schulden Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan participanten Schulden aan groepsmaatschappijen Overige schulden

2013

2012

11.000 519 7 139.098 412

11.000 128 7 116.729 118

151.036

127.982

Agioreserve Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari). De schulden aan groepsmaatschappijen hebben over het algemeen een langlopend karakter. De overige kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar. Twence heeft bij de ING een rekening courant faciliteit van € 10.000.000. Ultimo 2013 is hiervan geen gebruik gemaakt. Daarnaast beschikt Twence over een kasgeldfaciliteit van de BNG bank van in totaal € 30.000.000. Ultimo 2013 is hiervan € 15.000.000 door Twence B.V. opgenomen. De rentevergoeding wordt vastgesteld op basis van 1-maands Euribor + 0,50 procentpunt. De verstrekte zekerheden zijn toegelicht onder de langlopende schulden. Onder de schulden aan participanten is een bedrag ad € 6.750 opgenomen inzake te betalen cumulatief preferent dividend 2013 aan aandeelhouder Attero B.V.

50


03 51


Overige gegevens

22. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen

Statutaire winstbepalingen Artikel 25 1. Per soort kan een reserverekening worden aangehouden. Ten gunste van de reserverekening worden bedragen gevoegd indien bij uitgifte van aandelen op die aandelen van een bepaalde soort meer wordt gestort dan het nominale bedrag van de aandelen, mits de algemene vergadering van aandeelhouders de toevoeging aan die reserverekening met ten minste twee/derde meerderheid goedkeurt. Aan een reserverekening kunnen overigens toevoegingen worden gedaan en onttrekkingen plaatsvinden indien en voor zover uit deze statuten volgt.

Aansprakelijkheid en garanties Ultimo 2013 zijn garanties in de vorm van bankgaranties en documentaire kredieten afgegeven ten gunste van derden voor circa € 765.000 (2012: € 666.000). Financiële verplichtingen Op de OTC-markt zijn per 31 december 2013 contracten aangegeven inzake de levering van elektriciteit in 2014 voor een totaalbedrag van € 9.315.000. Aansprakelijkheidsstelling Twence Holding B.V. heeft ten behoeve van de in consolidatie betrokken dochterondernemingen Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. een aansprakelijkheidsstelling afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW. Aansprakelijkheid bij een fiscale eenheid Twence Holding B.V. vormt samen met haar dochterondernemingen Avi-Twente B.V., Warmtekrachtcentrale Twence B.V., Twence Bioconversie B.V., Twence B.V., Twence Derde Lijn B.V., Twence Groene Energie B.V., Twence Duurzaam B.V., Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. en Twence Afvalscheiding B.V. een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Op grond van de Invorderingswet zijn de vennootschap en de met haar gevoegde dochterondernemingen ieder hoofdelijk aansprakelijk voor ter zake door de combinatie verschuldigde belasting. Op 16 februari 2012 hebben Twence Holding B.V. en de belastingdienst een convenant Horizontaal Toezicht ondertekend. Verbonden partijen Er hebben transacties plaatsgevonden tussen enerzijds Twence Holding B.V. en haar dochterondernemingen en anderzijds haar aandeelhouders, betreffende de aanlevering van afval. Aan de transacties liggen langlopende contracten ten grondslag. Overige Twence Holding B.V. heeft een 403-verklaring afgegeven voor Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V.

23. Overige toelichting Personeelsbestand De vennootschap had in het boekjaar, evenals voorgaand boekjaar, geen personeel in dienst. Enschede, 13 maart 2014

ir. P.G.T. de Jong algemeen directeur

prof. dr. F. Eising plaatsvervangend voorzitter RvC

J.B. Kroeze lid RvC

Drs. W.M. van Ingen lid RvC

T.R. Doesburg lid RvC

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. In het kader van deze statuten dient het eigen vermogen ten minste te belopen vijfentwintig procent (25%) van het vermogen volgens de vast te stellen jaarrekening (nadat de winstuitkering is verwerkt). Voorts geldt dat voor het geval het eigen vermogen groter is dan vijfentwintig procent (25%) doch kleiner is dan achtentwintig procent (28%) van het totale vermogen volgens de vast te stellen jaarrekening slechts uitkeringen mogelijk zijn indien de algemene vergadering daartoe op voorstel van het bestuur een besluit heeft genomen, met een meerderheid van ten minste twee/derde deel van de uitgebrachte stemmen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de goedkeuring van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Uit de winst wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatieve preferente aandelen uitgekeerd vier vijf/ tiende procent (4,5%) van hetgeen (inclusief agio) op die aandelen is gestort. Het cumulatief preferent dividend wordt berekend naar tijdsgelang indien de betrokken preferente aandelen in de loop van een boekjaar zijn uitgegeven. Indien en voor zover de winst niet voldoende is voor een volledige uitkering als hiervoor bedoeld, zal het tekort, voor zover mogelijk worden uitgekeerd ten laste van de uitkeerbare reserves. Indien en voor zover ook de uitkeerbare reserves niet voldoende zijn voor volledige uitkering zal in de volgende jaren geen uitkering plaatsvinden op de gewone aandelen, zolang het tekort niet volledig is aangezuiverd.

5. Na de in lid 4 beschreven uitkering delen de cumulatief preferente aandelen niet in de winst van vennootschap en wordt aan die houders van aandelen geen verdere uitkering gedaan en heeft evenmin een toevoeging aan de reserverekening die hoort bij de aandelensoort plaats. De na de in lid 4 beschreven uitkering resterende winst van de vennootschap wordt hier aangeduid als “overwinst”.Tot deze overwinst zijn, indien en voor zover deze overwinst uitkeerbaar is, gerechtigd (door middel van uitkering indien en voor zover hierna hierin wordt voorzien respectievelijk voor zover daarin niet wordt voorzien door toevoeging van een reserverekening): a. in eerste instantie de houders van gewone aandelen; door uitkering, een bedrag ad zevenhonderd achtennegentigduizend euro (€ 798.000). b. in tweede instantie, door middel van uitkering aan de houders van tijdelijk- winstdelende-preferente aandelen elk jaar een bedrag groot achtmiljoen driehonderdtweeduizend achthonderdacht euro (€ 8.302.808). Voor het geval in enig jaar de overwinst ontoereikend is geweest voormelde gerubriceerde uitkeringen te doen wordt de daaropvolgende periode dit tekort alsnog aan de houder van tijdelijke-winstdelendepreferente aandelen uitgekeerd. Het totaal van de uitkeringen op tijdelijke-winstdelende-preferente aandelen uit hoofde van winstuitkering of uitkering van enig reserve, beloopt vanaf eenendertig december tweeduizendtien zesenzestigmiljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend vierhonderdvierenzestig euro (€ 66.422.464). c. in derde instantie de houders van gewone aandelen naar rato van ieders bezit van gewone aandelen met dien verstande dat deze aanspraken steeds worden verwerkt als een toevoeging aan de reserverekening, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit, met goedkeuring van de vergadering van houders van tijdelijke-winstdelende-preferente aandelen. 6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts op voorstel van de vergadering van houders van aandelen besluiten een reserverekening ten behoeve van de aandeelhouders door uitkering geheel of gedeeltelijk op te heffen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan. In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft, uitgekeerd aan de houders van de aandelen in verhouding tot het gezamenlijke nominale bedrag van hun aandelen.

ir. J.A. Casteleijn lid RvC

52


03 53

Overige gegevens 7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan zolang jaarlijks op de cumulatief preferente aandelen het daarmee corresponderende bedrag is uitgekeerd toevoegingen doen aan de winstreserve van de gewone aandelen – ten laste van de uitkeerbare reserves. 8. Indien een reserverekening gedurende het jaar verschillende bedragen kent, wordt de vergoeding naar het tijdsevenredige gemiddelde vastgesteld. Indien aandelen gedurende de loop van een jaar zijn ingekocht of uitgegeven delen deze naar rato van het deel van het jaar dat zij waren geplaatst bij anderen dan de vennootschap mee in de winst.

Controleverklaring Voorstel tot resultaatbestemming De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld van het netto resultaat € 11.858.000 toe te voegen aan de overige reserves. Gelet op de afspraken die gemaakt zijn met de gewone aandeelhouders, wordt voorgesteld het uit te keren bedrag van € 9.101.000 in mindering te brengen op de agioreserve. Daarnaast is een bedrag ad € 6.750 opgenomen onder de overige schulden ten behoeve van de statutaire uitkering aan 4,5% cumulatief preferente aandeelhouders.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de algemene vergadering van Twence Holding B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport op pagina 25 tot en met 52 opgenomen jaarrekening 2013 van Twence Holding B.V. te Enschede gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2013 en de geconsolideerde en enkelvoudige winsten verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Twence Holding B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Ter vergelijking opgenomen informatie niet gecontroleerd Op de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is geen accountantscontrole toegepast. Derhalve zijn de in de geconsolideerde en enkelvoudige winsten verliesrekening ter vergelijking opgenomen bedragen niet gecontroleerd. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Enschede, 13 maart 2014 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

drs. F.S. van der Ploeg RA

54


03 55

Twence Holding B.V. Bezoekadres Boldershoekweg 51 7554 RT Hengelo Nederland Postadres Postbus 870 7550 AW Hengelo Nederland T +31 (0)74 240 44 44 F +31 (0)74 240 43 33 E [email protected] I www.twence.nl

Financieel Jaarverslag Twence Holding B.V

Recommend Documents