Factsheet vorm MSB: maatschap - coöperatie - BV 1.
Inleiding De OMS werkt modellen uit om een handreiking te bieden aan medisch specialisten vrij beroepsbeoefenaren bij hun veranderende positie met de invoering van de integrale bekostiging 2015. Deze uitwerking kan plaatsvinden door oprichting van een medisch specialistisch bedrijf (MSB). De MSB wordt opgericht om binnen de instelling gelijk gerichtheid vorm te geven en aldus in samenwerking met het ziekenhuis goede zorg te bieden tegen beheersbare kosten. Het MSB kan worden vormgegeven in zowel een maatschap als een coöperatie als een besloten vennootschap. De keuze voor de rechtsvorm zal lokaal moeten worden gemaakt. Ter vergemakkelijking van deze keuze geven onderstaande tabellen een vereenvoudigde weergave van kenmerken van de diverse rechtsvormen. Dit om een eerste inventarisatie te kunnen maken. Om tot een definitieve keuze te komen en voor nadere uitwerking is sterk aan te raden individueel advies in te roepen. De eerste tabel biedt een overzicht van de belangrijkste (fiscaal) juridische verschillen tussen de diverse vormen, de tweede tabel een globale financiële vergelijking, die tevens een cijfermatige uitwerking is van de laatste punten in de eerste tabel. De OMS heeft model contracten uitgewerkt, in eerste instantie voor de MSB-maatschap (fiscaal transparant) en nu ook voor de MSB-BV (fiscaal niet transparant). Aan de volgorde in de uitwerking is geen voorkeur voor enige vorm af te leiden. Die zal individueel lokaal gemaakt moeten worden. In de uitwerking van de niet-transparante vormen (coöperatie en BV) wordt ervan uitgegaan dat de medisch specialist middels een personal holding BV (PHBV) in de coöperatie dan wel de BV participeert.
2.
Afkortingen AB Aanmerkelijk belang BV Besloten vennootschap IB Inkomstenbelasting MKB Midden- en kleinbedrijf MSB Medisch Specialistisch bedrijf PHBV Personal Holding BV VPB Vennootschapsbelasting
Pagina 1 van 5
3.
(Fiscaal) juridische vergelijking maatschap, coöperatie en besloten vennootschap maatschap fiscaal transparant maatschap vormvrij op basis van een maatschapovereenkomst die onderling is te sluiten
coöperatie fiscaal niet transparant lid vennootschapsrecht met afspraken in statuten (notaris) en maatschapovereenkomst (onderling)
3. winstverdeling
winst kan eenvoudig gedifferentieerd worden verdeeld
winst kan eenvoudig gedifferentieerd gedifferentieerde winstverdeling is worden verdeeld geen uitgangspunt in de wettelijke regeling, dus dient apart te worden geregeld, is relatief complex
4. afgescheiden vermogen
vermogen wordt doorgaans toegerekend coöperatie heeft als rechtspersoon aan diverse maten, waardoor geen sprake een afgescheiden vermogen is van afgescheiden vermogen van de maatschap
BV heeft als rechtspersoon een afgescheiden vermogen
5. toe- en uittreding
door onderlinge afspraken in maatschapovereenkomst lage juridische en accountantskosten
door verkrijging/verkoop aandelen bij notariële akte relatief hoge juridische en accountantskosten aansprakelijkheid van aandeelhouders is uitgesloten, waardoor het afgescheiden vermogen van de BV wordt aangesproken
1. vorm deelnemerschap 2. vorm overeenkomst(en)
6. kosten
door aangaan en opzeggen lidmaatschap matige juridische en accountantskosten aansprakelijkheid van leden kan worden uitgesloten, waardoor het afgescheiden vermogen van de coöperatie wordt aangesproken
7. aansprakelijkheid
maten zijn doorgaans voor gelijke delen aansprakelijk voor schulden van de maatschap
8. ondernemerschap
wordt door de belastingdienst beoordeeld coöperatie drijft bij wetsfictie een op basis van ’ een aantal criteria (o.a. onderneming met haar gehele risico’s, aantal opdrachtgevers, omvang vermogen werkzaamheden)
besloten vennootschap fiscaal niet transparant aandeelhouder vennootschapsrecht met afspraken in statuten (notaris) en aandeelhoudersovereenkomst (onderling)
BV drijft bij wetsfictie een onderneming met haar gehele vermogen
Pagina 2 van 5
9. fiscaliteit
10. aanmerkelijk belang
maatschap fiscaal transparant winst wordt belast als winst uit onderneming (box 1). Ondernemersfaciliteiten zijn van toepassing (zelfstandigenaftrek, MKBwinstvrijstelling) niet van toepassing
coöperatie fiscaal niet transparant winst wordt belast in de VPB.
besloten vennootschap fiscaal niet transparant winst wordt belast in de VPB.
de medisch specialist heeft een aanmerkelijk belang in zijn PHBV. De inkomsten uit de PHBV worden belast als inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2)
de medisch specialist heeft een aanmerkelijk belang in zijn PHBV. De inkomsten uit de PHBV worden belast als inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2)
Pagina 3 van 5
Financiële vergelijking Onderstaand treft u aan een globaal rekenvoorbeeld van een netto inkomsten berekening tussen een maatschap enerzijds en een BV/coöperatie anderzijds. Dit om het verschil tussen de fiscaal ondernemer (maatschap) en de VPB-ondernemer (coöperatie of BV) te illustreren. Raadpleeg voor een exacte berekening in uw individuele situatie uw accountant of fiscalist. 4.
IB-ondernemers Omzet Maatschapkosten Winst Zakelijke kosten Zelfstandigenaftrek
VPB-ondernemers (Coöperatie of BV) € 270.000 30.000 240.000
Omzet Maatschapkosten Winst
€ 270.000 30.000 240.000
40.000 7.280
Zakelijke kosten Gebruikelijk loon
40.000 120.000
MKB winstvrijstelling 14%
192.720 26.981
Winst vóór VPB (=winst-kosten-gebruikelijk loon) Vennootschapsbelasting 20%
Fiscale winst
165.739
Dividend (winst na VPB)
64.000
AB-belasting (25%)
16.000
Inkomstenbelasting (tot 52%)*) Netto winst Ondernemersfaciliteiten Netto inkomen
79.400 86.339 34.261 120.600
Verschil
Netto dividend Netto loon *) Netto inkomen
80.000 16.000
48.000 64.384 112.384 8.216
*) exclusief standaard heffingskorting Toelichting Deze tabel gaat uit van de fiscaliteit 2015 - voor zover bekend op 16 september 2014. Voor het tarief in box 2 wordt geen rekening gehouden met de tijdelijke verlaging van het IBtarief voor het jaar 2014. Het reguliere tarief van 25% wordt gehanteerd. Ondernemersfaciliteiten bestaan uit onder andere de zelfstandigenaftrek en de MKB vrijstelling. Deze faciliteiten kunnen mogelijk in de nabije toekomst versoberd worden. De zelfstandigenaftrek is een vast bedrag van € 7.280. De MKB-winstvrijstelling bedraagt 14% over de winst na aftrek van kosten en zelfstandigenaftrek. In geval van een aanmerkelijk belang is de gebruikelijkloonregeling van toepassing. In de berekening is uitgegaan van een gebruikelijk loon gelijk aan het salaris in AMS schaal 6, waarbij een thans toegestane marge van 25% is gehanteerd. De hoogte van het gebruikelijk loon dient bij voorkeur vooraf te worden afgestemd met de belastingdienst.
Pagina 4 van 5
Vrijwaring De Orde van Medisch Specialisten heeft de grootst mogelijke zorg besteed aan de samenstelling van deze informatie. Desondanks accepteert de Orde van Medisch Specialisten geen aansprakelijkheid voor eventuele onjuistheden in deze factsheet, voor schade, ove rlast of ongemak noch voor andersoortige gevolgen die voortvloeien uit of samenhangen met het gebruik van deze toelichting. 5.
Pagina 5 van 5
