Externe financiering bij DBFMO projecten… …Wat levert het op en hoe werkt het?
Rutger te Grotenhuis FuturA bijeenkomst 24 juni 2014, Breda
Waar is DBFMO inmiddels toegepast in Nederland? Page 2
RIVM – Science Park > EUR 250 mln
Rijnstraat 8 > EUR 250 mln
Bezuidenhoutseweg30 > EUR 50 mln
Hoge Raad > EUR 100 mln
NMM Soesterberg > EUR 100 mln
Int School Eindhoven > EUR 50 mln
Kromhout kazerne > EUR 300 mln
IBG/Belastingdienst > EUR 200 mln
DC16 JC Schiphol PI Zaanstad Belasting Doetinchem EUR 50 mln
Ministerie v. Financien > EUR 200 mln
Montaigne school EUR 50 mln
3 Gevangenissen Totaal > EUR 600 mln
Wat kunt u komende uur verwachten? Page 3
•
Waarom Publiek Private Samenwerking
•
Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten
•
Perspectief van een financier
•
Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk
•
Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder
Wat kunt u komende uur verwachten? Page 4
•
Waarom Publiek Private Samenwerking
•
Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten
•
Perspectief van een financier
•
Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk
•
Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder
Publiek Private Samenwerking (PPS) – breed spectrum Page 5
Publiek Private Samenwerking Conventional works & services contracts
Management & maintenance contracts
Operation & maintenance concessions
Turn key
Joint Company, Realisation And operation
HSL Amsterdam – Antwerp Transport Contract
Design Build Finance Maintain (Operate)
Build, Operate, Transfer concessions
Energy Plant Pernis Rotterdam
A2 Maastricht Motorway and real estate National Military Museum
Motorway maintenance contracts Port of Rotterdam Terminal Operator Contract
Via Invest Motorway Brussels
Full privatisation
Publiek Private Samenwerking (PPS) – NL veel DBFM(O) Page 6
NL: DBFM(O) standaard contract versie 4.0
Publiek Private Samenwerking Conventional works & services contracts
Management & maintenance contracts
Operation & maintenance concessions
Turn key
Joint Company, Realisation And operation
HSL Amsterdam – Antwerp Transport Contract
Design Build Finance Maintain (Operate)
Build, Operate, Transfer concessions
Energy Plant Pernis Rotterdam
A2 Maastricht Motorway and real estate
National Military Museum
Motorway maintenance contracts Port of Rotterdam Terminal Operator Contract
Via Invest Motorway Brussels
Full privatisation
PPS – Focus op Value for Money Page 7
•
• •
•
Via Publiek-Private Samenwerking (PPS) werken het Rijk en bedrijven langdurig samen aan projecten voor rijkshuisvesting en infrastructuur. Doel van deze samenwerking is: kwalitatief betere eindproducten voor minder geld. Taken en risico’s worden verdeeld. Elke partij is verantwoordelijk voor de taken die het het best kan uitvoeren. En voor de risico’s die daarbij horen. Volgende kenmerken zijn standaard: – – – –
Vaak langdurige contracten, integrale scope Met inbegrip van financiering Geavanceerde risicoverdeling tussen partijen Pas te kiezen indien meerwaarde voor overheid (“Value for Money”-gedachte)
PPS – Value for Money / Meerwaarde ‘drivers’ Page 8
Value drivers’ of ‘meerwaarde drijvers’ zijn factoren die ervoor zorgen dat: • • • •
de prijs daalt, kwaliteit stijgt, de levering vervroegt en/of de risico’s verminderen
Meerwaarde drivers
Invulling
• Integratie van onderdelen
3x = geografisch, functioneel, in de tijd
• Ruimte laten aan de markt
Op basis output / prestaties (ipv input)
• Sturing door middel van prikkels
Gunningscriterium,Betalingsmechanisme
• Weloverwogen allocatie van risico’s
Verdeling volgens beheersingsprincipe
• Marktwerking / Samenwerking
Meerdere partijen laten bieden
• Flexibiliteit
Reële opties inbouwen (bij onzekerheid)
PPS – Meerwaarde in relatie tot financiële business case Page 9
Meer-waarde als: kosten ↓, opbrengsten↑ ↑, kwaliteit ↑, risico’s ↓, tijd ↓
PPS – Geen doel op zich! Page 10
Opsomming van voor- en nadelen
Mogelijke voordelen PPS • • • • • • • • •
Versnelling van de aanleg Externe baten Scopeverbreding Integrale planontwikkeling Life-cycle-costs benadering Creativiteit en innovatie Toename van professionaliteit Grotere beheersbaarheid Off-balance financiering (?)
Mogelijke nadelen PPS • Afname concurrentie • Afname beleidsvrijheid/flexibiliteit • Hogere transactiekosten • Langere voorbereidingstijd • Noodzaak kennisopbouw • Hogere risicopremie (?) • Hogere financieringslasten (?)
Meerwaarde: Meer kwaliteit voor hetzelfde geld of dezelfde kwaliteit voor minder geld?
Wat kunt u komende uur verwachten? Page 11
•
Waarom Publiek Private Samenwerking
•
Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten
•
Perspectief van een financier
•
Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk
•
Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder
INTERMEZZO: Wat is financiering? Page 12
Financieren • lenen van geld tegen een vergoeding, terugbetalen (tijdelijke oplossing van een geldprobleem) Bekostiging • betalen (oplossing voor een blijvend geldprobleem)
Wat is projectfinanciering? Page 13
Project financiering
Bedrijfsfinanciering
• • • •
• • • •
1 project project, 1 cash flow Non or limited recourse Focus op risico beheersing Duidelijk gedefinieerd einde
Veel projecten Balance sheet financiering Risk als input Einde is niet duidelijke gedefinieerd
Samenvatting: Projectfinanciering is een middel om lage vermogenskosten te krijgen, via heldere risicoallocaties en goed uitgewerkte contracten (structured finance)
Projectfinanciering – It's all about risks Page 14
• Kern van projectfinanciering is het managen van risico’s – financier staat op de achtergrond; of – financier eist plaats op en verregaande betrokkenheid
• De risico’s bij de partij neerleggen die ze het beste kan dragen c.q. managen • Zekerheden zoeken in contracten, juist omdat er op de cash flow van een uniek project wordt gefinancierd.
Projectfinanciering – It's all about risks Page 15
Dit heeft grote consequenties voor: 1. Proces: → langdurig proces met onderhandelingen over risico’s 2. Contracten: → complex met uitgebreide beschrijving gebeurtenissen 1. Organisatiestructuur: → oprichting SPV met zo weinig mogelijk risico’s
Projectfinanciering – A. Impact proces Page 16
Preperation Phase
• • • •
Selection Phase
Dialogue Phase 1
Dialogue Phase 2
BAFO
Bij DBFM(O) projecten vaak sprake van concurrentiegerichte dialoog Focus per dialoogfase verschillend, vraagt om andere expertise Dialoogfase 1 gaat vaak over ontwerp (ruimte laten aan de markt) Dialoogfase 2 gaat vaak over contract (scope, risico-verdeling)
Projectfinanciering – B. Impact contract Page 17
• Uitvoerige beschrijving van gebeurtenissen • 'Kloppend hart’ van het DBFM(O) contract = BOM: – Betalingsmechanisme – Outputspecificatie – Monitoring
Outputspecificatie
Monitoring:
indien werkelijkheid < OS
OS = Werkelijkheid?
Betalingsmechanisme Gerealiseerde kwaliteit
prikkel
Projectfinanciering – B. Impact contract Page 18
Basis Mechanisme
Speciale gevallen
Voortijdige Beëindiging
• Risicoverdeling wordt in detail vastgelegd. • Naast verwachte situatie, ook bij bijzonder verloop en evt. beëindiging • Uitgangspunt daarbij, opgedeeld naar drie hoofdcategorieën Tekortkoming ON
Risico ON, OG mag er niet slechter van worden
Overmacht
Risico delen, zwaartepunt OG ivm financierbaarheid
Tekortkoming OG
Risico OG, ON mag er niet slechter van worden
Projectfinanciering – C. Impact organisatiestructuur Page 19
Concessieverlener / opdrachtgever
DBFM(O) contract Banken Special Purpose Vehicle Sponsor (EV)
EPC consortium
O&M / FM consortium DBMO company
Projectfinanciering – C. Impact organisatiestructuur Page 20
Directe overeenkomst
Concessieverlener / opdrachtgever
Financieringsovereenkomst
DBFM(O) contract
Banken
Garanties
Special Purpose Vehicle
Sponsor (EV)
Verzekeringen Financiele markt Hedging contracten
EPC en O&M contract (uitvoering)
EPC consortium
O&M / FM consortium DBMO company
• Onderhandelen, risico’s worden vastgelegd in contracten
Projectfinanciering – C. Impact organisatiestructuur Page 21
• Financial Advisor
Directe overeenkomst
Concessieverlener / opdrachtgever
• Legal Advisor •…
Due Diligence (paid by SPV):
Financieringsovereenkomst
•Technical Advisor • Legal Advisor
Banken
• Insurance Advisor • Fin Model Auditor
DBFM(O) contract
Garanties
Special Purpose Vehicle
Sponsor (EV)
Verzekeringen Financiele markt Hedging contracten
EPC en O&M contract (uitvoering)
EPC consortium
O&M / FM consortium DBMO company
• Partijen hanteren / eisen onafhankelijke expertise
Samenvatting projectfinanciering Page 22
• • • • • • • • •
Financiering op basis van project cashflows In (lange termijn) projecten met voldoende zekerheden Speciale project entiteit opgericht (SPV of SPC) Non recourse / limited recourse Risico identificatie en allocatie staat centraal Ingewikkelder dan andere vormen van financiering: contracting Grote betrokkenheid / controle door banken Project kan uiteindelijk ‘onfinancierbaar’ blijken te zijn Indien financierbaar dan hoog aandeel vreemd vermogen
→ De ‘F’ in DBFM(O) is uiteindelijk cruciaal in het ‘afdwingen’ van de voorgeschotelde Meerwaarde!
Wat kunt u komende uur verwachten? Page 23
•
Waarom Publiek Private Samenwerking
•
Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten
•
Perspectief van een financier
•
Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk
•
Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder
Het perspectief van een bank: De risico bril Page 24
Vergoedingenstructuur = geen upward potential, wel downward risk Succes/winst
Sponsor Bank
Mislukken/verlies Afwegingscriterium: mate van zekerheid over aflossing lening
Bank kan op verschillende manieren zekerheid zoeken Page 25
• • • •
Grondfinanciering: grond als onderpand Beleggingsfinanciering: opstal als onderpand Hypothecaire financiering: opstal als onderpand Bedrijfsfinanciering: bedrijfsresultaten als zekerheid
• Projectfinanciering: contract / kasstromen als zekerheid
Projectfinanciering vanuit banksperspectief Page 26
Projectfinanciering • 1 project, 1 cash flow • Non or limited recourse • Focus op risico beheersing • Duidelijk gedefinieerd einde
Primaire kijk van banken • Project cashflow is enige zekerheid (te realiseren project is secundaire zekerheid) • Risico in cash flow projecties sterk afhankelijk van: – Risico allocatie – Juridische raamwerk & contracten – Kwaliteit betrokken partijen
Waarom staat Cash Flow analyse centraal? Page 27
Kredietoordeel van bank wordt in hoge mate bepaald door Basel II richtlijnen. Basel II in versimpelde versie: • A = Kans dat leningnemer zijn rente en aflossingen niet op tijd kan nakomen • B = Deel van de lening dat de bank in dat geval waarschijnlijk moet afboeken • C = Eigen vermogen dat bank moet reserveren voor deze lening • C=AxB C is bepalende factor in uiteindelijke prijsvorming • Hoe meer risico een lening heeft, hoe meer eigen vermogen de bank tegenover de lening moet zetten
Verschillende soorten vermogen Page 28
Globale tweedeling: vreemd en eigen vermogen: • Vreemd vermogen is afkomstig van banken, fondsen of de kapitaalmarkt (obligaties). Beloning is rentemarge (vast). • Eigen vermogen is ingebracht door de eigenaren. Dit kan ook uit (achtergestelde) leningen bestaan. Beloning is rendement (variabel) • Tussenvorm is achtergesteld vermogen.
Risico- rendementsverhouding staat centraal Page 29
Eigen vermogen (%) Tegenvallende inkomsten
Eigen vermogen
Achtergesteld vermogen (%) Senior vreemd vermogen (%)
Stijgend risicoprofiel
Vreemd vermogen
Hoe meer het risico stijgt, hoe hoger het geëist rendement
Wat kunt u komende uur verwachten? Page 30
•
Waarom Publiek Private Samenwerking
•
Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten
•
Perspectief van een financier
•
Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk
•
Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder
Financieringsproces in PPS aanbestedingen Page 31
Converging funding process to be aligned with tender planning: NOW
Q2 ‘13
First Dialogue
1. Build & maintain group of financiers
2. Explore Funding structures
5. Funding documentation 6. Due Diligence
Q1 ‘14
Third Dialogue
Second Dialogue
Q2 ‘14
Bid preparation
Q3 ‘14
Preferred Bidder / FC
Initial meetings with potential financiers
Informational meetings with potential financiers to explore appetite & terms
3. Test compliancy / requests for adjustments DBFMO or tender procedure 4. Pricing and selection (financiers & structure) based on overall bid score
Q4 ‘13
Meetings with potential financiers to discuss specific terms
Discuss structures
Indicative bid preparation to test compliancy
First selection
Indicative bid evaluation
Second selection
Early drafting to support selection
WINNING BID Final selection
In close cooperation with legal experts
Legal, Technical, Insurance and FinMod DD
Wat kunt u komende uur verwachten? Page 32
•
Waarom Publiek Private Samenwerking
•
Nut & noodzaak van de 'F' in DBFM(O)/PPS projecten
•
Perspectief van een financier
•
Hoe werkt het afsluiten van een projectfinanciering in de praktijk
•
Impact op verschillende spelers en architect in het bijzonder
Wat kunnen we hiervan leren? Page 33
• Integrale ontwerpopgaven →
meerwaarde voor gebruiker & belastingbetaler
• Impact Financiering →
zakelijke verhoudingen, dwingt tot vooraf uitdenken
• Of het nu gaat om PPS of (private) projectontwikkeling… – … de relevante vraag is niet “Wie financiert?” – … maar “Wie bekostigt?” en “Wie loopt welk risico?”
• Autonoom veronderstelde waardestijging vastgoed is verleden tijd • ‘Framework’ Projectfinanciering → helpt in het succesvol maken van je project.
Wat betekent dit voor de rol van de architect (en rest)? Page 34
• • • • • •
Je kan alleen optimaliseren als je wat te kiezen hebt (alternatieven) Optimaal voor jou, is mogelijk suboptimaal voor het totaal ‘Kaarten op de borst houden’ werkt niet Je moet bereid zijn over de grenzen van je discipline heen te kijken Van Grof naar Fijn… …gezien onderlinge afhankelijkheden: voorspelbaar gedrag
Een goede architect (pur sang): • Heeft visie en geeft richting; maar, • Is net niet zo eigenwijs dat hij/zij enkel vasthoudt aan eigen plan!
Rutger te Grotenhuis
Rebel Wijnhaven 23 3011 WH Rotterdam The Netherlands T +31 (0)10 275 5995 M +31 (0)6 2261 4922
[email protected] www.rebelgroup.com
Advisory Implementation Investments
Rebel Wijnhaven 23 3011 WH Rotterdam +31 10 275 5995
R O T T E R D A M A N T W E R P E N W A S H I N G T O N J O H A N N E S B U R G
