Persbericht
Experian Group neemt belang van 65% in Serasa Brazilië Den Haag, 5 juli 2007 – Experian, een bedrijf dat zich wereldwijd bezig houdt met informatie
oplossingen, kondigt een belang aan van 65% in Serasa, een toonaangevend kredietbureau in Brazilië en het op drie na grootste kredietbureau ter wereld. Dit belang zal de komende zes maanden verder worden uitgebreid tot 70%. De prijs bedraagt R$2.32 miljard ($1.2 miljard)i, daarbij zijn de transactiekosten, à contant, inbegrepen, en zal uit de bestaande faciliteiten van Experian worden bekostigd. De transactie, die naar verwachting in het eerste volledige fiscale eigendomsjaar kostenneutraal zal zijn en daarna rendement zal gaan genereren, zal begin juli voltooid zijn. Een reactie van Don Robert, Chief Executive van Experian: “De acquisitie van Serasa is een unieke kans voor Experian. Het versterkt onze wereldwijde marktleidende positie in een voor ons zeer aantrekkelijke groeimarkt, en we zien aanzienlijke mogelijkheden voor de ontwikkeling van hooggekwalificeerde producten. Het past binnen onze wereldwijde strategische doelstellingen met betrekking tot het doen van acquisities van toonaangevende kredietinformatiebureaus in sleutelmarkten, en het uitbreiden naar nieuwe opkomende economieën. Wij zijn ook verheugd met de continue steun van de grootste banken van Brazilië, die zowel aandeelhouder als cliënt van Serasa zijn.” Hoogtepunten van de transactie •
Serasa versterkt de positie van Experian als wereldwijde marktleider op het gebied van de kredietinformatie dienstverlening. Door deze acquisitie staat Experian nu aan het hoofd van drie van de vijf meest vooraanstaande kredietinformatiebureaus ter wereld (US, UK en Brazilië), en is het marktleider in een groot aantal andere belangrijke markten. De transactie voldoet volledig aan onze strategische en financiële criteria.
•
Met deze acquisitie kan Experian uitmuntende voordelen behalen uit de sterk groeiende Braziliaanse kredietmarkt:
•
-
Serasa is de algemeen erkende Braziliaanse marktleider en eigenaar van het grootste kredietinformatiebureau m.b.t. consumenten en bedrijven. Het heeft een marktaandeel van zo’n 60% en de grootste databank met kredietinformatie in Brazilië met een divers en groeiend klantenbestand.
-
De Braziliaanse kredietinformatiemarkt bevindt zich in de eerste stadia van ontwikkeling met belangrijke groeikansen door onder andere het gunstige huidige macro-economische klimaat. Uitstaand krediet als onderdeel van het BNP is laag in vergelijking met de volwassen kredieteconomieën. Het verstrekken van leningen aan zowel consumenten als bedrijven groeit sterk, terwijl de Braziliaanse hypotheekmarkt nog in de kinderschoenen staat.
Experian kan haar huidige kennis en ervaring overbrengen op Serasa waardoor het verder kan groeien. Vooral door het introduceren van producten met toegevoegde waarde, zoals de Credit Services and Decision Analytics activiteiten.
1
Persbericht •
Experian kan verder doorbouwen aan de sterke basis die door Serasa is gelegd door het aanbieden van complementaire producten uit de bestaande Experian portefeuille, zoals Marketing Solutions.
•
Serasa heeft een goede financiële staat van dienst met een jaarlijkse omzetgroei van meer dan 20% gedurende de afgelopen twee jaar. EBIT marges zijn goed, meer dan 20%, en bieden mogelijkheden tot verdere vergroting. Dit wordt onderbouwd door de sterke groei van kredietvolumes en de operationele verhouding tussen geleend kapitaal en aandelenkapitaal.
•
Serasa heeft een sterk en ervaren management team, dat zich aan Experian heeft verbonden en binnen de Experian cultuur past. Het bedrijf heeft de afgelopen vier jaar verscheidene werkgeversprijzen gewonnen, zoals ‘Best Place to Work in Brazil’. De President van Serasa, Elcio Anibal de Lucca, zal in dezelfde positie aan blijven.
•
Er zijn put en call opties naast de aandelen die nog in bezit zijn van de resterende hoofdaandeelhouders van Serasa. Deze kunnen vanaf het vijfde jaar na afsluiting van de transactie, gedurende een periode van vijf jaar, worden ingewisseld.
•
De acquisitie zal naar verwachting gedurende het eerste volle jaar van eigendom (tot maart 2009) neutraal zijn ten opzichte van standaardinkomstenii en daarna toenemen. Daarbij verwacht Experian door deze acquisitie een cash belastingvoordeel op de goodwill van R$70m-R$100m per jaar gedurende de eerstkomende zeven jaar (gebaseerd op een 100% belang).
Inlichtingen Experian Don Robert Paul Brooks Nadia Ridout-Jamieson Finsbury Rollo Head James Wyatt-Tilby
Chief Executive Officer Chief Financial Officer Director of Investor Relations
+44(0)20 3042 4215
+44(0)20 7251 3801
Omschrijving Serasa Serasa is het op drie na grootste kredietinformatiebureau ter wereld, en het grootste kredietinformatiebureau buiten de Verenigde Staten. De activiteiten van de groep hebben voor 60% betrekking op consumentenkrediet en voor 40% op commerciële activiteiten. Serasa is in 1968 opgericht en bezit de meest uitgebreide databanken op het gebied van het kredietgedrag van consumenten en bedrijven in Brazilië. De kredietinformatie databank bevat 161 miljoen Braziliaanse consumentenrapporten en ongeveer 5 miljoen Braziliaanse bedrijfsrapporten. Het speelt dagelijks een actieve rol in de besluitvorming over consumenten- en bedrijfskredietverlening in Brazilië. De mogelijkheden ten aanzien van gegevensverzameling zijn groot. Gegevens zijn afkomstig uit een netwerk van Braziliaanse organisaties die zich bezig houdt met bankieren, commercie, rechtspraak en meer dan 45.000 accountants en meer dan 5.500 notarissen. De databanken van Serasa bevatten betalingsgegevens, wanbetalingen, sociale en demografische informatie en economische en financiële informatie.
2
Persbericht De belangrijkste producten houden in: •
Consumenten: de grootste databank in Brazilië met betrekking tot consumentenkredietgedrag en betalingsonvermogen, ongedekte cheques en achterstallige leningen en de grootste databank van gestolen cheques in Brazilië.
•
Commercieel: het bepalen van kredietrisico’s van commerciële ondernemingen, complete rapporten over zakelijk gedrag, alsmede informatie over faillissementen, achterstallige leningen en commerciële informatie over zowel Braziliaanse en internationale bedrijven.
De cliëntendatabank van Serasa is divers en richt zich niet op een specifiek marktsegment. In december 2006 had Serasa meer dan 110.000 directe cliënten. Deze zijn grote Braziliaanse bedrijven, multinationals (veel hiervan zijn al bestaande cliënten van Experian in andere markten) en kleine en middelgrote ondernemingen. Voorbeelden zijn grote banken in Brazilië zoals ABN AMRO, Bradesco, Itaú, Unibanco, Banco Santander en HSBC (de minderheidsaandeelhouders in Serasa), Pão de Açúcar (grootste detailhandel in Brazilië), Telefônica, TAM (Braziliaanse luchtvaartmaatschappij), Organizações Globo (de grootste mediaorganisatie in Brazilië) en multinationals zoals American Express en Carrefour. De gemiddelde omzet bij de grootste cliënten van Serasa is laag. De tien belangrijkste cliënten maken slechts 21% van de omzet uit, en de 25 belangrijkste 36%. Serasa doet zaken met een groot aantal verschillende branches. Wat betreft de kernactiviteiten van consumentenkredieten, maken financiële instellingen minder dan 50% van de omzet uit. Telecommunicatie, detailhandel en verzekeringen zijn ook in de balans opgenomen. Het bedrijf heeft een goede naam en de meer dan 2.200 werknemers zijn werkzaam in meer dan 80 kantoren, waaronder alle Braziliaanse provinciehoofdsteden en grote steden. Strategische basisgedachten Brazilië: een aantrekkelijke groeimarkt voor kredieten Experian zal profiteren van de groeiende kredietbehoefte in Brazilië. Bij het groeien van deze markt wordt ook de vraag groter naar informatie en instrumenten om klantenwerving te sturen, account management, incasso en andere gebieden van kredietrisico, producten die de kern van de kredietactiviteiten van Experian’s Credit Services vormen. Brazilië is een van de grootste en snelst groeiende kredietmarkten in Latijns Amerika. Een groei die deels wordt veroorzaakt door het gunstige en groeiende macro-economische klimaat. Toch wordt deze markt, in vergelijking met de meer ontwikkelde markten, nog gezien als opkomend. De vraag naar zowel consumenten- als zakelijke kredieten groeit snel en er zijn ruime mogelijkheden voor het tot ontwikkeling brengen van de hypotheekmarkt. De aantrekkingskracht van Brazilië komt voort uit: •
De grootste bevolkingsdichtheid van Latijns Amerika, met meer dan 190 miljoen mensen, waarvan een groot deel onder de leeftijd van 19 jaar of nog kredietactiviteiten moet ontplooien.
•
Zeer lage penetratie van kredietproducten in vergelijking tot de meer ontwikkelde markten. De verhouding van alle leningen tot het BNP was in 2006 bijvoorbeeld 91% in Brazilië, vergeleken met 288% in de US en 169% in de UK (Bron: Merrill Lynch).
3
Persbericht •
Sterk groeiende vraag naar consumentenkredieten (creditcards inbegrepen). Het totaal uitstaande consumentenkrediet is de afgelopen drie jaar met gemiddeld 30% per jaar gegroeid door de snelgroeiende beschikbare inkomens per huishouden (Bron: Banco Central do Brasil).
•
De sterke behoefte aan commerciële kredieten ondersteunt door de snelle toename van het aantal kleine en middelgrote ondernemingen. Het totale commerciële krediet is de afgelopen drie jaar jaarlijks met 17% gegroeid (Bron: Banco Central do Brasil).
•
De hypotheekmarkt bevindt zich nog in een premature ontwikkelingsfase. Het totaal aan uitstaande consumentenhypotheken in Brazilië bedroeg in 2006 bijvoorbeeld 0,7 miljard, in vergelijking met bijvoorbeeld $ 3.328 miljard in de US (Bron: Banco Central do Brasil, US Federal Reserve).
Brazilië wordt een steeds aantrekkelijkere investeringsmarkt, mede door een, naar verwachting, positief BNP, de recente daling van de inflatie, dalende rentetarieven, stabiele werkloosheidscijfers en een aanzienlijke vermindering van de risico’s in het land. Substantiële synergievoordelen De acquisitie van Serasa biedt aanmerkelijke kansen voor Experian door ook hier de diepgaande analytische, databank en softwaremogelijkheden toe te passen en voort te bouwen op de wereldwijde leidinggevende positie van Experian op het gebied van Credit Services en Decision Analytics. Serasa realiseert het grootste deel van de omzet bij klanten in het acquisitietraject. Er zijn directe synergievoordelen te behalen door producten te introduceren die de hele kredietcyclus bedienen. Door bijvoorbeeld huidige klanten oplossingen en instrumenten van Experian aan te bieden, die zich richten op account management en incasso. Daarnaast kan Experian instrumenten bieden waarmee fraude wordt gesignaleerd en beheerst. Voorbeelden van directe mogelijkheden zijn: •
Meer synergie op het gebied van consumenteninformatie door het introduceren van ‘authenticatie’ en ‘incasso’ diensten, zoals Triggers, een breder aanbod van account management diensten, risicomanagement en besluitvormingssoftware.
•
Meer synergie op het gebied van bedrijfsinformatie door het introduceren van Trigger services, zakelijk risicomanagement en leensystemen van Baker Hill voor kleine bedrijven.
Op de langere termijn zijn nog meer synergievoordelen te behalen door producten en instrumenten uit de hele Experian portefeuille, zoals Marketing Solutions, te introduceren. Bijvoorbeeld door de recente overname van Infomarketing in Brazilië en het introduceren van email marketing. Financiële prestaties Serasa heeft een sterke financiële achtergrond wat betreft omzetgroei en winststijging. De omzetgroei werd bevorderd door de toenemende vraag naar kredieten en dus ook meer krediettransacties. Serasa heeft ook geprofiteerd van een groei in cliënten en cliëntenpenetratie door productinnovatie. Margeverbetering is vooral gerealiseerd door de schaalvergroting van de activiteiten van Serasa. Tot december 2006 realiseerde Serasa een omzet van R$607 ($313m), een groei van 22% bij een constante valuta, een EBIT (Braziliaanse GAAP) van R$138m ($71m) en een groei van 28%. 4
Persbericht Tot december 2007 wordt een omzetgroei verwacht van ongeveer 20%. Verbetering van de marges wordt gerealiseerd doordat de gearing (verhouding geleend- en aandelenkapitaal) zal verbeteren, rekening houdend met de voor dit jaar geschatte integratiekosten van R$15m. Daarnaast geeft due diligence aan dat EBIT positief zal worden beïnvloed door de herformulering van de Braziliaanse GAAP naar IFRS. Voorlopige schattingen voor de marginale baten tot EBIT bedragen zo’n $R20m. Naar verwachting zullen de IFRS aanpassingen voornamelijk het differentiaal van de kapitalisatie van kosten van data weergeven. Deze boekhoudkundige aanpassingen hebben geen invloed op de acquisitie. De acquisitie zal naar verwachting neutraal zijn ten opzichte van standaardinkomsten2 gedurende het eerste volle jaar van eigendom (tot maart 2009) en daarna toenemen. Daarbij verwacht Experian jaarlijks een cash voordeel uit belastingverlichting van R$70m-R$100m (ontstaan door de acquisitie) op de goodwill gedurende de eerstkomende zeven jaar (gebaseerd op een 100% belang) Per 31 december 2006 had Serasa bruto bezittingen van R$321m. Experians belang in Serasa is gekocht van ABN AMRO, Bradesco, Itaú, Unibanco, Banco Santander en HSBC. Financiële informatie is gebaseerd op gecontroleerde financiële verklaringen, tenzij anders vermeld. Bepaalde verklaringen die in deze aankondiging staan zijn verklaringen met het oog op de toekomst. Deze zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en onderhevig aan een aantal risico’s en onzekerheden waardoor gebeurtenissen of resultaten wezenlijk anders kunnen uitpakken dan in deze vooruitkijkende verklaringen wordt aangenomen. i
Op basis van een wisselkoers van R$1,94 voor een US$. Standaardinkomsten: verdiensten voor afschrijving van immateriële zaken m.b.t. de acquisitie, goodwill verslechtering, wijzigingen met betrekking tot prestatieplannen op het gebied van aandelenvermogen die zijn verbonden met een demerger, uitzonderlijke items, prijsbindingsmaatstaven en hieraan verbonden belastingen. ii
EINDE PERSBERICHT Contact Monique Groenewegen Marketing Manager Verheeskade 25 2521 BE Den Haag 06-46574292
[email protected]
5
