Emisní podmínky dluhopisů emitenta EDD Business Capital a.s. I.A ÚVODNÍ USTANOVENÍ 1. Společnost EDD Business Capital a.s, založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Kolbenova 616/34, Vysočany, 190 00 Praha 9, IČ: 29142938, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18791 (dále „Emitent“) rozhodla dne 1. 9. 2014, že vstoupí do právních vztahů na základě vydání níže specifikovaných dluhopisů (dále „Dluhopisy“). 2. Dluhopisy jsou vydávány na základě zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále „ZoD“). Podrobnější vymezení práv a povinností spjatých s Dluhopisy, jakož i informace o emisi Dluhopisů obsahují v souladu se ZoD tyto emisní podmínky Dluhopisů (dále „Emisní podmínky“). ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ 3. Dluhopisy jsou běžnými dluhopisy (nikoli zvláštního druhu), mají podobu listinných cenných papírů, ze zákona jsou dluhopisy na řad a jmenovitá hodnota každého z nich jakožto dlužná částka je 8.000,- USD (slovy: osm tisíc amerických dolarů). 4. Dluhopisy budou nabízeny formou neveřejné nabídky k úpisu. 5. Dluhopisy emise jsou označeny jako Dluhopisy EDD Business Capital I.A Jednotlivé Dluhopisy emise budou číselně označeny v číselné řadě čísly 001 až 050. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY EMISE DLUHOPISŮ 6. Datum emise Dluhopisů je 1. října 2014 (dále „Datum emise“). 7. Emisní kurs všech Dluhopisů činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. 8. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů je 400.000,- USD (slovy: čtyři sta tisíc amerických dolarů). 9. Emitent ani emitované Dluhopisy nejsou předmětem veřejného hodnocení (ratingu). 10. Nevyplývá-li z těchto Emisních podmínek něco jiného, činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, se splacením jejich jmenovité hodnoty a s výplatami výnosů Dluhopisů bude zabezpečovat v souladu s těmito Emisními podmínkami sám Emitent. 11. Dluhopisy budou nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí investorům na území České republiky, a to v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky. Dluhopisy nebudou nabízeny formou veřejné nabídky. 12. Dluhopisy lze upisovat počínaje datem uveřejnění Emisních podmínek, a to na území České republiky, zejména pak v sídle Emitenta, podpisem smlouvy o upsání Dluhopisů. Lhůta pro upisování emise Dluhopisů končí dne 25. 9. 2014.
13. Emitent si vyhrazuje právo vydat dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovémto případě Emitent určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení dluhopisu a zpřístupní ji stejným způsobem jako tyto emisní podmínky. 14. Emisní kurs Dluhopisů se splácí ve lhůtě pro upisování emise Dluhopisů, a to bezhotovostním způsobem na bankovní účet IBAN: CZ56 0800 0000 0000 0598 6542, BIC: GIBA CZ PX, u České spořitelny, a.s, se sídlem Olbrachtova 1929, Praha, IČ: 45244782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171, nedohodne-li se Emitent s upisovatelem jinak. 15. Dluhopisy budou předány jednotlivým upisovatelům nejpozději do 30 dní ode dne zaplacení emisního kursu. 16. Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo průběžně. 17. Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu ani jiném trhu s cennými papíry ani v mnohostranném obchodním systému a nehodlá Dluhopisy veřejně nabízet. V souvislosti s tím upozorňuje Emitent veškeré osoby, které mohou s Dluhopisy nebo s Emisními podmínkami přijít do styku, že nevypracoval a neuveřejnil v souvislosti s Dluhopisy prospekt cenného papíru a že jakékoli Dluhopisy mohou být nabízeny výhradně na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt ve smyslu příslušných právních předpisů, tj. nikoli na základě veřejné nabídky. VÝNOS DLUHOPISŮ 18. Výnos Dluhopisů se stává z úrokového výnosu z pevné úrokové sazby. 19. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 24 % p.a. (ročně). 20. Emitent vylučuje možnost právo na výnos Dluhopisů oddělit od Dluhopisů. 21. Úroky jsou splatné ve lhůtách šesti měsíců. Výše úroku bude počítána na bázi skutečného počtu dní v roce a skutečného počtu dní v měsíci. 22. Výnosy Dluhopisů budou vypláceny po uplynutí 6 měsíců zpětně, vždy k 25. dni měsíce následujícího po šestiměsíčním období, za které je výnos placen (každý takový den dále „Den výplaty výnosu“). Prvním Dnem výplaty výnosu bude 25. 04. 2015. První výnosové období počíná běžet Datem emise (včetně) a končí posledním dnem daného kalendářního měsíce. Každé další bezprostředně navazující výnosové období počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce a končí posledním dnem daného kalendářního měsíce. Výše uvedeným není u konkrétních dluhopisů vydaných po Datu emise dotčeno poměrné krácení výnosu těchto Dluhopisů za dobu, kdy ještě nebyly vydány. 23. K Dluhopisu náleží výnos za období ode dne jeho vydání (předání prvnímu nabyvateli) do dne splatnosti či předčasné splatnosti Dluhopisu. 24. Výpočet poměrného výnosu probíhá na bázi skutečného počtu kalendářních dnů v roce a skutečného počtu dnů v příslušném výnosovém období. Výnosovým obdobím se rozumí příslušné výnosové období podle odstavce 22 těchto emisních podmínek. Poměrný výnos se do ceny dluhopisu započítává od data emise a vypočte se jako výnos vynásobený
podílem skutečného počtu dnů od data zahájení příslušného výnosového období do data výpočtu poměrného výnosu a skutečného počtu dnů příslušného výnosového období. Celková částka poměrného výnosu ze všech dluhopisů vlastníka této emise dluhopisů se za účelem výpočtu poměrného výnosu zaokrouhluje na centy. SPLACENÍ, ODKOUPENÍ A PŘEVOD DLUHOPISŮ 25. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich zániku způsobem vyplývajícím z odstavce 26 těchto emisních podmínek, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů jakožto dlužná částka splacena k datu splatnosti dluhopisů, jímž je 30.9.2016, a to v souladu s odstavcem 30 a násl. těchto Emisních podmínek. 26. Emitent může kdykoli Dluhopisy odkupovat za jakoukoli cenu. Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy zcizit podle vlastního uvážení. 27. Emitent má právo podle své úvahy předčasně zcela nebo zčásti, popřípadě i po částech, splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, spolu s poměrným úrokovým výnosem k takovým Dluhopisům ke dni předčasného splacení narostlým, a to ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že své rozhodnutí o tomto předčasném splacení oznámí Vlastníkům Dluhopisů způsobem podle odstavce 63 těchto Emisních podmínek, a to nejdříve třicet dní a nejpozději deset dní před takovým datem předčasného splacení. 28. Pro předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta se jinak přiměřeně použijí ustanovení odstavce 30 a násl. těchto Emisních podmínek. 29. Převoditelnost dluhopisů je omezená a vlastníci Dluhopisů (s výjimkou Emitenta) mohou Dluhopisy převádět pouze na Emitenta. Dluhopisy jsou volně převoditelné na Emitenta bez jakýchkoliv omezení. Převoditelnost Dluhopisů vlastníkem Dluhopisu, kterým není Emitent, na jiné osoby než Emitenta se vylučuje. Emitent je poté, co na něj bude vlastnické právo ke kterémukoliv Dluhopisu převedeno, oprávněn takový Dluhopis opět kdykoliv převést jakékoli třetí osobě. PLATBY A ZDANĚNÍ 30. Emitent se zavazuje vyplácet výnosy dluhopisu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů jakožto dlužnou částku výlučně v amerických dolarech, případně, byla-li by výplata v amerických dolarech z důvodů platných právních předpisů nemožná, pak v korunách českých, či jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. 31. Emitent bude provádět platby oprávněným osobám sám, a to bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet podle instrukce, kterou příslušná oprávněná osoba Emitentovi doručí do jeho sídla. Oprávněnou osobou se rozumí osoba, která bude na počátku příslušného dne výplaty evidována v seznamu Vlastníků Dluhopisů vedeném podle § 4 ZoD. Instrukcí se rozumí poslední písemná instrukce o bankovním spojení, která bude evidovaným Vlastníkem Dluhopisů Emitentovi doručena před příslušným dnem výplaty a která bude opatřena podpisem tohoto Vlastníka Dluhopisů. V případě jakýchkoliv pochybností je Emitent oprávněn si od tohoto Vlastníka Dluhopisů vyžádat instrukci opatřenou jeho úředně ověřeným podpisem. Vlastník Dluhopisu odpovídá za to, že Emitent bude moci provést platbu v amerických dolarech na účet specifikovaný Vlastníkem Dluhopisu v instrukci, případně Vlastník Dluhopisu nese veškeré náklady
účtované bankou na převod platby z amerických dolarů do korun českých. 32. Pokud by jakýkoli den výplaty připadl na den, který není pracovním dnem, bude takový den výplaty namísto toho připadat na takový pracovní den, který je nejblíže následujícím pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok ani žádné jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence pracovního dne. 33. Splacení Dluhopisů a výplaty výnosů Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. 34. Výnos vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Zvláštní sazba daně vybírané srážkou dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2014), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění výnosu v České republice. Výnos vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2014). 35. Výnos vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2014). Výnos vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě výnosu). Sazba daně vybírané srážkou dle českých daňových přepisů činí 15 % (pro rok 2014), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění výnosu v České republice. 36. Základ daně pro zvláštní sazby daně vybírané srážkou se stanoví za jednotlivé Dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů. 37. Oprávněná osoba je povinna Emitentovi hodnověrně doložit, do kterého daňového režimu patří, s tím, že důsledky jakéhokoli jejího nesprávného či opožděného sdělení jdou plně k její tíži SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 38. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je den konání schůze Vlastníků Dluhopisů. Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten vlastník dluhopisu, který předloží příslušný dluhopis před konáním Schůze. 39. Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi vlastníků v případě a) návrhu změn emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek vyžaduje, b) návrhu na přeměnu emitenta,
c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu dluhopisu, d) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s jím vydanými dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno, e) návrhu o podání žádosti o vyřazení dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen "členský stát"), nebo f) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z jím vydaných dluhopisů (dále jen "změny zásadní povahy"). 40. Schůzi vlastníků je oprávněn svolat též vlastník dluhopisu i vlastník podílu na sběrném dluhopisu (dále jen "vlastník dluhopisu"). 41. Emitent je povinen se schůze vlastníků zúčastnit a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze vlastníků. 42. Organizačně a technicky schůzi vlastníků zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává (dále jen "svolavatel"), pokud nejde o případ, kdy emitent porušil svoji povinnost podle § 21 odst. 1 ZoD a schůzi vlastníků svolá namísto emitenta vlastník sám. V tomto případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků k tíži emitenta. Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků nese vlastník dluhopisu. 43. Oznámení o konání schůze Vlastníků Dluhopisů je Emitent povinen uveřejnit způsobem uvedeným v odstavci 73 těchto Emisních podmínek. Jiný svolavatel je povinen oznámení o konání schůze Vlastníků Dluhopisů uveřejnit alespoň v jednom celostátně šířeném deníku a současně je doručit Emitentovi do jeho sídla s výzvou, aby toto oznámení uveřejnil způsobem uvedeným v odstavci 73 těchto Emisních podmínek. 44. Každý svolavatel je povinen oznámení o svolání schůze Vlastníků Dluhopisů uveřejnit ve lhůtě stanovené v ZoD. 45. Oznámení obsahuje alespoň i) firmu, sídlo a identifikační číslo emitenta, ii) název dluhopisu, datum emise a identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, bylo-li přiděleno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis, iii) místo, datum a hodinu konání schůze vlastníků, s tím, že schůze může být pouze v Praze, pouze v pracovní den a nesmí začínat dříve, než v 13:00 hodin. iv) program jednání, včetně případného návrhu změny emisních podmínek a jejich zdůvodnění, v) den, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků. 46. Pokud se schůze vlastníků koná na návrh vlastníka dluhopisu, poskytne mu emitent potřebnou součinnost. 47. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze vlastníků, lze na této schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků dluhopisů.
48. Odpadne-li důvod pro svolání schůze vlastníků, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána. 49. Schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise dluhopisů. 50. Není-li schůze vlastníků, která má rozhodovat o změně emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Konání náhradní schůze vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v předcházejícím odstavci. 51. Před zahájením schůze vlastníků je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi. 52. Vlastní dluhopisy ve vlastnictví emitenta ke dni, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků se pro účely odstavců 1 a 4 nezapočítávají. 53. Schůze vlastníků rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise dluhopisů. Ke změně emisních podmínek, doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. 54. Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 7. Po uplynutí této lhůty právo na splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky. 55. Nesouhlasí-li schůze vlastníků se změnami zásadní povahy uvedenými v § 21 odst. 1 písm. b) až f) ZoD, může současně rozhodnout, že pokud bude emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu. Emitent je povinen tak učinit způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví tyto emisní podmínky, nejpozději do 30 dnů ode dne doručení žádosti o předčasné splacení. 56. Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků uveřejnit všechna rozhodnutí schůze vlastníků, a to způsobem, kterým uveřejnil emisní podmínky. 57. Schůze vlastníků může svým rozhodnutím ustanovit společného zástupce všech vlastníků dluhopisů (dále jen "společný zástupce"). Společný zástupce je oprávněn:
a) uplatňovat jménem všech vlastníků práva spojená s dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí schůze vlastníků, b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany emitenta, c) činit jménem všech vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí schůze vlastníků. 58. V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s dluhopisy společný zástupce vlastníků, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo schůze vlastníků odvolat společného zástupce, případně určit jiného společného zástupce. 59. Rozhoduje-li schůze vlastníků o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce uplatňovat hlasovací práva spojená s dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby schůze byla schopna se usnášet. 60. Při výkonu své funkce je společný zástupce povinen jednat s náležitou péčí a v souladu se zájmy všech vlastníků dluhopisů, které mu jsou nebo musí být známy, a je vázán pokyny schůze vlastníků. To neplatí, pokud takové pokyny odporují právním předpisům nebo pokud vyžadují jednání, které není v souladu se společnými zájmy všech vlastníků dluhopisů. 61. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením společného zástupce do funkce schůze vlastníků v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu společného zástupce se zájmy vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení společného zástupce do funkce.
PROMLČENÍ 62. Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. ZPŮSOB UVEŘEJŇOVÁNÍ A ZPŘÍSTUPŇOVÁNÍ INFORMACÍ TÝKAJÍCÍCH SE DLUHOPISŮ 63. Nevyplývá-li z těchto Emisních podmínek něco jiného, budou informace týkající se Dluhopisů uveřejňovány a zpřístupňovány na webové stránce Emitenta (k datu těchto Emisních podmínek www.EDDBusinessCapital.eu) nebo v celostátně šířeném deníku nebo na vývěsce v sídle společnosti, ledaže právní předpis vyžaduje jiný způsob uveřejnění. 64. Informace nebudou uveřejňovány v jiném jazyce než českém. ROZHODNÉ PRÁVO A ZÁVAZEK EMITENTA 65. Právní vztahy z Dluhopisů se řídí právním řádem České republiky, zejména ZoD.
