ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA OBSAH

Základní prospekt pro Dluhopisový program 2010 v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů 15 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let Tento dokument je základním prospektem (dále jen "Základní prospekt") pro hypoteční zástavní listy (dále jen "Dluhopisy" nebo "HZL") vydávané společností Sberbank CZ, a.s. se sídlem v Praze, Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ 140 00, IČ 25 08 33 25, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 4353 (dále jen "Emitent") v rámci dluhopisového programu (dále jen "Dluhopisový program 2010"). Na základě Dluhopisového programu 2010 je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise Dluhopisů (dále jen "Emise"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu 2010 nesmí k ţádnému okamţiku překročit 15 000 000 000 Kč. Doba trvání Dluhopisového programu 2010, během které můţe Emitent vydávat jednotlivé emise Dluhopisů v rámci programu, činí 10 let. Pro kaţdou Emisi připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen "Emisní dodatek"), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu 2010, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu 2010 pro takovou Emisi (dále jen "Doplněk dluhopisového programu"). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakoţ i další podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, ţe poţádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat téţ tzv. konečné podmínky Emise (dále jen "Konečné podmínky"), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. Emitent bude tento Základní prospekt průběţně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Kaţdý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále také jen "ČNB") a uveřejněn tak, aby kaţdá Emise, která bude veřejně nabízena nebo o přijetí které bude poţádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o přijetí bylo ţádáno, na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, ţe Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta poţádat o jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále také jen "BCPP"), případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním dodatku příslušné Emise. V Emisním dodatku můţe být rovněţ uvedeno, ţe Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na ţádném regulovaném trhu cenných papírů. Znění společných emisních podmínek (dále jen „Společné emisní podmínky“, které jsou stejné pro jednotlivé Emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu 2010, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky“ v tomto Základním prospektu schváleném rozhodnutím České národní banky ze dne 27.9.2013, č.j. 2013/10785/570 ke sp.zn. Sp/2013/36/572, které nabylo právní moci dne 27.9.2013. Tento Základní prospekt ze dne 16.9.2013 vyhotovila a za údaje v něm je odpovědná Sberbank CZ, a.s. Osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, ţe při vynaloţení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a ţe v něm nebyly zamlčeny ţádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. V Praze dne 16.9.2013

______________________________

_____________________________________________

Pavol Komzala člen představenstva

Vladimír Šolc předseda představenstva

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA

OBSAH

A.

SHRNUTÍ

3

B.

RIZIKOVÉ FAKTORY

7

C.

SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

11

C1. VZOR EMISNÍHO DODATKU KONEČNÝCH PODMÍNEK

23

D.

HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ

28

E.

SBERBANK CZ, A.S.

31

E1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI

31

E2. DALŠÍ INFORMACE O EMITENTOVI

32

E3. ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA

34

E4. VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE

36

E5. ORGÁNY SPOLEČNOSTI

39

E6. ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA

44

SEZNAM POUŽITÝCH ODKAZŮ

50

2


A. Shrnutí Shrnutí se skládá z poţadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaţeny v oddílech A aţ E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níţe. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyţadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikoţ některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyţadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, ţe některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyţadován, je moţné, ţe pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepouţije se".

A.1

A. Úvod a upozorněni Upozornění

Shrnutí představuje úvod k Základnímu prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být zaloţeno na tom, ţe investor zváţí prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena ţaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, můţe být ţalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaloţené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.

A.2

B.1

Souhlas emitenta s pouţitím Základního prospektu pro následnou nabídku zprostředkovateli B. Emitent Obchodní název Emitenta

B.2

Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichţ Emitent provozuje činnost

B.4b

Popis známých trendů

B.5

Popis skupiny

B.9

Prognóza nebo

Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, ţe je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo ţe shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Nepouţije se. Emitent nehodlá nabízet Dluhopisy prostřednictvím zprostředkovatelů.

Emitentem je společnost Sberbank CZ, a.s. Sídlo Emitenta je Praha, Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ 140 00, IČ 25 08 33 25, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 4353 (dále jen "Emitent" nebo "společnost" nebo „banka). Emitent byl zaloţen dne 11.10.1996 podle právního řádu ČR. Právní formou emitenta je akciová společnost. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb. o bankách, ve znění jiných předpisů (dále jen „Zákon o bankách“), zákonem 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Obchodní zákoník“) a předpisy upravujícími působení na bankovním a kapitálovém trhu. Očekávání Sberbank CZ, a.s. ohledně budoucího vývoje jsou odvozena z očekávaného makroekonomického vývoje v České republice. Očekáváme delší období velmi nízkého růstu HDP či stagnace. Předpokládáme velmi pomalou domácí poptávku, spolu s nedostatkem ochoty investorů investovat. Dluhová krize v eurozóně bude po dobu několika let nadále ovlivňovat evropské ekonomiky. Úrokové sazby dosáhnou historických minim: pokles krátkodobých sazeb je následován rychlým poklesem také dlouhodobých úrokových sazeb. Nicméně, sníţení úrokových sazeb centrálních bank nemusí být dostatečným impulsem pro hospodářský růst, stejně jako zvýšené regulační poţadavky v EU nemusí omezit ochotu banky poskytovat úvěry a půjčky. Sberbank CZ, a.s. je členem společnosti Sberbank a členem finanční skupiny Sberbank Europe AG (se sídlem Schwarzenbergplatz 3, A -1010 Vídeň, Rakousko). Hlavním a současně jediným akcionářem Sberbank Europe AG je Sberbank of Russia, veřejná akciová společnost (Sberbank) – se sídlem 19 Vavilova St., 117997 Moscow, Russia. Sberbank je největším bankovním ústavem v Rusku a ve východní Evropě. Většinovým akcionářem Sberbank je banka Bank of Russia s více neţ 50 % podílem hlasovacích akcií. Nepouţije se. Emitent se rozhodl do základního prospektu tyto údaje nezahrnout. 3

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA odhad zisku B.10

Popis povahy veškerých výhrad ve zprávě auditora

Nepouţije se. Zprávy auditora o ověření historických finančních údajů neobsahují ţádné výhrady.

B.12

Vybrané hlavní historické finanční údaje

Následující tabulky uvádí přehled klíčových historických auditovaných nekonsolidovaných ekonomických ukazatelů pro finanční rok končící 31.12.2012 a 31.12.2011 a dále přehled klíčových pololetních neauditovaných nekonsolidovaných ekonomických ukazatelů za období končící 30.6.2013 a 30.6.2012. Údaje jsou v souladu s účetními standardy IFRS a jsou uvedeny v miliónech Kč. Výkaz zisků a ztrát 30.6.2013 31.12.2012 30.6.2012 31.12.2011 Čisté úrokové výnosy 690 1 290 630 1 299 Výnosy z poplatků a 172 386 184 371 provizí z sk Provozní 177 270 201 443 Čistý zisk za ú et í 143 209 156 346 období Rozvaha 30.6.2013 31.12.2012 30.6.2012 31.12.2011 Pohledávky za bankami 7 571 4 895 5 426 3 551 Úvěry a půjčky klientům 49 908 45 944 44 233 41 611 Závazky vůči bankám 6 997 6 927 7 244 8 72 Závazky vůči klientům 45 084 41 642 7 428 31 763 Vlastní kapitál celkem 5 432 5 310 5 248 5 401 Bilanční suma 66 083 61 312 57 254 51 790 Od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo k ţádné negativní změně vyhlídek Emitenta. Od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo k významné změně v obchodní a finanční situaci Emitenta. Od data posledního auditovaného finančního výkazu do data tohoto Základního prospektu nedošlo k ţádné podstatné události specifické pro Emitenta, která by byla významná při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

B.13

Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta

B.14

Závislost Emitenta na jiných subjektech ze skupiny

Informace o skupině jsou uvedeny v prvku B.5. Emitent není závislý na jiných společnostech ve skupině.

B.15

Hlavní činnosti Emitenta

B.16

Ovládání Emitenta

B.17

Rating Emitenta a Dluhopisů

Emitent je bankou s příslušnou licencí k poskytování sluţeb uvedených v § 1 odst. 1, 3, 5 a 7 Zákona o bankách, zejména k přijímání vkladů a poskytování úvěrů a k poskytování investičních sluţeb ve smyslu Zákona o bankách a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Jediným akcionářem a osobou přímo ovládající Sberbank CZ, a.s. je Sberbank Europe AG se sídlem 1010 Wien, Schwarzenbergplatz 3, Rakousko. Nepouţije se. Emitentovi ani jeho dluhovým papírům nebyl přidělen rating.

C.1

Cenné papíry Dluhopisový program a dluhopisy

C.2

Měna emise

C.

Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu 2010 s maximálním objemem nesplacených dluhopisů 15 000 000 000,- Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 2010 10 let. Dluhopisy budou vydávány zaknihované a v jednotlivých Emisích, přičemţ Dluhopisy tvořící jednu Emisi budou vţdy vzájemně zastupitelné. Dluhopisy tvořící jednu Emisi mohou být vydávány v jedné nebo několika tranších či průběţně. Specifické podmínky kaţdé Emise budou obsaţeny v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu 2010 budou vydány jako cenné papíry na doručitele. Kód ISIN bude přidělen Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČO: 25081489 (dále jen „Centrální depozitář“), a to pro kaţdou jednotlivou emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu 2010. Informace o přiděleném kódu ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům (budou-li vydávány) bude uvedena v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy mohou být denominovány v Kč, případně i jiné měně, která bude 4

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA specifikována v příslušném Emisním dodatku. C.5

Převoditelnost Dluhopisů

C.8

Popis práv spojených s Dluhopisy

C.9

Výnos Dluhopisů

C.10

Derivátová sloţka platby úroku

C.11

Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný rovnocenný trh

D. D.2

Rizika Hlavní rizika specifická pro Emitenta

Převoditelnost Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány) není omezena. Převody Dluhopisů však mohou být pozastaveny v souvislosti se splacením či předčasným splacením Dluhopisů. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota můţe být splatná i po částech, je-li to uvedeno v příslušném Emisním dodatku. S Dluhopisy je dále spojeno právo ţádat v Případech neplnění závazků a v dalších Zákonem o dluhopisech vymezených případech předčasného splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je téţ spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu 2010 (a veškeré platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta u nichţ stanoví jinak kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů nebo příslušný Emisní dodatek. Úroková sazba Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou bude uvedena v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné Referenční sazbě zvýšené nebo sníţené o příslušnou Marţi (je-li relevantní). Referenční sazba a Marţe budou specifikovány v příslušném Emisním dodatku. Při výpočtu úrokové sazby bude Emitent vycházet z následujícího vzorce: X = R [+- M], přičemţ proměnné uţité ve vzorci mají následující význam: X …… sazba pro příslušné Výnosové období; M …… marţe pro příslušné Výnosové období; R …… Referenční sazba pro příslušné Výnosové období. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou úročeny. Výnos z takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho niţším emisním kurzem. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty po Datu emise bude vţdy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převaţující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Dny výplaty úroků budou uvedeny v příslušném Emisním dodatku. Den konečné splatnosti Dluhopisů příslušné emise bude uveden v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy emitenta nebudou zahrnovat derivátovou sloţku úrokového výnosu Emitent můţe poţádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP nebo na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo mnohostranném obchodním systému pro kaţdou jednotlivou emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu 2010, příp. o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů nebo mnohostranném obchodním systému nepoţádá. Konkrétní regulovaný trh či mnohostranný obchodní systém nebo skutečnost, ţe Emitent nehodlá poţádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na ţádném regulovaném trhu cenných papírů či v mnohostranném obchodním systému bude uvedeno v příslušném Emisním dodatku. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory: úvěrové riziko je spojeno s neschopností dluţníka splnit podmínky úvěrové smlouvy rizikem likvidity se rozumí riziko, ţe banka ztratí schopnost dostát svým finančním závazkům v době, kdy se stanou splatnými nebo nebude schopna financovat svá aktiva úrokové, měnové a kapitálové riziko představuje riziko potenciálních ztrát, které 5


D.3

Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy

E. Nabídka E.2b Důvody nabídky pouţití výnosů E.3

Popis podmínek nabídky

E.4

Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce

E.7

Odhad nákladů účtovaných investorovi

můţe banka utrpět v důsledku změn úrokových sazeb, změn devizových kurzů, změn kurzů akcií na kapitálovém trhu či změn cen jiných aktiv operační riziko představuje potencionální riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních postupů, lidského faktoru, systémů nebo vnějších událostí včetně rizika ztráty v důsledku porušení či nenaplnění právních norem. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: riziko vysokého objemu závazků Emitenta riziko změny hodnoty zástavního práva k nemovitostem, které slouţí k zajištění hypotečních úvěrů pouţitých pro řádné krytí likviditu obchodování s Dluhopisy nelze odhadnout změna právních předpisů můţe ovlivnit hodnotu Dluhopisů změny ratingu návratnost investic do Dluhopisů je ovlivněna moţnými poplatky s nimi souvisejícími investiční aktivity některých investorů jsou omezeny zákonem či kontrolními orgány riziko předčasného splacení či úplného nebo částečného nesplacení dluhopisů nebo jejich výnosů rizika spojená s různými druhy Dluhopisů vyplývající z pohybu úrokových sazeb či sníţení hodnoty Dluhopisu. Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta včetně poskytování Hypotečních úvěrů. Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů podle § 34 a násl. Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění. Způsob nabídky Dluhopisů je vţdy stanoven v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným nebo profesionálním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta. Případným zájemcům (zejména privátním a retailovým) mohou být Dluhopisy nabídnuty v kterémkoli Platebním místě po jejich vydání v rámci sekundárního trhu. Emitent bude při primárním úpisu do data emise nabízet Dluhopisy za emisní kurz uvedený v Emisním dodatku. Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat nebo téţ případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za trţní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře. Emisní cena bude po Datu emise uveřejněna na webových stránkách Emitenta. Pokud není v příslušném Emisním dodatku uvedeno jinak, neexistuje ţádný jiný zájem fyzických či právnických osob na emisi či nabídce Dluhopisů kromě zájmu Emitenta, který by byl podstatný pro tuto emisi Dluhopisů. Emitent můţe vést evidenci vlastníků Dluhopisů. Kaţdý investor, který u Emitenta upíše či koupí Dluhopisy, bude hradit běţné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku Emitenta k datu obchodu. Sazebník je uveřejněn na webových stránkách Emitenta. Náklady spojené s nabídkou Dluhopisů budou vţdy uvedeny v příslušném Emisním dodatku.

6


B. Rizikové faktory 1.

Rizikové faktory týkající se Emitenta

a) Úvěrové riziko Emitent definuje úvěrové riziko jako riziko ztráty vyplývající ze selhání smluvní protistrany tím, ţe nedostojí svým závazkům podle podmínek smlouvy. Řízení úvěrového rizika probíhá v úzké spolupráci s mateřskou společností a odráţí tak strategii a rizikový apetit akcionářů. Při řízení úvěrového rizika je uplatňována konzervativní strategie. V rámci celkových obchodních vztahů s konkrétním klientem musí kaţdá transakce, u které Emitent vědomě vstupuje do rizika, nést příspěvkovou marţi odpovídající tomuto podstupovanému riziku. Emitent řídí úvěrové riziko pravidelným měřením rizikové pozice, sledováním limitů a přijímáním náleţitých opatření vedoucích ke sníţení podstupovaného úvěrového rizika. Proces probíhá na úrovni jednotlivého klienta i na úrovni úvěrového portfolia. Klíčovým faktorem při rozhodování o vstupu do nové úvěrové expozice je analýza peněţních toků klienta a jeho celkové finanční situace, zkušenosti ze vztahu s klientem a kvalita přijatého zajištění. Rozhodovací proces probíhá nezávisle na obchodních odděleních Emitenta. Pro výpočet kapitálového poţadavku k úvěrovému riziku investičního portfolia Emitent pouţívá standardizovaný přístup. K restrukturalizaci úvěrů a půjček Emitent přistupuje v případech, kdy na základě posouzení aktuální právní a finanční situace klienta Emitent vyhodnotil, ţe by mu pravděpodobně vznikla ztráta, pokud by k restrukturalizaci nepřistoupil. Restrukturalizace spočívá zejména v přepracování plánu splátek, úpravě úrokové míry, prominutí úroků z prodlení či odkladu splátek jistiny nebo příslušenství. Jedním z klíčových principů při řízení úvěrového rizika je diverzifikace. Emitent je plně v souladu s regulatorními limity pro expozici vůči jedné ekonomicky spjaté skupině osob. Emitent navíc stanovuje a monitoruje limity výše akceptovaného rizika ve vztahu k zeměpisným segmentům a průmyslovým odvětvím. Emitent dodrţuje přísné limity úvěrového rizika z titulu derivátů, a to objemové i termínové. Míra úvěrového rizika je přitom vyjádřena úvěrovým ekvivalentem, který představuje pouze malou část nominální hodnoty kontraktu. Toto úvěrové riziko je řízeno v rámci celkových úvěrových limitů jednotlivých klientů společně s případnými expozicemi vzniklými z trţních pohybů. Ke krytí úvěrového rizika vyplývajícího z těchto nástrojů se pouţívají zajišťovací instrumenty jako u úvěrových obchodů. Riziko ze vzájemného započtení vzniká v situaci, kdy je učiněna platba v hotovosti, dluhových cenných papírech nebo majetkových cenných papírech v očekávání odpovídající výše hotovosti, dluhových cenných papírů nebo majetkových cenných papírů. Denní limity pro vzájemné započtení jsou stanoveny pro kaţdou bankovní protistranu tak, aby kryly celkové riziko vzájemného započtení plynoucí z trţních transakcí Emitenta v kterýkoli den. Hlavním účelem úvěrových příslibů je zajistit, aby měl klient včas k dispozici poţadované prostředky. Platební záruky a pohotovostní akreditivy mající charakter úvěrových substitutů nesou stejné úvěrové riziko jako úvěry. Dokumentární a komerční akreditivy, které představují písemné závazky Emitenta v zastoupení klienta, opravňující třetí stranu k vystavování inkasních poţadavků na Emitenta aţ do výše stanovené částky v souladu s konkrétními podmínkami, jsou zajištěny příslušnými dodávkami zboţí, k nimţ se vztahují, a proto jsou méně rizikové neţ přímé půjčky. Poskytnuté přísliby představují nepouţitou část schválených úvěrových linek ve formě úvěrů, záruk nebo akreditivů. Pokud jde o úvěrové riziko vyplývající z příslibů poskytnout úvěr, podstupuje Emitent potenciálně riziko ztráty rovnající se celkové výši nevyuţitých příslibů. Pravděpodobná výše ztráty je však niţší neţ celková výše nevyuţitých příslibů, neboť většina příslibů poskytnutí úvěru závisí na tom, zda klienti dodrţí konkrétní úvěrové podmínky. Emitent sleduje dobu platnosti úvěrových příslibů vzhledem k tomu, ţe dlouhodobější přísliby obvykle představují vyšší úvěrové riziko oproti příslibům krátkodobým. b) Měnové riziko Emitent definuje měnové riziko jako riziko ztráty vyplývající ze změn měnových kurzů. Finanční pozice a peněţní toky Emitenta jsou vystaveny riziku pohybů kurzů běţných měn. Emitent řídí svoji otevřenou měnovou pozici formou uzavírání obchodů na měnovém trhu (spoty a forwardy). Měnové deriváty jsou v rámci klientských obchodů pouţívány z pohledu účetnictví v obchodním portfoliu. Představenstvo stanovuje limity měnové pozice podle jednotlivých měn a v součtu pro všechny měny. Měnové pozice jsou denně sledovány. Emitent má stanoveny limity otevřené měnové pozice pro jednotlivé měny. V rámci těchto limitů řídí Emitent měnovou pozici tak, aby byla vyrovnaná ve všech měnách. Dopad změny měnového kurzu do čistého zisku v těchto individuálních měnách, stejně jako v součtu za všechny měny, je nevýznamný. c) Úrokové riziko Emitent definuje úrokové riziko jako riziko ztráty vyplývající ze změn trţních úrokových měr. Finanční pozice a peněţní toky Emitenta jsou vystaveny riziku pohybů trţních úrokových sazeb. Expozice Emitenta vůči úrokovému riziku je sledována pomocí gapové analýzy, a to jednak samostatně v kaţdé měně, ve které má Emitent významné úrokové pozice, a jednak agregovaně přes všechny měny. Citlivost vůči vývoji trţních úrokových sazeb je pravidelně měřena v podobě simulované změny současné hodnoty úrokových toků plynoucích z jednotlivých nástrojů při výkyvu úrokových sazeb o standardizovanou hodnotu úrokového šoku 200 bazických bodů (b.p.). Řízení úrokové pozice probíhá s vyuţitím úrokových swapů nebo jiných instrumentů s pevnou úrokovou mírou. 7

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Expozice Emitenta vůči úrokovému riziku je taktéţ stanovena pomocí analýzy citlivosti vyjadřující vliv změny trţních úrokových sazeb o 100 b.p. směrem nahoru a dolů na roční čistý zisk a ostatní sloţky vlastního kapitálu Emitenta. Dvoutýdenní repo sazba jako klíčová sazba měnové politiky ČNB můţe být několikrát ročně měněna. Na základě sledování průměrné roční změny této sazby během posledních 5 let se vedení Emitenta domnívá, ţe posun o 100 b.p. představuje rozumný odhad roční změny trţních úrokových sazeb. d) Riziko likvidity Emitent definuje riziko likvidity jako riziko ztráty schopnosti vypořádat finanční závazky v době, kdy se stanou splatnými, nebo riziko ztráty schopnosti financovat aktiva. Emitent je vystaven kaţdodennímu čerpání svých peněţních zdrojů z mezibankovních overnight vkladů, běţných účtů, splatných vkladů, čerpání úvěrů, záruk, a vypořádání derivátů. Řízení likvidity je zaloţeno jak na plánování přílivu a odlivu finančních prostředků na základě zbytkové splatnosti aktiv a závazků, tak i na zkušenostech, které byly získány analýzou vývoje předchozích období. Emitent vyhotovuje likvidní plán, který schvaluje představenstvo společně s plánem obchodní činnosti, jenţ je s likvidním plánem úzce provázán. e) Operační riziko Emitent definuje operační riziko jako riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních postupů, lidského faktoru, systémů nebo vnějších událostí včetně rizika ztráty v důsledku porušení či nenaplnění právních norem. V případě přerušení obchodních procesů se do operačního rizika zahrnují rovněţ rizika reputační. V rámci své interní předpisové základny Emitent v souladu s regulatorními poţadavky ČNB disponuje všemi potřebnými předpisy pro řízení operačního rizika včetně oblastí informační bezpečnosti, kontinuity provozu nebo systému vnitřní kontroly. Emitent má rovněţ vytvořen systém vnitřní kontroly jednotlivých procesů, který je jedním ze základních prvků řízení operačního rizika. Proces řízení operačního rizika zahrnuje identifikaci, sběr událostí operačního rizika a jejich evidenci, vyhodnocení a ocenění rizik, návrh opatření na jejich řešení a minimalizaci a následně i kontrolu implementace navrţených opatření a jejich účinnosti. Tento proces probíhá na úrovni skutečných událostí i na úrovni hypotetických rizik. Veškeré identifikované události jsou posuzovány a vyhodnocovány individuálně a následná opatření jsou navrhována nejen v závislosti na četnosti výskytu a na objemu realizované či předpokládané ztráty/zisku, ale i s ohledem na závaţnost a příčinu vzniku události. Cílem je zajistit, aby přijímaná opatření efektivně minimalizovala či eliminovala pravděpodobnost dalšího výskytu podobného typu události. Emitent při řízení operačního rizika úzce spolupracuje s mateřskou společností. Při výpočtu kapitálového poţadavku k operačnímu riziku Emitent uplatňuje standardizovanou metodu. f) Řízení kapitálu Proces řízení kapitálu probíhá v rámci skupiny Sberbank a v úzké komunikaci s akcionáři Emitenta. Jeho cílem je: • zajištění dlouhodobé stability Emitenta v relaci na existující rizika, • dodrţování regulatorních pravidel pro krytí rizik kapitálem (kapitálová přiměřenost) a • udrţování výše kapitálu dostatečné pro podporu obchodní expanze Poţadavek Vyhlášky ČNB č.123/2007 Sb. (dále „vyhláška“) na průběţné dodrţování limitu kapitálové přiměřenosti Emitent plní formou denního monitoringu rizikově váţených aktiv. Regulatorní vykazování kapitálové přiměřenosti probíhá ve stanoveném formátu na měsíční bázi. V téţe frekvenci je o plnění regulatorních kapitálových poţadavků informována také mateřská společnost. Způsob výpočtu kapitálu je definován vyhláškou. V koordinaci s mateřskou společností je zajišťován stav, kdy Emitent disponuje objemem kapitálu převyšujícím regulatorní kapitálové poţadavky. Kapitálové poţadavky pro krytí jednotlivých rizik Emitent stanovuje v souladu s platnou legislativou. V rámci systému vnitřně stanoveného kapitálu Emitent navíc zajišťuje, aby její vnitřně stanovené kapitálové zdroje převyšovaly vnitřně stanovenou kapitálovou potřebu.

8

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA 2.

Rizikové faktory týkající se Dluhopisů

a) Riziko objemu závazků Emitenta. Neexistuje ţádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo z emisních podmínek Dluhopisů. S růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, ţe se Emitent můţe dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů. b) Riziko změny hodnoty zástavního práva k nemovitostem, které slouží k zajištění hypotečních úvěrů použitých pro řádné krytí. Pro řádné krytí závazků z Dluhopisů mohou být pouţity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části nepřevyšující 70% zástavní hodnoty zastavených nemovitostí zajišťujících tyto pohledávky. Zástavní hodnotu zastavených nemovitostí stanovuje Emitent jako cenu obvyklou s přihlédnutím k trvalým a dlouhodobě udrţitelným vlastnostem zastavené nemovitosti, výnosu dosaţitelném třetí osobou při řádném hospodaření s ní, právům a závadám s nemovitostí spojeným a místním podmínkám trhu s nemovitostmi včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Za cenu obvyklou se povaţuje cena, která by byla dosaţena při prodeji stejné nebo obdobné nemovitosti ke dni ocenění podle jejího stavu a kvality. Přestoţe Sberbank CZ, a.s. uplatňuje konzervativní politiku stanovení zástavní hodnoty zastavených nemovitostí, je moţné, ţe významné zhoršení situace na realitním trhu by mohlo vést ke sníţení výtěţku realizace zástavních práv zajišťujících pohledávky z hypotečních úvěrů. To by znamenalo sníţení objemu prostředků určených k rozdělení mezi vlastníky Dluhopisů v rámci případného konkurzu na majetek Emitenta. c) Likvidita obchodování s Dluhopisy. Charakter a rozsah jakéhokoliv sekundárního trhu Dluhopisů není moţné předem odhadnout a potenciální investoři do Dluhopisů by měli zváţit očekávanou likviditu Dluhopisů. Nedostatečná likvidita Dluhopisů můţe vést k tomu, ţe vlastníci Dluhopisů nebudou schopni prodat Dluhopisy na trhu vůbec, nebo je budou moci prodat pouze za cenu, která je niţší neţ jejich původní investice. Emitent můţe ovlivnit likviditu Dluhopisů během obchodování na sekundárním trhu, a to i nakupováním a drţením Dluhopisů na vlastním účtu. Jakékoliv Dluhopisy odkoupené Emitentem mohou být na základě jeho výhradního uváţení znovu prodány nebo zrušeny. V případě, ţe se dluhopisy stanou kótovanými, můţe se stát, ţe přestanou být kótovanými, anebo ţe jejich obchodování na regulovaném trhu nebude likvidní. d) Změna právních předpisů. Podmínky a práva v souvislosti s Dluhopisy vycházejí z českého práva platného a účinného k datu tohoto Základního prospektu. Emitent nemůţe činit jakékoli prohlášení či záruky týkající se dopadu jakýkoliv moţných změn v české právní úpravě nebo administrativní praxi na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu. e) Rating. K datu tohoto Základního prospektu nebylo provedeno zvláštní ratingové hodnocení emise Dluhopisů. Je moţné, ţe některá z nezávislých ratingových agentur můţe v budoucnu přidělit rating Dluhopisům. Rating nemusí vyjadřovat budoucí dopad všech rizik spojených s úrokovým výnosem, trhem a dalšími faktory, které mohou mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Rating není doporučením ke koupi, prodeji nebo drţení cenných papírů a můţe být kdykoliv upraven nebo odvolán. f) Návratnost investic do Dluhopisů. Celková návratnost investic do Dluhopisů můţe být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem emise Dluhopisů a/nebo zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných zúčtovacím systémem pouţívaným investorem. Taková osoba nebo instituce si můţe účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, sluţby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichţ základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. g) Regulace investičních aktivit některých investorů. Investiční aktivity některých investorů podléhají právním předpisům a nařízením a/nebo spadají pod kontrolu či regulaci některých orgánů. Kaţdý potenciální investor do Dluhopisů by se měl obrátit na svého odborného poradce, aby určil, zda a do jaké míry jsou Dluhopisy přípustnou investicí z hlediska charakteru investora a do jaké míry se na něj vztahují omezení na vlastní koupi nebo zastavení cenných papírů. V případě, ţe je potenciální investor do Dluhopisů finanční institucí, měl by rovněţ zváţit pravidla týkající se rizikového váţení kapitálu a ostatní související pravidla a opatření. h) Riziko předčasného splacení či úplného nebo částečného nesplacení dluhopisů nebo jejich výnosů V případě předčasného splacení ze strany emitenta můţe být výnos niţší neţ investor očekával a nemusí najít uplatnění pro svoje předčasně volné finanční prostředky. Drţitel Dluhopisu je dále vystaven riziku neuspokojení své pohledávky na splacení jmenovité hodnoty a výnosu takového Dluhopisu v případě nesolventnosti Emitenta a v určitých zákonem předvídaných situacích (likvidace či úpadková situace Emitenta).

9

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA i)

Rizika spojená s různými druhy Dluhopisů Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou

Drţitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny trţních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušných Konečných podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ("trţní úroková sazba") se zpravidla denně mění. Se změnou trţní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy trţní úrokové sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibliţně roven trţní úrokové sazbě. Pokud se trţní úroková sazba naopak sníţí, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibliţně roven trţní úrokové sazbě. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou Drţitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají moţnost určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroků, ale jejich emisní kurz je pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Namísto pravidelných plateb úroků je tedy úrokový příjem do splatnosti tvořen rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou Dluhopisu (tedy částkou obdrţenou při splacení) a reflektuje trţní úrokovou sazbu. Drţitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku sníţení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny trţních úrokových sazeb.

10


C. Společné Emisní podmínky dluhopisů Hypoteční zástavní listy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu 2010 jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech společností Sberbank CZ, a.s., se sídlem Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ: 140 00, IČ: 25083325, zapsanou v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 4353. Dluhopisy se řídí těmito Společnými emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu. ISIN Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány a je-li poţadováno v souladu se Zákonem o dluhopisech) kaţdé jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu 2010 bude přidělen Centrálním depozitářem cenných papírů v Praze (dále jen „CDCP“) zvlášť a bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Jednotlivé emise Dluhopisů mohou být předmětem veřejné nabídky a/nebo můţe být poţádáno o jejich přijetí k obchodování na oficiálním trhu cenných papírů; tyto otázky budou upřesněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Tyto Společné emisní podmínky budou vţdy pro kaţdou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu obsaţeném v Emisním dodatku. Tyto Společné emisní podmínky budou spolu s úpravou provedenou příslušným Doplňkem dluhopisového programu, tvořit emisní podmínky jednotlivé emise Dluhopisů. Emitentem nebylo a nebude učiněno ţádné podání v ţádné jiné jurisdikci, s výjimkou České republiky, které by umoţnilo veřejnou nabídku Dluhopisů, ani vlastnictví nebo distribuci ţádného nabídkového materiálu v souvislosti s nimi, a to v ţádné zemi ani v rámci ţádné jurisdikce, kde se k tomuto účelu podání poţaduje. K datu tohoto Základního prospektu Emitent ţádné takové podání učinit nezamýšlí. Kaţdý z upisovatelů splní všechna příslušná ustanovení právních předpisů v kaţdé jurisdikci, kde nakupuje, nabízí, prodává nebo převádí Dluhopisy nebo má ve svém vlastnictví nebo distribuuje takový nabídkový materiál, ve všech případech na své vlastní náklady (pokud není s Emitentem písemně dohodnuto jinak). K datu vyhotovení Základního prospektu nebylo Emitentovi ani jím vydaným dluhovým cenným papírům uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating). U kaţdé osoby, která nabývá Dluhopis, se bude mít za to, ţe prohlásila a souhlasí s tím, ţe (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniţ by byla dodrţena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a (iii) předtím, neţ by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, ţe další nabídky nebo prodej Dluhopisů můţe podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodrţovat. Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta především k poskytování hypotečních úvěrů. Činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů a činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k emisím Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem zajišťuje Emitent. 1. Úvodní ustanovení a) Dluhopisy jsou vydávány na doručitele a v zaknihované podobě. K převodu či přechodu Dluhopisů dochází registrací jejich převodu či přechodu provedenou CDCP, nestanoví-li platné kogentní právní normy jinak. b) Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen "Kupóny") jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiţ je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje, nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak. c) Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Převody Dluhopisů však mohou být pozastaveny v souvislosti se splacením či předčasným splacením Dluhopisů v souladu s článkem 8 a posledním odstavcem článku 9b těchto Společných emisních podmínek. 2. Emisní kurz, lhůta, upisování a prodej a. Datum emise; objem emise; lhůty k vydávání Dluhopisů V kaţdém Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno Datum emise Dluhopisů, předpokládaný objem emise Dluhopisů a případně téţ Emisní lhůta (bude-li jiná neţ 6 měsíců po Datu emise). Vydá-li Emitent k Datu emise Dluhopisy v menším neţ předpokládaném objemu, můţe vydávat Dluhopisy aţ do předpokládaného objemu v Emisní lhůtě i po jejím uplynutí. Doplněk dluhopisového programu můţe zakotvit právo Emitenta rozhodnout o vydání Dluhopisů i nad předpokládaný objem emise Dluhopisů; v takovém případě bude v Doplňku dluhopisového programu uveden téţ limit případného překročení předpokládaného objemu emise Dluhopisů. Za uvedených podmínek je Emitent oprávněn vydat Dluhopisy v objemu vyšším neţ předpokládaný objem emise Dluhopisů (při respektování limitu pro překročení uvedeného v Doplňku dluhopisového programu), a to k Datu emise, v průběhu Emisní lhůty nebo i 11

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA po jejím uplynutí, stanoví-li za tímto účelem Emitent Dodatečnou emisní lhůtu. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty Emitent uveřejní způsobem dle článku 18. Společných emisních podmínek a způsobem vyţadovaným právními předpisy. b. Emisní kurz Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty po Datu emise bude vţdy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převaţující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový či jiný výnos. Cena za nabízené Dluhopisy bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta www.sberbankcz.cz v sekci „ObčanéInvestování-HZL“. Při sekundární veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy určena vţdy na základě aktuálních trţních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta www.sberbankcz.cz v sekci „Občané-Investování-HZL“. c. Způsob a místo úpisu Dluhopisů Emitent upozorňuje nabyvatele Dluhopisů, ţe veřejná nabídka jakýchkoliv Dluhopisů v České republice jakoukoli osobou je dle § 35 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), moţná teprve poté, co je touto osobou uveřejněn prospekt těchto Dluhopisů. Způsob a místo úpisu a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent hodlá Dluhopisy aţ do celkové jmenovité hodnoty nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným nebo i jiným neţ kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního a sekundárního trhu. 3. Status Dluhopisy zakládají přímé, obecné nepodřízené, nezajištěné a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků, u nichţ zákon stanoví jinak. 4. Prohlášení Emitenta Emitent tímto prohlašuje, ţe dluţí jmenovitou hodnotu Dluhopisů (k datu její splatnosti) a narostlý a nevyplacený výnos Dluhopisů jejich vlastníkům a zavazuje se jim splatit svůj dluh v souladu s těmito emisními podmínkami. 5. Negativní závazek a) Do doby úplného splacení všech svých závazků z Dluhopisů nezajistí Emitent pohledávky třetích osob vůči němu, pokud nejpozději současně s tím nezajistí rovnocenné pohledávky vlastníků Dluhopisů. b) Pohledávkou třetí osoby se rozumí současné nebo budoucí pohledávky z jiných veřejně obchodovatelných HZL nebo dluţních cenných papírů vydaných Emitentem, které mají splatnost nejméně 12 měsíců. 6. Výnos 6.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu. b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne kaţdého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci a) shora. c) Úrokový výnos za kaţdé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků. d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaţe by po splnění všech podmínek a náleţitostí bylo splacení dluţné částky Emitentem neoprávněně zadrţeno nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavci a) shora aţ do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. e) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za kaţdé období jednoho běţného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běţného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. 6.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné Referenční sazbě 12


b) c)

d) e)

f)

g)

h)

zvýšené nebo sníţené o příslušnou Marţi (je-li relevantní). Referenční sazba a Marţe budou specifikovány v příslušném Emisním dodatku. Při výpočtu úrokové sazby bude Emitent vycházet z následujícího vzorce: X = R [+- M], přičemţ proměnné uţité ve vzorci mají následující význam: X …… sazba pro příslušné Výnosové období; M …… marţe pro příslušné Výnosové období; R …… Referenční sazba pro příslušné Výnosové období. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne kaţdého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Hodnota Referenční sazby pro příslušné Výnosové období bude Emitentem zjištěna v Den stanovení Referenční sazby a v hodinu, kdy je to obvyklé pro příslušnou měnu ve Finančním centru. Úroková sazba pro kaţdé Výnosové období bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Úrokovou sazbu pro kaţdé Výnosové období sdělí Emitent bez zbytečného odkladu Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 18 těchto Společných emisních podmínek. Nastane-li Případ výpadku trhu ve vztahu k Referenční sazbě, můţe Emitent při stanovení příslušné Referenční sazby vycházet z hodnoty Referenční sazby bezprostředně před vznikem tohoto Případu výpadku trhu. Úrokový výnos za kaţdé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků. Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaţe by po splnění všech podmínek a náleţitostí bylo splacení dluţné částky Emitentem neoprávněně zadrţeno nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavci a) shora aţ do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů, ţe zaslal veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaţe by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadrţení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běţného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běţného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví minimální výši úrokové sazby Dluhopisu, pak v případě, ţe by úroková sazba Dluhopisu vypočtená pro jakékoli příslušné Výnosové období byla niţší, neţ minimální výše úrokové sazby Dluhopisu stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisu pro takové Výnosové období rovna minimální výši úrokové sazby Dluhopisu pro takové Výnosové období. Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví maximální výši úrokové sazby Dluhopisu, pak v případě, ţe by úroková sazba Dluhopisu vypočtená pro jakékoli příslušné Výnosové období byla vyšší, neţ maximální výše úrokové sazby Dluhopisu stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisu pro takové Výnosové období rovna maximální výši úrokové sazby Dluhopisu pro takové Výnosové období.

6.3 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos z takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a niţším emisním kurzem kaţdého takového Dluhopisu. b) Jestliţe částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to aţ do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů, ţe zaslal veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaţe by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadrţení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku dluhopisového programu. 7. Zástavní právo a krytí a) Na základě vydaného Dluhopisu nevzniká zástavní právo a osoba oprávněná uplatňovat práva z Dluhopisu nemá postavení zástavního věřitele. b) Závazky Emitenta z vydaných a nesplacených Dluhopisů v oběhu, včetně výnosu k nim narostlých, budou plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů, popřípadě náhradním způsobem podle Zákona o dluhopisech (dále jen „krycí blok“). Krycí blok Emitenta ke dni emise bude plně pokrývat jmenovitou hodnotu a výnosy z Dluhopisů. Pohledávky z krycího bloku budou zajištěny v souladu s přílohou č.4 bod 12 Vyhlášky ČNB č. 123/2007 Sb. o pravidlech obezřetného podnikání bank, spořitelních a úvěrních druţstev a obchodníků s cennými papíry, a tedy vydané a nesplacené Dluhopisy v oběhu lze povaţovat za kryté Dluhopisy dle této vyhlášky. Emitent bude udrţovat krytí pohledávek z Dluhopisů v souladu se zákonnými podmínkami. 13

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA c) Podle Zákona o dluhopisech nesmí Emitent zřídit zástavní právo k pohledávkám z hypotečních úvěrů a k dalším majetkovým hodnotám, které slouţí ke krytí jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů. 8. Splacení dluhopisů a. Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Společných emisních podmínkách, bude Jistina zcela splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 9 těchto Společných emisních podmínek. Jistina bude ke Dni konečné splatnosti dluhopisů splacena jednorázově. b. Předčasné splacení z rozhodnutí emitenta Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise. Za předčasné splacení se nepovaţuje rozhodnutí Emitenta o zrušení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 14 těchto Společných emisních podmínek. c. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů Vlastník Dluhopisů není oprávněn poţádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanovením článku 11. těchto Společných emisních podmínek. 9. Platební podmínky a. Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit Jistinu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů, není-li podle příslušného Doplňku dluhopisového programu přípustné vyplácení úrokového výnosu a/nebo splacení Jistiny v jiné měně nebo měnách. Úrokový výnos (pokud je to relevantní) bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) a Jistina bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Společnými emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. b. Právo na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, ţe nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.c těchto Společných emisních podmínek - osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v CDCP ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby") a (ii) v případě, ţe došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.c těchto Společných emisních podmínek - osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v CDCP ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebude Emitent přihlíţet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně tohoto dne. Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí Jistinu, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v CDCP ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení Jistiny (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce Jistiny nebude Emitent přihlíţet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, aţ do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, aţ do příslušného Dne splatnosti dluhopisů, přičemţ na výzvu Emitenta je Vlastník Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. c. Provádění plateb Emitent bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet nebo (ii) v hotovosti v Platebním místě Emitenta. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak uplynutím jednoho roku ode dne splatnosti posledního Dluhopisu kterékoli emise Dluhopisů budou platby související s Dluhopisy takové emise prováděny pouze bezhotovostním převodem. Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 18 těchto Společných emisních podmínek. i. Provádění plateb bezhotovostním převodem Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí na adresu Určené provozovny Emitenta věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení, s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umoţňující Emitentovi platbu provést a bude doloţeno originálem nebo úředně ověřenou kopií 14

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců, je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba zapisující se do takového registru), a originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyţaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, zejména Doloţky o ověření apostilou. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným poţadavkům, přičemţ Emitent bude oprávněn vyţadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, ţe osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéţ nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn poţadovat (i) předloţení plné moci s úředně ověřeným podpisem či podpisy v případě, ţe Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent povinen jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponese ţádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náleţitosti podle tohoto článku, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje poţadavkům tohoto článku, je povaţována za řádnou. Závazek Emitenta zaplatit dluţnou částku v souvislosti s Dluhopisy se povaţuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle předchozího odstavce tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi řádnou Instrukci v souladu s předchozím odstavcem tohoto článku, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dluţnou částku se povaţuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle předchozího odstavce tohoto článku a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdrţel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta, přičemţ platí, ţe taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad. Emitent nenese odpovědnost za zpoţdění výplaty jakékoli dluţné částky způsobené tím, ţe (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace poţadované od ní v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoţdění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká ţádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby. ii. Provádění plateb v hotovosti Bude-li tak výslovně stanoveno v Doplňku dluhopisového programu, bude na ţádost Oprávněné osoby Emitent provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v platebním místě Emitenta. Emitent bude oprávněn vyţadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, ţe osoba, která poţaduje platbu v hotovosti, je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout a identifikaci takového zástupce. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn poţadovat (i) předloţení dokumentu prokazujícího totoţnost Oprávněné osoby resp. jejího zástupce (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku je třeba předloţit téţ originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba), (ii) originál nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě, ţe Oprávněná osoba bude zastupována na základě plné moci téţ (iii) předloţení plné moci s úředně ověřeným podpisem či podpisy. V případě, ţe jakýkoliv z poţadovaných dokumentů je v jiném neţ českém jazyce, je třeba společně s originálem dokumentu předloţit i jeho úředně ověřený překlad do českého jazyka. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyţaduje téţ připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, zejména Doloţky o ověření apostilou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent povinen jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předloţených dokumentů a neponese ţádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením poţadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Emitenta platnými v době její výplaty. Hotovostní výplata vyšších částek můţe podléhat zákonným omezením. Závazek Emitenta zaplatit dluţnou částku v souvislosti s Dluhopisy se povaţuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s předchozím odstavcem tohoto článku v příslušný den splatnosti takové částky nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických moţností Emitenta nejblíţe moţné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloţí Emitentovi veškeré dokumenty poţadované Emitentem v souladu s předchozím odstavcem tohoto článku, Emitent platbu neprovede. Přičemţ v takovém případě platí, ţe taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad hotovostní výplaty. 15

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Emitent nenese odpovědnost za zpoţdění výplaty jakékoli dluţné částky způsobené tím, ţe (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace poţadované od ní v tomto článku, (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoţdění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká ţádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby. 10. Termíny výplat Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v Doplňku dluhopisového programu (kaţdý takový den podle smyslu téţ "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti" nebo "Den předčasné splatnosti" nebo kaţdý z těchto dní dále také jen "Den výplaty"). Připadne-li Den výplaty na jiný neţ Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbliţší následující Pracovní den, aniţ by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, ţe dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbliţší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází. "Pracovním dnem" se pro účely těchto Společných emisních podmínek rozumí jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách či jiné zákonné měně České republiky. 11. Neplnění závazků Emitenta Pokud nastane kterákoli z níţe uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (kaţdá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“): a. Prodlení s peněžitým plněním jakákoli část jmenovité hodnoty nebo úrokového výnosu vyplývající z Dluhopisu nebude vyplacena déle neţ 10 (deset) Pracovních dnů po dni její splatnosti, nebo b. Porušení jiných závazků ze Společných emisních podmínek Emitent nesplní nebo nedodrţí jakýkoli svůj jiný podstatný závazek uvedený v těchto Společných emisních podmínkách, jiný neţ jak uvedeno v bodě (a) tohoto článku 11, a takové porušení zůstane nenapraveno déle neţ 45 (čtyřicet pět) dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli vlastníkem Dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi, nebo c. Neplnění ostatních závazků Emitenta jakýkoli jiný závazek nebo závazky Emitenta, které ve svém úhrnu přesahují částku 200 000 000 Kč (dvěstěmiliónů korun českých) nebo její ekvivalent v kterékoli jiné měně, nebude Emitentem řádně uhrazen do 20 (dvaceti) kalendářních dní od data jeho splatnosti nebo případné odkladné lhůty pro plnění, která byla stanovena. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost Závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uloţené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným plnit; nebo d. Ukončení činnosti (i) Emitent pozbude povolení působit jako banka nebo (ii) valná hromada Emitenta rozhodne o tom, ţe Emitent nebude nadále působit jako banka, nebo e. Platební neschopnost, insolvenční návrh (i) Emitentovi vznikne povinnost podat dluţnický insolvenční návrh, nebo (ii) bude zjištěn úpadek Emitenta, nebo (iii) insolvenční návrh bude insolvenčním soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta (ať je takové rozhodnutí pravomocné či nikoli), nebo f. Likvidace příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta likvidací. Pak: můţe kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) poţádat o předčasné splacení i. (v případě úročených Dluhopisů) jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichţ je vlastníkem a které od tohoto okamţiku nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 8. těchto Společných emisních podmínek, nebo ii. (v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny) Dluhopisů, jejichţ je vlastníkem, a to ve výši Jistiny, tj. Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti Dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 12 těchto Společných emisních podmínek. V těchto případech se závazky Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů stávají splatné (poté, co o to Vlastník Dluhopisu poţádá), nicméně z toho automaticky nevyplývá, ţe Emitent bude tyto závazky schopen splatit ať uţ úplně 16

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA nebo částečně. V případě, kdy Vlastník poţádá o předčasné splacení Dluhopisu, se bude postupovat v souladu s platnými právními předpisy. 12. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli vlastníkovi Dluhopisu dle posledního odstavce článku 11 těchto Společných emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém vlastník Dluhopisu doručil Emitentovi do určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení. Oznámení o předčasném splacení můţe být jednotlivým vlastníkem Dluhopisu písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno na adresu určené provozovny dříve, neţ se příslušné částky stávají podle předchozího bodu splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních vlastníků Dluhopisů. Pro předčasné splacení Dluhopisů se přiměřeně pouţijí ustanovení článku 9 těchto Společných emisních podmínek. 13. Společné ustanovení Po uplynutí jednoho roku od vzniku závazku Emitenta podle bodu 6 nebo 8 bude Emitent dluţné částky vyplácet podle bodu 9. Investor, který před zpřístupněním změny emisních podmínek Dluhopisů, ke které se vyţaduje předchozí souhlas schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna emisních podmínek Dluhopisů. S Emitentem vydanými Dluhopisy nejsou spojena předkupní ani výměnná práva. 14. Odkoupení Dluhopisů Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. Vydané Dluhopisy jejich odkoupením Emitentem nezanikají a je na uváţení Emitenta, zda je bude drţet ve svém majetku a případně je znovu prodá (uvede do oběhu). 15. Zdanění Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez sráţky daní, odvodů nebo poplatků jakéhokoliv druhu, ledaţe taková sráţka bude vyţadována zákony České republiky účinnými v den výplaty (zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů). Bude-li jakákoliv taková sráţka daní, odvodu nebo poplatků vyţadována zákony České republiky účinnými v den výplaty, nebude Emitent povinen hradit příjemcům plateb ţádné další částky z titulu náhrady těchto sráţek, daní, odvodů nebo poplatků. Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, ţe mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiném státu. a) Zdanění v České republice i. Výplata jmenovité hodnoty Dluhopisů, vyjma Dluhopisů na bázi diskontu, nepodléhá dani z příjmů. ii. Výplata při splacení či předčasném splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo výplata, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů, podléhá dani z příjmů v části představující rozdíl mezi touto výplatou a emisním kurzem Dluhopisu. Fyzickým osobám je výplata Emitentem poníţena o sazbu daně dle §36 odst. 2 písm.a) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, která pro rok 2013 činí 15%. Za správnost a odvod výše sráţky přebírá Emitent u fyzických osob odpovědnost. U právnických osob Emitent výplatu nezdaňuje a je to záleţitostí a zodpovědností právnické osoby. iii. Výplata úrokových výnosů z Dluhopisů je předmětem daně z příjmů dle zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Fyzickým osobám je výnos z Dluhopisu Emitentem poníţen o sazbu daně dle §36 odst. 2 písm.a) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, která pro rok 2013 činí 15%. Za správnost a odvod výše sráţky přebírá Emitent u fyzických osob odpovědnost. U právnických osob Emitent výnos z Dluhopisu nezdaňuje a je to záleţitostí a zodpovědností právnické osoby. iv. Reţim zdanění zisku z prodeje Dluhopisů je ovlivněn řadou okolností, např. dobou drţby, zdrojem finančních prostředků pro nákup Dluhopisů (resp. jejich zahrnutím do obchodního majetku). Ke zdanění dochází v případě, ţe výnosy z prodeje Dluhopisů nejsou od daně z příjmů osvobozeny (zejm. § 4 odst. 1 písm. w) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů) - hlavními podmínkami osvobození přípustného u fyzických osob jsou méně neţ 5% podíl na Emitentovi a zároveň drţba Dluhopisů alespoň 6 měsíců bez jejich zahrnutí do obchodního majetku. Zisky z prodeje Dluhopisů jsou daněny v tzv. obecném základu daně sazbou stanovenou pro fyzické či právnické osoby (15%, resp. 19% pro rok 2013). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou v případě právnických osob a podnikajících fyzických osob (zahrnutí v obchodním majetku) daňově uznatelným nákladem. Ztráty z prodeje Dluhopisů u nepodnikajících fyzických osob v částce přesahující případně zisky z prodeje Dluhopisů za daný rok daňově uznatelný náklad nepředstavují. Zcela specifickou situací je zdanění transakcí osob, které nejsou českými daňovými rezidenty, povinnosti vůči finančnímu úřadu mohou vzniknout jak na straně prodávajícího (zdanění, povinnost podat daňové přiznání), tak i kupujícího (případná povinnost 17

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA sraţení zajištění daně). Statut daňové rezidence se prokazuje potvrzením vystaveným finančním úřadem příslušného státu. 16. Určená provozovna a platební místo Pro bezhotovostní platby je platebním místem určená provozovna, kterou je Sberbank CZ, a.s., Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ 140 00, nebude-li stanoveno v příslušném Emisním dodatku jinak. Platebním místem pro hotovostní platby jsou všechny pobočky Emitenta, nebude-li v příslušném Emisním dodatku uvedeno jinak. Emitent je v budoucnu oprávněn změnit platební místo, přičemţ taková změna bude uveřejněna nejméně 1 měsíc před dnem výplaty příslušné částky. Kaţdou změnu platebního místa je Emitent povinen oznámit a změna nabude účinnosti uplynutím patnácti dnů ode dne oznámení, není-li v oznámení uveden pozdější den. 17. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy a s kupóny k nim vydanými se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 18. Oznámení Emitent splní oznamovací povinnost podle těchto Společných emisních podmínek uveřejněním oznámení na internetových stránkách Emitenta www.sberbankcz.cz v sekci „Občané-Investování-HZL“. Stejným způsobem oznámí Emitent veškeré informace poskytované v souvislosti s Dluhopisy. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Společné emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Společných emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení povaţováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, ţe bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení povaţovat datum jeho prvního uveřejnění. 19. Působnost a svolání schůze vlastníků Dluhopisů a. Právo svolat schůzi Emitent nebo vlastník Dluhopisu nebo vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Společnými emisními podmínkami. Emitent je povinen se Schůze zúčastnit a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska Schůze. b. Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyţádat si jejím prostřednictvím stanovisko vlastníků Dluhopisů v případě: i. návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu vlastníků Dluhopisů; ii. návrhu na přeměnu Emitenta; iii. návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; iv. návrhu na uzavření smlouvy, na jejímţ základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, ţe můţe být ohroţeno řádné a včasné splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu z Dluhopisu; v. je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle neţ 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; vi. návrhu o podání ţádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; nebo vii. jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; avšak vţdy pouze za předpokladu, ţe svolání Schůze v takovém případě vyţadují i právní předpisy. Probíhá-li podle právního předpisu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat. Vydal-li Emitent více neţ jednu emisi Dluhopisů, můţe ke změnám uvedeným zde, s výjimkou případu podle odst. i, svolat Schůzi jako společnou schůzi vlastníků všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů (dále jen „Společná schůze vlastníků“). c. Oznámení o svolání Schůze i. Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo Schůzi svolává (dále jen "Svolavatel"), pokud nejde o případ, kdy emitent porušil svoji povinnost podle tohoto bodu písmeno b. a Schůzi svolá namísto Emitenta vlastník sám. V tomto případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíţi Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese vlastník Dluhopisu. ii. Místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly moţnost vlastníků Dluhopisů účastnit se Schůze. iii. Oznámení o svolání Schůze je Svolavatel povinen uveřejnit nejpozději 15 dnů před dnem konání Schůze. Je-li Svolavatel vlastník Dluhopisu nebo vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě 18


iv.

v.

vi.

doručit Emitentovi na adresu: Sberbank CZ, a.s., Na Pankráci 1724/129, 140 00 Praha. Emitent zajistí uveřejnění oznámení způsobem stanoveným dle článku 18 těchto Společných emisních podmínek a poskytne Svolavateli potřebnou součinnost. Oznámení obsahuje alespoň: a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, b) název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, byl-li přidělen, nebo jiný údaj identifikující dluhopis; v případě Společné schůze vlastníků tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích, c) místo, datum a hodinu konání Schůze, d) program jednání, včetně případného návrhu změny emisních podmínek Dluhopisů a jejich zdůvodnění, e) den, který je rozhodný pro účast na Schůzi; Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, jsou-li na Schůzi přítomní všichni vlastníci Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat, a s jejich úplným souhlasem. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji Svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

d. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten vlastník Dluhopisu, který byl evidován jako vlastník Dluhopisu v evidenci CDCP k 24:00 hodině 7. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze, případně ta osoba, která se prokáţe potvrzením od osoby, která byla jako vlastník Dluhopisu evidována v evidenci CDCP k 24:00 hodině 7.dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, ţe je vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. e. Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní vlastník nebo vlastníci Dluhopisů oprávněných hlasovat, jejichţ jmenovitá hodnota představuje více neţ 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent sám nebo prostřednictvím svého zmocněnce informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichţ vlastníci jsou v souladu s emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů, schopna se usnášet, Svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní schůze vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v předchozím odstavci. Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů. Počet hlasů kaţdého vlastníka Dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise Dluhopisů. Ke změně emisních podmínek Dluhopisů, Doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků Dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů. f. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliţe Schůze souhlasila se změnami dle bodu 19 písm. b), můţe osoba, která byla vlastníkem Dluhopisu k 24:00 hodině 7. dne bezprostředně předcházejícího dni příslušné Schůze a podle zápisu z této Schůze hlasovala proti návrhu nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Ţadatel“), můţe do 30 dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze poţadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichţ byla příslušný den vlastníkem, jakoţ i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s emisními podmínkami. Toto právo musí být Ţadatelem uplatněno do 30 dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze písemným oznámením (dále jen „Ţádost“) zaslaným Emitentovi na adresu: Sberbank CZ, a.s., Na Pankráci 1724/129, 140 00 Praha, jinak zaniká. Emitent je povinen Ţádosti vyhovět nejpozději do 30 dnů od dne, kdy mu byla Ţádost doručena, a vyplatit příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví Společné emisní podmínky. Pro účely určení příjemce plateb za vlastníka Dluhopisů, kteří se Schůze neúčastnili, se povaţují osoby, které byly dle údajů evidence CDCP poskytnutých Emitentovi (prostřednictvím výpisu z registru Emitenta) k 24:00 hodině 7. dne bezprostředně předcházejícího dni Schůze vedeny jako vlastníci Dluhopisů a Emitent nebude přihlíţet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje tímto rozhodným okamţikem. Nesouhlasí-li Schůze se změnami dle bodu 19 písm. b), můţe současně rozhodnout, ţe pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům Dluhopisů, kteří o to poţádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu; byl-li výnos stanoven rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho niţším emisním kurzem, je Emitent povinen splatit vlastníkům Dluhopisů na jejich ţádost emisní kurz a poměrný výnos. Emitent je povinen tak učinit způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví Společné emisní podmínky, nejpozději do 30 dnů ode dne doručení ţádosti o předčasné splacení. g. Zápis z jednání Svolavatel vypracuje zápis o Schůzi do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud Schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů dluhopisů, 19

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA které kaţdý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na Schůzi ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to stejným způsobem jako tento Základní prospekt. 20. Rozhodné právo, jazyk Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a vlastníkem Dluhopisů nebo vlastníkem kupónů (jsouli vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Společných emisních podmínek je místně příslušný soud v Praze. Tyto Společné emisní podmínky mohou být přeloţeny do angličtiny a/nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. 21. Seznam definic Pro účely Společných emisních podmínek mají následující pojmy níţe uvedený význam: "Burza cenných papírů Praha, a.s." nebo "BCPP" znamená burzu cenných papírů s touto obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47115629; Regulovaný trh v ČR, na kterém jsou některé HZL obchodovány. "Centrální depozitář cenných papírů" nebo "CDCP" znamená právnickou osobu se sídlem - Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ 25081489 - s hlavním předmětem činnosti centrálního depozitáře a vypořádání burzovních obchodů a mimoburzovních transakcí s cennými papíry. "ČNB" znamená Českou národní banku a současně i dohled ČNB, který je správním orgánem pro oblast kapitálového trhu. "ČR" znamená Českou republiku. "Datum emise" znamená datum označující první den, kdy můţe dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli. "Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená kaţdý den označený jako takový, jak uvedeno v článku C tohoto Základního prospektu. "Den předčasné splatnosti dluhopisů" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů. "Den výplaty" znamená kaţdý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v článku C tohoto Základního prospektu. "Den výplaty úroků" znamená kaţdý den označený jako takový, jak uvedeno v článku C tohoto Základního prospektu. "Diskontní sazba" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, ţe je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba pouţít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, ţe Diskontní sazba není totoţná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra. "Diskontovaná hodnota" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní. "Dluhopisy" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Emitent" znamená Sberbank CZ, a.s. se sídlem v Praze, Na Pankráci 1724/129, PSČ 140 00, IČ 25 08 33 25. "Společné emisní podmínky" znamená tyto emisní podmínky vztahující se k tomuto dluhopisovému programu. "EUR" či "euro" znamená jednotnou měnu Evropské unie. "Finanční centrum" pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převáţně kotují Referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně. "HÚ" znamená hypotéční úvěr. "HZL" znamená hypotéční zástavní list nebo hypotéční zástavní listy. "IFRS" je zkratkou pro Mezinárodní standardy účetního výkaznictví. 20

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA "Kč" znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky. "Krycí blok" má význam uvedený v článku C a D tohoto Základního prospektu. "Kupóny" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Marţe" znamená marţi nad Referenční sazbu vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. "Vlastník Dluhopisu" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Vlastník Kupónu" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Obchodní zákoník" znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. "Oprávněné osoby" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Platební místo" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Pracovní den" znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách či jiné zákonné měně České republiky, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně neţ v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níţ jsou Dluhopisy denominovány. "Případ neplnění závazků" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Případ výpadku trhu" znamená, ve vztahu k jakémukoli podkladovému aktivu, ţe nastala nebo existuje kterákoliv z následujících okolností: (i) přerušení nebo omezení obchodování na trhu s výpadkem s příslušným aktivem, a to bez ohledu na to, zda bylo způsobeno pohyby cen nad rámec limitů povolených na tomto trhu s výpadkem nebo jinak, pokud takové přerušení či omezení obchodování je významné; nebo (ii) jakákoli událost, v jejímţ důsledku dochází k významnému zániku či narušení schopnosti účastníků na trhu běţně provádět transakce s příslušnými aktivy nebo zjišťovat jejich trţní ocenění na příslušném trhu s výpadkem; nebo (iii) uzavření příslušného trhu s výpadkem v kterýkoli Pracovní den trhu s výpadkem před pravidelnou zavírací dobou ("Předčasné uzavření"), ledaţe tento trh s výpadkem oznámí toto Předčasné uzavření alespoň 1 (jednu) hodinu před (a) uzavřením obchodování na tomto trhu s výpadkem v takový příslušný den a (b) termínem pro zadání obchodních příkazů na příslušném trhu s výpadkem, a to podle toho, která z těchto dvou moţností (a) či (b) nastane dříve; (iv) jakákoli změna tuzemských nebo mezinárodních finančních, politických nebo ekonomických podmínek, směnných kurzů či devizové regulace, jejíţ dopad je natolik významný a nepříznivý, ţe je nemoţné či nelze rozumně poţadovat, aby bylo pokračováno ve stanovení Referenční sazby za podmínek a způsobem předpokládaným v emisních podmínkách Dluhopisů. "Referenční sazba" znamená úrokovou sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 dnů předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemţ však platí, ţe pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Rozhodný den pro výplatu úroku" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 dnů předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemţ však platí, ţe pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Schůze" znamená schůzi Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi. "Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále kaţdé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), aţ do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemţ však platí ţe, není-li stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne. "Základní prospekt" znamená tento Základní prospekt cenného papíru připravený v souladu se Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. "Zákon o cenných papírech" znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. 21

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu" znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. "Závazky" znamená jakékoli současné nebo budoucí peněţní závazky Emitenta z dluhopisů nebo hypotéčních zástavních listů jím vydaných na tuzemském nebo zahraničním trhu, které mají splatnost nejméně 12 měsíců. "Zlomek dní" znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku: je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/Skutečný počet dní", resp. "Act/Act", podíl skutečného počtu dní v období, za něţ je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo, v případě, kdy jakákoli část období, za něţ je úrok stanovován spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něţ je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něţ je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365); je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/365 nebo Act/365", podíl skutečného počtu dní v období, za něţ je úrok stanovován a čísla 365; je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/360" nebo "Act/360", podíl skutečného počtu dní v období, za něţ je úrokový výnos stanovován, a čísla 360; je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30/360" nebo "360/360", podíl počtu dní v období, za něţ je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemţ ale v případě, ţe (i) poslední den období, za nějţ je úrok stanovován připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhoţ období je jiný neţ 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehoţ 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) je posledním dnem období, za nějţ je úrok stanovován, únor, nebude únor prodluţován na měsíc o 30 dnech); je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30E/360" nebo "BCK Standard 30E/360", podíl počtu dní v období, za nějţ je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku). "Ţadatel" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu. "Ţádost" má význam uvedený v článku C tohoto Základního prospektu.

22


C1. Vzor Emisního dodatku konečných podmínek Dále je uveden vzor emisního dodatku – konečných podmínek emise Dluhopisů, který bude vyhotoven pro kaţdou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci schváleného Dluhopisového programu 2010, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Konečné podmínky budou v souladu se zákonem sděleny Základní prospekt. EMISNÍ DODATEK --

ČNB

a

uveřejněny

stejným způsobem jako

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento emisní dodatek (dále jen "Emisní dodatek") představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu §36a odst. 3 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu vztahující se k emisi níţe podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Dluhopisy jsou vydávány na základě dluhopisového programu společnosti Sberbank CZ, a.s., se sídlem Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ: 140 00, IČ: 25083325, zapsanou v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 4353 (dále jen "Emitent“), v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů 15 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen "Dluhopisový program 2010" a jednotlivé hypoteční zástavní listy vydávané v jeho rámci dále jen "Dluhopisy"). Rozhodnutím České národní banky č.j. [●], ze dne [●]2013, které nabylo právní moci dne [●]2013, byl schválen základní prospekt Dluhopisového programu 2010 (dále jen "Základní prospekt"). [ [pořadové číslo dodatku] dodatek Základního prospektu byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. [●], ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]. Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.sberbankcz.cz. Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta www.sberbankcz.cz, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise). Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů. Znění společných emisních podmínek Dluhopisového programu 2010 (dále jen "Společné emisní podmínky") je uvedeno v kapitole „C. Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu. Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich pouţití v tomto Emisním dodatku jinak. Investoři by měli zváţit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu "Rizikové faktory". Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [doplnit datum] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběţných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí zaloţit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepoţádal a nezamýšlí poţádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níţe podrobněji specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu 2010. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen ve Společných emisních podmínkách. Níţe uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů jiţ dříve uveřejněné Společné emisní podmínky výše popsaným způsobem. 23

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Tento Doplněk dluhopisového programu je k dispozici na webové stránce Emitenta www.sberbankcz.cz. Dluhopisy jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro Emisi, tzn. vzor té části emisních podmínek Dluhopisů, která bude pro danou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, jedná se o nejpravděpodobnější hodnotu, která ovšem nemusí být použita pro konkrétní Emisi. Rozhodující bude vždy úprava provedená příslušným Doplňkem dluhopisového programu obsaženém v Emisním dodatku. 1. 2.

ISIN Dluhopisů Regulovaný trh či mnohostranný obchodní systém, na němţ Emitent hodlá poţádat o přijetí k obchodování:

3. 4. 5.

Podoba Dluhopisů: Forma Dluhopisů: Název a adresa subjektu, který je pověřen vedením záznamů: Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: Počet Dluhopisů: Měna, v níţ jsou Dluhopisy denominovány: Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: Název Dluhopisů: Omezení převoditelnosti Dluhopisů:

6. 7. 8. 9. 10. 11. 12.

[●] [Emitent poţádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na ● . Ţádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k ● / Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepoţádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. ] [zaknihovaná] [na doručitele] [CDCP/●] [●] [●] [●] ks [koruna česká (CZK) /●] [ne/●] [HZL SB CZ ●/●] [Není omezena. Převody Dluhopisů však mohou být pozastaveny v souvislosti se splacením či předčasným splacením Dluhopisů v souladu s článkem 8 a posledním odstavcem článku 9b Společných emisních podmínek.] [●] [6 měsíců od Data emise/●] [[●] % jmenovité hodnoty [; po datu emise bude cena za nabízené Dluhopisy určena vţdy na základě aktuálních trţních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta [●] ] ] [při sekundární veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy určena vţdy na základě aktuálních trţních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta [●]] [pevný/pohyblivý/diskontovaný] [●]

13. 14. 15.

Datum emise: Emisní lhůta: Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise/ po datu emise v rámci Emisní lhůty:

16.

Emisní cena v sekundární nabídce:

17. 18. 19.

Úrokový výnos: Zlomek dní: Další informace o úrokovém výnosu: V případě Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou [●] Referenční sazba: [●] Marţe: Způsob stanovení úrokové sazby: [Referenční sazba [plus/minus] Marţe ] [●] Den stanovení referenční sazby: [●] Den výplaty úroků: Zaokrouhlení úrokové sazby: [dle článku 6.2(c) Společných emisních podmínek] [●] Minimální úroková sazba Dluhopisů: [●] Maximální úroková sazba Dluhopisů: Místo, kde lze získat informace o [●] minulém a dalším vývoji podkladového nástroje a jeho nestálosti: [●] Finanční centrum:

19.1. 19.2. 19.3. 19.4. 19.5. 19.6. 19.7. 19.8. 19.9.

19.10.

24

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA 19.1. 19.2. 19.1. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26.

27.

28. 29. 30. 31. 32.

33.

34.

35. 36.

V případě Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou [●] Úroková sazba Dluhopisů: [●] Den výplaty úroků: V případě Dluhopisů na bázi diskontu [nepouţije se/●] Diskontní sazba Dluhopisů: [●] Den konečné splatnosti Dluhopisů: Konvence Pracovního dne pro [následující] stanovení Dne výplaty: Administrátor: [Sberbank CZ, a.s.] Způsob provádění plateb: [bezhotovostní/hotovostní/bezhotovostní i hotovostní] Určená provozovna pro provádění [Sberbank CZ, a.s., Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ 140 00/●] bezhotovostních plateb převodem: Platební místo pro provádění plateb v [všechny pobočky Emitenta/●] hotovosti: Provedeno ohodnocení finanční [ne/ano; Emitentovi Dluhopisů byl přidělen způsobilosti Emitenta (rating): následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [●]] Provedeno ohodnocení finanční [ne (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) /ano; způsobilosti Emise Dluhopisů (rating): emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [●]] Oddělení práva na výnos Dluhopisu: [ano/ne] [nepouţije se/●] ISIN Kupónů (je-li poţadováno): Status Dluhopisů: [nepodřízené] Promlčení práv z Dluhopisů: [viz Společné emisní podmínky dluhopisů] Měna, v níţ bude vyplácen úrokový či jiný [nepouţije se/●] výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, neţ měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): Náklady/poplatky účtované na vrub [Kaţdý investor, který upíše či koupí Dluhopisy, upisovateli/kupujícímu: bude hradit běţné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku Emitenta k datu obchodu dostupného na [●]. Emitent odhaduje, ţe tyto poplatky nepřevýší cca [ [●] Kč na jednu objednávku / ● % z objemu upisovaných/kupovaných Dluhopisů. ] ] [Investor můţe nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u CDCP nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] /●] Zájem fyzických a právnických osob [Dle vědomí Emitenta nemá ţádná z fyzických ani zúčastněných v emisi/nabídce: právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný./●] [nepouţije se/●] Lhůta nabídky Dluhopisů: Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o [Emitent hodlá Dluhopisy aţ do celkové jmenovité osobách, které se podílejí na hodnoty nabízet zájemcům z řad tuzemských či zabezpečení vydání Dluhopisů a zahraničních investorů, a to [kvalifikovaným i jiným podmínky nabídky: neţ kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci primárního a/nebo sekundárního trhu a předpokládá, ţe bude po datu uveřejnění tohoto Emisního dodatku Dluhopisy nabízet téţ veřejně ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o podnikání na kapitálových trzích o veřejné nabídce. Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta]. 25

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA 37.

Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky ţádosti o nabídku/uveřejnění výsledků nabídky:

38.

Údaj, zda můţe obchodování začít před vydáním oznámení přidělené částky ţadatelům: Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora:

39.

Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent.] [Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména poštou) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [● Kč]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů poţadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uváţení krátit (pokud jiţ investor uhradil Emitentovi celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce poţadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (poštou). Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [●] na webové stránce Emitenta [●].] [S ţádným subjektem nebylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, bez pevného závazku nebo na základě nezávazných jednání./●] [nepouţije se/●]

[●]

40.

Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:

[nepouţije se/●]

41.

Důvody nabídky a pouţití výnosů:

42.

Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):

43.

Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací:

44.

Poradci:

[Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Výnosy z emise budou vkládány do aktiv, která zajišťují dostatečné krytí závazků vyplývajících z HZL aţ do data jejich splatnosti (a při případné platební neschopnosti Emitenta jsou uvedené výnosy v první řadě určeny ke splacení splatného kapitálu a úroků). Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Čistý výtěţek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu Emise. Celý výtěţek bude pouţit k výše uvedenému účelu. ] [Ţádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). /● ] [nepouţije se / Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány ţádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaloţení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] [Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent bez poradců.] 26

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA ODPOVĚDNÉ OSOBY Osoba odpovědná za Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) a tento Emisní dodatek:

Interní schválení emise Dluhopisů: Datum vyhotovení:

[Sberbank CZ, a.s. jako osoba odpovědná za prospekt prohlašuje, ţe při vynaloţení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu (včetně jeho případných dodatků) a tomto Emisním dodatku v souladu se skutečností a ţe v něm nebyly zamlčeny ţádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. ] [podpisy oprávněných osob] [Vydání emise Dluhopisů schválilo [představenstvo] Emitenta dne [●].] [dd.mm.rrrr]

27


D. Hypoteční bankovnictví 1. Právní úprava hypotečních zástavních listů a hypotečních úvěrů Obchodní zákoník upravil, s účinností od 1.1.1992, moţnost vydávat v České republice hypoteční zástavní listy. Úprava hypotečních zástavních listů je řešena v Zákoně o dluhopisech. Zákon o dluhopisech také stanovuje podrobnější podmínky hypotečního úvěrování. Poskytování hypotečních úvěrů je umoţněno pro všechny banky na území ČR. Podle Zákona o dluhopisech jsou hypotečními zástavními listy dluhopisy, jakoţ i obdobné cenné papíry představující právo na splacení dluţné částky vydávané podle práva cizího státu, jejichţ jmenovitá hodnota a poměrný výnos jsou plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek (tzv. "řádné krytí") a popřípadě téţ náhradním způsobem podle zákona (tzv. "náhradní krytí"). Součástí názvu tohoto cenného papíru je označení hypoteční zástavní list. Hypotečním úvěrem je podle Zákona o dluhopisech úvěr, jehoţ splacení včetně příslušenství je zajištěno zástavním právem k nemovitosti, i rozestavěné, kdyţ pohledávka z úvěru nepřevyšuje dvojnásobek zástavní hodnoty zastavené nemovitosti. Zastavená nemovitost se musí nacházet na území členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor (dále jen „členský stát“). Na zastavené nemovitosti nesmí váznout zástavní právo třetí osoby, které by bylo ve stejném nebo v přednostním pořadí před zástavním právem zajišťujícím pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část, zahrnutou do krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu. Výjimku z toho pravidla představují zástavní práva zajišťující úvěr poskytnutý stavební spořitelnou nebo úvěr poskytnutý na druţstevní bytovou výstavbu. Podmínkou je, ţe stavební spořitelna nebo věřitel úvěru na druţstevní bytovou výstavbu s přednostním pořadím svého zástavního práva dali Emitentovi hypotečních zástavních listů ke zřízení zástavního práva v dalším pořadí předchozí písemný souhlas. Bez tohoto souhlasu nelze pohledávku do krytí zahrnout. Tyto podmínky musí být splněny po celou dobu, po kterou je pohledávka z hypotečního úvěru do krytí zahrnuta. Jestliţe zástavním právem k nemovitosti zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku pouţití hypotečního úvěru k jejímu splacení, nemovitost se nepovaţuje za zatíţenou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu takové nemovitosti. Souhrn závazků ze všech hypotečních zástavních listů v oběhu vydaných jedním Emitentem musí být plně kryt pohledávkami nebo jejími částmi z hypotečních úvěrů (řádné krytí), popřípadě téţ náhradním způsobem (náhradní krytí). Pro řádné krytí souhrnu závazků ze všech hypotečních zástavních listů v oběhu mohou být pouţity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části nepřevyšujících ve svém souhrnu 70% zástavní hodnoty zastavených nemovitostí zajišťujících tyto pohledávky. Zástavní hodnotu zastavených nemovitostí stanoví Emitent hypotečních zástavních listů - banka, která poskytuje hypoteční úvěr, jako cenu obvyklou s přihlédnutím k trvalým a dlouhodobě udrţitelným vlastnostem zastavené nemovitosti, výnosu dosaţitelném třetí osobou při řádném hospodaření s ní, právům a závadám s nemovitostí spojeným a místním podmínkám trhu s nemovitostmi, včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Za cenu obvyklou se povaţuje cena, která by byla dosaţena při prodeji stejné nebo obdobné nemovitosti ke dni ocenění podle jejího stavu a kvality. Do ceny obvyklé by se přitom neměly promítnout mimořádné okolnosti trhu nebo osobní vztahy mezi účastníky, anebo subjektivní zhodnocení zájmu jednoho z účastníků. Pokud na některé ze zastavených nemovitostí vázne zástavní právo, kterým je zajištěn úvěr ze stavebního spoření nebo úvěr na druţstevní bytovou výstavbu, lze pro účely krytí závazků ze všech emisí hypotečních zástavních listů v oběhu zahrnout pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část maximálně ve výši rozdílu mezi 70% zástavní hodnoty zastavené nemovitosti a pohledávkou z úvěru poskytnutého stavební spořitelnou nebo z úvěru na druţstevní či individuální bytovou výstavbu. Náhradní krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu vydaných jedním Emitentem je moţné pouze do výše 10% jejich jmenovité hodnoty, a to jen - hotovostí, - vklady u centrální banky členského státu nebo Evropské centrální banky, - státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými Českou národní bankou, - státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými členskými státy, jejich centrálními bankami a Evropskou centrální bankou - a dluhopisy vydanými finančními institucemi zaloţenými mezinárodní smlouvou, jejíţ smluvní stranou je ČR, nebo finančními institucemi, s nimiţ má ČR uzavřenou mezinárodní smlouvu. Na základě vydaného hypotečního zástavního listu nevzniká zástavní právo a vlastník hypotečního zástavního listu nemá postavení zástavního věřitele. Majetkové hodnoty slouţící ke krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu (krycí blok) nesmí hypoteční banka zastavit ani jinak pouţít jako zajištění a je povinna vést o krytí souhrnu všech závazků z jí vydaných hypotečních zástavních listů v oběhu samostatnou a průkaznou evidenci. Česká národní banka (dále jen „ČNB“) vydala, na základě zmocnění uvedeného v Zákoně o dluhopisech, opatření č. 5 z 11. června 2004, kterým se stanoví obsah, způsob vedení a náleţitosti evidence krytí hypotečních zástavních listů v oběhu (dále jen „opatření ČNB“). 28

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Hypoteční zástavní listy můţe vydávat pouze banka, podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „Zákon o bankách“) a podle Zákona o dluhopisech. Prospekt hypotečních zástavních listů schvaluje ČNB. HZL jsou zdrojem bank pro financování hypotečních úvěrů a významně se podílí na udrţování souladu časové struktury aktiv a pasiv banky. Celkové náklady a výnosy z emise HZL jsou určeny podmínkami trhu s dluhopisy. 2. Postavení vlastníka hypotečního zástavního listu při úpadku Emitenta Pohledávky z hypotečních zástavních listů mají v případě úpadku Emitenta hypotečních zástavních listů zvýhodněné pořadí uspokojení. V případě odnětí licence bance pak na základě §375 insolvenčního zákona č. 182/2006 Sb., ve znění pozdějších předpisů, majetek slouţící ke krytí hypotečních zástavních listů tvoří hypoteční podstatu. Z výtěţku zpeněţení hypoteční podstaty se kdykoli uspokojí náklady spojené se správou a zpeněţováním hypoteční podstaty a po jejím zpeněţení pohledávky majitelů hypotečních zástavních listů. Zbude-li po uspokojení těchto pohledávek část výtěţku zpeněţení hypoteční podstaty, pouţije se v rozvrhu k uspokojení ostatních pohledávek. Nepostačuje-li výtěţek zpeněţení hypoteční podstaty k uspokojení pohledávek majitelů hypotečních zástavních listů v plné výši, uspokojí se tyto pohledávky poměrně. Neuspokojená část těchto pohledávek se při rozvrhu zařadí mezi ostatní pohledávky. 3. Regulace bank Činnost banky, je regulována Zákonem o bankách a podléhá dozoru ze strany České národní banky. K řadě rozhodnutí (např. k uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, k rozhodnutí valné hromady o zrušení banky, k fúzi banky, ke sníţení základního kapitálu banky, nejedná-li se o sníţení základního kapitálu banky k úhradě ztráty a k rozhodnutí valné hromady, podle kterého banka nadále nebude vykonávat činnost, ke které je třeba licence) je banka povinna vyţádat si předchozí souhlas České národní banky. Banky jsou povinny vypracovat a předkládat informace o svém podnikání v rozsahu a termínech stanovených Českou národní bankou. Na základě zákonného zmocnění vydala Česká národní banka za účelem regulace činnosti bank řadu opatření týkajících se obezřetného podnikání. Takto jsou upraveny např. (a) standardy řízení likvidity a tvorba povinných minimálních rezerv, (b) kapitálová přiměřenost a úvěrová angaţovanost nebo (c) klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby rezerv a opravných poloţek k těmto pohledávkám. Na pobočky zahraničních bank se uvedená opatření vztahují v nich uvedeném rozsahu. Česká národní banka také vydala opatření upravující způsob vedení evidence krytí hypotečních zástavních listů. ČNB dohlíţí na činnost banky i jako orgán státního dozoru nad kapitálovým trhem. Z toho důvodu je kaţdá banka, jejíţ hypoteční zástavní listy jsou kótované, povinna ČNB zasílat zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci za uplynulý rok nebo pololetí a neprodleně oznamovat mimo jiné změny ve své finanční situaci. Zjistí-li ČNB porušení zákona ze strany banky při vydávání hypotečních zástavních listů nebo v souvislosti s ním nebo porušení podmínek povolení uděleného podle Zákona o dluhopisech, uloţí bance opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků, nebo můţe bance dále (i) pozastavit nejdéle na dobu jednoho roku právo vydat emisi dluhopisů nebo (ii) zakázat vydání emise dluhopisů nebo (iii) přikázat hypoteční bance, aby předčasně splatila jistinu včetně poměrného výnosu. Další sankcí ze strany ČNB můţe být pokuta, a to aţ do výše 20 milionů Kč. Porušení povinností hypoteční banky je tzv. nedostatek v činnosti banky. Při zjištění nedostatku v činnosti banky můţe ČNB přijmout některé opatření podle Zákona o bankách, např. vyţadovat zjednání nápravy, změnit licenci banky, uloţit pokutu. 4. Krytí pohledávek z dluhopisů Na základě Zákona o dluhopisech vede Sberbank CZ, a.s. samostatnou evidenci o krytí jmenovité hodnoty dluhopisu. Za tím účelem přijala Sberbank CZ, a.s. vnitřní předpis, který upravuje pracovní postupy a kompetence jednotlivých útvarů v této oblasti. Při řízení krytí Sberbank CZ, a.s. vychází ze zákonného poţadavku krytí dluhopisů při existenci dvou bloků, a sice bloku pohledávek z hypotečních úvěrů na straně jedné a bloku závazků z dluhopisů na straně druhé. Sberbank CZ, a.s. prostřednictvím svého odborného útvaru průběţně sleduje a analyzuje trh nemovitostí v České republice a vývoj cen nemovitostí. Reálná situace trhu se okamţitě promítá do prováděných ocenění nemovitostí. Současně jsou zohledněny i moţné poklesy cen z dlouhodobého hlediska. Pokud by z důvodu přecenění zapříčiněného jak moţným poklesem cen nebo např. poškozením nemovitosti v důsledku ţivelné pohromy (povodeň, poţár apod.) došlo k poklesu zástavní hodnoty zastavené nemovitosti pod hranici nutnou ke krytí HZL, vyřadí Sberbank CZ, a.s. úvěrovou pohledávku z krytí. V případě vzniku nesouladu mezi stavem portfolia HZL a portfolia hypotečních úvěrů si Sberbank CZ, a.s. ponechává rezervu v podobě moţnosti pouţití náhradního krytí v celkovém objemu do 10%. V tomto případě by vyuţila svého portfolia aktiv pro náhradní krytí. Sberbank CZ, a.s. vyhotovuje ze svého informačního systému kaţdý den aktuální stav pohledávek pro řádné krytí HZL. Na základě těchto dat eviduje řádné krytí HZL včetně výše portfolia uvedených 29

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA bloků a přehledu aktiv pro náhradní krytí. Příslušný útvar Sberbank CZ, a.s. provádí denně kontrolu krytí. Podle výsledků těchto kontrol přistoupí Sberbank CZ, a.s. k jednotlivým opatřením směřujícím k nápravě negativního stavu, pokud budou nutná. O jednotlivých krocích, směřujících případně i k zpětnému odkupu hypotečních zástavních listů, rozhoduje představenstvo Sberbank CZ, a.s. V následujících tabulkách je uvedena podrobnější struktura a členění hypotečních úvěrů. Není-li uvedeno jinak, jsou údaje týkajících se hypotečních úvěrů způsobilých podle zákona ke krytí pohledávek z dluhopisů platné k 30.06.2013. Údaje v Kč jsou uvedeny v tisících Kč a zaokrouhleny. Hypoteční úvěry podle sektorů a účelu HÚ Rezidenti a nerezidenti celkem Hypoteční úvěry - celkem 25 432 834 Hypoteční úvěry - k financování nemovitostí na bydlení 9 028 862 Hypoteční úvěry - k financování nemovitostí ostatních 178 220 Hypoteční úvěry - spotřebitelské 483 656 Hypoteční úvěry - ostatní (vč. neúčelových) * 15 742 096 * - ve Sberbank CZ, a.s. jsou to především investiční úvěry pro firemní klientelu

Domácnosti Domácnosti obyvatelstvo ţivnosti (rezidenti (rezidenti a a nerezidenti) nerezidenti) 9 522 681 902 634 8 535 668 365 944 0 128 483 656 503 358 536 562

Rezidenti a nerezidenti bez domácností celkem 15 007 518 127 250 178 092 14 702 176

Hodnota zastavených nemovitostí podle sektorů a účelu HÚ Rezidenti a nerezidenti celkem Hodnota zast.nemovitostí - k HÚ celkem Hodnota zast.nemovitostí - k HÚ k finan.nemovit.na bydlení Hodnota zast.nemovitostí - k HÚ k finan.nemovit.ostatních Hodnota zast.nemovitostí - k HÚ spotřebitelským Hodnota zast.nemovitostí - k HÚ ostatním (vč.neúčelových)

39 979 659 11 941 069 374 828 1 020 413 26 643 349

Domácnosti obyvatelstvo (rezidenti a nerezidenti) 12 918 513 11 184 612 0 1 020 413 713 489

Domácnosti ţivnosti (rezidenti a nerezidenti) 1 389 832 557 840 1 080

Rezidenti a nerezidenti bez domácností celkem 25 671 313 198 618 373 748

830 912

25 098 947

Řádné krytí hypotečních zástavních listů pohledávkami z hypotečních úvěrů Celkem Zástavní hodnota zastavených nemovitostí

25 759 996

Nesplacené pohledávky z HÚ ke krytí (aktuální výše) - jistina

12 264 827

Nesplacené pohledávky z HÚ ke krytí (aktuál.výše) - příslušenství

5 048

Nesplacené pohledávky z HÚ ke krytí (po ocenění) - jistina

12 244 202

Nesplacené pohled.z HÚ ke krytí (po ocenění) - příslušenství

Realizované emise hypotečních zástavních listů ve Objem HZL v Objem ISIN oběhu vydaných HZL (jistina) Celkem CZ0002001688 CZ0002002116 CZ0002002199 CZ0002002298 CZ0002002454 CZ0020002611

3 600 000 800 000 500 000 500 000 300 000 500 000 1 000 000

3 536 548 799 900 493 180 499 400 248 490 495 578 1 000 000

4 739

Sberbank CZ, a.s. Naběhlý Závazky z HZL úrokový celkem výnos 72 006 22 728 19 068 2 391 1 094 3 615 23 111

30

3 608 554 822 628 512 248 501 791 249 584 499 193 1 023 111


E. SBERBANK CZ, a.s. E1. Základní údaje o Emitentovi Obchodní firma:

Sberbank CZ, a.s.

Sídlo:

Praha 4, Na Pankráci 1724/129, PSČ 14000

IČ:

25083325

Datum zaloţení:

11.10.1996

Datum vzniku:

31.10.1996

Doba trvání:

na dobu neurčitou

Právní řád, podle kterého byl Emitent zaloţen a kterým se řídí při své činnosti:

právní řád České republiky (především zákon o bankách, obchodní zákoník a předpisy upravující působení na bankovním a kapitálovém trhu)

Právní předpis, podle kterého byl Emitent zaloţen:

zákon č. 513/1991 Sb. a zákon č. 21/1992 Sb.

Právní forma:

akciová společnost

Rejstříkový soud:

Městský soud v Praze

Číslo zápisu u rejstříkového soudu:

oddíl B, vloţka 4353

Předmětem podnikání jsou zejména tyto bankovní obchody a finanční sluţby: 1. Příjem vkladů od veřejnosti 2. Poskytování úvěrů 3. Investování do cenných papírů na vlastní účet 4. Finanční pronájem (leasing) 5. Platební styk a zúčtování 6. Vydávání a správa platebních prostředků 7. Poskytování záruk 8. Otvírání akreditivů 9. Obstarávání inkasa 10. Poskytování investičních sluţeb 11. Finanční makléřství 12. Výkon funkce depozitáře 13. Směnárenská činnost (nákup devizových prostředků) 14. Poskytování bankovních informací 15. Obchody na vlastní účet nebo na účet klienta - s peněţními prostředky v cizí měně - s penězi ocenitelnými právy a závazky od nich odvozenými - se zlatem 16. Pronájem bezpečnostních schránek 17. Činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi zde uvedenými Předmět podnikání je stanoven ve Stanovách Emitenta v souladu s ustanoveními § 1 odst. 1 písm. a), b) a § 1 odst. 3 písm. a) - o) zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a to v rozsahu uvedeném v bankovní licenci, vydané Českou národní bankou dne 24.5.2004 č.j. 2004/1742/520. Stanovy a výroční zprávy Emitenta jsou k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti Sberbank CZ, a.s., Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ 14000. Kontakt: Oddělení Marketing & Communication: Němcová Pixová Renata Tel: +420 221 969 926 E-mail: [email protected] Výroční zprávy v elektronické podobě jsou k dispozici také na internetových stránkách Emitenta: www.sberbankcz.cz

31


E2. Další informace o Emitentovi 1. Základní kapitál K datu tohoto Základního prospektu základní kapitál Sberbank CZ, a.s., činí 2.005.380.000,- Kč a je plně splacen. Je rozdělen do 401 076 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 5 000,- Kč, všechny akcie mají podobu zaknihovanou. 2. Akcionáři Struktura akcionářů s majetkovou účastí nad 5% k datu tohoto Základního prospektu je následující: Struktura akcionářů: Výše podílu v % Sberbank Europe AG, Vídeň 100 % Sberbank Europe AG je 100 % dceřiná společnost Sberbank of Russia. Hlavním a současně jediným akcionářem Sberbank Europe AG je Sberbank of Russia, veřejná akciová společnost (Sberbank) – se sídlem 19 Vavilova St., 117997 Moscow, Russia. Sberbank je největším bankovním ústavem v Rusku a ve východní Evropě. Většinovým akcionářem Sberbank je banka Bank of Russia s více neţ 50 % podílem hlasovacích akcií. Ostatními akcionáři banky jsou více neţ 245 000 právnických a fyzických osob. Sberbank Rusko disponuje největší obchodní sítí v Rusku s více neţ 18 tisíci pobočkami a 20 dceřinými společnostmi v SNS a zemích střední i východní Evropy. Sberbank byla zaloţena v roce 1841 a dnes se jedná o moderní banku s kompletními sluţbami, která splňuje potřeby různých skupin zákazníků a nabízí široké portfolio bankovních sluţeb. Sberbank Europe AG (SB EU) – sídlící ve Vídni, Rakousko – nyní řídí síť devíti univerzálních bank v osmi zemích střední a východní Evropy: na Slovensku, v České republice, Maďarsku, Slovinsku, Chorvatsku, Bosně a Hercegovině, Srbsku a na Ukrajině. Celkem provozuje 280 poboček, ve kterých zaměstnává 4 400 zaměstnanců (údaje k 31. 12. 2012). Sberbank patří mezi nejziskovější finanční instituce na světě a dominantní hráče na trhu s širokým portfoliem inovativních bankovních produktů zaloţených na nejmodernějších technologiích. V kombinaci se znalostí lokálních podmínek a klientsky orientovaným personálem vytváří Sberbank Europe pomyslný most k podnikání na Východě a stává se tak jedinečným bankovním partnerem v zemích střední a východní Evropy, Rusku a SNS. Ţádný z akcionářů nemá podle Stanov společnosti moţnost ovlivňovat činnost Sberbank CZ, a.s. jinak neţ vahou svých hlasů. Nikdo z členů jejích orgánů neměl k výše uvedenému datu významnou majetkovou účast na Sberbank CZ, a.s. Proti zneuţití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby vyuţívá Sberbank CZ, a.s. zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (zpráva o vztazích mezi propojenými osobami). Ţádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem nejsou známa. Emitent není závislý na ostatních členech skupiny. Sberbank CZ je členem společnosti Sberbank a členem finanční skupiny Sberbank Europe AG (se sídlem Schwarzenbergplatz 3, A -1010 Vídeň, Rakousko, IČ: FN 161285i), do kterého dále patří: Název: Sberbank Europe AG

Sídlo: A-1010 Vienna, Schwarzenbergplatz 3, Rakousko

IČ: FN 161285i

Sberbank banka d.d. Slovenia

Dunajska cesta 128a, 1000 Ljubljana, Slovinsko

12646700

Sberbank BH d.d. Bosna a Hercegovina

Fra Andela Zvizdovica 1, BiH 71000 Sarajevo, Bosna a Hercegovina

1-22427

Sberbank d.d. Croatia

Varsavska 9, HR-10000 Zagreb, Chorvatsko

080126398

Magyarországi Volksbank Zrt. Maďarsko

1088 Budapest, Rákóczi út. 7, Maďarsko

01-10-041720

Sberbank Slovensko

Vysoká 9, 810 00 Bratislava, Slovensko

17 321 123

Sberbank Srbija a.d.

Bulevar Mihaila Pupina 165g, SCG-11070 Novi Beograd, Srbsko

07792247

Sberbank CZ a.s.

Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PLZ 14000, 25083325 ČR

PJSC Volksbank Ukrajina

11 Grabovskogo St., Lviv 79000, Ukrajina

FN 19358632

Sberbank a.d. Banja Luka

Jevrejska ulica 71, 78000 Banja Luka, Bosna a Hercegovina

1907883

32

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Struktura skupiny je vyznačena v následujícím diagramu:

2.1 Informace o změně hlavního akcionáře Volksbank CZ od 28. února 2013 vystupuje pod značkou Sberbank. Při této příleţitosti banka spustila nové webové stránky a zahájila komunikaci i prostřednictvím profilu Sberbank CZ na sociální síti Facebook. Jiţ v únoru roku 2012 dokončili vlastníci Volksbank International AG a představitelé mezinárodní bankovní skupiny Sberbank vyjednávání o prodeji. Nová značka je tak pouze formálním zakončením celého procesu. Všech 23 poboček banky bude označeno novým názvem a postupně budou modernizovány do nového vzhledu pod značkou Sberbank. Tento proces proběhne postupně do podzimu 2013. Přestoţe dochází ke změně názvu a vlastníka, zůstává Sberbank CZ, a.s. bankou zaloţenou podle českého práva s licencí udělenou Českou národní bankou. Jediným akcionářem Sberbank CZ, a.s. je Sberbank Europe AG se sídlem ve Vídni, dceřiná společnost skupiny Sberbank Rusko. Sberbank je jednou z vedoucích bank v Evropě a patří mezi nejúspěšnější finanční instituce na světě a dominantní hráče na trhu s inovativními bankovními produkty i nejmodernějšími technologiemi. V kombinaci s lokální znalostí se tak Sberbank stává silným bankovním partnerem také pro klienty v České republice.

33

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA 3. Dluhopisy vydané Emitentem Níţe uvedená tabulka obsahuje přehled vydaných a nesplacených dluhopisů a hypotečních zástavních listů Sberbank CZ, a.s. k datu tohoto Základního prospektu. ISIN

Datum emise

CZ0002001688 CZ0002002116 CZ0002002199 CZ0002002298 CZ0002002454 CZ0020002611

18.12.2007 27.10.2009 19.05.2010 24.03.2011 22.03.2012 11.10.2012

Datum splatnosti 18.12.2017 27.10.2014 19.05.2016 24.03.2015 22.03.2017 11.10.2016

Objem

Trh

Podoba

800 mil. Kč 500 mil. Kč 500 mil. Kč 300 mil. Kč 500 mil. Kč 1000 mil. Kč

neveřejný neveřejný neveřejný neveřejný BCPP BCPP

Zaknihovaná Zaknihovaná Zaknihovaná Zaknihovaná Zaknihovaná Zaknihovaná

E3. Údaje o činnosti Emitenta 1. Přehled činností, které banka skutečně vykonává: - přijímání vkladů od veřejnosti, - poskytování úvěrů, - investování do cenných papírů na vlastní účet, - platební styk a zúčtování, - vydávání a správu platebních prostředků, například platebních karet a cestovních šeků, - poskytování záruk, - otvírání akreditivů, - obstarávání inkasa, - poskytování investičních sluţeb zahrnující: - hlavní investiční sluţbu podle § 4 odst. 2 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů, a to ve vztahu k investičním nástrojům podle § 3 odst. 1 písm. a) a b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu - hlavní investiční sluţbu podle § 4 odst. 2 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, obchodování s investičními nástroji na vlastní účet, a to ve vztahu k investičním nástrojům podle § 3 odst. 1 písm. a) a b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu - hlavní investiční sluţbu podle § 4 odst. 2 písm. e) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, upisování nebo umisťování emisí investičních nástrojů, a to ve vztahu k investičním nástrojům podle § 3 odst. 1 písm. a) a b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu - doplňkovou investiční sluţbu podle § 4 odst. 3 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, správa investičních nástrojů, a to ve vztahu k investičním nástrojům podle § 3 odst. 1 písm. a) a b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu - doplňkovou investiční sluţbu podle § 4 odst. 3 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, úschova investičních nástrojů, a to ve vztahu k investičním nástrojům podle § 3 odst. 1 písm. a) a b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu - doplňkovou investiční sluţbu podle § 4 odst. 3 písm. d) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, poradenská činnost týkající se struktury kapitálu, průmyslové strategie a s tím souvisejících otázek, jakoţ i poskytování porad a sluţeb týkajících se přeměn společností nebo převodů podniků - doplňkovou investiční sluţbu podle § 4 odst. 3 písm. e) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, poradenská činnost týkající se investování do investičních nástrojů, a to ve vztahu k investičním nástrojům podle § 3 odst. 1 písm. a) a b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu - finanční makléřství, - výkon funkce depozitáře, - směnárenskou činnost (nákup devizových prostředků), - poskytování bankovních informací, - obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem v rozsahu: - obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s peněţními prostředky v cizí měně - obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s penězi ocenitelnými právy - obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta se zlatem - pronájem bezpečnostních schránek Od začátku působení banky nedošlo k ţádnému omezení nebo vyloučení činností vykonávaných nebo poskytovaných Emitentem.

34

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Emitent je předním poskytovatelem finančních sluţeb v České republice. Detailní informace o produktech, trzích, trendech a vývoji činnosti Emitenta jsou uvedeny v kapitole E6. 2. Obchodní síť Sberbank CZ, a.s. Sberbank CZ, a.s. k datu tohoto Základního prospektu disponuje 22 pobočkami a to ve městech: Brno, České Budějovice, Hradec Králové, Jihlava, Liberec, Olomouc, Ostrava, Plzeň, Praha, Zlín, Znojmo. V některých z výše uvedených měst je umístěno i více poboček. 3. Trţby za poslední účetní období údaje jsou v milionech Kč

31.12.2011

30.6.2012

31.12.2012

30.6.2013

1 975

1 001

2 033

1 072

Výnosy z poplatků a provizí

465

224

464

220

Zisk nebo ztráta z finančních operací

-35

5

8

21

Ostatní provozní výnosy Rozpuštění opravných poloţek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek

1 185

0 86

3

1

137

149

2 591

1 316

2 645

1 463

Výnosy z úroků a podobné výnosy

Výnosy celkem

4. Údaje o hlavních investicích uskutečněných v běţném účetním období a předcházejících účetních obdobích včetně investic do cenných papírů jiných Emitentů údaje jsou v milionech Kč Druh investice Software

31.12.2011

30.6.2012

31.12.2012

30.6.2013

23

6

24

18

Stavební investice a pozemky

1

0

1

39

Inventář

6

3

8

16

64

4

13

21

6

4

13

16

100

17

59

110

31.12.2011

30.6.2012

31.12.2012

30.6.2013

2 974

2 088

2 579

3 014

Přístroje a zařízení Nedokončené investice Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Stav cenných papírů Dluhopisy Akcie Celkem

0

0

0

0

2 974

2 088

2 579

3 014

Stavební investice byly vynaloţeny na budování pobočkové sítě Emitenta. Pořízené přístroje a zařízení byly zejména počítačová a další kancelářská a bankovní technika. V současnosti Emitent uskutečňuje investice do dalšího rozšíření pobočkové sítě. Investice do dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku uskutečňuje Emitent z vlastních zdrojů. Více jak 90% portfolia cenných papírů v drţení Emitenta jsou bezpečné investice do státních dluhopisů ČR a státních pokladničních poukázek ČR. 5. Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních vedených za období předešlých 12 měsíců, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo finanční skupiny Emitenta Emitent neeviduje ţádné soudní, správní nebo rozhodčí řízení vedené za období předešlých 12 měsíců, které mělo nebo by mohlo mít významný vliv na finanční situaci či ziskovost Emitenta či finanční skupiny Emitenta.

35


E4. Vybrané finanční ukazatele Účetní závěrky zpracované v souladu s mezinárodními standardy, včetně výkazu cash flow, za rok 2011 a 2012 jsou k nahlédnutí na internetových stránkách a v sídle Emitenta. V Základním prospektu jsou zařazeny formou odkazu v seznamu pouţitých definic, pojmů, zkratek a odkazů. Obdobné platí i pro čtvrtletní údaje uvedené i za rok 2012 a 2013. 1. Výkaz zisku a ztráty za poslední období údaje dle IFRS jsou v milionech Kč Výnosy z úroků a podobné výnosy

30.6.2013 1 072

31.12.2012 2 033

30.6.2012 1 001

31.12.2011 1 975

Náklady na úroky a podobné náklady Čisté úrokové výnosy

-382 690

-743 1 290

-371 630

-676 1 299

220 -48 172

464 -78 386

224 -40 184

465 -94 371

Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize Čisté výnosy z poplatků a provizí Čistý zisk z obchodování

23

23

2

8

Ztráty ze sníţení hodnoty úvěrů Rezervy

-156 4

-445 -2

-136 1

-305 41

Správní náklady Ostatní provozní výnosy

-522 2

-930 4

-454 1

-890 1

Ostatní provozní náklady Provozní zisk

-36 177

-56 270

-27 201

-82 443

Zisk před daní z příjmů Daň z příjmů Čistý zisk za účetní období

177 -34 143

270 -61 209

201 -45 156

443 -97 346

30.6.2013

31.12.2012

30.6.2012

31.12.2011

4 840

7 196

4 851

3 222

2. Rozvaha za poslední období údaje jsou v milionech Kč Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank Pohledávky za bankami

7 571

4 894

5 426

3 551

49 908 244

45 944 283

44 233 267

41 611 31

0 39

0 265

0 286

0 265

2 913

2 253

1 739

2446

62 0

61 0

62 0

61 201

111 243

110 193

105 192

113 205

22 88

13 68

16 77

29 55

Pohledávka ze splatné daně Aktiva celkem

42 66 083

32 61 312

0 57 254

0 51 790

Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům

6 997 45 084

6 927 41 642

7 244 37 428

8 722 31 763

255 7 173

276 6 493

259 5 986

25 5 053

850

376

798

508

31 0

35 0

31 2

33 25

261 60 651

253 56 002

258 52 006

260 46 389

Úvěry a půjčky klientům Derivátové finanční nástroje Kapitálové nástroje k obchodování Dluhové cenné papíry k obchodování Investiční cenné papíry: realizovatelné -

úvěry a pohledávky drţené do splatnosti

Nehmotná aktiva Pozemky, budovy a zařízení Odloţená daňová pohledávka Ostatní aktiva

Derivátové finanční nástroje Závazky z emitovaných dluhových CP Ostatní závazky Rezervy Splatná daň z příjmů Podřízené závazky Závazky celkem

36

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Základní kapitál

2 005

2 005

2 005

2 005

Emisní áţio Zákonný rezervní fond Kumulované zisky nevykázané ve výkazu zisku a ztráty

2 695 120

2 695 110

2 695 110

2 695 93

-13

8

0

-38

Nerozdělený zisk Vlastní kapitál celkem

625 5 432

492 5 310

438 5 248

646 5 401

66 083

61 312

57 254

51 790

Závazky a vlastní kapitál celkem

3. Přehled o změnách vlastního kapitálu za poslední období údaje jsou v milionech Kč

Základní kapitál

Emisní áţio

Rezervní fondy

Nerozdělený zisk

Fondy z přecenění

Vlastní kapitál celkem

Zůstatek k 31. prosinci 2010

2 005

2 695

79

579

8

5 366

Čistý zisk účetní období Dividendy Převody do fondů

346

346

-265

-265

14

-14

0

93

646

Emise akcií Ostatní změny Zůstatek k 31. prosinci 2011

2 005

2 695

Čistý zisk účetní období Dividendy Převody do fondů

17

-46

-46

-38

5 401

209

209

-346

-346

-17

0

Emise akcií

0

Ostatní změny Zůstatek k 31. prosinci 2012

2 005

2 695

110

Čistý zisk účetní období

492

46

46

8

5310

143

143

Dividendy

0

Převody do fondů

10

-10

0

Emise akcií

0

Ostatní změny Zůstatek k 30. červnu 2013

2 005

2 695

120

625

-13

-13

-13

5 432

4. Přehled o finančních tocích za poslední období údaje jsou v milionech Kč Zisk před zdaněním

2012

2011

270

443

218

-90

2

-41

70

82

Úpravy: Ztráty ze sníţení hodnoty úvěrů Rezervy Odpisy budov a zařízení Ztráty ze sníţení hodnoty investičních cenných papírů Změna kumulovaných zisků nevykázaných ve výkazu zisku a ztráty

0

5

57

-57

-2 922

-141

-252

96

(Zvýšení) / sníţení provozních aktiv: Pohledávky za bankami, termínové, splatné nad 3 měsíce Finanční aktiva oceňovaná reálnou hodnotou proti účtům nákladů nebo výnosů Úvěry a půjčky

-4 551

-2 373

Ostatní aktiva

-9

12

Náklady a příjmy příštích období

-4

-5

-978

-407

Zvýšení / (sníţení) provozních závazků: Závazky vůči bankám, termínové Finanční závazky vykazované v reálné hodnotě do zisku nebo ztráty Závazky vůči klientům

37

251

-12

9 879

1 609

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Směnky a depozitní certifikáty Ostatní závazky Výnosy a výdaje příštích období Čisté peněţní toky z provozní činnosti před zdaněním Čistá placená daň z příjmů

780

553

-111

117

-21

-6

2 679

-215

-113

-57

2 566

-272

-2 032

- 1 752

2 426

591

Nákup budov a zařízení

-55

-93

Prodej budov a zařízení

0

0

339

-1 254

660

-124

0

0

Čisté peněţní toky z provozní činnosti Peněţní toky z investiční činnosti Nákup investičních cenných papírů Prodej a splatnost investičních cenných papírů

Čisté peněţní toky z investiční činnosti Peněţní toky z financování Emise dluhopisů Emise akcií Sníţení přijatých úvěrů Vyplacené dividendy Čisté peněţní toky z financování

-7

7

-346

-265

307

-382

Čisté zvýšení peněţních prostředků a peněţních ekvivalentů

3 212

-1 908

Peněţní prostředky a peněţní ekvivalenty na začátku roku Čistý nárůst / (sníţení) peněţních prostředků a ekvivalentů Peněţní prostředky a peněţní ekvivalenty na konci roku

3 170

5 078

3 212

-1 908

6 382

3 170

peněţních

Účetní závěrku Sberbank CZ a.s. za rok 2011 auditovala společnost: KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Číslo osvědčení: 071 Datum oprávnění v seznamu KA ČR: 12. 11.1993 Sídlo: Pobřeţní 648/1a, Praha 8, 186 00 IČO : 496 19 187 Společníci: Ing. Dostálek Jednatelé: Ing. Dostálek KPMG Česká republika, s.r.o. Ing. Hora Telefon : 222 123 111 internet: www.kpmg.cz Výrok k účetní závěrce: bez výhrad Ing. Pavel Závitkovský, partner, oprávnění č. 69 Účetní závěrku Sberbank CZ a.s. za rok 2012 auditovala společnost: Ernst & Young Audit, s.r.o. Číslo osvědčení: 401 Datum oprávnění v seznamu KA ČR: 19. 6. 2002 Sídlo: Praha 2, Karlovo náměstí 10, PSČ 120 00 IČO : 267 04 153 Společníci: Ernst & Young CEA (South) Services Limited Jednatelé: Magdalena Soucek Ernst & Young Europe LLP Josef Pivoňka Douglas Burnham Telefon : 225 335 111 internet: www.ey.com/cz Výrok k účetní závěrce: bez výhrad Roman Hauptfleisch, auditor, oprávnění č. 2009 Důvodem změny auditora bylo ukončení smlouvy s KPMG Česká republika, s.r.o. v řádném termínu k ultimu roku 2011 a výběr nového auditora na základě výběrového řízení.

38


E5. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou valná hromada akcionářů jako nejvyšší orgán, představenstvo, dozorčí rada a výbor pro audit. Ustanovení, sloţení a pravomoc těchto orgánů vymezují stanovy a obchodní zákoník. Emitent prohlašuje, ţe neexistují ţádné střety zájmů mezi povinnostmi osob ve správních, řídících a dozorčích orgánech Emitenta a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Níţe uvedená personální skladba orgánů společnosti Sberbank CZ, a.s. je platná k datu tohoto Základního prospektu. 1. Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do působnosti valné hromady náleţí zejména rozhodnutí o  změně stanov,  zvýšení či sníţení základního kapitálu,  vydání dluhopisů,  volba a odvolání členů dozorčí rady vyjma členů volených zaměstnanci,  schválení roční účetní závěrky a rozhodnutí o pouţití výsledku nebo úhradě ztráty,  podání ţádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,  prodeji podniku, o zrušení společnosti s likvidací, o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,  změně práv spojených s jednotlivými druhy akcií nebo formy akcií,  omezení převoditelnosti akcií na jméno a zrušení veřejné převoditelnosti akcií,  vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání nových akcií,  zvýšení základního kapitálu věcnými nepeněţitými vklady,  změně předmětu podnikání. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok. Představenstvo je povinno svolávat řádnou valnou hromadu kaţdoročně, nejpozději 6 měsíců po skončení kalendářního roku, pokud platné právní předpisy nestanovují lhůtu kratší. Hlavní akcionář ovlivňuje společnost pouze vahou svých hlasů na valné hromadě.

2. Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenţ řídí její činnost, jedná jejím jménem a zastupuje společnost navenek. Je zodpovědné za organizaci činnosti společnosti a vykonává práva zaměstnavatele. O všech jednáních a hlasování představenstva se pořizuje zápis, který se archivuje po celou dobu trvání společnosti. Funkční období členů představenstva je a trvá od zvolení do ukončení čtvrté valné hromady, která rozhodovala o roční účetní závěrce za čtvrtý obchodní rok, následující po volbě. Obchodní rok, ve kterém proběhla volba představenstva není do této lhůty započítáván. Dozorčí rada můţe rozhodnout o kratším funkčním období. Znovuzvolení je přípustné. V průběhu funkčního období můţe dozorčí rada jednotlivé členy představenstva odvolávat. Při předčasném ukončení funkčního období se musí provést náhradní volba. Představenstvo se k datu tohoto Základního prospektu skládá ze čtyř členů. Předsedu představenstva volí na návrh dozorčí rady jeho členové. Členové představenstva jsou zároveň vrcholovým managementem. Členové představenstva:DSTAVENSTVO Vladimír ŠOLC předseda představenstva Datum narození: 16. 9. 1971 Bydliště: Praha 5, Smíchov, Fráni Šrámka 2225/8, PSČ 150 00 Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 1. 8. 2013 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe - 14 let, praxe ve vedoucí pozici - 11 let Funkce u Emitenta: Generální ředitel a vedoucí rezortu 004 a 005 Členství v orgánech jiných společností: Není členem orgánů jiných společností.

39

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Frank GUTHAN člen představenstva Datum narození: 13.8.1964 Bydliště: Praha 2, Vinohrady, Mánesova 1133/47, PSČ 120 00 Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 1. 3.2012 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe - 20 let, praxe ve vedoucí pozici - 18 let Funkce u Emitenta: vedoucí rezortu 003 Členství v orgánech jiných společností: Není členem orgánů jiných společností. Jiří ANTOŠ člen představenstva Datum narození: 7. 9. 1972 Bydliště: Blatná, B.Němcové 1396, PSČ 388 01 Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 11. 8. 2013 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 14 let, praxe ve vedoucí pozici – 14 let Funkce u Emitenta: vedoucí rezortu 001 Členství v orgánech jiných společností: majitel a jednatel spol. Branchpro, s.r.o., spol. nevykonává činnost od roku 2010, bude zlikvidována z důvodu nečinnosti v roce 2013. Ing. Pavol KOMZALA člen představenstva Datum narození: 5.11.1972 Bydliště: Lúčna 15, Chorvátsky Grob, PSČ 900 25, Slovenská republika Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 1. 9.2010 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 18 let, praxe ve vedoucí pozici – 10 let Funkce u Emitenta: vedoucí rezortu 002 Členství v orgánech jiných společností: Není členem orgánů jiných společností. V druhém pololetí 2013 dojde ke změně a rozšíření členů představenstva Sberbank CZ, a.s. Karel Soukeník bude od října zastávat funkci finančního a provozního ředitele.

3. Prokura Prokuristé jednají a podepisují jménem společnosti oba společně nebo jeden s kterýmkoliv členem představenstva tím způsobem, ţe k obchodnímu jménu společnosti připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. Ing. Mojmír Dvořák Datum narození:12.05.1966 Bydliště: Brno, Veveří, Botanická 598/10, PSČ 619 00 Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 2.4.2002 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe - 21 let, praxe ve vedoucí pozici - 20 let Ing. Petr Merta Datum narození: 23.06.1959 Bydliště: Brno, Dolní Heršpice, Moravanské Lány 139/19, PSČ 619 00 Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 6.10.1998 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe - 29 let, praxe ve vedoucí pozici - 22 let

4. Dozorčí rada Dozorčí rada dohlíţí na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a zastupuje zájmy akcionářů společnosti v období mezi konáním valných hromad. Dozorčí rada má celkem šest členů. Členové dozorčí rady se volí, pokud valná hromada nerozhodne jinak, na dobu do ukončení třetí valné hromady, která rozhodovala o roční účetní závěrce za třetí obchodní rok, následující po volbě. Obchodní rok, ve kterém proběhla volba dozorčí rady není do této lhůty započítáván. Pokud v průběhu funkčního období klesne počet členů dozorčí rady, je dozorčí rada oprávněna podle zákonem stanovených podmínek (§ 200 40

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA odst. 3 a § 194 odst. 2 obchodního zákoníku) sama jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. Z celkového počtu členů dozorčí rady jsou voleny dvě třetiny členů ze zástupců akcionářů valnou hromadou a jednu třetinu členů volí zaměstnanci společnosti. Členové dozorčí rady k datu tohoto Základního prospektu: PŘEDSEDA Mark ARNOLD Datum narození: 02.03.1968 Bydliště:1010 Vídeň, Auerspergstrasse 21/7, Rakousko Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 1.3.2013 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 18 let, praxe ve vedoucí pozici – 18 let Členství v orgánech jiných společností: Sberbank Europe AG, Rakousko, předseda představenstva; Sberbank Slovensko, Slovensko, člen dozorčí rady MÍSTOPŘEDSEDA Valentin MIHOV Datum narození: 22. 11. 1964 Bydliště: 1010 Vídeň, Reichsratsrasse 3/10, Rakouská republika Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 4.7.2012 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 5 let, praxe ve vedoucí pozici – 5 let Členství v orgánech jiných společností: Sberbank Europe AG, Rakousko, člen představenstva; Sberbank BH d.d., Bosna a Hercegovina: člen dozorčí rady; Magyarországi Volksbank Zrt., Maďarsko, předseda dozorčí rady; PJSC Volksbank, Ukrajina, místopředseda dozorčí rady; Sberbank banka d.d., Slovinsko, předseda dozorčí rady ČLENOVÉ DOZORČÍ RADY Reinhard KAUFMANN Datum narození: 22. 5. 1971 Bydliště: 2171 Herrnbaumgarten, Am Gutshof 2, Rakouská republika Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 14.6.2013 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 10 let, praxe ve vedoucí pozici – 8 let Není členem orgánů jiných společností Irina KREMLEVA Datum narození: 25.04.1968 Bydliště: 105066 Moskva, Olkhovskaya 15, Ruská federace Vzdělání: -Datum nástupu do funkce: 28.3.2012 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 20 let, praxe ve vedoucí pozici –6 let Členství v orgánech jiných společností: United Credit Bureau, Rusko, předsedkyně představenstva; Sberbank Rusko, Rusko, místopředsedkyně představenstva Ing. Robert KVARDA Datum narození: 8. 3.1972 Bydliště: Farní 432/37, 620 00 Brno-Tuřany Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 21.9.2012 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 8 let, praxe ve vedoucí pozici - 17 let Není členem orgánů jiných společností Ing. Luboš VLČEK Datum narození: 31.03.1953 Bydliště: Brno-Ţidenice, M.Kudeříkové 2, PSČ 636 00 Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 18.2.2010 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe - 15 let, praxe ve vedoucí pozici - 20 let Není členem orgánů jiných společností

41

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA 5. Výbor pro audit Výbor pro audit sleduje postup sestavování a auditování účetní závěrky a plní úkoly v dalších oblastech, které stanovy nebo příslušné právní předpisy svěřují pravomoci a odpovědnosti výboru pro audit. Výbor pro audit se skládá ze tří členů, které volí valná hromada. Členem výboru pro audit můţe být jen fyzická osoba, která nesmí být současně členem představenstva, prokuristou, osobou oprávněnou jednat jménem společnosti podle zápisu v obchodním rejstříku. Členové výboru pro audit se volí, pokud valná hromada nerozhodne jinak, na dobu do ukončení třetí valné hromady, která rozhodovala o roční účetní závěrce za třetí obchodní rok, následující po volbě. Obchodní rok, ve kterém proběhla volba dozorčí rady není do této lhůty započítáván. Valná hromada je oprávněna schválit jednací řád výboru pro audit. Členové výboru pro audit k datu tohoto Základního prospektu: Mark ARNOLD Datum narození: 02.03.1968 Bydliště:1010 Vídeň, Auerspergstrasse 21/7, Rakousko Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 1.3.2013 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 18 let, praxe ve vedoucí pozici – 18 let Členství v orgánech jiných společností: Sberbank Europe AG, Rakousko, předseda představenstva; Sberbank Slovensko, Slovensko, člen dozorčí rady Dietmar KAINTZ Datum narození: 7. července 1970 Bydliště: 1160 Vídeň, Brunnengasse 42, Rakouská republika Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 23.4.2013 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 12 let, praxe ve vedoucí pozici – 6 let Není členem orgánů jiných společností Valentin MIHOV Datum narození: 22. listopadu 1964 Bydliště: 1010 Vídeň, Reichsratsrasse 3/10, Rakouská republika Vzdělání: VŠ Datum nástupu do funkce: 4.7.2012 Praxe/Zkušenosti: bankovní praxe – 5 let, praxe ve vedoucí pozici – 5 let Členství v orgánech jiných společností: Sberbank Europe AG, Rakousko, člen představenstva; Sberbank BH d.d., Bosna a Hercegovina: člen dozorčí rady; Magyarországi Volksbank Zrt., Maďarsko, předseda dozorčí rady; PJSC Volksbank, Ukrajina, místopředseda dozorčí rady; Sberbank banka d.d., Slovinsko, předseda dozorčí rady

42

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA 5. Organizační struktura Sberbank CZ, a.s. Organizační struktura platná k datu tohoto Základního prospektu:

43


E6. Údaje o vývoji činnosti Emitenta 1. Vývoj činnosti Emitenta v posledním období Sberbank CZ, a.s. se profiluje jako významná, důvěryhodná a respektovaná značka, která hodlá do roku 2018 dosáhnout nadprůměrné ziskovosti zaloţené na vysoce efektivní operační platformě a prosadit se jako inovativní univerzální banka poskytující sluţby prostřednictvím špičkových technologií. Za tímto účelem vybudujeme nákladově efektivní distribuční síť k získávání retailových zákazníků, zároveň nám silný akcionář umoţňuje růst obchodních objemů i pokrytí nových segmentů firemní klientely. Hodláme vyuţít také synergií plynoucích ze strategických partnerství a na lokální trh přinášet jedinečné a v rámci sítě Sberbank osvědčené produkty. I kdyţ byl minulý rok ve znamení přetrvávající krize, bilanční suma Sberbank CZ, a.s. i přesto meziročně vzrostla o 18 %. Změna obchodní strategie banky se výrazně projevila na meziročním nárůstu klientských vkladů o 30 %, přičemţ bankovní sektor zaznamenal nárůst pouze o 7 %. V porovnání s trhem (o 2,4 %) významně vzrostl i objem poskytnutých klientských úvěrů, a to o 10,8 %. Obdobně v prvním pololetí roku 2013 bilanční suma Sberbank CZ, a.s. k 30. 6. 2013 meziročně vzrostla o 15,42% a dosáhla 66 miliard Kč. Změna obchodní strategie se výrazně projevila na meziročním nárůstu obchodních objemů. Objem klientských vkladů meziročně vzrostl o 20% na 52 miliard korun. Rovněţ úvěrové portfolio banky zaznamenalo obdobné tempo růstu. Úvěry poskytnuté klientům meziročně vzrostly o 13% na 50 miliard korun. Tyto úspěchy uplynulého období jasně ukazují růstový potenciál a potvrzují pozici Sberbank jako silného hráče na českém bankovním trhu, ale i v celé střední a východní Evropě. 2. Konkurenční prostředí Rok 2012 byl pro českou ekonomiku rokem recese. Ekonomika za celý loňský rok poklesla v reálném vyjádření o 1,2 %. Ve srovnání s rokem 2009, kdy česká ekonomika zaznamenala největší propad, nebyl pokles českého hospodářství v roce 2012 tak hluboký. Jednalo se však o nejdelší období v historii, po které se ekonomika pohybovala v záporných číslech. Důvodem byla zejména klesající domácí poptávka způsobená spotřebitelským a investičním pesimismem firem a domácností ve světle tuzemské fiskální konsolidace a slábnoucí ekonomické aktivity ve světě a zejména v eurozóně jako nejvýznamnějšího obchodního partnera. Šokem pro domácí poptávku bylo zvyšování nepřímých daní a sniţování sociálních transferů a investičních prostředků určených pro veřejné investice. Právě reálný pokles příjmů domácností v kombinaci s pesimismem spotřebitelů vedl k propadu spotřeby domácností o 3,5 %. Jediný pozitivní příspěvek v podobě čistých exportů však propad domácí poptávky vykompenzovat nestačil. Ani v roce 2013 nelze pro českou ekonomiku očekávat významný obrat. Od třetího čtvrtletí roku 2013 bychom se mohli dočkat velmi pozvolného oţivování. I v roce 2013 předpokládáme pokles českého HDP, a to o 0,5 %. Míra nezaměstnanosti na konci roku 2012 dosáhla hodnoty 9,4 % (pozn.: podle nové metodiky Ministerstva práce a sociálních věcí 7,4 %). Počet lidí bez práce se zvýšil na více neţ 545 tisíc, coţ byl nejvyšší počet od března 2011. Situace na trhu práce se velmi pravděpodobně nebude zlepšovat ani v roce 2013 a hodnoty z prvních měsíců toto očekávání potvrzují. I přes vyhlídky zastavení hospodářského poklesu by počet nezaměstnaných na konci roku 2013 mohl atakovat hranici 600 tisíc. Spotřebitelská inflace dosáhla v roce 2012 hodnoty 2,4 % a přiblíţila se tak inflačnímu cíli České národní banky. Po poměrně rychlém nárůstu v první polovině roku 2012 hodnota inflace výrazně korigovala ve čtvrtém čtvrtletí, kdyţ v prosinci byla o jeden procentní bod niţší neţ v září. Na růstu inflace se významně podílely dopady změn nepřímých daní a regulovaných cen. Data z prvních měsíců roku 2013 naznačují pokračující trend z konce roku 2012, tedy další pokles spotřebitelské inflace. Inflace by v roce 2013 měla být taţena zejména cenami agrárních komodit a dopady daňových změn na nákladové straně. Naopak na straně poptávkové tlaky neexistují a vzhledem k očekávanému vývoji spotřeby domácností nelze očekávat jejich existenci v průběhu roku. Inflační tlaky pak nepramení ani z trhu práce. Průmyslová výroba se v roce 2012 meziročně propadla o 12,5 %. I kdyţ se na první pohled jedná o dramatický pokles, který český průmysl nezaznamenal od dob krize v roce 2009, po očistění o vnější vlivy průmysl poklesl na meziroční bázi „pouze“ o 5,8 %. I přesto se jedná o velmi negativní hodnotu a pokračování negativních trendů v českém průmyslu. Výhled pro rok 2013 není příznivý. Se slabou domácí poptávkou se český průmysl vyrovnává jiţ řadu čtvrtletí, dopad prohloubení recese v eurozóně v závěru loňského roku se do výsledku českého průmyslu začíná projevovat právě na začátku roku 2013. Další varující zprávou pro český automobilový průmysl je klesající trend registrace nových aut v zemích EU. S mírným optimismem lze očekávat, ţe k dílčímu oţivení by mohlo dojít na konci roku 2013. Očekávání Sberbank CZ, a.s. ohledně budoucího vývoje jsou odvozena z očekávaného makroekonomického vývoje v České republice. Očekáváme delší období velmi nízkého růstu HDP či stagnace. Předpokládáme velmi pomalou domácí poptávku, spolu s nedostatkem ochoty investorů investovat. Dluhová krize v eurozóně bude po dobu několika let nadále ovlivňovat evropské ekonomiky. Úrokové sazby dosáhnou historických minim: pokles krátkodobých sazeb 44

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA je následován rychlým poklesem také dlouhodobých úrokových sazeb. Nicméně, sníţení úrokových sazeb centrálních bank nemusí být dostatečným impulsem pro hospodářský růst, stejně jako zvýšené regulační poţadavky v EU nemusí omezit ochotu banky poskytovat úvěry a půjčky. Postavení emitenta na trhu v hlavních činnostech Sberbank CZ, a.s. úspěšně působí na českém trhu jiţ od roku 1993. Z pohledu bilanční sumy za rok 2012 zaujímá 1,32 % podíl z celkového počtu 43 bank (vč. stavebních spořitelen). Přestoţe rok 2012 byl rokem spojeným se světovou hospodářskou recesí, bilanční suma banky meziročně vzrostla o 18,21 %. Růst bilanční sumy bankovního sektoru za rok 2012 činí 3,66 %. Změna obchodní strategie banky se výrazně projevila na meziročním nárůstu klientských vkladů o 30,92 % (nárůst bankovního sektoru o 7,33 %). Podíl klientských vkladů Sberbank CZ, a.s. činil 1,33 % z vkladů klientů bankovního sektoru. Meziročně rovněţ narostl objem klientských úvěrů o 10,79 %, bankovní sektor zaznamenal meziroční nárůst o 2,42 %. Vzrostl i podíl klientských úvěrů na bankovním sektoru a k 31. 12. 2012 činil 1,99 %. Zisk Sberbank CZ, a.s. za rok 2012 meziročně poklesl o 39,58 %, meziroční vývoj hospodářského výsledku za bankovní sektor zaznamenal nárůst o 19,72 %. Hospodářský výsledek byl ovlivněn změnou struktury bilance banky – vyšší úrokové náklady z klientských vkladů, a tvorbou opravných poloţek ke klientským úvěrům. Za první pololetí 2013 hospodářský výsledek po zdanění činí 143 mil. Kč. Meziročně byl hospodářský výsledek ovlivněn zejména poklesem úrokových sazeb z úvěrů, vyšší tvorbou opravných poloţek ke klientským úvěrům a do určité míry se ve výši úrokových nákladů projevil dynamický nárůst klientských vkladů. Trh hypotečních úvěrů V České republice v současné době mohou poskytovat hypoteční úvěry a vydávat hypoteční zástavní listy všechny banky. K 31.12. 2012 uzavřely banky přes 451 tisíc smluv o hypotečním úvěru v celkovém objemu více neţ 697 mld. Kč. Více neţ 83 % hypotečních úvěrů získaly fyzické osoby. Průměrná výše hypotečního úvěru činila 1,54 mil. Kč. Podle ministerstva pro místní rozvoj vzrostl objem nově poskytnutých hypoték občanům v roce 2012 o 0,2% oproti předcházejícímu roku na 122 mld. Kč, počet nových smluv se meziročně zvýšil o 3,5 % na 73 595. V krytí emitovaných hypotečních zástavních listů hypotečními úvěry došlo ve Sberbank CZ, a.s. k 31.12.2012 meziročně k nárůstu objemu úvěrů slouţících ke krytí o 5 % z objemu 11,056 miliardy Kč v roce 2011 na 11,687 miliardy v roce 2012. Závazky z dluhopisů ve výši 3,340 miliardy Kč jsou kryty hypotečními úvěry z více jak 349 %. Zástavní hodnota nemovitostí zajišťující tyto úvěry je ve výši 24,877 miliardy Kč, coţ více jak 7 krát pokrývá naše závazky z emitovaných dluhopisů. Obdobný vývoj byl i v pololetí roku 2013. V krytí emitovaných hypotečních zástavních listů hypotečními úvěry došlo meziročně k nárůstu objemu úvěrů slouţících ke krytí o 105 % z objemu 11,591 miliardy Kč v pololetí 2012 na 12,249 miliardy v pololetí 2013. Závazky z dluhopisů ve výši 3,609 miliardy Kč jsou kryty hypotečními úvěry k 30. 6. 2013 z více jak 339 %. Zástavní hodnota nemovitostí zajišťující tyto úvěry je ve výši 25,759 miliardy Kč, coţ více jak sedminásobně pokrývá závazky banky z emitovaných dluhopisů. 3. Obchodní činnost Emitenta RETAILOVÉ BANKOVNICTVÍ Klíčovou prioritou retailového bankovnictví pro rok 2012 byl vyváţený růst klientských vkladů (depozit), na straně jedné, a zaměření se na poskytování hypotečních úvěrů pro privátní klientelu a investičních úvěrových obchodů pro podnikatele a malé firmy, na straně druhé. Současně bylo cílem zaměřit se na zvyšování kvality poradenství a získávání nových klientů. Významnou roli při plnění stanovených cílů sehrál prodej skupiny novému silnému strategickému investorovi – Sberbank. Proces integrace se prolínal celým obdobím a bylo tedy velice důleţité dbát na vhodně zvolenou komunikaci směrem ke klientovi. Sberbank CZ proto vyuţila zázemí silné mateřské společnosti a otevřela se ruským klientům přítomným na českém trhu. S ohledem na tuto výzvu jsou od loňského roku na vybraných pobočkách, zvláště pak v Praze, klientům k dispozici rusky mluvící bankovní poradci. Těţší ekonomická situace se v české ekonomice neprojevuje pouze poklesem osobní spotřeby a plíţivě rostoucí nezaměstnaností, ale i tlakem na sniţování úvěrových a depozitních marţí a bankovních poplatků. Na tuto situaci se snaţíme reagovat jednak úsporou nákladů, tedy zefektivňováním bankovních procesů, ale i aktivním přístupem ke klientovi a nabídkou přidané hodnoty v podobě komplexního finančního poradenství. Tento přístup v kombinaci s dostatečným počtem prodejních aktivit byl těţištěm našeho úspěchu v roce 2012 a i nadále zůstává základem naší práce. Prodejní aktivity jsou sledovány pomocí specifikovaných nástrojů a podporovány soutěţními aktivitami. Stejně jako v předešlém období, i v průběhu roku 2012 byly realizovány tzv. mystery shoppingy („utajené nákupy“) v retailové pobočkové síti. Cílem bylo zejména ověřit a změřit kvalitu sluţeb klientům přímo na pobočkách a současně porovnat sledovaná kritéria s předchozími výsledky a s konkurenčním prostředím trhu. Zaznamenali jsme mnoho pozitivních 45

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA klientských zkušeností, současně však byly měřením definovány konkrétní oblasti ke zlepšení, na kterých pracujeme s cílem dalšího zlepšení. Product Management Retail V roce 2012 zaznamenala banka v retailové oblasti dramatický nárůst celkového objemu depozit o více neţ 10 miliard Kč, coţ v meziročním srovnání znamená růst o 31 %. Prvenství v ohledu největšího ohlasu ze strany klientů si obhájil, stejně jako v roce 2011, depozitní produkt šestiměsíční termínovaný vklad, jehoţ prodej byl podpořen i marketingově společně s dalšími spořicími produkty. Bance se dařilo také na hypotečním trhu. Objem poskytnutých hypoték se zvýšil meziročně na 167 % roku 2011. Celkový trţní podíl v oblasti účelových hypotečních úvěrů stoupl v roce 2012 na 2,4 %, přičemţ v červenci 2012 jsme dosáhli aţ na 4% trţní podíl. Meziročně jsme také zaznamenali dynamický nárůst objemu neúčelových amerických hypoték, a to na 278 % roku 2011. V rámci dalšího zatraktivnění úrokových sazeb poskytovaných hypoték upravila banka poţadavky na hodnotu zastavené nemovitosti ve vztahu k výši úvěru. Ke garantovaným transparentním úrokovým sazbám bez následných podmínek jsme zavedli také zvýhodněné akční sazby s podmínkou zasílání mzdy na účet ve Sberbank. Další z inovací bylo představení mezigenerační hypotéky s nabídkou splatnosti aţ do 80 let věku. Banka také nově jako standard u hypotečních úvěrů akceptuje přechodný pobyt u občanů Ruska, Kanady a Austrálie. Podstatně méně příznivý vývoj zaznamenala banka ve vývoji úvěrování pro segment podnikatelů a malých firem. Meziroční pokles obchodů o cca 10 % tak v zásadě odpovídal podmínkám na českém trhu, kde je tento segment nejvíce zasaţen hospodářskou stagnací. Záměrem nového vlastníka je vyuţít Českou republiku také jako „inovativní laboratoř“ koncernu Sberbank Europe. Důkazem je například projekt Credit Factory zaměřený na zjednodušení, zrychlení a zefektivnění procesu schvalování spotřebitelských úvěrů. V roce 2012 byl tento systém vyvinut a začátkem roku 2013 úspěšně implementován pro český trh. Se zavedením v ostatních bankách skupiny se počítá letos a v dalších letech. Vlajkovým produktem, který je prostřednictvím nového softwaru obsluhován, je FÉR půjčka – spotřebitelský úvěr zaloţený na principech jednoduchosti, srozumitelnosti a férového přístupu ke klientům. FIREMNÍ BANKOVNICTVÍ V loňském roce dosáhla banka v oblasti firemního bankovnictví zvýšení objemu poskytnutých úvěrů o 9 %, zatímco český bankovní trh vykázal průměrný růst pouze 0,9 %. Depozita uloţená u banky firemními klienty vzrostla o 31 %. Roční nárůst klientského portfolia činil plus 14 % a představuje tak historicky nejlepší výsledek banky. Nový silný akcionář nám umoţňuje růst obchodních objemů i pokrytí nových oblastí firemní klientely. V loňském roce jsme si poloţili za cíl připravit sluţby pro malé a střední podniky v souladu s konceptem one-stop-shop. Nově se banka soustřeďuje i na velké korporace a velkou hnací sílu růstu úvěrů v budoucnosti vidí ve strukturovaném financování a syndikátních úvěrech. Další oblastí, na kterou se pod značkou našeho nového vlastníka hodláme zaměřit, je financování česko-ruských obchodů a zároveň ruských investic v České republice. Naší vizí je vystavět pomyslný most mezi střední a východní Evropou, Ruskou federací a zeměmi Společenství nezávislých států. V roce 2012 jsme podnikli první krok a podepsali memorandum o porozumění se státní Exportní a garanční pojišťovací společností EGAP, v březnu 2013 byla podepsána podobná smlouva také s Českou exportní bankou. Posílení týmu firemních bankéřů jak pro SME podniky, tak pro velké korporace a segment syndikovaných úvěrů společně se zefektivněním procesů nám pomůţe dále zlepšovat naše sluţby a dosahovat stanovených cílů. Export & Trade Finance Významné úsilí bylo v roce 2012 věnováno vytvoření zcela nového oddělení Export and Trade Finance. Činnosti zahrnovaly personální obsazení týmu specialisty s dlouholetou zkušeností, v oblasti procesní pak definování produktů, vytvoření metodiky a nastavení základních vnitřních procesů i navázání úzké spolupráce s oddělením Trade Finance & ECA Finance v mateřské společnosti. V oblasti obchodní byly nové oddělení a jeho produkty představeny bankovním poradcům oddělení Corporate Banking banky na několika seminářích, přičemţ současně proběhlo oslovení dosavadní klientely klíčové pro tuto oblast. Taktéţ byl vytvořen seznam perspektivních českých exportérů a navázána spolupráce s některými institucemi významnými v oblasti exportního financování, a to jak státní exportní pojišťovnou EGAP, tak i dalšími bankami, které jsou aktivní na poli exportního financování. Tyto kroky vyústily v zapojení banky do projednávání konkrétních obchodních transakcí a uzavření smluv o spolupráci mezi Sberbank a EGAP i Českou exportní bankou. Syndikace Koncem prvního pololetí roku 2012 byl nově zřízen útvar Syndikací. Jeho základ tvoří noví zaměstnanci, kteří posílili tým ze zahraničních bank působících na českém trhu. Následně byl tento tým rozšířen také o pracovníky stávajícího útvaru Specializovaného financování a financování obnovitelných zdrojů. 46

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA V průběhu celého roku 2012 posuzoval tento útvar více neţ 40 transakcí (rekapitalizace společností, leverage buyouts, financování obnovitelných zdrojů). 11 transakcí v celkové hodnotě přibliţně 6 mld. CZK bylo následně schváleno úvěrovými výbory banky a posléze úspěšně realizováno. GLOBAL MARKETS Finanční trhy Nejvýznamnější událostí roku 2012 byl pro banku v oblasti obchodování na finančních trzích vstup nového vlastníka. Pozice banky se po příchodu silného akcionáře výrazně změnila, a to zejména v přístupu k novým trhům a produktům, ale i moţnostech spolupráce s novými protistranami a klienty. Banka v průběhu roku navázala obchodní vztahy s řadou významných evropských bank. Oddělení Global markets zahrnuje vedle obchodování investičních produktů a poskytování investičních sluţeb institucionálním klientům, retailovým a firemním klientům, také vlastní obchodování jako podpůrnou činnost k prodejním aktivitám. I přes sloţitou situaci na finančních trzích zaznamenala většina aktivit v meziročním srovnání jak nárůst obchodovaných objemů, tak i dosaţených výnosů. Prodej investičních nástrojů korporátním klientům Vzhledem ke zpomalení tempa ekonomického růstu v eurozóně, která je nejdůleţitějším obchodním partnerem pro české firmy, nepatřil rok 2012 z pohledu českých firem k rokům jednoduchým. Nejistý výhled objednávek směřujících zejména do eurozóny a s tím související pokles průmyslové výroby měly významný dopad na aktivitu klientů v oblasti zajišťování měnového rizika a následně i na strukturu prodávaných produktů finančních trhů. Další pokles úrokových sazeb na historicky nejniţší úroveň a výhled jejich dalšího vývoje znamenaly i niţší poptávku klientů po úrokovém zajištění. Naopak poměrně volatilní vývoj na měnových trzích přinášel zajímavé příleţitosti pro zajišťování měnového rizika. I přes tyto negativní skutečnosti banka po vstupu nového vlastníka získala další obchodní moţnosti směrem k novým klientům a k novým trhům. Individuální přístup k řešení obchodních potřeb klientů, vhodná strategie a její správné načasování ve spojení s potenciálem nových trhů a klientů po vstupu strategického vlastníka umoţnily bance i přes sloţitou situaci potvrdit rostoucí trend počtu a objemu transakcí uzavíraných s klienty. Finanční instituce V roce 2012 banka pokračovala v trendu předchozích let a dále posilovala svoji pozici v poskytování sluţeb pro finanční instituce. Posílení obchodního týmu, rozšíření nabídky nových produktů a sluţeb, individuální přístup k řešení potřeb klientů a především bezpečí a síla banky po vstupu strategického vlastníka vedly k dalšímu nárůstu počtu klientů vyuţívajících sluţeb banky. S rostoucím počtem klientů zaznamenal výrazný rostoucí trend i objem svěřených prostředků. Klientská báze institucionálních klientů byla představována zejména pojišťovnami, zdravotními pojišťovnami, penzijními fondy, státními organizace a velkými korporacemi. Prodej cenných papírů klientům Preference klientů v kontextu vývoje na finančních trzích se ve srovnání s předchozím rokem výrazně nezměnila. I přes tuto sloţitou situaci v oblasti prodeje cenných papírů banka pokračovala v naplňování dlouhodobé strategie, která vedle samotného prodeje cenných papírů zahrnuje zejména investiční poradenství a vytváření individuálních investičních řešení dle poţadavků a očekávání klientů. Banka se dále zaměřovala na zvyšování odbornosti klientských poradců v oblasti prodeje cenných papírů, zdokonalováním systému vzdělávání a certifikace. Největší zájem klienti projevovali o konzervativní investiční nástroje a preferovali tak ochranu investovaných prostředků před maximalizací dosaţitelného výnosu. Tento trend dokládá zájem klientů o hypoteční zástavní listy emitované bankou, a to jak s pevným, tak i variabilním výnosem. Vedle konzervativních nástrojů klienti vyuţívali také moţnosti přímých investic do akcií na praţské burze i na zahraničních burzách. Díky pozitivnímu vývoji zejména ve druhé polovině roku představovaly akciové trhy zajímavou moţnost ke zhodnocení investovaných prostředků. ORGANIZACE / IT Rok 2012 byl pro oblast IT ve znamení integračních procesů spojených s novým vlastníkem. V prvním pololetí roku 2012 měly nejvyšší prioritu kroky spojené s druhou fází konsolidačního projektu IT hub. K 31. 5. 2012 byly do centrálních datových center zmigrovány databázové servery. Od té doby běţí většina kritických bankovních systémů z těchto společných datových center ve Vídni, kde jsou provozovány strategickým partnerem ARZ. Další centralizační kroky budou směřovat k přesunu dalších IT technologií do dvou sdílených datových center Sberbank Rusko v Moskvě. Hlavním úkolem pro druhé pololetí byla implementace nových technologií dle standardů mateřské organizace. Dva největší projekty, které byly implementovány a v souladu s projektovým plánem zprovozněny na konci roku 2012, byly Credit Factory a Murex. 47

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Cílem projektu Credit Factory bylo nasadit do banky novou aplikaci na obsluhu ţadatelů o všechny typy úvěrových produktů. Přináší podstatně snadnější zadávání údajů o klientech a výrazně rychlejší schvalovací proces, včetně automatizovaného schvalování v předem definovaných případech. Důvodem zahájení projektu Murex bylo nahrazení dosavadního systému Kondor+, který byl pouţíván ve spolupráci s předchozím akcionářem. Murex je softwarová aplikace pro treasury front office, která umoţňuje zadávání treasury operací, napojení na zdroje trţních dat (Reuters, Bloomberg atp.) a oceňování treasury operací trţními cenami. V projektu se jednalo o implementaci systému Murex a přizpůsobení veškerých rozhraní a navazujících aplikací. S výstupními daty z Murexu se pracuje zejména v oblasti Market Risk. ELEKTRONICKÉ BANKOVNICTVÍ Sluţby přímého bankovnictví byly i v roce 2012 poskytovány klientům prostřednictvím aplikací Sberbank Online Banking, Phone banking, Homebanking a MultiCash. Nejvíce vyuţívanou sluţbou v oblasti přímého bankovnictví z nabídky banky je i nadále internetové bankovnictví Sberbank Online Banking. Ke konci roku 2012 jej pouţívalo téměř 27 tisíc uţivatelů, o 12 % více neţ v roce 2011. Elektronické transakce jsou z hlediska ceny pro zákazníka mnohem výhodnější a efektivnější, vezmeme-li v úvahu i vysoký komfort při jejich pořizování, on-line zpracování a jejich přehled. Podíl uţivatelů Sberbank Online bankingu pouţívajících elektronický klíč token, jeţ představuje vysoký stupeň zabezpečení, činil ke konci roku 73 %. Počet uţivatelů tokenu současně zaznamenal 34% nárůst oproti předchozímu roku. Online bankovnictví je tak z bezpečnostního hlediska dostatečně posíleno a právě bezpečnost zůstává pro banku stále prioritou číslo jedna. V porovnání s ostatními aplikacemi se zmíněná majoritní online sluţba na celkovém počtu produktů přímého bankovnictví podílí 92 % a i vzhledem k jeho praktičnosti je tak patrná jeho důleţitost na trhu. Homebanking a MultiCash tvoří 7 %, počet uţivatelů je stabilní nebo mírně vzrůstá. Naproti tomu doplňková sluţba Phone banking (telefonní bankovnictví) byla v roce 2012 mnohem méně vyuţívána (1 %), větší zájem očekáváme o sluţby pro tzv. chytré telefony a zařízení, které původní telefonní bankovnictví plynule nahradí. Z pohledu vývoje přímého bankovnictví banka v březnu 2012 rozšířila sluţby online bankovnictví o správu platebních karet a dále v červnu o moţnost exportu pohybů a importu plateb z účetnictví, coţ ocenila zejména firemní klientela banky. V rozvoji online bankovnictví plánuje Sberbank i nadále pokračovat, a to rovněţ v obou oblastech, retailového i firemního bankovnictví. V retailové části se zaměříme na sluţby pro nový kanál smart banking a v online bankovnictví chystáme pro firemní klienty vícestupňovou autorizaci platebních příkazů. Obě sluţby přinesou klientům mnohem větší komfort. Banka dlouhodobě vychází z přání svých zákazníků a rozvoj elektronických a mobilních sluţeb je přímou odpovědí na jejich poţadavky. PLATEBNÍ STYK V roce 2012 představila banka dva nové produkty pro podporu obchodů s Ruskem – RUBL platbu a Sberbank platbu pro rozvíjení obchodů našich klientů s klienty nového vlastníka včetně jeho dceřiných společností v měnách RUB, EUR, USD, CZK. Tyto platby jsou pro naše klienty nejen cenově výhodné, ale i rychlé. Z pohledu realizovaných plateb byl rok 2012 rokem mírného zvýšení objemů a dalšího navýšení jiţ dostatečně vysokého podílu odchozích elektronických plateb:  Počet tuzemských příchozích plateb vzrostl o 3 % a odchozích plateb o 4 % ve srovnání s předchozím rokem.  téměř o 12 % vzrostl i počet příchozích zahraničních plateb, odchozích zahraničních plateb bylo zrealizováno o téměř 8 % více neţ v roce 2011.  Podíl elektronických odchozích zahraničních plateb narostl v roce 2012 o 1,63 % a zaujímal 93,21 % z celkového počtu odchozích zahraničních plateb.  Podíl elektronických odchozích tuzemských plateb vzrostl v roce 2012 meziročně o necelé 1 % na velmi uspokojivých 97,46 % z celkového mnoţství odchozích tuzemských plateb. PLATEBNÍ KARTY Celkový objem zpracovaných transakcí platebními kartami stoupl oproti předchozímu roku o 2,4 %. Rovněţ v počtu realizovaných transakcí jsme zaznamenali nárůst. U všech typů karet došlo k rozšíření jejich funkčnosti zavedením speciálního limitu pro internetové transakce, coţ klientovi umoţňuje nastavit pro tento typ transakcí optimální limit, včetně moţnosti zablokování karty pro pouţití na internetu. Během roku 2012 pracovala banka na přípravě dalších nových funkcionalit, které povedou k zatraktivnění nabídky platebních karet. Jejich zavedení je plánováno na první polovinu roku 2013. Naším cílem je nabízet klientům Sberbank CZ, a.s. standardní a kvalitní sluţby v oblasti platebních karet. KLIENTSKÉ CENTRUM V roce 2012 došlo k nárůstu počtu hovorů zpracovaných klientským centrem o cca 19 % oproti roku 2011, coţ bylo způsobeno hlavně 29% nárůstem objemu odchozího volání, zejména pak hovory spojenými s realizací marketingových kampaní. 48

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Call centrum začalo také pravidelně telefonicky ověřovat spokojenost klientů s poradenstvím poskytovaným pobočkami banky. Od poloviny roku 2012 poskytujeme telefonický servis také v ruském jazyce. V průběhu roku 2012 zahájilo klientské centrum také podporu hypotečních poradců a externích pracovníků zřízením poradenské linky pro hypoteční úvěry. Management reklamací a stíţností Počet řešených reklamací v roce 2012 se zvýšil na 296 (z 236 v roce 2011), meziročně jde tedy o 25% nárůst. Navýšení počtu reklamací bylo zapříčiněno zejména četnějším vyuţíváním reklamační databáze banky neţ v minulých letech, případy, které byly dříve řešeny pouze na pobočkách, jsou nyní striktněji evidovány v centrální databázi. EXTERNÍ PRODEJNÍ SÍTĚ V roce 2012 banka dále zintenzivňovala spolupráci s externími partnery v oblastech depozit, investičních úvěrů pro právnické osoby a DB/SVJ a také zejména na poli hypotečních úvěrů. V rámci externě získaných hypoték dokonce dosáhla nejlepšího výsledku ve své historii. Objem externě zprostředkovaných hypoték se podařilo zvýšit meziročně o 98 % a kusově o 95 % oproti roku 2011. ŘÍZENÍ LIDSKÝCH ZDROJŮ Řízení lidských zdrojů je významnou součástí strategického vedení banky a naši zaměstnanci jsou rozhodujícím faktorem při vytváření dlouhodobých partnerských vztahů s klienty, naplňování obchodních cílů a vytváření efektivního zázemí pro všechny bankovní aktivity. V návaznosti na obchodní strategii Sberbank pro korporátní bankovnictví bylo v roce 2012 prioritou vyhledání a získání nových odborníků pro oblasti exportního financování i segmentu velkých firem. Od 1. dubna zahájilo činnost oddělení Export and Trade Finance pod vedením pana Pavla Svěráka – manaţera s dlouholetou zkušeností v oblasti exportního a projektového financování, znalostí bankovních produktů a klientského portfolia a také s bohatými zkušenostmi v oblasti trade finance. V létě 2012 jsme rovněţ významně rozšířili náš tým firemních bankéřů. Noví odborníci se soustředili ve dvou odděleních: Large Corporate a Syndication. V oblasti Retailu je naším cílem vysoce efektivní distribuční síť. Proto jsme se zaměřili na kvalitu jak středního managementu, tak samotných poradců. Soustředili jsme se na rozvoj dovedností v oblasti řízení prodeje. Ředitelé poboček absolvovali prezenční semináře, na něţ navázal individuální rozvoj prostřednictvím pravidelných setkání s osobním koučem. V návaznosti na náš cíl stát se inovativní bankou vyuţívající moderní technologie jsme v první polovině roku výrazně personálně posílili odbor Sales Management Retail. Noví odborníci na retailové produkty a procesy se ihned začlenili do projektů, jako jsou Credit Factory, a byli pro projektové týmy přínosem. V rámci integračních procesů došlo ke sladění organizační struktury Sberbank CZ, a.s. s organizační strukturou mateřské Sberbank Europe. Změny se dotkly především oblasti Firemního bankovnictví a Řízení rizik. Ve Firemním bankovnictví změny reflektovaly mimo jiné i zacílení obchodních aktivit na vybrané segmenty firemních klientů. V oblasti řízení rizik nová struktura odpovídá standardům skupiny Sberbank týkajících se řízení všech druhů bankovních rizik s hlavním důrazem na řízení kreditního rizika. MARKETING & COMMUNICATION Marketingové aktivity banky v roce 2012 se soustředily do dvou hlavních kampaní. Od poloviny února do konce dubna probíhala akce cílená zejména na firemní klienty a podnikatele. U firemních klientů se díky ní zvýšilo povědomí o značce o 8 p.b. oproti předchozímu sledovanému období. Speciální microsite www.podnikani2012.cz během kampaně navštívilo rekordních 136 tisíc unikátních návštěvníků. Téměř tříměsíční marketingová kampaň probíhala formou TV sponzoringu, internetové, tištěné a venkovní inzerce i reklamních sdělení na pobočkách. Při hodnocení marketingové kampaně klienti oceňovali zejména důvěryhodnost a srozumitelnost sdělení. V září 2012 odstartovala druhá reklamní kampaň. Jejím hlavním tématem byl „Program SPOŘENÍ“ – unikátní nástroj k zhodnocení prostředků, který zároveň respektuje finanční plány klientů. Cílem podzimní reklamní akce bylo maximálně podpořit příliv nových klientů v oblasti depozit a díky tomu splnit stanovené obchodní cíle v této oblasti. Sekundární cíl se zaměřil opět na podporu povědomí o značce. Kampaň probíhala v outdooru, na internetu i na pobočkách. Nejúspěšnějším komunikačním kanálem byla především venkovní reklama na zastávkách hromadné dopravy. Důleţitým prvkem bylo i pouţití QR kódu, který umoţňoval staţení mobilní aplikace finanční manaţer „MonEYE“, coţ přispělo k posílení image banky jako inovátora. Vysoká čísla návštěvnosti webových stránek Sberbank CZ, a.s. potvrzují, ţe online kampaň velice dobře zafungovala a klient na ni reagoval. Mezi internetovými reklamními kampaněmi realizovanými v září se naše depozitní kampaň umístila na 6. místě z 30 reklam hodnocených časopisem Strategie napříč všemi obory.

49

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA 4. Obchodní strategické cíle Emitenta V únoru 2012 Sberbank Rusko získala v akvizici bývalou Volksbank International AG – nyní Sberbank Europe AG. Sberbank patří mezi nejziskovější finanční instituce na světě a dominantní hráče na trhu s širokým portfoliem inovativních bankovních produktů zaloţených na nejmodernějších technologiích. V kombinaci se znalostí lokálních podmínek a klientsky orientovaným personálem vytváří Sberbank Europe pomyslný most k podnikání na Východě a stává se tak jedinečným bankovním partnerem v zemích střední a východní Evropy, Rusku a SNS. Od chvíle, kdy jsme se stali součástí Sberbank, jsme prošli obrovskou změnou. Sberbank Europe, jakoţto důleţitá součást jedné z největších, nejrychleji rostoucích a nejdynamičtějších bankovních institucí na světě, usiluje o to stát se významným hráčem na bankovním trhu zemí střední a východní Evropy a zvyšovat růst i uznání v západní Evropě. Cílem je vybudovat trvalé vztahy s klienty a naslouchat jejich potřebám. Sberbank Europe se chce stát bankou, která bez přestání pracuje na zdokonalování svých sluţeb i sebe sama ve prospěch svých klientů. 5. Prohlášení Emitent plní veškeré své závazky řádně a včas. V nedávné minulosti nedošlo k ţádným změnám, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. Od data uveřejnění poslední ověřené účetní závěrky k 31.12.2012 do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k ţádné významné změně finanční situace Emitenta. Emitent není závislý na patentech, licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách, které by měly zásadní vliv na podnikatelskou činnost nebo ziskovost Emitenta. Emitent neuzavřel ţádné smlouvy, vyjma smluv uzavřených v rámci běţného podnikání, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoliv člena finanční skupiny emitenta, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k drţitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů. Emitentovi nejsou známy ţádné trendy či nejistoty, které by mohly mít vliv na vyhlídky Emitenta. Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací uveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány ţádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií): a) zakladatelské dokumenty a stanovy Emitenta (místo nahlédnutí https://or.justice.cz/ias/ui/rejstrikdotaz?dotaz=Sberbank+CZ - „Sbírka listin“) b) historické finanční údaje Emitenta (místo nahlédnutí http://www.sberbankcz.cz/vyrocni-zpravy-a-hospodarske-vysledky )

Seznam pouţitých odkazů Pro účely Základního prospektu jsou pouţity následující odkazy včetně elektronické adresy svého výskytu: Auditovaná účetní závěrka Emitenta dle IFRS za účetní období končící dnem 31.12.2011 a zpráva auditora. http://www.Sberbankcz.cz/ O bance- Výroční zprávy a hospod. výsledky- Výroční zpráva 2011 str. 35-108 Informace o Emitentovi k 30.6.2012. http://www.Sberbankcz.cz/ O bance- Výroční zprávy a hospod. výsledky Informace o Volksbank CZ, a.s., k 30. červnu 2012 (Pololetní účetní údaje uvedené na str. 15-19 nejsou ověřeny a nebyly přezkoumány.) Auditovaná účetní závěrka Emitenta dle IFRS za účetní období končící dnem 31.12.2012 a zpráva auditora. http://www.Sberbankcz.cz/ O bance- Výroční zprávy a hospod. výsledky - Výroční zpráva 2012 str. 28-118 Informace o Emitentovi k 30.6.2013. http://www.Sberbankcz.cz/ O bance- Výroční zprávy a hospod. výsledky Informace o Sberbank CZ, a.s., k 30. 6. 2013 (Pololetní účetní údaje uvedené na str. 14-18 nejsou ověřeny a nebyly přezkoumány.)

50

ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA OBSAH

Recommend Documents