Synergon Informatika Nyrt. „v.a.” 1108 Budapest, Kozma u. 2. ■
[email protected] ■ www.synergon.hu ■ Telefon: 399-5500 ■ Fax: 399-5599
Előterjesztések és határozati javaslatok a Synergon Informatika Nyrt. „v.a.” 2016. február 22-én megtartandó rendkívüli közgyűlésére A Synergon Informatika Nyrt. „v.a.” (székhely: 1108 Budapest, Kozma u. 2.; a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által 01-10-044960 cégjegyzékszámon nyilvántartva) – a továbbiakban: Társaság) végelszámolója (a továbbiakban: Végelszámoló) az alábbi előterjesztéseket és határozati javaslatokat fogadta el a Társaság 2016. február 22-én megtartásra kerülő rendkívüli közgyűlésére (a továbbiakban: Közgyűlés): I.
A Közgyűlés 1. sz. napirendi pontjához („A Társaság tevékenységet záró mérlegéről készült jelentés és a könyvvizsgálói jelentés ismertetése”):
A Végelszámoló 1. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: Ismerteti a Társaság tevékenységet lezáró mérlegéről készült jelentését valamint a kapcsolódó könyvvizsgálói jelentést.
HATÁROZATI JAVASLAT: „A Közgyűlés a Társaság tevékenységet lezáró mérlegéről készült jelentését valamint a kapcsolódó könyvvizsgálói jelentést az írásbeli előterjesztéssel mindenben megegyezően elfogadta.” II.
A Közgyűlés 2. sz. napirendi pontjához („Döntés a Társaság tevékenységet záró mérlegének elfogadásáról):
A Végelszámoló 2. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: Ismerteti a Társaság tevékenységet záró mérlegét az írásbeli anyaggal megegyezően.
HATÁROZATI JAVASLAT: „A Közgyűlés a Társaság tevékenységet záró mérlegét az írásbeli előterjesztéssel mindenben megegyezően elfogadta.” III.
A Közgyűlés 3. sz. napirendi pontjához („Döntés a Társaságnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről”):
A Végelszámoló 3. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 9. § (2) bekezdése szerint a Ptk. hatálybalépésekor a nyilvántartásba már bejegyzett jogi személy a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni. Erre figyelemmel a Végelszámoló indítványozza a Közgyűlésnek, hogy döntsön a Társaságnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről.
1/2 oldal
A Végelszámoló a 3. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztését elfogadásra javasolja a Közgyűlésnek az írásbeli anyaggal megegyezően.
HATÁROZATI JAVASLAT: „A Közgyűlés elhatározza, hogy a Társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban működik a továbbiakban.” IV.
A Közgyűlés 4. sz. napirendi pontjához („Döntés a Társaság zártkörűen
működő részvénytársasággá történő alakításáról”:
A Végelszámoló 4. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: A Synergon Informatika Nyrt. „v.a.” tevékenysége az elmúlt években jelentősen átalakult, leegyszerűsödött. A Társaság által kibocsátott részvények tőzsdei kereskedése megszűnt. Ezért indokolt a Társaság zártkörűen működő részvénytársaság formájában történő továbbműködtetése.
HATÁROZATI JAVASLAT: „A Közgyűlés elhatározza a Synergon Informatika Nyrt. „v.a.” zártkörűen működő részvénytársasággá történő alakítását. V.
A Közgyűlés 5. sz. napirendi pontjához („A Társaság új alapszabályának
elfogadása”):
A Végelszámoló 5. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése:
A Végelszámoló indítványozza a Közgyűlésnek a Synergon Informatika Nyrt. „v.a.” jelenleg hatályos alapszabályának hatályon kívül helyezését és az 5. sz. napirendi ponthoz tartozó alapszabály tervezet elfogadását az írásbeli anyaggal megegyezően. HATÁROZATI JAVASLAT: „A Közgyűlés a Társaság jelenleg hatályos, nyilvánosan működő részvénytársasági formának megfelelő alapszabályát 2016. február 22. napján hatályon kívül helyezi és elfogadja a Társaság új, zártkörűen működő részvénytársasági formának megfelelő alapszabályát, a Közgyűlés elé tárt tervezett tartalommal. A Közgyűlés felhatalmazza a közgyűlési jegyzőkönyvet hitelesítő részvényeseket az alapszabály aláírására. Budapest, 2016. január 31. Synergon Informatika Nyrt. „v.a.”
2/2 oldal
A SYNERGON INFORMATIKAI RENDSZEREKET TERVEZŐ ÉS KIVITELEZŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG „végelszámolás alatt”
ALAPSZABÁLYA amelyet a Synergon Informatikai Rendszereket Tervező és Kivitelező Zártkörűen Működő Részvénytársaság „végelszámolás alatt” (továbbiakban: Társaság) közgyűlése a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (továbbiakban Ptk.) rendelkezéseinek figyelembevételével a …/2016… számú határozatával fogadott el az alábbiak szerint. Az alapszabály hatályba lépésének napja: 2016. február 22. I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE, MŰKÖDÉSE, ÜZLETI ÉVE 1. A Társaság cégneve 1.1. A Társaság cégneve: Synergon Informatikai Rendszereket Tervező és Kivitelező Zártkörűen Működő Részvénytársaság „végelszámolás alatt” 1.2. A Társaság rövidített cégneve: Synergon Informatika Zrt. „v.a.” 2. A Társaság székhelye 1108 Budapest, Kozma u. 2. 3. A Társaság tevékenységi köre A Társaság tevékenységi köre a KSH által meghatározott statisztikai nomenklatúra szerinti besorolás alapján: 3.1. Főtevékenység: 6202 Információ-technológiai szaktanácsadás 3.2. Egyéb tevékenységek 2611 Elektronikai alkatrész gyártása 2612 Elektronikai áramköri kártya gyártása 1
2620 2630 2640 2651 2670 2712 2731 2732 2733 2790 2823 2829 2899 3312 3320 4120 4212 4213 4221 4222 4299 4321 4329 4614 4618 4643 4649 4651 4652 4666 4669 4690 4741 4742 4743 4754 4763 4778 5821 5829 6110 6120 6130 6190 6201 6203 6209 6311
Számítógép, perifériás egység gyártása Híradás-technikai berendezés gyártása Elektronikus fogyasztási cikk gyártása Mérőműszergyártás Optikai eszköz gyártása Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása Száloptikai kábel gyártása Egyéb elektronikus, villamos vezeték, kábel gyártása Szerelvény gyártása Egyéb villamos berendezés gyártása Irodagép gyártása (kivéve: számítógép és perifériái) M.n.s. egyéb általános rendeltetésű gép gyártása M.n.s. egyéb speciális gép gyártása Ipari gép, berendezés javítása Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Lakó- és nem lakó épület építése Vasút építése Híd, alagút építése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése Egyéb m.n.s. építés Villanyszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Gép, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme Elektronikus háztartási cikk nagykereskedelme Egyéb háztartási cikk nagykereskedelme m.n.s. Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme Elektronikus, híradás-technikai berendezés, és alkatrészei nagykereskedelme Egyéb irodagép, -berendezés nagykereskedelme Egyéb m.n.s. gép, berendezés nagykereskedelme Vegyestermékkörű nagykereskedelem Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme Telekommunikációs termék kiskereskedelme Audio-, videoberendezés kiskereskedelme Villamos háztartási készülék kiskereskedelme Zene-, videofelvétel kiskereskedelme Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme Számítógépes játék kiadása Egyéb szoftverkiadás Vezetékes távközlés Vezeték nélküli távközlés Műholdas távközlés Egyéb távközlés Számítógépes programozás Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 2
6312 6399 6820 6920 7021 7022 7112 7120 7219 7220 7311 7312 7320 7490 7711 7733 7739 7740 7810 7820 7830 8020 8230 8299 8532 8541 8559 9511
Világháló-portál szolgáltatás M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Piac-, közvélemény-kutatás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Személygépjármű kölcsönzése Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriális javak kölcsönzése Munkaközvetítés Munkaerőkölcsönzés Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás Biztonsági rendszer szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Szakmai középfokú oktatás Felső szintű, nem felsőfokú oktatás M.n.s. egyéb oktatás Számítógép, -periféria javítása
4. A Társaság működése, üzleti éve 4.1. A Társaság határozatlan időre jött létre. 4.2. A Társaság üzleti éve a naptári évvel megegyezik. II. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS RÉSZVÉNYEI 5. Alaptőke A Társaság alaptőkéje 1.860.946.600,-Ft, azaz egymilliárd-nyolcszázhatvanmilliókilencszáznegyvenhatezer-hatszáz forint, mely teljes egészében a Társaság részére rendelkezésre bocsátásra került. 6. A részvények
3
6.1. A Társaság alaptőkéje 9.304.733 db, egyenként 200,-Ft, azaz kettőszáz forint névértékű névre szóló, dematerializált „T” sorozatú törzsrészvényből áll.. 6.2. A Társaság részvényei dematerializált értékpapírként kerültek előállításra. 6.3. A részvények névértéke kibocsátási értékükkel megegyezik. 6.4. Semmis az a részvény, amelyet a Társaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki. A nyilvántartásba vétel előtt a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére a Társaság részvényutalványt állít ki. A Társaság alapításának, illetve az alaptőkeemelés bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulásról ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvényre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a jogszabályban előírt eltérő rendelkezések figyelembevételével. 6.5. Az egy részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó, egymással megegyező névértékű részvények azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat testesítenek meg. 6.6. Az egyes részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításáról a közgyűlés legalább ¾es szótöbbséggel – beleértve az érintett részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvénysorozatba tartozó szavazásra jogosító részvények utáni szavazatokat – hozott határozatával dönthet. A határozat meghozatalához továbbá az átalakítással hátrányosan érintett részvényfajta, illetve részvényosztály vagy részvénysorozat részvényesei egyszerű többségének hozzájárulása szükséges. 6.7. A Társaság tulajdonában álló saját részvény A Társaság az alaptőke 25%-át meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. A saját részvény mértékének megállapításánál figyelembe kell venni a Társaság többségi befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is. A Társaság az alapítás vagy az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg saját részvényeit. Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. A Társaság saját részvényt ellenérték fejében akkor szerezhet, ha az osztalék kifizetés feltételei fennállnak. A saját részvény ellenértéke az osztalékként kifizethető vagyon terhére teljesíthető. III. A RÉSZVÉNYEKHEZ TAPADÓ RÉSZVÉNYESI JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK 7. A részvényesek jogai 4
7.1. A részvényesi részvénykönyv:
jogok
gyakorlásának
általános
feltételei,
a
7.1.1. A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A bejegyzés elmaradása a részvény feletti tulajdonjogot nem érinti. A részvénykönyvi bejegyzés akkor tagadható meg, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházásra vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvényes részvénykönyvi bejegyzését kérelmére törölni kell. 7.1.2. A Társaság részvénykönyvét a végelszámoló saját maga, vagy az erre jogszabály által felhatalmazott megbízottja útján vezeti. A részvénykönyvben fel kell tüntetni: a) a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégnevét) és lakóhelyét (székhelyét), b) részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek (ideiglenes részvényeinek) darabszámát, c) a részvényes tulajdoni részesedésének mértékét A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. 7.1.3. A részvényes részvényesi jogosultságait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet képviselő a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. 7.1.4. A részvényes a részvényesi jogainak Társasággal szemben történő gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg. A részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe be kell jegyezni. 7.1.5. A Társaság a saját részvénnyel részvényesi jogokat nem gyakorolhat. A közgyűlésen a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell számításba venni. 7.2. A részvényest megillető vagyoni jogok 7.2.1. A részvényest a Társaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből – azonban az osztalékelsőbbségi részvényhez tapadó elsőbbségi jog korlátozásával és annak figyelembe vételével – a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg, feltéve, hogy az 5
osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel és csak olyan mértékben, amilyen mértékben az esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette (osztalékhoz való jog). 7.2.2. A közgyűlés két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha annak jogszabályi feltételei fennállnak. 7.2.3. A jogutód nélkül megszűnt Társaságnak a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a Társaság részvényeseit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a Társaság javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek, figyelembe véve a Ptk. 3:322. § (1) bekezdésében foglaltakat is (likvidációs hányadhoz való jog). 7.3. A részvényest megillető közgyűlési jogok 7.3.1. A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni (közgyűlésen való részvétel joga). 7.3.2. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan a végelszámoló köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes – a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. A beszámoló, illetve a végelszámoló jelentésének lényeges adatai vonatkozásában a tájékoztatás határideje a közgyűlést megelőző tizenöt nap (tájékoztatáshoz való jog). 7.3.3. A részvény a névértékéhez igazodó, az alaptőkéhez viszonyított arányos mértékű szavazati jogot biztosít. A részvényes csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában gyakorolhatja szavazati jogát (szavazáshoz való jog). 8. A részvényesek kötelezettségei és felelőssége 8.1. A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani (vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának kötelezettsége). 8.2. Ha a részvényes a vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, a végelszámoló harmincnapos határidő kitűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a részvényest a teljesítésre. A határidő eredménytelen elteltével a részvényes részvényesi jogviszonya megszűnik. A teljesítés elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. 8.3. Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a Társaság az 6
átruházástól számított öt éven belül követelheti a hozzájárulást szolgáltató személytől. 8.4. Azok a részvényesek, akik valamely részvényes nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a hozzájárulás teljesítőjével egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. IV. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: A KÖZGYŰLÉS 9. Általános rendelkezések 9.1. A részvényesek a jogszabály vagy az alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a részvényesek összességéből álló közgyűlésen gyakorolják. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve. 9.2. A közgyűlés személyes részvétellel tartható meg. 9.3. A közgyűlés dönt a Társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben. 9.4. Amennyiben a Társaságnak csak egy részvényese van, úgy a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az alapító, illetve egyedüli részvényes írásban dönt, amelyről a a végelszámolót értesíteni kell. A határozat a meghozatal napján hatályos. A fentieknek megfelelően amennyiben a Társaság bármikor egyszemélyes társaságként működik, minden esetben közgyűlés alatt az alapítót, illetve egyedüli részvényest kell érteni és a közgyűlésre vonatkozó rendelkezések értelemszerűen irányadóak. 10. A közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések 10.1. A közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 10.2. A közgyűlés hatáskörébe különösen az alábbi kérdések tartoznak: a) az alapszabály módosítása (Ptk. 3:102.§ (1) bek.); b) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés a nyereség felosztásáról (Ptk. 3:109. § (2) bek.); c) az igazgatóság felhatalmazásának hiányában döntés osztalékelőleg kifizetéséről (3:263.§ (1) bek.); d) vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgáló választása, kijelölése (Ptk. 3:21.§ (3) bek., 3:26.§ (4) bek., 3:129.§ (1) bek.); e) cégvezető kijelölése (Ptk. 113. § (1) bek.); f) a részvényes kizárására irányuló perindítás elhatározása (Ptk. 3:107.§ (2) bek.); 7
g) a vezető tisztségviselőkkel, felügyelőbizottsági tagokkal vagy könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről szóló döntés (Ptk. 3:109.§ (3) bek.); h) döntés a kisebbségi jogosultságok körében előterjesztett kérdésekben (Ptk. 3:104105.§); i) az igazgatóság felhatalmazásának hiányában az alaptőke felemelése, az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére, az alaptőke leszállítása (Ptk. 3:293. § (1) bek., Ptk. 3:294. § (1) bek., 3:309.§ (1) bek.); j) kötvény kibocsátása feltételes alaptőke-emelés során (Ptk. 3:303.§ (1) bek.); k) az igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére (Ptk. 3:223.§ (1) bek.); l) döntés a részvények átalakításáról (alapszabály 10.6.); m) döntés a Társaság átalakulásáról (Ptk. 3:41. § (1) bek.); n) döntés a Társaság jogutód nélküli megszűnéséről (Ptk. 3:48.§ (1) bek. c) pont); o) döntés a működési forma megváltozásáról (Ptk. 3:211.§ (3) bek.). 10.3. A közgyűlés bármely kérdés megtárgyalását a hatáskörébe vonhatja. 11. A közgyűlés összehívásának szabályai 11.1. A közgyűlést a végelszámoló vagy a szavazásra jogosult részvények legalább 5%-ával rendelkező részvényes, illetve részvényesek hívják össze. 11.2. A közgyűlést a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A meghívó elküldésére a jelen alapszabály „Értesítések elküldése”-re vonatkozó szabályai irányadóak. 11.3. A meghívó tartalmazza: a) a Társaság nevét, székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyszínét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) a közgyűlés napirendjét olyan részletességgel, hogy a részvényesek a tárgyban álláspontjukat kialakíthassák; e) a szavazati jog gyakorlásának feltételeit; f) a határozatképtelenség esetén megismételt közgyűlés helyét és idejét. 11.4. A meghívót a közgyűlés napját legalább 15 nappal megelőzően kell kiküldeni. A végelszámoló a meghívóban megjelölt indokkal a közgyűlést rövidebb határidővel is összehívhatja, mely azonban nem lehet korábban, mint a meghívó elküldésétől számított 3. nap. 11.5. A közgyűlést a Társaság székhelyén vagy fióktelepén, illetve Budapesten a végelszámoló által a meghívóban megjelölt egyéb helyen kell megtartani. A közgyűlésnek a fentiektől eltérő helyen történő megtartása akkor lehetséges, ha ahhoz valamennyi részvényes hozzájárulását adta.
8
11.6. Ha a közgyűlés összehívása nem szabályszerűen történt, a közgyűlés csak akkor tartható meg, ha azon valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. 11.7. A közgyűlést évente legalább egyszer – a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása érdekében – össze kell hívni. 11.8. A határozatképtelenség esetén megismételt közgyűlést legkorábban az eredeti időpontot három nappal követő időpontra lehet összehívni, azonban az nem lehet később, mint az eredeti időpontot követő 21. napon. 12. Részvétel a közgyűlésen 12.1. A részvényes szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy (a) a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette; (b) a részvény tulajdonosa azokhoz a részvényekhez, amelyek alapján jogait a Közgyűlésen gyakorolja, a Társaság Részvénykönyvébe a Közgyűléskezdőnapját megelőző második munkanapon a KELER által készített tulajdonosi megfeleltetés alapján be legyen jegyezve,; (c) részvényesi meghatalmazottal való képviselet részvényesi meghatalmazott a megfelelő eljárási részvénykönyvbe be van jegyezve;
esetében rendben
a a
(d) a részvényes vagy képviselője a jelenléti ívet aláírta és személyazonosságát, vagy képviselői jogosultságát megfelelően igazolta és szavazó lapjait tartalmazó szavazó tömbjét átvette. 12.2. A részvénykönyvbe bejegyzett személy közgyűlésen történő részvételi és a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogait nem érinti a részvénynek a közgyűlés napját megelőző átruházása. 13. A jelenléti ív 13.1. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni. 13.2. A jelenléti ív tartalmazza: a) a részvényes, illetve képviselője nevét; b) a részvényes, illetve képviselője lakóhelyét vagy székhelyét; c) a részvényes részvényeinek számát; d) a részvényest megillető szavazatok számát; e) a közgyűlés tartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. 13.3. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. 9
14. Határozatképesség 14.1. A közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvényes részt vesz. 14.2. A határozatképességet minden határozat meghozatalánál vizsgálni kell. 14.3. Ha egy részvényes valamely kérdésben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapításakor figyelmen kívül kell hagyni. 14.4. Ha a közgyűlése nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. 14.5. Ha a közgyűlést felfüggesztik, a felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy vizsgálni kell, mint a közgyűlés megkezdésekor. 15. A közgyűlés lebonyolítása, a jegyzőkönyv 15.1. A közgyűlés nem nyilvános, azonban azon arra meghívottak részt vehetnek. A közgyűlésen a végelszámoló és – ha ilyen működik a Társaságnál – a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal vesznek részt. 15.2. A közgyűlés levezető elnöke a végelszámoló vagy az általa kijelölt személy, melyet a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott határozatával hagy jóvá. Jóváhagyás hiányában a közgyűlés levezető elnököt választ. A közgyűlés elnöke: - megvizsgálja a közgyűlés összehívásának szabályszerűségét; - ellenőrzi a részvényesek képviselőinek meghatalmazását, képviseleti jogosultságát; - megállapítja a közgyűlés határozatképességét és a leadható szavazatok számát, illetve határozatképtelenség esetén a közgyűlést a meghívóban megjelölt időpontra elnapolja; - javaslatot tesz a közgyűlésnek a jegyzőkönyvvezető, a szavazatszámláló személyére és a jegyzőkönyv-hitelesítő részvényes személyére; - a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, ismerteti a határozati javaslatokat; - elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és közli a közgyűlés határozatát; - szünetet rendel el, megállapítja a közgyűlés felfüggesztését, illetve berekeszti; - gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről. 15.3. A közgyűlés a jelenlévők közül jegyzőkönyvvezetőt és szavazatszámlálót választ. A közgyűlés levezető elnöke egyben elláthatja a jegyzőkönyvvezetői és a szavazatszámlálói feladatokat is. A közgyűlés a jelen lévő szavazásra jogosult részvényesek közül megválasztja a jegyzőkönyv hitelesítőjét. 10
15.4. A közgyűlés felfüggesztheti.
egy
alkalommal,
legfeljebb
harminc
napra
az
ülését
15.5. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza: a) a Társaság nevét és székhelyét; b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a szavazatszámlálónak és a jegyzőkönyv hitelesítőjének a nevét; d) a közgyűlésen lezajlott legfontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, minden határozathozatal vonatkozásában az érvényesen leadható és leadott szavazatok számát, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok, ellenszavazatok és a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a hitelesítőnek megválasztott részvényes hitelesíti. 16. Határozathozatal a közgyűlésen 16.1. A közgyűlés csak a meghívóban szereplő napirendi kérdésekben határozhat. Ha a közgyűlésen valamennyi részvételre jogosult részvényes jelen van, egyhangú hozzájárulása mellett a napirenden nem szereplő kérdés tárgyalható és abban határozat hozható. 16.2. A közgyűlés határozatait – jogszabály vagy az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában – a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozza. 16.3. A közgyűlés a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok legalább ¾-es szótöbbséggel hozott határozatával dönthet: a) az alapszabály módosításáról, kivéve, ha a változás a Társaság cégnevét, székhelyét, telephelyét, fióktelepét és a főtevékenységen kívüli tevékenységét érinti; b) a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról; d) a Társaság jogutód nélküli megszűnéséről; e) az alaptőke leszállításáról; f) a jogszabály által előírt egyéb esetekben. 16.4. Ha a Ptk. egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, attól érvényesen eltérni nem lehet. 16.5. A közgyűlésen a részvényesek kézfeltartással vagy a közgyűlés előtt szétosztott szavazójegyek felmutatásával szavaznak. Minden 200,- Ft névértékű részvény 1 szavazatra jogosít. 11
16.6. A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a Társaság terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a Társaságnak nem részvényese; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; f) aki egyébként a döntésben személyesen érdekelt. 16.7. A nem szabályosan összehívott vagy megtartott közgyűlésen elfogadott határozat az elfogadásának időpontjára visszamenőleges hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi részvényes egyhangúlag érvényesnek ismeri el. V. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: A VÉGELSZÁMOLÓ 17. A végelszámoló 17.1. A Társaság végleszámolására figyelemmel az igazgatóság jogait a végleszámoló gyakorolja. 17.2. A végelszámoló intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot bíróság és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben, a Társaság alkalmazottaival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat. A végelszámoló gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. Elkészítteti a Társaság mérlegét és a vagyonkimutatást, ezeket a Közgyűlés elé terjeszti. 17.3. A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel. 17.4. Jelen alapszabály, ahol igazgatóságot, illetve igazgatósági tagot említ, alatta a végelszámolót kell érteni, és az igazgatóságra, illetve tagjaira irányadó szabályokat a végelszámolóra az irányadó jogszabályok alapján értelemszerűen alkalmazni. VI. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG 18. A Társaság nem hoz létre felügyelőbizottságot. 12
VII. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE 19. A Társaság képviselete 19.1. A Társaság törvényes képviseletét a végelszámoló látja el. 19.2. Jelen alapszabály a Társaság szervezetén belül bármely tisztséget képviseleti joggal ruházhat fel. Ilyen esetben e tisztség betöltője a Társaság képviselőjének minősül. 19.3. Ha a közgyűlés a végelszámoló munkájának segítése érdekében cégvezetőt nevez ki, a végelszámoló a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. 19.4. A végelszámoló az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a Társaság képviseletére jogosíthatja fel. 19.5. A Társaság a cégjegyzékbe bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy annak szükségességéről és elmaradásáról tudott vagy tudnia kellett. 19.6. A Társaság képviseletét a képviseleti joggal felruházott személy önállóan vagy – a végelszámoló, illetve az alapszabály értelmében képviseleti joggal felruházott tisztség betöltője esetében a közgyűlés, egyebekben a végelszámoló által meghatározott – képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen látja el. Egy személy egyidejűleg egyféleképpen képviselheti a Társaságot. Az ügyek meghatározott csoportjára képviseleti joggal felruházott munkavállaló képviseleti jogát minden esetben csak együttesen gyakorolhatja. 20. A Társaság cégjegyzése 20.1. A Társaságot a képviseleti joggal felruházott személyek írásban cégjegyzés útján képviselik. 20.2. A Társaság cégjegyzésére jogosultnak a Társaság nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozata tartalmazza. 20.3. A Társaság képviseletére és cégjegyzésére a Társaság végelszámolója önállóan jogosult. VIII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 21. A könyvvizsgáló feladata és felelőssége 13
21.1. A Társaság állandó könyvvizsgálójának feladata, hogy a Társaság könyvvizsgálatának elvégzését követően független jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. 21.2. A könyvvizsgáló a feladatai ellátása érdekében betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, az igazgatóság, illetve – ha ilyen működik – a felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. 21.3. Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Tárassággal szembeni követelések kielégítését, vagy olyan körülményt észlel, amely a végelszámoló vagy – ha ilyen működik – a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles a végelszámolónál kezdeményezni a közgyűlés döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. 21.4. Az állandó könyvvizsgáló a Társaság részére nem nyújthat olyan szolgáltatást, és nem alakíthat ki olyan együttműködést a végelszámolóval, amely feladatának tárgyilagos és független ellátását veszélyeztetné. 21.5. Az állandó könyvvizsgálót a közgyűlés beszámolót tárgyaló ülésére meg kell hívni, melyen köteles részt venni. Távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. 22. A könyvvizsgáló megválasztása 22.1. A Társaság állandó könyvvizsgálóját a közgyűlés választja legfeljebb 5 éves határozott időtartamra. 22.2. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést az ügyvezetés köti meg a közgyűlés által előírt feltételekkel és díjazás mellett a megválasztásától számított 90 napon belül. Ha az előírt határidőn belül a szerződés megkötése nem történik meg, a közgyűlés köteles új könyvvizsgálót választani. 22.3. A választott könyvvizsgáló megbízatása nem lehet rövidebb, mint a közgyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak. 22.4. Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő cég vagy egyéni könyvvizsgáló lehet. Ha a könyvvizsgálatot cég látja el, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi. 22.5. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság részvényese, igazgatósági tagja, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó 14
könyvvizsgáló a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. IX. VEGYES RENDELKEZÉSEK 23. Értesítések elküldése 23.1. A közgyűlési meghívó jelen alapszabály 11.2. pontja szerinti kiküldésének az minősül, ha a közgyűlési meghívó a közgyűlés időpontját megelőzően legalább 15 nappal, vagy a 11.4. pont szerint a végelszámoló által meghatározott rövidebb határidőben a Társaság honlapjára feltöltésre kerül (www.synergon.hu/synergon/befektetői információk). 23.2. A végelszámoló a részvényesek felé a 7.3.2. pont szerint teljesítendő tájékoztatási kötelezettségének a Társaság honlapjára történő feltöltéssel tesz eleget (www.synergon.hu/synergon/befektetői információk). 23.3. Egyebekben – a 23.1.-23.2. pontokban nem szabályozott esetekben – a Társasággal, illetve annak működésével kapcsolatos jognyilatkozatok, értesítések, egyéb közlések személyesen, tértivevényes levél vagy ajánlott postai küldemény, telefax, elektronikus levél (e-mail), valamint küldönc útján tehetők meg, illetve küldhetők el. Az e-mailen küldött levél a címzett postafiókjában történő megjelenéssel kézbesítettnek minősül. A kézbesítést vélelmezni kell, ha a levél elküldésétől számított 3 órán belül nem érkezik automatikus hibaüzenet a kézbesítés sikertelenségéről. 24. A jogviták eldöntésénél a hatályos magyar jogot kell alkalmazni. 25. A jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában a magyar jog, azon belül is elsősorban a Ptk. Harmadik Könyvének rendelkezéseit kell alkalmazni. Budapest, 2016. … (az alapszabály elfogadásának napja) Alulírott …............... és ………………… – a Társaság … megtartott közgyűlésének a …/2016…. számú határozatában foglalt felhatalmazás birtokában – mint hitelesítő részvényesek jelen alapszabályt a hitelesség biztosítása érdekében aláírásunkkal látjuk el, egyúttal nyilatkozunk és aláírásunkkal igazoljuk, hogy jelen alapszabály tartalma a közgyűlés által elfogadott alapszabály tartalmával megegyezik: Budapest, 2016………………. ………………………………….
……………………………….
Ellenjegyzem: 15
