1047 Budapest, Baross utca 91-95. ■ telefon: 399-5500 ■ fax: 399-5599 ■
[email protected] ■ www.synergon.hu
Előterjesztések és határozati javaslatok a Synergon Informatika Nyrt. 2009. július 24-én megtartandó rendkívüli közgyűlésére Budapest, 2009. július 8.
A Synergon Informatika Nyrt. (1047 Budapest, Baross u. 91-95., cjsz.: 01-10-044960 – a továbbiakba: Társaság) igazgatósága (a továbbiakban: Igazgatóság) 2009. július 8-án elfogadott határozatával az alábbi előterjesztéseket és határozati javaslatokat fogadta el a Társaság 2009. július 24-én megtartásra kerülő rendkívüli közgyűlésére (a továbbiakban: Közgyűlés):
I.
Előterjesztés a Közgyűlés 1. sz. napirendi pontjához („Az átalakulás bejegyzését követő végleges vagyonmérlegek elfogadása”) 1. sz. Melléklet HATÁROZATI JAVASLAT: „A Közgyűlés az Igazgatóság 1. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztését elfogadta.”
II.
Előterjesztés a Közgyűlés 2. sz. napirendi pontjához („Synergon Vezetői Részvényopciós Program II. módosítása „)
ELŐTERJESZTÉS: „A Program 6. pontja („Opciók megnyílása”) helyébe a következő rendelkezés lép:
„Az Opciók 2009. augusztus 1. napján nyílnak meg. A Program keretébe tartozó összesen maximálisan 610.000 (Hatszáztízezer) darab Részvényre akkor gyakorolható az Opció, ha a lehívás napját megelőzően bármelyik kereskedési napon a Részvények tőzsdei záróára meghaladja az Opciós Árat.” A Program 8. pont a) pontjának („Opciós Ár”) helyébe a következő rendelkezés lép:
„Az Opciós Ár megegyezik az Opció megnyílását megelőző 180 napos időszak forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárával, de minimum 1.800 Ft (Ezernyolcszáz forint) / db.” A Program 14. pontja („Hatálybalépés napja”) első mondatának helyébe a következő rendelkezés lép:
1047 Budapest, Baross utca 91-95. ■ telefon: 399-5500 ■ fax: 399-5599 ■
[email protected] ■ www.synergon.hu
„Jelen Program 2009. augusztus 1-én lép hatályba és 2012. augusztus 1. napjáig marad hatályban.” A Program 18. pontjának helyébe a következő rendelkezés lép:
„A jelen Programot a Társaság 2009.július 24-én megtartott rendkívüli közgyűlése elfogadta.” A Részvényopciós Program 1. sz. melléklete 2.3 pontjának („Opció gyakorlása”) második, harmadik és negyedik bekezdése hatályát veszti. HATÁROZATI JAVASLAT: „A Közgyűlés az Igazgatóság 2. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztését az elfogadta.”
III.
Előterjesztés a Közgyűlés 3. sz. napirendi pontjához („Az Igazgatótanács felhatalmazása saját részvény vásárlására„
ELŐTERJESZTÉS: „A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatótanácsot a Társaság saját részvényeinek megvásárlására, tőzsdei forgalomban részvényenként legalább 1 Ft-os, legfeljebb pedig a Társaság mindenkori utolsó negyedéves gyorsjelentésében publikált, egy részvényre jutó saját tőke 400%-nak megfelelő áron azzal, hogy a Társaság tulajdonában álló saját részvények állománya egy időpontban sem a vonatkozó jogszabályban meghatározott legmagasabb mértéket. Ezen felhatalmazás 2009. június 17-től számított 18 hónapra szól és annak célja az optimális tőkeszerkezet kialakítása, a tőzsdei árfolyam-ingadozás esetén pedig az Igazgatótanács beavatkozási lehetőségének megteremtése az árfolyam stabilizálása érdekében a tőkepiaci jogszabályok vonatkozó rendelkezéseinek figyelembe vétele mellett.” HATÁROZATI JAVASLAT: „A Közgyűlés az Igazgatóság 3. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztését az elfogadta.” Synergon Informatika Nyrt.
■
■
■
■
■
■
■
TOVÁBBI INFORMÁCIÓ: Lénárt Anita
+36 1 399-5500
[email protected]
1047 Budapest, Baross utca 91-95. ■ telefon: 399-5500 ■ fax: 399-5599 ■
[email protected] ■ www.synergon.hu
Melléklet a Synergon Informatika Nyrt. 2009. július 24-i közgyűlés előterjesztésekhez:
„Az átalakulás bejegyzését követő végleges vagyonmérlegek elfogadása „ című napirendi ponthoz kapcsolva: Független Könyvvizsgáló jelentés Synergon Informatika Nyrt. (átalakuló vállalat) végleges átalakulási vagyonmérlege Synergon Informatika Nyrt. (továbbműködő vállalat) végleges vagyonmérlege Synergon IT Invest Zrt. végleges vagyonmérlege kiválás után
Synergon Informatikai Rendszereket Kivitelező Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Budapest 1047 Baross u. 91-95. Cégbejegyzés: 01-10-044960
Független könyvvizsgálói jelentés a Synergon Informatika Nyrt. Igazgatótanácsának és tulajdonosainak Könyvvizsgálati preambulum A Synergon Informatika Nyrt. 2008. december 15-én megtartott rendkívüli közgyűlésén hozott 24/2008. sz. közgyűlési határozata alapján a Synergon Informatika Nyrt-ből (a továbbiakban Társaság) a gazdasági társaságról szóló 2006. évi IV. sz. törvény átalakulásra vonatkozó szabályai szerint, egy új, zártkörűen működő részvénytársaság válik ki, a Társaság változatlan cégformában történő továbbműködése mellett. A Társaság ügyvezetése 2008. november 30-i fordulónappal elkészítette a jogelőd és jogutód társaságok vagyonmérleg-, illetve vagyonleltár tervezeteit, melyek ellenőrzésére megbízta a Stiperitas Könyvvizsgáló Kft könyvvizsgálóját, dr Stafira Zsuzsannát (Kamarai eng: 003453). Az előterjesztett, ellenőrzött vagyonmérleg tervezeteket a 2009. január 30-i közgyűlés elfogadta, az ott elhatározott kiválási eseményeket a 2009. április 30-i dátummal a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság bejegyezte. A Társaság vezetése 2009. április 30-i fordulónappal elkészítette a jogelőd és jogutód társaságok végleges vagyonmérlegét, illetve vagyonleltárát, melyek ellenőrzésére megbízta a Stiperitas Könyvvizsgáló Kft könyvvizsgálóját, dr Stafira Zsuzsannát (Kamarai eng: 003453). A könyvvizsgálat tárgya: Synergon Informatika Nyrt. 2009. április 30-i fordulónapra készített végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak ellenőrzése A vagyonmérlegek és vagyonleltárak összeállítása az átalakuló társaság Igazgatótanácsának a feladata. A Könyvvizsgáló feladata ezek ellenőrzése és hitelesítése könyvvizsgálata alapján. Megbízásuk alapján elvégeztem a Synergon Informatika Nyrt. 2008. április 30-i fordulónapra készített (jelentésem mellékleteként is becsatolt, aláírásommal oldalanként hitelesített) végleges vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérlegek könyvvizsgálatát, melyek általam ellenőrzött és jóváhagyott főbb összefoglaló adatai: A Synergon Informatika Nyrt.-nél, mint jogelőd társaságnál – a végleges vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérlegben az eszközök és források egyező végösszege 8 476 644 eFt. A saját tőke, azaz a megosztandó saját vagyon értéke 5 824 770 eFt. A Synergon IT Invest Zrt-nél, mint kiválással létrejött társaságnál – amely végleges vagyonmérlegében az eszközök és források egyező végösszege 28 538 eFt – az induló vagyon, a saját tőke értéke 28 538 eFt. A kiválás utáni - változatlan formában és névvel továbbműködő társaságnál -, Synergon Informatika Nyrt-nél – vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérleg tervezetében az eszközök és források egyező végösszege 8 480 712 eFt, a saját tőke értéke 5 705 748 eFt.
1
Az Igazgatótanács felelőssége a vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítéséért Az átalakuláshoz kapcsolódó végleges vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérlegek a gazdasági társaságokról szóló törvényben, a számviteli törvényben foglaltak, valamint a Magyarországon elfogadott általános és speciális számviteli alapelveknek megfelelő elkészítése, a valós vagyon bemutatása az Igazgatótanács felelőssége. Ez a felelősség magába foglalja az akár csalásból, akár hibából, eredő, lényeges hibás állításoktól mentes 2009. április 30-i fordulónapi vagyonleltárak és vagyonmérlegek elkészítését, és ezekben a megosztandó vagyon valós bemutatását. Jelenti továbbá ez a felelősség releváns belső ellenőrzés (ellenőrzési folyamatok) kialakítását, fenntartását, megfelelő számviteli politika kiválasztását és alkalmazását, valamint az adott körülmények között ésszerű számviteli becslések elkészítését. A könyvvizsgáló felelőssége a vagyonleltárak ellenőrzéséért Az én felelősségem a vagyonmérleg alapját képező 2009. április 30-i fordulónapra összeállított analitikák, leltárak és a főkönyvi kivonat egyezőségének ellenőrzése, véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján. Felelősségem továbbá a könyvvizsgálói módszerekkel ellenőrzött, 2009. április 30-i tényleges vagyoni állapotot kifejező vagyonleltárak és vagyonmérlegek valódiságának, összhangjának megítélése, az ott alkalmazott értékelések és a vagyonkimutatásokat alátámasztó dokumentáció ellenőrzése. A könyvvizsgálatot a Magyar Könyvvizsgálati Standardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó – Magyarországon érvényes – törvények és jogszabályok alapján hajtottam végre. A fentiek megkövetelik, hogy megfeleljek bizonyos etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot szerezzek arról, hogy a vagyonleltárak és vagyonmérlegek nem tartalmaznak lényegesen hibás állításokat. Az elvégzett könyvvizsgálat magába foglalt olyan eljárásokat, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékok szerezése a vagyonmérlegben szereplő összegekről és közzétételekről. A kiválasztott eljárások, beleértve a vagyonmérleg akár csalásból eredő, lényeges hibás állításai kockázatának felméréseit, a könyvvizsgáló megítélésétől függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor - a vagyonmérleg Igazgatóság általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns – a belső ellenőrzési rendszereket azért mérlegelem, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezhessek meg, amelyek adott körülmények között a legmegfelelőbbek. A könyvvizsgálat során ellenőriztem az alkalmazott számviteli alapelveknek, a saját számviteli politika elemeinek való megfeleltetést, továbbá a felelős irányítás általi becslések ésszerűségét, azok a hatását a vagyonra. Véleményem kialakítása során figyelembe vettem az állandó könyvvizsgálattal megbízott Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft korlátozás nélküli, 2008. 12. 31-i fordulónapra vonatkozó Éves beszámolóhoz kapcsolódó írásos, könyvvizsgálói jelentését, valamint a 2008. november 30-i fordulónapra összeállított vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár terveztek ellenőrzése során szerzett saját tapasztalataimat. Hatókör A Könyvvizsgálatot a Magyar Könyvvizsgálati Standardok és a Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottam végre. Ezek közül kiemelten kezeltem, a többször módosított 2000. évi C. törvényt „A számvitelről”, a 2006. évi IV. törvényt „A gazdasági társaságokról”, valamint a 2006. évi V. törvényt „A cégnyilvántartásról …”. A fenti szabályok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot kellett szereznem arról, hogy a vagyonmegosztás alapját képező 2009. április 30-i fordulónappal összeállított végleges vagyonmérlege, valamint a kiváló és továbbműködő társaság vagyonmérlegei nem tartalmaznak jelentős mértékű tévedéseket, és ezek tételes vagyonleltárakkal alátámasztottak. A fentiek mellett a könyvvizsgálat során ellenőriztem a vagyonmérlegek és leltárak összeállításában alkalmazott - átalakuláshoz kapcsolódó 2
speciális szabályoknak a betartását, alkalmazását, valamint a vagyon szétosztására vonatkozó törvényi rendelkezések és tulajdonosi határozatok végrehajtását is. Meggyőződésem, hogy munkám megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény megadásához. Az átalakuló Synergon Informatika Nyrt. végleges, vagyonmegosztást meglapozó vagyonmérlege 2009. április 30-i fordulónapra, a fordulónapi értékelés szabályai szerint készült, vagyonleltárral alátámasztott kimutatásokból. Véleményem szerint a vagyonmérlegben szereplő mennyiségi és értékadatok, egyéb információk - minden lényeges összefüggés tekintetében - megegyeznek azokkal a nyilvántartásokkal, amelyekből összeállították ezeket. Figyelembe vételre került minden olyan lényeges esemény hatása, amely 2009. június 8-ig, a vagyonmérleg tervezet ellenőrzéséig ismertté vált és a vagyonmérleg fordulónapjáig történt. A felosztandó vagyon megállapításánál figyelembe vették a 2009. április 30-ig realizált, adózott eredmény hatását a vagyonra. A 2009. április 30-i fordulónapra készített vagonmérlegben kimutatott saját vagyon megosztása a jogutódok között a 2008/24. sz. közgyűlési határozatban megfogalmazottak szerint történt. A tervezett vagyonmegosztás után létrejövő új, Synergon IT Invest Zrt, valamint változatlan formában továbbműködő Synergon Informatika Nyrt. 2009. április 30-i fordulónapra készített, végleges vagyonleltárak és vagyonmérlegek valós, megfelelően dokumentált, lényeges hibákat nem tartalmazó adatokkal és formában készültek. Záradék A könyvvizsgálat során elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztem arról, hogy a Synergon Informatika Nyrt. az átalakuláshoz kapcsolódó végleges vagyonleltárak és vagyonmérlegeket a számviteli törvényben és egyéb jogszabályokban megfogalmazottak szerint állította össze. Véleményem szerint, a vagyonleltárak és vagyonmérlegek a jogelőd Társaság és a jogutód Társaságok 2009. április 30-án fennálló vagyoni helyzetéről megbízható és valós képet adnak, melyek alkalmasak a vagyon kiválással történő megosztására és kifejezik a tulajdonosok nyilvánosságra hozott, átalakulásra vonatkozó, közgyűlési határozatba foglalt szándékát.
Budapest, 2009. június 8.
3
