ELŐTERJESZTÉS ÉS HATÁROZATI JAVASLATOK

ELŐTERJESZTÉS ÉS HATÁROZATI JAVASLATOK

az EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1037 Budapest, Bokor u. 1-3-5., Cg. 01-10-043483) 2014. április 30-án 10 órakor, a 1016 Budapest, Krisztina krt. 87-89. szám alatt (Tabán Mozi) tartandó Közgyűlésére. A Társaság Igazgatósága 2014. április 30-ra hívta össze az éves rendes Közgyűlést az alábbi napirenddel: 1. Az Igazgatóság jelentése a 2013. üzleti évről. 2. A Felügyelő Bizottság jelentése. 3. Az Audit Bizottság jelentése. 4. A könyvvizsgáló jelentése. 5. Az Igazgatóság indítványa a mérleg szerinti eredménnyel kapcsolatban. 6. A Társaság 2013. évi egyedi és konszolidált éves beszámolóinak elfogadása, és rendelkezés a mérleg szerinti eredményről. 7. A felelős társaságirányítási jelentés elfogadása. 8. A Társaság székhelyének módosítása. 9. Könyvvizsgáló választása, díjazásának megállapítása. 10. Döntés a Társaság új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) szerinti továbbműködéséről, valamint az Alapszabály módosítása a Társaság székhelyének módosítására, könyvvizsgáló választására, valamint az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésére figyelemmel. 11. Az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása. 12. Döntés a Társaság leányvállalata, az EMG Médiacsoport Kft. csődeljárásának lezárása során kibocsátásra kerülő kötvények részbeni törzsrészvényre konvertálásának és a Társaság Részvényesei részére értékesítésre történő felajánlásának ütemezéséről és feltételeiről. Az Igazgatóság a fenti 1-7. napirendi pontok együttes tárgyalását javasolja, azok szoros összefüggésére tekintettel, ugyanakkor azokban önálló határozatok meghozatalát látja szükségesnek. Az éves beszámoló, annak kiegészítő melléklete, a felelős társaságirányítási jelentés, továbbá a könyvvizsgálói jelentés a Közgyűlés helyszínén fog a részvényesek rendelkezésére állni. Előterjesztés és határozati javaslat az 1. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság jelentését a 2013. üzleti évről fogadja el. A javasolt határozat szövege:

„A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett az Igazgatóság jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja.” Előterjesztés és határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Felügyelő Bizottság jelentését a 2013. üzleti évről fogadja el. A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett a Felügyelő Bizottság jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja.” Előterjesztés és határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés jelentését a 2013. üzleti évről fogadja el.

az

Audit

Bizottság

A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett az Audit Bizottság jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja.” Előterjesztés és határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés jelentését a 2013. üzleti évről fogadja el.

a

könyvvizsgáló

A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett az AUDIT-SERVICE Kft. képviseletében eljáró dr. Serényi Iván könyvvizsgáló könyvvizsgálati jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja.” Előterjesztés és határozati javaslat a 5. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság a Társaság tekintetében javasolja, hogy határolja el.

egyedi mérleg szerinti eredménye a Közgyűlés a Társaság veszteségét

A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett akként dönt, hogy az Igazgatóság javaslatának megfelelően a Társaság egyedi mérleg szerinti veszteségét elhatárolja.”

Előterjesztés és határozati javaslat a 6. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el a cégcsoport éves, IFRS szerint konszolidált beszámolóját 1.504.658eFt mérlegfőösszeggel, -1.685.188eFt adózott vállalkozási eredménnyel, -413.565eFt saját tőke összeggel és 3.959.267eFt jegyzett tőke összeggel. Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az egyedi éves beszámolót fogadja el 936.239eFt mérlegfőösszeggel, -1.451.642eFt mérleg szerinti eredménnyel, 299.070eFt saját tőke összeggel és 3.959.267eFt jegyzett tőke összeggel. Az egyes főbb egyedi és konszolidált mérleg és eredménykimutatásadatokat a jelen előterjesztés 1. számú melléklete tartalmazza. A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett az EST MEDIA cégcsoport 2013. évi, IFRS szerint konszolidált beszámolóját 1.504.658eFt mérlegfőösszeggel, -1.685.188eFt adózott vállalkozási eredménnyel, -413.565eFt saját tőke összeggel és 3.959.267eFt jegyzett tőke összeggel, a Társaság 2013. évi egyedi éves beszámolóját 936.239eFt mérlegfőösszeggel, -1.451.642eFt mérleg szerinti eredménnyel, 299.070eFt saját tőke összeggel és 3.959.267eFt jegyzett tőke összeggel, valamint az Igazgatóság előterjesztése szerinti tartalommal elfogadja.” Előterjesztés és határozati javaslat a 7. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság felelős társaságirányítási jelentését fogadja el. A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett az Igazgatóság felelős társaságirányítási jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja.” Előterjesztés és határozati javaslat a 8. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa a Társaság székhelyét. Az Igazgatóság a Társaság új székhelyeként a 1012 Budapest, Logodi u. 49. számot javasolja. A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett módosítja a Társaság székhelyét. A Társaság

új, 2014. április Logodi u. 49.”

30-tól

hatályos

székhelye

1012

Budapest,

Előterjesztés és határozati javaslat a 9. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés válassza a Társaság könyvvizsgálójává a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adóés Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (1139 Budapest, Váci út 99., Cg. 01-09-063183, MKVK nyilvántartási szám: 000202) a 2014. üzleti évre, a 2015. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2015. április 30-ig terjedő hatállyal, 8.000.000,-Ft + ÁFA éves díjazás ellenében. A könyvvizsgálatot dr. Eperjesi Ferenc könyvvizsgáló (1039 Budapest, Ady Endre u. 20. szám alatti lakos, nyilvántartási szám: 003161) látja el. A jelen pontban szereplő javaslatot az Audit Bizottság a Közgyűlés előtt még véleményezni fogja. A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett úgy határoz, hogy a Társaság könyvvizsgálójának a 2014. üzleti évre, a 2015. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2015. április 30-ig terjedő hatállyal, 8.000.000,-Ft + ÁFA éves díjazás mellett megválasztja a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adóés Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (1139 Budapest, Váci út 99., Cg. 01-09-063183, MKVK nyilvántartási szám: 000202), amelynek nevében a Társaság könyvvizsgálatát dr. Eperjesi Ferenc könyvvizsgáló (1039 Budapest, Ady Endre u. 20. szám alatti lakos, nyilvántartási szám: 003161) végzi el.” Előterjesztés és határozati javaslat a 10. napirendi ponthoz: Figyelemmel arra, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban Ptké.) 12. § (1) bekezdése akként rendelkezik, hogy a Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosításával egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani, az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés döntsön a Társaság új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről, és a Társaság Alapszabályának az új Ptk. rendelkezéseivel való összhangba hozataláról. Az Igazgatóság javasolja továbbá a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály a Társaság székhelyének és a könyvvizsgáló személyének megváltozására figyelemmel is kerüljön módosításra. Az Alapszabály módosuló rendelkezéseit a jelen előterjesztés számú melléklete tartalmazza (amely a közgyűlési jegyzőkönyv számú mellékletét képezi majd).

2. 1.

Az Igazgatóság indítványozza, hogy a Közgyűlés a napirendi pontban külön határozattal döntsön az új Ptk. szerinti továbbműködésről, és egy külön határozattal az Alapszabályt érintő valamennyi módosításról. A javasolt határozatok szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 12. § (1) bekezdésének rendelkezése alapján elhatározza a Társaság Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködését.” „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett akként határoz, hogy egyetlen határozattal dönt az Alapszabályt érintő valamennyi módosításról.” „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett elfogadja a Társaság Alapszabálya Preambulumának, I/4., III., V/2., VI/1., VI/3-4., VI/6-7., VI/10., VII/1-9., VII/11., VIII/1-5. VIII/7-10., IX., X/1. X/34., X/6., XI/1., XI/3-6., XII/1., XIII., XIV/3., XV/1-4., XV/6., XV/9-10., XVI. és XVII. pontjainak módosítását, újonnan beiktatásra kerülő VII/1., VIII/12., X/15-16., XII/4., XV/1., XVI/4. és XIX/3-4. pontjait, valamint VI/8-9., VII/10., VII/1213. és X/15. pontjainak törlését az Igazgatóság előterjesztésének megfelelően, a Közgyűlés jegyzőkönyvének 1. számú melléklete szerint.” Előterjesztés és határozati javaslat a 11. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság indítványozza a Közgyűlésnek, hogy fogadja el a Társaságnak a 10. napirendi pontban elfogadásra kerülő módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát. A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett elfogadja a Társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, külön íven szövegezett Alapszabályát.” Előterjesztés és határozati javaslat a 12. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy döntsön a Társaság leányvállalata, az EMG Médiacsoport Kft. csődeljárásának lezárása során kibocsátásra kerülő kötvények részbeni törzsrészvényre konvertálásának és a Társaság Részvényesei részére értékesítésre történő felajánlásának ütemezéséről és feltételeiről a jelen előterjesztés 3. számú mellékletében foglaltak szerint (amely a közgyűlési jegyzőkönyv 2. számú mellékletét képezi majd).

A javasolt határozat szövege: „A Közgyűlés […] igen szavazattal, […] ellenszavazat és […] tartózkodás mellett elfogadja a részvényesi kompenzációs program szabályait az Igazgatóság előterjesztésének megfelelően, a Közgyűlés jegyzőkönyvének 2. számú melléklete II.-III. pontjai szerint.”

Budapest, 2014. április 9.

EST MEDIA Nyrt. Igazgatósága

1. SZÁMÚ MELLÉKLET FŐBB EGYEDI ÉS KONSZOLIDÁLT MÉRLEG ÉS EREDMÉNYKIMUTATÁS ADATOK EST MEDIA Nyrt. EGYEDI MÉRLEG 'A' változat ESZKÖZÖK Megnevezés / E Ft BEFEKTETETT ESZKÖZÖK

2012.12.31

2013.12.31

1 346 620

314 989

67 076

219 748

356

627

1 279 188

94 614

695 522

586 416

KÖVETELÉSEK

595 419

486 412

ÉRTÉKPAPÍROK

100 008

100 000

PÉNZESZKÖZÖK

95

4

30 147

34 834

2 072 289

936 239

IMMATERIÁLIS JAVAK TÁRGYI ESZKÖZÖK BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK FORGÓESZKÖZÖK KÉSZLETEK

AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK ESZKÖZÖK

ÖSSZESEN: EST MEDIA Nyrt.

EGYEDI MÉRLEG 'A' változat FORRÁSOK Megnevezés / E Ft

2012.12.31

2013.12.31

SAJÁT TŐKE

1 750 712

299 070

JEGYZETT TŐKE

3 959 267

3 959 267

TŐKETARTALÉK

8 222 996

8 222 996

EREDMÉNYTARTALÉK

-2 709 769

-10 431 551

MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY

-7 721 782

-1 451 642

280 312

588 452

280 312

588 452

41 265

48 717

2 072 289

936 239

CÉLTARTALÉKOK KÖTELEZETTSÉGEK HATRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK FORRÁSOK ÖSSZESEN:

EST MEDIA Nyrt. EGYEDI EREDMÉNYKIMUTATÁS ÖSSZKÖLTSÉG 'A' Megnevezés / E Ft ÉRTÉKESÍTÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE

2012.12.31

2013.12.31

23 133

13 850

173 323

261 987

ANYAGJELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK

84 384

34 036

SZEMÉLYI JELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK

77 355

64 228

ÉRTÉKCSÖKKENÉSI LEÍRÁS

16 454

16 296

3 196 526

343 000

-3 178 263

-181 723

282 196

32 129

4 830 222

1 190 174

PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE

-4 548 026

-1 158 045

SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY

-7 726 289

-1 339 768

5 463

13 592

AKTIVÁLT SAJÁT TELJESÍTMÉNYEK ÉRTÉKE EGYÉB BEVÉTELEK

EGYÉB RÁFORDÍTÁSOK ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK BEVÉTELEI PÉNZÜGYI MŰVELETEK RÁFORDÍTÁSAI

RENDKÍVÜLI BEVÉTELEK RENDKÍVÜLI RÁFORDÍTÁSOK RENDKÍVÜLI EREDMÉNY ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY ADÓFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG

125 466 5 463

-111 874

-7 720 826

-1 451 642

956

ADÓZOTT EREDMÉNY

-7 721 782

-1 451 642

MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY

-7 721 782

-1 451 642

EST MEDIA Nyrt. PÉNZÜGYI POZÍCIÓ KIMUTATÁS / KONSZOLIDÁLT MÉRLEG (az IAS/IFRS előírásai szerint) Megnevezés / E Ft Forgóeszközök Pénzeszközök Rövdi távú pénzügyi befektetések, értékpapírok Követelések Készletek Halasztott ráfordítások

2012.12.31

2013.12.31

1 394 090

1 056 762

65 672

95 215

112 580

100 000

1 214 127

860 813

1 115

734

596

Hosszú távú befektetések

408 035

58 924

Értékpapírbefektetések

407 172

58 145

863

779

16 663

8 770

Befektetési alapokba történő befektetések Hosszú távú követelések, kölcsön adott pénzeszközök Hátrasorolt követelések Tárgyi eszköz befektetések Ingatlanok, ingók a termelésben Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni jogok Gépek, berendezések, járművek

152 16 147

8 770

Nagyértékű szerszámok Lízinglet eszközök

364

Biológiai eszközök, természeti erőforrások Folyamatban lévő beruházások, felújítások Immateriális javak

964 148

380 202

Vagyoni értékű és egyéb használati jogok

528 670

28 430

Vállalkozás tulajdonában lévő szellemi termékek

414 969

351 772

Kísérleti fejlesztés értéke

Üzleti vagy cégérték

20 509

Eszközök összesen

2 782 936

1 504 658

EST MEDIA Nyrt. PÉNZÜGYI POZÍCIÓ KIMUTATÁS / KONSZOLIDÁLT MÉRLEG (az IAS/IFRS előírásai szerint) Megnevezés / E Ft Rövid lejáratú kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek

2012.12.31 1 512 426

2013.12.31 1 918 223

50

Saját tőke

1 270 460

-413 565

Jegyzett tőke

3 959 267

3 959 267

8 222 996

8 222 996

(-) Visszavásárolt részesedések könyv szerinti értéken A részvényeken felül rendelkezésre bocsátott vagyon Eredménytartalék és tárgyévi adózott eredmény

-10 912 864 -12 596 852

Piaci értékelési különbözetek Külső tulajdonosok részesedése Források összesen

1 061

1 024

2 782 936

1 504 658

EST MEDIA Nyrt. ÁTFOGÓ JÖVEDELEM KIMUTATÁS / KONSZOLIDÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁS (az IAS/IFRS előírásai szerint) Megnevezés / E Ft Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények

2012.12.31

2013.12.31

938 306

507 611

14 387

Anyagjellegű ráfordítások

973 133

527 572

Személyi jellegű ráfordítások

276 607

224 663

Értékcsökkenési leírás Üzleti tevékenység eredménye Pénzügyi műveletek bevételei és nyereségei Egyéb bevételek és nyereségek Pénzügyi műveletek ráfordításai és veszteségek Egyéb ráfordítások és veszteségek Adózás előtti eredmény Jövedelemadó Szokásos vállalkozási tevékenység eredménye Külső tulajdonosokra jutó érdekeltség Adózott vállalkozási eredmény

115 516

123 729

-412 563

-368 353

13 889

5 234

295 578

215 051

3 193 932

364 331

2 522 317

1 165 096

-5 819 345

-1 677 495

6 300

7 730

-5 825 645

-1 685 225

402

-37

-5 826 047

-1 685 188

2. SZÁMÚ MELLÉKLET AZ ALAPSZABÁLY MÓDOSULÓ RENDELKEZÉSEI

Az EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1037 Budapest, Bokor u. 1-3-5., Cg. 01-10-043483) 2014. április 30-án 10 órakor tartandó Közgyűlésének 10. napirendi pontjában kerül tárgyalásra az Alapszabály módosítása a Társaság székhelyének módosítására, könyvvizsgáló választására, valamint az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésére figyelemmel. Az Igazgatóság indítványozza, hogy az Alapszabály alábbi pontjai az alábbi szövegre módosuljanak, ahol az új szövegrészek dőlt, aláhúzott betűtípussal, a törölt rendelkezések áthúzással kerültek jelölésre. Preambulum „amely készült a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban Ptk. Gt.) szerint, a Társaság 1996. január 4-én kelt Alapszabálya és annak többszöri módosítása alapján, az alábbiak szerint.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. I/4. pont „4./ A Társaság székhelye: 1012 Budapest, Logodi u. 49.” Indokolás: a székhely megváltozása. III. fejezet „A Társaság a Gt. 172. § Ptk. 3:211. § (1) bekezdése alapján nyilvánosan működő részvénytársaság.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. V/2. pont „2./ Az alaptőke (a jegyzett tőke) az alábbi részvényekből áll: fajtája: törzsrészvény, típusa: névre szóló, sorozata: A sorozatú, névértéke egyenként: 10,-Ft, azaz Tíz forint,

darabszáma: 51.933.125, azaz ötvenegymilliókilencszázharmincháromezer-egyszázhuszonöt darab, névértéke összesen: 519.331.250,-Ft, azaz Ötszáztizenkilencmillió-háromszázharmincegyezer-kettőszázötven forint. Az A sorozatú törzsrészvényeket tulajdonló Részvényeseket megilleti valamennyi, a Ptk. Gt. és az Alapszabály értelemében a törzsrészvényeseket megillető jog.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása, illetőleg a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VI/1. pont „1./ A részvény a Társaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A Társaság jogosult törzsrészvény, elsőbbségi részvény, dolgozói részvény, kamatozó részvény és visszaváltható részvény kibocsátására. Az a részvény, amely nem elsőbbségi, dolgozói, kamatozó vagy visszaváltható részvény, törzsrészvénynek minősül. A Társaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a Társaság alaptőkéjének a felét. A Társaság az elsőbbségi részvényfajtán belül a) osztalékelsőbbséget; b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség); valamint c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget biztosító részvényosztályt bocsáthat ki, azzal hogy a Társaság jogosult olyan elsőbbségi részvényt is kibocsátani, amely a fentiekben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet osztalékelsőbbséget és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget is megtestesít. A Társaság jogosult olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátására, amelynek részvényeit a Részvényes vagy a Társaság kérésére az Alapszabály rendelkezései szerint a Társaság más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre köteles átcserélni, vagy amelynek részvényeit a Társaság saját döntése alapján cserélheti át más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre. más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni. Amennyiben a Társaság a törzsrészvénytől eltérő részvényfajtákat bocsát ki, az azokra vonatkozó részletes szabályokat a kibocsátásról szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozattal módosított Alapszabályban állapítja meg. Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű

tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VI/3. pont „3./ A Társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése után az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a Részvényes által átvenni vállalt, vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről dematerializált formában ideiglenes részvényt kell előállítani.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VI/4. pont „4./ Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. érvényessé. Az ideiglenes részvényen – a Gt. 199. §-ában meghatározottakon kívül – fel kell tüntetni a Részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a Részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a Részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VI/6. pont „6./ A névre szóló részvény – ha törvény eltérően nem rendelkezik – szabadon átruházható. A dematerializált névre szóló részvény átruházása az átruházásra irányuló szerződéssel vagy más jogcímmel, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelésével, illetve a szerző értékpapírszámláján történő jóváírással történik.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VI/7. pont „7./ Ha törvény eltérően nem rendelkezik, a A Igazgatósága, vagy az értékpapírokra vonatkozó

Társaság törvényi

szabályok szerinti megbízottja, a névre szóló részvényekkel rendelkező a Részvényesekről – ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is – illetve részvényesi meghatalmazottakról (a továbbiakban együtt Részvényes) részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a Részvényes, részvényesi meghatalmazott – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét), lakcímét (székhelyét), részvénysorozatonként a Részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, a Gt-ben és az Alapszabályban meghatározott adatokat. Az alakilag – teljes bizonyító erejű magánokiratban – igazolt Részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A kérelemhez mellékelni kell a részvény tulajdonlását igazoló, a számlavezető befektetési vállalkozás vagy hitelintézet által a jogszabályoknak megfelelő tartalommal kiállított tulajdonosi igazolást. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt Részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a Részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. Az előzőekben írt adatoknak – az Alapszabályban esetlegesen meghatározott adatokat ide nem értve – a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő kettő munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a Részvényes így rendelkezett. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett, valamint aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a Részvényest, aki így rendelkezett. Ha a Részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított kettő munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni, azzal hogy a részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. A Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénykönyvlezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, kivéve ha a Részvényes korábban kérte a törlését a részvénykönyvből. a tulajdonosi megfeleltetésből megállapítható, hogy a Részvényes akként rendelkezett, hogy nem kívánja a részvénykönyvbe történő

bejegyzését. A közgyűlésen részt venni szándékozó Részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a részvénykönyv vezetője, ha a tulajdonosi megfeleltetés a közgyűlést (megismételt közgyűlést) megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján a közgyűlést megelőző második munkanapon 18 órakor jegyzi be a részvénykönyvbe bejegyzi. Ezt követően a részvénykönyvbe a Részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a közgyűlés (megismételt közgyűlés) bezárását, vagy a határozatképtelen közgyűlés napját követő munkanapon lehet tenni. A közgyűlésen (megismételt közgyűlésen) részvényesi jogait az a személy gyakorolhatja, akinek nevét az a Részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor bejegyeztek a részvénykönyvbe tartalmazza. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen, és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, és a A Részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogainak gyakorolására akkor jogosult, ha őt az új Részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. Amennyiben adott részvényesi jog gyakorlására való jogosultság megállapítására a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor, az ilyen jog gyakorlásához a Gt. 212. § szerinti igazolásra nincsen szükség. Egyéb esetekben, annak igazolása végett, hogy a tulajdonosi megfeleltetés szerinti állapot változatlanul fennáll, a részvényesi jogok gyakorlásának előfeltétele a Gt. 212. § szerinti igazolás. A Részvényes a részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a Társaság – konkrét, ezirányú előzetes írásbeli megkeresés esetén, előre egyeztetett időpontban – a Társaság székhelyén munkaidőben biztosítja. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. A másolatot öt napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. Ha az Igazgatóság a részvénykönyv vezetésére megbízást ad, a Gt. 202. § (2) bekezdése alapján mást bíz meg, a megbízás tényét és a megbízott személyi adatait személyét a

Cégközlönyben, a Társaság honlapján is közzéteszi.”

hirdetményi

lapjában,

illetve

a

Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VI/8-9. pontok „8./ A Részvényes – a részvényjegyzésből, illetve az ideiglenes részvényből a reá háruló – fizetési kötelezettségének nemteljesítése esetén, az Igazgatóság harmincnapos határidő kitűzésével a Részvényest teljesítésre hívja fel azzal, hogy a felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a Részvényes részvényesi jogviszonyának megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a Részvényes részvényesi jogviszonya a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről az Igazgatóság a volt Részvényest írásban értesíti. Az a Részvényes, akinek részvényesi jogviszonya a jelen pontban foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. 9./ Ha a Részvényes részvényesi jogviszonya a jelen Alapszabály VI/8. pontja alapján szűnt meg és a Részvényes az Alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett Részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása. A késedelembe esett Részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő Részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesíti.” Indokolás: a Ptk-nak megfelelő pontba került áthelyezésre.

tartalmú

szövegezés

az

új

VII/1.

VI/10. (új VI/8.) pont „8./ A Társaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket (saját részvény). A Társaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az a saját részvény alapítás vagy az alaptőke felemelése során történő megszerzésére átvételére nem jogosult. A Társaság saját részvényeit ellenérték fejében – a Gt. eltérő rendelkezése hiányában – kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak. A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés – a megszerezhető részvények fajtájának, osztályának, számának, névértékének, visszterhes megszerzés esetén az ellenérték

legmagasabb összegének meghatározása mellett – az Igazgatóságot arra a feltételek meghatározásával előzetesen felhatalmazza. Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor (ez a rendelkezés nem alkalmazható a Társaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén), valamint ha a Társaság a saját részvényeket a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során szerzi meg. Ebben esetben az Az Igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint ezen részvényeknek a Társaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről. A Társaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén a jelen bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók. A saját részvényekkel kapcsolatos kérdésekben a kivételtől eltekintve a Gt. rendelkezései irányadóak.”

fenti

Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VII/1. pont „1./ A Részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani. Ezen kötelezettségének nemteljesítése esetén az Igazgatóság harmincnapos határidő kitűzésével teljesítésre hívja fel a Részvényest, azzal, hogy a felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a Részvényes részvényesi jogviszonyának megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a Részvényes részvényesi jogviszonya a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről az Igazgatóság a volt Részvényest írásban értesíti. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt Részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.” Indokolás: az új Ptk-nak megfelelő pontokban található szabályozás.

tartalmú,

korábban

a

VI/8-9.

VII/2. (korábbi VII/1.) pont „2./ A Részvényesnek joga van a Társaságnak a felosztható számviteli jogszabályok szerint számított, adózott eredménye és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a Részvényest részvényei névértékével jutó arányos osztalék illeti meg hányadára (osztalék).

Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező közgyűlési határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább tíz munkanapnak kell eltelnie. A közgyűlés által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet, erre figyelemmel osztalékra az a Részvényes jogosult, aki a közgyűlés által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. Az osztalékfizetésre vonatkozóan elkészített tulajdonosi megfeleltetés KELER Szabályok szerinti fordulónapja legkorábban az osztalékfizetésről döntő közgyűlést követő ötödik munkanap lehet. A Részvényes osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás keretében is teljesíthető. A Társaság az osztalékra jogosult Részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az adózott eredmény felhasználásánál biztosítani kell mindazt a fejlesztési keretet, amely a Társaságnak a versenytársakkal való lépéstartásához és jövőbeni eredményes működéséhez szükséges.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek, valamint Értéktőzsde szabályzatainak történő megfelelés.

a

Budapesti

VII/3. (korábbi VII/2.) pont „3./ A Társaság saját tőkéjéből a Részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Ptk-ban Gt-ben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét. Azokat a kifizetéseket, amelyeket a jelen bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a Társaság felszólítására a Társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a Társaság bizonyítja a Részvényes rosszhiszeműségét.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés.

VII/4. (korábbi VII/3.) pont „4./ Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a Társaság közgyűlése vagy Igazgatósága osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel; b) a kifizetés azonban nem haladhatja nem haladja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét; c) és a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá.; továbbá b) a Részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a jelen VII/3. pontban foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. Osztalékelőleg fizetéséről az Igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Az Igazgatóság javaslatához a Felügyelő Bizottság jóváhagyása szükséges. Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozhat osztalékelőleg fizetéséről.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, amelyek lehetővé teszik azt is, hogy osztalékelőleg fizetéséről az Igazgatóság határozzon. VII/6. (korábbi VII/5.) pont „6./ Ha a Társaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni. Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a Társaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni, és azok teljesítését a Részvényesektől követelni, ha arra a Társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés.

VII/7. (korábbi VII/6.) pont „7./ A Részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, ott a Gtben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. VII/8. (korábbi VII/7.) pont „8./ A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden Részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges tájékoztatást felvilágosítást megadni, olyan módon, hogy a Részvényes – a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható. Írásbeli kérelem hiányában a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden Részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. A Részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a Társaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 6:519 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni. A Részvényes a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be. A Társaság működéséről, üzletmenetéről a közgyűléseken, illetve a közgyűlési dokumentációk, továbbá a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. szabályzataiban előírt közzétételek útján tájékoztatja a Részvényeseket és a tőkepiacot. A Társaság üzleti könyvei, egyéb üzleti iratai a Ptk. szabályainak alkalmazásában üzleti titoknak minősülnek, ezekbe a Részvényes nem tekinthet be.” Indokolás: a pontosítás.

Ptk.

új

rendelkezéseinek

történő

megfelelés

és

VII/9. (korábbi VII/8.) pont „9./ Nem gyakorolhatja szavazati jogát a Részvényes, amíg az esedékes vagyoni pénzbeli hozzájárulását nem teljesítette.”

Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VII/10. (korábbi VII/9-10.) pont „10./ A Részvényes a részvényesi jogait képviselő meghatalmazott útján is gyakorolhatja. Nem lehet részvényesi képviselő meghatalmazott az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagja, a cégvezető, valamint a könyvvizsgáló Társaság vezető állású munkavállalója, kivéve ha ezen személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. Ha a Részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyi szavazatuk, illetve nyilatkozatuk semmis. A Részvényes részvényesi szemben a részvényesi gyakorolja.

jogainak a Társasággal szemben való gyakorlására meghatalmazottat bízhat meg, aki a Társasággal részvénykönyvbe való bejegyzést követően a jogokat saját nevében, a Részvényes javára

10./ A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre szól, ideértve a határozatképtelenség miatt esetleg megismételt, továbbá a felfüggesztett közgyűlést is.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VII/11. pont „11./ A Ha a szavazatok legalább egy százalékát képviselő Részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Ezen jogukat a Részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező Részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VII/12-13. pontok

„12./ A közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát bármely Részvényes, továbbá az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság bármely tagja kérheti a Gt. 45. §-ában foglaltak szerint. 13./ Ha a keresetet az Igazgatóság tagja kezdeményezi és nincs olyan igazgatósági tag, aki a Társaságot a perben képviselhetné, úgy a Társaság perbeli képviseletére a Felügyelő Bizottságnak a bizottság által kijelölt tagja jogosult. Ha a Felügyelő Bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a Társaság részére ügygondnokot rendel ki.” Indokolás: a Ptk-nak megfelelő tartalmú szövegezés az új VIII/12. pontba került áthelyezésre. VIII/1. pont „1./ A közgyűlés a Társaság Részvényesek összességéből áll.”

legfőbb

szerve,

amely

a

Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VIII/2. pont „2./ A közgyűlést a Ptk. Gt. által meghatározott esetekben a Ptk-ban Gt-ben megjelölt személyek hívhatják össze, azzal hogy évi egy rendes közgyűlés tartása minden év január 1. és április 30. között kötelező.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. VIII/3. pont „3./ A közgyűlésre szóló meghívót meghívást – amennyiben a Ptk. Gt. eltérő rendelkezést nem tartalmaz – a közgyűlés tervezett kezdőnapját megelőzően legalább harminc nappal megelőzően az Igazgatóság meghirdeti az Alapszabály XIX/1. pontja szerinti rendben kell közzétenni.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VIII/4. pont „4./ A Társaság a számviteli törvény szerinti Az Igazgatóság a beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket összefoglalóját és az azokra vonatkozó felügyelő bizottsági jelentéseket, valamint a

határozati javaslatokat a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó rendelkezések szerint a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VIII/5. pont „5./ A közgyűlésre szóló hirdetménynek tartalmaznia kell: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét; e) a közgyűlés napirendjét és a napirend kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásának feltételeit; f) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; g) a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét; h) a Gt. 304. § (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a Gt. 304. § (3) bekezdésében foglaltakra vonatkozó tájékoztatást; h) a felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; i) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást. A közgyűlés a Társaság székhelyétől vagy telephelyétől eltérő helyre is összehívható.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VIII/7. pont „7./ A Részvényesek indítványtételi jogára a Ptk. Gt. rendelkezései vonatkoznak. Amennyiben azonos napirendi ponthoz tartozó, egymásnak ellentmondó határozattervezetek közül a közgyűlés valamelyik határozattervezetet elfogadta, akkor az ennek ellentmondó határozattervezetet nem kell szavazásra bocsátani.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása, és a közgyűlési szavazási rendre vonatkozó egyértelműsítő szabály beillesztése. VIII/8. pont

„8./ A közgyűlés akkor határozatképes, ha az összehívás szabályszerű, és a Társaság szavazatra jogosító részvényei által megtestesített szavazatok legalább tíz százalékát több mint felét képviselő Részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés a megjelent Részvényesek által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül hányadra tekintet nélkül a meghirdetett eredeti napirendi pontokban és csakis azokban határozatképes. A megismételt közgyűlés a nem határozatképes közgyűlést követően legalább tíz, legfeljebb huszonegy napra hívható össze napján is megtartható, de legkésőbb 15 (tizenöt) napon belül meg kell tartani a közgyűlési hirdetményben megjelölt helyen és időben.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, azzal, hogy a közgyűlés határozatképességéhez szükséges részvénymennyiség a Társaságra jellemző magas közkézhányadra, valamint arra figyelemmel került kialakításra, hogy a megismételt közgyűlés időpontjára vonatkozó új szabályok miatt a Társaság az ezzel kapcsolatos többletköltség alól mentesítésre kerüljön. VIII/9. pont „9./ A szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja: Az A sorozatú névre szóló törzsrészvények közül minden egyes részvény egy szavazatot jelent. A szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy a Részvényes nevét a közgyűlés (megismételt közgyűlés) kezdőnapját megelőző ötödik munkanapra mint fordulónapra elkészített tulajdonosi megfeleltetés alapján az Alapszabály VI/7. pontja szerint a részvénykönyvbe bejegyezzék. A Részvényes számára az Igazgatóság a részvények számának megfelelő szavazati jogot igazoló szavazójegyet ad ki, amely szavazójegy egyben igazolás a közgyűlésen való részvételre. Egy Részvényes vagy Részvényesi Csoport sem gyakorolhatja a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékát. A „Részvényesi Csoport” azon Részvényesek csoportját jelenti, amelyek befolyását a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény mindenkor hatályos rendelkezései értelmében nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során egybe kell számítani. Amennyiben egy Részvényesi Csoport a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékával rendelkezik, a Részvényesi Csoport összes szavazati joga 20 (húsz) százalékra csökkentendő olyan módon, hogy a Részvényesi Csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni. Minden Részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy maga vagy a vele azonos Részvényesi Csoporthoz tartozó Részvényes tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek 20

(húsz) százalékát. Azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jogok 20 (húsz) százalékának a meghaladása megtörtént, a Társaság a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a Részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettségét a részvénykönyvbe történő bejegyzésétől számított három munkanapon belül nem vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, illetőleg amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a Részvényes a Részvényesi Csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesztette, az érintett Részvényesi Csoport szavazati joga a bejegyzést követően is bármikor a fenti rendelkezések szerint 20 (húsz) százalékos mértékre csökkentésre kerül, ezen felül a Részvényes köteles megtéríteni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, amely amiatt merült fel, mert saját maga vagy Részvényesi Csoportja 20 (húsz) százalékot meghaladóan gyakorolta szavazati jogát.” Indokolás: pontosító rendelkezések beillesztése. VIII/10. pont „10./ A közgyűlést csak egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését. lehet felfüggeszteni. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlés esetén közgyűlést harminc napon belül folytatni kell, ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VIII/12. pont „12./ A közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát bármely Részvényes, továbbá az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság bármely tagja kérheti a Ptk. 3:35-37. §-ok szerinti rendben.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek megfelelő, korábban a VII/1213. pontokban található szabályozás. IX/1. pont „1./ A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az Alapszabály megállapítása és módosítása, kivéve, ha az Alapszabály a módosítást az Igazgatóság hatáskörébe utalja; b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;

c) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, kivéve az Alapszabály X/15. pontjában írt eseteket; d) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az audit bizottság tagjainak – a Gt. 37. §-ában szabályozott kivétellel – és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, továbbá döntés az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; f) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása, továbbá az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; g) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; h) az alaptőke felemelése – kivéve az Alapszabály XV/9. 10. pontjában szabályozottakat; i) az alaptőke leszállítása; l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; m) döntés – ha a Gt. vagy a jelen Alapszabály alapján hozott közgyűlési határozat másként nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről; j) döntés a részvények tőzsdei bevezetése, illetve az esetleges értéktőzsdei kivezetése iránti kérelemről; o) döntés azokban a kérdésekben, melyek az Alapszabály VIII/3. bekezdése alapján kerülnek a közgyűlés elé; k) az Igazgatóság által készített és a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott, a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtásra kerülő felelős társaságirányítási jelentés jóváhagyása; l) a Társaság által kibocsátott részvények megszerzéséhez harmadik személynek pénzügyi segítség nyújtása; m) döntés minden olyan kérdésben, amelyet az Alapszabály, a Ptk. a Gt. vagy más törvény a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, amelynek keretei között egyebek mellett lehetővé válik, hogy az Igazgatóság a korábbinál tágabb körben önállóan határozzon egyes kérdésekről az Alapszabály felhatalmazása alapján. IX/2. pont „2./ A közgyűlés határozatait szavazással, a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. A szavazatok háromnegyedes többsége (minősített többség) szükségeltetik a fenti IX/1. a), b), c), d), f), i), j) h) és l) k) pontokban szereplő, valamint a Ptk-ban vagy más törvényben meghatározott egyéb kérdésekben. A közgyűlés olyan határozata, amely a fenti IX/1. f) pont szerint valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett

részvénysorozatok Részvényesei külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók. Az Igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő, fenti tartalmú határozati javaslatot a Társaság hirdetményi helyein köteles közzétenni. Az érintett részvénysorozatnak a nyilatkozattételi határidő kezdőnapján a részvénykönyvben szereplő Részvényesei a közlemény megjelenésétől számított tizenöt napon belül postai úton továbbított levélben, írásban jogosultak nyilatkozni olyan módon, hogy a nyilatkozat a határidő utolsó napján 17.00 óráig a hirdetményben szereplő címre megérkezzék. Egy részvénnyel egy nyilatkozattételi perióduson belül csak egyszer lehet nyilatkozni. Előzetes hozzájárulásnak minősül, ha a Részvényes ezen időtartamon belül nem nyilatkozik. A közgyűlés az Alapszabály-módosítás javaslatairól – a Részvényesek egyszerű többséggel hozott határozatának függvényében – külön-külön vagy összevontan határoz.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, valamint részletes eljárási szabályok megalkotása. IX/3. pont „3./ A közgyűlésnek az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről hozott döntése nem kötelező erejű, az mindössze a részvényesi véleménynyilvánítás lehetőségét biztosítja.” Indokolás: a IX/1. d) ponttal összhangban álló módosítás átvezetése. IX/4. pont „4./ A közgyűlést az Igazgatóság elnöke, illetve az általa erre felkért igazgatósági tag nyitja meg, megállapítja a közgyűlés határozatképességét, és javaslatot tesz a közgyűlés levezető elnöke, a jegyzőkönyvvezető, a jegyzőkönyv-hitelesítő, a további esetleges tisztségeket betöltők és a szavazatszámláló személyére, akiknek a . Az elnök megválasztására a közgyűlés jogosult egyszerű szótöbbséggel. A közgyűlés elnöke: a) megállapítja a közgyűlés határozatképességét, javaslatot tesz a közgyűlési jegyzőkönyv-hitelesítő, a szavazatszámlálók, a további esetleges tisztségeket betöltők személyére, kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt; a) vezeti a tanácskozást a napirend alapján; b) elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét, kimondja a közgyűlés határozatát;

c) gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv szabályszerű vezetéséről; d) aláírásával hitelesíti a közgyűlési okmányokat.” Indokolás: a közgyűlés menetére vonatkozó pontosítások. A X. fejezet címéből a „vezérigazgató” fordulat törlésre kerül. Indokolás: a Társaságnál a struktúra jövőben vezérigazgató nem fog működni.

egyszerűsítése

érdekében

a

X/1. pont „1./ Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az Igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból álló testület. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk megszűnése után ötéves időtartamra újraválaszthatók. Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés jogosult megválasztani.” Indokolás: a törölt rész az új Ptk-ból következik, így szükségtelen külön is rendelkezni róla az Alapszabályban. X/3. pont „3./ Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság feladata a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az elkészítése és előterjesztése. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, legalább háromhavonta a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít. Az Igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. A Társaság nyilvánosan kibocsátott részvényei vonatkozásában a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése az Igazgatóság feladata.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. X/4.pont „4./ Az Igazgatóság köteles összehívni a közgyűlést mindazon esetekben, amelyekben ezen Alapszabály, illetve a Ptk. Gt. így rendeli.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása.

X/6. pont „6./ Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha az ülést szabályszerűen összehívták és legalább tagjainak többsége – köztük az elnök vagy az alelnök - jelen van. Az Igazgatóság tagja az igazgatósági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja.” Indokolás: az beillesztése.

Igazgatóság

ülésezését

egyszerűsítő

rendelkezés

Új X/15. pont „15./ Az Igazgatóság jogosult dönteni a Társaság egyesüléséről más társasággal, amennyiben törvény alapján az egyesüléshez nincs szükség a Társaság közgyűlésének jóváhagyására.” Indokolás: annak lehetővé tétele, hogy a Társaság hatékonyabb működése érdekében az Igazgatóság a korábbinál tágabb körben önállóan határozzon egyes kérdésekről. Új X/16. pont „16./ Az Igazgatóság jogosult a Társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a Társaság tevékenységi köreinek – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – módosítására vonatkozó döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben – amennyiben a Ptk. vagy az Alapszabály alapján szükséges – az Alapszabály módosítására.” Indokolás: annak lehetővé tétele, hogy a Társaság hatékonyabb működése érdekében az Igazgatóság a korábbinál tágabb körben önállóan határozzon egyes kérdésekről. Korábbi X/15. pont „15./ Az Igazgatóság a Társaság munkavállalói, illetve a saját tagjai közül a Társaság operatív irányítására vezérigazgatót jelölhet ki. A vezérigazgató felett – amennyiben a Társasággal munkaviszonyban áll – a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja, vele a munkaszerződést az Igazgatóság köti meg. Amennyiben a vezérigazgató a Társasággal munkaviszonyban áll, úgy vezető állású munkavállalónak minősül.

A vezérigazgató látja el – az Alapszabály, a közgyűlési és igazgatósági határozatok keretei között – a Társaság operatív vezetését. A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetője, a munkáltatói jogokat az Igazgatóság a vezérigazgatón keresztül gyakorolja. Amennyiben vezérigazgató kijelölésére nem került sor, feladatait az Igazgatóság elnöke látja el, amely esetben az elnök-vezérigazgatói cím használatára is jogosult.” Indokolás: a Társaságnál a struktúra jövőben vezérigazgató nem fog működni.

egyszerűsítése

érdekében

a

XI/1. pont „1./ A Társaság Felügyelő Bizottsága legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagjait a Részvényesek, vagy mások közül a közgyűlés jogosult megválasztani, ötéves időtartamra. A Felügyelő Bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságán és a társaság szokásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll, valamint vele szemben nem áll fenn a Ptk. 3:287. § (2) Gt. 309. § (3) bekezdésében írt valamely kizáró ok.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XI/3. pont „3./ A Felügyelő Bizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. ellenőrzi a Társaság működését, ügyvezetését. E tevékenység gyakorlása érdekében a vezető tisztségviselőktől, a Társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést, vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveibe és irataiba betekinthet, azt megvizsgálhatja, illetve szakértőkkel megvizsgáltathatja. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés.

XI/4. pont „4./ A Felügyelő Bizottság határozatait szavazással állapítja meg, egyszerű szótöbbséggel. Szavazategyenlőség esetén a javaslat elvetendő. Felügyelő Bizottság elnökének szavazata dönt.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XI/5. pont „5./ A Felügyelő Bizottság működési ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a közgyűlés hagy jóvá. A Felügyelő Bizottság tagja a felügyelő bizottsági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja.” Indokolás: a Felügyelő Bizottság ülésezését egyszerűsítő rendelkezés beillesztése. XI/6. pont „6./ A Felügyelő Bizottság elnöke a Ptk. Gt. és az Alapszabály rendelkezései keretében: a) összehívja és vezeti a bizottság üléseit; b) gondoskodik az ülés jegyzőkönyvének vezetéséről; c) részt vehet vesz az Igazgatóság ülésein; d) kezdeményezi a közgyűlés összehívását, illetve összehívja azt; e) az évi rendes közgyűlésen jelentést terjeszt elő a bizottság a Társaság beszámolójáról. munkájáról.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, illetve a jogszabályi hivatkozások megváltozása. XII/1. pont „1./ A Társaságnál legalább három-, legfeljebb öttagú audit bizottság működik, amelynek tagjait a közgyűlés a Felügyelő Bizottságnak a Gt. 309. § (2) és (3) bekezdése szerint megállapított független tagjai közül választja. Az audit bizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XII/4. pont

„4./ Az Audit Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg. Az Audit Bizottság tagja az audit bizottsági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja.” Indokolás: az Audit Bizottság ülésezését egyszerűsítő rendelkezés beillesztése. XIII/1. pont „1./ A Társaságnál egy könyvvizsgáló működik. A könyvvizsgáló megbízatásának megszűnése után ötéves időtartamra újraválasztható. A könyvvizsgálót a közgyűlés jogosult megválasztani. A Társaság állandó könyvvizsgálója határozatban megjelölt időtartamra

a

vonatkozó

közgyűlési

a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (1139 Budapest, Váci út 99., Cg. 01-09-063183, MKVK nyilvántartási szám: 000202), amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát dr. Eperjesi Ferenc könyvvizsgáló (1039 Budapest, Ady Endre u. 20. szám alatti lakos, nyilvántartási szám: 003161) látja el.” Indokolás: a könyvvizsgáló személyének megváltozása, továbbá a törölt rész az új Ptk-ból következik, így szükségtelen külön is rendelkezni róla az Alapszabályban. XIII/2. pont „2./ A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a Felügyelő Bizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapírés áruállományát és szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló a Társaság közgyűlése elé terjesztett éves beszámolót minden jelentést – különösen a mérleget és vagyonkimutatást – megvizsgálja abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, és véleményét ismerteti. Enélkül az éves beszámolóról jelentésről érvényes határozat nem hozható.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XIII/3. pont

„3./ A könyvvizsgáló köteles az éves rendes közgyűlésen részt venni. Részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésein.” Indokolás: pontosító rendelkezés beillesztése. XIII/4. pont „4./ A könyvvizsgáló köteles a közgyűlés összehívását kérni a Felügyelő Bizottság egyidejű tájékoztatása mellett abban az esetben, ha tudomást szerez a társasági vagyon olyan mértékű változásáról, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, jelentős csökkentése várható, továbbá ha olyan tényről szerez tudomást, amely az Igazgatóság tagjai, vagy a Felügyelő Bizottság tagjai törvényben meghatározott ezen minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonják maguk után.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XIII/5. pont „5./ Ha a Társaság közgyűlését nem hívják össze, vagy a közgyűlés a jogszabály által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XIV/3. pont „3./ A Társaság gazdálkodása, beszámolójának mérlegének elkészítése és megvizsgálása során a mindenkori hatályos jogszabályok szerint kell eljárni.” Indokolás: pontosító rendelkezés beillesztése. Újonnan beiktatott XV/1. pont „1./ Alaptőke-emelésről az Igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés vagy az Alapszabály XV/9. pontja szerinti felhatalmazás esetén az Igazgatóság határoz.” Indokolás: a jobb áttekinthetőség bekezdése ide került áthelyezésre.

kedvéért

a

XV/3.

pont

első

XV/3. pont „3./ A Társaság alaptőkéjét hozatalával akkor emelheti fel,

új ha

részvények a korábban

forgalomba kibocsátott

valamennyi részvény névértéke, illetve vagy kibocsátási értéke teljes mértékben befizetésre került befizetése, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották bocsátása után emelheti fel. 3./ Alaptőke-emelésről az Igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés vagy az Alapszabály XV/10. pontja szerinti felhatalmazás esetén az Igazgatóság határoz. Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő Az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az Alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály Részvényesei az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók. Érintettnek minősül a részvényfajta, illetve a részvényosztály, ha az alaptőkeemelés következtében a meglévőhöz képest új részvényfajta vagy részvényosztály kerül kibocsátásra. Az Igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő határozati javaslatot a Társaság hirdetményi helyein lapokban köteles közzétenni. Az érintett részvénysorozatnak a nyilatkozattételi határidő kezdőnapján a részvénykönyvben szereplő Részvényesei a közlemény megjelenésétől számított tizenöt napon belül postai úton továbbított levélben vagy telefax útján írásban jogosultak nyilatkozni olyan módon, hogy a nyilatkozat a határidő utolsó napján 17.00 óráig a hirdetményben szereplő címre vagy telefax számra megérkezzék. Egy részvénnyel egy nyilatkozattételi perióduson belül csak egyszer lehet nyilatkozni. Előzetes hozzájárulásnak minősül, ha a Részvényes ezen időtartamon belül nem nyilatkozik. A jelen pontban írtak megfelelően irányadók az Igazgatóságot alaptőke-emelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XV/4. pont „4./ Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni a Gt. 255. § Ptk. 3:296 (1) bekezdésében írtakat, és meg kell jelölni a Gt. 255. § Ptk. 3:296 (2) bekezdésében hivatkozott személyeket.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. XV/6. pont

„6./ A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja. A Ha az alaptőke felemelésére az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakításával kerül sor, úgy a felemelt alaptőkét megtestesítő eső részvények a Társaság Részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XV/8. pont (amelybe beolvadt a korábbi XV/9. pont) „8./ Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság Részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező Részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. Amennyiben a Társaság Részvényeseit vagy kötvénytulajdonosait a Ptk. Gt. rendelkezése értelmében jegyzési elsőbbségi jog vagy részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog (a továbbiakban együttesen elsőbbségi jog) illeti meg, és annak gyakorlását nem zárják ki, az Igazgatóság az Alapszabály XIX/1. pontja szerinti rendben közzétett hirdetményben köteles felhívni a Részvényeseket vagy kötvénytulajdonosokat elsőbbségi joguk gyakorlására. A Részvényesek vagy kötvénytulajdonosok elsőbbségi jogukat a hirdetményben meghatározott módon, határidőn belül és címre eljuttatott nyilatkozatban gyakorolhatják. A nyilatkozatoknak tartalmaznia kell a lejegyezni vagy átvenni kívánt részvények fajtáját, osztályát, sorozatát, névértékét, darabszámát és kibocsátási értékét, valamint a Részvényes vagy kötvénytulajdonos visszavonhatatlan kötelezettségvállalását a nyilatkozatban meghatározott részvények jegyzésére vagy átvételére, illetve kibocsátási értéküknek a közgyűlés határozatban foglaltak szerinti megfizetésére. A nyilatkozat érvényességének feltétele, hogy az abban foglalt fizetési kötelezettséget a Részvényes vagy kötvénytulajdonos határidőn belül megfelelően teljesítse. Ha egy Részvényes vagy kötvénytulajdonos a hirdetményben meghatározott határidőn belül érvényesen nem nyilatkozik elsőbbségi jogának gyakorlásáról, azt úgy kell tekinteni, hogy e jogával nem kíván élni. A közgyűlés eltérő tartalmú határozatának hiányában, amennyiben az elsőbbségi jogra egy sorban jogosultak több részvényt kívánnak lejegyezni vagy átvenni, mint amennyi részvény a tőkeemeléssel összefüggésben

kibocsátásra kerül, úgy az elsőbbségi jogukat részvényeik vagy kötvényeik névértékének arányában gyakorolhatják. 9./ A közgyűlés az elsőbbségi jogot – az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – kizárhatja. Az elsőbbségi jog kizárására vonatkozó előterjesztést a közgyűlés az alaptőke felemelésére vonatkozó javaslattal együttesen köteles megtárgyalni, de arról külön köteles határozatot hozni. Az elsőbbségi jog kizárására vonatkozó előterjesztésnek a Gt-ben előírtakon túl tartalmaznia kell az alaptőke felemelésének indokát, zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére jogosított személyek bemutatását és az alaptőke felemelését követően az alaptőke felemelést megelőző Részvényesek szavazati arányának módosulását. Az Igazgatóság a közgyűlési határozat cégbíróságnak történő megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának Cégközlönyben történő közzétételéről.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, valamint jogszabályi hivatkozások megváltozása. XV/9. (korábbi XV/10.) pont „9./ A Társaság Közgyűlése határozatában felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az Igazgatóság a Társaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az Igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is. Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására az Alapszabály és a Ptk. Gt. rendelkezései irányadóak.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XVI/1. pont „1./ Az alaptőke leszállítását elrendelő közgyűlési határozatban meg kell jelölni a Ptk. 3:309. § (3) Gt. 268. §ának (2) bekezdésében felsoroltakat.” Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. XVI/2. pont „2./ A részvények névértéke és az alaptőke legkisebb összegére vonatkozó szabályokat az alaptőke leszállításánál is meg kell tartani. A társaság akkor határozhat az alaptőkének az e törvényben meghatározott minimális összege alá történő

leszállításáról, ha az alaptőke leszállításával egyidejűleg elhatározott alaptőke-emelés megtörténik, és így az alaptőke legalább az alaptőkének az e törvényben meghatározott minimális összegét eléri. , ide nem értve a Gt. 268. § (5) bekezdésében írt esetet, illetve azt az esetet, ha a Gt. által előírt alaptőke-leszállításra azért nincs lehetőség, mert a közgyűlésnek a Társaság más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről kell határoznia.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XVI/3. pont „3./ Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát Cégbírósághoz történt benyújtását követően harminc napon belül az Igazgatóság köteles a Ptk. 3:312. §-ában Gt. 271. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelő tartalmú hirdetményt a Cégközlönyben – kétszer egymás után, legalább harminc napos időközzel – közzétenni. Az ismert hitelezőket a Társaság közvetlenül is köteles értesíteni. A jelen pontban írtak nem alkalmazhatóak, amennyiben a Társaság alaptőkéjének leszállítására a Társaság veszteségének rendezése végett, illetve a számviteli törvényben meghatározott módon, az alaptőkén felül lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. Újonnan beillesztett XVI/4. pont „4./ A Társasággal szemben az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha a) már rendelkezik az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal; b) a Társaság alaptőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan; c) az alaptőke leszállítására a Társaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és az alaptőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke-leszállítást; vagy d) az alaptőke leszállítása kötelező. A fenti c) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a Társaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a Társaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára kifizetést teljesíteni.”

Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XVI/5. pont „5./ A Részvényesnek az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni – vagy a részvényére vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését hátralékos befizetést elengedni – csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XVI/6. pont „6./ Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba az Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőkeleszállítással közvetlenül érintett, továbbá az Alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, részvényosztály Részvényesei a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát a Gt. 227. §-a szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. Érintettnek minősül a részvényfajta vagy részvényosztály, amennyiben azt az alaptőke leszállítása másik részvényfajtához vagy részvényosztályhoz képest nagyobb arányban érint. Az Igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő határozati javaslatot a Társaság hirdetményi helyein lapokban köteles közzétenni. Az érintett részvénysorozatnak a nyilatkozattételi határidő kezdőnapján a részvénykönyvben szereplő Részvényesei a közlemény megjelenésétől számított tizenöt napon belül postai úton továbbított levélben vagy telefax útján írásban jogosultak nyilatkozni oly módon, hogy a nyilatkozat a határidő utolsó napján 17.00 óráig a hirdetményben szereplő címre vagy telefax számra megérkezzék. Egy részvénnyel egy nyilatkozattételi perióduson belül csak egyszer lehet nyilatkozni. Előzetes hozzájárulásnak minősül, ha a Részvényes ezen időtartamon belül nem nyilatkozik.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, illetve eljárási szabályok pontosítása. XVII/1. pont „1./ A Társaság megszűnik, ha a) a közgyűlés elhatározza a jogutód nélküli megszűnését;

b) a közgyűlés vagy – az Alapszabály X/15. pontja alapján – az Igazgatóság elhatározza jogutódlással történő megszűnését; c) a Cégbíróság a 2006. évi V. törvényben meghatározott okok miatt megszünteti.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. XVII/2. pont „2./ A fenti XVII/1. a) és c) pontok esetén a megszűnés további feltétele, hogy a Társaság vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a Társaságot a nyilvántartásból törölje. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a Ptk. Gt. rendelkezései szerint kell alkalmazni.” Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. Újonnan beillesztett XIX/3. pont „3./ Ha az Alapszabály valamely rendelkezése semmis vagy érvénytelen, úgy ezen körülmény nem hat ki az Alapszabály egészére, azt nem teszi teljes egészében semmissé vagy érvénytelenné. Az érvénytelen (semmis) rész helyett a Részvényesek a következő Alapszabály-módosításkor a jelen Alapszabály megállapításánál irányadó szerződéses akaratuknak megfelelően a hibás részt orvosolják, mindaddig a Ptk. vonatkozó rendelkezései irányadók.” Indokolás: a jövőbeli Alapszabály-módosításokkal összefüggésben esetlegesen előálló érvénytelenségi okok megszüntetését lehetővé tévő rendelkezés beillesztése. Újonnan beillesztett XIX/4. pont „4./ A Társaság közgyűlése által az Igazgatóság részére az alaptőke felemelésére a Ptk. hatálybalépése előtt adott felhatalmazás mindaddig hatályban marad, amíg a közgyűlés ebben a tárgykörben az Igazgatóság részére új felhatalmazást nem ad, azzal, hogy a felhatalmazás szövegében a Gt-re vonatkozó hivatkozások helyett a Ptk. megfelelő rendelkezései alkalmazandók.” Indokolás: a közgyűlés által a korábban az Igazgatóság részére alaptőke-emelésre adott felhatalmazás hatályosságát pontosító rendelkezés.

3. SZÁMÚ MELLÉKLET ELŐTERJESZTÉS ÉS HATÁROZATI JAVASLAT AZ EST MEDIA NYRT. 2014. ÁPRILIS 30-i ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSÉNEK 12. NAPIRENDI PONTJÁHOZ I. Az EST MEDIA Nyrt. (a továbbiakban Társaság) 2014. április 30-i éves rendes Közgyűlésének 12. napirendi pontja az alábbi: Döntés a Társaság leányvállalata, az EMG Médiacsoport Kft. csődeljárásának lezárása során kibocsátásra kerülő kötvények részbeni törzsrészvényre konvertálásának és a Társaság Részvényesei részére értékesítésre történő felajánlásának ütemezéséről és feltételeiről. A napirendi pont meghirdetésére a Társaság 2013. november 21-én és 2014. február 11-én a tervezett lépéseiről közzétett rendkívüli tájékoztatásaival összhangban került sor. A napirendhez kapcsolódó igazgatósági előterjesztést a lenti II.-V. pontok tartalmazzák, míg a határozati javaslat a lenti II.-III. pontokban foglaltakkal egyezik meg. II. A Társaság részvényesi kompenzációs programot (a továbbiakban Kompenzációs Program) hirdet. A Kompenzációs Program célja, hogy elsősorban azok a részvényesek, akik a 2014. január 22-i alaptőke-emelés napján a Társaság részvényesei voltak (a továbbiakban Elsődleges Jogosultak), másodsorban azok a részvényesek, akik a 2014. január 22-i alaptőkeemelésben részt vettek (a továbbiakban Másodlagos Jogosultak), ellenérték fejében újra értékpapírra válthassák a Társaság Közgyűlése által 2013. június 14-én elhatározott alaptőkeleszállítás során tőketartalékba helyezett 1.516.965.630,-Ft összegű tőkerésznek megfelelő vagyont. A Kompenzációs Program fedezete a cégcsoporton belüli EMG Médiacsoport Kft-vel szembeni cégcsoporton belüli mindösszesen 3.063.432.850,-Ft értékű követelésnek a csődegyezség keretei között történő kötvényre (a továbbiakban Kötvény) történő átváltása, illetve ezen kötvények meghatározott részének részvényre konvertálása. A Kompenzációs Program keretei között 1.781.670.330,-Ft össznévértékű, összesen 178.167.033 darab részvény kerül majd megfelelő mennyiségű Kötvény konverzióján (nem pénzbeli hozzájárulással történő alaptőke-emelés) keresztül kibocsátásra (a továbbiakban Kibocsátás). A Kibocsátás során a 2014. január 22-i alaptőke-emelést megelőzően forgalomban volt 19.796.337 darab részvényre egyenként 9 darab új részvény fog jutni és kerül majd felajánlásra a Kompenzációs Programban részt venni jogosultak részére az alábbiak szerint.

A Kibocsátásra – figyelemmel arra, hogy a részvények piacát egy egyszeri, milliárdos nagyságrendű kibocsátás ne terhelje – három lépcsőben kerül majd sor, lépcsőnként 593.890.110,-Ft össznévértékben, először 2014. szeptember 30-ig, másodszor 2015. szeptember 30-ig majd végül 2016. szeptember 30-ig. Egy-egy kibocsátási lépcsőben, a részvények megkeletkezését követő 15 napon belül a Társaság vagy annak megbízásából a Társaság érdekében eljáró harmadik személy egy napos aukció keretei között felajánl majd az Elsődleges Jogosultaknak a 2014. január 22-én tulajdonukban volt részvényenként 3 darab új részvényt, darabonként 1 forintos vételáron. Az aukció során esetlegesen nem értékesített részvények egy 15 napon belül tartandó következő aukció során azonos feltételekkel a Másodlagos Jogosultak részére kerülnek majd felajánlásra azzal azonban, hogy itt – figyelemmel arra, hogy a felajánlandó darabszám nem lehet elegendő arra, hogy minden Másodlagos Jogosult a 2014. január 22-én jegyzett részvényenként 3 darab új részvényt vásárolhasson – jelentkezési sorrendben kerülnek majd a vételi ajánlatok teljesítésre. Amennyiben a második aukció zárását követően is maradnak még nem értékesített részvények, úgy ezek egy harmadik, 15 napon belül tartandó, bárki számára nyitva álló tőzsdei aukcióban, a legjobb ajánlatot tevő személyeknek kerülnek majd értékesítésre. A Kompenzációs Program megvalósulásával az az Elsődleges Jogosult, aki él a Kompenzációs Program szerinti jogával, 9 forintért 9 darab új részvény tulajdonosává válik majd. Ezzel a módszerrel a vételi jogukkal élő részvényesek újra értékpapírrá válthatják majd a Társaságnak a 2013. június 14-én elhatározott alaptőkeleszállításkor a jegyzett tőkén felüli vagyonába került saját tőke rájuk eső részét. III. A Kompenzációs Program megvalósítása a Társaság Igazgatóságának kötelezettsége. Ennek megfelelően a Társaság Közgyűlése felhatalmazást ad az Igazgatóságnak, hogy az a fenti II. pont keretein belül dolgozza majd ki a Kompenzációs Program lebonyolításának részletes szabályait (részvételi jogosultság igazolása, aukciós szabályok. stb.) és végezzen majd el minden, a Kompenzációs Program megvalósításához kellő érdemi és adminisztratív teendőt, ha pedig valamilyen lépéshez a legfőbb szerv döntésére volna szükség, vagy valamilyen jogszabályi előírás a Kompenzációs Program megvalósíthatóságát érintené, úgy hívja majd össze a Társaság Közgyűlését a lépés megtétele, illetve a Kompenzációs Program megfelelő módosítása érdekében. IV. A Kompenzációs Program megvalósulásának előfeltételei: 1. A Társaság 2014. április 30-i éves rendes Közgyűlésének pozitív döntése. 2. Az EMG Médiacsoport Kft. csődegyezségének az első fokú bíróság általi jóváhagyásának jogerőssé válása. 3. Az EMG Médiacsoport Kft. csődegyezségének megfelelő, a Társaság általi kötvénykibocsátás megvalósítása.

V. A Kompenzációs Program egyes számviteli hatásai: A II. pontban írt megfelelő mennyiségű Kötvény részvényre konvertálása, majd azoknak a kibocsátási áruk alatti értékesítése az adott években pénzügyi soron számviteli veszteséget okoz majd, ami a saját tőkét is negatívan fogja érinteni, azonban ez utóbbi 2014-16 között jelentkező hatást semlegesíti majd az EMG Médiacsoport Kftvel szembeni követelések leírásán keresztül korábban elszenvedett veszteségeknek a csődegyezség teljesülésével történő 2014-es visszaírása.