8.VENNOOTSCHAPPEN __________________ 8.1.NATUURLIJKE PERSOON en RECHTSPERSOON _______________________________________ Vooraleer wij over vennootschappen spreken moeten wij het onderscheid kennen tussen een natuurlijke persoon en een rechtspersoon. Een natuurlijke persoon is een fysieke persoon : een mens dus. Een man of een vrouw. Deze natuurlijke persoon kan allerlei daden verrichten en als hij meerderjarig en handelingsbekwaam is kan hij ook juridisch-wettelijk handelsdaden verrichten. Bijvoorbeeld het kopen van een huis. Het verkopen van een gsm op Ebay. Wanneer wij als natuurlijke persoon een commerciële activiteit willen uitvoeren. Een commerciële activiteit betekent een activiteit met de bedoeling winst te maken. Dan moeten wij ons inschrijven in het KBO via het ondernemingsloket en een ondernemingsnummer aanvragen. Dit ondernemingsnummer bestaat uit 10 cijfers. Het eerste cijfer is altijd een 0 of een 1. De volgende negen nummers zijn het BTW-nummer. Door het inschrijven van onze activiteit in het KBO richten wij eigenlijk een EENMANSZAAK op. Dit wil zeggen dat wij als NATUURLIJKE PERSOON een zelfstandige activiteit gaan voeren met de bedoeling om winst te maken. De gevolgen hiervan bespreken wij hierna. Wat is dan een RECHTSPERSOON ? Een rechtspersoon is GEEN natuurlijke persoon. Het is wel een aparte juridische structuur waarbij wij aan deze juridische structuur de mogelijkheid bieden om rechtshandelingen te verrichten. Een vennootschap is een voorbeeld van een RECHTSPERSOON. Wij gaan een aparte structuur oprichten die de mogelijkheid heeft om handelsdaden te verrichten. Bijvoorbeeld een huis kopen of producten verkopen op Ebay. Een vennootschap heeft wat wij noemen RECHTSPERSOONLIJKHEID. Natuurlijk zal een rechtspersoon altijd vertegenwoordigd worden door een natuurlijke persoon. Deze noemen wij de zaakvoerder of bestuurder. Ook andere personeelsleden kunnen in opdracht van de zaakvoerder of bestuurder handelsdaden in naam van de vennootschap stellen. Noteer een voorbeeld van een natuurlijke persoon die een opdracht uitvoert voor een rechtspersoon : 38
8.2.VENNOOTSCHAPPEN ______________________ Wat is nu een vennootschap ? Een vennootschap is een juridische structuur waar 1 of meerdere vennoten geld samenbrengen in de vorm van kapitaal om een activiteit te beginnen met de bedoeling van winst te maken. Jij wil bijvoorbeeld een kapsalon beginnen en jij gaat een vennootschap oprichten. Jij brengt € 10.000,00 als kapitaal in en jouw grootmoeder brengt ook € 10.000,00 als kapitaal in de vennootschap. Jullie zijn dus met 2 vennoten. In dit geval brengen jullie elk evenveel geld (kapitaal) in het bedrijf. Jullie zijn dan ook 2 aandeelhouders. Jullie hebben elk een aandeel in de vennootschap. Jij kan zelf kiezen hoeveel aandelen jij wil maken. Vb 1 Jij maakt 20000 aandelen aan € 1,00 per stuk Dit wil zeggen dat jij 10000 aandelen in eigendom hebt en jouw grootmoeder ook 10000 aandelen. Vb 2 Jij maakt 10 aandelen van € 2000,00 per stuk Dit wil zeggen dat jij 5 aandelen in eigendom hebt en jouw grootmoeder ook 5 aandelen. Jullie hebben evenveel stemrechten en dus beslissingsmacht over de toekomst van het kapsalon. Dus denk even goed na wie jij eventueel naast jou als aandeelhouder wil en voor hoeveel percent. In een EVBA (Eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is er maar 1 aandeelhouder. Jij bent dus voor 100 % eigenaar van het bedrijf. In een BVBA (Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) ben jij met minimum 2 of meer aandeelhouders of vennoten. Dit wil zeggen dat jij de beslissingsmacht over de toekomst van het bedrijf deelt met de andere aandeelhouders. In voorgaand voorbeeld heb jij 50 % en jouw grootmoeder ook 50 % van de aandelen en dus ook van de beslissingsmacht. Beslissen gebeurt op basis van democratie. 50 % + 1 aandeel drukt de beslissing door. 39
Let wel op voor belangrijke beslissingen zoals het wijzigen van de statuten is een ¾ meerderheid nodig van alle aandeelhouders. Dit wil zeggen 75 % + 1 aandeel. Dit wil ook zeggen dat iemand die 25 % van de aandelen van een vennootschap in handen heeft, deze belangrijke beslissingen kan blokkeren. Dit noemen wij een blokkeringsminderheid. Denk dus absoluut goed na alvorens jij samen met iemand anders een vennootschap opricht. De gevolgen van jouw beslissingen kunnen jou achteraf veel kopzorgen besparen. Wanneer jij 75 % + 1 aandeel bezit van jouw vennootschap ligt de volledige beslissingsbevoegdheid in jou handen. Bij 100 % is er natuurlijk geen enkele discussie mogelijk. Denk eraan het is zeer fijn om jouw eigen baas te zijn. Natuurlijk het geld (kapitaal) moet er voldoende zijn. Enkele vragen : Wat is een natuurlijke persoon ? Wat is een rechtspersoon ?
Wat is een eenmanszaak ?
Wat is een vennootschap ?
40
8.3. VEILIGE EN ONVEILIGE VENNOOTSCHAPPEN ________________________________________ Een vennootschap is dus veilig als er beperkte aansprakelijkheid is. Dit wil zeggen dat jij alleen het kapitaal dat jij inbrengt kan verliezen en niets meer. Onveilig zijn vennootschappen met onbeperkte of hoofdelijke aansprakelijkheid. Dit wil zeggen dat jij al jouw eigen vermogen kan verliezen. OPPASSEN DUS !
Oefening : Welke zijn veilige en onveilige vennootschappen ?
41
8.4 SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN ____________________________ 8.4.1.Eenmanszaak vergelijken met (E)BVBA . Eenmanszaak
(E)BVBA
Minimum aantal personen
1
1
Minimum in te brengen kapitaal
Geen minimumkapitaal
18 550 EUR
Te volstorten kapitaal
-
De inbreng van kapitaal
-
BVBA: Ten bedrage van 1/5 met een minimum van 6 200 EUR In EBVBA: geld of in goederen minimum 12.400 EUR
Verificatie bedrijfsrevisor bij inbreng goederen? Oprichtingsakte
-
Ja
Geen
Notariële akte
Aansprakelijkheid
Onbeperkt
Beperkt tot de inbreng
Aandelen
Geen aandelen
Enkel op naam
Mogelijkheden van overdracht aandelen
-
Alleen met eenparige toestemming van de vennoten
Bestuur
Zaakvoerder
1 of meerdere zaakvoerders
Boekhoudkundige verplichtingen
Vereenvoudigde boekhouding (als omzet maximum 495.787,04 EUR(excl. Personenbelasting BTW))
Dubbele boekhouding
Vennootschapsbelasting
Neen
Ja
Fiscaliteit Financieel plan verplicht?
8.4.2.(E)BVBA vergelijken met en N.V.
NV
(E)BVBA
Minimum aantal personen
2
1
Minimum in te brengen kapitaal
61.500 EUR
18.550 EUR
Te volstorten kapitaal
Minimum 61.500 EUR
De inbreng van kapitaal
In geld of in goederen
Verificatie bedrijfsrevisor bij inbreng goederen? Oprichtingsakte
Ja
BVBA: Ten bedrage van 1/5 met een minimum van 6.200 EUR In geld of in goederen EBVBA: minimum 12.400 EUR Ja
Notariële akte
Notariële akte
Aansprakelijkheid
Beperkt tot de inbreng
Beperkt tot de inbreng
Aandelen
Op naam*
op naam
Mogelijkheden van overdracht van aandelen Bestuur
Vrij overdraagbaar
Alleen met eenparige toestemming van de vennoten 1 of meerdere zaakvoerders
Boekhoudkundige verplichtingen Fiscaliteit Financieel plan verplicht?
Raad van bestuur: minimum 3 leden Dubbele boekhouding (aan toonder) Minimum 2 leden Vennootschapsbelasting (op naam)
Vennootschapsbelasting
Ja
Ja
Dubbele boekhouding
*: Vanaf 1 januari 2008 mag geen enkele NV aandelen "aan toonder" uitgeven. Aandelen die sinds 1 januari 2008 uitgegeven worden moeten steeds op naam staan van de houder. Indien je nog beschikt over aandelen "aan toonder" moeten deze voor 31 december 2013 omgezet worden in aandelen op naam of op een effectrekening geplaatst worden.
