Inhoudstafel
Wetboek vennootschappen . . . . . . .
1
Boek I. Inleidende bepalingen . . . . . . . . . . . . .
1
Titel I. Vennootschap en rechtspersoonlijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Titel II. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Hoofdstuk I. Genoteerde vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Controle, moeder- en dochtervennootschappen. . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Consortium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Verbonden en geassocieerde vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Deelneming en deelnemingsverhouding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Grootte van vennootschappen en groepen. . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Kleine vennootschappen . . . . . . . . . Afdeling I. Kleine groepen . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 2 2 3 3 3 4 4 4
Titel III. Algemene strafbepaling . . . . . .
5
Boek II. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Titel I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . .
5
Titel II. Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Titel III. De verschillende wijze waarop de vennootschap eindigt . . . . . . . . . . . . . .
7
Boek III. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Titel I. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Titel II. Bewijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Titel III. Aansprakelijkheid van de vennoten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Titel IV. Vereffening . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Boek IV. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek . . .
9
Boek IV. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek . . .
9
Titel I. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Titel II. Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting . . . . . . . . . . . .
9
Titel III. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Hoofdstuk I. Vertegenwoordiging van vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Regels van beraadslaging en sanctie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 10
Titel IV. De naam van een vennootschap
10
Titel V. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
Hoofdstuk I. Vorm van de oprichtingsakte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Openbaarmakingsformaliteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Belgische vennootschappen . . . . . . . Afdeling II. Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België. . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen;maar er geen bijkantoor hebben . Hoofdstuk III. Strafbepalingen . . . . . . . .
Titel VI. De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen . . . . . . . Afdeling I. De jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Het jaarverslag . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Openbaarmakingsverplichtingen Hoofdstuk II. Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Toepassingsgebied. . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Algemeen: de consolidatieverplichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Openbaarmakingsverplichtingen . Hoofdstuk III. Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen . . . . . . . . . . . . . .
11 11 11 15
17 17 18 18 18 18 19
22 22 23 24 25 26
26 i
Inhoudstafel
Hoofdstuk IV. Strafbepalingen . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Administratieve geldboetes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel VII. De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen inzake controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Benoeming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bezoldiging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Ontslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Bevoegdheden . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Controle op de jaarrekening. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Controle op de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Algemene regeling . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Aard van de controle . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht . . . . . . Hoofdstuk V. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten . . . . . Hoofdstuk VI. Deskundigen . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Strafbepalingen . . . . . . . .
27 28
28 28 28 31 32 33 34 34 35 35
36
36 36 37 38
38 38 39 39
Titel VIII. Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten van de algemene vergadering .
40
Hoofdstuk I. Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
ii
Hoofdstuk II. Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Titel IX. Ontbinding en vereffening . . . .
41
Hoofdstuk I. Voorstel tot ontbinding . . . Hoofdstuk II. De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. De vereffening . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Strafbepaling . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Administratieve geldboete
41
Titel X. Rechtsvorderingen en verjaring
46
Boek V. De vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap . . . . . .
47
Titel I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
Titel II. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . .
47
Titel III. De overdracht van deelneming
48
Boek VI. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
Titel I. Aard en kwalificatie . . . . . . . . . . .
48
Titel II. Oprichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Hoofdstuk I. Bedrag van het kapitaal . . . Hoofdstuk II. Plaatsing van het kapitaal. Afdeling I. Volledige plaatsing . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Inbreng in natura . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Quasi-inbreng . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Storting van het kapitaal. Hoofdstuk IV. Oprichtingsformaliteiten Hoofdstuk V. Nietigheid . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid . . . . . . .
49
Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . Hoofdstuk II. Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . Afdeling II. Aandelen zonder stemrecht . . . . . Hoofdstuk III. Certificaten . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Obligaties . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Overdracht en overgang van effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 42 45 46
49 49 49 50 52 52 53 53 54 54 55 55 55 55 56 57
Inhoudstafel
Afdeling I. Overdracht en overgang van aandelen: algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Overdracht van aandelen onder levenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Overdracht van obligaties . . . . . .
Titel IV. Organen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Organen van bestuur en vertegenwoordiging. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Statuut van de zaakvoerders . . . . . Afdeling II. Bevoegdheid en werkwijze . . . . . . Afdeling III. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Algemene vergadering van vennoten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . Afdeling II. Gewone algemene vergadering. . . Afdeling III. Buitengewone algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Vennootschapsvordering . . . . . . . . . Afdeling II. Minderheidsvordering . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Algemene vergadering van obligatiehouders. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Bevoegdheden . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Verloop van de algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57 57 58 58 58 58 58 58 60 61 61 62 63 64 64 64 65 65 65 65 65 66
Titel V. Kapitaal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
Hoofdstuk I. Kapitaalverhoging. . . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . Afdeling II. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Aansprakelijkheid. . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Kapitaalvermindering. . . . Hoofdstuk III. Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . .
66 66 67 68 69 69 70
Afdeling I. Winstverdeling . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Verlies van het maatschappelijk kapitaal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Titel VI. Geschillenregeling . . . . . . . . . . . .
74
Hoofdstuk I. De uitsluiting . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. De uittreding . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Bekendmaking . . . . . . . . .
74
Titel VII. Duur en ontbinding . . . . . . . . .
76
Titel VIII. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . .
76
Boek VII. De coöperatieve vennootschap . . . .
77
Titel I. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle coöperatieve vennootschappen .
77
Hoofdstuk I. Aard en kwalificatie . . . . . . Hoofdstuk II. Oprichting. . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Volledige plaatsing van het kapitaal Afdeling II. Inhoud van de oprichtingsakte . . . Hoofdstuk III. Effecten en hun overdracht en overgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Overdracht en overgang van aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal . . . . . . . . . . Afdeling I. Wijzigingen in het vennotenbestand Afdeling II. Uitkering van de waarde van de aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Wijzigingen in het gestorte kapitaal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Organen en controle . . . . . Afdeling I. Bestuur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Algemene vergadering van vennoten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Duur en ontbinding . . . . Hoofdstuk VII. Strafbepalingen . . . . . . . .
Titel II. Bepalingen eigen aan de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71 74
75 76
77 77 77 78 78 78 79 79 79 80 80 80 80 81 81 81 82
82 82 82 iii
Inhoudstafel
Afdeling II. Plaatsing van het kapitaal . . . . . . Afdeling III. Storting van het kapitaal . . . . . . Afdeling IV. Oprichtingsformaliteiten . . . . . . . Afdeling V. Nietigheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Vertegenwoordigingsbevoegdheid . Afdeling II. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Algemene vergadering van vennoten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Kapitaalverhoging. . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Instandhouding van het kapitaal Hoofdstuk IV. Strafbepalingen . . . . . . . . .
103
91 92
Afdeling III. Gedematerialiseerde effecten. . . . Hoofdstuk III. Categorieën van effecten . Afdeling I. Aandelen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Winstbewijzen . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Certificaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Overdracht en overgang van effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten. . . . . . . . Afdeling IV. Gedwongen verkoop van effecten Afdeling V. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
Titel IV. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
82 85 85 86 86 86 86 86 87 88 89 89
Titel III. Wijziging van de aansprakelijkheid van de vennoten van een coöperatieve vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
Boek VIII. De naamloze vennootschap. . . . .
95
Titel I. Aard en kwalificatie . . . . . . . . . . .
95
Titel II. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Hoofdstuk I. Bedrag van het kapitaal . . . 95 Hoofdstuk II. Plaatsing van het kapitaal. 95 Afdeling I. Volledige plaatsing. . . . . . . . . . . . . . 95 Afdeling II. Inbreng in natura . . . . . . . . . . . . . 96 Afdeling III. Quasi-inbreng. . . . . . . . . . . . . . . . 97 Hoofdstuk III. Storting van het kapitaal. 98 Hoofdstuk IV. Oprichtingsformaliteiten 99 Afdeling I. Wijze van oprichting. . . . . . . . . . . . 99 Afdeling II. Vermeldingen in de oprichtingsakte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 Hoofdstuk V. Nietigheid . . . . . . . . . . . . . . . 100 Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid . . . . . . . 100
Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . Hoofdstuk II. De vorm van effecten . . . . . Afdeling I. Effecten op naam . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Effecten aan toonder . . . . . . . . . . .
iv
101 101 101 102
Hoofdstuk I. Bestuur en dagelijks bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . Afdeling Ibis. Het Directiecomité . . . . . . . . . . . Afdeling II. Dagelijks bestuur . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Overschrijding van het doel. . . . . Afdeling IIIbis. Auditcomité . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Aansprakelijkheid. . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . Afdeling II. Gewone algemene vergadering. . . Afdeling III. Bijzondere algemene vergadering Afdeling IV. Buitengewone algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Vennootschapsvordering. . . . . . . . . Afdeling II. Minderheidsvordering . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Algemene vergadering van obligatiehouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Bevoegdheden . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Verloop van de algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106 106 108 108 110 110 111 111 111 112 112 113
114 114 117 118 118 118 120 122 122 126 127 127 128 128 128 129 129 129 130 130
Inhoudstafel
Afdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
Titel I. Inleidende bepalingen en definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Titel V. Kapitaal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132
Hoofdstuk I. Kapitaalverhoging. . . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . Afdeling II. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Het toegestane kapitaal . . . . . . . . Afdeling V. Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Aansprakelijkheid. . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Kapitaalvermindering. . . . Hoofdstuk III. Aflossing van het kapitaal Hoofdstuk IV. Instandhouding van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Winstverdeling . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Verkrijging van eigen effecten. . . . Afdeling III. Kruisparticipaties . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Verlies van maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132 132
Hoofdstuk I. Inleidende bepaling . . . . . . Hoofdstuk II. Definities . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Fusies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Splitsingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Gelijkgestelde verrichtingen . . . . . Afdeling IV. Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel VI. Geschillenregeling . . . . . . . . . . .
149
Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . Hoofdstuk II. De uitsluiting . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. De uittreding. . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Bekendmaking . . . . . . . . .
149
Titel VII. Duur en ontbinding. . . . . . . . .
150
Titel VIII. Strafbepalingen. . . . . . . . . . . .
151
134 136 137 139 139 140 141 141 141 142 147 148
149 150 150
Boek IX. De commanditaire vennootschappen op aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 Boek X. Vennootschappen met een sociaal oogmerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Aard en kwalificatie . . . . . . Hoofdstuk II. Bijzondere regels inzake het kapitaal van een vennootschap met een sociaal oogmerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Omzetting van een vereniging zonder winstoogmerk in een vennootschap met een sociaal oogmerk . . . .
153 153
154
154
Boek XI. Herstructurering van vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
155 155 155 155 156 156
Titel II. De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen . . . 156 Hoofdstuk I. Gemeenschappelijke bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Fusie of splitsing van vennootschappen in vereffening of van failliet verklaarde vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Rechtsgevolgen van fusie en splitsing. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Zekerheidsstelling . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Nietigheid van de fusie of splitsing Hoofdstuk II. Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Procedure bij fusie door overneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen. . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Te volgen procedure bij splitsing van vennootschappen . . . . . . . . Afdeling I. Procedure bij splitsing door overneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Procedure bij splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen . . . . . . . . . . Afdeling III. Procedure bij gemengde splitsing.
156
156 156 157 157 157 158 159 159 162 166 168 168 172 176
Titel III. Inbrengen van een algemeenheid of van een bedrijfstak . . . . . . . . . . . . . 176 Hoofdstuk I. Procedure . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Rechtsgevolgen. . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Tegenwerpelijkheid . . . . . Hoofdstuk IV. Zekerheidstelling . . . . . . . Hoofdstuk V. Aansprakelijkheid . . . . . . .
176 177 178 178 178 v
Inhoudstafel
Hoofdstuk VI. Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 Hoofdstuk VII. Sanctieregeling . . . . . . . . . 178
Hoofdstuk II. Overdracht en overgang van aandelen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
Titel IV. Overdrachten van een algemeenheid of van een bedrijfstak. . . . . . . . 179
Hoofdstuk I. Bestuur en vertegenwoordiging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 Hoofdstuk II. Algemene vergadering van vennoten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 Hoofdstuk III. Controle. . . . . . . . . . . . . . . . 191
Titel V. Uitzonderingsbepalingen . . . . . . 179 Titel Vbis. Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies . . . . . . . . . . . . 179 Hoofdstuk I. Gemeenschappelijke bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Inleidende bepaling. . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vergoeding van de inbreng. . . . . . Afdeling III. Rechtsgevolgen van grensoverschrijdende fusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Tegenwerpelijkheid van de grensoverschrijdende fusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Nietigheid van de grensoverschrijdende fusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Te volgen procedure bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189
Titel V. De winstverdeling . . . . . . . . . . . .
191
179 179 179
Titel VI. Ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
179
Boek XIV. Het economisch samenwerkingsverband . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
180 180
180
Titel VI. Strafbepalingen. . . . . . . . . . . . . . 183 Boek XII. Omzetting van vennootschappen.
Titel IV. Organen en controle . . . . . . . . .
183
Titel VII. Bepalingen van verschillende aard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
Titel I. Aard en kwalificatie . . . . . . . . . . .
193
Titel II. Oprichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193
Titel III. Uittreding en uitsluiting. . . . . .
194
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
194
Hoofdstuk I. De zaakvoerders . . . . . . . . . . 194 Hoofdstuk II. De vergadering van de leden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
Titel I. Inleidende bepalingen. . . . . . . . . . 183
Titel V. Ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel II. Formaliteiten die de beslissing tot omzetting van een vennootschap voorafgaan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
Titel VI. Bijzondere verbods- en gebodsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
Titel III. Besluit tot omzetting . . . . . . . . . 184 Titel IV. Aansprakelijkheid bij omzetting 186 Titel V. Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
196
Titel VII. Strafbepalingen. . . . . . . . . . . . .
197
Boek XV. De Europese vennootschap. . . . . . .
197
Titel I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . .
197
Titel VI. Strafbepalingen. . . . . . . . . . . . . . 186
Hoofdstuk I. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . 197 Hoofdstuk II. Zetel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 Hoofdstuk III. Rol van de werknemers . . 197
Boek XIII. De landbouwvennootschap . . . . .
187
Titel II. Oprichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
Titel I. Aard en kwalificatie . . . . . . . . . . . 187
Hoofdstuk I. Oprichting via fusie . . . . . . . Afdeling I. Inleidende bepaling . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Procedure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Wettigheidscontrole . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Inschrijving en openbaarmaking Hoofdstuk II. Oprichting via holding . . .
197 197 198 198 198
Titel II. Oprichting en samenstelling van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187 Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 Hoofdstuk I. Aandelen. . . . . . . . . . . . . . . . . 188
vi
198
Inhoudstafel
Hoofdstuk III. Omzetting van een naamloze vennootschap in SE. . . . . . . . . . . . . . . 199 Hoofdstuk IV. Deelname aan een SE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de europese gemeenschap heeft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
Titel III. Openbaarmakingsformaliteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 Titel IV. Organen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
Hoofdstuk I. Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben . . . . . . . . Afdeling II. Monistisch stelsel. . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Dualistisch stelsel . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . Afdeling II. Gewone algemene vergadering. . . Afdeling III. Bijzondere algemene vergadering Afdeling IV. Buitengewone algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering . . . . . . . . . . . . . .
199 199 199 200 206 206 207 207 207 207
Titel V. Verplaatsing van de statutaire zetel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 Titel VI. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 Titel VII. Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen . . . . 209
Titel II. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 Hoofdstuk I. Oprichting via fusie . . . . . . Afdeling I. Inleidende bepaling . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Procedure. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Wettigheidscontrole . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Inschrijving en openbaarmaking Hoofdstuk II. Omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE . . . . . . . . Hoofdstuk II. Omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE . . . . . . . .
210 210 210 210 210 210 211
Titel III. Openbaarmakingsformaliteiten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 Titel IV. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 Hoofdstuk I. Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben. . . . . . . . . Afdeling II. Monistisch stelsel . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Dualistisch stelsel . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen. . . Afdeling II. Gewone algemene vergadering . . . Afdeling III. Stemrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Sector- en afdelingsvergaderingen Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordeirng . . . . . . . . . . . . . .
211 211 211 211 213 213 214 214 214 214
Titel V. Verplaatsing van de statutaire zetel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 Titel VI. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
Titel VIII. Omzetting van een SE in NV
209
Titel IX. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . .
209
Titel VIII. Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen . . 215
Boek XVI. De Europese coöperatieve vennootschap. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
Titel IX. Omzetting van een SCE in CV . 216
Titel I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . .
209
Hoofdstuk I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Inbreng en zetel . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Kapitaalverschaffers . . . . Hoofdstuk IV. Rol van de werknemers . .
209
Titel X. Strafbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . 216
209
Boek XVII. Diverse bepalingen en overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
210
Titel I. Diverse bepalingen. . . . . . . . . . . . . 216
210
Titel II. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . 217
vii
Inhoudstafel
Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen . . . . . . . . . . . . 225 Boek I. Oprichting en formaliteiten inzake openbaarmaking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 Boek II. Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake de openbaarmaking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229
Titel I. Jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 Hoofdstuk I. Algemene principes . . . . . . . Hoofdstuk II. Waarderingsregels . . . . . . . Afdeling I. Algemene beginselen. . . . . . . . . . . . Afdeling II. Aanschaffingswaarde - Beginselen en uitzonderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Voorzieningen. . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Herwaarderingsmeerwaarden. . . Afdeling VI. Bijzondere regels. . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Structuur van de jaarrekening. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Algemene beginselen. . . . . . . . . . . . Afdeling II. Volledige jaarrekening: schema van de balans, schema van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting. . . . . . . . . . . Afdeling III. Jaarrekening in verkorte vorm: schema van de balans, schema van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting . . . . Afdeling IV. Inhoud van bepaalde rubrieken . Hoofdstuk IV. Diverse bepalingen en overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229 230 230 231 233 233 234 235 242 242
244
257 264 281
Titel II. Geconsolideerde jaarrekening. . 282 Hoofdstuk I. Consolidatiekring . . . . . . . . Hoofdstuk II. Algemene beginselen . . . . . Hoofdstuk III. Waarderingsregels. . . . . . . Hoofdstuk IV. Consolidatiemethoden . . Afdeling 1. Algemene beginselen . . . . . . . . . . . Afdeling II. Integrale consolidatie . . . . . . . . . . Afdeling III. Evenredige consolidatie . . . . . . . . Hoofdstuk V. De vermogensmutatie . . . . Hoofdstuk VI. Structuur van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 1. Algemene beginselen . . . . . . . . . . .
viii
282 283
Afdeling II. Geconsolideerde jaarrekening: schema van de balans, schema's van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting . . . . 292 Afdeling III. Inhoud van sommige posten van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . 297 Hoofdstuk VII. Overgangsbepalingen . . . 297
Titel III. Openbaarmaking van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 Hoofdstuk I. Voorstelling van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Opmaak van de jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven . Afdeling II. Opmaak van de geconsolideerde jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Overgangsbepalingen. . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Openbaarmaking van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298
298
298 298
298
Boek III. Onafhankelijkheid van de commissaris en voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor . . . . . . . . . 304
Titel I. Onafhankelijkheid van de commissaris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 Titel II. Voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
285 287 287 287 289 290 291 291
Boek IV. Consignatieprocedure en bestemming van de activa in geval van gerechtelijke ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307 Boek V. De naamloze vennootschap en de commanditaire vennootschap op aandelen. . 307
Titel I. Inschrijving op, schrapping en weglating uit de lijst van vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of gedaan hebben . . . . . . . . . 307
Inhoudstafel
Titel II. Openbaar karakter van de verrichtingen bedoeld in de artikelen 438, 513, § 1, derde lid, en 549 van het Wetboek van vennootschappen . . . . . . . . . . . 307
Titel IV. Uitkoopbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Titel III. (Verkrijging van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF".)1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
Titel II. Wijzigingsbepalingen. . . . . . . . . . 312
Boek VI. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . 312
Titel I. Opheffingsbepalingen . . . . . . . . . . 312 Titel III. Inwerkingtreding . . . . . . . . . . . . 313
ix
