Ecodis Corporate Governance Charter

Ecodis Corporate Governance Charter

Afkortingen en definities Algemene Vergadering: de algemene vergadering van de Vennootschap Auditcomité: het als zodanig in het Intern Reglement van het Auditcomité aangeduid comité (Bijlage II) Benoemings- en Remuneratiecomité betekent het als zodanig in het Intern Reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité aangeduid comité (Bijlage III) Charter: dit “Ecodis Corporate Governance Charter” en al zijn bijlagen Chief Executive Officer (CEO): de persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, ook genoemd “gedelegeerd bestuurder” Code: de Belgische Corporate Governance Code, zoals voorgesteld op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance en in werking getreden op 1 januari 2005 Corporate Governance Hoofdstuk: het onderdeel van het Jaarverslag van de Vennootschap waarin zij feitelijke informatie verschaft omtrent haar corporate governance beleid, met inbegrip van eventuele wijzigingen aan of relevante gebeurtenissen in het kader van dat beleid Comité: het Auditcomité of het Benoemings- en Remuneratiecomité Commissaris: de commissaris van de Vennootschap die overeenkomstig titel VII van het Wetboek van vennootschappen is belast met de controle van de Jaarrekening van de Vennootschap Ecodis: de Vennootschap Jaarrekening: de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen Jaarverslag: het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 95 van het Wetboek van vennootschappen Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap Schriftelijk: per brief, telefax of e-mail, of door middel van een boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen Uitvoerend Management: alle uitvoerende bestuurders, hierin begrepen de CEO

2

Vennootschap: Ecodis NV, met maatschappelijke zetel te Brechtsebaan 30, 2900 Schoten Verbonden Vennootschap: het begrip verbonden vennootschap zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen Voorzitter: de persoon benoemd door de leden van de Raad van Bestuur in de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur. Behalve wanneer uit de context anders blijkt, geldt in dit Charter: (a) begrippen en uitdrukkingen aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd; (b) woorden en begrippen aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm; en (c) een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden. Titels van artikelen en andere titels in dit Charter zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het desbetreffende Charter voor interpretatiedoeleinden.

3

Preambule 1. Corporate Governance binnen Ecodis Teneinde de belangen van haar aandeelhouders en, meer algemeen, alle belanghebbenden te vrijwaren streeft Ecodis voortdurend naar het optimaliseren van haar bestuur, administratie en beheer van haar activiteiten. Regelmatige, transparante en kwalitatief hoogstaande informatie worden beschouwd als een sleutelfactor in de bedrijfscultuur. Ecodis communiceert op regelmatige basis met de pers, de financiële analysten, de aandeelhouders en de buitenwereld in het algemeen, door middel van perscommuniqués, door de uitgifte van het Jaarverslag en op haar eigen website. Deze constante focus op transparantie blijkt ook uit de wijze waarop de regels zijn opgesteld aangaande de organisatie, het functioneren en de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur en de diverse Comités in de schoot van Ecodis. De Code stelt een aantal richtlijnen voorop voor Belgische beursgenoteerde vennootschappen. Alle beursgenoteerde vennootschappen worden met aandrang aanbevolen de richtlijnen die de Code voorop stelt na te leven, zelfs al heeft deze geen kracht van wet. Het doel van de Code is het verschaffen van voldoende informatie aan alle aandeelhouders over de organisatie van de beursgenoteerde vennootschap en het aanmoedigen van aandeelhouders om met de nodige kennis op meer actieve wijze deel te nemen aan de aandeelhoudersvergaderingen1. Op deze wijze kan een klimaat van vertrouwen worden gecreëerd tussen de beursgenoteerde vennootschap en haar investeerders. Het management van de beursgenoteerde vennootschap zal er aldus toe worden aangezet om op een integere wijze en met een optimale benutting van de interne middelen een gezonde bedrijfsstrategie te handhaven met het oog op de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Het is hierbij onderworpen aan zowel interne als externe toezichtsmechanismen. De Code is gebaseerd op negen principes: 1. De vennootschap past een duidelijke governance-structuur toe. 2. De vennootschap heeft een doeltreffende en efficiënte Raad van Bestuur die beslissingen neemt in het vennootschapsbelang. 3. Alle bestuurders dienen blijk te geven van integriteit en toewijding. 4. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en de beoordeling van haar Raad en zijn leden. 5. De Raad van Bestuur richt gespecialiseerde Comités op. 6. De vennootschap werkt een duidelijke structuur uit voor het Uitvoerend Management. 7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management op een billijke en verantwoorde wijze.

4

8. De vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan. 9. De vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar Corporate Governance. Teneinde deze principes uit de Code in de praktijk om te zetten, heeft de Raad van Bestuur een Ecodis Corporate Governance Charter opgesteld, waarin de corporate governance structuren en het beleid terzake uiteen worden gezet. Dit Charter werd goedgekeurd op de vergadering van de Raad van Bestuur van 18 april 2007 en is in werking getreden op 15 juni 2007. Het Charter en zijn Bijlagen worden openbaar gemaakt op de website van Ecodis (www.ecodis.eu). Ecodis heeft bovendien haar statuten herzien en aangepast aan de vereisten van haar Corporate Governance Charter.

2. Comply or explain Ecodis zal het comply or explain principe toepassen op het Corporate Governance Charter. Dit betekent dat wanneer Ecodis de principes en de bepalingen van de Code niet naleeft of ervan afwijkt, zij de redenen hiervoor zal toelichten. Ecodis neemt zich voor de principes en bepalingen van de Code na te leven, rekening houdend met haar specifieke behoeften en karakteristieken. Het Corporate Governance Charter zal geregeld worden bijgewerkt, om het aan te passen aan mogelijke wijzigingen inzake wetgeving of andere regelgeving, of om te beantwoorden aan wijzigingen van Ecodis' behoeften aangaande corporate governance. Iedere afwijking van de Code zal in elk geval op transparante wijze worden gecommuniceerd in het Corporate Governance Hoofdstuk van het Jaarverslag van Ecodis dat samen met de Jaarrekening wordt bekend gemaakt.

3. Openbaarmakingsvereisten Overeenkomstig de bepalingen van de Corporate Govenance Code zal Ecodis de volgende informatie bekendmaken op haar website: -

-

het Corporate Governance Charter en zijn bijlagen, met vermelding van de datum van de meest recente versie; een beschrijving van de rechten van de aandeelhouders aangaande hun deelneming en hun stemming in aandeelhoudersvergaderingen, waaronder een overzicht van de data van bekendmaking van de periodieke informatie en van de aandeelhoudersvergaderingen; de omschrijving van de opdracht van de Raad van Bestuur en van ieder Comité.

5

Bovendien maakt Ecodis in het Corporate Governance Hoofdstuk van het Jaarverslag elke relevante gebeurtenis inzake corporate governance en elke wijziging van de corporate governance structuur van het voorgaande jaar bekend. Dit omvat in het bijzonder de volgende elementen: -

-

-

-

een lijst van de leden van de Raad van Bestuur, met vermelding welke bestuurders onafhankelijk zijn; een lijst van de leden van de Comités van de Raad van Bestuur; een voorstelling van elke nieuwe bestuurder, met inbegrip van een rechtvaardiging indien de bestuurder wordt geacht onafhankelijk te zijn; informatie over bestuurders die niet langer voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten; een activiteitsverslag van de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en de Comités, met inbegrip van het aantal bijeenkomsten en de individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders; een toelichting bij de toepassing van het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar Verbonden Vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Uitvoerend Management die niet onder de belangenconflictenregeling vallen; een toelichting bij de maatregelen die de Vennootschap heeft genomen om in overeenstemming te zijn met Richtlijn 2003/6/EC betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik); een lijst van de leden van het Uitvoerend Management; het globale bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de Vennootschap of door elke entiteit die deel uitmaakt van dezelfde groep, aan de bestuurders en het Uitvoerend Management werden toegekend. Bij de openbaarmaking van deze informatie wordt een onderscheid gemaakt tussen: ƒ het basissalaris; ƒ de variabele remuneratie: alle bonussen die verband houden met het betrokken boekjaar; ƒ de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten voor pensioenen, verzekeringen, de geldwaarde van de andere voordelen in natura, met een toelichting over en eventueel de bedragen van de voornaamste componenten; de voornaamste contractuele bepalingen van aanwervings- en vertrekregelingen die werden afgesproken met leden van het Uitvoerend Management; eventuele bepalingen van de Code die gedurende het jaar niet werden nageleefd, en een toelichting omtrent de redenen daarvoor.

6

Profiel van Ecodis 1. Inleiding Ecodis biedt een ecologisch alternatief voor de bestaande waterdesinfectietechnieken aan, dat de volgende voordelen biedt: −

Geen toevoeging van chemicaliën of zouten aan het te ontsmetten water vereist;

−

Blijvende ontsmettende werking in het behandelde water na behandeling in de ecodis®;

−

Afdoding en fysieke afbraak van de biofilm aanwezig in het leidingenstelsel;

−

Geïntegreerde software voor de optimale aansturing en monitoring van de werking.

De maatschappelijke zetel van Ecodis is gevestigd te Brechtsebaan 30, 2900 Schoten. Zij is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (Antwerpen) onder nummer 0478.049.157. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar. De Jaarrekeningen en Jaarverslagen van Ecodis worden op regelmatige wijze neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten van de Vennootschap kunnen worden verkregen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen. Het Jaarverslag van de Vennootschap wordt ieder jaar verzonden naar de houders van aandelen op naam, alsook naar iedere persoon die hierom verzoekt. Het kan ook worden verkregen op de website van Ecodis of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

2. Wettelijke en bestuurlijke structuur Ecodis heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij werd opgericht naar Belgisch recht in 2002. De aandelen van Ecodis zijn genoteerd op Alternext Brussel sinds 15 juni 2007. De Raad van Bestuur is het hoogste besluitorgaan van Ecodis en heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van Ecodis te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering der aandeelhouders worden voorbehouden. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur wordt nader omschreven in het Intern Reglement van de Raad van Bestuur (Bijlage I).

7

De Raad van Bestuur heeft in haar schoot een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Deze Comités zijn adviserende organen. De Raad van Bestuur heeft deze gespecialiseerde Comités opgericht om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de raad hierover te adviseren. De besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur, die collegiaal bevoegd blijft. De Raad van Bestuur heeft het Intern Reglement van elk Comité vastgelegd, waarin de rol, de samenstelling en de werking van elk Comité nader worden omschreven (Bijlagen 2 en 3). Artikel 23 van de statuten van Ecodis biedt de Raad van Bestuur de mogelijkheid om een directiecomité op te richten, in overeenstemming met artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Gelet op de beperkte grootte en de weinig complexe structuur van Ecodis, acht de Raad van Bestuur de oprichting van dergelijk comité op dit moment niet noodzakelijk. De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap opgedragen aan één bestuurder die de titel van gedelegeerd bestuurder of chief executive officer ("CEO") voert.

3. Verwante vennootschappen De Vennootschap heeft op heden één dochtervennootschap, Ecodis B.V.

4. Aandeelhoudersinformatie Aandelenkapitaal en aandelen Op datum van dit Corporate Governance Charter bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Ecodis EUR 10.000.000. Het is vertegenwoordigd door 9.025.492 aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. De aandeelhoudersstructuur op basis van de ontvangen transparantiemeldingen wordt weergegeven op de website van Ecodis. Andere uitstaande financiële effecten Op 29 december 2006 werden door de Vennootschap twee warrantenplannen uitgegeven. Een eerste uitgifte betreft 750.000 warrants die kunnen worden aangeboden aan de volgende begunstigden: - één of meer natuurlijke personen welke omwille van hun beroepswerkzaamheid een band met de Vennootschap of een met de Vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen Verbonden Vennootschap vertonen, of - één of meerdere bestuurders, iedere persoon belast met een managementfunctie binnen de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen of iedere consultant van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen aangeduid door de Raad van Bestuur of een speciaal daartoe aangeduid comité.

8

Het tweede plan werd uitgegeven ten voordele van PE Group NV en/of iedere derde, welke diensten levert naar aanleiding van de opname in de notering van Euronext, segment Alternext van de aandelen van de Vennootschap.

9

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het hoogste besluitorgaan van Ecodis en heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van Ecodis te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering der aandeelhouders worden voorbehouden. Ecodis heeft op dit moment zeven bestuurders waarvan er drie onafhankelijk zijn, en één uitvoerende bestuurder, meer bepaald: Naam

Functie

Mandaat

Datum van aanstelling

Leon Van Rompay

Voorzitter

29 december 2006

2010

Ecodis Holding NV, met als vaste vertegenwoordiger Elmar Peters

Gedelegeerd bestuurder

19 juli 2002

2008

Guido Verswijvel

Bestuurder

15 november 2005

2011

Herman Spliethoff

Bestuurder

15 november 2005

2011

Carmen Cordier

Onafhankelijk bestuurder

18 mei 2007

2011

Marcel Asselberghs

Onafhankelijk bestuurder

18 mei 2007

2011

Luc Van den Bossche

Onafhankelijk bestuurder

18 mei 2007

2011

De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur wordt nader omschreven in het Intern Reglement van de Raad van Bestuur (Bijlage I).

10

Comités en andere functie gecreëerd door de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft in haar schoot een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Deze Comités zijn adviserende organen. De Raad van Bestuur heeft deze gespecialiseerde Comités opgericht om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de Raad van Bestuur hierover te adviseren. De besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur, die collegiaal bevoegd blijft. De Raad van Bestuur heeft het Intern Reglement van elk Comité vastgelegd, waarin de rol, de samenstelling en de werking van elk Comité nader worden omschreven (Bijlagen 2 en 3). Na elke comitévergadering ontvangt de Raad van Bestuur van elk Comité een verslag over haar bevindingen en aanbevelingen. Gelet op de huidige omvang van de Vennootschap is de Raad van Bestuur van mening dat het niet aangewezen is om een secretaris en compliance officer aan te stellen. De Raad van Bestuur zal regelmatig evalueren of het nuttig is om deze functies in te stellen.

11

Gedragscode van Ecodis 1. Belangenconflicten Onverminderd de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de Raad van Bestuur een beleid geformuleerd aangaande transacties tussen Ecodis, met inbegrip van haar Verbonden Vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Uitvoerend Management (Bijlage V).

2. Handel met voorkennis De Raad van Bestuur heeft een beleid geformuleerd aangaande de verhandeling van aandelen of andere financiële instrumenten van Ecodis door bestuurders, leden van het Uitvoerend Management of andere personen die mogelijk over voorkennis kunnen beschikken (Bijlage VI). De Raad van Bestuur kan een compliance officer aanstellen die zal toezien op de naleving van dit beleid door de bestuurders en de andere betrokken personen en de taken zal uitvoeren die hem of haar krachtens dit beleid toekomen.

3. Interne alarmbelprocedure Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Het Comité wordt belast met het uitwerken van een procedure overeenkomstig dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten. Het Comité betracht hierbij de grootst mogelijke zorg ten aanzien van de vertrouwelijkheid van de klacht of anonimiteit van de klager.

12

Diverse bepalingen 1. Wijzigingen Dit Corporate Governance Charter kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de Raad van Bestuur worden gewijzigd. De Raad van Bestuur kan besluiten om op specifieke punten af te wijken van dit Charter, met inachtneming van toepasselijke regelgeving en mits daarvan melding te maken in Corporate Governance Hoofdstuk van het Jaarverslag van Ecodis. Elke wijziging of afwijking zal worden gepubliceerd op de website van Ecodis.

2. Gedeeltelijke nietigheid Indien één of meer bepalingen van dit Corporate Govenance Charter ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De Raad van Bestuur mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven de inhoud en het doel van dit Charter, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.

3. Geschillen Dit Corporate Governance Charter wordt beheerst door het Belgisch recht. Geschillen als gevolg van of in verband met dit Charter (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Charter) zullen tot de uitsluitende bevoegdheid van de Belgische rechtbanken behoren. In geval van strijdigheid tussen een bepaling van dit Charter en een wettelijke of statutaire bepaling, zal de wettelijke of statutaire bepaling voorrang hebben.

13

Bijlage I bij het Corporate Governance Charter van Ecodis Raad van Bestuur – Intern Reglement Inleiding Deze bijlage maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van Ecodis. Zij vormt een aanvulling bij de wettelijke en statutaire bepalingen aangaande de Raad van Bestuur van Ecodis.

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur Ecodis heeft de ambitie om op middenlange termijn uit te groeien tot Europees marktleider inzake de ontwikkeling, productie, verkoop en beheer van milieuvriendelijke watertechnologie (zoals ondermeer anodische oxidatie zonder toevoeging van zouten of chemicaliën). Ecodis beoogt in dit verband een ethisch verantwoord beleid te voeren door rechtstreeks of onrechtstreeks projecten in derdewereld landen te financieren waarbij zij haar ontwikkelde technologie en kennis ten dienste stelt van de plaatselijke bevolking. Deze missie ligt aan de grondslag van het beleid dat de Raad van Bestuur uitstippelt. Het komt aan de Raad van Bestuur toe om de strategische krachtlijnen uit te zetten om de uitstekende marktmogelijkheden en groeiperspectieven voor ondernemingen met innovatieve waterbehandelingstechnologieën optimaal te benutten. Naast het geven van strategische richting aan Ecodis, zal de Raad van Bestuur ook toezien op de gang van zaken binnen Ecodis. De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan wordt voldaan. De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de aandeelhouders over de uitvoering van zijn taken en verantwoordelijkheden. In deze context zijn de voornaamste taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur: -

-

het beslissen over de waarden en de strategie van Ecodis, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen; het verzekeren dat de nodige financiële en menselijke middelen voor handen zijn opdat Ecodis haar strategische doelstellingen kan verwezenlijken; het bestaan en de werking na te gaan van een systeem van interne controle, met inbegrip van een afdoende identificatie en beheer van risico's (ook voor die risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en regels); het beslissen over de structuur voor het Uitvoerend Management (hieronder begrepen de mogelijke samenstelling van een directiecomité), het bepalen van de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd en het beoordelen van de prestaties van het Uitvoerend Management;

14

-

het toezien op de kwaliteit en de volledigheid van de financiële rapportering en het nemen van de nodige maatregelen om de integriteit van de Jaarrekening te waarborgen; toezicht houden op de prestaties van de commissaris en op de interne auditfunctie; het uittekenen van het beleid van Ecodis inzake corporate governance en het naleven van de bepalingen van de Corporate Governance Code.

De taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur vormen een dynamisch geheel en zullen derhalve mee evolueren met mogelijke wijzigingen van de behoeften van Ecodis inzake corporate governance. De voornaamste prioriteit van alle bestuurders is het vrijwaren van de belangen van Ecodis. Het is dan ook noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel. De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen en te blijven beheersen. Zij vragen om verduidelijking en aanvulling telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten. Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat. Zij dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder. Elke bestuurder regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zó dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. Alle bestuurders brengen de Raad van Bestuur op de hoogte van belangenconflicten wanneer deze ontstaan en onthouden zich van de stemming over deze aangelegenheden, in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Elke onthouding omwille van een belangenconflict wordt openbaar gemaakt in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle besluiten te nemen die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van het maatschappelijk doel van Ecodis, met uitzondering van de bevoegdheden die door het vennootschapsrecht of de statuten zijn voorbehouden aan aandeelhouders. Om een doeltreffend en efficiënt beleid te kunnen voeren, richt de Raad van Bestuur gespecialiseerde Comités op om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de Raad van Bestuur hierover te adviseren. De besluitvorming berust evenwel bij de Raad van Bestuur, die collegiaal bevoegd blijft. De Raad van Bestuur legt het intern reglement van elk Comité vast, waarin de rol, de samenstelling en de werking van elk Comité nader wordt omschreven. De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd om voor elk Comité de leden en voorzitter aan te stellen.

15

Samenstelling Algemeen De Raad van Bestuur telt minstens drie en maximum vijftien leden die geen aandeelhouder dienen te zijn. Hij bestaat zowel uit uitvoerende bestuurders als niet-uitvoerende bestuurders, die elk een specifieke en complementaire rol vervullen binnen de Raad van Bestuur. De uitvoerende bestuurders voorzien de Raad van Bestuur van alle relevante zakelijke en financiële informatie opdat deze laatste zijn rol effectief kan vervullen. De niet-uitvoerende bestuurders stellen de strategie en de voornaamste beleidslijnen, zoals voorgesteld door het Uitvoerend Management, op een kritische en constructieve wijze ter discussie, en helpen deze verder uitwerken. Zij bekijken nauwkeurig de prestaties van het Uitvoerend Management in het licht van de overeengekomen doelstellingen. Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur zal er steeds op worden toegezien dat minstens de helft van de Raad bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. Bovendien zullen steeds drie leden van de Raad van Bestuur onafhankelijke bestuurders zijn. Een bestuurder wordt als onafhankelijk beschouwd, wanneer hij minstens aan de volgende criteria voldoet: 1. de bestuurder heeft op het ogenblik van zijn eerste benoeming als bestuurder van de Vennootschap gedurende een periode van twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming in de Vennootschap noch in een Verbonden Vennootschap, een mandaat of functie van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitgeoefend; en 2. de bestuurder heeft geen echtgenoot, persoon met wie hij wettelijk samenwoont of bloed- of aanverwant tot de tweede graad die een mandaat of functie van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent in de Vennootschap of in een Verbonden Vennootschap; en 3.

a) de bestuurder bezit geen maatschappelijke rechten die één tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie van aandelen van de Vennootschap; b) indien de bestuurder maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen: - mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap;

16

of - mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet zijn onderworpen aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan; 4. de bestuurder heeft geen echtgenoot, persoon met wie hij wettelijk samenwoont of bloed- of aanverwant tot de tweede graad die een financieel belang heeft zoals bepaald sub 3 hiervoor; en 5. naar het oordeel van het Benoemings- en Remuneratiecomité onderhoudt de bestuurder geen relatie met een Vennootschap die van aard is om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. Ecodis zal bekend maken welke bestuurders als onafhankelijk worden beschouwd. Als aan één of meer van de bovenstaande criteria niet is voldaan, zal Ecodis toelichting geven waarom ze deze bestuurder toch als onafhankelijk beschouwt. Elke onafhankelijk bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten, brengt de Raad van Bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte. De betrokken bestuurder zal aangeven aan welke van de bovenstaande voorwaarden hij niet meer voldoet en welke de reden hiertoe is. Benoeming De leden van de Raad van Bestuur worden aangesteld door de algemene vergadering der aandeelhouders, in overstemming met de benoemings- en herbenoemingsprocedure die bij dit Charter is gevoegd en in overeenstemming met de bijzondere voordrachtbepaling ten voordele van dhr Elmar Peters die in de statuten van De Vennootschap zit vervat. In geval van een vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht om via coöptatie voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt één of meerdere kandidaten aan, rekening houdend met de behoeften van Ecodis en met inachtneming van de benoemingsprocedure en de selectiecriteria die de Raad van Bestuur hiervoor heeft vastgesteld. De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt bepaald op basis van de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn evenwel herbenoembaar. Voorzitter De Raad van Bestuur zal onder zijn leden een Voorzitter kiezen.

17

De Voorzitter van de Raad van Bestuur geeft leiding aan de Raad van Bestuur. Hij of zij neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad van Bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad van Bestuur. De Voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het uitvoerend management. De Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO. Binnen de Raad van Bestuur is de Voorzitter in de eerste plaats verantwoordelijk voor de volgende taken: -

-

-

de Voorzitter legt de agenda van de raadsvergaderingen vast, na overleg met de CEO; de Voorzitter ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen; de Voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in. Hij ziet erop toe dat alle bestuurders dezelfde informatie ontvangen; de Voorzitter zit de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en ziet erop toe dat de Raad van Bestuur functioneert en tot besluiten komt als een collegiaal orgaan; de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of een andere niet-uitvoerende bestuurder, leidt het benoemingsproces, in samenspraak met het Benoemings- en Remuneratiecomité. In het geval van een nieuwe benoeming vergewist de Voorzitter zich ervan dat de Raad van Bestuur - alvorens een kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat; de Voorzitter zorgt ervoor dat nieuw benoemde bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen; de Voorzitter leidt het evaluatieproces van de Raad van Bestuur.

Beraadslaging De Raad van Bestuur komt vaak genoeg bijeen opdat hij zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kan de Raad van Bestuur Schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. Het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en van zijn Comités, alsook de individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders op deze bijeenkomsten, wordt bekendgemaakt in het Corporate Governance Hoofdstuk in het Jaarverslag. De niet-uitvoerende bestuurders komen minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen en de vergadering wordt gehouden in overeenstemming met de in de statuten voorgeschreven procedure.

18

De Voorzitter legt de agenda van de raadsvergaderingen vast, na overleg met de CEO, en ziet erop toe dat alle bestuurders identieke, accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergadering. De agenda bevat een lijst van te behandelen onderwerpen, en specificeert of deze ter informatie, ter beraad of ter besluitvorming worden opgenomen. Behoudens uitzonderlijke omstandigheden, wordt de agenda van de vergadering ten minste twee volle dagen vóór de vergadering naar alle leden van de Raad van Bestuur verzonden. De vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Indien de Voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door een bestuurder die daartoe door zijn collega’s wordt aangeduid. De notulen van de Raad van Bestuur geven een samenvatting van de gevoerde besprekingen binnen de Raad van Bestuur, duiden aan welke besluiten werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders.

Professionele ontwikkeling Vorming en opleiding De Voorzitter van de Raad van Bestuur zorgt ervoor dat nieuw benoemde bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen opdat zij snel kunnen bijdragen tot de Raad van Bestuur. Het initiële vormingsproces helpt de bestuurder inzicht te verwerven in de fundamentele kenmerken van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, strategie, voornaamste beleidslijnen, financiële en zakelijke uitdagingen. Voor bestuurders die lid worden van een Comité, omvat de initiële vorming een omschrijving van de specifieke rol en opdrachten van dit Comité, alsook alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van het betrokken Comité. Voor nieuwe leden van het Auditcomité dient dit initiële vormingsprogramma het intern reglement van het Auditcomité te omvatten en een overzicht te verschaffen van de organisatie van de interne controle en de systemen voor risicobeheer van de Vennootschap. Zij dienen in het bijzonder volledige informatie te ontvangen over de specifieke boekhoudkundige, financiële en operationele kenmerken van de Vennootschap. Een ontmoeting met de commissaris en het betrokken personeel van de Vennootschap maakt ook deel uit van deze initiële vorming. Bestuurders dienen hun bekwaamheden alsook hun kennis over de Vennootschap bij te schaven teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de Raad van Bestuur als in de Comités. De nodige middelen dienen ter beschikking te worden gesteld voor de ontwikkeling en de actualisering van de kennis en bekwaamheden van de bestuurders.

19

Advies Bestuurders hebben toegang tot onafhankelijk professioneel advies op kosten van Ecodis, aangaande alle kwesties die tot hun bevoegdheid behoren, indien hiervoor toelating werd gegeven door minstens twee niet-uitvoerende bestuurders. Evaluatie Een regelmatige evaluatie door de Raad van Bestuur van zijn eigen doeltreffendheid dient te leiden tot een voortdurende verbetering van het bestuur van de Vennootschap. Bij deze taak wordt de Raad van Bestuur bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité en mogelijk ook door externe deskundigen. De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur. In dit verband evalueert de Raad van Bestuur, onder leiding van zijn voorzitter, periodiek zijn omvang, samenstelling en werking, alsook de interactie met het Uitvoerend Management. Dit evaluatieproces dient vier doelstellingen te beogen: -

-

beoordelen hoe de Raad van Bestuur werkt; nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken; de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn of haar aanwezigheid bij de raads- en comitévergaderingen en zijn constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming te beoordelen; de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur te beoordelen in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur.

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van het engagement en de effectiviteit van de bestuurder. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren jaarlijks hun interactie met het Uitvoerend Management. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

20

De Raad van Bestuur vergewist zich ervan dat de nodige maatregelen zijn getroffen om te zorgen voor een ordentelijke opvolging van de raadsleden. Voorts zorgt hij ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, het mogelijk maken om een gepast evenwicht van bekwaamheden en ervaring in de Raad van Bestuur in stand te houden.

Remuneratie Het Benoemings- en Remuneratiecomité, opgericht door de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor het uittekenen van het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders, de niet-uitvoerende bestuurders en het Uitvoerend Management, zoals uiteengezet in het Charter van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Vertegenwoordiging De statuten van Ecodis bepalen dat Ecodis in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder. Deze personen dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur te leveren. Indien een directiecomité wordt ingesteld overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zal Ecodis in alle handelingen die behoren tot de bevoegdheid van het directiecomité worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of door de gedelegeerd bestuurder. Ook zij dienen ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van het directiecomité voor te leggen. Wanneer meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt Ecodis in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan ook moet leveren. Bovendien is Ecodis op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Benoemings- en herbenoemingsprocedure voor bestuurders Het doel van deze procedure is een rigoureuze en transparante leidraad vast te stellen voor de efficiënte benoeming en herbenoeming van bestuurders. Hierbij kunnen specifieke regels gelden voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.

21

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de taak potentiële kandidaten voor het mandaat te identificeren. Het Comité zal voorstellen in overweging nemen die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management of de aandeelhouders, en meer in het bijzonder voorstellen gedaan door de gedelegeerd bestuurder. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal een profiel opstellen van iedere potentiële kandidaat, rekening houdend met de bekwaamheden, kennis en ervaring van de Raad van Bestuur, alvorens de kandidaat aan te bevelen. Wanneer het Benoemings- en Remuneratiecomité een kandidaat geschikt acht, zal het Comité deze kandidaat aanbevelen aan de Raad van Bestuur. Na aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere hiertoe aangeduide niet-uitvoerende bestuurder de benoemingsprocedure leiden. In het geval van een nieuwe benoeming vergewist de Voorzitter zich ervan dat de Raad van Bestuur alvorens de kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat, zoals: - het curriculum vitae; - de beoordeling van de kandidaat op basis van een eerste gesprek; - een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult; - voor een kandidatuur als onafhankelijk bestuurder, de informatie die nodig is voor de evaluatie van de onafhankelijkheid van de kandidaat. Niet-uitvoerende bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Zij mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen opnemen. Eventuele wijzigingen in hun andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de Vennootschap, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur gemeld. Onverminderd de geldende wetsbepalingen terzake worden voorstellen tot benoeming minstens 24 dagen vóór de algemene vergadering bekend gemaakt, samen met de andere agendapunten. Elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur, gebaseerd op het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het voorstel maakt melding van de voorgestelde duur van het mandaat, die niet meer dan vier jaar mag bedragen, en wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwaliteiten van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. Desgevallend geeft de raad aan of de kandidaat voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in het Intern Reglement van de Raad van Bestuur. Deze procedure, met uitzondering van hetgeen is bepaald in het voorgaande artikel, is eveneens van toepassing in geval van coöptatie van een bestuurder door de Raad van Bestuur. Deze procedure kan worden gewijzigd bij besluit van de Raad van Bestuur.

22

Bijlage II bij het Corporate Governance Charter van Ecodis NV Auditcomité – Intern Reglement Inleiding Het Intern Reglement van het Auditcomité werd opgesteld in uitvoering van Principe 5 en Bijlage C van de Corporate Governance Code. In dit intern reglement omschrijft de Raad van Bestuur de opdracht van het Auditcomité dat de Raad van Bestuur bijstaat bij het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste betekenis van het woord. De besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur, die collegiaal bevoegd blijft.

Verantwoordelijkheden De voornaamste verantwoordelijkheid van het Auditcomité is het bijstaan van de Raad van Bestuur bij het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste betekenis van het woord. Het Auditcomité heeft de taak een audit programma te ontwikkelen dat alle activiteiten van Ecodis bestrijkt, en met name het toezicht op de hierna volgende aspecten. Financiële rapportering Het Auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door Ecodis wordt aangeleverd, in het bijzonder door een beoordeling te maken van de relevantie en het consequent karakter van de boekhoudnormen die Ecodis hanteert, inclusief de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de verschillende vennootschappen in de groep. Dit toezicht houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie wordt beoordeeld. Dit toezicht heeft betrekking op de periodieke informatie vóór deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op een auditprogramma dat door het Auditcomité werd goedgekeurd. Het management licht het Auditcomité in over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. In dit verband gaat bijzondere aandacht uit naar zowel het bestaan van, als de rechtvaardiging voor, elke activiteit die de Vennootschap ontplooit in offshorecentra en/of via zogenaamde 'special purpose vehicles'.

23

Het Auditcomité bespreekt significante kwesties inzake financiële rapportering met zowel het Uitvoerend Management als met de commissaris. Interne controle en risicobeheer Minstens éénmaal per jaar onderzoekt het Auditcomité de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het Uitvoerend Management, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en haar ter kennis gebracht. Het Auditcomité kijkt de verklaringen na inzake interne controle en risicobeheer die in het Jaarverslag worden opgenomen. Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in verhouding tot de beweerde ernst ervan. Intern auditproces Gelet op de beperkte omvang en complexiteit van Ecodis wordt er geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Er wordt door het Auditcomité minstens éénmaal per jaar nagegaan of daartoe een noodzaak bestaat. Desgevallend zal er een onafhankelijke interne auditfunctie worden opgericht die de middelen en de know-how tot haar beschikking heeft welke zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap. Het Auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van de interne audit en doet, in het bijzonder, aanbevelingen aangaande de selectie, benoeming, herbenoeming of het ontslag van het hoofd van de interne audit en aangaande het budget dat wordt toegewezen aan de interne audit. Het Auditcomité kijkt het werkprogramma van de interne auditor na, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties. Het ontvangt de interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan. Het Auditcomité gaat tevens na in welke mate het management tegemoet komt aan haar bevindingen en aanbevelingen. Naast het handhaven van een doeltreffende werkrelatie met het management, dient de interne auditor een gewaarborgde vrije toegang te hebben tot de Raad van Bestuur. Het Auditcomité fungeert daartoe als het voornaamste aanspreekpunt voor de interne auditor.

24

Het hoofd van de interne audit dient rechtstreeks en onbeperkt toegang te hebben tot de voorzitter van het Auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Extern auditproces Het Auditcomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de commissaris en aangaande de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling. Conform het Wetboek van vennootschappen wordt dit voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders. Het Auditcomité stelt een onderzoek in naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de Commissaris en doet aanbevelingen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn. Het Auditcomité houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de Commissaris, voornamelijk in het licht van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003. Het Comité ontvangt van de Commissaris een verslag met daarin een omschrijving van alle eventuele banden van de Commissaris met Ecodis en haar groep. Het Auditcomité wordt op de hoogte gebracht van het werkprogramma van de Commissaris. Het Comité wordt tijdig ingelicht over alle kwesties die uit de audit naar voor komen. Het Auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces en gaat na in welke mate het management tegemoetkomt aan de aanbevelingen die de Commissaris in zijn 'management letter' doet. Het Auditcomité gaat ook de aard en de reikwijdte na van de niet-auditdiensten die werden toevertrouwd aan de Commissaris. Het Comité bepaalt en past een formeel beleid toe inzake de soorten nietauditdiensten die: a) uitgesloten zijn, b) toelaatbaar zijn na controle door het Comité, en c) toelaatbaar zijn zonder een beroep te doen op het Comité, rekening houdend met de specifieke vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Naast het handhaven van een doeltreffende werkrelatie met het management, dient de Commissaris een gewaarborgde vrije toegang te hebben tot de Raad van Bestuur. Het Auditcomité fungeert daartoe als het voornaamste aanspreekpunt voor de Commissaris. De Commissaris dient rechtstreeks en onbeperkt toegang te hebben tot de voorzitter van het Auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Samenstelling Het Auditcomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. De voorzitter en de leden van het Comité worden door de Raad van Bestuur aangesteld en ontslagen.

25

Het Auditcomité bestaat uit minstens 3 leden die over voldoende relevante deskundigheid beschikken, met name in financiële aangelegenheden, opdat het Comité zijn rol effectief kan vervullen. Op zijn minst één van de leden van dit Comité is onafhankelijk. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit het Auditcomité niet voor. De duur van het mandaat als lid van een Comité mag de duur van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur niet overtreffen.

Beraadslaging Het Auditcomité kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste twee van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het Auditcomité neemt besluiten bij gewone meerderheid van stemmen van haar leden. Ingeval van staking der stemmen zal de stem van de voorzitter van het Comité beslissend zijn. Het Auditcomité komt op zijn minst drie maal per jaar samen, en ook telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn plichten te vervullen. Het Auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op haar intern reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces. Behoudens ingeval van hoogdringendheid, wordt de agenda van de vergadering ten minste twee volle dagen vóór de vergadering naar alle leden van het Auditcomité verzonden. Het Auditcomité beslist of, en zo ja wanneer, de CEO, de chief financial officer (of hogere kaderleden die verantwoordelijk zijn voor financiën, boekhouding en thesaurie), de interne auditor en de Commissaris haar vergaderingen bijwonen. Het Comité heeft de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken, zonder dat daarbij een lid van het Uitvoerend Management aanwezig is. Het Auditcomité heeft toegang tot onafhankelijk professioneel advies op kosten van Ecodis, indien het de Voorzitter van de Raad van Bestuur hierover heeft ingelicht, en indien hiervoor toelating werd gegeven door minstens twee niet-uitvoerende bestuurders.

Auto-evaluatie Jaarlijks herziet het Auditcomité haar intern reglement, evalueert het haar eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

26

Toezicht Na elke comitévergadering ontvangt de Raad van Bestuur van het Comité een verslag over haar bevindingen en aanbevelingen. Het Auditcomité brengt geregeld verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn opdrachten. Daarbij wordt melding gemaakt van alle kwesties met betrekking tot dewelke het Auditcomité van oordeel is dat er iets moet worden ondernomen of dat verbetering nodig is. Tevens worden er aanbevelingen gedaan omtrent te nemen stappen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op het Auditcomité en de evaluatie van het Comité, haar voorzitter en haar leden.

27

Bijlage III bij het Corporate Governance Charter van Ecodis NV Benoemings- en Remuneratiecomité – Intern Reglement Inleiding Het Intern Reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité werd opgesteld in uitvoering van Principe 5 en Bijlagen D en E van de Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur heeft besloten dat het benoemingscomité en het remuneratiecomité worden samengevoegd in één gezamenlijk comité, het Benoemings- en Remuneratiecomité. In dit intern reglement omschrijft de Raad van Bestuur de opdracht van het Benoemings- en Remuneratiecomité op dat bepaalde specifieke aangelegenheden aangaande het beleid inzake remuneratie en benoemingen analyseert en de Raad van Bestuur hierover te adviseert. De besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur, die collegiaal bevoegd blijft.

Verantwoordelijkheden Inzake remuneratie Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet voorstellen aan de Raad van Bestuur omtrent het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders, alsook de daaruit voortvloeiende voorstellen tot remuneratie die dienen te worden voorgelegd aan de algemene vergadering der aandeelhouders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet voorstellen aan de Raad van Bestuur omtrent het remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Management. Dit omvat op zijn minst de volgende elementen: -

de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van pensioenplannen en vertrekregelingen; de voornaamste elementen voor het bepalen van de remuneratie, met inbegrip van het relatieve belang van elke component van de remuneratie, de prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen en de voordelen in natura.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van bonussen en lange termijn incentives, al dan niet verbonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten.

28

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bespreekt minstens één keer per jaar met de CEO de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. Inzake benoemingen Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake de benoeming van bestuurders. Het Comité zorgt ervoor dat het benoemings- en herbenoemingsproces objectief en professioneel verloopt. Meer specifiek dient het Benoemings- en Remuneratiecomité: -

benoemingsprocedures voor bestuurders uit te werken; periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen terzake; indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken, er een profiel van op te stellen en, desgevallend, ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur voor te dragen; advies te geven over voorstellen tot benoeming die afkomstig zijn van aandeelhouders; opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen; de Raad van Bestuur te assisteren in de benoeming en de opvolging van het Uitvoerend Management.

Samenstelling Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. De voorzitter en de leden van het Comité worden door de Raad van Bestuur aangesteld en ontslagen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie leden die over voldoende relevante deskundigheid beschikken opdat het Comité zijn rol effectief kan vervullen. Op zijn minst één van de leden van dit Comité is onafhankelijk. De Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder zit het Benoemings- en Remuneratiecomité voor. De Voorzitter van de Raad van Bestuur kan worden betrokken in de keuze van zijn of haar opvolger, met dien verstande dat hij het Benoemings- en Remuneratiecomité dat hierover handelt niet kan voorzitten. De duur van het mandaat als lid van het Comité mag de duur van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur niet overtreffen.

29

Beraadslaging Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste twee van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het Benoemings- en Remuneratiecomité neemt besluiten bij gewone meerderheid van stemmen van haar leden. Ingeval van staking der stemmen zal de stem van de voorzitter van het Comité beslissend zijn. Het Benoemings- en Remuneratiecomité komt op zijn minst twee maal per jaar samen, en ook telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn plichten te vervullen. Behoudens ingeval van hoogdringendheid, wordt de agenda van de vergadering ten minste twee volle dagen vóór de vergadering naar alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité verzonden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bespreekt minstens één keer per jaar met de CEO de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management. De CEO is niet aanwezig bij de bespreking van zijn of haar eigen evaluatie. Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. In geen geval echter kan iemand aanwezig zijn bij de bespreking van zijn of haar eigen evaluatie, benoeming of herbenoeming. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft toegang tot onafhankelijk professioneel advies op kosten van Ecodis, indien het de Voorzitter van de Raad van Bestuur hierover heeft ingelicht, en indien hiervoor toelating werd gegeven door minstens twee niet-uitvoerende bestuurders.

Toezicht Na elke comitévergadering ontvangt de Raad van Bestuur van het Comité een verslag over haar bevindingen en aanbevelingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op het Benoemings- en Remuneratiecomité en de evaluatie van het Comité, haar voorzitter en haar leden.

Remuneratiebeleid De remuneratie dient voldoende te zijn voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het Uitvoerend Management die voldoen aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur.

30

Voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité inzake remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders dienen de volgende punten en besluiten van de Raad van Bestuur in acht te nemen: -

de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding; niet-uitvoerende bestuurders ontvangen noch prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelen gerelateerde incentive programma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die zijn verbonden aan pensioenplannen.

Voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité inzake de remuneratie van het Uitvoerend Management dienen de volgende punten en besluiten van de Raad van Bestuur in acht te nemen: -

-

-

-

het niveau en de structuur van de remuneratie van het Uitvoerend Management is dusdanig dat gekwalificeerde en deskundige professionals kunnen worden aangetrokken, behouden en gemotiveerd, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden; teneinde de belangen van de leden van het Uitvoerend Management af te stemmen op die van de Vennootschap en haar aandeelhouders, wordt een gepast deel van hun remuneratiepakket gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf en de individuele prestaties. Indien leden van het Uitvoerend Management in aanmerking komen voor een bonus, dient de toekenning ervan afhankelijk te zijn van relevante en objectieve prestatiecriteria ontwikkeld om de waarde van de Vennootschap positief te beïnvloeden. Er worden evaluatie- en beoordelingsprocedures opgesteld met betrekking tot de prestaties van de leden van het Uitvoerend Management; systemen op basis waarvan de leden van het Uitvoerend Management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, worden vooraf door de aandeelhouders goedgekeurd via een resolutie op de jaarlijkse algemene vergadering; indien een lid van het Uitvoerend Management ook uitvoerend bestuurder is, wordt bij de bepaling van zijn remuneratie rekening gehouden met de vergoeding die hij in deze laatste hoedanigheid ontvangt.

Inzake de remuneratie van uitvoerende bestuurders geldt dat de bepalingen omtrent de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders worden toegepast op de uitvoerende bestuurders in hun hoedanigheid van bestuurder, en dat bepalingen omtrent de remuneratie van het Uitvoerend Management gelden voor de uitvoerende bestuurders in hun hoedanigheid van uitvoerend manager. Verplichtingen omtrent vergoedingen in het kader van vervroegde vertrekregelingen worden nauwgezet onderzocht. Het is niet de bedoeling dat zwakke prestaties worden beloond. Ecodis maakt enkel een globaal bedrag bekent dat de remuneratie en andere voordelen van bestuurders en leden van het Uitvoerend Management bevat.

31

Bijlage IV bij het Corporate Governance Charter van Ecodis NV Het Uitvoerend Management – Intern Reglement Inleiding Het Intern Reglement van het Uitvoerend Management werd opgesteld in uitvoering van Principe 6 van de Corporate Governance Code. In dit intern reglement omschrijft de Raad van Bestuur de opdracht van het Uitvoerend Management, in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Code. Artikel 23 van de statuten van Ecodis biedt de Raad van Bestuur de mogelijkheid om een directiecomité op te richten, in overeenstemming met artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Gelet op de beperkte grootte en de weinig complexe structuur van Ecodis, acht de Raad van Bestuur de oprichting van dergelijk comité op dit moment niet noodzakelijk. De in deze Bijlage beschreven procedures worden herzien en aangepast indien dit is vereist voor de doeltreffende uitoefening van respectievelijke bevoegdheden en plichten van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management.

Samenstelling Het Uitvoerend Management omvat alle uitvoerende bestuurders, hierin begrepen de CEO. De hoedanigheid van CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn onverenigbaar. Indien een managementcomité bestaat, behoren ook alle leden van dat managementcomité tot het Uitvoerend Management, ongeacht of dit comité al dan niet werd opgericht conform artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. In het Corporate Governance Hoofdstuk in het Jaarverslag wordt een lijst gepubliceerd van de leden van het Uitvoerend Management.

32

Verantwoordelijkheden Het Uitvoerend Management: -

-

-

wordt met de leiding van Ecodis belast; stelt interne controlesystemen op (dit zijn systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële en andere risico's), onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur; is verantwoordelijk voor de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de Jaarrekening van Ecodis, overeenkomstig de terzake geldende boekhoudprincipes en beleidslijnen; geeft de Raad van Bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van Ecodis; bezorgt de Raad van Bestuur ten gepaste tijde alle informatie die de Raad van Bestuur nodig heeft om zijn plichten uit te voeren; legt aan de Raad van Bestuur verantwoording af over de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden.

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap opgedragen aan één bestuurder die de titel van gedelegeerd bestuurder of chief executive officer ("CEO") voert. De CEO ontmoet de Voorzitter van de Raad van Bestuur op regelmatige basis, betrekt hem op voortdurende wijze bij strategische initiatieven, voert regelmatig overleg met hem over alle relevante kwesties en in het bijzonder over de agendapunten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de gespecialiseerde Comités. Ecodis wordt in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door de CEO, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren. Alle betrokken partijen zijn volledig op de hoogte van de draagwijdte van deze bevoegdheid.

33

Bijlage V bij het Corporate Governance Charter van Ecodis NV Beleid inzake transacties tussen Ecodis, met inbegrip van haar Verbonden Vennootschappen, enerzijds en haar bestuurders en leden van het Uitvoerend Management anderzijds Inleiding Het beleid inzake transacties tussen Ecodis, met inbegrip van haar Verbonden Vennootschappen, enerzijds en haar bestuurders en leden van het Uitvoerend Management anderzijds werd opgesteld in uitvoering van Principe 3, sub 6 van de Corporate Governance Code. Het beleid omvat de normen inzake belangenconflicten die niet onder de belangenconflictenregeling vallen, zoals uiteengezet in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Beleid Er wordt verwacht van alle bestuurders en leden van het Uitvoerend Management dat zij handelingen, posities of belangen vermijden, die strijdig zijn of schijnen te zijn met de belangen van Ecodis. Voor alle transacties tussen Ecodis en bestuurders of leden van het Uitvoerend Management of hun vaste vertegenwoordigers is de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist. Indien zij bijvoorbeeld, rechtstreeks of onrechtstreeks, contracten willen sluiten met Ecodis aangaande de levering van goederen of betaalde diensten (verschillend van de diensten geleverd in het kader van hun mandaat), zullen zij hiervoor steeds de uitdrukkelijke machtiging van de Raad van Bestuur moeten bekomen. Indien bestuurders of leden van het Uitvoerend Management of hun vaste vertegenwoordigers voor een potentieel belangenconflict worden gesteld, dat voortvloeit uit een beslissing of transactie van Ecodis, moeten zij de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan onverwijld op de hoogte brengen. Belangenconflicten omvatten met name alle uiteenlopende belangen aangaande eigendom, functionele of politieke belangen of belangen waarbij familieleden tot in de tweede graad betrokken zijn. Indien de regeling vervat in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is, zal akte worden genomen van het bestaan van het potentiële belangenconflict, en wordt de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het Uitvoerend Management verondersteld zich te onthouden bij de stemming in kwestie.

34

Dit beleid is eveneens van toepassing op alle bestuurders in hun hoedanigheid van lid van één van de gespecialiseerde Comités van de Raad van Bestuur. Derhalve dienen zij de Voorzitter van de Raad van Bestuur op de hoogte te brengen van elk persoonlijk financieel belang (behoudens in hun hoedanigheid van aandeelhouder) of belangenconflict waarover het Comité in kwestie beslist of dat voortvloeit uit enig ander mandaat dat zij bekleden. Zij mogen niet deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming aangaande de besluiten van het Comité waarop het belangenconflict betrekking heeft. Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt: § 1. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de Vennootschap een of meer Commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die Commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen. Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 95, of bij gebreke daaraan in een stuk dat gelijk met de Jaarrekening moet worden neergelegd, omschrijft de Raad van Bestuur in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen. Het in artikel 143 bedoelde verslag van de Commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de besluiten van de Raad van Bestuur, ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat. Bij de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, mag de in het eerste lid bedoelde bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. § 2. De Vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel en de in artikel 524ter bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 3. Paragraaf 1 en artikel 524ter zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

35

Bovendien zijn § 1 en artikel 524ter niet van toepassing wanneer de beslissingen van de Raad van Bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

36

Bijlage VI bij het Corporate Governance Charter van Ecodis NV Beleid inzake het voorkomen van handel met voorkennis en marktmanipulatie I. Inleiding Het beleid inzake het voorkomen van handel met voorkennis en marktmanipulatie werd opgesteld in uitvoering van Principe 3, sub 7 van de Corporate Governance Code. Het beleid heeft tot doel te vermijden dat voorkennis door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (de "Insiders", zoals hierna gedefinieerd) op onwettelijke wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar een dergelijke indruk zou kunnen worden gewekt. II. Definities Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, hebben de volgende termen in deze Bijlage de hierna gedefinieerde betekenis: - Financieel instrument: elk financieel instrument in de zin van artikel 2, 1° Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten (hierna "WFT") en elk aanverwant financieel instrument in de zin van artikel 2, 2° WFT voor zover van toepassing. - Primaire insider: elk lid van een beheers-, bestuurs- of toezichtsorgaan van de Vennootschap, ieder die deelneemt in haar kapitaal of die door zijn of haar werk, beroep of functie, op basis van een arbeidscontract of anderszins, op regelmatige of incidentele basis, toegang heeft tot informatie en die weet of redelijkerwijze moet weten dat de betrokken informatie voorkennis uitmaakt. - Secundaire insider: eenieder die in het bezit is van voorkennis die rechtstreeks of onrechtstreeks haar oorsprong vindt bij een Primaire insider (met inbegrip van informatie die van andere secundaire insiders is verkregen). - Persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid: iedere persoon die: A. lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap; of B. een kaderlid is dat een leidinggevende functie heeft maar dat geen deel uitmaakt van de hierboven bedoelde organen en dat regelmatig toegang heeft tot voorkennis die direct of indirect op de Vennootschap betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap. - Persoon die nauw gelieerd is met een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid: A. De echtgenoot of echtgenote van een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid, dan wel diens levenspartner die wettelijk als gelijkwaardig met een echtgeno(o)t(e) wordt beschouwd; B. Kinderen die wettelijk onder de verantwoordelijkheid vallen van een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid;

37

-

-

C. Andere familieleden van een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid die op de datum van de verhandeling in kwestie ten minste een jaar deel hebben uitgemaakt van hetzelfde huishouden als de betrokken persoon; D. Een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid of bij de hierboven vermelde nauw met hem gelieerde personen, dan wel die rechtstreeks of middellijk onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, of die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon. Verhandeling of Verhandelen: eender welke aankoop of verkoop van, of overeenkomst voor de aankoop of verkoop van eender welke Financiële Instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, eender welke overeenkomst voor waardeverschillen of eender welke andere overeenkomst waarvan de bedoeling is winst veilig te stellen of een verlies te vermijden ten opzichte van prijsschommelingen van Financiële Instrumenten van de Vennootschap; eender welke toekenning, aanvaarding, verwerving, vervreemding, uitoefening of opheffing van een optie (voor aankoop (call) of verkoop (put) of beide), van een warrant of van een ander recht of een andere verplichting, nu of in de toekomst, voorwaardelijk of onvoorwaardelijk, om Financiële Instrumenten van de Vennootschap dan wel een belang daarin te verwerven of te vervreemden. Voorkennis: opdat informatie als "Voorkennis" zou worden beschouwd, dient ze aan vier cumulatieve voorwaarden te voldoen: 1. De informatie moet nauwkeurig zijn. Vage en onprecieze geruchten kunnen dus nooit als bevoorrechte informatie worden beschouwd. Het is echter belangrijk te weten dat de informatie niet noodzakelijk dient te slaan op gebeurtenissen of feiten die reeds hebben plaatsgevonden of die zeker zullen plaatsvinden. Informatie over gebeurtenissen of feiten die naar alle waarschijnlijkheid of zelfs maar mogelijks zullen plaatsvinden, kan voldoende duidelijk zijn. De informatie wordt in ieder geval geacht nauwkeurig te zijn indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de koers van de Financiële Instrumenten. 2. De informatie moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de vennootschap of op effecten van de vennootschap. Deze informatie kan bijvoorbeeld gaan over de resultaten van de Vennootschap, een naderende fusie, stijgingen of dalingen van dividenden, uitgiften van financiële instrumenten, de ondertekening van contracten, wijzigingen in het management, technologische innovaties, strategische wijzigingen, enz. 3. De informatie mag nog niet openbaar zijn gemaakt, met andere woorden dat ze niet op algemene wijze werd verspreid onder het publiek van de investeerders. Informatie wordt pas geacht haar bevoorrechte karakter te hebben verloren, wanneer zij werkelijk openbaar is, dit wil zeggen wanneer de markt voldoende tijd heeft gehad haar te verwerken.

38

-

4. De informatie moet mogelijks, indien zij openbaar zou worden gemaakt, aanzienlijk de koers van de financiële instrumenten van de Vennootschap beïnvloeden. Of de koers bij een latere bekendmaking ook effectief werd beïnvloed, is niet relevant. Van informatie wordt in elk geval aangenomen dat zij de koers van financiële instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden, wanneer een redelijk handelende belegger waarschijnlijk van deze informatie gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. Marktmanipulatie: 1. Transacties uitvoeren of orders plaatsen (a) die valse of misleidende signalen geven of kunnen geven over het aanbod van, de vraag naar of de koers van één of meer financiële instrumenten; of (b) waarbij één of meer personen op basis van onderlinge afspraken de koers van één of meer financiële instrumenten op een abnormaal of kunstmatig peil houden; tenzij de persoon die de transacties heeft uitgevoerd of de orders heeft geplaatst, aannemelijk maakt dat zijn beweegredenen legitiem zijn en dat de betrokken transacties of orders beantwoorden aan gebruikelijke marktpraktijken in de zin van artikel 2, 2° WFT; 2. Transacties uitvoeren of orders plaatsen waarbij gebruik wordt gemaakt van fictieve constructies of enigerlei andere vorm van bedrog of misleiding; 3. Informatie of geruchten verspreiden, via de media, het internet of om het even welk ander kanaal, die (onjuiste) of misleidende signalen geven of kunnen geven over financiële instrumenten, waarbij de betrokken persoon wist of had moeten weten dat de informatie (onjuist) of misleidend was; 4. Alle andere handelingen die de goede werking, de integriteit en de transparantie van de markt (kunnen) belemmeren of verstoren.

Geen juridisch advies Deze bijlage beperkt zich tot een overzicht van een aantal hoofdplichten ingevolge de Europese en Belgische wetgeving inzake handel met voorkennis, marktmanipulatie en preventieve maatregelen tegen marktmisbruik voor zover deze wetgeving betrekking heeft op de door de Vennootschap uitgegeven Financiële Instrumenten. Dit overzicht vormt geen juridisch advies en men mag zich er niet als dusdanig op verlaten. Alle personeelsleden van de Vennootschap staan er persoonlijk voor in dat hun gedrag op elk moment volledig met de Belgische regels inzake handel met voorkennis, marktmanipulatie en preventieve maatregelen tegen marktmisbruik strookt, en moeten gepersonaliseerd juridisch advies inwinnen wanneer dat aangewezen.

III. Verbod van handel met voorkennis Verbodsbepalingen Voor wie in het bezit is van Voorkennis, zijn de volgende handelingen (hierna, de "Handelingen") verboden: 1. Terwijl hij wist of zou moeten weten dat hij in het bezit is van Voorkennis, voor eigen rekening of voor rekening van een derde, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, de Financiële Instrumenten van de Vennootschap waarop deze Voorkennis betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden (verbod te verhandelen). 2. Deze Voorkennis mee te delen aan iemand anders, tenzij in het kader van de normale uitoefening van zijn of haar werk, beroep of functie (verbod te communiceren). 3. Op grond van deze Voorkennis iemand anders aan te bevelen om de Financiële Instrumenten van de Vennootschap waarop deze Voorkennis betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden, dan wel ze door anderen te doen verkrijgen of vervreemden (verbod te tippen). Het is van belang te noteren dat de hiervoor vermelde activiteiten niet enkel in België maar ook in het buitenland zijn verboden. Sperperiodes en besloten periodes De Insiders mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot de Financiële Instrumenten van de Vennootschap, gedurende een "besloten periode" of tijdens elke andere periode (een "sperperiode") die als gevoelig kan worden beschouwd en als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Raad van Bestuur. Tijdens de volgende besloten periodes mag de Insider geen transacties met Financiële Instrumenten uitvoeren: 1. De periode van één maand onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap tot en met de werkdag na de bekendmaking; 2. De periode van één maand onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de halfjaarlijkse of kwartaalresultaten van de Vennootschap tot en met de werkdag na de bekendmaking; 3. De periode van het tijdstip van de bekendmaking van "occasionele informatie" (in de zin van artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt) tot en met de werkdag na de bekendmaking.

40

Vervolging en sancties Inbreuken op de hierboven beschreven verbodsbepalingen kunnen leiden tot zowel een administratieve als een strafrechtelijke vervolging. Niet alleende Handelingen, zoals hierboven uiteengezet, zijn strafbaar, maar ook de poging om op basis van Voorkennis de Handelingen te stellen is strafbaar. Wie de betreffende verbodsbepalingen overtreedt, kan schuldig worden bevonden aan een administratieve overtreding. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen is bevoegd om een vervolging in te stellen voor de administratieve overtreding en beschikt daartoe over ruime onderzoeksbevoegdheden. Ze kan administratieve boetes opleggen die liggen tussen minimaal EUR 2.500 en maximaal EUR 2.500.000. Indien de administratieve overtreding tot een financieel voordeel heeft geleid, kan dit maximumbedrag worden verhoogd tot tweemaal het bedrag van dat financieel voordeel, of in geval van herhaalde overtredingen, driemaal het bedrag van het voordeel. Strafrechtelijke vervolging kan worden ingesteld voor een inbreuk op de hierboven beschreven verbodsbepalingen indien de inbreuk wordt gepleegd door de Primaire en Secundaire Insiders. Primaire Insiders kunnen strafrechtelijk worden vervolgd indien ze een van de hierboven beschreven verbodsbepalingen overtreden doordat ze gebruik maken van Voorkennis terwijl ze weten of redelijkerwijze hadden moeten weten dat de informatie in hun bezit Voorkennis is. Secundaire Insiders kunnen strafrechtelijk worden vervolgd indien ze een van de hierboven beschreven verbodsbepalingen overtreden terwijl ze bewust in het bezit zijn van de betreffende informatie en weten of redelijkerwijze hadden moeten weten dat de informatie in hun bezit Voorkennis is. Natuurlijke personen die betrokken zijn in de Verhandeling voor rekening van een rechtspersoon die kwalificeert als een Primaire of Secundaire Insider, worden zelf als Primaire of Secundaire Insiders beschouwd. Elke strafrechtelijke inbreuk kan worden bestraft met een gevangenisstraf van drie maanden tot een jaar en met een strafrechtelijke boete van EUR 50 tot EUR 10.000. Daarenboven kan de overtreder worden veroordeeld tot de betaling van een som die gelijk is aan een maximum van driemaal het financieel voordeel dat rechtstreeks of onrechtstreeks uit de overtreding voortvloeit. Verder kan ook een verbod worden opgelegd om bepaalde mandaten uit te oefenen (zoals dat van bestuurder, Commissaris of bedrijfsleider van een vennootschap) en kunnen specifieke maatregelen van verbeurdverklaring worden uitgesproken.

41

Kennisgeving Elke Insider die Financiële Instrumenten van de Vennootschap wenst te Verhandelen, zal dat Schriftelijk melden via email met ontvangstbevestiging aan de Voorzitter minstens drie beursdagen vóór de verrichting. De Insider dient in zijn of haar melding te bevestigen dat hij/zij niet over enige Voorkennis beschikt. Indien de Verhandeling effectief heeft plaatsgevonden moet op de eerste werkdag na de transactie aan de Voorzitter worden meegedeeld hoeveel Financiële Instrumenten werden verhandeld en aan welke prijs. IV. Marktmanipulatie Verbodsbepalingen Insiders onthouden zich ervan zich schuldig te maken aan marktmanipulatie. Daarenboven onthouden zij zich van enige deelname aan om het even welke regeling die leidt tot marktmanipulatie. Ten slotte zetten zij evenmin andere personen aan om zich aan marktmanipulatie schuldig te maken. Vervolging en sancties Inbreuken op de hierboven omschreven verbodsbepalingen kunnen leiden tot zowel een administratieve als een strafrechtelijke vervolging. De CBFA is bevoegd om vervolging in te stellen voor de administratieve overtreding en beschikt daartoe over ruime onderzoeksbevoegdheden. Ze kan administratieve geldboetes opleggen die tussen minimaal EUR 2.500 en maximaal EUR 2.500.000 liggen. Indien de administratieve overtreding tot een financieel voordeel heeft geleid, kan dit maximumbedrag worden verhoogd tot tweemaal het bedrag van dat financieel voordeel, of in geval van herhaalde overtredingen, driemaal het bedrag van het voordeel. De bevoegdheid om te vervolgen voor een strafrechtelijk misdrijf inzake marktmanipulatie behoort toe aan het Openbaar Ministerie. De CBFA is wel bevoegd om in de loop van de strafrechtelijke procedure tussenbeide te komen. Elk strafrechtelijk misdrijf kan worden bestraft met een gevangenisstraf van een maand tot twee jaar en met een strafrechtelijke geldboete die varieert tussen EUR 300 en EUR 10.000. Verder kunnen specifieke verbeurdverklaringen worden uitgesproken.

42

V. Lijsten van personen die toegang hebben tot Voorkennis De Voorzitter stelt een lijst op van alle personen die op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot Voorkennis die direct of indirect op de Vennootschap betrekking heeft. De Voorzitter en de personen die namens de Vennootschap of voor rekening van de Vennootschap optreden, moeten die lijst regelmatig actualiseren en desgevraagd aan de CBFA toezenden. Deze lijst zal tenminste gedurende vijf jaar na de opstelling ervan worden bijgehouden door de Vennootschap. De hierboven vermelde lijst bevat de volgende gegevens: -

de identiteit van alle personen die toegang hebben tot Voorkennis; de reden waarom deze personen op de lijst staan en de datum waarop zij toegang kregen tot deze Voorkennis; de data waarop de lijst is opgesteld en bijgewerkt.

De hierboven vermelde lijst zal onmiddellijk worden bijgewerkt: -

telkens als er zich een wijziging voordoet in de reden waarom een persoon op de lijst staat; telkens als een nieuwe persoon aan de lijst dient te worden toegevoegd; door te vermelden dat een reeds op de lijst staande persoon geen toegang meer heeft tot Voorkennis, en sinds wanneer zulks het geval is.

De Voorzitter ziet erop toe dat ieder persoon die op de hierboven vermelde lijst voorkomt, zich rekenschap geeft van de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten en op de hoogte is van de sancties die zijn verbonden aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van de Voorkennis. De CBFA is bevoegd om vervolging in te stellen voor de administratieve overtreding en beschikt daartoe over ruime onderzoeksbevoegdheden. Ze kan administratieve geldboetes opleggen die liggen tussen minimaal EUR 2.500 en maximaal EUR 2.500.000. Indien de administratieve overtreding tot een financieel voordeel heeft geleid, kan dit maximumbedrag worden verhoogd tot tweemaal het bedrag van dat financieel voordeel, of in geval van herhaalde overtredingen, driemaal het bedrag van het voordeel. VI. Meldingsplicht voor Personen met leidinggevende verantwoordelijkheid Personen met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de Vennootschap en, in voorkomend geval, Personen die nauw gelieerd zijn met een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de Vennootschap, stellen de CBFA in kennis van de transacties voor eigen rekening in Financiële Instrumenten die zijn uitgegeven door de Vennootschap waarvan zij deel uitmaken. De hierboven bedoelde meldingsplicht wordt vervuld uiterlijk binnen de vijf werkdagen na de uitvoering van de transactie.

43

De melding mag worden uitgesteld zolang het totaalbedrag van de transacties (i.e. de optelsom van alle transacties voor eigen rekening van de betrokken Persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid en alle transacties van de Personen die nauw met hem zijn gelieerd) die tijdens het lopende kalenderjaar zijn uitgevoerd, onder de drempel van de EUR 5.000 blijft In het laatste geval zullen de betrokken transacties worden gemeld vóór 31 januari van het volgende kalenderjaar. Bij overschrijding van deze drempel worden alle tot dan verrichte transacties binnen de vijf werkdagen na uitvoering van de laatste transactie gemeld. De melding zal gebeuren door middel van het door de CBFA opgestelde modeldocument dat kan worden gedownload op de website van de CBFA en dat de volgende gegevens bevat: - naam van de Persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de Vennootschap, in voorkomend geval, naam van de Persoon die nauw met deze persoon is gelieerd;- reden voor de meldingsplicht;- naam van de Vennootschap;- omschrijving van het Financieel Instrument;- aard van de transactie;- datum en plaats van de transactie;- prijs en omvang van de transactie. Vervolgens zal de CBFA de melding zo spoedig mogelijk openbaar maken op haar website. De CBFA is bevoegd om vervolging in te stellen voor de administratieve overtreding en beschikt daartoe over ruime onderzoeksbevoegdheden. Ze kan administratieve geldboetes opleggen die liggen tussen minimaal EUR 2.500 en maximaal EUR 2.500.000. Indien de administratieve overtreding tot een financieel voordeel heeft geleid, kan dit maximumbedrag worden verhoogd tot tweemaal het bedrag van dat financieel voordeel, of in geval van herhaalde overtredingen, driemaal het bedrag van het voordeel. VII. Openbaarmaking Als een Insider een transactie uitvoert met Financiële Instrumenten van de Vennootschap en de Voorzitter hiervan op de hoogte werd gebracht, wordt deze transactie openbaar gemaakt door publicatie ervan op de website van de Vennootschap op het einde van de maand in kwestie, met vermelding van de aard van de transactie, het aantal Financiële Instrumenten en de hoedanigheid van de Insider. De naam van de insider zal niet worden bekendgemaakt. Transacties waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een invloed zullen hebben op de prijs van de aandelen van de Vennootschap moeten onmiddellijk worden bekendgemaakt op dezelfde wijze. VIII. Privacy De informatie verstrekt door de Insider overeenkomstig deze Bijlage zal door de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden verwerkt overeenkomstig de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer van 8 december 1992, zoals gewijzigd door de wet van 11 december 1998 ("Privacywet") met het oog op de voorkoming van misbruik van Voorkennis. Op grond van de Privacywet heeft elke Insider toegang tot zijn of haar persoonsgegevens en heeft hij of zij het recht eventuele fouten te verbeteren.

44