Vezető tisztségviselő felelőssége az új Polgári Törvénykönyv alapján 2013. évi V. törvény
Hatálybalépés: 2014. március 15.
Szabályozási igény (1.) 1. Korlátlan felelősség: Aki egy vállalkozásban korlátlan felelősséget vállal, az a személy nemcsak a vállalkozásba bevitt vagyonával, hanem az attól független magánvagyonával is felel a társaság tartozásaiért. 2. Korlátolt felelősség: A korlátolt felelősség azt biztosítja, hogy teljes egészében szétváljon a társaságba bevitt, kockáztatott vagyon és a magánvagyon.
Szabályozási igény (2.) A korábbi társasági formákban a vezető tisztségviselők által harmadik személyeknek okozott károkért a társaság felelt, a társaság ezt követően érvényesíthette az így felmerülő követelést a vezető tisztségviselővel szemben. (Felelősség áttörése csak pl. felszámolás esetén a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően támadt fel, ha feladatait nem a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján látta el – magáért a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kialakulásáért nem felelt!) Szélsőséges esetek: Konkrét jogesetben a vezető tisztségviselő bűncselekményt követett el. Egy irányadó bíróság döntés ennek ellenére megállapította, hogy a vezető tisztségviselő károkozása esetén is a társaság felel, a vezető tisztségviselő nem perelhető. - Szegedi Ítélőtábla kollégiumi véleménye (2/2008., 1/2005.)
Szabályozási igény (3.) Az új szabályozás célja a korlátolt felelősséggel való visszaélés megakadályozása. Az új szabályozással kapcsolatban sokan felvetik, hogy kiüríti a korlátolt felelősség intézményét. Felmerül ezért, hogy valóban ez volt-e a legmegfelelőbb módja a szabályozásnak a visszaélésszerű joggyakorlás visszaszorítására.
Szabályozási igény (4.) A profitorientált jogi személyek végső soron a tagok érdekében végeznek üzletszerű gazdasági tevékenységet, nem a vezető tisztségviselők érdekében. A vezető tisztségviselők a jogi személyek megbízottjai (esetleg munkavállalói), akik egzisztenciálisan kiszolgáltatott helyzetben vannak a tagoktól, ugyanis a vezető tisztségviselő bármikor elmozdítható tisztségéből. Nem indokolt a befolyással rendelkező tag tekintetében enyhébb elvárhatósági szintet támasztani.
Tagi felelősség A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai a jogi személy tartozásaiért nem felelnek. Ha a jogi személy tagja korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag korlátlanul köteles helytállni. Ha a jogi személy tagja tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a jogi személy a felelős.
Vezető tisztségviselői felelősség • • • • • • •
Üzletvezetésre jogosult tag Ügyvezető Vezérigazgató Igazgatósági tag Igazgatótanács tag (ún. Árnyékigazgató) Egyesületi, alapítványi, szövetkezeti testületek vagy vezetők
Vezető tisztségviselői felelősség Két felelősségi alakzat került különböző módokon szabályozásra az új Ptk.-ban a vezető tisztségviselőkre: 1. Külső jogviszonyokban való felelősség azaz a vezető tisztségviselő felelőssége harmadik személyekkel szemben → szerződésen kívüli károkozás szabályai szerint 2. Belső jogviszonyokban való felelősség azaz a vezető tisztségviselő felelőssége a társasággal szemben→ szerződésszegés szabályai szerint
Külső jogviszonyokban való felelősség (6.541. §, 3:118. §) 1. „Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.” 2. „Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.”
Külső jogviszonyokban való felelősség Mikor tanúsított károkozó magatartás esetén merül fel? A Ptké. (2013. évi CLXXVII. törvény) 54. §-a értelmében az új Ptk. szerződésen kívül okozott kárért való felelősségre, valamint a kártalanításra vonatkozó rendelkezéseit a hatálybalépését követően tanúsított károkozó magatartás - ideértve a mulasztást is – esetén kell alkalmazni. Az új Ptk. hatálybalépése előtt megkezdődött, folyamatosan tanúsított károkozó magatartásra akkor is az új Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni, ha a károkozó magatartás befejezése, illetve a károk bekövetkezése az új Ptk. hatálybalépése utáni időpontra esik. Tehát ez esetben a korábbi gazdasági társaságokra vonatkozó törvényeket (2006. évi IV. törvény, 2006. évi V. törvény, 1991 évi IL. törvény) kell alkalmazni.
Külső jogviszonyokban való felelősség Milyen jogviszonyokban alkalmazható A vezető tisztségviselők ezen felelősségi alakzatának és a jogi személlyel egyetemleges helytállási kötelezettségének megítélése nem szakítható el annak Ptk.-beli helyétől, vagyis attól, hogy az a szerződéses viszonyokon kívül értelmezhető felelősség. Ezekben az esetekben nincs szerződés a károsult és a jogi személy között. → Nem jön szóba olyan esetekben, amikor pl. a vezető tisztségviselő szerződést köt, abban vállalt kötelezettségek teljesítése körében.
Külső jogviszonyokban való felelősség „Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz …” • • • • •
• •
Háttereként a vezető tisztségviselőnek a társasággal fennálló megbízási vagy munkajogi jogviszonya szolgál Csak a tisztséggel összefüggő magatartások Csak a jogviszony fennállásakor fejthető ki károkozó magatartás Ügyvezetési (döntéshozó, végrehajtó és ellenőrzési), illetve képviseleti feladatok – minden esetben? Vagy csak abban az esetben, ha felhasználja egy jogellenes károkozásra a tisztséget, például a visszaél ezen jogkörökkel (pl. magánvagyona javára cselekszik), alapítók tiltása ellenére jár el vagy feladatkörét túllépve jár el, de a jogviszonya hiányában ezen károkozást nem vihette volna véghez? Csak magánjogi jogviszonyokban vagy közjogi jogviszonyokban (adóhiány, környezeti károk, üzemi baleset, kartell)? Az új Ptk. alkotóinak közelmúltbeli megnyilatkozásai és neves jogászprofesszorok véleményei azonban – bár a kétségeket teljesen nem oszlatták el – a vezetőkre nézve kedvezőbb értelmezés irányába mutatnak.
Külső jogviszonyokban való felelősség „Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz …” • • • •
Nem feltétel a szándékos károkozás, a felróhatóság fokától függetlenül felelős, tehát a gondatlan és a szándékos károkozásért egyaránt felelősséggel tartozik Csak aktív magatartás vagy tartózkodás, mulasztás is? A károkozás kifejtésében részt nem vezető tisztségviselő felelőssége természetesen nem áll fenn (nagyobb jelentősége pert megelőző levelezésnek) Okozatosság elve: eredmény bekövetkeztével összefüggésben lévő, abban szerepet játszó körülmény, és az eredményt okozó körülmény, mint ok között. A bírósági gyakorlat (EBH 2004. 1038.) figyelemmel csak a felelősség-átvitelre okot adó vezető tisztségviselői felróható magatartással összefüggésben keletkezett, és ki nem elégített társasági tartozásokért tartozik a vezető tisztségviselő helytállni.
Külső jogviszonyokban való felelősség „Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz …” A károkozó a károsult teljes kárát köteles megtéríteni. A teljes kártérítés körében a károkozó köteles megtéríteni • a károsult vagyonában beállott értékcsökkenést; • az elmaradt vagyoni előnyt; és • a károsultat ért vagyoni hátrányok kiküszöböléséhez szükséges költségeket. A kártérítést csökkenteni kell a károsultnak a károkozásból származó vagyoni előnyével, kivéve, ha ez az eset körülményeire tekintettel nem indokolt. A bíróság különös méltánylást érdemlő körülmények fennállása esetén a kártérítés mértékét a teljes kárnál alacsonyabb összegben is meghatározhatja.
Külső jogviszonyokban való felelősség „…kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.” • Egyetemlegesség = a teljesítés bármelyik kötelezettől követelhető • Egyetemleges kötelezettség esetén minden kötelezett az egész szolgáltatással tartozik, de ha bármelyikük teljesít, a károsulttal szemben a teljesített rész erejéig a többiek kötelezettsége megszűnik • A kötelezett a jogosult követelésével szemben a többi kötelezettet megillető, a jogosult kielégítésével kapcsolatos kifogásra is hivatkozhat • Egymás közötti viszonyuk: kötelezettség egymás között egyenlő arányban terheli (ha jogviszonyukból más nem következik), ha a kötelezett kötelezettségét meghaladó szolgáltatást teljesített a jogosultnak, a többi kötelezettől a követelésnek őket terhelő része erejéig az általa nyújtott többletszolgáltatás megtérítését kérheti. • A károsult nem köteles a jogi személlyel szemben is érvényesíteni követelését.
Külső jogviszonyokban való felelősség Igényérvényesítési határidő: A szerződésen kívüli károkozó magatartásokért való helytállást kimondó tényállások esetén az általános elévülési határidő érvényesül, károkozó magatartás: a követelések öt év alatt évülnek el. Az elévülés akkor kezdődik, amikor a követelés esedékessé válik. A kártérítés a károsodás bekövetkeztekor nyomban esedékes. Bűncselekménnyel okozott kár (vagyon elleni bűncselekmény (pl. sikkasztás, hűtlen kezelés) 50 millió Ft-ot meghaladó összegben) esetén a követelés öt éven túl sem évül el mindaddig, amíg a bűncselekmény büntethetősége el nem évül. Ha a károsult menthető okból nem tudja érvényesíteni e jogát, akkor egy évvel meghosszabbodik az elévülés ideje. A károkozás elismerése és bírósági eljárásban való érvényesítése (ha jogerős határozattal zárul) esetén az 5 év újból kezdődik.
Külső jogviszonyokban való felelősség Bizonyítási teher bírósági eljárásban: 1. Károsult személynek azt, hogy kára keletkezett, az a károkozó vezető tisztségviselőnek jogellenes magatartásának a következménye, illetve a károkozó vezető tisztségviselőnek a károkozó döntés meghozatalakor a kárt előre látta vagy előre látnia kellett volna. 2. Károkozó vezető tisztségviselőnek azt kell bizonyítania, hogy magatartása nem volt felróható.
Külső jogviszonyokban való felelősség Jogellenes magatartás: 6:520. § Minden károkozás jogellenes, kivéve, ha a károkozó a kárt a) a károsult beleegyezésével okozta; (…) d) jogszabály által megengedett magatartással okozta, és a magatartás más személy jogilag védett érdekét nem sérti, vagy a jogszabály a károkozót kártalanításra kötelezi. Kár szükségszerűen jogellenes, tehát pl. nem tartozik ide ha piaci versenytársak között . Előre látta vagy előre kellett volna látnia: 6:521. § Nem állapítható meg az okozati összefüggés azzal a kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó nem látott előre és nem is kellett előre látnia. Felróhatóság: 6:519. § Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható. - Környezetvédelmi közigazgatási felelősségtől való elhatárolás
Külső jogviszonyokban való felelősség Összefoglalva az alábbi feltételek együttes teljesülése szükséges a vezető tisztségviselő és a jogi személy egyetemleges felelősségének megállapításához: 2015. március 15-ét követően tanúsított károkozói magatartás nincs szerződés a károsult és a jogi személy között kár következik be vezető tisztségviselő jogviszonyával összefüggésben keletkezett a kár harmadik személy károsodik a vezető tisztségviselő magatartása és a kár között okozati összefüggés van • a vezető tisztségviselő magatartása jogellenes • a vezető tisztségviselő a kárt előre látta vagy látnia kellett volna • • • • • •
Külső jogviszonyokban való felelősség - fizetésképtelenségi helyzet bekövetkeztét követően -
3:118. §„Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.” További feltételek: • jogutód nélküli megszűnés esetén fennmaradó hitelezői követelés • bizonyítást igényel, hogy fizetésképtelenségi helyzet mikor állt be • bizonyítást igényel, hogy tudott a konkrét hitelezői követelésről • bizonyítást igényel, hogy a hitelezői igényeket nem vette figyelembe
Belső jogviszonyokban való felelősség (3:24. §, 6:132. §) „A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.” „Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.” Rendszertanilag: • Felelősség szerződésszegésért
„A hitelezői minőség független attól, hogy a hitelezőnek magánjogi vagy közjogi követelése van a jogi személlyel szemben, független attól, hogy a követelést a jogi személy elismeri-e vagy sem, független attól, hogy ez a követelés esedékessé vált-e vagy sem, továbbá független attól, hogy a hitelező magánjogi követelése szerződéses jogviszonyból vagy szerződésen kívüli jogviszonyból származik-e. Álláspontom szerint a felelősségátviteli szabályoknak elsődlegesen a magánjogi követeléssel rendelkező hitelezőket kell védelemben részesítenie, ugyanis a közjogi követeléssel rendelkező hitelezők (mindenekelőtt az állami adóhatóság és az önkormányzati adóhatóságok) a rájuk vonatkozó jogszabályi előírások alapján olyan többletjogosultságokkal és eszközökkel rendelkeznek, amelyekkel a magánjogi hitelezők nem. [Például: az adóhatóság az Art. 152. § (1) bekezdése szerint jogosult a fizetési számlával rendelkező adózó számlájára hatósági átutalási megbízást vezetni.] Ez nyilvánvalóan nem jelenti azt, hogy egyes felelősségátviteli tényállások esetén adott esetben az állami vagy az önkormányzati adóhatóság ne érvényesíthetne igényt a jogi személyt terhelő adótartozás megfizetéséért a taggal vagy a vezető tisztségviselővel szemben.” Török Tamás: Szerződésen kívüli károkozás szervezeti jogi vetülete: az intézményes felelősségátvitel (Gazdaság és Jog, 2013/6., 14-20. o.)
„Összességében tehát ezen esetben akkor állapítható meg a vezető tisztségviselő felelőssége, ha a jogi személy szerződéses viszonyain kívül jár el, a magatartása felróható volt és a kárt előre látta vagy előre láthatta volna. Amennyiben ezen feltételek együttesen fennállnak, belátható, hogy indokolatlan lenne a vezető tisztségviselő törvényi mentesítése. A Ptk. ugyanakkor nem a vezető tisztségviselő egyedüli helytállásáról rendelkezik, hanem egyetemleges felelősséget rögzít és a jogi személy vagyonát is „segítségül hívja” a helytállás körében.” Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium Igazságügyi és Magánjogi Jogalkotásért Felelős Helyettes Államtitkár levele 2014. március 10.
Köszönöm a figyelmet!
