van spaarbankvrijstelling naar bankenbelasting over fiscaal instrumentalisme bij de regulering van banken

van spaarbankvrijstelling naar bankenbelasting

over fiscaal instrumentalisme bij de regulering van banken

prof. dr. a.h.m. daniels

inaugurele rede 12 april 2013

Van spaarbankvrijstelling naar bankenbelasting over fiscaal instrumentalisme bij de regulering van banken

Rede in verkorte vorm uitgesproken bij de aanvaarding van het ambt van hoogleraar Internationaal Belastingrecht aan de Nyenrode Business Universiteit op 12 april 2013 door Prof. dr. A.H.M. Daniels

2

VAN SPAARBANKVRIJSTELLING NAAR BANKENBELASTING

Copyright ©2013 Prof. dr. A.H.M. Daniels ISBN 978-90-8980-052-7 Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder schriftelijke toestemming van de auteur.


3

Index

1. Inleiding

5

2. De balans van de bank door de ogen van de toezichthouders

13

2.1. Algemeen

13

2.2. De karakteristieken van hybride kapitaal

16

2.3. De aftrekposten op het kernkapitaal van de bank

22

3. De terugbetaling van financiële steun – nieuwe heffingen op banken

27

3.1 Snelle invoering van bank levies

27

3.2. De analyses van het IMF

29

3.3. Financial Stability Contribution

30

3.4. Financial Activity Tax

32

4. De Europese Commissie wil een FTT

35

5. De bank en haar klant als belastingbetaler

39

Slotopmerking

43

4



1.

5

Inleiding

Meneer de rector magnificus, geachte dames en heren Het is een groot genoegen hier te staan ter gelegenheid van mijn benoeming tot hoogleraar Internationaal Belastingrecht aan Nyenrode Business University. In mijn eerste inaugurale rede aan de Universiteit Maastricht 1 concludeerde ik dat in Europa door de vorming van de interne markt – een ruimte zonder binnengrenzen met een vrij verkeer van goederen, personen, diensten en kapitaal - de fiscaliteit een relatief zwaarder gewicht heeft gekregen bij de beslissingen van ondernemingen over hun investeringen en vestigingsplaatskeuzes in de Europese Unie. Ook zagen we in toenemende mate de inzet van het fiscale instrumentarium door beleidsmakers en politici om arbeidsplaatsen te creëren; hetgeen heeft geleid tot de zogenaamde fiscale beleidsconcurrentie, ook wel aangeduid als de race to the bottom. Dat is het voortdurende streven naar verlaging van de belastingdruk om zo een aantrekkelijk vestigingsklimaat voor het internationale bedrijfsleven te creëren. Op dit moment lijkt het Verenigd Koninkrijk de kampioen op dit terrein gezien het aldaar gevoerde fiscale beleid rond Europese hoofdkantoren. Fiscale beleidsconcurrentie zou men ook wel kunnen omschrijven als het onderwerpen van fiscaal beleid aan de krachten van de vrije marktwerking. Het lijkt er op dat vooral de kleinere Europese lidstaten fiscale beleidsconcurrentie nodig hebben om aantrekkelijk te blijven voor ondernemingen. Bekend zijn Luxemburg en Ierland die beiden zo’n 20 jaar geleden zijn begonnen om arbeidsplaatsen te creëren in de financiële sector door fiscale beleidsconcurrentie te combineren met een arbeidsmarkt die gebaseerd is op hoog opgeleid personeel met een hoge arbeidsproductiviteit. 1

Soevereine Zaken, Rede uitgesproken op 1 oktober 1998 aan de Universiteit Maastricht, Kluwer, Deventer, 1998.


6

Europese paspoorten voor financiële instellingen Een bijzonder element in het vraagstuk rond vestigingsplaatskeuzes in Europa is het door de Europese Commissie ontwikkelde concept van het Europese paspoort. Onder dat concept verkrijgt een financiële instelling die onder toezicht staat in een EU lidstaat een Europees paspoort om vervolgens zaken te kunnen doen in alle 27 EU lidstaten. We kennen dit concept van Europees paspoort inmiddels voor banken, verzekeraars, vermogensbeheerders en voor pensioenfondsen. In zijn brief van 17 januari 2013 heeft de staatssecretaris van Financiën aandacht gevraagd voor het belang van een fiscaal stelsel dat past bij de aard van de Nederlandse economie; wij zijn een klein land in de periferie van de Europese Unie met een open economie en wij hebben dan ook een doeltreffend fiscaal stelsel nodig. Daarbij is het hoofddoel het bevorderen van de werkgelegenheid in Nederland. Het belang van de fiscale beleidsconcurrentie wordt versterkt door de positie die het Europese Hof van Justitie heeft ingenomen ten aanzien van fiscaliteit in de interne markt. Sommigen hebben die rechtspraak wel geduid als de power to destroy 2 – het nietig verklaren van een belastingwet van een lidstaat omdat die strijdig is met de visie van het Europese Hof op fiscaliteit in de interne markt. Een recent voorbeeld is de rechtspraak van het Europese Hof in de zaak Test Claimants waar het Hof regels geeft voor de belastingheffing van het Europese hoofdkantoor van een multinational. 3 Het is interessant om te zien hoe deze rechtspraak van het Europese Hof door de fiscale beleidsmakers in het Verenigd Koninkrijk doelbewust wordt ingezet om dat land de meest geschikte vestigingsplaats te maken voor Europese hoofdkantoren van multinationale ondernemingen. Deze inzichten hebben ertoe geleid dat anno 2013 beleidsmakers zich realiseren dat de nationale soevereiniteit ten aanzien van belastingwetgeving in feite zeer sterk is ingeperkt: eenzijdige maatregelen die zijn gericht op een positieve belastingopbrengst leiden op de lange duur tot vertrek van economische activiteit naar een andere lidstaat of – indien er maatregelen worden genomen om dat te voorkomen – tot strijd met de rechtspraak van het Europese Hof. Aldus ontstaat de roep om Europese coördinatie van Ontleend aan Supreme Court, McCulloch v. Maryland, 17 US 316 (1819), “An unlimited power to tax involves, necessarily, a power to destroy; because there is a limit beyond which no institution and no property can bear taxation”. 3 Test Claimants in the FII Group litigation, EUHvJ 13 november 2012, Zaak C-35/11, BNB 2013/28 met noot van Wattel. 2


7

fiscaal beleid. Er is evenwel een totaal gebrek aan governance rond fiscale beleidscoördinatie in Europa. Die Europese coördinatie is een zeer ondoorzichtig proces dat zich in de achterkamers van Brussel afspeelt. Dat komt onder meer tot uiting in de status van de Primarolo groep of Code of Conduct groep die zich bezighoudt met schadelijke belastingconcurrentie; dat is een politieke overeenkomst zonder enige basis in de Europese governance en met een totale afwezigheid van transparantie. Ook de rol van de Europese Commissie in haar aanbevelingen rond het sluiten van belastingverdragen is op zijn minst gezegd dubieus omdat de Commissie een inbreuk lijkt te maken op de bevoegdheid van de individuele lidstaat op het terrein van belastingwetten en belastingverdragen. Vandaar dat het niet verbaasd dat de staatssecretaris van Financiën in zijn brief van 17 januari 2013 pleit voor “hard law” en niet tevreden is met “soft law” die gebruikt kan worden om individuele landen onder druk te zetten. De Nederlandse afkeer van “soft law” blijkt ook uit de brief van de Minister van Buitenlandse Zaken van 11 januari 2013 over het internationale fiscale beleid. Met de financiële crisis is het inzicht gekomen dat marktwerking ook niet alles is en dat er in de financiële markten een hernieuwde regulering moet komen; ook op fiscaal terrein. Gezien de zo-even vermelde effecten van de fiscale beleidsconcurrentie is daarbij nu wel duidelijk dat de fiscale regulering op gecoördineerde wijze in Europa moet gebeuren in de vorm van hard law. Maar omdat er geen goede governance is voor fiscale beleidscoördinatie in Europa blijft dat een ondoorzichtig proces dat zich buiten het gezichtsveld van de democratische instituties afspeelt en zeer ongewisse uitkomsten heeft. Het verbaasde mij dan ook niet dat David Cameron in zijn toespraak van 23 januari 2013 vragen stelde bij de huidige governance van de EU. 4 De omvang van de financiële sector in het Verenigd Koninkrijk zal daarbij zeker ook een rol hebben gespeeld; ik wijs daarbij op de besluiten van 5 maart jongstleden over het bonussenbeleid bij banken waar het Verenigd Koninkrijk alleen stond in haar oppositie tegen deze maatregelen. Ik wil in deze rede aandacht besteden aan enkele fiscale dimensies in de regulering van financiële instellingen. Het is een thema dat past in de onderzoek- en postacademische onderwijstraditie van deze universiteit. 4

David Cameron, The future of Europe, EU speech delivered at Bloomberg, 23 januari 2013.


8

Collega Hilbers heeft in zijn oratie 5 gewezen op de noodzaak van de inbreng van een brede expertise bij de regulering van en het toezicht op de financiële sector. Het is onmiskenbaar dat sinds de financiële crisis van 2008 de fiscaliteit van banken een belangrijk plaats heeft gekregen op de agenda voor de regulering van de financiële sector. Dat kan onder andere worden verklaard door de visie van vele maatschappelijke organisaties dat banken een financiële bijdrage moeten leveren aan de kosten van hun redding door de nationale overheden. De gradaties waarin deze visie wordt verwoord kunnen verschillen. Het Tax Justice Network 6 stelt; “banks are at the heart of what went wrong with our financial system and tackling the taxation of banks requires urgent consideration”. De maatschappelijke aandacht voor de belastingafdracht van banken is via de politiek en de regeringsleiders ook doorgedrongen tot de internationale organisaties en heeft geleid tot een verzoek van de G20 landen aan het IMF naar een studie over hoe de financiële sector een faire en substantiële bijdragen kan leveren aan de lasten van de nationale overheden die veroorzaakt zijn door het overeind houden van het bancaire systeem. Maar naast deze meer primaire vraag rond terugbetaling van ontvangen financiële steun, heeft de financiële crisis tevens geleid tot veel meer aandacht voor de instrumentele kant van belastingheffing bij de sturing van het gedrag van financiële instellingen. Kan de belastingheffing van een bank zodanig worden vormgegeven dat zij niet alleen leidt tot een stabiele belastingopbrengst maar tegelijkertijd leidt tot gewenst gedrag van de financiële sector in termen van risicomanagement en bijdrage aan de stabiliteit van de financiële markten? Het instrumentele karakter van belastingheffing om gedrag te beïnvloeden kennen we in vele vormen en varianten: van tabaksaccijns om roken te ontmoedigen tot vrijstelling van BPM om het rijden en milieuvriendelijke auto’s te bevorderen tot fiscale aftrekposten voor participaties in film-cv’s om de nationale filmindustrie te stimuleren.

5 6

P.L.C. Hilbers, Toezicht 2.0, Nieuwe spelregeld voor een sterke financiele sector, inaugurale rede Nyenrode, 21 oktober 2011. Taxing banks, rapport uit 2010, zie http://www.taxresearch.org.uk/Documents/IMFTaxingBanks.pdf


9

Als gevolg van de financiële crisis is het besef gegroeid dat beleidsmakers in feite dus twee instrumenten hebben om het gedrag van financiële instellingen te beïnvloeden. In de eerste plaats is dat de traditionele wijze door middel van regulering. Dat gebeurt thans onder andere door de regels van Basel III en de Europese vertaling daarvan in kwantitatieve regels voor kapitaal, liquiditeit, bonusbeleid en de recovery en resolution plans. 7 Dat zijn herstelplannen en plannen om te komen tot een geordende liquidatie van een bank in moeilijkheden. Een belangrijk gevolg van deze regulering is dat banken in de komende jaren voor meer dan € 100 miljard aan extra risicodragend kapitaal zullen moeten aantrekken. 8 In de tweede plaats streeft men naar gedragsbeïnvloeding door het inzetten van belastingen. Dat laatste aspect heeft met de crisis de aandacht gekregen van academische en internationale instituties. Daarbij is de aandacht gericht op de wisselwerking tussen enerzijds belastingheffing als basis van de overheidsfinanciën en anderzijds de vormgeving van de belasting om door gedragsbeïnvloeding systeemrisico’s op macro-niveau te reduceren. In Nederland zijn we niet geheel onbekend met dit verschijnsel: een uitstapje naar de spaarbankvrijstelling. Een eerdere variant van regulering door middel van fiscaliteit In Nederland kenden wij tot 1997 de zogenaamde spaarbankvrijstelling in de wet op de vennootschapsbelasting. Dat was een vrijstelling die de Duitse bezetter in 1942 had meegenomen en die nadien in de wet op de vennootschapsbelasting 1969 is overgenomen. Die vrijstelling was bedoeld voor gespecialiseerde spaarbanken die deposito’s aantrokken van de kleine spaarder om de burger zo aan te zetten tot verstandig financieel gedrag. Vanwege de gerichtheid op de kleine spaarder was het domein van kredietverlening door de spaarbanken beperkt; die beperkingen waren zowel neergelegd in de belastingwet als in de criteria die DNB hanteerde voor de kredietverlening door spaarbanken. De gedachte was dat spaarbanken een goudgerand spaarproduct zouden moeten aanbieden waarbij de zekerheid Zie ook E. Liikanen, High – Level Group on reforming the structure of the EU banking sector, Brussels, 2 October 2012 voor de lijst van maatregelen rond de structuur van de bancaire sector. 8 Zie het raport van de European Banking Authority van september 2012, Results of the Basel III monitoring exercise based on data as of 31 December 2011. 7


10

voor de spaarder voorop stond. Er was in die tijd nog geen depositogarantiestelsel. 9 Het relatief lage rendement dat de spaarbanken zouden realiseren vanwege hun risicomijdende gedrag werd gecompenseerd door een belastingvrijstelling. Zo kon men dan toch een redelijk rendement aan de kleine spaarder aanbieden terwijl de kleine spaarder in die tijd niet zo makkelijk toegang had tot de algemene banken. Een belangrijke bankengroep die is ontstaan uit deze belastingvrijstelling is de Samenwerkende Nederlandse Spaarbanken; bij u ook wel bekend als de SNS Bank. De Memorie van Toelichting 10 bij het wetsvoorstel tot afschaffing van de spaarbankvrijstelling zegt er het volgende over: Het Besluit op de Vennootschapsbelasting 1942 bevatte in artikel 9 een speciaal regime voor spaarbanken. Vrijgesteld was de winst die werd behaald met het beleggen van toevertrouwde spaargelden. De regeling had als doel een stimulans te geven aan de sociale doelstelling van de spaarbanken, te weten het bevorderen van sparen door kleine spaarders en door personeel van ondernemingen. Een spaarbank kwam voor de regeling in aanmerking indien werd voldaan aan twee vereisten: a. volgens doel en feitelijke werkzaamheid moest de spaarbank zich ten minste in belangrijke mate wijden aan het bevorderen van het sparen door kleine spaarders of door personeel van ondernemingen; en b. de spaarbank mocht niet regelmatig kredieten verstrekken voor bedrijfsdoeleinden. De berekening van de vrijgestelde winst geschiedde volgens een in de Leidraad bij het Besluit op de Vennootschapsbelasting 1942 opgenomen formule. De regeling, veelal aangeduid als spaarbankvrijstelling, had als effect dat bij spaarbanken de gehele of nagenoeg de gehele winst voor de belastingheffing was vrijgesteld. Bij de totstandkoming van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 is deze regeling ingeperkt. De criteria van de spaarbankvrijstelling zijn toen aangescherpt in verband met gewijzigde maatschappelijke omstandigheden. De nieuwe criteria houden in, dat: a. de vrijstelling beperkt blijft tot winst op spaargelden die bij de inleg als zodanig zijn toevertrouwd; b. een spaarbank zich tenminste hoofdzakelijk (in plaats van in belangrijke mate) moet wijden aan het bevorderen van het sparen door kleine spaarders of personeel van ondernemingen; en c. door een spaarbank niet regelmatig kredieten worden verstrekt voor bedrijfsdoeleinden (continuering van de desbetreffende voorwaarden van onder het Besluit).

9

Zie M.H.P. Claassen, Garantieregelingen: als al het andere faalt, Lustrumbundel 2012 Vereniging voor Effectenrecht (2012). Memorie van Toelichting bij kamerstuk 18243, vergaderjaar 1983-1984.

10


11

De spaarbankvrijstelling is in 1984 afgeschaft met een volledige uitfasering over 13 jaar in 1997. De reden voor deze afschaffing was dat de spaarbanken – door hun beperkte beleggingsdomein – niet langer concurrerend waren ten opzichte van de algemene banken terwijl die algemene banken steeds meer kleine spaarders gingen bedienen. Het succesvolle pleidooi van de spaarbanken om hun domein van kredietverlening uit te breiden naar bedrijfskredieten met een variabele rente, om de concurrentie met de algemene banken te kunnen aangaan bij het aantrekken van spaargelden, impliceerde een dermate sterke branchevervaging dat de belastingvrijstelling daarvoor moest worden opgeofferd. Ook bleek uit de concurrentie van de wel belastingplichtige algemene banken dat de belastingvrijstelling niet effectief was, maar wel leidde tot belastingderving. De indirecte stimulering van de kleine spaarder door een vrijstelling op het niveau van de spaarbank is later vervangen door een directe vrijstelling op het niveau van de spaarder in de inkomstenbelasting. Ik zal hierna ingaan op enkele actuele fiscale dimensies in de regulering van financiële instellingen. Ik zal daarbij de noodzaak aantonen van een verdere samenwerking tussen de verschillende disciplines: finance, accounting, belastingrecht en actuariële wetenschappen. Daarnaast is de invloed van de internationale organisaties zoals IMF, FSB , EBA en de invloed van Europa zeer belangrijk. Ik hoop aan te tonen dat de financiële sector thans het hoofd boven water moet houden in een buitengewoon complexe en dynamische omgeving waarbij inbreng vanuit de wetenschap zeer belangrijk is. Er is een groot inzicht nodig in de wisselwerking tussen de verschillende disciplines en dat inzicht moet bijdragen aan de inrichting van een bloeiende en solide Nederlandse financiële sector. Ik zie drie domeinen waarin fiscaliteit een rol speelt bij de regulering van banken: − − −

de bankenbalans als speelveld voor de regelgever; nieuwe heffingen voor financiële instellingen; de bank en haar klant als belastingbetaler;

12



2.

13

De balans van de bank door de ogen van de toezichthouders

2.1. Algemeen

Het schema hiernaast geeft weer hoe een bankenbalans er uit ziet in de ogen van een moderne toezichthouder die tevens oog heeft voor het gebruik van het fiscale instrumentarium om het systeemrisico te verminderen. Activa

Passiva

Vorderingen overheden

Kernkapitaal

Vorderingen bedrijven

Achtergestelde schulden

Vorderingen particulieren

Schulden Spaardeposito’s

Effecten Bezittingen buitenlandse kantoren Deelnemingen Actieve belastinglatenties

Passieve belastinglatenties

De startpositie is de bepaling van de omvang van de risicogewogen activa van de bank. Die risicogewogen activa zijn een belangrijke component bij de beoordeling van het benodigde risicodragende kapitaal van de bank. De gedachte is dat een bank waarvan de activa risicovol zijn meer risicodragend kapitaal moet aanhouden dan een bank met minder risicovolle activiteiten. In theorie leidt dit tot de mogelijkheid dat een bank die uitsluitend activa heeft met een 0% risicoweging nauwelijks kernkapitaal nodig heeft. U kunt dan denken aan een bank die spaardeposito’s aantrekt en die gaat beleggen in staatsobligaties en ander schuldpapier van overheidsorganen. Sovereign debt had in de oude wereld een risicoweging van 0%. De EBA heeft in het


14

licht van de bankencrisis in 2011 nieuwe regels gesteld voor de extra kapitaalbuffers die moeten worden aangehouden tegenover overheidspapier. 11 De crisis heeft tot het inzicht geleid dat ongeacht de risicoweging van hun activa, banken tenminste altijd een minimum percentage risicodragend kapitaal moeten aanhouden. Dat percentage is gesteld op 3% van de ongewogen activa. Dat is de zogenaamde leverage ratio; een maatstaf voor het kernkapitaal van de bank die onafhankelijk is van de risicoweging van de bezittingen van de bank. Simpel gezegd: voor iedere € 1.000.000 aan leningen die een bank verstrekt aan bijvoorbeeld overheden moet er in ieder geval tenminste € 30.000 kernkapitaal aanwezig zijn. 12 De toezichthouder splitst het risicodragend kapitaal van een bank in twee componenten: − het kernkapitaal dat nodig is om bij schokken en verliezen de voortzetting van het bankbedrijf te waarborgen – het zogenaamde going concern capital; ook wel Common Equity Tier 1 Capital genoemd; − het kapitaal dat nodig is om bij een liquidatie van de bank zeker te stellen dat de depositohouders en niet-achtergestelde crediteuren hun vorderingen op de bank terugbetaald krijgen zonder dat een bijdrage van de overheid nodig is; het zogenaamde gone concern capital of Tier 2 Capital.

11 12

Zie European Banking Authority (2011), Capital buffers for addressing market concerns over sovereign exposures, October 2011. De invoering van een leverage ratio in de EU is bij de besluiten van 5 maart 2013 uitgesteld tot na 2016.


15

Voorbeeld kapitaal van een bank onder “Basel III” GOING CONCERN CAPITAL Common Equity Tier 1 Capital Minimum Capital Conservation Buffer

4.5% 2.5%

Hybride kapitaal Tier 1

1.5%

Totaal going concern capital

8.5%

GONE CONCERN CAPITAL / TIER 2 Achtergestelde schulden met loss absorption

2.0%

Totaal bankkapitaal op basis van risicoweging

10.5%

De Capital Conservation Buffer wordt ingevoerd om te voorkomen dat het kapitaal van de bank door schokken of verliezen onder de minimum niveaus komt. De Capital Conservation Buffer is 2,5% en moet bestaan uit Common Equity Tier 1. Indien de bank onvoldoende Capital Conservation Buffer heeft, dan mag zij geen dividenden uitkeren aan de aandeelhouders, geen variabele beloningen toekennen 13 en geen discretionaire betalingen doen op Tier 1 instrumenten. In deze context is de discussie rond bail-in regelingen voor systeembanken actueel. Tijdens de crisis is het inzicht gegroeid dat het hebben van een stevige Tier 2 kapitaalbuffer wel prettig is bij de afwikkeling van een faillissement van de bank, maar dat het veel beter is om een liquidatie van de bank te voorkomen en te komen tot een ordelijke afwikkeling buiten faillissement. Dan is er minder chaos en zijn er uiteindelijk ook minder verliezen voor de overheid, crediteuren en tegenpartijen. 14 Daarnaast is de visie dat ook de gewone crediteuren die bankschuldpapier houden moeten meebetalen bij een redding van de bank. Een bail-in regeling is een Gedefinieerd als “create an obligation to pay variable remuneration or discretionary pension benefits or pay variable remuneration if the obligation to pay was created at a time when the institution failed to meet the combined buffer requirements”; art 131.lid 2 letter b CRD IV richtlijn. 14 Zie IMF (2012), From Bail-out to Bail-in: Mandatory Debt Restructuring of Systemic Financial Institutions , 24 April 2012. 13


16

wettelijke bevoegdheid van de toezichthouder om schulden van de bank om te zetten in aandelenkapitaal of af te boeken, teneinde het voortbestaan van de bank going concern zeker te stellen. Met andere woorden, de waarde van het gone concern kapitaal - de achtergestelde schulden - wordt na de recente ervaringen lager ingeschat omdat een liquidatie van de financiële instelling in faillissement vermeden moet worden. De aandacht verschuift naar het ontwerp van bail-in regelingen. Voor de fiscaliteit is relevant de duiding van het zogenaamde additionele Tier 1 kapitaal of hybride kapitaal; hybride omdat het geen formeel aandelenkapitaal is maar wel soortgelijke karakteristieken heeft. 2.2. De karakteristieken van hybride kapitaal

Het gaat hier om kapitaal dat going concern hetzelfde verliesabsorberende vermogen heeft als gewone aandelen en winstreserves maar dat juridisch een andere vorm heeft. De karakteristieken van dit hybride kapitaal zijn voor Europese banken neergelegd in de concept Europese verordening on prudential requirements for credit institutions and investment firms. 15 De kenmerken van zo’n financieel instrument kunnen als volgt worden samengevat : 16 −

− − − − −

het is achtergesteld bij de overige crediteuren van de bank en ook achtergesteld bij de houders van de door de bank uitgegeven Tier 2 instrumenten; de bank verstrekt geen garanties of zekerheden; de schuldbewijzen zijn eeuwigdurend en er is geen economische prikkel voor de bank om over te gaan tot vervroegde aflossing; er wordt geen verwachting gecreëerd of indruk gewekt dat de bank zal overgaan tot vervroegde aflossing; uitkeringen op de notes vinden alleen plaats als de bank over voor uitkering beschikbare reserves beschikt; de bank heeft de discretionaire bevoegdheid om geen betalingen op de notes te doen

Zie artikel 49 van de Verordening. Zie ook A.H.M. Daniels, Fiscale dimensies in de regulering van banken door het Basel Committee on Bankin Supervision; in Van Mens tot Mens, vriendenbundel van Harrie van Mens, (2011).

15 16


−

17

Loss-absorption: de notes moeten een zogenaamd bail-in mechanisme kennen; dat betekent dat bij bepaalde gebeurtenissen waarbij de solvabiliteit van de bank in het geding is, de notes ofwel worden omgezet in aandelenkapitaal van de bank ofwel een bedrag van de hoofdsom van de notes verplicht wordt kwijtgescholden.

Ter zake van dit loss absorption mechanisme is het opvallend te moeten constateren dat onder Basel III dit criterium van loss absorption alleen noodzakelijk is bij notes die voor accounting purposes als schuld kwalificeren; terwijl de Europese verordening dat onderscheid niet maakt. Relevant is dat bij een vergelijking tussen Amerikaanse banken en Europese banken die preferente aandelen uitgeven. Bijgaand een citaat uit een jaarrekening van een onderneming die zowel onder IFRS als onder US Gaap rapporteert: “Under IAS 32, X Co recognises preference shares that provide a fixed preference dividend as borrowings with preference dividends recognised in the income statement. Under U.S. GAAP such preference shares are classified in shareholders' equity with dividends treated as a deduction to shareholder’s equity” Omdat onder Basel III er een loss absorption moet zijn bij een accounting behandeling als liability zullen preferente aandelen die worden uitgegeven door Amerikaanse banken geen loss absorption nodig hebben omdat onder US Gaap de preferente aandelen als eigen vermogen kwalificeren indien zij niet verplicht aflosbaar zijn. Voor Europese banken geldt dat preferente aandelen altijd een loss absorption moeten kennen ongeacht hun behandeling in de jaarrekening; alhoewel zij in de regel als liability zullen worden aangemerkt onder IFRS vanwege het vaste dividend. De trigger event voor de loss absorption is een daling van het kernkapitaal onder de 5.125% of een hoger – door de bank vastgesteld - percentage. Daaruit volgt dat banken met een kernkapitaal lager dan 5.125% geen hybride kapitaal kunnen uitgeven. De reden voor een bank om hybride kapitaal uit te geven in plaats van gewone aandelen is gelegen in het feit dat hybride kapitaal goedkoper is dan aandelenkapitaal. Doordat hybride kapitaal in beginsel een vaste rente kent,


18

kan de vergoeding voor het verstrekken van hybride kapitaal lager liggen dan de vergoeding voor eigen vermogen. De uitgifte van hybride kapitaal door een bank beperkt daarom de verwatering van het aandelenkapitaal bij de zittende aandeelhouders en heeft dus een gunstiger invloed op de ontwikkeling van de winst per aandeel. Daarnaast kan het voor een bank moeilijk of onmogelijk zijn om meer aandelenkapitaal uit te geven en is zij wel verplicht om door middel van hybride kapitaal haar kernkapitaal te vergroten; bijvoorbeeld als alle aandelen in handen zijn van de overheid. De kosten voor de bank van dit kapitaal worden voor een belangrijk deel bepaald door de fiscale aftrekbaarheid van de coupon. Fiscaal is relevant of we dit financieel instrument moeten behandelen als een achtergestelde schuld met fiscaal aftrekbare rente of als eigen vermogen met een nietaftrekbare coupon. Daarbij zijn de volgende vragen relevant: − Kwalificeert het instrument als schuld of als eigen vermogen voor de wet op de vennootschapsbelasting; − Indien het een schuld is, is de coupon dan fiscaal aftrekbaar bij het bepalen van de fiscale winst; − Moet op de betalingen van de coupon dividendbelasting worden ingehouden. Voor wat betreft de fiscale aftrekbaarheid van de vergoeding op hybride kapitaal stelde het Basel Committee in april 2010 nog: “…the Committee will consider the appropriate treatment … of Tier 1 capital instruments which have tax deductible components”. 17 Daarmee leek het Basel Committee te suggereren dat fiscale aftrekbaarheid niet zou passen bij Tier 1 kapitaal. Anderzijds kan de overweging zijn geweest om een gelijk speelveld te creëren door een uniforme regel te formuleren ten aanzien van de fiscale aftrekbaarheid van de vergoeding voor hybride kapitaal. In de definitieve versie is over de fiscale aftrekbaarheid van hybride kapitaal niets meer terug te vinden; daarmee laat het Basel Committee de vraag naar de fiscale aftrekbaarheid van hybride kapitaal aan de nationale fiscale wetgevers. Een uitspraak over de fiscale aftrekbaarheid zou wellicht ook buiten het competentiegebied van het Basel Committee hebben gelegen. Binnen de Europese Unie ontbreekt zoals gezegd een governance model Basel Committee on Banking Supervision (2009)CBS, Consultative Document, Strengthening the resilience of the banking sector, December 2009. 17


19

om op EU-niveau op dit punt van de fiscale aftrekbaarheid een level playing field te creëren. In de Nederlandse belastingwet vinden we geen expliciete regels over de fiscale behandeling van deze instrumenten. Er is wel rechtspraak die aanwijzingen geeft over hoe zo’n instrument fiscaal is te duiden; maar er is op dit moment onzekerheid over de fiscale behandeling in Nederland van deze instrumenten. Is er sprake van een geldlening? Uit de Nederlandse rechtspraak kan worden afgeleid dat voor de kwalificatie van een geldverstrekking als lening in eerste instantie de civielrechtelijke vorm beslissend is. Voor een kwalificatie van een geldverstrekking naar civiel recht als lening is beslissend de verplichting om het verstrekte geld weer terug te geven . 18 Uit het arrest Helms/Aerts 19 blijkt dat deze verplichting om het verstrekte geld terug te geven voorwaardelijk mag zijn. In het voor de kapitaalsbelasting gewezen arrest van 8 september 2006, BNB 2007/104 constateert de Hoge Raad dat de omstandigheid dat de terugbetalingsverplichting voorwaardelijk is en dat de terugbetaling onzeker is, aan de geldverstrekking niet het karakter ontneemt van een geldverstrekking met een daarbij voor de ontvanger geschapen terugbetalingsverplichting. Die terugbetalingsverplichting verleent aan een geldverstrekking het kenmerk van een lening. Indien aan een geldverstrekking voor de ontvanger een terugbetalingsverplichting is verbonden, en indien ten tijde van de geldverstrekking niet is te voorzien dat het nimmer tot terugbetaling komt, dan moet de geldverstrekking – aldus de Hoge Raad – worden beschouwd als een geldlening. Uit BNB 2007/104 en het arrest Helms/Aerts is derhalve af te leiden dat een loss absorption regeling aan een overeenkomst van geldlening het karakter van geldlening niet ontneemt. Hetzelfde argument is van toepassing bij de Tier 2 instrumenten en bij de regeling van bail-in voor niet-achtergestelde schuldeisers.

18 19

Art. 7A:1791 BW Hoge Raad 29 november 2002, NJ 2003/50.


20

Perpetuele geldverstrekking als lening? De vraag is of het quasi-eeuwigdurende karakter van een geldverstrekking verhinderd om aan te nemen dat er sprake is van een geldlening. In de praktijk zal die vraag zich niet snel voordoen omdat de verplichting om het geld terug te geven op zijn laatst ontstaat bij liquidatie of faillissement van de uitgevende instelling. Sinds het arrest Helms/Aerts en het arrest van de Hoge Raad uit 2006 weten we dat zo’n voorwaardelijke terugbetalingsverplichting niet in de weg staat aan het aannemen van een geldlening. In BNB 1999/176 over een 8,5% cumulatieve perpetuele achtergestelde obligatie is de vraag of het perpetuele karakter van de geldverstrekking verhinderd om een geldlening aan te nemen, in het midden gelaten door het Hof. Het Hof constateerde dat het in casu ging om een door obligatiehouders “in principe altijddurend ter beschikking stellen van geld” en vervolgt met “daarbij kan in het midden blijven hoe een dergelijke vorm van ter beschikking stellen van geld civielrechtelijk moet worden geduid”. Toen was immer Helms/Aerts nog niet beslist door de Hoge Raad. De Hoge Raad overweegt: Het Hof heeft - in cassatie onbestreden - geoordeeld dat de door de Bank betaalde vergoeding niet afhankelijk is van de winst. Zulks brengt mee dat niet kan worden gezegd dat de obligatiehouders met het door hen uitgeleende bedrag in zekere mate deelhebben in de onderneming van de Bank; In BNB 1999/176 past de Hoge Raad de criteria van de deelnemerschapslening toe op een perpetuele lening, maar de Hoge Raad is niet expliciet over de vraag of het perpetuele karakter van een geldverstrekking als zodanig in de weg staat aan het aannemen van een geldlening in civielrechtelijke zin. Indien is vastgesteld dat er sprake is van een civielrechtelijke lening is in de onderhavige context van belang of de geldlening als een deelnemerschapslening moet worden aangemerkt in de zin van artikel 10.1.d. wet op de vennootschapsbelasting. De Hoge Raad heeft de criteria daarvoor als volgt geformuleerd 20: 20

Hoge Raad, 11 maart 1998, BNB 1998/208


− − −

21

de vergoeding voor de geldverstrekking is afhankelijk van de winst; en de schuld is achtergesteld bij alle concurrente schuldeisers; en de schuld heeft geen vaste looptijd doch is slechts opeisbaar bij faillissement, surseance van betaling of liquidatie.

Uit BNB 1998/208 weten we dat een obligatielening met een looptijd van 50 jaar niet als deelnemerschapslening kwalificeert omdat zo’n lening een vaste looptijd heeft. Uit Hoge Raad BNB 2006/82 met noot van D. Juch weten we dat pret participatif met een van de winst afhankelijke rente en een looptijd van 95 jaar een zodanige lange looptijd heeft dat er aan de vaste looptijd betekenis moet worden ontzegd en er wel sprake is van een deelnemerschapslening. De Hoge Raad hanteert als aanvaardbare looptijd voor een geldlening 50 jaar; in aansluiting op de Europese renterichtlijn. Een perpetuele lening voldoet dus aan het criterium geen vaste looptijd. Een perpetuele lening die als hybride Tier 1 kapitaal kwalificeert zal ook voldoen aan het criterium van de achterstelling. 21 Uiteindelijk gaat het bij de kwalificatie van hybride kapitaal dus om de vraag of de vergoeding winstafhankelijk is. Bij een vast percentage van bijvoorbeeld 9% is dat in principe niet het geval. Uit BNB 1999/176 weten we dat indien de uitbetaling van een vaste coupon afhankelijk is gesteld van de uitbetaling van dividend, er geen winstafhankelijkheid is. Het is onwaarschijnlijk dat een loss absorption waarbij een deel van de hoofdsom wordt afgeboekt dan wel wordt omgezet in aandelenkapitaal leidt tot winstafhankelijkheid. Een soortgelijke benadering is te vinden in het beleidsstandpunt van de staatssecretaris van Financiën van 27 oktober 2004, BNB 2005/37 over securitisaties: “voor zover nodig keur ik goed dat de opname van een `loss absorption' clausule in een obligatielening welke onderdeel is van de hier beschreven securitisatie-structuur en waarop voor het overige een vaste niet winstafhankelijke rente wordt vergoed als zodanig niet tot gevolg heeft dat sprake is van een winstafhankelijke vergoeding voor de toepassing van artikel 10, eerste lid, onderdeel d. Voor de toepassing van artikel 10, eerste lid van de Wet is in dit geval dus niet van belang of de `loss absorption' clausule aan het einde of gedurende de looptijd van de obligatielening kan worden toegepast.” De Verordening spreekt van “the instruments rank below Tier 2 instruments in the event of the insolvency of the Institution”. 21


22

Resteert de vraag of de voorwaarde dat de coupon alleen betaald mag worden out of distributable items 22 leidt tot winstafhankelijkheid. Deze voorwaarde leidt ertoe dat houder van het instrument geen coupon ontvangt indien er geen vrij uitkeerbare reserves zijn. Hij eet dus uit dezelfde pot mee als de aandeelhouders; met dien verstande dat zijn vergoeding gekoppeld is aan een maximum van bijvoorbeeld 9% over de door hem ingelegde hoofdsom. Anders gezegd: een uitbetaling van de coupon kan niet plaatsvinden indien de vennootschap daardoor negatieve reserves zou krijgen. Naar mijn mening is deze constellatie onvoldoende om te concluderen dat de vaste coupon die de houder van een hybride instrument ontvangt winstafhankelijk is. 2.3. De aftrekposten op het kernkapitaal van de bank

De nieuwe Basel regels en ook de Europese variant daarvan introduceren een belangrijke aftrekpost bij de bepaling van het aanwezige kernkapitaal. Die aftrekpost wordt gevormd door de zogenaamde actieve belastinglatenties. Een actieve belastinglatentie kan ontstaan doordat de bank verliezen heeft geleden die zij mag verrekenen met toekomstige winsten; de voorwaartse fiscale verliescompensatie. Een actieve belastinglatentie kan ook ontstaan doordat een afschrijving of afwaardering op een bezitting in de commerciële jaarrekening wel wordt gevolgd maar bij de fiscale winstbepaling nog niet maar wel later in de tijd. In haar document Strengthening the resilience of the banking sector 23 constateert het Basel Committee dat actieve belastinglatenties die slechts te gelde kunnen worden gemaakt door verrekening met toekomstige winsten van de bank, voor depositohouders en andere schuldeisers geen bescherming bieden ingeval van tegenvallers en verliezen en ook heel snel kunnen worden afgeschreven in tijden van stress. In de literatuur wordt ook wel gesteld dat de mogelijkheid om de waarde van fiscale verliezen mee te nemen in het kernkapitaal, een stimulans kan vormen voor de bank om meer risicovolle activiteiten te ontplooien. 24 Het initiële voorstel om actieve belastinglatenties volledig in mindering the brengen op het kernkapitaal is later bijgesteld en er is een onderscheid 22 23 24

CRD IV artikel 49.1.(j)(i). Basel Committee on Banking Supervision, (2009) John Gallemore, Deferred Tax Assets and Bank Regulatory Capital, March 2012.

covering a broad range of business models. Chart 6

Estimated overall capital shortfall,NAAR Group 1 and Group 2 banks, in € billion VAN SPAARBANKVRIJSTELLING BANKENBELASTING 500

500

400

400

300

300

23

200 die afhankelijk zijn van gemaakt tussen actieve belastinglatenties 200 100 100 toekomstige winsten en actieve belastinglatenties die ontstaan door tijdelijke 0 0 verschillen tussen de commerciële en fiscaleGroup waardering van bezittingen of 2 Group 2 Group 2 Group 2 Group 1 Group 1 Group 1 Group 1 minimum minimum minimum minimum minimum minimum minimum schulden.minimum Deze laatsten moge wel worden meegeteld bij de bepaling van het 2011 H1 2011 H2 plus buf f er plus buf f er 2011 H1 2011 H2 plus buf f er plus buf f er 2011 H1 2011 H2 2011 H1 2011 H2 kernkapitaal, zij het met een maximum van 10%. CET1 additional Tier 1 CET1 additional Tier 1 Total De aftrekposten voor belastinglatenties vormen een belangrijkeTotal wijziging onder de nieuwe kapitaalregels en hebben een significante negatief effect op het3kernkapitaal denew banken. Impact van of the definition of capital on Common Equity Tier 1

As noted above, reductions in capital ratios under the Basel III framework are attributed in part to capital deductions previously not applied at the common equity level of Tier 1 capital. Table form 4 shows the impact ofvery various deduction categories on CET1 the gross CET1 capital (ie, DTAs a potentially large deduction from CET1 before applying deductions) of Group 1 and Group 2 banks. Table 4

N

Goodwill

Intangibles

DTA*

Financials

MSRs

DTA above threshold

Excess above 15%**

Other***

Total

CET1 regulatory adjustments as a percentage of new CET1 capital prior to adjustments

Group 1 banks

41

-14.8

-3.6

-3.5

-3.6

-

-1.5

-2.0

-5.8

-34.8

Group 2 banks

111

-10.7

-3.0

-1.0

-7.6

-

-2.3

-1.8

-4.8

-31.2

* DTA refers to the deferred tax assets that are deducted in full under Basel III (ie it excludes DTAs that are related to temporary timing differences which are only deducted when they exceed a threshold). ** Excess above 15% pertains to significant investments in the common shares of unconsolidated financial institutions, mortgage servicing rights, and DTA due to temporary differences that do not separately exceed the 10% category thresholds but in the aggregate exceed the 15% basket threshold. *** Other includes deductions related to investment in own shares, shortfall of provisions to expected losses, cash flow hedge reserves, cumulative changes in fair value due to changes in own credit risk, net pension fund assets, securitisation gains on sale and deductions from Additional Tier 1 capital to the extent they exceed a bank’s Additional Tier 1 capital.

From: Results of the Basel III monitoring exercise based on data as of 31 December 2011 (EBA, September 2012)

De risicoweging van actieve belastinglatenties De actieve belastinglatenties uit hoofde 16/26van tijdelijke verschillen mogen dan wel meetellen bij de bepaling van het kernkapitaal van de bank, zij krijgen wel een extra zware risicoweging; namelijk van 250%. Dat betekent dat er tegenover zo’n latentie van 100 Euro een T1 kapitaal moet staan van 250x 0.105 = 26,25 Euro terwijl tegenover bijvoorbeeld een reguliere woninghypotheek van 100 Euro een kernkapitaal moet staan van 35 x 0.105 = 3.675 Euro. Zo’n actieve belastinglatentie uit hoofde van tijdelijke verschillen vereist dus een zeven keer hoger kapitaalsbeslag dan een woninghypotheek. 25 25

Bij een maximale Loan To Value van 80% is de standaardweging voor een woninghypotheek 35%.


24

Daarnaast kent de Europese verordening specifieke regels voor het met elkaar verrekenen van actieve en passieve belastinglatenties. De verordening komt de banken daarin enigszins tegemoet doordat actieve belastinglatenties uit hoofde van pensioenen en immateriële activa verrekend moeten worden binnen de post pensioenen of immateriële activa en niet binnen de belastingpositie. Daarmee worden de mogelijkheden tot verrekening en daarmee balansverkorting voor de bank iets versoepeld. De problematiek rond deze verrekening of “netting” creëert weer een wisselwerking met de accounting voor belastingen in de jaarrekening. Een voorbeeld De invoering van de International Financial Reporting Standards in 2005 en de voortdurende aanpassingen daarvan maken de financiële rapportages door banken buitengewoon complex. De complexiteit rond de rapportages over financiële instrumenten heeft ertoe geleid dat zelfs de IASB in 2009 moest constateren dat er een vereenvoudiging noodzakelijke is van de regels voor financiële instrumenten en hedge accounting . 26 Voor de belastingdienst en voor degene die een aangifte vennootschapsbelasting voor een financiële instelling moet opstellen rees dan ook de vraag hoe een IFRS jaarrekening is te vertalen naar de belastingaangifte van de bank. De belastingwetten zijn op dit punt immers niet veranderd en in Nederland geldt nog altijd het fiscale beginsel van goed koopmansgebruik. De Hoge Raad heeft in 1957 27 beslist dat voor de fiscale winstbepaling van de bank de bedrijfseconomische rapportages als uitgangspunt genomen kunnen worden, tenzij er strijd is met een beginsel van goed koopmansgebruik. Wat betekent dit nu voor degene die een aangifte vennootschapsbelasting moet opstellen voor een financiële instelling en daartoe de beschikking heeft over de IFRS jaarrekening van de onderneming? Hoofdzaak is dat er beoordeeld moet worden of de IFRS jaarrekening correcties behoeft op grond van fiscale beginselen. Een hoofdkenmerk van IFRS is de sterkere nadruk op waarderingen van financiële instrumenten op hun fair value. Postitieve en negatieve waardeveranderingen van bezittingen en schulden worden onder IFRS dan ook snel gerapporteerd: soms als resultaat in de 26 27

Project for the replacement of IAS 39. Hoge Raad 8 mei 1957, BNB 1957/208.


25

verlies- en winstrekening van de bank, soms als mutatie van het eigen vermogen. Voor de fiscale winst maakt het evenwel geen verschil of een toe- of afname van het vermogen van de onderneming als resultaat is verantwoord in de verlies- en winstrekening of als mutatie van het eigen vermogen. Fiscaal is voor de bank het voorzichtigheidsprincipe van belang; de belastingheffing over nog niet gerealiseerde winsten mag worden uitgesteld tot daadwerkelijke realisatie terwijl nog niet gerealiseerde verliezen reeds verantwoord mogen worden als ze zich aandienen. Voor de belastingdienst is het realiteitsbeginsel van belang, dat ziet op een juiste toerekening van baten en lasten aan de jaren. Een en ander heeft geresulteerd in de zogenaamde IFRS-afspraak tussen de financiële instelling en de belastingdienst. Onder die afspraken worden bepaalde waardestijgingen die de bank rapporteert buiten de fiscale winst gehouden zolang die waardestijgingen door de bank niet zijn gerealiseerd. Omdat die waardestijgingen fiscaal nog niet in aanmerking worden genomen ontstaat een passieve belastinglatentie. Daarnaast worden bepaalde waardedalingen die de bank rapporteert 28 fiscaal niet in aanmerking genomen omdat de bank daarmee in strijd zou komen met het fiscale realiteitsbeginsel. Omdat die waardedalingen fiscaal niet in aanmerking worden genomen ontstaat in de jaarrekening van de bank een actieve belastinglatentie. Bij de bepaling van de invloed van deze belastinglatentie op het kernkapitaal van de bank, zal de bank de zogenaamde netting regels van de verordening moeten toepassen. Onder die netting regels worden sommige passieve belastinglatenties niet verrekend met actieve belastinglatenties maar met de onderliggende grootheid zoals pensioenen, of immateriële activa of waardemutaties uit hoofde van cash flow hedges. Deze interactie tussen de (i) IFRS regels voor de waardering van financiële instrumenten in de jaarrekening, (ii) de IFRS afspraak met de belastingdienst over de fiscale gevolgen en (iii) de regels voor bepaling van het kernkapitaal van de bank kan als volgt worden weergegeven.

28

Vooral in de contekst van cash flow hedges onder IAS 39.


26

De wisselwerking tussen jaarrekening, belastingheffing en kernkapitaal

6

Kernkapitaal 5 4

7

Fiscaliteit 1 Jaarrekening

2

Aandeelhouders, Schuldeisers, Toezichthouders en Belastingdienst 3


3.

27

De terugbetaling van financiële steun – nieuwe heffingen op banken

3.1 Snelle invoering van bank levies

Een OECD studie uit 2010 29 heeft een eerste analyse gemaakt naar de verliezen die door banken zijn gerapporteerd in de eerste financiële crisis van 2008. $ 400 miljard verliezen

Verliezen als % van BNP

Verenigde Staten

34%

België

8.4%

Verenigd Koninkrijk

20%

Zwitserland

7.9%

Duitsland

11%

Nederland

3.1%

België

10%

Verenigd Koninkrijk

2.8%

Zwitserland

9%

Duitsland

1.4%

Nederland

6%

Verenigde Staten

1.0%

De gevolgen van de verliezen van banken werken op twee manieren door in de overheidsfinanciën. In de eerste plaats hebben nationale overheden de banken overeind gehouden met kapitaalinjecties, de aankoop van activa en door middel van garanties en overname van risico’s. In de tweede plaats leiden deze verliezen van banken er vanwege de achterwaartse en voorwaartse verliescompensatie toe dat de opbrengst van de vennootschapsbelasting gedurende langere tijd onder druk zal komen te staan in die landen waar de financiële sector een belangrijke bijdrage levert

29

OECD, Addressing Tax Risks Involving Bank Losses, Paris (2010).

28


aan de vennootschapsbelasting. 30 Zo noemt de OECD studie dat voorafgaand aan de crisis in het Verenigd Koninkrijk de bankensector rond 22% van de opbrengst vennootschapsbelasting genereerden. De roep om bank taxes is vanuit die optiek ook te verklaren. De bank taxes zullen – wat er zij van de overige aangevoerde redenen – in ieder geval ook de te derven opbrengst vennootschapsbelasting moeten compenseren. In het Verenigd Koninkrijk is per 1 januari 2011 een bank levy ingevoerd die jaarlijks tenminste 2 miljard pond moet gaan opbrengen. In het voetspoor van het Verenigd Koninkrijk zijn onder meer Duitsland, Oostenrijk, Frankrijk en Nederland gevolgd met de invoering van een bankenbelasting. De heffingsgrondslag is de passiefzijde van de balans terwijl in Duitsland de grondslag tevens bepaalde off-balance derivaten omvat. Het is opvallend dat deze Europese lidstaten niet hebben willen wachten op een door de Europese Commissie gecoördineerd ontwerp van een nieuw fiscaal regime voor financiële instellingen. Aangezien de invoering op ongecoördineerde wijze is gebeurd is er binnen de OECD een raamwerk ontwikkeld om te voorkomen dat een bank in twee landen over dezelfde grondslag bankenbelasting moet betalen. De voorkoming van dubbele bankenbelasting gebeurt door wat ik zou noemen een omgekeerde verrekening. Nemen we als voorbeeld een Nederlandse bank met een vestiging in Londen. De externe financiering die in Londen wordt gebruikt in het bankbedrijf is onderdeel van de heffingsgrondslag in zowel Nederland als het Verenigd Koninkrijk. Zonder nadere regeling betaalt de bank over deze funding twee keer bankenbelasting; in Nederland bij het hoofdkantoor en in het Verenigd Koninkrijk bij haar Engelse vestiging. De voorkoming van dubbele belasting die de OECD heeft ontwikkeld en die ook is neergelegd in het Nederlandse besluit voorkoming dubbele bankenbelasting is dat er in het Verenigd Koninkrijk een aftrek op de Engelse bankenbelasting moet worden gegeven voor een bedrag gelijk aan de Nederlandse bankenbelasting die is toe te rekenen aan het Engelse bedrijfsonderdeel. In wezen belichaamt dit systeem daarom een bankenbelasting waarvan de opbrengst primair toekomt aan het land waar 30 Voor de banken is daarbij een telkens terugkerend thema de vraag of de participatie door de overheid leidt tot een besmette aandeelhoudersverandering waardoor fiscale verliezen kunnen verdampen. In de Verenigde Staten is door de IRS al snel een regel geformuleerd die de voorwaartse verliescompensatie van banken in stand laat ook al is er een relevante “change in ownership”. Notice 2008-100: Application of Section 382 To Loss Corporations Whose Instruments Are Acquired By The Treasury Department Under The Capital Purchase Program Pursuant To The Emergency Economic Stabilization Act of 2008. Onder deze regel worden aandelen die door de Amerikaanse overheid worden verkregen in het kader van het zogenaamde Capital Purchase Program buiten beschouwing gelaten bij de beoordeling of er sprake is van een besmette aandeelhouderswisseling.


29

het hoofdkantoor van de bank is gevestigd. Dat is passend aangezien de overheid waar het hoofdkantoor van de bank is gevestigd het geconsolideerde toezicht uitoefent en ook zal moeten bijspringen als het fout gaat. 3.2. De analyses van het IMF

Op verzoek van de regeringsleiders van de G20 heeft het IMF een analyse opgesteld van de mogelijkheden om belastingheffing van banken opnieuw vorm te geven; mede in het licht van de wens van de G20 leiders om banken via belastingheffing te laten meebetalen aan de verleende steun. 31 Bij de vormgeving van nieuwe belastingen of heffingen noemt het IMF een aantal parameters die belangrijk zijn: − de heffingen moeten er in voorzien dat de financiële sector bijdraagt aan de directe kosten van financiële ondersteuning door de overheid; − de heffingen moeten zodanig zijn vormgegeven dat zij bijdragen aan een verkleining van het risico op falen/omvallen; − zij moeten rekening gehouden met efficiënte resolution plans; − zij moeten gebaseerd zijn op internationale coördinatie om arbitrage te voorkomen; − de mogelijkheid bieden om extra bij te dragen gezien de uitstralingseffecten naar de reële economie van bank failures − bijdragen aan een verbetering in algemene zin van het fiscaal regime voor banken; − daarbij moet voorkomen worden dat door de cumulatie van regulering en heffingen er een excessieve last op de financiële sector wordt gelegd; dan komt immers het herstel van de reële economie in gevaar. Het IMF beveelt aan om twee heffingen te bezien:

31 “…prepare a report for our next meeting [June 2010] with regard to the range of options countries have adopted or are considering as to how the financial sector could make a fair and substantial contribution toward paying for any burden associated with government interventions to repair the banking system”

30


3.3. Financial Stability Contribution

Om te voorzien in de directe kosten van toekomstige overheidssteun aan de financiële sector zou er een Financial Stability Contribution moeten komen; hiertoe kan men zowel onze bankenbelasting als het nieuwe depositogarantiestelsel rekenen. Voor het ontwerp van de heffing komt het IMF tot de volgende elementen: − de heffingsgrondslag zou moeten aanknopen bij de passiefzijde van de balans om cumulatie met de rekenregels voor risicoweging van activa te voorkomen; − het kernkapitaal van de bank zou buiten de grondslag moeten blijven; − er zou een verrekening moeten zijn met heffingen die aanknopen bij depositogarantiestelsels. Ter zake van het tarief heeft het IMF geprobeerd de waarde van de impliciete overheidsgarantie voor banken te schatten. Het IMF komt tot een tarief van tussen de 10 en 50 basispunten met een gemiddelde van 20 basispunten gebaseerd op een schatting van de impliciete overheidssubsidie die samenhangt met het “too big to fail”- concept. Het IMF is indifferent ten aanzien van de vraag of de opbrengst van de heffing moet leiden tot fondsvorming of ten goede komt aan de algemene middelen van de staat. De twee Nederlandse heffingen die we in dit kader kunnen plaatsen zijn: (a) de Nederlandse bankenbelasting; die wordt geheven over een heffingsgrondslag exclusief kernkapitaal naar een tarief van 2.2 – 4.4 basispunten; en (b) het Deposito Garantiestelsel dat wordt geheven over gegarandeerde deposito’s naar een tarief van 6.66 -13.32 basispunten per jaar.


HEFFING

TARIEF IN BASISPUNTEN per jaar

Bankenbelasting – schuld < 1 jaar

4.4

Bankenbelasting – schuld > 1 jaar

2.2

DGS basistarief

6.66

DGS bij risico-opslag 25%

8.325


9.99


13.32

31

In Nederland ligt de hoogte van de gecombineerde heffing van bankenbelasting en depositogarantiestelsel binnen de door het IMF genoemde bandbreedte van de impliciete overheidsgarantie. Naast het budgettaire belang is er bij de vormgeving van de bankenbelasting een tweetal sturingsinstrumenten ingevoerd. In de eerste plaats maakt de bankenbelasting een onderscheid tussen kortlopende financiering en langlopende financiering. Door het hoger tarief voor kortlopende financiering stuurt de bankenbelasting de bank in de richting van langlopende financiering. In de tweede plaats kent de Nederlandse bankenbelasting een koppeling aan het bonusbeleid voor bestuurders van de bank. Indien de variabele beloning van tenminste een bestuurder meer is dan 100% van de vaste beloning dan wordt de bankenbelasting verhoogd met een opslag van 10%. Daarmee sluit deze regeling aan bij hetgeen in de Code Banken is bepaald over variabele bonussen van bestuurders. Vanaf 2014 is die drempel van 100% evenwel verlaagd tot 25% van de vaste beloning waarmee de regeling in de bankenbelastig strenger is dan de Code Banken maar aansluit bij de trend die in het Regeerakkoord is ingezet. Het IMF heeft ook gepleit voor een combinatie van de heffing met een regeling voor de ontbinding van insolvabele banken: het zogenaamde resolution plan. Het idee achter een resolution plan is dat – net zo als bij


32

een gewone onderneming – bij een faillissement van de bank de aandeelhouders en de niet-verzekerde crediteuren de verliezen dragen en dat die verliezen niet meer ten laste van de belastingbetaler komen in de vorm van een reddingsoperatie door de overheid. 32 In Nederland is de toepassing van dit concept neergelegd in de WFT bij Wet Bijzondere Maatregelen Financiële Ondernemingen – de Interventiewet. Omstreden is daarbij de bail-in: in hoeverre moeten ook de gewone niet-achtergestelde schuldeisers gedwongen worden tot verliesneming. Voor Nederlandse banken is dit gezien de funding gap op de Nederlandse woningmarkt een zeer belangrijk vraagstuk; zij lenen ongeveer € 400 miljard en dat bedrag beslaat bijna de helft van de totale bancaire marktfinanciering in Nederland en circa 20% van de geaggregeerde bankenbalans. 33 Om voor die crediteuren een nieuwe onzekerheid in te voeren rond hun verhaalsrechten is een te hoog risico voor de Nederlandse financiële sector. 3.4. Financial Activity Tax

Naast de Financial Stability Contribution heeft het IMF bezien welke andere belastingen eventueel geïntroduceerd zouden kunnen worden indien men op zoek zou gaan naar een extra revenue raiser in de financiële sector. Het IMF komt dan bij een Financial Activity Tax op de toegevoegde waarde van de financiële sector. Het IMF baseert zich daarbij vooral op de thans bestaande vrijstelling in de BTW voor financiële diensten. Die BTW vrijstelling voor financiële diensten leidt ertoe dat een bank: (i) maar zeer beperkt haar input BTW kan verrekenen zodat die input BTW blijft rusten als kostenpost voor business-to-business diensten; (ii) op dienstverlening aan particulieren geen BTW over de toegevoegde waarde in rekening brengt. Indien men de visie aanhangt dat dit gecombineerde effect van de BTW vrijstelling voor banken leidt tot een onderbelasting van financiële diensten dan is er ruimte om na te denken over additionele heffingen in de vorm van een Financial Activity Tax. Over dit vraagstuk wordt overigens al geruime tijd nagedacht op Europees niveau maar de Europese Commissie maakt op dat dossier weinig voortgang. Typerend is wel om te constateren dat wij in De vormgeving van een resolution plan is uitgewerkt door de Financial Stability Board, de Europese Commissie en ook door De Nederlandsche Bank. 33 Uit de brief van DNB van 24 januari 2013 aan de Minister van Financien over SNS, http://www.rijksoverheid.nl/ministeries/fin/documenten-en-publicaties/brieven/2013/01/24/informerende-brief-dnb.html 32


33

Nederland recentelijk de assurantiebelasting op verzekeringsproducten hebben verhoogd naar 21% en dus hebben gelijk getrokken met het tarief in de BTW. Daar moet een opbrengst van circa € 1.2 miljard uit komen als vervanging voor de niet-invoering van de zogenaamde forensentaks.

34



4.

35

De Europese Commissie wil een FTT

Het IMF heeft geadviseerd om niet een Financial Transaction Tax in te voeren. Desalniettemin zien we dat er nu in Europa op volle kracht aan zo’n belasting wordt gewerkt waarbij de Europese Commissie het voortouw neemt. Zij ziet een Europese FTT vooral als financieringsbron voor de begroting van de Europese Unie; en wellicht zijn er ook nog vergezichten om een Europese FTT te hebben die dient als zekerheid voor de uitgifte van Eurobonds. De krachten die pleiten voor de invoering van een FTT gebruiken vooral retorische argumenten en niet zozeer argumenten gebaseerd op fundamentele analysis. De term “Spekulantensteuer” is een goede weergave van het niveau van de discussie. IMF CONTRA FTT

EC PRO FTT

Volume van transacties staat in geen relatie tot beroep op bail-out FTT knoopt niet aan bij de bouwstenen van

Highly leveraged derivaten en high frequency

systemic risk; beter is directe regulering

trading moeten ontmoedigd worden

FTT wordt afgewenteld op de eindbelegger

De financiële sector moet een fair share

en gaat niet ten laste van de winst van de bank

meebetalen aan de reddingsoperaties

FTT kent een onduidelijk cascading effect Een EU benadering is nodig ter vermijding van distorties in de interne markt, arbitrage en belastingconcurrentie tussen lidstaten

Ondanks de bezwaren die kunnen worden aangevoerd tegen de invoering van een FTT, stoomt de locomotief van de Europese Commissie door en wil men komen tot een snelle invoering van een FTT door de deelnemende lidstaten. Omdat niet alle lidstaten zullen deelnemen – in het bijzonder niet


36

het Verenigd Koningrijk -, zal het ontwerp van de FTT zodanig moeten zijn dat de kans op het vernietigen van de financiële infrastructuur in de deelnemende landen, door verlegging van transacties naar een andere EU lidstaat of buiten de EU zo klein mogelijk moet zijn. Centraal staat dan ook de territoriale reikwijdte van de FTT; die wil de Europese Commissie zo ruim als mogelijk hebben. Die territoriale reikwijdte wordt bepaald door de volgend bouwstenen van de FTT: − − − −

de definitie van het financieel instrument dat onderwerp is van de FTT; de definitie van de belastbare subjecten; de definitie van de vestigingsplaats van de belastbare subjecten; de personen die aansprakelijk zijn voor betaling van de FTT.

Transacties door Nederlandse pensioenfondsen Pensioenfondsen worden in de voorstellen van de Europese Commissie aangemerkt als Financial Institution. Dat betekent dat de aankoop en de verkoop van financiële instrumenten door een pensioenfonds is onderworpen aan FTT indien het pensioenfonds is gevestigd in een deelnemende lidstaat. Indien Nederland niet zou meedoen aan de enhanced cooperation, dan zijn Nederlandse pensioenfondsen dus in beginsel niet gevestigd in een deelnemende lidstaat. Desalniettemin worden zij geconfronteerd met FTT bij transacties waarbij de tegenpartij een financiële instelling is in een andere lidstaat die wel meedoet aan de FTT. Aannemende dat Duitsland meedoet met de FTT zullen transacties van Nederlandse pensioenfondsen met Duitse financiële instellingen binnen het bereik van de Duitse FTT vallen. In de eerste plaats omdat de Duitse financiële instelling onderworpen is aan Duitse FTT. Maar door de definitie van vestigingsplaats wordt ook het Nederlandse pensioenfonds in de Duitse FTT betrokken als het zaken doet met een Duitse financiële instelling. Dat komt door de regeling dat het Nederlandse pensioenfonds bij wijze van fictie wordt geacht in Duitsland te zijn gevestigd indien het pensioenfonds (i) zaken doet met een Duitse financiële tegenpartij en (ii) er in Nederland geen FTT wordt geheven. Dit concept – als Nederland geen FTT heft van Nederlandse pensioenfondsen dan doet Duitsland dat wel- is een pervers effect van de territoriale afbakening van de FTT zoals voorgesteld door de Europese Commissie. Om de invordering van die belasting zeker te stellen


37

wordt de Duitse financiële instelling aansprakelijk gehouden voor de afdracht van de Duitse FTT door het Nederlandse pensioenfonds. Indien we aannemen dat het Verenigd Koninkrijk en Nederland beiden niet zouden meedoen aan de FTT, dan zou het Nederlandse pensioenfonds moeten besluiten alleen nog transacties te doen met financiële instellingen in Nederland, het Verenigd Koninkrijk of buiten de Europese Unie. Dan rijst de vraag of de handel in bijvoorbeeld Duitse aandelen en Duitse staatsobligaties tussen een Nederlands pensioenfonds en een Engelse tegenpartij buiten de heffing zou blijven. Hier is de gedachte om naast de vestigingsplaatsficties, een belastbaar feit te creëren indien er een transactie is in een financieel instrument dat een band heeft met een deelnemende lidstaat. Dat noemt men het issuance principe. Bij aandelen knoopt men dan aan bij de vestigingsplaats van de uitgevende instelling. Daarnaast worden certificaten van aandelen en American Depositary Receipts gelijkgesteld met de onderliggende aandelen die worden vertegenwoordigd door de certificaten. Er komt vermoedelijk een rapportageverplichting en een aansprakelijkheidsregeling voor financiële instellingen en clearing en settlement organisaties die betrokken zijn bij deze transacties; ook als die clearing en settlement organisatie buiten de deelnemende lidstaat is gevestigd. Daartoe zullen ook verrijkende anti-misbruikregelingen van toepassing moeten zijn. Bijvoorbeeld regelingen die zien op een risicooverdracht tussen een in een deelnemende lidstaat gevestigde financiële instelling naar een buiten de zone gevestigde groepsmaatschappij. Al met al bevatten de plannen voor een Europese FTT op basis van versterkte samenwerking voldoende buskruit om het tot een flinke knal te laten komen.

38



5.

39

De bank en haar klant als belastingbetaler

Naast de verschillende projecten rond de regulering van financiële instellingen en de financiële markten is de versterkte aandacht voor de bestrijding van belastingfraude een onmiskenbaar gevolg van de financiële crisis. Dit komt ook tot uitdrukking in de conclusies van de G20 landen van London van april 2009. Een van de centrale prioriteiten is de inzet van de Financial Action Task Force tegen witwassen, corruptie, financiering van terroristische organisaties en belastingfraude. Die vereisen bijvoorbeeld dat banken de uiteindelijk gerechtigde tot vermogen identificeren en ongebruikelijke transacties melden bij de Financial Intelligence Unit. FATCA & TRACE Een eerste aanzet is gegeven door de Amerikaanse overheid met het zogenaamde FATCA-project; de Foreign Account Tax Compliance Act van Obama. Dat project is erop gericht om buitenlands vermogen van Amerikaanse burgers op te sporen. Daartoe wordt wereldwijd de hulp van financiële instellingen ingeroepen; met dien verstande dat financiële instellingen die niet zouden willen meewerken geconfronteerd zullen worden met een Amerikaanse belasting van 30% op kasstromen die aan hen worden uitbetaald door Amerikaanse financiële instellingen. De gedachte achter het FATCA-project is aardig omschreven door een Amerikaanse officier van Justitie: "The U.S. wants to push those folks to take a 14-hour plane ride, followed by a fivehour boat ride, followed by a three-hour canoe trip to meet the guy on the island standing there with a patch over his eye with a parrot on his shoulder who promises that when they come back, their money will be safe."

40


Het FATCA project was in eerste instantie opgezet als een samenwerking tussen de Amerikaanse belastingdienst en de buitenlandse financiële instellingen. Het project is thans geëvolueerd in een serie samenwerkingsovereenkomsten tussen de Verenigde Staten en de landen die deelnemen aan dat FATCA project. Die samenwerking is vorm gegeven in een zogenaamde Intergovernmental agreement op bilateraal niveau. Nederland zal ook zo’n IGA afsluiten. De Nederlandse IGA zal vervolgens moeten worden omgezet in een Nederlandse wettelijke regeling voor de renseignering van gegevens van Amerikaanse burgers aan de Nederlandse belastingdienst en vervolgens door de Nederlandse belastingdienst aan de Amerikaanse. De implementatie van deze regeling is buitengewoon kostbaar in termen van mankracht en IT-implementatiekosten. Inmiddels heeft de Europese Commissie bedacht dat zo’n regeling eigenlijk ook heel interessant is binnen de Europese Unie en streeft – samen met de OECD – een soortgelijk traject na, genaamd TRACE: een afkorting voor Treaty Relief and Compliance Enhancement. Dat het slecht kan aflopen met banken die verstrikt raken in de Amerikaanse strijd tegen belastingontduiking daarvan getuigt het lot van de oudste private bank van Zwitserland – Wegelin & Co opgericht in 1741. Deze bank heeft in januari 2013 haar deuren gesloten na een schikking met de Amerikaanse justitie waarbij zij $ 75 miljoen aan de Amerikaanse justitie heeft betaald. KB-Lux Naast het grote beroep dat de belastingdiensten op banken doen in het kader van de almaar uitdijende renseignering, is er een tamelijk nieuw verschijnsel waar de bank rekening mee moet houden: dat is de verkoop van gestolen cliëntgegevens door voormalige medewerkers van de bank die daar veelal een fiks tipgeld van de belastingdienst voor incasseren. Sommige belastingdiensten, waaronder de Duitse voeren hier zelfs een actief beleid door het aankopen van (Zwitserse) bankgegevens tegen tipgelden die in de miljoenen lopen. In Nederland kennen wij de KB-Lux zaak waarbij Luxemburgse bankgegevens van 10.000 Nederlanders via de Belgische belastingdienst zijn terecht gekomen bij de Nederlandse belastingdienst. De vraag of de Nederlandse belastingdienst deze gegevens mag gebruiken – terwijl die wellicht onrechtmatig zijn verkregen door diefstal – heeft de


41

Hoge Raad met ja beantwoord; zolang niet is gebleken dat Nederlandse overheidsdienaren op enigerlei wijze betrokken zijn geweest bij de diefstal of verduistering van de documenten. 34 Interessant zijn de overeenkomsten die Zwitserland heeft gesloten met het Verenigd Koninkrijk en Duitsland rond vermogen van belastingplichtigen bij de Zwitserse banken. Deze overeenkomsten noemt men Rubikagreements, naar analogie van de kubus van Rubik. De Rubik-agreements streven naar een combinatie van enerzijds handhaving van het Zwitserse belastinggeheim en anderzijds het innen van belastingen over die tegoeden en het overmaken van de opbrengst naar het Verenigd Koninkrijk respectievelijk Duitsland. De overeenkomst met Duitsland is gesneuveld in de Duitse senaat. De Engelse overeenkomst is op 1 januari 2013 in werking getreden. Krantenkoppen Als laatste factor is duidelijk dat er in de media een verhoogde aandacht is voor belastingen in de context van multinationale ondernemingen en ook de positie van Nederland. De financiële sector zal daar zijn weg in moeten vinden. Krantenkoppen zijn meerhoofdige monsters die niet eenvoudig zijn te verslaan. Zowel de financiële sector als de wetenschappers aan universiteiten hebben de taak om mee te helpen bij het aanbrengen van onderscheid tussen maatschappelijk relevante vragen aan de ene kant en retoriek aan de andere kant. Voor banken is relevant de regeling die het Europese Parlement op 5 maart jongstleden heeft afgedwongen in het kader van de Europese regulering van banken. Volgens die regeling zullen Europese systeembanken vanaf 1 januari 2014 aan de Europese Commissie op een per country basis gegevens moeten rapporteren over de winst per land, de omzet per land, de betaalde belasting per land, het bedrag aan ontvangen subsidies en het aantal werknemers. Vervolgens zullen de Europese toezichthouders gaan beoordelen of openbaarmaking van deze cijfers verantwoord is.

HR 21 maart 2008, BNB 2008/159 en HR Strafkamer 14 november 2006, NJ 2007/179. Zie hierover de masterscriptie van Eelco Haaring op http://arno.uvt.nl/show.cgi?fi=11602,Consequenties van onrechtmatige bewijsgaring in het fiscal strafrecht. 34


42

Het moge duidelijk zijn dat financiele instellingen op dit moment bloot staan aan sterke maatschappelijke druk over hun rol in de economie en tegelijkertijd worden onderworpen aan zeer complexe regulering die aanknoopt bij vele facetten van het bankbedrijf. Een kritische benadering van de sector kan geen kwaad zolang die benadering maar analytisch blijft en de zin van de onzin wordt gescheiden. Het is zeer onwenselijk als een klimaat zou ontstaan waarbij ergens in 2015 een fiscaal advies aan een financiële instelling zou moeten afsluiten met de volgende waarschuwing: You run the risk that information about the Transaction may become public and if it were to become public you or any of your board members may be exposed to negative coverage in the media, which may in turn result in a public outrage, reputational damage and boycott sanctions, as a result of which you would be compelled to publicly forego the tax benefits sought that you are rightfully entitled to 35.

35

Vrij naar S. Niekel, Taxplanning 2.0, Editorial Derivatives & Financial Instruments, January/February (2013)


43

Slotopmerking

Als gevolg van de financiele crisis is er een communis opinio ontstaan dat een intensievere regulering van de financiele sector op zijn plaats is. Duidelijk is ook dat de stapeling van nieuwe regels en heffingen leidt tot een buitengewoon complexe wereld waarin de huidige financiele instellingen moeten opereren en waarbij het er op lijkt dat de publieke opinie op dit moment weinig oog heeft voor die complexiteit. De fiscale aspecten van de regulering van banken zijn zeer belangrijk geworden: ik heb gewezen op de rol van belastingen bij het bijeenbrengen van het kernkapitaal van de bank om te voldoen aan de nieuwe kapitaalratio’s, de snelle invoering van nieuwe heffingen op banken, en de verschillende visies op de Financial Transaction Taxes van IMF aan de ene kant en Europa aan de andere kant en de positie van de bank en haar klanten als belastingbetalers. In de komende tijd is van belang om vast te stellen wat we in Nederland met de financiele sector willen. De structurele veranderingen in de Europese financiele sector zullen de komende jaren leiden tot reorganisaties en de opkomst van nieuwe ondernemingsmodellen voor banken. Bij de keuze van de vestigingsplaats voor die nieuwe ondernemingen speelt het Europese paspoort in combinatie met fiscaliteit een cruciale rol. Ik hoop dat we in Nederland op deze nieuwe ontwikkelingen op adequate wijze kunnen inspelen door degelijke en slimme regulering zowel in ontwerp als in toepassing. Dan kan Nederland een aantrekkelijke locatie blijven voor deze sector. Nodig is ook een heldere scheiding aan te brengen tussen de zinnige en de onzinnige maatregelen die over de sector worden uitgestort. Ik zal daar met deze leerstoel een bijdrage aan proberen te leveren.

Ik heb gezegd.

44


Straatweg 25 3621 BG Breukelen P.O. Box 130 3620 AC Breukelen The Netherlands www.nyenrode.nl

ISBN 978-90-8980-052-7

van spaarbankvrijstelling naar bankenbelasting over fiscaal instrumentalisme bij de regulering van banken

Recommend Documents