Toelichting bij de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. van 23 maart 2011
Dit document bevat een toelichting bij punt 2 van de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. die zal worden gehouden op 23 maart 2011.
Een geldig besluit tot statutenwijziging vereist een quorum van meer dan 50% van het uitgegeven en uitstaande kapitaal en een besluit dat is aangenomen met minstens ¾ van de uitgebrachte stemmen. Met verwijzing naar ervaringen uit het verleden, vestigen we de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van het uitgegeven en uitstaande kapitaal niet zal worden bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 maart 2011, zodat een nieuwe Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden bijeengeroepen die op 28 april 2011 zal worden gehouden. De aandeelhouders zullen hierover geïnformeerd worden op 17 maart 2011 en u zal dan worden uitgenodigd voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. die zal worden gehouden op 28 april 2011. Op de Vergadering van 28 april 2011 zal geen quorum vereist zijn en deze Vergadering zal bijgevolg de voorgestelde wijzigingen van de statuten kunnen goedkeuren met minstens ¾ van de uitgebrachte stemmen.
2 Wijziging van de Statuten De voorstellen van besluit om de statuten te wijzigen vereisen een meerderheid van minstens ¾ van de uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen.
De volledige tekst van de statuten zoals deze zullen luiden indien alle voorgestelde wijzigingen worden aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt neergelegd op de kantoren van ageas N.V. in Utrecht en wordt eveneens op haar website geplaatst (www.ageas.com) .
2.1 Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN
2.1.1 Artikel 8: Maatschappelijk kapitaal De Raad van Bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met EUR 116.760.000, verdeeld in 278.000.000 Verbonden Aandelen, teneinde voldoende ruimte in het maatschappelijk kapitaal te creëren voor de vennootschap met als doel de verplichting om de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (EUR 1.000.000.000 hoofdsom) uitgegeven door Fortis Bank in september 2001 om te ruilen tegen Ageas aandelen indien Fortis Bank deze instrumenten niet terugbetaalt op hun eerste “call date”, zijnde 26 september 2011, na te komen. Het voorstel is om artikel 8 als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept):
“Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljard vierhonderdachtentwintig miljoen euro (EUR 1.428.000.000,--), verdeeld in drie miljard vierhonderd miljoen (3.400.000.000) Verbonden Aandelen, elk met een nominale waarde van tweeënveertig eurocent (EUR 0,42).”
2.1.2 Artikel 9: Orgaan bevoegd tot uitgifte van aandelen De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de huidige delegatie te verlengen tot 31 mei 2014. De nieuwe delegatie zal door de Raad van Bestuur enkel worden gebruikt voor de uitgifte van nieuwe aandelen van ageas N.V. om te kunnen voldoen aan haar contractuele verplichtingen onder bepaalde bestaande financiële hybride instrumenten waarbij verschuldigde coupons of hoofdsommen worden betaald in aandelen. Wanneer de Raad van Bestuur zou overwegen om aandelen uit te geven of om rechten toe te kennen om aandelen te verwerven om andere redenen, zal een apart en bijgevolg nieuw (delegatie)voorstel worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze delegatie wordt gevraagd om de delegatieperiode met een jaar te verlengen (zijnde van 31 mei 2013 naar 31 mei 2014) en in verband daarmee artikel 9, b als volgt te wijzigen (wijziging onderstreept):
“Deze huidige aanwijzing eindigt op éénendertig mei tweeduizendveertien. Indien en voorzover de aanwijzing als bedoeld in dit artikel is geëindigd en niet is verlengd, vereist een besluit van de aandeelhoudersvergadering tot uitgifte van Verbonden Aandelen de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur.”
2.1.3 Artikel 11: Voorkeursrecht In verband met de verlenging van de delegatie van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Raad van Bestuur, stelt de Raad van Bestuur voor de huidige delegatie te verlengen tot 31 mei 2014 onder dezelfde voorwaarden als genoemd in agendapunt 2.1.2. Deze delegatie wordt gevraagd om de delegatieperiode met een jaar te verlengen (zijnde van 31 mei 2013 naar 31 mei 2014) en in verband daarmee artikel 11 als volgt te wijzigen (wijziging onderstreept):
“Bij de uitgifte van Verbonden Aandelen tegen inbreng in geld, of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of het verlenen van rechten tot het nemen van Verbonden Aandelen, kan de aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur, indien daartoe aangewezen, besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders, onder de voorwaarde dat het bevoegde orgaan van ageas SA/NV eenzelfde besluit neemt. De raad van bestuur is als zodanig aangewezen tot éénendertig mei tweeduizendveertien.”
2.2 Afdeling: RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT Artikel 13: Raad van bestuur De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om artikel 13 aan te passen teneinde meer flexibiliteit te creëren voor de Raad van Bestuur om commissies in te stellen en stelt voor artikel 13, e als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept):
“De raad van bestuur stelt vanuit zijn leden comités in als voorgeschreven door of ingevolge toepasselijk recht, alsmede alle andere comités die de raad van bestuur nuttig acht.”
2.3 Afdeling: ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
2.3.1 Artikel 18: Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Raad van Bestuur wenst de bepaling dat aandeelhouders met een bepaald aandelenbezit onderwerpen op de agenda kunnen voorstellen in lijn te brengen met toepasselijk recht en stelt voor artikel 18, b, 4 ii als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept):
“aandeelhouders die ten minste één procent (1%) van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen dan wel Ageas Units houden met een beurswaarde van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000), met dien verstande dat de voorstellen schriftelijk en met redenen omkleed bij de raad van bestuur zijn ingediend ten kantore van de Vennootschap tenminste op de door toepasselijk recht aangegeven dag.”
2.3.2 Artikel 19: Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Raad van Bestuur wenst te verduidelijken dat aandeelhouders met een bepaald aandelenbezit ook onderwerpen op de agenda van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kunnen voorstellen en stelt voor een nieuw artikel 19, c op te nemen welke luidt als volgt:
“Aandeelhouders die ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen dan wel Ageas Units houden met een beurswaarde van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000) mogen voorstellen op de agenda plaatsen, met dien verstande dat de voorstellen schriftelijk en met redenen omkleed bij de raad van bestuur zijn ingediend ten kantore van de Vennootschap tenminste op de door toepasselijk recht aangegeven dag.”
2.3.3 Artikel 20: Oproepingen De Raad van Bestuur wenst de lijst waar oproepen dienen te worden geplaatst te actualiseren en stelt voor artikel 20 als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept):
“20.1. De oproepingen worden geplaatst in: a.
een landelijk in Nederland verspreid dagblad;
b.
een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad;
c.
een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad;
d.
een landelijk verspreid dag- of nieuwsblad in ieder land waar de Unit is toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs; en
e.
de website van de Vennootschap.
20.2. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.”
2.3.4 Artikel 21: Neerlegging van effecten en volmachten In verband met de invoering van een wettelijk verplichte registratiedatum, stelt de Raad van Bestuur voor artikel 21 als volgt te wijzigen:
“Registratie datum en volmachten Artikel 21. a.
Een aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen van de Vennootschap bij te wonen en daar stem uit te brengen ongeacht het aantal door hem gehouden aandelen op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat: (i)
om middernacht Middel-Europese tijd, op de achtentwintigste (28e) dag voor de dag van de vergadering (de "registratiedatum"), zijn Verbonden Aandelen zijn geregistreerd in zijn naam: -
in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap; of
-
in de bij zijn bank of aangesloten instelling aangehouden rekening; of
-
door deponering van de door hem gehouden Verbonden Aandelen aan toonder bij een financieel intermediair; en
(ii)
de Vennootschap ten laatste op de zesde (6e) dag voorafgaand aan de dag van de vergadering op de hoogte werd gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de vergadering deel te nemen: -
ofwel rechtsreeks door de houder van Verbonden Aandelen op naam op de registratiedatum;
-
ofwel door een verklaring van de financieel intermediair ingeval de aandeelhouder aandelen aan toonder houdt op de registratiedatum.
b.
Elke aandeelhouder mag de algemene vergaderingen in persoon bijwonen en aldaar stem uitbrengen of zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet een aandeelhouder. Hij kan tevens, in overeenstemming met toepasselijk recht, een volmacht geven aan een door de raad van bestuur van de Vennootschap, of de raad van bestuur van ageas SA/NV, aangewezen persoon, op voorwaarde dat de volmacht toelaat een gelijke stem uit te brengen in de algemene vergaderingen van de Vennootschap en ageas SA/NV voorzover de agendapunten van vergaderingen vergelijkbaar zijn. De volmacht dient door de Vennootschap te zijn ontvangen uiterlijk op de zesde (6 e) dag voor de dag van de vergadering.
c.
Indien meer dan één persoon rechten kunnen doen gelden ten aanzien van hetzelfde Verbonden Aandeel, wordt de uitoefening van de aan zulk Verbonden Aandeel verbonden rechten opgeschort totdat één enkele persoon is aangewezen om zodanige rechten uit te oefenen.”
2.4 Afdeling: BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN
Artikel 26: Dividend De Raad van Bestuur wenst meer flexibiliteit te creëren in verband met de wijze waarop aankondigingen in verband met dividend uitkering en stelt voor artikel 26, k als volgt te wijzigen:
“De Vennootschap zal in: a.
een landelijk in Nederland verspreid dagblad;
b.
een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad;
c.
een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad,
de voorwaarden en de wijze aankondigen waarop, afhankelijk van de keuze die is gemaakt (of geacht wordt te zijn gemaakt) dividenden betaalbaar zullen worden gesteld.”
2.5 Afdeling: STATUTENWIJZIGING - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27: Statutenwijziging - Ontbinding - Vereffening Uit ervaring blijkt dat het quorum voor een eerste vergadering met het voorstel tot wijziging van de statuten niet wordt gehaald. In verband daarmee stelt de Raad van Bestuur voor artikel 27, b als volgt te wijzigen:
“Het besluit tot ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden genomen in een algemene vergadering van aandeelhouders waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en met ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen; is in een met dat doel belegde vergadering het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen
en
gehouden,
welke
het
besluit
tot
ontbinding
kan
nemen
ongeacht
het
vertegenwoordigde kapitaal maar met ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen.”
2.6 Algemene bepaling De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om alle leden van de Raad van Bestuur, alsmede iedere notaris, medewerker en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen om het concept van de vereiste notariële akte van statutenwijziging op te stellen, de vereiste ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen verlijden.
