TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM
met betrekking tot de vergadering van participanten van Sustainable Values Fund
te houden op 18 juli 2014, om 11:00 uur Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam 2 juli 2014
INHOUD
1. DOEL TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM
3
2. TOELICHTING AGENDAPUNTEN
4
2.1 Het voorstel tot opheffing (agendapunt 2)
4
2.2 Goedkeuring van de wijze van vereffening (agendapunt3)
4
2.3 Fiscale gevolgen van de opheffing
4
2.4 Kosten opheffing
8
2.5 Overige informatie
8
1. Doel toelichtend informatiememorandum Dit informatiememorandum is opgesteld door Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de beheerder (de “Beheerder”) van het fonds voor gemene rekening Sustainable Values Fund (“Sustainable
Values”). Het informatie-
memorandum is opgesteld om participanten van Sustainable Values nader te informeren over het hierna beschreven voorstel tot opheffing en de daarmee verband houdende agendapunten die zijn geagendeerd voor de vergadering van participanten van Sustainable Values (de “Participantenvergadering”). De Participantenvergadering zal op 18 juli 2014 worden gehouden in Amsterdam. Op 2 juli 2014 is de oproeping van de Participantenvergadering in een landelijk verspreid Nederlands dagblad bekendgemaakt. Tevens is de oproeping op de website van de Beheerder (www.insinger.com) geplaatst. Dit informatiememorandum en overige informatie zijn verkrijgbaar bij: Insinger de Beaufort Asset Management N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam +31 20 5215 000 alsmede op de website: www.insinger.com De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht besteed aan dit informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit informatiememorandum. Participanten wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. Dit informatiememorandum mag niet worden opgevat als een aanbod van participaties in Sustainable Values of het in het vooruitzicht stellen daarvan.
3
2
Toelichting agendapunten De voorstellen die zijn geagendeerd voor de Participantenvergadering houden verband met het voorstel tot opheffing van Sustainable Values en de transacties die daarmee verband houden.
2.1
Het voorstel tot opheffing (agendapunt 2) In agendapunt 3 wordt door de Beheerder en Bewaarbedrijf Ameuro N.V. (de “Bewaarder”) voorgesteld Sustainable Values per 21 juli 2014 op te heffen overeenkomstig artikel 15 van de Fondsvoorwaarden (de “Opheffing”). Ondanks dat duurzaamheid een belangrijk uitgangspunt is én blijft in de beleggingsfilosofie van de Beheerder, wordt de opheffing van Sustainable Values voorgesteld, omdat de almaar stijgende kosten steeds moeilijker door het fonds zijn te dragen. Met de implementatie van de AIFMD (de Richtlijn voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen) zullen de kosten per 22 juli 2014 nog verder omhoog gaan. Daarom is de Beheerder van mening dat nu het juiste moment is aangebroken om Sustainable Values op te heffen. De kernwaarden van duurzaam beleggen waarbij de juiste balans tussen ecologische, economische en sociale belangen wordt gezocht blijven echter een voornaam onderdeel van de producten en diensten die door de Beheerder worden aangeboden. Op grond van de Fondsvoorwaarden en het prospectus van Sustainable Values kan een besluit tot opheffing slechts worden genomen op voorstel van de Beheerder en met medeweten van de vergadering van participanten. Bovendien dient de beheerder rekening en verantwoording af te leggen omtrent de wijze van vereffening.
2.2
Goedkeuring van de wijze van vereffening (agendapunt 3) Het voornemen bestaat om de portefeuille van Sustainable Values te gelde te maken en de opbrengst als opheffingsuitkering aan de participanten van Sustainable Values uit te keren. De Beheerder zal rekening en verantwoording afleggen op de participantenvergadering op 18 juli 2014 en zal het bedrag dat per participatie wordt uitgekeerd op de dag van opheffing publiceren op haar website.
2.3
Fiscale gevolgen van de opheffing NEDERLANDSE BELASTINGHEFFING De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een participant. Participanten wordt daarom geadviseerd hun belastingadviseur te raadplegen over de specifieke belastingconsequenties.
4
Dit overzicht is gebaseerd op het Nederlandse belastingrecht zoals gepubliceerd en van toepassing op het moment van uitbrengen van dit Informatiememorandum, zoals vastgelegd in de wet en geïnterpreteerd in de Nederlandse jurisprudentie, zonder rekening te houden met mogelijke wijzigingen die worden geïntroduceerd op een later moment en al dan niet worden geïmplementeerd met terugwerkende kracht. Voor het doel van dit hoofdstuk betekent de term "Nederlandse Belastingen", belastingen van welke aard dan ook, geheven door of namens de Staat der Nederlanden, een lagere Nederlandse overheid of een ander Nederlands orgaan met de bevoegdheid om belastingen te heffen, waarbij geldt dat de termen “Nederland” en “Nederlands” uitsluitend betrekking hebben op het deel van Nederland dat in Europa is gelegen. Belastingheffing Sustainable Values Vennootschapsbelasting Sustainable Values kwalificeert voor de heffing van vennootschapsbelasting als vrijgestelde beleggingsinstelling in de zin van artikel 6a Wet op de vennootschapsbelasting 1969 ("Wet Vpb 1969"), waardoor het fonds is vrijgesteld van vennootschapsbelasting. In het kader van de opheffing van Sustainable Values zal de portefeuille van Sustainable Values liquide worden gemaakt. Daarna wordt de opbrengst als opheffingsuitkering aan de participanten uitgekeerd. Door het liquide maken van de portefeuille worden de stille reserves gerealiseerd. Deze stille reserves worden niet in de heffing van vennootschapsbelasting betrokken, aangezien Sustainable Values is vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dividendbelasting De opbrengst van het liquide maken van de portefeuille wordt uitgekeerd aan de participanten, welke eerst ter goedkeuring aan de vergadering van participanten van Sustainable Values zal worden voorgelegd. Op basis van artikel 1, lid 4 Wet op de dividendbelasting 1965 wordt er geen dividendbelasting ingehouden op de uitkering aan de participanten. BTW De Opheffing heeft geen gevolgen voor de heffing van BTW.
5
Belasting over inkomen en vermogenswinsten bij de participant De beschrijving van de Nederlandse belastingconsequenties in dit hoofdstuk zijn alleen van toepassing op de volgende participanten: (i) (ii)
(iii)
natuurlijke personen die in Nederland wonen of geacht worden in Nederland te wonen; natuurlijke personen die ervoor gekozen hebben als inwoner van Nederland aangemerkt te worden voor de toepassing van de Nederlandse belastingheffing ((i) en (ii) samen ("Natuurlijke Personen"); en in Nederland gevestigde lichamen ("Lichamen") die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting ingevolge de Wet Vpb 1969 en die inwoner zijn of geacht worden inwoner te zijn van Nederland voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, met uitzondering van: 1. 2. 3.
Pensioenfondsen en andere entiteiten die (volledig) zijn vrijgesteld van de Nederlandse vennootschapsbelasting; Vrijgestelde beleggingsinstellingen ex artikel 6a Wet Vpb 1969; en Fiscale beleggingsinstellingen ex artikel 28 Wet Vpb 1969.
In deze paragraaf zijn niet de fiscale consequenties beschreven welke relevant kunnen zijn voor participanten die een (fictief) aanmerkelijk belang houden in Sustainable Values (verwezen zij naar paragraaf 2.4) in de zin van Hoofdstuk 4 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 (“Wet IB 2001”). Inkomstenbelasting Natuurlijke Personen die (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (Box I) Natuurlijke Personen zijn in principe onderworpen aan inkomstenbelasting tegen een progressief belastingtarief dat kan oplopen tot maximaal 52% over voordelen (met inbegrip van een eventuele vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) die verkregen worden of geacht worden te zijn verkregen uit participaties, die: 1. toerekenbaar zijn aan een onderneming waaruit de Natuurlijke Persoon als ondernemer of medegerechtigde tot het vermogen van die onderneming (anders dan als ondernemer of participatiehouder) voordelen geniet in de zin van artikel 3.8 Wet IB 2001; of 2. toerekenbaar zijn aan inkomsten uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB 2001. Belastingheffing ten gevolge van de Opheffing Als gevolg van de Opheffing, ontvangen de participanten contanten. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij de participant
6
in de heffing van de inkomstenbelasting betrokken in Box I. Deze vermogenswinst of verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij de participant opgenomen balanswaardering van de participaties Sustainable Values direct voorafgaande aan de Opheffing, en de waarde per verkrijgingsdatum van de contanten. Natuurlijke personen die niet (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (Box III) Natuurlijke Personen die participaties in Sustainable Values niet tot hun ondernemingsvermogen rekenen of voor wie het bezit van de participaties niet leidt tot belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB 2001, dienen de waarde van de participaties tot de bezittingen te berekenen voor het bepalen van de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen (Box III). De omvang van het totaal aan inkomsten wordt gesteld op een forfaitair bedrag van 4% per jaar van de rendementsgrondslag. De rendementsgrondslag is de waarde van de bezittingen minus de daarmee verbonden schulden aan het begin van het kalenderjaar. De werkelijk genoten inkomsten (met inbegrip van de vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) worden als zodanig niet betrokken in de heffing van inkomstenbelasting. Het thans geldende tarief onder het regime voor sparen en beleggen is 30%. De verkrijging van contanten als gevolg van de Opheffing van Sustainable Values zal bij de Natuurlijk Personen dientengevolge niet tot directe belastingheffing leiden, omdat de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen niet toe- of afneemt. Vennootschapsbelasting Nederlandse Lichamen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief tot maximaal 25% over voordelen die zijn verkregen of geacht worden te zijn verkregen uit de gehouden participaties in Sustainable Values. Belastingheffing ten gevolge van de Opheffing Als gevolg van de Opheffing van Sustainable Values, ontvangen de Lichamen contanten. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij het Nederlandse Lichaam in de heffing van de vennootschapsbelasting betrokken.
7
Deze vermogenswinst of -verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij het Lichaam opgenomen balanswaardering van de participaties Sustainable Values direct voorafgaande aan de Opheffing, en de waarde per verkrijgingsdatum van de contanten. 2.4
Kosten opheffing De totale kosten verbonden aan de opheffing van Sustainable Values, waaronder (de voorbereidende werkzaamheden die samenhangen met) de uitkering van het vermogen van Sustainable Values aan de participanten, zullen naar verwachting rond de EUR 17.500 bedragen. Deze kosten betreffen onder meer de kosten van de juridische en fiscale adviseurs, accountants en de kosten voor het plaatsen van advertenties. De Beheerder acht het redelijk dat de Beheerder 50% van de bovengenoemde kosten op zich neemt. Het restant van de kosten komt ten laste van Sustainable Values.
2.5
Overige informatie Het in dit informatiememorandum toegelichte voorstel tot opheffing is bekend gemaakt in een landelijk verspreid Nederlandse dagblad, alsmede op de website van de Beheerder
(www.insinger.com).
De
opheffing
is
door
middel
van
dit
informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht. De Beheerder onderschrijft het belang van de opheffing en nodigt u uit de Participantenvergadering te bezoeken alwaar het voorstel zal worden gepresenteerd. Conform artikel 15 van de Fondsvoorwaarden zal per de datum van publicatie van de van het voorstel tot opheffing en dit toelichtend informatiememorandum Sustainable Values worden gesloten voor toe- en uittredingen van beleggers. De laatste handelsdag voor transacties in participaties in Sustainable Values is op grond daarvan 1 juli 2014. ***
8
