Informatiebrochure met betrekking tot de toekenning van bonusaandelen Samenvatting Deze informatiebrochure wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders n.a.v. de oproeping van de buitengewone algemene vergadering van Dexia die zal samenkomen op 12 mei 2010 na afloop van de gewone algemene vergadering. Ze bevat een toelichting over de context, de structuur, de modaliteiten en de fiscale behandeling van de beoogde kapitaalverhoging door incorporatie van beschikbare reserves met uitgifte van bonusaandelen. Ze bevat tevens gedetailleerde praktische informatie over de verrichting. Dexia beschikt over winst voor het boekjaar 2009 en wenst zijn aandeelhouders hierin te laten delen. De Europese Commissie heeft de goedkeuring, onder de gemeenschapsregels inzake staatssteun, van de verschillende steunmaatregelen vanwege de overheid die Dexia genoten heeft, evenwel doen afhangen van de naleving door Dexia van een bepaald aantal verplichtingen. Het is Dexia onder meer verboden om met betrekking tot de resultaten over de boekjaren 2009 en 2010 een dividend in contanten te betalen. Dexia kan dus in 2010 en 2011 enkel dividenden uitkeren in de vorm van een toekenning van nieuwe aandelen. Gelet op de verschillende juridische en operationele problemen en moeilijkheden die een uitkering van een dividend onder de vorm van aandelen met zich meebrengt, heeft de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2010 voorgesteld om het kapitaal te verhogen ten belope van maximaal EUR 360 miljoen door incorporatie van beschikbare reserves en om aan de aandeelhouders nieuwe aandelen toe te kennen onder de vorm van bonusaandelen naar rato van hun participatie. De bonusaandelen zullen nieuwe gewone aandelen zijn die het kapitaal van Dexia vertegenwoordigen, zonder nominale waarde, volledig volgestort, coupon nr. 9 aangehecht, zonder VVPR-strips en die voor het overige dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen. Coupon nr. 8 die aan de aandelen Dexia is gehecht, zal het recht op de bonusaandelen vertegenwoordigen. Het aantal coupons nr. 8 dat recht zal geven op één bonusaandeel zal worden vastgelegd op 11 mei 2010 na sluiting van Euronext Brussels op basis van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Dexia op Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 12 mei 2010. Op 28 mei 2010 na sluiting van Euronext Brussels zal coupon nr. 8 worden onthecht. De aandelen Dexia zullen bijgevolg tot en met 28 mei 2010 op Euronext Brussels worden verhandeld cum coupon nr. 8. De aandeelhouders die dat wensen, kunnen tot en met die datum aandelen Dexia cum coupon nr. 8 kopen of verkopen om ervoor te zorgen het aantal (of een veelvoud van het aantal) coupons nr. 8 te bezitten dat recht geeft op een nieuw aandeel. Ze kunnen op die manier eventuele fracties vermijden. Ten laatste op 14 juni 2010 zullen de aandeelhouders het aantal bonusaandelen ontvangen waarop ze recht hebben naar rato van hun deelneming in het kapitaal van Dexia op 11 juni 2010 (of op 9 juni 2010 voor de aandeelhouders die aandelen aan toonder bezitten). Om te vermijden dat aandeelhouders een waardeverlies zouden lijden met betrekking tot hetzij hun eventuele fractie op 11 juni 2010, hetzij de coupons nr. 8 die gehecht zijn aan aandelen aan toonder die niet ten laatste op 9 juni 2010 zijn aangeboden, zal Dexia Bank, in zijn hoedanigheid van enige betaalagent, de fracties van alle Belgische en buitenlandse aandeelhouders beheren en zal het vanaf 14 juni 2010 de nieuwe aandelen die betrekking hebben op het totaal van de fracties en van de niet-aangeboden coupons nr. 8 op Euronext Brussels verkopen. Nadat al deze aandelen verkocht zijn, zal de nettoverkoopopbrengst worden uitbetaald aan de aandeelhouders die een fractie bezitten of die de op 9 juni 2010 niet-aangeboden coupons nr. 8 aan toonder aanbieden naar rato van hun fractie of van het aantal coupons nr. 8 aan toonder dat ze aanbieden. De nieuwe aandelen zullen op 14 juni 2010 tot de handel op Euronext Brussels, Euronext Paris en de Bourse de Luxembourg worden toegelaten.
1. Definities Aandeelhouders: de aandeelhouders van Dexia. Aandelen: de bestaande aandelen Dexia. Bonusaandelen: de nieuwe aandelen Dexia die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van een bedrag van maximaal EUR 360 000 000 en die de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstelt toe te kennen aan de Aandeelhouders naar rato van hun deelneming. Algemene Vergadering: de buitengewone algemene vergadering van Dexia die op 12 mei 2010 zal samenkomen na afloop van de gewone algemene vergadering. Coupon nr. 8: coupon nr. 8 die gehecht is aan de Aandelen en die het recht op de Bonusaandelen vertegenwoordigt. Dexia: Dexia NV, naamloze vennootschap met maatschap pelijke zetel te Rogierplein 11, 1210 Brussel, RPR Brussel BTW BE 458.548.296. Dexia Bank: Dexia Bank België NV, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000 Brussel, RPR Brussel BTW BE 403.201.185, dat enige betaalagent is voor het aandeel Dexia. Fractie: het aantal Coupons nr. 8 dat een Aandeelhouder bezit dat lager is dan de Ruilverhouding en bijgevolg geen recht geeft op een Bonusaandeel. Voorbeeld: bij een Ruilverhouding van 1/20 heeft de Aandeel houder die 27 Aandelen (en bijgevolg 27 Coupons nr. 8) bezit, recht op 1 Bonusaandeel en is zijn Fractie gelijk aan 7 Coupons nr. 8. Heeft de Aandeelhouder 46 Aandelen (en bijgevolg 46 Coupons nr. 8), dan heeft hij recht op 2 Bonusaandelen en is zijn Fractie gelijk aan 6 Coupons nr. 8. Raad van Bestuur: de raad van bestuur van Dexia. Referentiewaarde: de referentiewaarde van een Bonusaandeel. Ze zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 12 mei 2010. Ruilverhouding: het aantal Coupons nr. 8 dat recht geeft op een Bonusaandeel. De Ruilverhouding zal op 11 mei 2010 worden vastgesteld na sluiting van Euronext Brussels op basis van de Referentiewaarde. Voorbeeld: een Ruilverhouding van 1/20 betekent dat de Aandeelhouder 20 Aandelen (en bijgevolg 20 Coupons nr. 8) moet bezitten om recht te hebben op 1 Bonusaandeel. Waarde van Coupon nr. 8: de waarde van een Coupon nr. 8 die een onderdeel vormt van een Fractie of van een Coupon nr. 8 aan toonder die niet ten laatste op 9 juni 2010 werd aangeboden. Deze waarde zal gelijk zijn aan de nettoverkoopopbrengst van de verkoop door Dexia Bank op de markt van de Bonusaandelen
die betrekking hebben op de Fracties en op de Coupons nr. 8 aan toonder die niet ten laatste op 9 juni 2010 zijn aangeboden, gedeeld door het totale aantal Coupons nr. 8 die de Fracties uitmaken en van de Coupons nr. 8 aan toonder die niet ten laatste op 9 juni 2010 zijn aangeboden.
2. Inleiding Deze informatiebrochure wordt ter beschikking gesteld van de Aandeelhouders n.a.v. de oproeping van de Algemene Vergadering. Ze bevat een toelichting met betrekking tot het voorstel van resolutie IV van de agenda van de Algemene Vergadering, meer bepaald de kapitaalverhoging door incorporatie van beschikbare reserves en de toekenning van nieuwe aandelen onder de vorm van Bonusaandelen. Ze bevat tevens gedetailleerde praktische informatie over de verrichting. Deze brochure is louter informatief. Dit document werd niet ter goedkeuring voorgelegd aan enige autoriteit. De Aandeelhouders wordt ten stelligste aangeraden om naast deze brochure ook kennis te nemen van het bijzondere verslag van de Raad van Bestuur en van het bijzondere verslag van de commissaris van 31 maart 2010, die opgesteld zijn conform artikel 582 Wetboek Vennootschappen en die beschikbaar zijn op de site van Dexia, www.dexia.com, onder de rubriek “Wettelijke informatie”. De Aandeelhouders worden ook uitgenodigd hun accountant en hun fiscaal adviseur te raadplegen met betrekking tot de eventuele boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de verrichting op hun persoonlijke situatie.
3. Context Na een bijzonder moeilijk jaar 2008 voor Dexia, zoals voor andere financiële instellingen, in een klimaat van grote financiële crisis op wereldschaal, heeft de groep Dexia een netto geconsoli deerd resultaat van EUR 1,010 miljard gerealiseerd voor het boekjaar 2009. Dexia beschikt, op statutaire basis, over uitkeer bare reserves in de zin van artikel 617 Wetboek Vennootschappen. De Europese Commissie heeft de goedkeuring, onder de gemeenschapsregels inzake staatssteun, van de verschillende steunmaatregelen vanwege de overheid die Dexia genoten heeft, evenwel doen afhangen van de naleving door Dexia van een be paald aantal verplichtingen. Deze verplichtingen zijn opgenomen in het akkoord dat op 5 februari 2010 werd gesloten tussen de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat enerzijds, en de Europese Commissie anderzijds, en dat vervolgens werd bevestigd in de formele beslissing van de Commissie van 26 februari 2010. Deze beslissing bevat een verbod voor Dexia om een dividend in contanten uit te keren tot en met 31 december 2011. Volgens de bepalingen van de beslissing, “zal Dexia niet overgaan tot de uitkering van dividenden op zijn gewone aandelen tot 31 december 2011”, maar “[d]it verbod zal niet gelden voor dividenduitkeringen die geheel worden uitgevoerd door toe kenning van nieuwe aandelen” voor zover het bedrag van die uitkeringen bepaalde verplichtingen betreffende het eigen vermogen nakomt en het de grens van 40 % van het netto resultaat van Dexia van het boekjaar dat de uitkering voorafgaat, niet overschrijdt.
Dexia 2
Tot 31 december 2011 kan Dexia dus enkel dividenden uitkeren in de vorm van een toekenning van nieuwe aandelen.
De Bonusaandelen zijn nieuwe aandelen die aan de Aandeelhouders zullen worden toegekend naar rato van hun participatie.
In het licht van en met inachtneming van de beperkingen die door de Europese Commissie zijn opgelegd, wenst Dexia in 2010 nieuwe aandelen toe te kennen. Gelet op de verschillende juridische en operationele moeilijkheden en nadelen (1) die een uitkering van een dividend onder de vorm van aandelen met zich meebrengt, heeft de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 voorgesteld om het kapitaal te verhogen door incorporatie van beschikbare reserves en om aan de Aandeelhouders nieuwe aandelen toe te kennen onder de vorm van Bonusaandelen naar rato van hun participatie.
Coupon nr. 8 vertegenwoordigt het recht op de Bonusaandelen.
4. Beschrijving van de verrichting 4.1. Algemene structuur Er is aan de Algemene Vergadering voorgesteld om een kapitaal verhoging goed te keuren door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van maximaal EUR 360 000 000 met uitgifte van Bonusaandelen ten behoeve van de Aandeelhouders. De kapitaalverhoging zal op 11 juni 2010 verwezenlijkt worden.
4.2. Begunstigden Ieder die Coupons nr. 8 bezit zal recht hebben op Bonusaandelen waarvan het aantal zal worden bepaald op basis van de Ruilverhouding. Er wordt naar punt 7 hierna verwezen voor de praktische modaliteiten om aan de verrichting deel te nemen.
4.3. Referentiewaarde en Ruilverhouding De Referentiewaarde van de Bonusaandelen en de Ruilverhouding zullen op 11 mei 2010 na sluiting van Euronext Brussels worden vastgesteld op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van het Aandeel op Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 12 mei 2010.
(1) Er wordt verwezen naar het bijzondere verslag van de Raad van Bestuur van 31 maart 2010 (zie afdeling 5.1.) voor een beschrijving van de andere alternatieven die in overweging werden genomen.
4.4. Kalender Belangrijkste stappen
Data
Vastleggen van de Ruilverhouding en de Referentiewaarde van de Bonusaandelen
11 mei 2010
Beslissing van de Algemene Vergadering tot kapitaalverhoging en uitgifte van de Bonusaandelen
12 mei 2010
Mededeling van de Ruilverhouding en van de Referentiewaarde van de Bonusaandelen - op de website van Dexia - in de pers
12 mei 2010 Vanaf 14 mei 2010
Einddatum van de handel op Euronext Brussels van de Aandelen cum Coupon nr. 8
28 mei 2010
Onthechting van Coupon nr. 8, na sluiting Euronext Brussels
28 mei 2010
Einde van de periode tijdens welke de houders van Aandelen aan toonder hun Coupon nr. 8 kunnen aanbieden om Bonusaandelen te krijgen
9 juni 2010 inbegrepen
Levering van de Bonusaandelen aan de financiële tussenpersonen
11 juni 2010
Toelating van de Bonusaandelen tot de handel op Euronext Brussels, Euronext Paris en de Bourse de Luxembourg 14 juni 2010 Verkoop door Dexia Bank van de Bonusaandelen die betrekking hebben op het totaal van de Fracties en van de niet-aangeboden Coupons nr. 8 die gehecht zijn aan Aandelen aan toonder
Vanaf 14 juni 2010
Mededeling op de website van Dexia en in de pers van de Waarde van Coupon nr. 8
Na 14 juni 2010
Betaling door Dexia Bank, desgevallend via de financiële tussenpersonen, aan de Aandeelhouders van de nettoverkoopopbrengst van de Fracties en van de niet-aangeboden Coupons nr. 8 die gehecht zijn aan Aandelen aan toonder
Na 14 juni 2010
Deze kalender en de technische modaliteiten van de verrichting kunnen, indien nodig of nuttig, worden aangepast.
4.5. Informatie met betrekking tot de Bonusaandelen 4.5.1. Kenmerken De Bonusaandelen zullen nieuwe gewone aandelen zijn die het kapitaal van Dexia vertegenwoordigen, uitgegeven in euro, zonder vermelding van nominale waarde, volledig volgestort, coupon nr. 9 aangehecht en niet vergezeld van VVPR-strips. Ze genieten hetzelfde recht op dividend en ze zullen, voor het overige, dezelfde rechten hebben als de Aandelen die in omloop zijn op de datum van hun uitgifte. De modaliteiten voor de
uitoefening van deze rechten zullen voor de Bonusaandelen dezelfde zijn als voor de Aandelen. 4.5.2. Vorm Ze zullen worden uitgegeven onder de vorm van aandelen op naam of van gedematerialiseerde aandelen. De Aandeelhouders die hun Aandelen in gedematerialiseerde vorm bezitten, zullen hun Bonusaandelen in gedematerialiseerde vorm ontvangen; de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam bezitten, zullen hun Bonusaandelen op naam ontvangen; en de Aandeelhouders die
Dexia 3
Aandelen aan toonder bezitten, zullen hun Bonusaandelen in gedematerialiseerde vorm ontvangen. 4.5.3. Toelating tot de handel De Bonusaandelen zullen vanaf 14 juni 2010 worden toegelaten tot de handel op Euronext Brussels, Euronext Paris en de Bourse de Luxembourg. Ze zullen worden verhandeld onder dezelfde ISIN-code als de Aandelen, m.n. ISIN BE0003796134, onder “ticker” “DEXB” op NYSE Euronext Brussels en NYSE Euronext Paris, en “dexia p+n” op de Bourse de Luxembourg.
4.6. Gevolgen van de verrichting 4.6.1. Voor Dexia Het kapitaal van Dexia zal worden verhoogd met een bedrag van maximaal EUR 360 000 000. Na de verrichting zal het maatschappelijk kapitaal van Dexia maximaal EUR 8 449 020 254,08 bedragen. Het aantal in omloop zijnde Aandelen zal door de uitgifte van de Bonusaandelen worden verhoogd. Het aantal aandelen dat na de uitgifte van de Bonusaandelen in omloop zal zijn, zal functie zijn van de Ruilverhouding. 4.6.2. Voor de Aandeelhouders De Aandeelhouders zullen door de verrichting geen verwaterings effect ondergaan aangezien elke Aandeelhouder een aantal Bonusaandelen toegewezen zal krijgen naar rato van zijn deelneming in het kapitaal van de Vennootschap op 11 juni 2010 na sluiting van Euronext Brussels (behalve voor de houders van Aandelen aan toonder die een verwateringeffect zullen ondergaan in de mate dat ze hun Coupons nr. 8 niet ten laatste op 9 juni 2010 aangeboden zullen hebben). De Aandeelhouders kunnen niettemin een minimale verwatering ondergaan in de mate dat het aantal Aandelen dat ze op 11 juni 2010 bezitten niet overeenkomt met een veelvoud van de Ruilverhouding en ze, om dit te verhelpen, vóór de sluiting van Euronext Brussels op 28 mei 2010 geen Aandelen cum Coupon nr. 8 hebben gekocht of verkocht op de gereglementeerde markten waarop het Aandeel tot de handel is toegelaten. Met andere woorden, en in voorkomend geval onder voorbehoud van een minimale verwatering als gevolg van de Fracties of van de Coupons nr. 8 aan toonder die niet ten laatste op 9 juni 2010 aangeboden zijn, zal elke Aandeelhouder op het einde van de verrichting houder zijn van een groter aantal aandelen Dexia, maar de verhouding die de deelneming van elke Aandeelhouder vertegenwoordigt in het kapitaal van Dexia zal onveranderd blijven.
5. Beheer van de Fracties 5.1. Principe De Aandeelhouders zullen Bonusaandelen ontvangen waarvan het aantal bepaald zal worden in functie van de Ruilverhouding. Aangezien de Ruilverhouding hoger zal zijn dan één Coupon nr. 8 voor één Bonusaandeel, is het waarschijnlijk dat veel Aandeel-
houders Bonusaandelen zullen ontvangen voor een deel van hun Coupons nr. 8, maar dat ze tevens in het bezit zullen blijven van een aantal Coupons nr. 8 dat ontoereikend is om recht te geven op één Bonusaandeel. De hierna beschreven mechanismen worden door Dexia ingevoerd enerzijds om Fracties te vermijden en anderzijds om te voorkomen dat de Aandeelhouders die toch een Fractie zouden hebben of die Coupons nr. 8 gehecht aan Aandelen aan toonder niet tijdig zouden hebben aangeboden, een waardeverlies zouden lijden.
5.2. Fracties 5.2.1. Notering van de Aandelen cum Coupon nr. 8 De Aandelen blijven tot en met 28 mei 2010 verhandelbaar cum Coupon nr. 8 op de markten waarop ze tot de handel zijn toegelaten. Op die datum wordt na sluiting van Euronext Brussels Coupon nr. 8 onthecht (2). Tot die datum kunnen de Aandeel houders bijgevolg Aandelen kopen of verkopen om in het bezit te komen van een aantal Coupons nr. 8 dat gelijk is of een veelvoud is van de Ruilverhouding. Op die manier kunnen ze eventuele Fracties vermijden. De Aandeelhouder wordt aangeraden zich nader te informeren bij zijn financiële tussenpersoon over de makelaarslonen die verschuldigd zijn voor een eventueel aan- of verkooporder op de beurs, alsook over de kosten die de financiële tussenpersoon desgevallend aanrekent voor een transfer van contanten. 5.2.2. Beheer van de Fracties en van de Coupons nr. 8 aan toonder die niet ten laatste op 9 juni 2010 aangeboden zijn Om te vermijden dat de Aandeelhouders die na onthechting van Coupon nr. 8 op 28 mei 2010 nog een Fractie zouden bezitten of die de Coupons nr. 8 gehecht aan Aandelen aan toonder niet ten laatste op 9 juni 2010 zouden aangeboden hebben, een waardeverlies zouden lijden, zal Dexia Bank, in zijn hoedanigheid van enig betaalagent, de Fracties en de niet-tijdig aangeboden Coupons nr. 8 aan toonder van alle Belgische en buitenlandse Aandeelhouders beheren. Het zal vanaf 14 juni 2010 de nieuwe aandelen die overeenstemmen met de som van de Fracties en de niet-tijdig aangeboden Coupons nr. 8 aan toonder op Euronext Brussels verkopen. Dexia Bank zal de verkoop onder de beste voorwaarden uitvoeren conform zijn wettelijke en reglementaire verplichtingen. Om de markt niet te verstoren kan de verkoop worden gespreid over meerdere beursdagen in functie van het aantal te verkopen aandelen. Op basis van de nettoverkoop opbrengst zal Dexia Bank de Waarde van Coupon nr. 8 bepalen. De nettoverkoopopbrengst zal worden gestort aan de Aandeelhouders die een Fractie hebben of die de Coupons nr. 8 aan toonder niet tijdig aangeboden hebben en dit in verhouding hiermee. De storting zal plaatsvinden na 14 juni 2010 zodra de verkoop is gerealiseerd van alle aandelen die betrekking hebben op de som van de Fracties en van de niet-tijdig aangeboden Coupons nr. 8 aan toonder. De Aandeelhouders die de Coupons nr. 8 aan toonder niet ten laatste op 9 juni 2010 aangeboden hebben, zullen een deel van de nettoverkoopopbrengst ontvangen bij de aanbieding van Coupon nr. 8.
(2) Coupon nr. 8 van de VVPR-strips wordt eveneens onthecht en zonder waarde verklaard.
Dexia 4
Dexia Bank zal geen kosten aanrekenen voor de verkoop noch voor het storten van de opbrengst ervan. Het kan echter niet worden uitgesloten dat sommige financiële tussenpersonen beheers- en/of transferkosten aanrekenen. De Aandeelhouders wordt bijgevolg de raad gegeven nadere inlichtingen in te winnen bij hun financiële tussenpersoon. Dexia en/of Dexia Bank waarborgen geenszins de Waarde van Coupon nr. 8. Deze is afhankelijk van de koers van het aandeel op de markt waarop de Bonusaandelen door Dexia Bank worden verkocht. Dexia noch Dexia Bank kunnen verantwoordelijk gesteld worden voor de eventuele negatieve impact van de verkoop van de Bonusaandelen op de koers van het aandeel.
6. Fiscale behandeling Hierna volgt een algemene samenvatting van het Belgische fiscale regime dat van toepassing is op het verkrijgen en het houden van Bonusaandelen. Deze samenvatting is gebaseerd op de Belgische fiscale wetgeving en reglementering, en op de administratieve interpretatie ervan die van kracht is op datum van deze informatie brochure. Elke wijziging aan de Belgische fiscale wetgeving en reglementering of in de administratieve interpretatie ervan, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht, kunnen de geldigheid van deze samenvatting aantasten. Deze samenvatting betreft niet alle fiscale gevolgen van het houden van Bonusaandelen, en houdt geen rekening met de specifieke situatie van de individuele Aandeelhouder. Deze samenvatting beschrijft evenmin het fiscale regime dat geldt voor Aandeelhouders die aan specifieke regels onderworpen zijn zoals banken, verzekeringsmaatschappijen en de instellingen voor collectieve beleggingen. De Aandeelhouders wordt aangeraden hun persoonlijke adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen verbonden aan het houden van Bonusaandelen rekening houdend met de om standigheden die hun eigen zijn, en met inbegrip van de gevolgen van elke nationale, lokale of andere bepaling.
genomen in de jaarlijkse inkomstenbelastingaangifte (maar de Aandeelhouder kan ervoor kiezen om dit inkomen wel aan te geven). (b) Belgische Vennootschappen Voor Belgische vennootschappen (onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting), zal de roerende voorheffing op het dividend niet bevrijdend zijn. De bruto ontvangen dividend inkomsten (met inbegrip van de roerende voorheffing) moeten in principe worden aangegeven en zullen onderworpen zijn aan het vennootschapsbelastingtarief van 33,99 %, tenzij de verlaagde tarieven voor kmo’s van toepassing zijn. Onder bepaalde voorwaarden zal de ingehouden roerende voorheffing kunnen worden toegerekend op de verschuldigde vennootschapsbelasting en zal ze terugbetaalbaar zijn in de mate dat ze de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt. Belgische vennootschappen kunnen in principe 95 % van het brutodividend aftrekken van hun belastbare inkomen (de “aftrek voor definitief belaste inkomsten of DBI-Aftrek”), indien op datum waarop het dividend wordt toegekend of betaalbaar wordt gesteld (1) de Belgische vennootschap een deelneming aanhoudt die minstens 10 % van het kapitaal van de vennootschap vertegen woordigt of de participatie een investeringswaarde heeft van minstens EUR 2,5 miljoen, (2) het dividend betaald wordt aan aandelen die volgens het Belgische boekhoudrecht financiële vaste activa zijn (en die aldus zijn geboekt), (3) de aandelen voor een ononderbroken periode van ten minste een jaar in volle eigendom werden of worden aangehouden en (4) de voor waarden met betrekking tot de belasting van het onderliggend uitgekeerd inkomen zoals beschreven in artikel 203 van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 (het WIB) voldaan zijn. Er wordt aangeraden voor elke toekenning van dividenden de beschikbaarheid van de aftrek voor definitief belaste inkomsten na te gaan. (c) Andere rechtspersonen Voor de andere Belgische rechtspersonen (die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting) is de Belgische roerende voorheffing op dividenden in principe bevrijdend.
6.1. Toekenning van Bonusaandelen De toekenning van Bonusaandelen zal in principe niet onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing.
6.2. Dividenden die betaald worden aan Bonus aandelen Een Belgische roerende voorheffing van 25 % wordt normaal geheven op dividenden die betaald of toegekend worden aan Bonusaandelen, onder voorbehoud van elke vermindering of vrijstelling die mogelijk is op basis van de interne en conventionele bepalingen. (a) Belgische Rijksinwoners Voor Belgische Rijksinwoners (die onderworpen zijn aan de personenbelasting) en die de Bonusaandelen verkrijgen of houden als niet-professionele belegging, vormt de Belgische roerende voorheffing over het algemeen de eindbelasting in België op het geïnde dividend en moet het dividend niet worden op-
(d) Belgische niet-inwoners Voor natuurlijke personen en vennootschappen die niet-inwoner zijn (en die onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners) zal de roerende voorheffing de enige Belgische belasting op de dividenden zijn op voorwaarde dat deze niet-inwoners de aandelen niet hebben bestemd voor beroepsdoeleinden in België via een vaste inrichting of een vaste basis.
6.3. Taks op beursverrichtingen De taks op beursverrichtingen is niet verschuldigd naar aanleiding van de uitgifte van Bonusaandelen (primaire markt). De aan- en verkoop (alsook elke andere verwerving of overdracht onder bezwarende titel) in België van Aandelen en Bonus aandelen (secundaire markt) via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan de taks op beursverrichtingen, ten belope van 0,17 % van de prijs, geplafonneerd op maximaal EUR 500 per transactie en per partij.
Dexia 5
De taks op beursverrichtingen is niet verschuldigd door bepaalde institutionele beleggers en door niet-inwoners die voor eigen rekening handelen (onder voorbehoud van het voorleggen van een attest van niet-inwoner).
nr. 8 zal na 14 juni 2010 aan de financiële tussenpersoon worden gestort. Deze zal de cashrekening van de Aandeelhouder met dit bedrag crediteren, desgevallend na aftrek van de kosten die hij zou aanrekenen.
7. Praktische informatie
Voor bijkomende praktische inlichtingen kan de Aandeelhouder zich wenden tot zijn financiële tussenpersoon.
De Aandelen die een Aandeelhouder bezit, kunnen op naam, gedematerialiseerd of aan toonder zijn. Afhankelijk van de vorm van de Aandelen geldt de volgende procedure om aan de verrichting deel te nemen:
7.1. Aandelen op naam Indien de Aandelen op naam zijn, is de Aandeelhouder in geschreven in het register van aandeelhouders op naam. Dexia Bank, beheerder van dit register, zal tegen 14 juni 2010 de Bonusaandelen waarop de Aandeelhouder recht heeft op basis van het aantal Coupons nr. 8 dat hij bezit, op zijn naam in dit register inschrijven. Het bedrag in contanten dat overeenkomt met de eventuele Fractie vermenigvuldigd met de Waarde van Coupon nr. 8 zal na 14 juni 2010 zonder kosten op de cash rekening van de Aandeelhouder worden gestort, onder voor behoud van de eventuele transferkosten die door de financiële tussenpersoon zouden worden aangerekend. Voor bijkomende praktische inlichtingen kan de Aandeelhouder zich wenden tot Dexia Bank of tot een van zijn kantoren.
7.2. Gedematerialiseerde Aandelen Indien de Aandeelhouder Aandelen in gedematerialiseerde vorm bezit, zijn deze Aandelen ingeschreven op zijn effectenrekening bij Dexia Bank of bij een andere financiële tussenpersoon. Indien de Aandelen ingeschreven zijn op een effectenrekening bij Dexia Bank, zal deze de Bonusaandelen in gedematerialiseerde vorm ten laatste tegen 14 juni 2010 leveren op deze effectenrekening. Het bedrag in contanten dat beantwoordt aan de eventuele Fractie vermenigvuldigd met de Waarde van Coupon nr. 8, zal na 14 juni 2010 worden betaald zonder kosten. Voor bijkomende praktische inlichtingen kan de Aandeelhouder zich wenden tot Dexia Bank of een van zijn kantoren. Indien de Aandelen ingeschreven zijn op een effectenrekening bij een andere financiële tussenpersoon dan Dexia Bank, zal deze aan Dexia Bank mededeling doen van het aantal Bonusaandelen die aan de Aandeelhouder toekomen op basis van het aantal Coupons nr. 8 die hij bezit, alsook van de eventuele Fractie. Op 11 juni 2010 zullen de Bonusaandelen in gedematerialiseerde vorm aan de financiële tussenpersoon worden geleverd die ze vervolgens op de effectenrekening van de Aandeelhouder zal inschrijven. Het bedrag in contanten dat beantwoordt aan de eventuele Fractie vermenigvuldigd met de Waarde van Coupon
7.3. Aandelen aan toonder Indien de Aandeelhouder Aandelen aan toonder bezit, kan hij de materiële Coupons nr. 8 tussen 31 mei en 9 juni 2010 inbegrepen, aanbieden in een agentschap van Dexia Bank of bij zijn financiële tussenpersoon. Op 11 juni 2010 zal hij de Bonusaandelen ontvangen waarop hij recht heeft ingevolge de aangeboden Coupons nr. 8. De Bonusaandelen zullen in gedematerialiseerde vorm worden geleverd. Voor de eventuele Fractie zal de Aandeelhouder een bedrag in contanten ontvangen dat gelijk is aan de Fractie vermenigvuldigd met de Waarde van Coupon nr. 8. Indien de Coupons nr. 8 na 9 juni 2010 aangeboden worden, zal de Aandeelhouder een bedrag in contanten ontvangen dat gelijk is aan het aantal aangeboden Coupons nr. 8 vermenigvuldigd met de Waarde van Coupon nr. 8. Hij zal in dit geval geen Bonus aandelen ontvangen. De betaling wordt door Dexia Bank zonder kosten uitgevoerd. De Aandeelhouder wordt aangeraden zich nader te informeren bij zijn financiële tussenpersoon over de even tuele transferkosten die door deze zouden worden aangerekend. Voor bijkomende praktische inlichtingen kan de Aandeelhouder zich wenden tot Dexia Bank of een van zijn kantoren of tot zijn financiële tussenpersoon.
8. Bijkomende informatie en beschikbare documenten Deze brochure is eveneens beschikbaar in een Franse en Engelse versie. Ze kan geraadpleegd worden op de internetsite van Dexia, www.dexia.com, onder de rubriek “Wettelijke informatie”. Ze kan tijdens de kantooruren gratis verkregen worden op de zetel van Dexia, Rogierplein 11 te 1210 Brussel, en bij Dexia Bank, Pachecolaan 44 te 1000 Brussel. Het bijzondere verslag van de Raad van Bestuur en het bijzondere verslag van de commissaris opgesteld conform artikel 582 Wetboek Vennootschappen zijn eveneens beschikbaar op de internetsite van Dexia, www.dexia.com, onder de rubriek “Wette lijke informatie”. Voor bijkomende inlichtingen kunnen de Aandeelhouders zich wenden tot: n 00800 33 942 942, gratis nummer vanuit België en Luxemburg (enkel vanaf een vaste lijn) (van 9 tot 19 uur) n 0800 35 50 00, gratis nummer vanuit Frankrijk (van 9 tot 19 uur)
