STATUTEN: van: Royal Imtech N.V. statutair gevestigd te Rotterdam d.d. 28 oktober 2013
Naam. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: Royal Imtech N.V. Zetel. Artikel 2. De vennootschap is gevestigd te Rotterdam. Doel. Artikel 3. 3.1.
De vennootschap heeft ten doel: a. het (doen) verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen welke zich bezig houden met het ontwikkelen, ontwerpen, vervaardigen, verkopen, installeren en onderhouden van technische systemen en produkten; b. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgiften van waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, en het op andere wijze opnemen van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van zekerheden, al dan niet voor schulden van anderen, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied van handel en financiering; c. het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van waardepapieren; d. het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren, vervreemden of op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken en andere registergoederen; e. het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen, geheime procédés of formules, handelsmerken en verwante belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van - alsmede de handel in - de hiervoor genoemde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven van royalty's en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor genoemde activiteiten; f. het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of gebruikelijk zijn of verband houden met de hiervoor genoemde doelstellingen. 3.2. De doelstellingen zoals in het voorgaande lid omschreven, worden in de ruimste zin opgevat en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor die doelstellingen. Kapitaal en aandelen. Artikel 4. 4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderdvierenveertig miljoen euro (EUR 944.000.000,--).
4.2.
Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig miljoen (750.000.000) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en tweehonderdvijftig miljoen (250.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, die converteerbaar zijn in gewone aandelen, onderverdeeld in vijfentwintig (25) series, genummerd FP1 tot en met FP25, van elk tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen. 4.3. De cumulatief preferente aandelen worden in deze statuten kortweg als "preferente aandelen" aangeduid, en de cumulatief preferente financieringsaandelen kortweg als "financieringspreferente aandelen". Waar in deze statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder begrepen de gewone aandelen, de preferente aandelen en de financieringspreferente aandelen, respectievelijk de houders van deze aandelen, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. De series financieringspreferente aandelen vormen per serie een afzonderlijke soort aandelen. 4.4. De aandelen luiden op naam. 4.5. Voor aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4.6. Indien aandelen tot een gemeenschap anders dan bedoeld in artikel 8 behoren, kunnen de deelgenoten slechts door een door hen schriftelijk aangewezen persoon hun uit die aandelen voortvloeiende rechten uitoefenen. Conversie van financieringspreferente aandelen. Artikel 4a. 4a.1. Op verzoek van een houder van een of meer financieringspreferente aandelen kan de raad van bestuur besluiten tot conversie van een of meer van de door de betreffende houder gehouden financieringspreferente aandelen in gewone aandelen. De door de raad van bestuur vast te stellen voorwaarden waaronder een dergelijke conversie kan plaatsvinden, behoeven de goedkeuring van de algemene vergadering en van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen. 4a.2. Het aantal gewone aandelen waarin een of meer financieringspreferente aandelen kunnen worden geconverteerd zal worden bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met de voorwaarden van de conversie zoals bedoeld in artikel 4a lid 1. 4a.3. Een stortingsplicht op gewone aandelen ontstaan ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen, zal eerst ten laste worden gebracht van de pro rata gerechtigdheid tot de agioreserve van de betreffende financieringspreferente aandelen tot deze reserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen); voor zover de betalingsverplichting de pro rata gerechtigdheid tot de agio reserve overschrijdt, zal de resterende betalingsverplichting ten laste van de dividendreserve van financieringspreferente aandelen worden gebracht tot het bedrag van de pro rata gerechtigdheid van de betreffende financieringspreferente aandelen tot deze reserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen). Iedere dan resterende stortingsplicht zal ten laste worden gebracht van een door de raad van bestuur aan te wijzen vrij uitkeerbare reserve anders dan een vrij uitkeerbare reserve gekoppeld aan een specifieke klasse van aandelen. Voor zover de vrij uitkeerbare reserves niet voldoende zijn om de resterende stortingsplicht te voldoen zal deze door de converterende aandeelhouder verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 4a.1. Voor zover het totale bedrag, eventueel na toepassing van de eerste zin van dit lid, (i) van de pro rata gerechtigdheid van de te converteren financieringspreferente aandelen tot de agioreserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de
vennootschap niet in aanmerking worden genomen) en (ii) de pro rata gerechtigdheid van de financieringspreferente aandelen tot de dividendreserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen) de (eventuele) betalingsverplichting overschrijdt die ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen in gewone aandelen is ontstaan, zal het overschot in mindering worden gebracht op respectievelijk de agioreserve en dividendreserve die verbonden is aan de financieringspreferente aandelen en toegevoegd aan respectievelijk de agioreserve verbonden aan de gewone aandelen en de algemene winstreserve. 4a.4. Steeds wanneer een of meer financieringspreferente aandelen worden geconverteerd in een gewoon aandeel met inachtneming van het bepaalde in deze statuten, wordt het aantal financieringspreferente aandelen dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal met dat aantal geconverteerde aandelen verminderd en wordt tegelijkertijd het aantal gewone aandelen waarin zodanige aandelen zijn geconverteerd met dat aantal aandelen vermeerderd. 4a.5. Van een wijziging van het aantal aandelen van een bepaalde soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal wordt binnen acht (8) dagen na de wijziging opgave gedaan bij het handelsregister. Register van aandeelhouders. Artikel 5. 5.1. De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en de aanduiding van de soort der aandelen. Tevens wordt in het register voor elk financieringspreferent aandeel vermeld het op dat aandeel gestorte agio. 5.2. In het geval dat aandelen, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer ("Wge"), gaan behoren tot (i) een verzameldepot als bedoeld in de Wge ("Verzameldepot") dat wordt gehouden door een intermediair in de zin van de Wge ("Intermediair") of (ii) een girodepot als bedoeld in de Wge ("Girodepot") dat wordt gehouden door een centraal instituut in de zin van de Wge ("Centraal Instituut"), wordt de naam en het adres van de Intermediair onderscheidenlijk het Centraal Instituut opgenomen in het register, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot het Verzameldepot onderscheidenlijk Girodepot, de datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. 5.3. Het register kan in meerdere exemplaren en op meerdere plaatsen worden gehouden. 5.4. In het register worden de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding, indien het een vruchtgebruiker betreft, welke aan de aandelen verbonden rechten hem overeenkomstig artikel 8 lid 14 toekomen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 5.5. Iedere houder van aandelen, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder van zodanige aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. Bij gebreke hiervan of indien een adres is komen te vervallen zonder dat van een nieuw adres kennis is gegeven, wordt de betrokken aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder geacht woonplaats te hebben gekozen ten kantore van de vennootschap. 5.6. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de raad van bestuur en een lid van de raad van commissarissen of door een persoon, aangewezen door de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen.
5.7.
De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van aandelen, een vruchtgebruiker en een pandhouder van zodanige aandelen kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 lid 14 bedoelde rechten toekomen. Het uittreksel is niet verhandelbaar. 5.8. De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers aan wie de in artikel 8 lid 14 bedoelde rechten toekomen. De gegevens omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel wordt tegen kostprijs verstrekt. Uitgifte van aandelen. Artikel 6. 6.1. De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte, indien en voor zover de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als bevoegd orgaan tot het besluiten tot uitgifte. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan slechts voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren geschieden en zal telkens met niet meer dan vijf jaren kunnen worden verlengd. 6.2. Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, doch slechts op voorstel van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen. 6.3. Een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep van houders van aandelen van een zelfde soort, aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet, is vereist voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de raad van bestuur daartoe als hierboven bedoeld. 6.4. In geval van uitgifte van gewone aandelen hebben uitsluitend houders van gewone aandelen, onverminderd het hierna bepaalde, een recht van voorkeur, en wel in verhouding tot het aantal gewone aandelen dat zij bezitten. Bij uitgifte van preferente aandelen of van financieringspreferente aandelen bestaat geen voorkeursrecht. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, indien en voor zover de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe is aangewezen en voorts met dien verstande dat de raad van bestuur deze bevoegdheid slechts kan uitoefenen indien hij alsdan tevens bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen. Het bepaalde in de tweede volzin van het eerste lid is van overeenkomstige toepassing. 6.5. Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in het vierde lid niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd te besluiten het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, doch slechts op voorstel van de raad van bestuur en onder goedkeuring van de raad van commissarissen. 6.6. De uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend worden aangekondigd op de wijze als is bepaald in artikel 30. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging.
6.7.
6.8.
6.9.
6.10.
6.11.
Voor een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het vierde of vijfde lid van dit artikel is een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit artikel 6 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent, in welk geval geen voorkeursrecht bestaat. Indien de raad van bestuur is aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van preferente aandelen, daaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van preferente aandelen, doch niet het uitgeven van preferente aandelen krachtens uitoefening van een zodanig optierecht: a. de raad van bestuur verplicht, binnen vier weken na die uitgifte een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, waarin de motieven voor de uitgifte worden toegelicht, tenzij voordien in een algemene vergadering van aandeelhouders een zodanige toelichting is gegeven; b. de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders voor het specifieke geval vereist, indien (i) tengevolge van die uitgifte en/of (ii) tengevolge van het eerder uitgeven van preferente aandelen door de raad van bestuur, zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders, zoveel preferente aandelen kunnen worden genomen en/of zijn geplaatst, dat het totale nominale bedrag van zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders door de raad van bestuur uitgegeven preferente aandelen meer bedraagt dan honderd procent (100%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste andere aandelen van vóór die uitgifte. Indien preferente aandelen zijn geplaatst krachtens een besluit tot uitgifte, dan wel een besluit tot het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, genomen door de raad van bestuur zonder de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in het negende lid, is de raad van bestuur verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen binnen twee jaren na die plaatsing en daarin een voorstel te doen omtrent inkoop casu quo intrekking van bedoelde geplaatste preferente aandelen. Indien in die vergadering niet het besluit wordt genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen is de raad van bestuur verplicht telkens binnen twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen waarin een zodanig voorstel opnieuw wordt gedaan, welke verplichting er niet meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden gehouden. Onverminderd het bepaalde in artikel 80, lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. Gewone aandelen en financieringspreferente aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. Preferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominale bedrag voor elk preferent aandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet zijn, en dat bij het nemen van een aandeel ten minste één/vierde (1/4) van het nominale bedrag moet worden gestort.
6.12.
De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet volgestorte preferente aandelen moet zijn geschied. De raad van bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van preferente aandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de storting moet zijn geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen. 6.13. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan wel na toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen onverwijld na de uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van een beurs buiten Nederland. 6.14. De raad van bestuur is bevoegd, na goedkeuring door de raad van commissarissen en zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 6.15. Bij uitgifte van een aandeel kan de levering ter opname in het Girodepot respectievelijk een Verzameldepot geschieden door de vennootschap zonder medewerking van andere deelgenoten in het Verzameldepot en van andere Intermediairs. Daartoe is voldoende dat de vennootschap het aandeel ten name van het Centraal Instituut respectievelijk de Intermediair opneemt in het register, met vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het Girodepot respectievelijk het Verzameldepot en van de overige gegevens bedoeld in artikel 5, lid 1 en het Centraal Instituut respectievelijk de Intermediair de levering aanvaardt. 6.16. Indien financieringspreferente aandelen worden uitgegeven, zal het tot uitgifte bevoegde orgaan van de vennootschap, indien nodig, daarbij zodanige voorzieningen of maatregelen treffen dat het aantal uit te brengen stemmen op de financieringspreferente aandelen is gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng ten opzichte van de beurskoers van de gewone aandelen. Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. Artikel 7. 7.1.
7.2. 7.3.
7.4.
De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen. Aandelen die de vennootschap in strijd met de vorige zin heeft genomen, gaan op het tijdstip van het nemen over op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur. Ieder lid van de raad van bestuur is hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van deze aandelen met de wettelijke rente van dat tijdstip af. Neemt een ander een aandeel in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan wordt hij geacht het voor eigen rekening te nemen. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig. De raad van bestuur kan, doch slechts met machtiging van de algemene vergadering en met inachtneming van het overigens in artikel 98 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering van aandeelhouders moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
7.5.
7.6.
7.7.
7.8. 7.9. 7.10.
7.11.
7.12. 7.13. 7.14.
7.15.
7.16.
De machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen of certificaten daarvan moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. Verkrijging van aandelen in strijd met de leden 3 en 4 van dit artikel is nietig. De gezamenlijke leden van de raad van bestuur zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. Gewone aandelen en certificaten van aandelen die de vennootschap in strijd met de leden 3 en 4 van dit artikel heeft verkregen, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur. Ieder lid van de raad van bestuur is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs van de aldus op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur overgegane aandelen of certificaten met de wettelijke rente daarover van het tijdstip van de overgang af. De leden 2 tot en met 4 gelden niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. De raad van bestuur is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan, na goedkeuring door de raad van commissarissen, te vervreemden. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. De vennootschap kan met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, eigen aandelen of certificaten daarvan in pand nemen. Indien een ander in eigen naam voor rekening van de vennootschap aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgt, moet hij deze onverwijld tegen betaling aan de vennootschap overdragen. Indien en voor zover zodanige overdracht strijd met de leden 3 of 4 van dit artikel tengevolge heeft, gaan op het tijdstip van de verkrijging door de vennootschap de betreffende aandelen of certificaten daarvan over op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur. Ieder lid van de raad van bestuur is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs van de aldus op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur overgegane aandelen of certificaten daarvan met de wettelijke rente daarover van het tijdstip van de overgang af. De algemene vergadering van aandeelhouders kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van commissarissen, en met inachtneming van het bepaalde in artikel 99 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Intrekking van aandelen kan ook betreffen alle preferente aandelen respectievelijk alle financieringspreferente aandelen van een of meer series, mits met
terugbetaling van het daarop gestorte nominale bedrag en onverminderd het bepaalde in artikel 24 lid 21. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen geschiedt hetzij op alle aandelen hetzij uitsluitend op de preferente aandelen respectievelijk op de financieringspreferente aandelen. Ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 99 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan slechts geschieden ten aanzien van alle preferente aandelen. 7.17. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en, ter zake van de preferente aandelen, zonder ontheffing van de verplichting tot storting dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of, ter zake van de preferente aandelen, ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen of, indien zulks uitsluitend op de preferente aandelen respectievelijk op de financieringspreferente aandelen van een of meer series plaatsvindt, naar evenredigheid op alle preferente aandelen respectievelijk op alle financieringspreferente aandelen van de betreffende serie(s), geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 7.18. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan; voor de totstandkoming van zodanig besluit is het bepaalde in de eerste zin van dit lid van overeenkomstige toepassing. 7.19. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht, indien en zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. Indien de vennootschap haar kapitaal wegens geleden verliezen vermindert tot een bedrag dat niet lager is dan dat van haar eigen vermogen wordt het besluit onmiddellijk van kracht. Levering van een aandeel of van een beperkt recht daarop. Goedkeuring vereist voor overdracht van preferente aandelen en voor overdracht van financieringspreferente aandelen. Pandrecht. Vruchtgebruik. Artikel 8. 8.1.
Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt.
8.2.
8.3.
8.4.
8.5.
8.6.
8.7.
8.8.
8.9.
8.10.
8.11.
Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een Verzameldepot wordt de levering aanvaard door de desbetreffende Intermediair. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in het Girodepot wordt de levering aanvaard door het Centraal Instituut. De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het Verzameldepot en zonder medewerking van andere Intermediairs. Uitlevering van aan een Verzameldepot of een Girodepot toebehorende aandelen is slechts mogelijk met inachtneming van het daaromtrent in artikel 26 Wge respectievelijk artikel 45 Wge bepaalde. Een Intermediair is bevoegd aandelen te leveren ter opname in het Girodepot en, voor zover uitlevering mogelijk is, tot uitlevering uit het Verzameldepot zonder de medewerking van de andere deelgenoten. Het Centraal Instituut is, voor zover uitlevering mogelijk is, bevoegd tot uitlevering uit het Girodepot ter opname in een Verzameldepot zonder medewerking van de andere deelgenoten. Voor elke overdracht van preferente aandelen is goedkeuring vereist van de raad van commissarissen. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht, waarbij de naam en het adres van de beoogde verkrijger, alsmede de prijs of andere tegenprestatie die de beoogde verkrijger bereid is te betalen of te geven, moeten worden medegedeeld. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de raad van commissarissen verplicht tegelijkertijd één of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn alle preferente aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de vervreemder en de raad van commissarissen binnen twee maanden na de aanwijzing in onderling overleg vast te stellen. Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht van de vennootschap een schriftelijke mededeling daaromtrent heeft ontvangen dan wel een tijdige schriftelijke weigering tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de aanwijzing van één of meer gegadigden aan wie de betrokken preferente aandelen ingevolge de leden 5 tot en met 10 van dit artikel kunnen worden overgedragen, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te zijn verleend. Indien binnen twee maanden na weigering der goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de raad van commissarissen omtrent de in lid 6 van dit artikel bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder en de raad van commissarissen in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent binnen drie maanden na de weigering der goedkeuring, door de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken te Rotterdam op verzoek van de meest gerede partij. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van commissarissen. In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van lid 5 of lid 7 van dit artikel is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na deze goedkeuring alle preferente aandelen waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger tegen de door hem genoemde prijs of tegenprestatie bedoeld in de tweede zin van lid 5 van dit artikel. Het in lid 1 van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de levering van aandelen op grond van een verdeling van enige gemeenschap.
8.12.
Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. 8.13. Bij vestiging van een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de pandhouder worden toegekend. Hem komen niet de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 8.14. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. 8.15. Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft. 8.16. Het bepaalde in de leden 5 tot en met 15 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op financieringspreferente aandelen met dien verstande dat waar in die leden is vermeld raad van commissarissen daarvoor dient te worden gelezen raad van bestuur. Voorts zal een deskundige, als bedoeld in lid 8, de prijsvaststelling verrichten met als richtsnoer voor de waarde het bepaalde in artikel 24, leden 4 tot en met 12 en lid 21 en het bepaalde in artikel 32, lid 3. Samenstelling raad van bestuur. Artikel 9. 9.1.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur onder toezicht van een raad van commissarissen. 9.2. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van de raad van bestuur vast. 9.3. De raad van commissarissen wijst een lid van de raad van bestuur aan tot voorzitter. Zo de raad uit meer dan twee leden bestaat kan de raad van commissarissen een ander lid tot vicevoorzitter van de raad van bestuur aanwijzen. Deze aanwijzing kan te allen tijde worden ingetrokken. Benoeming, schorsing en ontslag van leden van de raad van bestuur. Artikel 10. 10.1.
10.2.
10.3.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de raad van bestuur; zij is bevoegd ieder lid van de raad van bestuur te schorsen en te ontslaan. Een lid van de raad van bestuur kan ook worden geschorst door de raad van commissarissen. Tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit wordt een lid van de raad van bestuur benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, met dien verstande dat zijn zittingsperiode eindigt na afloop van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, te houden in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming. Een lid van de raad van bestuur kan worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. De raad van commissarissen kan voor de leden van de raad van bestuur een rooster van aftreden vaststellen. Indien moet worden overgegaan tot benoeming van een lid van de raad van bestuur, zal de raad van commissarissen een bindende voordracht opmaken. De raad van bestuur zal de raad van commissarissen uitnodigen om een voordracht op te maken, zodanig dat voor elke benoeming één persoon of zoveel meer personen als de wet
vereist wordt of worden voorgedragen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter aan deze voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, dat genomen wordt met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De voordracht wordt in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld, opgenomen. Is een voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping mededeling gedaan. Is een voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan is de algemene vergadering van aandeelhouders in de benoeming vrij. 10.4. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur, tenzij op voorstel van de raad van commissarissen, slechts nemen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Inzake onderwerpen, als bedoeld in dit lid en het vorige lid, kan niet met gebruikmaking van artikel 120, lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, een tweede algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen. Indien evenwel in de eerste algemene vergadering van aandeelhouders niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal was vertegenwoordigd maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit als bedoeld in dit lid of het vorige lid steunde, dan kan in een nieuwe algemene vergadering van aandeelhouders die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid worden genomen, onafhankelijk van het in deze tweede vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. 10.5. Indien hetzij de algemene vergadering van aandeelhouders hetzij de raad van commissarissen een lid van de raad van bestuur heeft geschorst, dient de algemene vergadering van aandeelhouders binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot handhaving heeft genomen. 10.6. Een lid van de raad van bestuur dient ingeval van ontslag of schorsing in de gelegenheid te worden gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur. Artikel 11. 11.1. Het beleid op het gebied van bezoldiging van de raad van bestuur wordt op voorstel van de raad van commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. Het voorstel voor het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de daartoe door de wet aangewezen ondernemingsra(a)d(en) aangeboden. 11.2. De bezoldiging van en de overige afspraken met de leden van de raad van bestuur worden met inachtneming van het in de eerste zin van het vorige lid bedoelde beleid vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt ten aanzien van regelingen van bezoldiging van de raad van bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene
vergadering van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van commissarissen niet aan. Raad van bestuur. Besluitvorming. Artikel 12. 12.1. De raad van bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin aangelegenheden, hem intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de leden van de raad van bestuur, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 12.2. De raad van bestuur vergadert zo dikwijls een lid van de raad van bestuur het verlangt. De raad van bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ingeval van staking van stemmen tussen de leden van de raad van bestuur, beslist de stem van de voorzitter. Indien de raad van bestuur uit twee leden bestaat berust evenwel de beslissing bij de raad van commissarissen. 12.3. De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per telefax of op andere in papier reproduceerbare elektronische wijze geschiedt en alle leden van de raad van bestuur zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 12.4. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 12.5. De raad van bestuur heeft de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig voor bestuursbesluiten, strekkende tot: a. het deelnemen in het kapitaal van andere ondernemingen, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat; b. het investeren in duurzame productiemiddelen, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat; c. het investeren in onroerende zaken, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat; en d. het aangaan van projecten van aard en omvang als nader bepaald door de raad van commissarissen. 12.6. De raad van commissarissen is bevoegd nog andere besluiten van de raad van bestuur dan die welke hiervoor in dit artikel worden genoemd, aan zijn goedkeuring te onderwerpen; die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden medegedeeld. 12.7. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders respectievelijk de raad van commissarissen op een besluit als hiervoor in dit artikel bedoeld
tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of leden van de raad van bestuur niet aan. Vertegenwoordiging. Artikel 13. 13.1. De raad van bestuur is, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap. 13.2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur. 13.3. De raad van commissarissen kan op voorstel van de raad van bestuur één of meer hoofddirecteuren benoemen, alsmede een secretaris van de vennootschap. De hoofddirecteuren zullen worden belast met de leiding van een deel van de door de vennootschap uitgeoefende bedrijfsactiviteiten of van één of meer stafafdelingen van de vennootschap als nader door de raad van bestuur te omschrijven onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur en onverminderd diens bevoegdheden. De bevoegdheden en volmachten van ieder der hoofddirecteuren en van de secretaris van de vennootschap worden vastgesteld bij bestuursbesluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen. Een benoeming tot hoofddirecteur, alsmede die tot secretaris van de vennootschap, kan te allen tijde worden ingetrokken bij besluit van de raad van bestuur, na goedkeuring door de raad van commissarissen. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere hoofddirecteur en van de secretaris van de vennootschap worden vastgesteld door de raad van bestuur, na goedkeuring door de raad van commissarissen. 13.4. De raad van bestuur is bevoegd procuratiehouders aan te stellen, die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun volmacht. 13.5. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dat lid van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap. 13.6. Bij ontstentenis of belet van een of meer leden van de raad van bestuur zijn de overige leden van de raad van bestuur of is het overige lid van de raad tijdelijk met het gehele bestuur der vennootschap belast, terwijl in geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur de raad van commissarissen met het beheer is belast, onverminderd zijn bevoegdheid om in dat geval het beheer aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen totdat definitief in het bestuur is voorzien. In geval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen. Raad van commissarissen. Artikel 14. 14.1. 14.2.
14.3.
De raad van commissarissen bestaat uit ten minste vijf leden, die uitsluitend natuurlijke personen kunnen zijn. Commissarissen kunnen niet zijn: a. personen in dienst van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie, welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen
bespreekt de profielschets en iedere wijziging daarvan in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 158 lid 11 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, hierna te noemen: de ondernemingsraad. 14.4. De raad van commissarissen kan uit zijn midden commissies instellen. 14.5. De raad van commissarissen legt in een reglement de taakverdeling en de werkwijze van de raad van commissarissen en zijn commissies vast. Benoeming van commissarissen. Artikel 15. 15.1.
15.2.
15.3.
15.4.
15.5.
De commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders; in het geval bedoeld in de laatste zin van lid 6 geschiedt de benoeming door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mee wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 4 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen omkleed. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een persoon die door de ondernemingsraad is aanbevolen met gebruikmaking van het in het vorige lid bedoelde recht, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mee. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de
voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig lid 4. 15.6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen de voordracht afwijst, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waar de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de voordracht wordt afgewezen, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 2 tot en met 5 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. 15.7. De benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders kan geschieden in dezelfde vergadering als die waarin aan de algemene vergadering van aandeelhouders gelegenheid wordt gegeven tot het doen van de in lid 2 bedoelde aanbeveling, mits in de oproeping tot de vergadering: a. wordt meegedeeld wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel een commissaris moet worden benoemd; b. de naam wordt genoemd van degene die de raad van commissarissen zal voordragen onder vermelding dat de gegevens en de redenen van de voordracht, alle als bedoeld in lid 3, ter kennisneming ten kantore van de vennootschap zijn neergelegd; en c. wordt vermeld dat de voordracht slechts als voordracht geldt, indien door de algemene vergadering van aandeelhouders niet een aanbeveling in de zin van lid 2 wordt gedaan, een en ander onverminderd de bevoegdheden van de ondernemingsraad. Ontbreken van alle commissarissen. Artikel 16. 16.1. Ontbreken alle commissarissen anders dan ingevolge artikel 18, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. 16.2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 15 lid 4. 16.3. Artikel 15 leden 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing. Aftreden van commissarissen. Artikel 17. 17.1.
Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders na afloop van een periode van vier jaren na zijn laatste benoeming. Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. Indien zich een tussentijdse vacature in de raad van commissarissen voordoet, geldt de raad als volledig samengesteld; alsdan wordt evenwel zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane
vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had. Een commissaris kan met inachtneming van het vorengaande, al dan niet onderbroken, ten hoogste twaalf jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. 17.2. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad. 17.3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend. Opzeggen van vertrouwen in de raad van commissarissen. Artikel 18. 18.1.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. Het besluit tot het opzeggen van het vertrouwen in de raad van commissarissen is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3. 18.2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering van aandeelhouders doen toelichten. 18.3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. 18.4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 15. Werkzaamheden raad van commissarissen. Artikel 19. 19.1.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
De raad van bestuur zal alsdan ter goedkeuring voorleggen aan de raad van commissarissen: a. de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en c. de randvoorwaarden die bij voormelde strategie worden gehanteerd, onder meer ten aanzien van de financiële ratio's. 19.2. De raad van commissarissen of een of meer door hem aan te wijzen leden hebben toegang tot de kantoren, gebouwen, inrichtingen en terreinen van de vennootschap en zijn bevoegd inzage te nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap en zich alle waarden van de vennootschap te doen vertonen. 19.3. De raad van commissarissen is, wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders deze benoeming niet heeft verricht, verplicht een registeraccountant te benoemen ten einde de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening en andere financiële overzichten te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Ontbreekt de raad van commissarissen of blijft deze in gebreke dan is de raad van bestuur daartoe bevoegd. Zijn bezoldiging komt ten laste van de vennootschap. 19.4. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die heeft benoemd; de benoeming door de raad van bestuur kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De algemene vergadering van aandeelhouders hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van zijn benoeming. De raad van commissarissen respectievelijk de raad van bestuur kan de benoeming van een door hem benoemde registeraccountant te allen tijde intrekken. 19.5. De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen die de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. Beloning raad van commissarissen. Artikel 20. 20.1. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt op voorstel van de raad van commissarissen de bezoldiging van commissarissen vast. 20.2. Onverminderd het in het eerste lid bepaalde kan de raad van commissarissen aan de voorzitter van die raad een vergoeding voor de aan deze functie verbonden werkzaamheden ten laste van de vennootschap toekennen. Vergaderingen van de raad van commissarissen. Artikel 21. 21.1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en al dan niet uit zijn midden, een secretaris. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een vice-voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van de voorzitter en de vice-voorzitter voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Bij ontstentenis van de secretaris wijst de raad voor de duur der vergadering een plaatsvervanger aan. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig contact met de raad van bestuur; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de raad van commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar. 21.2. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls als de voorzitter zulks bepaalt of wanneer twee andere leden van de raad zulks verlangen, die dan tot bijeenroeping der vergadering bevoegd is (zijn). 21.3. De vergaderingen van de raad van commissarissen worden bijgewoond door de leden van de raad van bestuur, tenzij de raad van commissarissen de wens te kennen geeft zonder de leden van de raad van bestuur te willen vergaderen.
De leden van de raad van bestuur hebben een adviserende stem en zijn verplicht aldaar alle door de raad van commissarissen verlangde inlichtingen te verstrekken. De hoofddirecteuren wonen, indien daartoe uitgenodigd, de vergaderingen van de raad van commissarissen bij. 21.4. De raad van commissarissen kan slechts besluiten nemen met volstrekte meerderheid van stemmen in een vergadering waarin tenminste de helft van de leden aanwezig is. Bij staking van stemmen wordt een herstemming gehouden. Indien bij deze herstemming de stemmen wederom staken, beslist de stem van de voorzitter. 21.5. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden, welke na goedkeuring door de raad van commissarissen door de voorzitter en de secretaris worden getekend. De notulen worden bewaard ten kantore der vennootschap. 21.6. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits het voorstel aan alle leden van de raad van commissarissen is toegezonden of op andere wijze ter kennis is gebracht en meer dan de helft van de leden zich schriftelijk, per telefax of op andere in papier reproduceerbare elektronische wijze voor het voorstel heeft uitgesproken. Een zodanig besluit wordt door de voorzitter en de secretaris getekend. 21.7. Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dat lid van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap. Vrijwaring bestuurders en commissarissen. Artikel 22. Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan bestuurders en commissarissen en aan voormalige bestuurders en commissarissen vergoed: (i) de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld; (ii) eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder (i) vermeld handelen of nalaten; (iii) de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als bestuurder of commissaris of als voormalige bestuurder of commissaris zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken. Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van commissarissen kan ten aanzien van bestuurders en de raad van bestuur kan ten aanzien van commissarissen bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het vorenstaande. Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 23. 23.1. 23.2.
23.3.
Het boekjaar der vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. De vennootschap stelt de jaarrekening, het jaarverslag, de verklaring van de accountant alsmede de overige financiële verslaggeving die de vennootschap krachtens wettelijke voorschriften verkrijgbaar moet stellen, verkrijgbaar binnen de door of krachtens de wet gestelde termijnen en op de wijze zoals in of krachtens de wet is voorgeschreven. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast.
23.4.
De registeraccountant of de andere daartoe overeenkomstig artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen deskundige kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De registeraccountant en de andere daartoe overeenkomstig artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen deskundige zal derhalve worden uitgenodigd deze vergadering bij te wonen en is daarin bevoegd het woord te voeren.
Winst. Artikel 24. 24.1.
24.2. 24.3.
De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. De vennootschap kent naast eventuele overige reserves een dividendreserve financieringspreferente aandelen en een agioreserve financieringspreferente aandelen, tot welke reserves slechts de financieringspreferente aandelen gerechtigd zijn. Indien de vennootschap (certificaten van) financieringspreferente aandelen verkrijgt, zal een bedrag ter grootte van het gedeelte van het aan die (certificaten van) financieringspreferente aandelen toe te rekenen saldo van de agioreserve financieringspreferente aandelen respectievelijk de dividendreserve financieringspreferente aandelen worden afgeboekt van de agioreserve financieringspreferente aandelen respectievelijk de dividendreserve financieringspreferente aandelen. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Uit de winst die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de Eurobasisrente zoals toegepast door ABN AMRO Bank N.V. of haar rechtsopvolger gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee procent (2%). Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde uitkering plaatsvindt, het verplicht op de preferente aandelen gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verdere storting verplicht is geworden. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de preferente aandelen naar rato tot de dag van uitgifte worden verminderd, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand zal worden gerekend. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves, met uitzondering van de agioreserve financieringspreferente aandelen en de dividendreserve financieringspreferente aandelen. Indien en voor zover de in de voorgaande zin bedoelde uitkering ook niet ten laste van de reserves kan worden gedaan, wordt uit de winst die in de daaropvolgende jaren wordt geboekt eerst een zodanige uitkering aan de houders van preferente aandelen gedaan dat het tekort volledig is aangezuiverd alvorens toepassing kan worden gegeven aan het bepaalde in de volgende leden van dit artikel.
24.4.
24.5.
24.6.
24.7.
24.8.
Vervolgens is de raad van bestuur bevoegd zodanige bedragen van de winst die na toepassing van de leden 2 en 3 overblijft, te reserveren als de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zal bepalen. Indien en voor zover ten gevolge van de in de vorige zin bedoelde reservering de resterende winst niet voldoende is om de in lid 5 bedoelde toevoegingen respectievelijk uitkeringen en/of de in lid 8 bedoelde uitkering op de financieringspreferente aandelen te doen, zal het tekort worden toegevoegd aan de dividendreserve financieringspreferente aandelen. Van de na toepassing van het in de vorige leden bepaalde resterende winst wordt allereerst, zo mogelijk en zulks ter keuze van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ofwel aan de dividendreserve financieringspreferente aandelen een bedrag als primair dividend toegevoegd ofwel op de financieringspreferente aandelen een bedrag als primair dividend uitgekeerd. Het bedrag van deze toevoegingen respectievelijk uitkeringen is gelijk aan het dividendpercentage als bedoeld in lid 8 berekend over het naar tijd gewogen gemiddelde saldo van de dividendreserve financieringspreferente aandelen gedurende dat boekjaar. Indien in enig boekjaar de winst, of na de hiervoor in lid 4 bedoelde reservering resterende winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 5 bedoelde toevoegingen respectievelijk uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 5 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald, met dien verstande dat het tekort niet behoeft te worden ingehaald indien en voor zover een bedrag ter grootte van het tekort op grond van lid 4 laatste zin reeds is toegevoegd aan de dividendreserve financieringspreferente aandelen. De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in het vorige lid bedoelde tekort uit te keren op de financieringspreferente aandelen respectievelijk toe te voegen aan de dividendreserve financieringspreferente aandelen ten laste van reserves, met uitzondering van de agioreserve financieringspreferente aandelen en de dividendreserve financieringspreferente aandelen. Van de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt, zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel van elke serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het op dat aandeel nominaal gestorte bedrag nadat dit bedrag is verhoogd met het agio dat werd gestort op het eerste financieringspreferente aandeel dat van die serie werd uitgegeven, en wel door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het effectieve rendement op de hierna te omschrijven staatsleningen, zoals gepubliceerd op de website van De Nederlandsche Bank (indien dergelijke publicaties niet beschikbaar zijn of dergelijke staatsleningen niet zijn uitgegeven, kan de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen een daarmee meest vergelijkbare informatiebron of staatslening vaststellen), over de laatste beursdag voorafgaande aan de dag van eerste uitgifte van de financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie, eventueel verhoogd of verlaagd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van maximaal twee en een half procent (2,5%) dan wel afslag ter grootte van maximaal een half procent (0,5%) al naar gelang de marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag kan verschillen per serie. Onder de in de vorige zin vermelde staatsleningen worden verstaan de staatsleningen met een (resterende) looptijd van tien jaar. Per de dag waarop tien jaar zijn verstreken sedert de dag waarop voor het eerst een financieringspreferent aandeel van een serie werd uitgeven, en vervolgens telkenmale tien jaar nadien, zal het dividendpercentage van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie worden aangepast aan het alsdan effectieve rendement van de hiervoor in dit lid bedoelde staatsleningen, berekend op de wijze als hiervoor vermeld, echter met dien
24.9.
24.10.
24.11.
24.12.
24.13.
verstande dat het vermelde gemiddelde berekend wordt over de laatste tien beursdagen voorafgaande aan de dag per welke het dividendpercentage wordt aangepast en eventueel verhoogd of verlaagd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van maximaal twee en een half procent (2,5%) dan wel afslag ter grootte van maximaal een half procent (0,5%) al naar gelang de marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag per serie kan verschillen. Indien het dividendpercentage is aangepast in de loop van een boekjaar, geldt voor de berekening van het dividend over dat boekjaar het vóór die aanpassing geldende percentage, tot de dag van aanpassing en vanaf die dag, het gewijzigde percentage. Indien in de loop van enig boekjaar het op de financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie gestorte bedrag is verlaagd, zal de uitkering worden verlaagd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging. Indien in de loop van enig boekjaar een of meer financieringspreferente aandelen met terugbetaling zijn ingetrokken, hebben degenen die blijkens het in artikel 5 bedoelde register ten tijde van bedoelde intrekking houder van deze financieringspreferente aandelen waren, een overeenkomstig recht op uitkering van winst als hierna omschreven. De winst die aan de bedoelde houder van financieringspreferente aandelen zo mogelijk wordt uitgekeerd is gelijk aan het bedrag van de uitkering waarop hij op grond van het bepaalde in dit lid recht zou hebben indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde financieringspreferente aandelen, naar tijdsgelang gerekend over de periode dat hij in dat boekjaar houder van deze financieringspreferente aandelen was. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van financieringspreferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het eventuele dividend op de desbetreffende financieringspreferente aandelen naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 5 of lid 8 bedoelde toevoegingen en uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 5 en lid 8 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in het vorige lid bedoelde tekort uit te keren ten laste van reserves, met uitzondering van de agioreserve financieringspreferente aandelen en de dividendreserve financieringspreferente aandelen. De raad van bestuur bepaalt met goedkeuring van de raad van commissarissen welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden van dit artikel resterende winst wordt gereserveerd. De winst die na toepassing van de vorige leden overblijft staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat geen dividenduitkering kan plaatsvinden zolang ten tijde van de dividenduitkering het saldo van de dividendreserve financieringspreferente aandelen positief is en voorts onder de voorwaarden dat op de preferente aandelen en de financieringspreferente aandelen geen verdere dividenduitkering zal geschieden en ten behoeve van de financieringspreferente aandelen geen (nadere) reservering zal geschieden. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd op voorstel van de raad van bestuur, welk voorstel is goedgekeurd door de raad van commissarissen, te besluiten tot uitkeringen aan houders van gewone aandelen ten laste van de reserves, onverminderd het bepaalde in de vorige leden van dit artikel.
24.14.
24.15.
24.16.
24.17.
24.18.
24.19.
24.20.
24.21.
De raad van bestuur kan met inachtneming van het volgende lid van dit artikel en onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot uitkering ten laste van de agio- en dividendreserve financieringspreferente aandelen. De raad van bestuur kan met inachtneming van het volgende lid van dit artikel en onder goedkeuring van de raad van commissarissen een interim-dividend uitkeren, indien en voor zover de winst dit toelaat. Interim-dividend kan ook uitsluitend op een soort aandelen worden uitgekeerd. Interim-dividend kan niet op de gewone aandelen worden uitgekeerd indien ten tijde van de dividenduitkering het saldo van de dividendreserve financieringspreferente aandelen positief is. Een tussentijdse uitkering is slechts mogelijk indien aan het vereiste van lid 1 eerste zin van dit artikel is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. De vennootschap betaalt alle dividenden en andere uitkeringen (ongeacht de vorm) op aandelen uitsluitend aan degene te wiens naam deze aandelen zijn gesteld op de dag waarop tot het dividend onderscheidenlijk tot de andere uitkering is besloten. Een dergelijke betaling bevrijdt de vennootschap. De vennootschap zal terzake van dividenden en andere uitkeringen op een aandeel op naam tegenover de rechthebbende worden gekweten door die dividenden en andere uitkeringen te betalen op een door de rechthebbende aangewezen rekening bij een bankinstelling. Dividenden en andere uitkeringen zijn betaalbaar met ingang van een door de raad van bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen vastgestelde dag, welke verschillend kan zijn voor dividenden en andere uitkeringen op gewone aandelen, die op preferente aandelen en die op financieringspreferente aandelen. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 30. De vordering van de aandeelhouder tot dividenden en andere uitkeringen vervalt door tijdsverloop van vijf jaren na de aanvang van de tweede dag, volgend op die waarop de vordering opeisbaar is geworden. In geval van een uitgifte van nieuwe aandelen met voorkeursrecht voor aandeelhouders kan dit voorkeursrecht uitsluitend worden uitgeoefend door, en worden de nieuwe aandelen uitgegeven aan, degene te wiens naam de aandelen in het aandelenregister zijn gesteld. In geval van een keuzedividend is het bepaalde in de voorgaande zin van overeenkomstige toepassing. De raad van bestuur is onder goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd een regeling te treffen die afwijkt van het bepaalde in de vorige twee zinnen. Een levering of uitgifte van aandelen in overeenstemming met het bepaalde bij of krachtens dit lid, bevrijdt de vennootschap. In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in lid 3 van dit artikel en wel over de periode waarover nog niet eerder een uitkering als bedoeld in de eerste zin van lid 3 van dit artikel is gedaan tot aan de dag van terugbetaling, een en ander mits is voldaan aan het vereiste in lid 1 eerste zin van dit artikel blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. In geval van intrekking met terugbetaling van alle geplaatste aandelen van één of meer series financieringspreferente aandelen wordt naast de terugbetaling van het nominale bedrag en het gedeelte van het aan die aandelen toe te rekenen saldo van de agio- en dividendreserve financieringspreferente aandelen, een uitkering gedaan op de in te trekken financieringspreferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in
overeenstemming met het bepaalde in de leden 5, 6, 8 en 9 van dit artikel, inclusief het bedrag van een tekort, en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering van dividend dan wel toevoeging van dividend als bedoeld in de leden 5, 6, 8 respectievelijk 9 van dit artikel werd gedaan tot aan de dag van terugbetaling, een en ander mits is voldaan aan het vereiste van lid 1 eerste zin van dit artikel blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. Algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 25. 25.1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Rotterdam, Amsterdam, 's-Gravenhage, Gouda of gemeente Haarlemmermeer ter beslissing van degene die de vergadering oproept. 25.2. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt uiterlijk in de maand juni gehouden. 25.3. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. de behandeling van het jaarverslag, de jaarrekening en de daaraan ingevolge wettelijk voorschrift toe te voegen gegevens; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. indien nog niet eerder besproken, (wijzigingen in) het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap; d. de bestemming van de winst, voor zover die ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders is; e. indien van toepassing, het voorstel tot uitkering van dividend; f. iedere wijziging in de profielschets voor de raad van commissarissen; g. iedere wijziging in het bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur; h. het bespreken van elke substantiële wijziging in de corporate governancestructuur van de vennootschap; en i. eventuele voorstellen van de raad van bestuur, de raad van commissarissen of aandeelhouders, mits aan de orde gesteld met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. 25.4. Indien de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders als punt bevat het verlenen van décharge aan de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen ter zake van de uitoefening van hun functies in het betrokken boekjaar, dan zal het punt van décharge als apart punt voor de raad van bestuur respectievelijk de raad van commissarissen op de agenda worden opgenomen. 25.5. De raad van bestuur en de raad van commissarissen lichten de algemene vergadering van aandeelhouders door middel van een toelichting op de agenda in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de voorstellen op de agenda. Deze toelichting op de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst. 25.6. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van commissarissen of de raad van bestuur dit wenselijk acht. 25.7. De oproeping tot de vergaderingen geschiedt op de wijze als vermeld in artikel 30. 25.8. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn. 25.9. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen of houders van certificaten die alleen of gezamenlijk ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of, volgens een prijscourant van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, ten minste een waarde vertegenwoordigen van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--), wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze
aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. 25.10. Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 110, lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en lid 9 van dit artikel kunnen elektronisch worden vastgelegd, mits zij voldoen aan door de raad van bestuur te stellen voorwaarden, welke voorwaarden op de website van de vennootschap worden geplaatst. 25.11. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen of de mededeling dat de agenda ten kantore der vennootschap voor houders van aandelen ter inzage ligt en kosteloos verkrijgbaar is. 25.12. De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de raad van bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang van de vennootschap een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Bijwoning van algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 26. 26.1. ledere vergadergerechtigde is, met inachtneming van dit artikel 26, bevoegd hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover het stemrecht aan hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen, indien hij aan de raad van bestuur schriftelijk of op andere in papier reproduceerbare elektronische wijze heeft kennisgegeven van zijn voornemen de vergadering bij te wonen. 26.2. Vergadergerechtigd zijn zij die op het registratietijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders vergadergerechtigd zou zijn indien geen registratietijdstip zou hebben gegolden. Het registratietijdstip ligt op een in de wet bepaalde dag voorafgaand aan de dag van de vergadering. Bij de oproeping voor de vergadering wordt het registratietijdstip vermeld alsmede de wijze waarop vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. 26.3. Een vergadergerechtigde die zich door een schriftelijke gevolmachtigde ter algemene vergadering wil doen vertegenwoordigen, is verplicht de volmacht voor de vergadering op het kantoor van de vennootschap in te leveren binnen de termijn als genoemd in de oproeping. 26.4. De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang tot de vergadering van andere personen dan die welke volgens dit artikel daartoe gerechtigd zijn. 26.5. Iedere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. 26.6. Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder eveneens bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren, mits van het voornemen de vergadering bij te wonen de raad van bestuur, overeenkomstig lid 2, in kennis is gesteld. 26.7. De raad van bestuur kan besluiten dat stemgerechtigde vergadergerechtigden binnen een door de raad van bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de algemene vergadering van aandeelhouders, welke periode niet eerder kan aanvangen dan op het in lid 2 bedoelde registratietijdstip, via een door de raad van bestuur te bepalen elektronisch communicatiemiddel hun stem kunnen uitbrengen. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met het in de vorige zin bepaalde, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. 26.8. De raad van bestuur kan besluiten dat door middel van een elektronisch communicatiemiddel kan worden kennisgenomen van de verhandelingen ter vergadering.
De raad van bestuur kan besluiten dat iedere stemgerechtigde vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, het stemrecht uit te oefenen. Daartoe is vereist dat de stemgerechtigde vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering. 26.9. De raad van bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke voorwaarden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden bekendgemaakt en op de website van de vennootschap worden geplaatst. Leiding en notulering algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27. 27.1. De leiding van de algemene vergadering van aandeelhouders berust bij de voorzitter van de raad van commissarissen, bij diens afwezigheid bij de vice-voorzitter van die raad en bij afwezigheid ook van deze bij een ander lid van de raad van commissarissen, door die raad aan te wijzen. Indien geen commissaris aanwezig is, voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 27.2. De voorzitter wijst een persoon aan als secretaris der vergadering; deze persoon behoeft geen aandeelhouder te zijn. De secretaris maakt de notulen, welke door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld en getekend. 27.3. Het bepaalde in het voorgaande lid is niet van toepassing, indien van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. 27.4. Een certificaat, door de voorzitter en de secretaris van de algemene vergadering van aandeelhouders getekend, inhoudende de bevestiging dat de algemene vergadering van aandeelhouders een bepaald besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden. 27.5. Tenzij een notarieel proces-verbaal van het verhandelde in de vergadering wordt opgemaakt, wordt het verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze zoals in het vorige lid omschreven. Besluitvorming. Artikel 28. 28.1. 28.2.
28.3. 28.4.
28.5. 28.6. 28.7.
Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. De aandeelhouder, wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder door het nemen van enig besluit enig recht jegens de vennootschap wordt toegekend of die daardoor van een verplichting tegenover de vennootschap zou worden ontslagen, is niettemin bevoegd aan de stemming over dat besluit deel te nemen. Leden van de raad van bestuur, leden van de raad van commissarissen en personen in dienst van de vennootschap kunnen niet als gemachtigde stemmen uitbrengen. Voor zover bij de wet of deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden in de algemene vergadering van aandeelhouders alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming. Stemming bij acclamatie is mogelijk, mits geen van de aanwezige stemgerechtigde aandeelhouders daartegen bezwaar maakt. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen.
28.8.
Wanneer bij stemming over personen bij de eerste stemming niemand de volstrekte meerderheid heeft gekregen, dan wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die bij de eerste stemming het grootste en het op een na grootste aantal stemmen hebben verkregen. Zo nodig wordt eerst bij een tussenstemming beslist welke personen in de herstemming worden opgenomen. Staken de stemmen bij de tussenstemming of bij de herstemming dan beslist het lot. Indien echter de stemmen staken omtrent personen die op een bindende voordracht zijn geplaatst, wordt degene van hen die als eerste op die voordracht voorkomt geacht de meeste stemmen op zich te hebben verenigd. Artikel 29. Het bepaalde in de artikelen 25, 26, 27 en 28 is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van preferente aandelen respectievelijk op vergaderingen van houders van financieringspreferente aandelen, met uitzondering van artikel 25, lid 4, en artikel 26, lid 3; die vergaderingen worden opgeroepen door verzending van al dan niet aangetekende brieven. Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 30. Alle oproepingen voor de algemene vergadering van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders en degenen die de rechten hebben van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten geschieden op de wijze als voorgeschreven door de toepasselijke wettelijke bepalingen, deze statuten en de regels van de effectenbeurs waar de aandelen in het kapitaal van de vennootschap tot een notering zijn toegelaten. Statutenwijzigingen en ontbinding. Artikel 31. 31.1.
Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen. 31.2. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een zodanig voorstel tot wijziging der statuten zal worden gedaan, moet dit bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld, terwijl tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, voor iedere aandeelhouder en ieder die de rechten heeft van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van de dag der oproeping tot de afloop der vergadering ter inzage ligt en kosteloos verkrijgbaar is ten kantore der vennootschap. Liquidatie. Artikel 32. 32.1. 32.2. 32.3.
Bij ontbinding der vennootschap geschiedt haar vereffening door de raad van bestuur onder toezicht van de raad van commissarissen. Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen der statuten voor zoveel mogelijk van kracht. Uit het saldo der liquidatierekening wordt allereerst, zo mogelijk, aan de houders van preferente aandelen uitgekeerd het nominaal op hun preferente aandelen gestorte bedrag, vermeerderd met een bedrag gelijk aan het in lid 3 van artikel 24 bedoelde percentage van het verplicht op de preferente aandelen gestorte bedrag berekend over het tijdvak, dat aanvangt op de dag volgende op de periode waarover het laatste dividend op de preferente aandelen is betaald en dat eindigt op de dag van de in dit artikellid bedoelde uitkering op preferente aandelen. Vervolgens wordt, zo mogelijk, aan de houders van financieringspreferente aandelen uitgekeerd het nominale bedrag van hun aandelen vermeerderd op de wijze als is bepaald in artikel 24 lid 21.
Indien hetgeen resteert niet voldoende is om de uitkeringen, bedoeld in de vorige zin, te doen, zullen die uitkeringen aan de houders van financieringspreferente aandelen geschieden naar rato van de bedragen die zouden worden uitgekeerd, indien het restant wel voldoende voor volledige uitkering zou zijn. Hetgeen daarna overblijft wordt aan de houders van gewone aandelen uitgekeerd in verhouding tot het nominaal bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen. 32.4. Na afloop van de vereffening worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn bewaard door de persoon of rechtspersoon, hiertoe aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Overgangsbepaling. Artikel 33. 33.1.
33.2.
Na de totstandkoming van de wijziging van de statuten van de vennootschap op vijftien oktober tweeduizendeen kunnen een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder die hun rechten ontlenen aan een aandeel aan toonder de aan dat aandeel verbonden rechten niet (doen) uitoefenen, zolang zij (a) niet in het aandelenregister zijn ingeschreven of (b) dat aandeel niet hebben geleverd ter opname in een Verzameldepot aan een Intermediar. Inschrijving en levering als bedoeld in het vorige lid kunnen slechts plaatsvinden tegen afgifte van de aandeelbewijzen aan de vennootschap. Voor de hiervoor in dit artikel bedoelde inschrijving in het aandelenregister kan de vennootschap vanaf eenendertig december tweeduizendéén kosten in rekening brengen.
UNOFFICIAL TRANSLATION ARTICLES OF ASSOCIATION: of: Royal Imtech N.V. with corporate seat in Rotterdam dated 28 October 2013
Name. Article 1. The name of the company is Royal Imtech N.V. Corporate seat. Article 2. The corporate seat of the company is in Rotterdam. Objectives. Article 3. 3.1.
The objects of the company are: a. to acquire, participate in, finance, manage and to have any other interest in, other companies or business enterprises engaged in the development, design, production, sale, installation and maintenance of technical systems and products; b. to raise funds by way of securities, bank loans, bond issues, notes and other debt instruments and to borrow in any other way, to lend, to provide guarantees, including guarantees for debts of other persons, and in general to render services in the fields of trade and finance; c. to invest in securities, savings certificates and other financial instruments; d. to acquire, develop, hold, turn to account, to create charges over, dispose of or in any other way utilise immovable and other registered properties; e. to commercialise licences, copyrights, patents, designs, secret processes or formulas, trademarks and similar interests, to promote the sale and purchase of - and the trade in - these items, including allowing the use of these items and receiving royalties and other income connected with these activities;
3.2.
f. to perform all acts that are advisable, necessary, usual or related to the abovementioned objects. The objects specified in the preceding clause shall be construed in the widest sense and
include any activity or object which is incidental or may be conducive to these objects.. Capital and shares. Article 4. 4.1. 4.2.
4.3.
The authorised share capital amounts to nine hundred forty-four million euro (EUR 944,000,000). It is divided into seven hundred and fifty million (750,000,000) ordinary shares of eighty eurocent (EUR 0.80) each, one hundred and eighty million (180,000,000) cumulative preference shares of eighty eurocent (EUR 0.80) each and two hundred and fifty million (250,000,000) cumulative financing preference shares of eighty eurocent (EUR 0.80) each, which are convertible into ordinary shares, subdivided into twenty-five (25) series, numbered FP1 to FP25, of ten million (10,000,000) cumulative financing preference shares each. The cumulative preference shares are referred to in these articles of association as "preference shares" and the cumulative financing preference shares as "financing preference shares". Unless expressly stated otherwise, where these articles of association refer to shares
and shareholders, this shall be understood to mean the ordinary shares and preference shares and the financing preference shares and the holders of these shares respectively. 4.4. 4.5.
Each series of financing preference shares constitutes a separate class of shares. The shares shall be in registered form. No share certificates shall be issued.
4.6.
In the event that shares belong to a community other than referred to in Article 8, the joint partners may solely exercise their rights arising out of these shares by a person appointed by them in writing. Conversion financing preference shares. Article 4a. 4a.1.
4a.2.
4a.3.
4a.4.
At the request of one or more holders of financing preference shares, the board of management may determine to convert one or more financing preference shares held by the respective financing preference shareholder into ordinary shares. The terms and conditions under which such conversion shall take place, shall be determined by the board of management subject to the approval of the general meeting of shareholders and of the meeting of holders of financing preference shares. The number of ordinary shares in which one or more financing preference shares may be converted will be determined by the board of management in accordance with the terms and conditions of the conversion as referred to in article 4a paragraph 1. Any payment obligation on the ordinary shares resulting from the conversion of financing preference shares shall first be charged to the share premium reserve maintained for the financing preference shares up to the pro rata entitlement of the respective financing preference shares to this reserve (for which calculation financing preference shares held by the company shall not be taken into account), to the extent the payment obligation exceeds the pro rata entitlement to this share premium reserve, this remaining payment obligation shall be charged to the financing preference shares dividend reserve up to the pro rata entitlement of the respective financing preference shares to this reserve (for which calculation financing preference shares held by the company shall not be taken into account). Any then remaining payment obligation shall be charged to a freely distributable reserve to be designated by the board of management other than a freely distributable reserve attached to a specific class of shares. To the extent such freely distributable reserves are not sufficient the remaining amount shall be due by the holder of financing preference shares as referred to in article 4a.1. To the extent that the aggregate amount, as the case may be after application of the first sentence of this article, of (i) the pro rata entitlement of the financing preference shares to be converted to the corresponding share premium reserve (for which calculation financing preference shares held by the company shall not be taken into account) and (ii) the pro rata entitlement of the financing preference shares to be converted to the corresponding dividend reserve (for which calculation financing preference shares by the company shall not be taken into account) exceeds the payment obligation, as set forth in the first sentence of this article, (if any) resulting from the conversion of the financing preference shares into ordinary shares, such excess amount shall be debited to respectively the share premium reserve and dividend reserve maintained for the financing preference shares and credited to respectively the share premium reserve attached to ordinary shares and the general profit reserve. Whenever a financing preference share is converted into one or more ordinary shares with due observance of the provisions of these articles of association, the number of financing preference shares included in the authorised share capital shall be decreased by the number of converted financing preference shares, simultaneously with an increase of the number of
ordinary shares in the authorised share capital into which such financing preference shares are converted. 4a.5.
An amendment to the number of shares of a particular class in which the authorised share capital is divided, shall be filed with the Trade Register within eight (8) days after such
amendment. Register of shareholders. Article 5. 5.1.
The board of management keeps a register in which the names and addresses of all holders of shares are recorded, stating the date on which the shares were acquired, the date of acknowledgement by or giving of notice to, as well as the amount paid up on each share and the particulars of the class of the shares. In addition, the share premium paid on each financing preference share is recorded in the register.
5.2.
If shares, as referred to in the Act on Securities Transactions by Giro ("Wet giraal effectenverkeer") belong to (i) a collective depot as referred to in the Act on Securities Transactions by Giro ("Collective Depot"), of which shares form part kept by an Intermediary, as referred to in the Act on Securities Transactions by Giro ("Intermediary") or (ii) a giro depot as referred to in the Act on Securities Transactions by Giro ("Giro Depot"), of which shares form part, as being kept by a central institute as referred to in the Act on Securities Transactions by Giro ("Central Institute"), the name and address of the Intermediary or the Central Institute shall be entered in the shareholders' register, stating the date on which those shares became part of a Collective Depot or the Giro Depot, the date of acknowledgement by
5.3. 5.4.
or giving of notice to as well as the paid-up amount on each share. The register may be kept in several copies and in several places. The names and addresses of persons who have a right of usufruct or pledge on shares are listed in the register, stating the date on which the right was acquired, the date of acknowledgement or service and, in the event of a usufructuary, which of the rights attached to the shares in accordance with Article 8 clause 14 he is entitled to.
5.5.
The register is updated on a regular basis. Every discharge from liability for non-payment is also recorded in the register. Every holder of shares, usufructuary and pledgee of such shares is obliged to notify the company, in writing, of his address. Should this information not be provided, or should an address no longer be valid and no notification of a new address be provided, the relevant shareholder, usufructuary or pledgee will be deemed to have chosen the company's office as
5.6.
his domicile. All entries and annotations in the register will be signed by a member of the board of management and a member of the supervisory board or by a person appointed by the board of
5.7.
management with the approval of the supervisory board. If requested, the board of management will provide a holder of shares, usufructuary or pledgee of such shares with an extract from the register relating to his title to a share free of charge. If the shares are encumbered with a right of usufruct, the extract will state to whom the rights
5.8.
mentioned in Article 8 clause 14 will fall to. The extract is not marketable. The board of management shall make the register available in the company's office for inspection by the shareholders and by the usufructuaries in whom the rights referred to in
Article 8 clause 14 are vested. Information concerning shares which have not been paid up in full shall be available for public inspection; a copy or extract will be provided at cost price. Issue of shares.
Article 6. 6.1.
Subject to the approval of the supervisory board, the board of management is authorised to resolve to issue shares and to fix the price and other terms and conditions of issue, if and to the extent that the general meeting of shareholders has appointed the board of management as the body authorised to resolve on share issues. An appointment as referred to above may
6.2.
only be made for a fixed term of no more than five years and may each time only be extended for a maximum period of five years. If and to the extent that an appointment as referred to in clause 1 of this Article is not in force,
6.3.
the general meeting of shareholders is authorised to resolve on share issues, but only upon the proposal of the board of management and subject to the approval of the supervisory board. A resolution of the general meeting of shareholders to issue shares or to appoint the board of management for this purpose as referred to above shall only be valid if approved in advance or at the same time by each group of holders of shares of the same class whose rights are affected by the issue.
6.4.
In the issue of ordinary shares and without prejudice to the provisions below, only holders of ordinary shares shall have a pre-emptive right in proportion to the number of ordinary shares held by them. In the issue of preference shares or financing preference shares there shall be no pre-emptive rights. In the issue of shares there shall be no pre-emptive right in respect of shares that are issued for a consideration other than payment in cash or in respect of shares that are issued to employees of the company or of a group company. Subject to the approval of the supervisory board, the board of management is authorised to restrict or exclude the preemptive right to which shareholders are entitled if and to the extent that the general meeting of shareholders has appointed the board of management for this purpose and with the proviso that the board of management can solely exercise this authority if the board of management at that time is also authorised to issue shares. The provisions of the second sentence of clause 1
6.5.
of this Article apply accordingly. If and to the extent that an appointment as referred to in clause 4 of this Article is not in force, the general meeting of shareholders is authorised to restrict or exclude the pre-emptive right
6.6.
to which shareholders are entitled, but solely on the proposal of the board of management and subject to the approval of the supervisory board. The issue that is subject to pre-emptive rights and the period during which these rights can be
6.7.
exercised shall be announced in the manner as stipulated in Article 30. The pre-emptive rights can be exercised during a period of at least two weeks following the day of announcement. A resolution of the general meeting of shareholders in accordance with clause 4 or clause 5 of
6.8.
this Article shall require a majority of at least two-thirds of the votes cast in a meeting if less than one-half of the issued share capital is present or represented. The provisions of this Article 6 apply accordingly to the granting of rights to subscribe for
6.9.
shares, but do not apply to the issue of shares to a person exercising a previously acquired right to subscribe for shares, in which case no pre-emptive right exists. In the event that the board of management has been designated as the body authorised to issue shares, the following applies to the issue of preference shares, including the granting of a right to subscribe for preference shares, but not to the issue of preference shares pursuant to the exercise of such an option right: a. within four weeks after such issue, the board of management must convene a general meeting of shareholders in which the reasons for the issue shall be explained, unless this explanation has already been given in an earlier general meeting of shareholders; b. the prior approval or other cooperation of the general meeting of shareholders
is required for the specific case, in the event that (i) as a result of this issue and/or (ii) as a result of the earlier issue of preference shares by the board of management, without said approval or other cooperation of the general meeting of shareholders, such a number of preference shares can be subscribed for and/or have been issued that the total nominal amount of the preference shares issued by the board of management without said approval or other cooperation of the general meeting of shareholders exceeds one hundred percent (100%) of the total nominal amount of the other shares issued prior to said issue. 6.10.
In the event that preference shares have been placed pursuant to an issue resolution or a resolution to grant a right to subscribe for shares, adopted by the board of management without the prior approval or other cooperation of the general meeting of shareholders as referred to in clause 9, the board of management must convene a general meeting of shareholders within two years of this issue and in this meeting present a proposal about the repurchase or cancellation of these issued preference shares. In the event that the resolution to repurchase or cancel the preference shares is not adopted in this meeting, the board of management must again convene a general meeting of shareholders, each time within two years after the proposal referred to above has been raised, in which meeting this proposal will
6.11.
again be presented, which obligation shall cease to exist if said shares are no longer placed or no longer held by a party other than the company. Without prejudice to the provisions of Section 2:80, subsection 2 of the Dutch Civil Code, shares shall never be issued below par. Ordinary shares and financing preference shares shall only be issued against payment in full. Preference shares may be issued against partial payment, with the proviso that the part of the nominal amount that must be paid up on each preference share - regardless of the date of issue - must be the same and that at least onefourth of the nominal amount must be paid up when the share is issued.
6.12.
6.13.
Subject to the approval of the supervisory board, the board of management may resolve on which day and up to which amount additional payments on partially paid-up preference shares must have been made. The board of management shall inform the holders of preference shares at once of such a resolution; this notification must be given at least thirty days prior to the day on which payment must have been made. Payments must be made in cash in so far as no other consideration has been agreed upon. Payment in cash may be made in a foreign currency if the company agrees to this. In that case, the payment obligation shall be fulfilled for the amount up to which the amount paid up can be freely exchanged into euro. This rate shall be determined by the rate of exchange prevailing on the day of payment or, after application of the provisions of the next sentence, on the day referred to there. The company may demand payment at the rate of exchange prevailing on a specific day within two months prior to the last day on which payment must
6.14.
have been made, provided that the shares shall be included on the list of an exchange outside the Netherlands immediately following the issue. After approval of the supervisory board and without the prior approval of the general meeting
6.15.
of shareholders, the board of management shall be authorised to perform the legal transactions as referred to in Section 2:94 of the Dutch Civil Code. Upon issue of a share, the company may effect the transfer for the purpose of incorporation in the Giro Depot and a Collective Depot respectively, without cooperation of other participants or the cooperation of other Intermediaries. That transfer will be effected by the company entering the share in the shareholders' register in the name of the Central Institute or the Intermediary, thereby stating the fact that the share has become part of the Giro Depot or the Collective Depot and setting out the other details as referred to in Article 5, clause 1, and by
6.16.
the Central Institute or the Intermediary accepting the transfer. If financing preference shares are issued, the body of the company authorised to issue shares,
if necessary, shall see to such provisions and take such measures to the effect that the number of votes to be cast on the financing preference shares is based on the actual value of the capital contribution in relation to the price on the stock exchange of the ordinary shares. Company owned shares. Reduction of capital. Article 7. 7.1.
The company may not subscribe its own shares. Shares subscribed by the company in contravention of the previous sentence will pass to the collective members of the board of management at the time at which they are subscribed. Each member of the board of management is jointly and severally liable for the payment in full for these shares with the statutory interest from the time the shares were subscribed. If another person subscribes for a share in his own name but for the account of the company, he shall be considered to have subscribed for the share for his own account.
7.2. 7.3.
Acquisition by the company of non-fully paid up shares in its capital or their depositary receipts is null and void. Subject to authorisation by the general meeting and with due observance of the other
7.4.
provisions of Section 2:98 Dutch Civil Code, the board of management may cause the company to acquire at a consideration fully paid-up share in its own share capital. Acquisition other than at no consideration may only occur if the board of management has thus been authorised by the general meeting of shareholders. Such an authorisation is only valid for a period of a maximum of eighteen months. The authorisation from the general meeting of shareholders must specify the number of shares or depositary receipts that may be acquired, how they may be acquired and the price range within which the acquisition price must lie.
7.5.
Authorisation is not required for the acquisition of the company's own shares or of depositary receipts for the company's own shares in order to transfer them to employees of the company or of a group company in accordance with a regulation applicable to them. These shares or
7.6.
their depositary receipts must be listed in a stock exchange price list. Acquisition of shares in violation of clauses 3 and 4 of this Article is null and void. The collective members of the board of management are jointly and severally liable to anyone who
7.7.
has transferred shares in good faith and who incurs a loss as a result of the nullity. Ordinary shares and depositary receipt for shares acquired by the company in violation of clauses 3 and 4 of this Article will pass to the collective members of the board of management at the time of acquisition. Each member of the board of management is jointly and severally liable for the payment to the company of the acquisition price of the shares or depositary receipts thus passed to the collective members of the board of management along with the
7.8. 7.9. 7.10.
statutory interest due from the time of the passing. Clauses 2 through 4 do not apply to shares or their depositary receipts which the company acquires under a universal title. The board of management is authorised, after approval by the supervisory board, to dispose of the company's own shares or their depositary receipts held by the company. No vote may be cast at a general meeting of shareholders on a share belonging to the company or a subsidiary or on a share for which the company or a subsidiary holds the depositary receipts. Usufructuaries of shares belonging to the company or a subsidiary do, however, retain their voting rights if the usufruct was established before the share belonged to
7.11.
the company or its subsidiary. In determining to what extent shareholders vote, are present or represented, or to what extent
the share capital is provided or represented, no account will be taken of shares on which no vote may be cast. 7.12. 7.13. 7.14.
For the computation of the profit distribution, the shares held by the company in its own capital shall not be included. With due observance of the relevant statutory provisions, the company may obtain a right of pledge on shares or depositary receipts for shares in its own share capital. If someone acquires shares or their depositary receipts in the company's own capital in his own name for the account of the company, these shares or their depositary receipts must immediately be transferred to the company at a consideration. If and in so far as such a transfer contravenes clauses 3 and 4 of this Article, the relevant shares or their depositary receipts will pass to the collective members of the board of management at the time of their acquisition by the company. Each member of the board of management is jointly and severally liable for payment to the company of the acquisition price of the shares or their depositary receipts thus passed to the collective members of the board of management along with the
7.15.
7.16.
statutory interest due from the time of the passing. The general meeting of shareholders may, but only if proposed by the board of management after approval by the supervisory board, and in compliance with the provision of Section 2:99 of the Dutch Civil Code, pass resolutions to reduce the issued share capital by cancelling all shares or by reducing the value of the shares by amendment of the articles of association. Cancellation of shares can apply to shares which are held by the company itself or to shares for which the company holds depositary receipts. Cancellation of shares can also apply to all preference shares and all financing preference shares of one or more series, provided the nominal value paid thereon is repaid and subject to the provisions of Article 24, clause 21. Partial repayment on shares is made either on all shares or exclusively on the preference shares or the financing preference shares.
7.17.
Release from the obligation to pay up as referred to in Section 2:99 of the Dutch Civil Code is possible only in respect of all preference shares. Reduction of the nominal value of shares without repayment and, in respect of the preference shares, without release from the obligation to pay up, or partial repayment on shares or, in respect of the preference shares, release from the obligation to pay up shall be made pro rata to all shares or, if such repayment is made or release is given exclusively on the preference shares or on the financing preference shares of one or more series, pro rata to all preference shares or all financing preference shares of the series in question. The pro rata requirement may be waived if all shareholders concerned so agree.
7.18.
The general meeting of shareholders may only pass a resolution to reduce the capital by at least a two-thirds majority of the votes cast, if less than one-half of the issued capital is represented at the meeting. In addition, a resolution to reduce the capital shall require the prior or simultaneous approval of each group of holders of shares of a similar class whose rights are prejudiced; the provisions of the first sentence of this clause apply mutatis mutandis to such a resolution.
7.19.
The notice of a general meeting of shareholders at which a resolution to reduce the capital is to be passed shall state the purpose of the reduction of capital and the manner of implementation. The resolution to reduce the capital shall specify the shares to which the resolution applies and shall describe how such resolution is to be implemented. The company shall file a resolution to reduce the issued capital with the office of the Trade Register and shall publish a notice of the filing in a national daily newspaper. A resolution to reduce the issued capital shall not take effect if and as long as opposition may be instituted. If opposition has been instituted in due time, the resolution shall take effect only
upon the withdrawal of the opposition or upon an order setting aside the opposition becoming enforceable. If the company, on account of losses incurred, reduces its capital to an amount which is not less than its shareholders' equity, the resolution shall take immediate effect. Transfer of a share or of a limited right thereon. Approval required for transfer of preference shares and for transfer of financing preference shares. Pledge. Usufruct. Article 8. 8.1.
The transfer of a share, or of limited rights thereon, requires a deed of transfer and, unless the company is a party to the legal transaction, the company's written acknowledgement of the transfer. Acknowledgement is effected in the deed, or in a dated declaration containing the acknowledgment on the deed or on a transcript or extract thereof authenticated by a notary or the transferor. The acknowledgement by the company is equivalent to the service of that deed or transcript or extract on the company. The transfer of shares that are not fully paid up may
8.2.
only be acknowledged if the deed includes a fixed date. If a share is transferred for the purpose of incorporation in a Collective Depot, the transfer shall be accepted by the relevant Intermediary. If a share is transferred for incorporation in the Giro Depot, the Central Institute shall accept the transfer. The transfer and acceptance may take place without the cooperation of the other participants in the Collective Depot and without the cooperation of other Intermediaries.
8.3.
Delivery (uitlevering) of shares which belong to a Collective Depot or a Giro Depot may only take place with due observance of the provisions of Section 26 and Section 45 Act on Securities Transactions by Giro.
8.4.
An Intermediary may transfer shares for the purpose of inclusion in the Giro Depot and, to the extent that delivery may take place, delivery from the Collective Depot without the cooperation of the other participants. The Central Institute may, to the extent that delivery may take place, deliver from the Collective Depot for inclusion in a Collective Depot without the cooperation of the other participants.
8.5.
Every transfer of preference shares requires the approval of the supervisory board. The approval shall be requested in writing stating the name and address of the intended recipient as well as the price or other return the intended recipient is prepared to pay or give.
8.6.
If the supervisory board refuses to give approval, it must, at the same time, designate one or more prospective buyers who are willing and able to purchase all the preference shares to which the request applies, in cash, at a price to be determined by the transferor and the
8.7.
supervisory board in mutual consultation within two months of the designation. If within three months of receipt by the company of a request for approval of a transfer the disposing party has not received a written statement from the company about the proposed transfer, approval will be assumed to have been given after such period has elapsed. If the disposing party has received a written refusal of approval within the stated three-month time period, but the refusal was not accompanied by a designation of one or more prospective buyers to whom the relevant preference shares may be transferred in accordance with clauses 5 through 10 of this Article, the approval will be assumed to have been given after the disposing party received notice of the refusal.
8.8.
If the disposing party and the supervisory board cannot agree on the price as specified in clause 6 of this Article within two months after approval has been refused, this price shall be set by an expert appointed by the disposing party and the Supervisory Board by mutual agreement, or, if an agreement as to this appointment cannot be reached within three months after the refusal of approval, by the Chairman of the Rotterdam Chamber of Commerce at the
8.9.
request of the party who is first to take action. The disposing party has the right to withdraw from the transfer as long as he so informs the
8.10.
supervisory board, in writing, within one month after being informed of both the name(s) of the designated prospective buyer(s) and the price. During a period of three months after an approval to transfer as described in clause 5 or 7 of this Article has been given, the disposing party is entitled to transfer to the transferee named in the request, for the price or other consideration referred to in the second sentence of clause 5 of this Article, all the preference shares to which the request pertained.
8.11. 8.12.
The provisions of clause 1 of this Article equally apply to the transfer of shares on the basis of a division of any group of joint owners. A pledge may also be established without acknowledgement by or service on the company.
8.13.
When a pledge is established on a share, the voting right may not be ascribed to the pledgee. The pledgee will not be entitled to the rights which by law are conferred on holders of depositary receipts issued with the company's cooperation.
8.14.
The shareholder has the voting right on the shares on which a usufruct has been established. The usufructuary does, however, have the voting right if this was determined at the time the usufruct was established. The shareholder with no voting right and the usufructuary with a voting right have the rights which by law have been conferred on holders of depositary receipts issued with the company's cooperation.
8.15.
The usufructuary without a voting right is not entitled to the rights referred to in the previous sentence. The shareholder is entitled to the rights arising from the share intended for the acquisition of shares on the understanding that the shareholder must pay the usufructuary the value of these rights in so far as the usufructuary can lay claim to them by virtue of his usufruct.
8.16.
The provisions of clauses 5 through 15 of this Article are equally applicable to financing preference shares on the understanding that where such clauses refer to supervisory board this shall be understood to be board of management. Furthermore, an expert, as referred to in
clause 8, will set the price taking the provisions of Article 24, clauses 4 up to and including 12 and clause 21 and the provisions of Article 32, clause 3 as a guideline. Composition of the board of management. Article 9. 9.1.
The company is managed by a board of management under the supervision of a supervisory board.
9.2. 9.3.
The supervisory board determines the number of members in the board of management. The supervisory board appoints a member of the board of management as chairman. If the board of management is made up of more than two members, the supervisory board may
appoint another member as vice-chairman of the board of management. The appointment(s) may be withdrawn at any time. Appointment, suspension and dismissal of members of the board of management. Article 10. 10.1.
10.2.
The general meeting of shareholders appoints the members of the board of management and is entitled to suspend and dismiss any member of the board of management. A member of the board of management can also be suspended by the supervisory board. Unless decided otherwise by the general meeting of shareholders, a member of the board of management shall be appointed for a period of no more than four years, on the understanding that his term of office terminates at the end of the next annual general meeting of shareholders to be held in the fourth year after the year of his appointment. A member of the
board of management may be reappointed, with due observance of the stipulation in the previous sentence. The supervisory board may determine a rotation schedule for the members 10.3.
of the board of management. If a member of the board of management is to be appointed, the supervisory board shall make a binding nomination. The board of management shall invite the supervisory board to make a nomination, such that for each appointment one person or such larger number of persons as required by law will be nominated. However, the general meeting of shareholders may at all times overrule the binding nature of such a nomination by a resolution adopted by an absolute majority of the votes cast, if such majority represents at least one-third of the issued share capital. The nomination shall be included in the notice of the general meeting of shareholders at which the appointment shall be considered. If a nomination has not been made or has not been made in due time, this shall be stated in the notice and the general meeting of shareholders may appoint a member of the board of
10.4.
management at its discretion. The general meeting of shareholders may only adopt a resolution to suspend or dismiss a member of the board of management by an absolute majority of the votes cast, if such majority represents at least one-third of the issued share capital, unless the proposal was made by the supervisory board. A second general meeting of shareholders as referred to in section 2:120, subsection 3 of the Dutch Civil Code may not be convened in respect of matters referred to in this paragraph and the preceding clause. If, however, in the first general meeting of shareholders at least one-third of the issued share capital was not represented but an absolute majority of the votes cast was in favour of the proposal as referred to in this clause or the previous clause, a new general meeting of shareholders may be convened at which the resolution may be adopted by an absolute majority of the votes cast, regardless of the proportion of the issued share capital represented of this second meeting.
10.5.
If either the general meeting of shareholders or the supervisory board has suspended a member of the board of management, the general meeting of shareholders shall within three months after the suspension has taken effect resolve either to dismiss such member of the board of management, or to terminate or continue the suspension, failing which the suspension shall lapse. A resolution to continue the suspension may be adopted only once and in such event the
10.6.
suspension may be continued for a maximum period of three months commencing on the day the general meeting of shareholders has adopted the resolution to continue the suspension. A member of the board of management who has been suspended or dismissed shall be given
the opportunity to account for his actions at the general meeting of shareholders and to be assisted by an adviser. Remuneration of the members of the board of management. Article 11. 11.1.
The policy in the field of the remuneration of the board of management shall be determined by the general meeting of shareholders on the proposal of the supervisory board. The proposal concerning the remuneration policy shall be in writing, and simultaneously with the offer to the general meeting of shareholders, be offered for their information to the works council(s) designated to that effect by the law.
11.2.
The remuneration of and other agreements with the members of the board of management shall, with due observance of the policy referred to in the first sentence of the previous clause,
be determined by the supervisory board. The supervisory board shall, in respect of the arrangements of remuneration of the board of management in the form of shares or rights to subscribe for shares, submit a proposal for approval to the general meeting of shareholders. The proposal shall at least determine how many shares or rights to subscribe for shares may be granted to the board of management and which criteria apply to the granting or amendment. The lack of approval of the general meeting of shareholders shall not affect the representative authority of the supervisory board. Board of management. Adoption of resolutions. Article 12. 12.1.
12.2.
The board of management may, with due observance of these articles of association, draft rules of procedure which regulate internal matters concerning the board of management. The members of the board may also, whether or not by rules of procedure, mutually divide their duties. The board of management shall meet as often as required by one member of the board of management. The board of management shall resolve by an absolute majority of the votes cast. In case of a tie vote between the members of the board of management, the Chairman has the casting vote. If the board of management comprises only two members, the decision
12.3.
lies with the supervisory board. The board of management may also resolve outside meetings, provided that this is effected in writing, by telefax or in any other electronic means that can be reproduced on paper and that
12.4.
all members of the board of management are in favour of the proposal in question. Without prejudice to what is otherwise stipulated in these articles of association, resolutions of the board of management concerning an important change of the identity or character of the company or the business activities shall be subject to the approval of the general meeting of shareholders and the supervisory board, including in any event resolutions concerning: a. transfer of the business activities or almost the entire business activities to a third party; b. the entering into or termination of a continuing cooperation of the company or a subsidiary with another legal entity or company, or as a fully liable partner in a limited partnership or general partnership, if such cooperation or termination thereof is of major importance to the company; c. the participation in, or disposal of a participation in the capital of a company amounting to at least one-third of the sum of the assets according to the balance sheet with explanatory notes or, if the company is drafting a consolidated balance sheet,
12.5.
12.6.
according to the consolidated balance sheet with explanatory notes of the most recently adopted annual accounts of the company, by the company or a subsidiary. The board of management needs the approval of the supervisory board for resolutions of the board of management regarding: a. participation in the capital of other enterprises when the value exceeds the amount of ten million euro (EUR 10,000,000); b. investment in durable means of production when their value exceeds the amount of ten million euro (EUR 10,000,000); c. investment in real estate when its value exceeds the amount of ten million euro (EUR 10,000,000); and d. entering into projects of a nature and size as further determined by the Supervisory Board. The supervisory board is authorised to submit other resolutions of the board of management than those mentioned above in this Article, to its approval; such other resolutions shall be
12.7.
described clearly and be notified to the board of management in writing. The lack of approval of the general meeting of shareholders or the supervisory board to a
resolution as referred to above in this Article shall not affect the representative authority of the board of management or members of the board of management. Representation. Article 13. 13.1.
Unless the law provides otherwise, the board of management is authorised to represent the company.
13.2.
The authority to represent the company rests also in each member of the board of management. The supervisory board may, at the proposal of the board of management, appoint one or more
13.3.
general managers (hoofddirecteuren) as well as a company secretary. The general managers will be entrusted with the management of a portion of the business activities carried out by the company or of one or more of the company's staff departments as described in more detail by the board of management under the responsibility of the board of management and without prejudicing its powers. The authorities and powers of each general manager and of the company secretary are established by a board of management resolution subject to the approval of the supervisory board. An appointment as general manager, or as company secretary, may be withdrawn at any time by a board of management resolution after approval by the supervisory board. Remuneration and other conditions of employment for each general manager and for the company secretary are determined by the board of management after approval by the 13.4.
supervisory board. The board of management is authorised to appoint proxy holders (procuratiehouders) who are
13.5.
authorised to represent the company within the limits of their authority. A member of the board of management shall not participate in any decision-making concerning a subject or transaction in which that member of the board of management has an
13.6.
interest conflicting with the interests of the company. If one or more members of the board of management is absent or prevented from acting, the remaining member(s) of the board of management is/are temporarily charged with the management of the company. If all members of the board of management are absent or prevented from acting, the supervisory board is charged with the management of the company, without prejudicing its authority to entrust the management to one or more people, drawn either from amongst its members or from elsewhere, until definitive management provisions have been made. In the event of vacancies, the supervisory board shall take the necessary measures as soon
as possible in order to make definitive provisions. Supervisory board. Article 14. 14.1. 14.2.
The supervisory board comprises at least five members all of whom must be natural persons. Supervisory board members may not be: a. persons employed by the company; b. persons employed by a dependent company; c. managers and persons employed by an employees' organisation which is involved in determining the conditions of employment of persons meant in a. and b.
14.3.
The supervisory board shall determine a job profile for its number and composition, taking into consideration the nature of the company's business, its activities and the required expertise
and background of the supervisory board members. The supervisory board shall discuss the job profile and any amendment thereof in the general meeting of shareholders and with the
14.4.
works council as referred to in Section 2:158 subsection 11 of the Dutch Civil Code, hereinafter referred to as: the works council. The supervisory board may appoint committees from among its members.
14.5.
The supervisory board shall draft rules of procedure concerning the division of its duties and the working method of the supervisory board and its committees. Appointment of supervisory board members. Article 15. 15.1.
The supervisory board members shall be appointed by the general meeting of shareholders on the nomination of the supervisory board. In the event referred to in the last sentence of clause 6, the appointment shall be effected by the supervisory board. The supervisory board shall notify its nomination simultaneously to the general meeting of shareholders and the works council.
15.2.
The general meeting of shareholders and the works council may recommend to the supervisory board persons to be nominated for appointment as members of the supervisory board. To this effect the supervisory board notifies these bodies in good time when, for which reason and according to which profile a vacancy among its members has to be filled. If the reinforced right of recommendation, referred to in clause 4, applies to the vacancy, the supervisory board shall also notify the bodies thereof.
15.3.
In the event of a recommendation or nomination for membership of the supervisory board mention shall be made of the candidate's age, profession, the sum of the shares held by him in the share capital of the company and the offices held by him currently or in the past, to the extent that they are relevant to the performance of the duties of a supervisory board member. Mentioned shall also be made of the legal entities to which he is already connected as a supervisory board member, whereby, if the list includes legal entities belonging to the same group, the name of the group shall suffice. Reasons for the recommendation and nomination for appointment or reappointment of a supervisory board member shall also be given. In the
15.4.
event of reappointment, account shall be taken of the way in which the candidate fulfilled his duties as a supervisory board member. It is applicable that for one-third of the number of members of the supervisory board, a person recommended by the works council shall be put on the nomination list by the supervisory board, unless the supervisory board raises objections against the recommendation, based on the expectation that the person recommended will be unsuitable for the duties of a supervisory board member, or that the appointment in accordance with the recommendation will result in an unacceptable composition of the supervisory board. If the number of members of the supervisory board cannot be divided by three, the next lower figure which can be divided by
15.5.
three shall be taken into account, in order to establish the number of members to whom the reinforced right of recommendation applies. If the supervisory board raises objections against a person recommended by the works council, with the use of the right referred to in the previous clause, the supervisory board shall notify the works council of its objections, stating its reasons. The supervisory board shall at once enter into consultation with the works council in view of achieving agreement concerning the nomination. If the supervisory board finds that no agreement can be achieved, a representative of the supervisory board appointed to this effect shall request the Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal to uphold the objections. The request shall not be filed earlier than after expiration of four weeks after the commencement of the consultation with the works council. The supervisory board shall put the person recommended on the
nomination list if the Enterprise Chamber declares the objections unfounded. If the Enterprise Chamber upholds the objections, the works council may submit a new recommendation in 15.6.
accordance with clause 4. The general meeting of shareholders may reject the nomination by an absolute majority of votes cast, representing at least one-third of the issued share capital. If the general meeting of shareholders with an absolute majority of the votes cast overrules the nomination, but this majority does not represent at least one-third of the issued share capital, a new meeting can be convened, in which meeting the nomination can be overruled by an absolute majority of the votes cast. If the nomination is rejected, the supervisory board shall draft a new nomination. Clauses 2 to 5 inclusive shall apply. If the general meeting of shareholders does not appoint the person nominated and does not resolve to reject the nomination, the supervisory board
15.7.
shall appoint the person nominated. The appointment by the general meeting of shareholders may be effected in the same meeting as the one in which the general meeting of shareholders is given the opportunity to submit the recommendation referred to in clause 2, provided that the convocation to the meeting: a. mentions when, for which reason and according to which profile a supervisory board member has to be appointed; b. mentions the name of the person to be nominated by the supervisory board, further mentioning that the information concerning and the reasons for the nomination, all as referred to in clause 3, have been made available for inspection at the office of the company; and c. mentions that this nomination shall only be considered as a nomination, if the general meeting of shareholders does not submit a recommendation in the sense of
clause 2, all this without prejudice to the powers of the works council. Absence of all supervisory board members. Article 16. 16.1.
If all supervisory board members are absent, otherwise than pursuant to Article 18, the
16.2.
appointment shall be effected by the general meeting of shareholders. The works council may recommend persons for appointment as supervisory board members. The person convening the general meeting of shareholders shall notify the works council to this effect in good time, that the appointment of supervisory board members will be an item on the agenda of the general meeting of shareholders, mentioning whether the appointment of the supervisory board member shall be effected in accordance with the right of
recommendation of the works council pursuant to Article 15 clause 4. 16.3. Article 15, clauses 4 and 5 shall apply mutatis mutandis. Resignation of supervisory board members. Article 17. 17.1.
A supervisory board member shall resign at the latest at the conclusion of the next general meeting of shareholders after expiration of a period of four years after his last appointment. A supervisory board member who resigns at the end of his term in office shall at once be eligible for reappointment, with due observance of the stipulation in the previous sentence. If an interim vacancy occurs in the supervisory board, the board is considered to be complete; however, in that event a definitive provision is seen to as soon as possible. The person appointed to fill an interim vacancy shall be a member for the remaining term of office of his predecessor. A supervisory board member may, with due observance of the aforementioned and whether or not continuously, be a member of the supervisory board for a period of no longer than twelve years.
17.2.
The Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal may, following a request to this effect, dismiss a supervisory board member for neglecting his duties, for other serious reasons, or for major changes of the circumstances on which grounds maintaining him as a supervisory board member cannot reasonably be required of the company. The request may be submitted by the company, in this matter represented by the supervisory board, as well as by a
17.3.
representative of the general meeting of shareholders or of the works council appointed to this effect. A supervisory board member may be suspended by the supervisory board; the suspension will
lapse by operation of law if the company has not, within one month after the commencement of the suspension, submitted a request to the Enterprise Chamber as referred to in the previous clause. Abandonment of trust in the supervisory board. Article 18. 18.1.
The general meeting of shareholders may abandon its trust in the supervisory board by an absolute majority of votes cast, representing at least one-third of the issued share capital. If at least one-third of the issued share capital was represented at the meeting, a new meeting may not be convened. The resolution concerning the abandonment of trust in the supervisory board shall state the reasons. The resolution may not be passed in respect of supervisory board members having been appointed by the Enterprise Chamber in accordance with clause 3.
18.2.
A resolution as referred to in clause 1 shall not be passed before the board of management has informed the works council about the proposal for the resolution and the reasons for it. Notification shall be effected at least thirty days before the general meeting of shareholders dealing with the proposal. If the works council defines a position about the proposal, the board of management shall inform the supervisory board and the general meeting of shareholders
18.3.
about it. The works council may have its position explained in the general meeting of shareholders. The resolution referred to in clause 1 shall result in the immediate dismissal of the members of the supervisory board. In that event the board of management shall at once request the Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal to appoint temporarily one or more supervisory board members. The Enterprise Chamber shall provide for the consequences of
the appointment. The supervisory board shall ensure that within a period of time set by the Enterprise Chamber a new supervisory board will be composed with due observance of Article 15. Duties of the supervisory board. Article 19. 18.4.
19.1.
The duties of the supervisory board are to supervise the policy of the board of management and the general course of business in the company and the enterprise connected therewith. The supervisory board provides advice to the board of management. In the fulfilment of their duties the supervisory board members are guided by the interests of the company and the enterprise connected therewith. The board of management provides the supervisory board in good time with the necessary information for the performance of its duties. At least once a year the board of management shall notify the supervisory board in writing about the outline of the strategic policy, the general and financial risks and the management and control systems of the company. The board of management shall, when applicable, submit to the supervisory board for its approval: a.
the operational and financial objectives of the company;
b. c. 19.2.
19.3.
the strategy which should lead to the realisation of the objectives; and the preconditions used for the aforementioned strategy, among other things in
respect of the financial ratios. The supervisory board, or one or several members designated by the board, shall have access to the company's offices, buildings, establishments and grounds and the aforementioned are authorised to inspect the company's accounts and documents and be shown all the company's assets. If the general meeting of shareholders has not already done so, the supervisory board is obliged to appoint a chartered accountant to audit and report on and issue a statement concerning the annual accounts prepared by the board of management and other financial accounting documents. In the absence of the supervisory board or if the supervisory board
19.4.
fails to make such an appointment, the board of management is authorised to do so. The company will bear the cost of his salary. The appointment may be withdrawn at any time by the general meeting of shareholders and by the person who appointed him. In addition, an appointment by the board of management may be withdrawn by the supervisory board. The general meeting of shareholders hears the chartered accountant regarding the withdrawal of his appointment if so requested by the
19.5.
chartered accountant. The supervisory board or board of management may at any time withdraw a chartered accountant's appointment it has made. The supervisory board may, for the account of the company, seek advice which the
supervisory board considers desirable for the correct performance of its duties. Remuneration of the supervisory board. Article 20. 20.1.
The general meeting of shareholders determines the remuneration of the supervisory board members on the proposal of the supervisory board.
20.2.
Without prejudice to the provisions contained in clause 1, the supervisory board may grant the chairman of the supervisory board a remuneration for the duties associated with this position, the cost of which shall be borne by the company. Supervisory board meetings. Article 21. 21.1.
The supervisory board shall appoint a chairman from among its members and a secretary either from among its members or elsewhere. The supervisory board may appoint a vicechairman from among its members. In the absence of both the chairman and vice-chairman, the meeting shall select a chairman. In the absence of the secretary, a deputy secretary shall be appointed by the board for the duration of the meeting. The supervisory board may appoint from its members one or more delegated supervisory board members, who shall be charged with maintaining a more regular contact with the board of management; they shall report their findings to the supervisory board. The positions of chairman of the supervisory board and delegated supervisory board member shall be compatible.
21.2. 21.3.
The supervisory board shall meet as often as the chairman decides or when two other board members so require in which case they are authorised to convene a meeting. Supervisory board meetings are attended by the members of the board of management, unless the supervisory board lets it be known that it wishes to meet without the members of the board of management being present. The members of the board of management have an advisory vote and are under the obligation to provide the supervisory board with all the information it requires. General managers shall attend supervisory board meetings, if invited to do so.
21.4.
The supervisory board may only pass resolutions by an absolute majority and in a meeting at which at least one-half of the members are present. In the event of a tie vote a second vote is
21.5.
taken. If the second vote is also tied, the chairman has the casting vote. Minutes shall be taken of the proceedings of the meeting and, after being approved by the supervisory board, shall be signed by the chairman and the secretary. The minutes shall be
21.6.
kept at the company's office. Resolutions may also be taken without a meeting provided the proposal is sent to all supervisory board members or they are informed in some other way and if more than one-half of the supervisory board members have expressed in writing, by telefax or in any other electronic means that can be reproduced on paper that they are in favour of the proposal. Such resolution shall be signed by the chairman and the secretary.
21.7.
A supervisory board member shall not participate in any decision-making concerning a subject or transaction in which that supervisory board member has an interest conflicting with the interests of the company. Indemnity of members of the board of management and the supervisory board. Article 22. To the extent that the law does not provide otherwise, the current and former members of the board of management and the supervisory board shall be indemnified for: (i) the reasonable expenses incurred for the defence against claims for an act or omission in the performance of their duties, or other duties performed now or in the past at the request of the (ii) (iii)
company; possible damages or fines due by them for an act or omission as referred to above under (i); the reasonable expenses of appearing in other legal actions in which they are involved as current or former member of the board of management or the supervisory board, with the exception of legal actions in which they are mainly enforcing a claim of their own.
A party involved is not entitled to the compensation referred to above, if and to the extent that (i) the Dutch court has ruled in an irrevocable judgment that the act or omission of the party involved can be characterised as intentional, wilfully reckless or seriously culpable, unless the law provides otherwise, or the same would be unacceptable in the given circumstances and according to the standards of reasonableness and fairness, or (ii) the expenses or the monetary loss of the party involved is covered by insurance and the insurer has paid such expenses or monetary loss. The company may take out liability insurance for the benefit of the parties involved. The supervisory board may in respect of members of the board of management and the board of management in respect of supervisory board members further implement the aforementioned in an agreement. Financial year. Annual accounts. Article 23. 23.1.
The company's financial year coincides with the calendar year.
23.2.
The company shall make the annual accounts, the annual report, the statement issued by the auditor as well as the other financial accounting documents that the company must make available pursuant to statutory regulations, available within the periods prescribed by law and
23.3. 23.4.
in the manner prescribed by law. The general meeting of shareholders shall adopt the annual accounts. The chartered accountant or other expert appointed to that effect pursuant to Section 2:393 of the Dutch Civil Code may be questioned by the general meeting of shareholders about his audit report concerning the truthfulness of the annual accounts. The chartered accountant and other expert appointed to that effect pursuant to Section 2:393 of the Dutch Civil Code shall therefore be invited to attend the meeting and shall be authorised to take the floor.
Profit.
Article 24. 24.1.
The company may only make distributions to shareholders in so far as the company's shareholders equity exceeds the sum of the paid-up and called-up part of the issued share capital plus the reserves that must be maintained by law. The company has, in addition to any other reserves, a financing preference shares dividend reserve and a financing preference shares share premium reserve, to which reserves only the financing preference shares are entitled. If the company acquires (depositary receipts for) financing preference shares, an amount equal to the sum of the financing preference shares share premium reserve or the financing preference shares dividend reserve that can be attributed to those (depositary receipts for) financing preference shares shall be charged against the financing preference shares share premium reserve or the financing preference shares dividend reserve respectively.
24.2.
Profit is distributed after the adoption of the annual accounts from which it appears that those profits are admissible.
24.3.
Out of the profit in any financial year, if available for distribution, dividend shall be paid first on preference shares according to the percentage below of the obliged paid-up amount on those shares as per the beginning of the relevant financial year. The percentage referred to above shall be equal to the average percentage of the "Eurobasisrente" (euro basic interest rate) of ABN AMRO Bank N.V. or its successor measured by the number of days during which that rate was in force in the financial year over which the dividend is paid, increased by two percent (2%). If in the financial year over which the aforesaid dividend is paid the obliged amount paid up on the preference shares has been reduced or, pursuant to a resolution to make a further call on those shares, has been increased, the dividend shall be reduced or, if possible, increased by an amount equal to the aforesaid percentage of the amount of such reduction or increase, as the case may be, calculated from the date of the reduction or, as the case may be, from the date when the further call on the shares was made. If in the course of any financial year preference shares have been issued, with respect to that financial year the dividend to be paid on the shares concerned shall be reduced pro rata to the day of issue of said shares. A part of the month shall be considered as one month. If and to the extent that the profit is not sufficient to pay the dividend in full referred to in this clause, the deficit shall be paid to the debit of the reserves, with the exception of the financing preference shares share premium reserve and the financing preference shares dividend reserve. If and to the extent that the distribution referred to in the previous sentence cannot be paid to the debit of the reserves, from the profits made in the then following years such distribution shall be made first to the holders of preference shares so that the deficit is fully recovered
24.4.
24.5.
before the following clauses of this Article are applied. Subsequently, the board of management is authorised to reserve such amount of the profits as remains after application of clauses 2 and 3 as the board of management with the approval of the supervisory board shall determine. To the extent the remaining profits after the aforementioned reservation is not sufficient to make the additions or distributions referred to in clause 5 and/or the distributions on the financing preference shares as referred to in clause 8, the deficit shall be added to the financing preference shares dividend reserve. From the profits remaining after application of the previous clauses, if possible and at the discretion of the board of management with the approval of the supervisory board, either a primary dividend is added to the financing preference shares dividend reserve or a primary dividend is distributed on the financing preference shares. The amount of the addition or
24.6.
24.7.
24.8.
distribution shall be equal to the dividend percentage as referred to in clause 8, calculated over the average sum over time of the financing preference shares dividend reserve during that financial year. If the profits made in any financial year or the profits after reservation referred to in clause 4 are not sufficient to make the distributions or additions as referred to in clause 5, the provisions of clause 5 shall apply in subsequent years only after the deficit has been recovered, provided that such deficit does not have to be recovered to the extent an amount equal to the deficit has already been added to the financing preference shares dividend reserve in accordance with the last sentence of clause 4. The board of management is authorised to resolve with the approval of the supervisory board to distribute an amount equal to the deficit referred to in the preceding clause on the financing preference shares or to add such amount to the financing preference shares dividend reserve by charging such amount to the reserves, with the exception of the financing preference shares share premium reserve and the financing preference shares dividend reserve. From the balance after application of the previous clauses, if possible, a dividend will be distributed on each financing preference share of each series equal to a percentage calculated over the nominal amount paid on that share after such amount has been increased by the share premium that was paid on the first financing preference share issued of that series by taking the arithmetic mean of the actual return on the government loans to be described hereafter, as published on the website of the Dutch Central Bank (if these publications are not available or no such government loans are outstanding, the board of management may, subject to the approval of the supervisory board, determine a comparable source of information or government loan), for the last stock exchange day, prior to the day of first issue of the financing preference share of the series in question, if necessary, increased or reduced by a premium in the sum of a maximum of two and a half percent (2.5%) or discount in the sum of a maximum of one half percent (0.5%) as determined by the board of management and approved by the supervisory board, depending on the then prevailing market situations, which premium or discount may differ for each series. The government loans mentioned in the previous sentence shall be understood to mean the government loans with a (remaining) term of ten years. On the day on which ten years have expired since the day on which a financing preference share of any series was first issued and subsequently every time ten years later, the dividend percentage of the financing preference shares of the relevant series will be adjusted to the then actual return of the government loans referred to above in this clause, calculated in the manner as described above, however, on the understanding that stated average is calculated over the last ten stock exchange days prior to the day as of which the dividend percentage is adjusted and if necessary increased or reduced by a premium in the sum of a maximum of two and a half percent (2.5%) or discount in the sum of a maximum of one half percent (0.5%) as determined by the board of management and approved by the supervisory board, depending on the then prevailing market situations, which premium or discount may differ for each series. If the dividend percentage is adjusted during a financial year, the dividend for such financial year shall be calculated on the basis of the percentage applicable prior to that adjustment until the day of adjustment and from such day, the amended percentage. If the amount paid on financing preference shares is lowered in the course of any financial year the dividend will be lowered by an amount equal to the previously referred to percentage of the decrease, calculated from the time at which the decrease was applied. If in the course of any financial year one or more financing preference shares are cancelled with repayment, those persons who, according to the register referred to in Article 5, were
24.9.
24.10.
24.11.
24.12.
24.13.
24.14.
holders of these financing preference shares at the time of said cancellation have a corresponding right to a dividend from profit as described hereafter. If the person still held the financing preference shares referred to above at the time the profit was determined, the profit paid, if possible, to the said holder of financing preference shares is equal to the amount of the dividend to which that holder is entitled on the basis of the provisions contained in this clause calculated according to the proportion of that financial year during which he was the holder of these financing preference shares. If an issue of financing preference shares takes place during a particular financial year, the possible dividend on the relevant financing preference shares for that financial year is proportionally reduced according to the first day of issue. If the profits made in any financial year are not sufficient to make the additions and distributions as referred to in clause 5 or clause 8, the provisions of clause 5 and clause 8 shall apply in subsequent years only after the deficit has been recovered. The board of management is authorised with the approval of the supervisory board to resolve to distribute the deficit as referred to in the previous clause from the reserves, with the exception of the financing preference shares share premium and the financing preference shares dividend reserve. The board of management, with the approval of the supervisory board, decides how much of the profit remaining after application of the provisions contained in the previous clauses of this Article will be reserved. The profits remaining after application of the previous clauses shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders, with due observance of the fact that no dividend can be distributed when, at the time of the distribution, the balance of the financing preference shares dividend reserve is positive and furthermore provided that no further distributions shall be made on the preference shares and the financing preference shares and no profits shall be (further) reserved for the account of the financing preference shares. At the proposal of the board of management, approved by the supervisory board, the general meeting of shareholders may resolve to pay a dividend to holders of ordinary shares out of the reserves provided the provisions contained in the previous clauses of this Article are complied with. The board of management may, with due observance of the next clause of this Article and with the approval of the supervisory board, resolve upon a distribution from the financing preference shares share premium reserve and the financing preference shares dividend reserve. The board of management may, with due observance of the next clause of this Article and with the approval of the supervisory board, resolve upon interim dividend to the extent the profits so permit. A distribution of interim dividend may also exclusively be made in respect of one class of shares. An interim dividend may not be distributed on ordinary shares if on the date of the interim distribution the balance of the financing preference shares dividend reserve is positive.
24.15.
An interim dividend is only possible if an interim statement of capital drawn up according to the legal requirements shows that the provisions contained in clause 1 first sentence of this Article are met.
24.16.
The company shall only pay dividends and other distributions (irrespective of their form) on shares to those in whose name the shares are registered on the day on which the decision to pay the dividend or the other distribution is taken. Such a payment discharges the company
24.17.
from any liability to that person. The company in respect of dividends and other payments on a registered share shall make
payment of these dividends and other payments to those entitled to these dividends and other payments to an account at a banking institution designated by those persons. 24.18.
24.19.
24.20.
Dividends and other payments are payable as from a day determined by the board of management with the approval of the supervisory board. The day for payment of dividends and other payments on ordinary shares and the day determined for payment of dividends and other payments on preference shares and on financing preference shares may differ. The making payable of dividends and other payments is announced in accordance with Article 30. A shareholder's claim to dividends and other payments lapses five years after the second day after that on which the claim became payable. If new shares are issued with a pre-emptive right for shareholders, the pre-emptive right may only be exercised by, and the new shares are issued to, the person in whose name the shares are registered in the shareholders' register. In the case of an optional dividend, the provisions in the previous sentence shall apply mutatis mutandis. The board of management may, with the supervisory board's approval, make an arrangement which deviates from the provisions of the previous two sentences. A transfer or issue of shares in accordance with the provisions of or under this clause shall discharge the company.
24.21.
In the event of cancellation with repayment of preference shares, a dividend is paid on the cancelled preference share on the day of repayment, which dividend is calculated as far as possible in accordance with clause 3 of this Article and over the period over which no earlier
dividend as referred to in the first sentence of clause 3 of this Article has been paid up to the day of repayment, providing the conditions in clause 1 first sentence of this Article are met according to an interim statement of capital drawn up in accordance with legal requirements. In case of a cancellation with repayment of all issued shares of one or more series of financing preference shares, in addition to the repayment of the nominal value and the sum of the financing preference shares share premium reserve and the financing preference shares dividend reserve which can be attributed to those shares, a distribution shall be made on the cancelled financing preference shares, which distribution will be calculated in accordance with clauses 5, 6, 8 and 9 of this Article, including the amount of a deficit, to be calculated over the period from the day on which a distribution or addition was made in accordance with clauses 5, 6, 8 and/or 9 of this Article up to the day of repayment, providing the conditions in clause 1 first sentence of this Article are met according to an interim statement of capital that is drawn up in accordance with legal requirements. General meeting of shareholders. Article 25. 25.1.
General meetings of shareholders are held in Rotterdam, Amsterdam, The Hague, Gouda or
25.2.
the municipality of Haarlemmermeer at the discretion of whomsoever gives notice of the meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held during the month of June at the
25.3.
latest. The agenda of the annual meeting shall contain, inter alia, the following items: a. consideration of the annual report, the annual accounts and the particulars to be added thereto pursuant to the statutory regulations; b. adoption of the annual accounts; c. if not yet discussed earlier, (amendments of) the reserve and dividend policy of the company; d. allocation of the profit, in so far as this is at the disposal of the general meeting of shareholders;
e. f.
if applicable, the proposal to pay dividend; each amendment of the job profile for the supervisory board;
g. each amendment of the remuneration policy for the board of management; h. the discussion of any substantial change in the corporate governance structure of the company; and i. any proposals of the board of management, the supervisory board or shareholders, provided that these have been placed on the agenda with due observance of the requirements of the law and these articles of association. 25.4.
25.5.
If the agenda of the general meeting of shareholders contains the item of granting discharge to the members of the board of management and the supervisory board concerning the performance of their duties in the financial year in question, the matter of the discharge shall be mentioned on the agenda as separate items for the board of management and the supervisory board respectively. The board of management and the supervisory board shall inform the general meeting of shareholders, by means of explanatory notes to the agenda, about all facts and circumstances that are relevant for the proposals on the agenda. Such explanatory notes to the agenda shall be placed on the website of the company.
25.6. 25.7. 25.8. 25.9.
Extraordinary general meetings of shareholders are held as often as the supervisory board or the board of management deems desirable. Notice of the meetings shall be given in the manner stated in Article 30. Notice of the meeting shall be given with due observance of the statutory notice period. An item, the discussion of which has been requested in writing by one or more holders of shares or holders of depositary receipts for shares, on their own or together representing at least one percent (1%) of the issued share capital, or representing according to an official list of Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, at least a value of fifty million euro (EUR 50,000,000), shall be included in the convocation, or be announced in the same way, if the company received the reasoned request or the proposal for a resolution no later than the sixtieth day prior to the day of the meeting.
25.10.
Written requests as referred to in Section 2:110, subsection 1 of the Dutch Civil Code and clause 9 of this Article may be submitted electronically, provided that they comply with conditions stipulated by the board of management, which conditions shall be posted on the
25.11.
company's website. The notice of a meeting shall either state the topics to be discussed or announce that the agenda is available at the company's office for inspection by shareholders who may obtain
25.12.
copies free of charge. The board of management and the supervisory board shall provide the general meeting of shareholders with all the information required, unless this conflicts with a substantial interest
of the company. If the board of management and the supervisory board invoke a substantial interest of the company, such invocation shall be explained stating the reason. Attendance at general meetings of shareholders. Article 26. 26.1.
With due observance of this Article 26, each person entitled to attend the general meeting of shareholders shall be authorised, either in person or by means of a written proxy, to speak at the meeting and, in as far as this holder is entitled to the voting right, to exercise the voting right if the holder has informed the board of management in writing or in any other electronic way that can be reproduced on paper of his intention to attend the meeting.
26.2.
Persons entitled to attend the general meeting of shareholders are those who at the record date have these rights and have been registered as such in a register designated by the board
of management for that purpose, regardless of who would have been entitled to attend the general meeting of shareholders if no record date were to apply. The record date is on a day prior to the day of the general meeting of shareholders as prescribed by law. The convocation notice for the meeting shall state the record date and the manner in which the persons entitled to attend the general meeting of shareholders may 26.3.
register and exercise their rights. Persons entitled to attend the general meeting of shareholders who will be represented by written proxy, will have to submit the proxy at the office of the company within the period as
26.4.
specified in the notice convening the meeting. The chairman of the meeting decides upon the admittance of persons other than those who are entitled to do so in accordance with the provisions of this Article.
26.5. 26.6.
Each person entitled to attend the general meeting of shareholders or its representative must sign the attendance list. In the event that the voting right on a share has been granted to the beneficiary of a right of usufruct instead of to the shareholder, the shareholder will also be authorised to attend the general meeting of shareholders and to speak to the meeting, provided that the board of management has been informed of the intention to attend the meeting in accordance with the
26.7.
provisions of clause 2. The board of management may decide that persons entitled to attend meetings and vote thereat may, within a period prior to the meeting to be set by the board of management, which period cannot begin prior to the registration time as meant in clause 2, cast their votes electronically in a manner to be decided by the board of management. Votes cast in accordance with the previous sentence are equal to votes cast at the meeting.
26.8.
The board of management may decide that the business transacted at a meeting can be taken note of by electronic means of communication. The board of management may decide that each person entitled to attend the meeting and vote thereat may, either in person or by written proxy, vote at the meeting by electronic means of communication, provided that such person can be identified via the electronic means of
26.9.
communication and furthermore provided that such person can directly take note of the business transacted at the meeting concerned. The board of management may attach conditions to the use of the electronic means of
communication, which conditions shall be announced at the convocation of the meeting and shall be posted on the company's website. Conduct and minutes of a general meeting of shareholders. Article 27. 27.1.
Chairmanship of the general meeting of shareholders rests with the chairman of the supervisory board, in his absence with the vice-chairman of the supervisory board, and in the absence of both the chairman and vice-chairman, with another supervisory board member designated by the board. If no member of the supervisory board is present, the meeting shall select a chairman.
27.2.
27.3. 27.4.
The meeting chairman shall designate a person, who need not be a shareholder, as secretary of the meeting. The secretary shall keep the minutes, which shall be confirmed and signed by the meeting chairman and the secretary. The provisions contained in the previous clause do not apply if a notarial report of the proceedings is drawn up. A certificate signed by the chairman and the secretary of the general meeting of shareholders, containing the confirmation that the general meeting of shareholders has passed a specific
27.5.
resolution, shall be valid proof of such resolution towards third parties. Unless a notarial deed is drawn up concerning the matters dealt with at the meeting, the report of the general meeting of shareholders shall, on request, be put at the disposal of the shareholders at the latest three months after the conclusion of the meeting, which report the shareholders shall be given the opportunity to react to during the next three months.
Thereupon the report shall be adopted in the way described in the previous clause. Resolutions. Article 28. 28.1. 28.2.
28.3. 28.4.
Each share entitles its holder to cast one vote. The shareholder who, for a reason other than that of being a shareholder, is granted any right vis-à-vis the company through the passing of any resolution or would thereby be discharged from any liability to the company is, nevertheless, entitled to participate in the voting on that resolution. Members of the board of management, supervisory board members and company employees may not cast votes as proxies. Where neither the law nor these articles of association prescribe a larger majority, all resolutions of the general meeting of shareholders will be passed by an absolute majority of
28.5. 28.6.
votes cast. Blank votes are not counted as votes cast. The chairman determines the method of voting. Voting by acclamation is possible, provided
28.7. 28.8.
none of the shareholders present and entitled to vote objects. If the vote is tied, the resolution is not passed. If the vote concerns persons and nobody attains an absolute majority on the first vote, a second vote is taken between the two persons who in the first vote received the largest and the second largest number of votes. If necessary, an intermediate vote to determine which persons will be included in the second vote is taken. If voting in the intermediate or second vote is tied, the decision is decided by drawing lots. However, if there is a tie vote concerning the appointment of persons who have been named in a binding nomination, the person first
named in such nomination shall be deemed to have obtained the most votes. Article 29. The provisions contained in Articles 25, 26, 27 and 28 apply mutatis mutandis to meetings of holders of preference shares and to meetings of holders of financing preference shares, with the exception of the provisions contained in clause 4 of Article 25 and clause 3 of Article 26; notice of such meetings shall be given by registered or regular post. Notices of meetings and notifications. Article 30. All notices of the general meeting of shareholders and all notifications to shareholders and persons with the rights of holders of depositary receipts issued with the company's cooperation shall be given in such manner as stipulated by applicable statutory provisions, these articles of association and the rules of the stock exchange to which the listing of shares in the share capital of the company have been admitted. Amendment of the articles of association and dissolution. Article 31. 31.1.
A resolution to amend the articles of association or to dissolve the company may only be
31.2.
passed on the proposal of the board of management subject to the approval of the supervisory board. In the event such a proposal to amend the articles of association is brought before the general meeting of shareholders, this must be stated in the notice of meeting and, at the same time, a copy of the proposal, in which the text of the proposed amendment is included word for word,
is available at the company's offices, from the day notice of the meeting is given until the conclusion of the meeting, for inspection by every shareholder and every person with the rights of holders of depositary receipts issued with the company's cooperation and is obtainable free of charge. Liquidation. Article 32. 32.1.
The dissolution of the company is administered by the board of management under the supervision of the supervisory board.
32.2.
During the liquidation the provisions contained in the articles of association shall remain in effect as far as possible. The balance remaining after liquidation will be used, if possible, first to pay the holders of
32.3.
preference shares according to the nominal amount paid on their preference shares, increased by an amount equal to the percentage of the compulsory payment on preference shares referred to in clause 3 of Article 24 calculated for a period of time starting on the day after the period over which the last dividend on preference shares was paid and ending on the day the dividend referred to in this clause is paid. Subsequently, if possible, the holders of financing preference shares will be paid the nominal amount of their shares, increased in the manner as provided in Article 24 clause 21. If the balance remaining is not sufficient to make the payments referred to in the previous sentence, such payments to the holders of financing preference shares will be made pro rata to the amounts which would have been paid if the balance had been sufficient for full payment. The balance then remaining will be distributed to holders of ordinary shares in proportion to the nominal amount of each shareholder's holding in ordinary shares. 32.4.
Once the liquidation has been completed, its books, records and other data carriers of the dissolved company will be held by the person or legal person appointed for the purpose by the
general meeting of shareholders for the period prescribed by law. Transitional provision. Article 33. 33.1.
33.2.
Following the amendment of the company's articles of association on the fifteenth day of October two thousand and one, a shareholder and a holder of a right of usufruct or pledge whose rights are based on a bearer share may not exercise the rights attached to that share as long as they (a) are not registered in the shareholders' register or (b) have not transferred the share to an Intermediary for the purpose of inclusion in a Collective Depot. Registration and transfer as referred to in the previous clause may take place only against delivery of the share certificates to the company. The company will make charges for any exchange as referred to above as from the thirty-first day of December two thousand and one.
