Msg/mvo/le F:\ondwerk\dt\DT2012\74660365.zstatkr.doc
STATUTEN van: Koninklijke Reesink N.V. statutair gevestigd te Apeldoorn d.d. 30 mei 2012
Naam en zetel, doel en duur. Artikel 1. 1. De vennootschap, die op dertig april negentienhonderd dertig is aangevangen en aangegaan voor onbepaalde tijd, draagt de naam: Koninklijke Reesink N.V. Zij is gevestigd te Apeldoorn, doch kan elders bedrijfsvestigingen hebben. 2. De vennootschap heeft ten doel: a. het deelnemen in en het voeren van beheer over ondernemingen, waaronder met name begrepen ondernemingen welke ten doel hebben de handel in metalen en kunststoffen, de (half-)producten daarvan, benevens de handel in machines, werktuigen, gereedschappen alsmede technische componenten en systemen en aan de genoemde zaken aanverwante artikelen en apparaten, respectievelijk ten doel hebben het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van registergoederen alsook het mede daarin beleggen; b. het financieren van andere ondernemingen en het verstrekken van zekerheden voor schulden van groepsmaatschappijen; c. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal. Artikel 2. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien miljoen vierhonderdduizend Euro (EUR 18.400.000,--). Het is verdeeld in één miljoen achthonderd veertigduizend (1.840.000) gewone aandelen van vier Euro (EUR 4,--) elk, vierhonderd zestigduizend (460.000) cumulatief preferente aandelen A van vier Euro (EUR 4,--) elk en twee miljoen driehonderdduizend (2.300.000) cumulatief preferente aandelen B, eveneens van vier Euro (EUR 4,--) elk. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de gewone aandelen, cumulatief preferente aandelen A en cumulatief preferente aandelen B, respectievelijk de houders van gewone aandelen, de houders van cumulatief preferente aandelen A en de houders van cumulatief preferente aandelen B begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. 2. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluit de algemene vergadering van aandeelhouders dan wel de directie indien zij daartoe door de statuten of de algemene
2
3.
4.
5.
6.
7. 8.
vergadering van aandeelhouders is aangewezen, tot uitgifte van aandelen; indien de directie daartoe is aangewezen kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering van aandeelhouders niet tot uitgifte besluiten. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Het orgaan dat tot uitgifte van aandelen bevoegd is, stelt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in de wet en in deze statuten bepaalde. Indien de directie is aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van cumulatief preferente aandelen B: a. een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist indien het nominale bedrag van de uit te geven aandelen meer bedraagt dan de helft van het voor die uitgifte geplaatste kapitaal; en b. indien het nominale bedrag van de uit te geven aandelen de helft of minder bedraagt van het voor die uitgifte geplaatste kapitaal, de directie van de vennootschap verplicht een verklaring omtrent de reden(en) van die uitgifte te geven in een algemene vergadering van aandeelhouders, te houden binnen vier weken nadat die aandelen zijn uitgegeven, tenzij reeds voordien in een algemene vergadering van aandeelhouders zodanige verklaring is gegeven. Het bepaalde in lid 2 respectievelijk lid 3 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen respectievelijk cumulatief preferente aandelen B, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Onverminderd het bepaalde in de derde zin van artikel 96a lid 1 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere houder van gewone aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een recht van voorkeur naar evenredigheid van het bedrag van zijn gewone aandelen. Houders van cumulatief preferente aandelen A en B hebben geen recht van voorkeur op uit te geven aandelen. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht op cumulatief preferente aandelen A en B. Bij uitgifte van gewone aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. De algemene vergadering casu quo de directie, voor wat de directie betreft onder goedkeuring van de raad van commissarissen, bepaalt, bij het nemen van een besluit tot uitgifte op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. Voormeld tijdvak dient ten minste twee weken na de in het volgende lid bedoelde aankondiging te zijn. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad. Het voorkeursrecht op gewone aandelen kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.
3
9.
10.
11.
12.
Het voorkeursrecht kan, mits onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ook worden beperkt of uitgesloten door de directie, indien zij bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de directie tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als tot uitgifte bevoegd. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd; zij houdt in ieder geval op te gelden indien de aanwijzing van de directie als tot uitgifte bevoegd niet meer van kracht is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij - onverminderd het bepaalde in de vorige zin - niet worden ingetrokken. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen of tot aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De directie legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in de leden 5 tot en met 8 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. De directie kan, mits met machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders en onverminderd het bepaalde in de wet, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verwerven. Bij de machtiging moet de algemene vergadering van aandeelhouders bepalen hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De directie besluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht. Onder het begrip aandelen in dit lid zijn certificaten daarvan begrepen. Voor een aandeel, dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt
4
geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 13. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde. Aandelen. Artikel 3. 1. Alle aandelen luiden op naam. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Ten aanzien van cumulatief preferente aandelen B kan bedongen worden dat een deel, ten hoogste drie/vierde, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Intrekking met terugbetaling van aandelen dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 99 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, kan, mits met inachtneming van voormeld wetsartikel, ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van cumulatief preferente aandelen A en/of cumulatief preferente aandelen B. Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. 2. Er worden geen aandeelbewijzen afgegeven. Het aandeelhouderschap blijkt uit het door de directie van de vennootschap aan te houden register van aandeelhouders, waarin worden vermeld de namen en adressen der aandeelhouders, het aantal der aandelen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag alsmede de datum van inschrijving. In dit register wordt tevens aantekening gehouden van elke overdracht en andere overgang van eigendom van aandelen, alsmede van elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. In geval van levering van niet volgestorte aandelen wordt in het register mede de dag van de levering aangetekend. 3. De directie verstrekt op schriftelijk verzoek aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een niet verhandelbaar uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of pandrecht, dan vermeldt het uittreksel welke aan de aandelen verbonden rechten aan de vruchtgebruiker onderscheidenlijk aan de pandhouder toekomen. 4. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders alsmede van vruchtgebruikers en/of pandhouders van aandelen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van eenieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste kostprijs verstrekt. 5. Alle boekingen en aantekeningen in, alsmede uittreksels of afschriften uit de in lid 2, 3 en 4 bedoelde registers moeten worden gewaarmerkt door een handtekening van een directeur. Uitoefening van aandeelhoudersrechten. Artikel 4.
5
Indien aandelen of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. Indien de gemeenschap aandelen omvat kunnen de gezamenlijke deelgenoten - mits eenstemmig - bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Overdracht en overgang van cumulatief preferente aandelen. Artikel 5. 1. Iedere houder van een of meer cumulatief preferente aandelen is verplicht om, alvorens tot overdracht van één of meer daarvan aan een ander over te gaan, dat aandeel of die aandelen eerst bij aangetekende brief aan de vennootschap te koop aan te bieden, onder opgaaf van degene of degenen, aan wie de houder de overdracht zou wensen te doen; de vennootschap moet aan de aanbieder binnen drie weken bij aangetekende brief doen weten of zij ten aanzien van alle aangeboden aandelen gegadigde is. Bij aankoop door de vennootschap is zij gehouden de verkoper diens belastingnadeel wegens inkoop boven pari te vergoeden. Wordt over de koopprijs niet binnen zes weken na de aanbieding overeenstemming bereikt, dan wordt deze vastgesteld door een in onderling overleg te benoemen deskundige; bij gebreke van overeenstemming dienaangaande wordt de deskundige aangewezen door de rechtbank te Zutphen sector kanton op verzoek van de meest gerede partij. De kosten van deze deskundige komen ten laste van de betrokkenen ieder voor de helft, tenzij de deskundige anders bepaalt. De deskundige moet door de directie en de raad van commissarissen in de gelegenheid worden gesteld inzage te nemen van de boeken en bescheiden der vennootschap en de bezittingen der vennootschap op te nemen, terwijl de directie en raad van commissarissen verplicht zijn hem alle ten dienste van zijn taxatie gewenste inlichtingen te verschaffen; van bied- en vraagprijs wordt de deskundige mededeling gedaan. 2. De aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt bij aangetekende brief uiterlijk binnen een maand nadat de beslissing van de deskundige hem is medegedeeld. Binnen een maand, nadat is komen vast te staan, dat de aanbieding niet is ingetrokken, is de vennootschap verplicht de aanbieder bij aangetekende brief te doen weten of zij de aanbieding voor de taxatieprijs aanvaardt. 3. Gedurende drie maanden nadat de aanbieder is medegedeeld dat de aanbieding door de vennootschap niet wordt aanvaard, is de aanbieder vrij om de door hem aangeboden aandelen te vervreemden aan degene of degenen, die hij in zijn eerste kennisgeving aan de vennootschap genoemd heeft. 4. In de volgende gevallen: a. overlijden van een houder van cumulatief preferente aandelen; b. overlijden van de echtgenoot van zo'n aandeelhouder, met wie de overledene was gehuwd in een gemeenschap van goederen, waarvan die aandelen deel uitmaakten;
6
c.
indien het huwelijk van zo'n aandeelhouder, die gehuwd was in een gemeenschap van goederen, waarvan die aandelen deel uitmaakten, wordt ontbonden door echtscheiding of daarin scheiding van tafel en bed of opheffing van de gemeenschap plaats vindt; d. ingeval van faillissement of surséance van betaling van zo'n aandeelhouder; e. ontbinding van zo'n aandeelhouder-rechtspersoon, tenzij deze samengaat met inbreng van haar onderneming in een nieuwe of bestaande rechtspersoon die haar bedrijf voortzet, bestaat, behoudens het in lid 5 van dit artikel bepaalde, de verplichting tot aanbieding aan de vennootschap van alle cumulatief preferente aandelen van de betrokken aandeelhouder; op deze aanbieding vindt het eerder in dit artikel bepaalde overeenkomstige toepassing, behoudens dat geen bevoegdheid bestaat tot intrekking van het aanbod. 5. Indien de verplichting tot aanbieding ontstaat door de ontbinding ener gemeenschap van goederen, waarvan de aandelen deel uitmaakten, wordt de verplichting zes maanden opgeschort en vervalt zij indien de desbetreffende aandelen binnen zes maanden na de ontbinding worden toebedeeld aan degenen, te wiens name de aandelen vóór de ontbinding in het aandelenregister geboekt stonden. 6. De levering der ingevolge het in dit artikel bepaalde aan de vennootschap verkochte aandelen moet geschieden binnen een maand, nadat de koop is tot stand gekomen; de betaling van de koopprijs en het stellen van na te noemen zekerheid vindt plaats tegelijk met de levering. De deskundige zal de belastingschade begroten, terwijl de vennootschap voor de betaling van het begrote bedrag zekerheid moet stellen. Is de vennootschap krachtens vorenstaande regelen betreffende de verplichte overdracht, koper geworden en blijft de houder ondanks sommatie op een termijn van veertien dagen in gebreke om tot levering mede te werken, alsmede indien aan een verplichting tot aanbieding niet wordt voldaan, dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de betrekkelijke overdracht, eventueel tot de aanbieding en de daaruit voortvloeiende overdracht en tot de ondertekening der voor de levering vereiste verklaringen, onder verplichting tot voldoening aan degene, namens wie de overdracht geschiedt, van het provenu na aftrek van alle terzake vallende kosten. 7. De levering van cumulatief preferente aandelen geschiedt met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, hetzij door de betekening ener akte van levering aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. Indien het betreft niet volgestorte aandelen, kan de erkenning slechts geschieden, wanneer er een akte van levering is met vaste dagtekening. Overdracht en overgang van gewone aandelen. Artikel 6. 1. a. Een natuurlijke of rechtspersoon mag niet meer dan één procent (1%) van de geplaatste gewone aandelen op zijn naam hebben of gesteld krijgen, mede rekening houdend met zijn gerechtigdheid in onverdeeldheden; voor de bepaling van gemelde grens van één procent (1%) worden meegeteld de aandelen van de vennootschappen in wier kapitaal de betreffende aandeelhouder rechtstreeks of middellijk voor
7
2.
3.
4.
vijftig procent (50%) of meer deelneemt, dan wel te wier aanzien de betreffende aandeelhouder in overwegende mate bij machte is de winstbestemming te bepalen. b. Houders van gewone aandelen kunnen niet zijn andere rechtspersonen dan vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal, tenzij de directie met goedkeuring van de raad van commissarissen daarvan ontheffing verleent. Het in de vorige volzin bepaalde is niet van toepassing op rechtspersonen die reeds per drieëntwintig april negentienhonderd zesenzeventig (bij de totstandkoming van de in dat kalenderjaar geëffectueerde statutenwijziging) aandeelhouder waren met dien verstande, dat het percentage aandelen, dat zij op dat tijdstip bezaten niet verhoogd mag worden, behoudens dat ten aanzien van dit percentage het hierna in lid 4 sub a bepaalde van overeenkomstige toepassing is. Indien een aandeelhouder aandelen verkrijgt in strijd met het in het vorige lid bepaalde, is die aandeelhouder verplicht binnen een maand nadat die toestand is ingetreden, over te gaan tot vervreemding van zoveel aandelen, dat aan het in het vorige lid bepaalde is voldaan en wel hetzij door verwisseling in certificaten, af te geven door een administratiekantoor, aan te wijzen door de directie met goedkeuring van de raad van commissarissen, hierna te noemen "het Administratiekantoor", hetzij door verkoop, hetzij op enige andere wijze. De aandeelhouder kan alle uit zijn aandeelhouderschap voortvloeiende rechten uitoefenen. Indien een aandeelhouder verzuimt te voldoen aan het bepaalde in lid 2 en, na door de directie bij aangetekende brief of deurwaardersexploit op zijn verzuim te zijn gewezen, gedurende veertien dagen na de ter post bezorging van de aangetekende brief, respectievelijk de betekening van het deurwaardersexploit, in gebreke blijft alsnog aan het in lid 2 bepaalde te voldoen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens hem een zodanig aantal aandelen, tegen uitgifte van certificaten, aan het Administratiekantoor over te dragen, dat aan lid 2 is voldaan en daartoe al het nodige te verrichten, mits de betreffende aandeelhouder daarmede akkoord gaat. Als de betreffende aandeelhouder daarmede niet akkoord gaat, dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens hem een zodanig aantal aandelen te vervreemden, dat aan lid 2 is voldaan en daartoe al het nodige te verrichten. Indien de vennootschap niet binnen zes maanden van deze machtiging gebruik heeft gemaakt wordt de betreffende aandeelhouder geacht onherroepelijk dispensatie te hebben gekregen van het gestelde in artikel 6 lid 1 sub a, met dien verstande dat het percentage aandelen dat hij op dat tijdstip bezit niet verhoogd mag worden. De prijs waarvoor die aandelen worden vervreemd, zal in overleg met de betreffende aandeelhouder worden vastgesteld. Mocht binnen vier weken daaromtrent geen overeenstemming worden bereikt, dan zal die prijs worden vastgesteld door een deskundige op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank te Zutphen sector kanton. Het in de drie voorgaande leden van dit artikel ten aanzien van de in lid 1 sub a vermelde éénprocentsgrens bepaalde is niet van toepassing op: a. de aandeelhouders, die reeds per drieëntwintig april negentienhonderd zesenzeventig (bij de totstandkoming van de in dat kalenderjaar geëffectueerde statutenwijziging) meer dan één procent (1%) van de geplaatste gewone aandelen in eigendom
8
hadden, met dien verstande, dat het percentage, dat zij reeds bezaten, niet verhoogd mag worden; indien aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, nieuwe aandelen kunnen verkrijgen, zullen de aandeelhouders, bedoeld in de vorige zin, gerechtigd zijn hun percentage te handhaven op het percentage vóór bedoelde uitgifte, alsdan te berekenen over het aldus vergrote geplaatste kapitaal. Zij mogen het op deze wijze verkregen aantal aandelen op naam blijven behouden, ook in de gevallen dat door inkoop en intrekking van eigen aandelen der vennootschap het geplaatste kapitaal later weer vermindert. Als een aandeelhouder, bedoeld in lid 4 sub a, overgaat tot vervreemding van aandelen, wordt zijn percentage verminderd tot het percentage dat na de vervreemding overblijft en kan laatstbedoeld percentage, voor zover het de toegelaten grens van één procent (1%) overschrijdt, later niet meer worden verhoogd; b. de natuurlijke of rechtspersonen, voor wie door besluiten van de directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen, een hoger percentage aan aandelenbezit is toegestaan, zulks echter uitsluitend voor het geval dat de vennootschap aan de zo even bedoelde natuurlijke of rechtspersonen aandelen uitgeeft voor het verkrijgen van aandelen in andere vennootschappen of voor het verwerven van andere ondernemingen; zulk een besluit kan later niet worden te niet gedaan, doch het bepaalde sub a is wel van toepassing; c. de natuurlijke of rechtspersonen, voor wie door de algemene vergadering van aandeelhouders, uitsluitend op voordracht van de directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen, een hoger percentage aan aandelenbezit is toegestaan; d. het Administratiekantoor, bedoeld in lid 2; e. de vennootschap, zulks tot een onbeperkt nominaal bedrag, mits met inachtneming van artikel 2 lid 4. 5. Voor de toepassing van dit artikel worden door de vennootschap ingekochte aandelen als geplaatst kapitaal beschouwd. 6. De levering van gewone aandelen geschiedt, hetzij door de betekening ener akte van levering aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. 7. Bij verdeling van enige gemeenschap vindt het bepaalde in lid 6 overeenkomstige toepassing, met dien verstande, dat bij eigendomsovergang door het overlijden van de eigenaar de boeking in het aandelenregister geschiedt na overlegging van de nodige bewijsstukken, waaruit ten genoegen van de directie van die overgang blijkt. 8. Geen levering kan plaats vinden welke leidt tot overtreding van het in dit artikel bepaalde. Bestuur. Artikel 7. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van één of meer directeuren. 2. Directeuren worden benoemd, geschorst en ontslagen door de raad van commissarissen, die bevoegd is van een en ander in het handelsregister aantekening te doen stellen; de algemene vergadering van aandeelhouders wordt van een voorgenomen benoeming in kennis gesteld en over een voorgenomen ontslag gehoord.
9
3.
Een directeur treedt uiterlijk af per ultimo van de maand, waarin, nadat hij de leeftijd van vijfenzestig jaren bereikt, de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden, behoudens verlenging krachtens overeenkomst met de raad van commissarissen op grond van bijzondere omstandigheden. 4. Een directeur kan aan de raad van commissarissen verzoeken hem ontslag te verlenen, onverminderd zijn bevoegdheid tot ontslagneming. 5. Schorsing van een directeur eindigt na acht weken, tenzij binnen die tijd de raad van commissarissen tot opheffing van de schorsing heeft besloten, dan wel een algemene vergadering van aandeelhouders is bijeengeroepen om te worden gehoord over het voorgenomen ontslag. 6. De betrokken directeur dient in de vergadering van aandeelhouders, die over zijn ontslag wordt gehoord, in de gelegenheid te worden gesteld zich, desgewenst bijgestaan door een raadsman, te verantwoorden. 7. De bezoldiging van de leden van de directie wordt met inachtneming van het beleid, zoals hierna genoemd, vastgesteld door de raad van commissarissen. Op voorstel van de raad van commissarissen stelt de algemene vergadering van aandeelhouders een beleid op het terrein van bezoldiging van de directie vast. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld wordt het bezoldigingsbeleid schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. Voor zover van toepassing omvat dit beleid mede het ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorleggen van een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen. Dit voorstel bepaalt ten minste hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. 8. De bezoldiging van de directeuren en hun overige arbeidsvoorwaarden worden vastgesteld bij overeenkomst tussen de raad van commissarissen, daartoe de vennootschap vertegenwoordigende, en ieder hunner. Artikel 8. 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94 lid 1 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek behoeft de directie geen voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. De directie is verplicht om de raad van commissarissen ten aanzien van de leiding van de vennootschap regelmatig op de hoogte te houden. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 4. Ingeval in de directie de stemmen staken, beslist de raad van commissarissen. 5. Indien er twee of meer directeuren zijn, kunnen zij hun werkzaamheden onderling regelen en is die regeling onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. 6. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie of door een directeur. Ingeval van tegenstrijdig belang tussen een directeur en de vennootschap als bedoeld in artikel 146 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek mag hij of een andere directeur de vennoot-
10
schap terzake slechts vertegenwoordigen indien de directie daartoe besluit, voor welk besluit de directie de goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 7. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zij n de overblijvende directeuren, respectievelijk is de overblijvende directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur, is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast, die bevoegd is dat bestuur toe te vertrouwen aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden. Artikel 9. 1. De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen omtrent besluiten als vermeld in artikel 164 lid 1 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede voor besluiten strekkende tot: a. het aangaan van in obligaties verdeelde en andere langlopende geldleningen; b. het verbinden van de vennootschap als borg; c. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van onroerende zaken en het bezwaren of tot zekerheid in eigendom overdragen van roerende zaken; d. het tot stand brengen of op andere wijze verkrijgen van of deelnemen in ondernemingen en vennootschappen, het vervreemden of bezwaren van zodanige ondernemingen en vennootschappen; e. het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94 lid 1 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; f. het treffen van individuele of ter beoordeling van de vennootschap staande collectieve pensioenvoorzieningen. 2. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde behoeft de directie de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders voor besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 3. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in het eerste lid kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. Raad van commissarissen. Artikel 10. 1. De raad van commissarissen bestaat uit een door die raad te bepalen aantal van ten minste drie leden.
11
2.
Onverminderd hetgeen overigens ingevolge deze statuten tot de taak van de raad van commissarissen behoort, heeft de raad van commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad kan zich voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door zodanige deskundigen als hij wenselijk acht. 3. Iedere commissaris heeft te allen tijde vrije toegang tot de kantoren en is, doch slechts krachtens besluit van de raad van commissarissen, bevoegd om inzage te nemen van de boeken, correspondentie en bescheiden en de kas op te nemen en te verifiëren. De directie is verplicht de raad van commissarissen daarbij alle gewenste inlichtingen te verstrekken. De raad kan deze bevoegdheden ook door een of meer personen buiten zijn midden doen uitoefenen. 4. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter; bij ontstentenis van beiden wordt het voorzitterschap tijdelijk waargenomen door een commissaris, door de raad aan te wijzen. De raad kan uit of buiten zijn midden een secretaris benoemen. 5. De raad vergadert zo dikwijls de voorzitter of twee andere commissarissen die nodig achten; de directeuren wonen de vergaderingen bij, tenzij de raad van commissarissen anders beslist. 6. De oproeping tot de vergaderingen geschiedt op een termijn van ten minste vijf dagen; ook zonder zodanige oproeping kan de raad in vergadering rechtsgeldig besluiten indien alle commissarissen ter vergadering aanwezig zijn. 7. De raad van commissarissen neemt zijn besluiten bij volstrekte meerderheid van stemmen der ter vergadering aanwezige leden; blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. De notulen der vergadering worden door de raad vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter ondertekend. 8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per telefax of door middel van langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten geschiedt en alle commissarissen zich ten gunste van het voorstel uitspreken; de bescheiden, waaruit van op zodanige wijze genomen besluiten blijkt, wordt met de in lid 7 van dit artikel bedoelde notulen in chronologische volgorde bewaard. Artikel 11. 1. De artikelen 158 tot en met 164 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn ten aanzien van de vennootschap van toepassing. 2. Commissarissen treden uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders, die wordt gehouden nadat vier jaren sedert hun benoeming zij n verstreken; een aftredende commissaris is terstond herbenoembaar. Tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit treedt een commissaris uiterlijk af op de dag waarop de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in het boekjaar, waarin hij twaalf jaren als zodanig in functie is geweest.
12
3.
Iedere commissaris geniet een jaarlijkse bezoldiging vast te stellen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Boekjaar. Décharge. Artikel 12. 1. Het boekjaar der vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar. 2. Nadat de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening zonder voorbehoud heeft vastgesteld, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om, in verband met de jaarrekening en hetgeen daaromtrent in de algemene vergadering is medegedeeld, décharge te verlenen aan de leden van de directie voor hun bestuur en aan de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht in het afgelopen boekjaar. Winst en verlies. Artikel 13. 1. Uit de winst, die in het laatstverstreken boekjaar is behaald, kan de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen zoveel reserveren als zij nodig oordeelt. 2. Van het na toepassing van het vorige lid resterende wordt, zo mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het op die aandelen gestorte bedrag. Indien de winst, bedoeld in de vorige zin, niet toereikend is om gemeld percentage uit te keren, vindt het daarin bepaalde en het hierna in dit artikel bepaalde eerst toepassing, nadat het tekort is ingehaald. Voor wat betreft de uitkering op de cumulatief preferente aandelen A, is het hiervoor bedoelde percentage vier en een half procent (4,5%). Voor wat betreft de uitkering op de cumulatief preferente aandelen B, is het hiervoor bedoelde percentage gelijk aan het gemiddelde van de depositorente van de Europese Centrale Bank, verhoogd met een op- of afslag, gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt. Het dividend wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. De op- en afslag zal maximaal vier procent bedragen en wordt vastgesteld door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen ten tijde van de eerste uitgifte van een cumulatief preferent aandeel. 3. Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde uitkering op cumulatief preferente aandelen plaatsvindt, het op die cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag ingevolge gedeeltelijke kapitaalvermindering is verlaagd of, wat de cumulatief preferente aandelen B betreft ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de storting, die verplicht is geworden, plaatsvindt. 4. Indien de winst over een boekjaar wordt vastgesteld en in dat boekjaar een of meer cum ulatief preferente aandelen met terugbetaling zijn ingetrokken of op cumulatief preferente aandelen volledig is terugbetaald, hebben degenen die blijkens het in artikel 3 bedoelde register ten tijde van bedoelde intrekking casu quo terugbetaling houder van cumulatief preferente aandelen waren, een onvervreemdbaar recht op uitkering van winst als hierna omschreven.
13
De winst, die aan een bedoelde persoon zo mogelijk wordt uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de uitkering, waarop hij op grond van het bepaalde in lid 1 recht zou hebben, indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde cumulatief preferente aandelen, naar tijdsgelang berekend over de periode dat hij in bedoeld boekjaar houder van cumulatief preferente aandelen was. Met betrekking tot een wijziging van het bepaalde in dit lid wordt het voorbehoud gemaakt als bedoeld in artikel 122 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 5. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van cumulatief preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de cumulatief preferente aandelen naar rato, tot de dag waarop de storting op die aandelen is geschied, worden verminderd. 6. De na toepassing van het vorige lid overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan de houders van gewone aandelen, in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen, hetzij ter reservering, met dien verstande, dat van die overblijvende winst in ieder geval aan de houders van gewone aandelen, zo mogelijk, een bedrag wordt uitgekeerd, gelijk aan vijf procent (5%) van het nominale bedrag hunner aandelen. 7. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Artikel 14. 1. Uitkeringen aan aandeelhouders zijn betaalbaar binnen veertien dagen na het desbetreffende besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders; daarvan wordt aankondiging gedaan door middel van advertenties als bedoeld in artikel 20 lid 2. 2. De vordering van de aandeelhouders tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren en een dag. Deze periode zal voor een aandeelhouder, wiens woonplaats niet binnen Nederland ligt, worden verlengd met de periode, waarin hij wegens oorlog, onmiddellijk oorlogsgevaar, revolutie of daarmede vergelijkbare buitengewone omstandigheden een uitkering waartoe hij gerechtigd is, niet kan incasseren. 3. De directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, een tussentijdse winstuitkering doen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 105 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een tussentijdse winstuitkering kan ook uitsluitend op de cumulatief preferente aandelen A of op de cumulatief preferente aandelen B geschieden; alsdan vindt artikel 13, leden 2 en 3, overeenkomstige toepassing met betrekking tot het gedeelte van het boekjaar, dat ten tijde van het nemen van het besluit tot uitkering is verstreken. 4. De algemene vergadering van aandeelhouders kan, mits op voorstel van de directie en na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten, dat winstuitkeringen op gewone aandelen geheel of gedeeltelijk in de vorm van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap zullen worden uitgekeerd. 5. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Artikel 15.
14
Tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves kan uitsluitend worden besloten door de directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen. Algemene vergaderingen. Artikel 16. 1. Uiterlijk in de maand juni wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden; in die vergadering wordt/worden onder andere: a. door de directie schriftelijk verslag uitgebracht omtrent de zaken der vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening ter beoordeling en vaststelling behandeld; c. aan een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 393 lid 1 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht verleend om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 393 lid 3 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; d. behandeld zowel de voorstellen door de directie en/of de raad van commissarissen te doen, als die, waaromtrent door aandeelhouders met inachtneming van artikel 114a boek 2 Burgerlijk Wetboek een verzoek tot agendering is ingediend. 2. Onverminderd het in artikel 108a boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde wordt een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig oordeelt en voorts wanneer één of meer aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste één/tiende van alle geplaatste aandelen, dit schriftelijk, met nauwkeurige opgave der te behandelen onderwerpen aan de directie of de raad van commissarissen verzoeken. 3. Verzoeken van aandeelhouders als bedoeld in lid 1, sub d en in lid 2 dienen te voldoen aan door de directie te stellen voorwaarden, welke voorwaarden op de website van de vennootschap worden gepubliceerd. 4. Indien noch de directie noch de raad van commissarissen, daartoe in dit geval steeds gelijkelijk bevoegd, aan een verzoek bedoeld in lid 2, ingediend met inachtneming van de relevante voorwaarden, gevolg geeft, zodanig, dat de algemene vergadering binnen zes weken na het verzoek gehouden kan worden, kunnen de verzoekers zelf de vergadering beleggen en in het voorzitterschap voorzien. De oproeping door de houders van aandelen zelf geschiedt door middel van een advertentie in ten minste één landelijk verspreid dagblad en overigens met inachtneming van het bepaalde in artikel 20, lid 1. 4. Voor de toepassing van het in dit artikel bepaalde worden met aandeelhouders gelijk gesteld de houders van certificaten van aandelen, welke met medewerking der vennootschap zijn uitgegeven. Artikel 17. 1. De besluiten van de algemene vergadering worden, behoudens het bepaalde in de wet en in de artikelen 2, lid 9 en 21, lid 1 van deze statuten, genomen bij volstrekte meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen. Voor elk aandeel, waarvoor de presentielijst is getekend, wordt één stem uitgebracht. Stemmen over personen geschiedt met ongetekende briefjes; stemmen over zaken geschiedt mondeling, tenzij door of namens ten minste vijf aandeelhouders schriftelijke stemming wordt gevraagd, in welk geval deze met ongetekende briefjes geschiedt.
15
Indien de voorzitter der vergadering daartoe de gelegenheid biedt en geen aandeelhouder daartegen bezwaar maakt, is stemming bij acclamatie toegestaan. 2. Indien bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen, heeft een tweede stemming plaats; wordt alsdan wederom geen volstrekte meerderheid verkregen, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die bij de tweede stemming het grootste aantal stemmen op zich verenigd hebben en is diegene gekozen, op wie bij die herstemming de meeste stemmen zijn uitgebracht. 3. Verkrijgen deze twee overgebleven personen eenzelfde aantal stemmen, dan beslist het lot wie gekozen is; hebben meerdere personen bij de tweede stemming hetzelfde hoogste aantal stemmen verkregen, dan beslist het lot wie hunner voor de herstemming in aanmerking komt of komen. 4. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. 5. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 6. De voorzitter der vergadering stelt vast, tot hoeveel stemmen ieder der aanwezigen gerechtigd is en hoeveel stemmen vóór, tegen en blanco per voorstel worden uitgebracht. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter der vergadering. Artikel 18. 1. Vertegenwoordiging van aandeelhouders en van houders van certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, wordt toegelaten op grond van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht en met inachtneming van het in artikel 19 leden 5 en 6 bepaalde; de volmachten worden aan de presentielijst gehecht. 2. Voor de aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder der vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Artikel 19. 1. Alle vergaderingen worden gehouden te gemeente Apeldoorn, te gemeente Houten, te gemeente Zutphen, te gemeente Amsterdam of te gemeente Utrecht; zij worden gepresideerd door de persoon, daartoe door de raad van commissarissen aangewezen, bij gebreke waarvan of bij wiens afwezigheid de vergadering zelve in het voorzitterschap voorziet. 2. Van het verhandelde in alle vergaderingen worden door een door de voorzitter der vergadering aangewezen persoon notulen gehouden, die worden gearresteerd en getekend door de voorzitter der vergadering en degene, die de notulen gehouden heeft. Deze notulen worden opgenomen in een daartoe door de directie aan te houden register. 3. Voor het geval, dat ten verzoeke van hen, die de oproeping hebben gedaan, van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt, blijft het in het vorige lid bepaalde buiten toepassing en is de ondertekening daarvan door de notaris voldoende. 4. Aandeelhouders en certificaathouders mogen alleen ter vergadering aanwezig zijn en aan de beraadslagingen deelnemen, en zij die stemrecht hebben mogen ter vergadering alleen stem uitbrengen, indien zij vooraf de presentielijst hebben getekend en, voor zover hun rechten betrekking hebben op certificaten aan toonder, welke met medewerking van de
16
vennootschap zijn uitgegeven, zij een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer ten kantore van de vennootschap hebben gedeponeerd. Bedoelde verklaring moet inhouden dat het in die verklaring genoemde aantal certificaten aan toonder: a. behoort tot haar verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer en, dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde hoeveelheid certificaten aan toonder deelgenoot in haar verzameldepot is en tot na de vergadering zal blijven; of b. de certificaatbewijzen voor die certificaten aan toonder bij die aangesloten instelling in bewaring berusten en aldaar zullen blijven tot na het houden van de vergadering. In de oproeping zal de dag waarop de deponering van de verklaring van de aangesloten instelling uiterlijk moet plaatshebben, worden vermeld. Toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders hebben tevens de commissarissen, de directie en, indien op verlangen van hen, die de vergadering hebben belegd, een notarieel proces verbaal van het in de vergadering verhandelde zal worden opgemaakt, de door dezen aangewezen notaris. Over toelating van anderen dan de hiervoor vermelde personen beslist de voorzitter der vergadering. 5. Schriftelijke volmachten die betrekking hebben op certificaten aan toonder moeten overeenkomstig lid 4 worden gedeponeerd. Indien de schriftelijke volmachten betrekking hebben op gewone aandelen op naam, dienen de volmachten voor de vergadering bij de vennootschap te worden gedeponeerd. Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 20. 1. De oproepingen voor algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden op de wijze als voorgeschreven door de toepasselijke wettelijke bepalingen, deze statuten en de regels van de effectenbeurs waar aandelen in het kapitaal van de vennootschap tot een notering zijn toegelaten. In de oproeping worden het adres en het aanvangstijdstip vermeld. 2. De directie kan besluiten dat de vergadergerechtigden die hun vergaderrechten ontlenen aan een aandeel op naam worden opgeroepen door ofwel oproepingsbrieven gericht aan de adressen van deze vergadergerechtigden zoals deze vermeld zijn in het register van aandeelhouders, ofwel indien de vergadergerechtigde daarmee instemt, een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt, en/of (ii) ten aanzien van vergadergerechtigden die hun vergaderrechten ontlenen aan een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel aan toonder wordt vervangen door een aankondiging op de website van de vennootschap. 3. Tenzij de agenda in de oproeping is vermeld wordt, onverminderd het in lid 4 van artikel 21 bepaalde, medegedeeld, dat de aandeelhouders van de te behandelen onderwerpen ten kantore der vennootschap inzage kunnen nemen, terwijl aldaar, alsmede te Amsterdam, voor iedere aandeelhouder een gratis exemplaar van de agenda en de daarbij behorende bijlagen verkrijgbaar moet zijn.
17
Voor de toepassing van het hiervoor in dit artikel bepaalde worden met aandeelhouders gelijk gesteld de houders van certificaten van aandelen, welke met medewerking der vennootschap zijn uitgegeven. 4. In een algemene vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kunnen, mits met algemene stemmen, rechtsgeldige besluiten worden genomen, ook al zijn de door de statuten en de wet voor het houden van vergaderingen gegeven voorschriften niet in acht genomen. Statutenwijziging. Ontbinding. Artikel 21. 1. Een besluit tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap kan, tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de directie onder goedkeuring van de raad van comm issarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Is een voorstel tot het nemen van een besluit als in het vorige lid bedoeld uitgegaan van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen, dan kan zodanig besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 3. Is in een vergadering, waarin het voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in lid 1 aan de orde wordt gesteld, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden ten hoogste vier weken na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal, mits met de vereiste meerderheid, vermeld in het eerste respectievelijk het tweede lid van dit artikel, een besluit als bedoeld in lid 1 kan worden genomen. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld, dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. 4. Wanneer een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping zelf tot de algemene vergadering worden vermeld. Een afschrift van het voorstel, waarin de wijziging woordelijk is opgenomen, moet vanaf de oproeping tot de afloop der vergadering ten kantore van de vennootschap ter inzage van aandeelhouders en certif icaathouders worden nedergelegd, terwijl aldaar, alsmede te Amsterdam, voor aandeelhouders en certificaathouders een gratis exemplaar van dat voorstel verkrijgbaar moet zijn. Liquidatie. Artikel 22. 1. Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de liquidatie door de directie onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de raad van commissarissen andere liquidateuren mocht benoemen; door de algemene vergadering van aandeelhouders zal tevens de beloning worden bepaald, die door de liquidateur(en) en door hem/hen, die toezicht op de liquidatie heeft/hebben gehouden, zal worden genoten. 2. De boeken en bescheiden der ontbonden vennootschap zullen gedurende de door de wet voorgeschreven termijn na afloop der liquidatie blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders te benoemen.
18
3.
De liquidatie geschiedt overigens met inachtneming van de desbetreffende bepalingen van het Burgerlijk Wetboek. 4. Hetgeen na de voldoening der schuldeisers van het vermogen der vennootschap is overgebleven, wordt uitgekeerd als volgt: a. allereerst wordt aan de gerechtigde houders van cumulatief preferente aandelen uitgekeerd het gestorte nominaal bedrag van hun bezit aan die aandelen of zoveel minder als het beschikbare saldo toelaat; b. vervolgens wordt van het daarna resterende uitgekeerd aan de houders van cumulatief preferente aandelen hetgeen zij over de periode tussen de uitgifte van die aandelen en de terugbetaling van het nominale bedrag van die aandelen minder aan cumulatief preferent dividend hebben genoten dan het met die houders vóór de uitgifte overeengekomen percentage over het gestorte nominaal bedrag hunner aandelen of zoveel minder als het beschikbare saldo toelaat; c. het daarna nog overblijvende wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen, naar verhouding van hun nominaal bezit aan die aandelen. 5. De bepalingen van deze statuten blijven gedurende de liquidatie voor zover mogelijk van kracht. Meldingsplicht voor relevante deelnemingen. Artikel 23. Definitie 1. In de artikelen 23 en 24 zullen de hiernavolgende begrippen de volgende betekenis hebben: “Aandeelhouder”: een houder van Aandelen, danwel de houder van een vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen die het stemrecht heeft. “Aandelen”: aandelen in het kapitaal van de vennootschap. “Certificaten”: de al dan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van Aandelen. “Dochtermaatschappij”: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 5:33 lid 1 van de Wet op het financieel toezicht. “Groep”: een groep als bedoeld in artikel 24b boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. “Groepsmaatschappij”: een groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 24b boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. “Melding”: de melding aan de vennootschap als bedoeld in artikel 24 lid 1. “Meldingsplichtige”: een Persoon die ingevolge artikel 24 verplicht is tot het doen van een Melding of tot het verschaffen van informatie aan de vennootschap. “Middellijk”: het door een Verbonden Persoon gehouden Relevant Belang en het door een andere Persoon gehouden Relevant Belang met wie een overeenkomst is aangegaan die voorziet in een duurzaam gezamenlijk beleid met betrekking tot het uitbrengen van Stemmen. “Persoon”: een natuurlijke persoon, een rechtspersoon en elke andere rechtsvorm die onder toepasselijk recht bevoegd is om een Relevant Belang te houden. “Relevant Belang”: de door een Persoon gehouden (i) Aandelen en (anders dan door middel van Certificaten) een recht om Aandelen te verwerven, de voor rekening van een Persoon gehouden Aandelen en ieder belang in Aandelen waardoor een Persoon op die Aandelen kan stemmen of kan bepalen hoe een andere Persoon op die Aandelen zal
19
stemmen en (ii) Certificaten, een recht om Certificaten te verwerven, de voor rekening van een Persoon gehouden Certificaten en ieder belang in Certificaten waardoor een Persoon kan stemmen op de Aandelen die met die Certificaten corresponderen of kan bepalen hoe een andere Persoon kan stemmen op de Aandelen die met die Certificaten corresponderen. “Relevante Deelneming”: een direct of Middellijk gehouden Relevant Belang gelijk aan een Relevant Percentage. "Relevant Percentage": ieder van de percentages zoals thans of in de toekomst genoemd in artikel 5:38 lid 3 van de Wet op het financieel toezicht “Stemmen”: de stemmen die op Aandelen kunnen worden uitgebracht, met inbegrip van rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van stemmen. “Verbonden Persoon”: een Groepsmaatschappij of een Dochtermaatschappij van de betreffende Persoon. 2. Bij de bepalingen van artikel 24 geldt het hiernavolgende: a. de beheerder van een beleggingsinstelling, als bedoeld in artikel 1.1 van de Wet op het financieel toezicht, wordt geacht een Relevant Belang te hebben met betrekking tot Aandelen en Certificaten die door een bewaarder worden gehouden. De bewaarder van een beleggingsinstelling wordt geacht geen Relevant Belang te hebben met betrekking tot de Aandelen en Certificaten die door een bewaarder worden gehouden; b. een Relevant Belang dat onderdeel uitmaakt van een gemeenschap zal aan de deelgenoten worden toegerekend naar evenredigheid van hun gerechtigdheid. In tegenstelling tot de voorgaande zin, zal een Relevant Belang dat onderdeel uitmaakt van een gemeenschap van goederen, als bedoeld in artikel 93 boek 1 van het Burgerlijk Wetboek, worden toegerekend aan de echtgenoot van wiens zijde het Relevant Belang in de gemeenschap van goederen is gevallen, als bedoeld in artikel 97 boek 1 van het Burgerlijk Wetboek; c. om te bepalen of een Persoon een Relevante Deelneming heeft, zullen de Aandelen en Certificaten die gehouden worden door de vennootschap of een van haar Dochtermaatschappijen niet worden meegerekend. Artikel 24. Meldingsplicht 1. Een Aandeelhouder dient onverwijld de informatie als bedoeld in lid 3 aan de vennootschap te melden (de “Melding”) indien: a. die Persoon een Relevante Deelneming houdt of verkrijgt; b. die Persoon een Relevante Deelneming houdt die een verandering ondergaat waardoor de Relevante Deelneming een (ander) Relevant Percentage bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt; 2. Een persoon die, in het geval dat hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht en de daarop gebaseerde algemene maatregelen van bestuur op de vennootschap van toepassing zouden zijn, niet verplicht zou zijn tot het doen van een melding als bedoeld in artikel 5:38 lid 1 en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht, is niet verplicht tot het doen van een Melding.
20
3.
4.
5.
6.
7.
De Melding dient schriftelijk te geschieden conform het door de vennootschap daarvoor op haar website (www.royalreesink.com) of anderszins beschikbaar gestelde formulier met ontvangstbevestiging en dient ten minste de volgende informatie te bevatten: a. de naam, woonplaats en het adres van de Persoon die verplicht is de Melding te doen, met (i) een gedetailleerde omschrijving van zijn Relevante Belang en de Stemmen, en (ii) een gedetailleerde omschrijving van het Relevante Belang en de Stemmen van de aan die Persoon Verbonden Perso(o)n(en), inclusief de inhoud van alle overeenkomsten die hieraan gerelateerd zijn; en b. de datum waarop de verplichting tot de Melding is ontstaan; Een Aandeelhouder die een Relevante Deelneming houdt of verwerft en de Melding niet heeft verricht, daaronder begrepen niet tijdig, niet volledig of niet juist heeft verricht, is verplicht een zodanig aantal van de door hem gehouden Aandelen en Certificaten over te dragen aan een of meer andere Personen dat hij daarna niet langer een Relevante Deelneming houdt waarvoor hij geen Melding heeft verricht. Indien een dergelijke overdracht niet heeft plaatsgevonden binnen een maand nadat de vennootschap kennis heeft verkregen van het feit dat een Melding niet of niet tijdig heeft plaatsgevonden is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betrokken Aandelen en Certificaten te vervreemden. De prijs waarvoor die Aandelen en Certificaten worden vervreemd, zal in overleg met de betreffende Aandeelhouder worden vastgesteld. Mocht binnen vier weken daaromtrent geen overeenstemming worden bereikt, dan zal die prijs worden vastgesteld door een deskundige op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank te Zutphen sector kanton. Zo lang de overdracht niet heeft plaatsgevonden is het stemrecht en het recht op deelname aan de vergadering van de betrokken Persoon opgeschort. De verplichting tot overdracht bestaat niet wanneer de verplichting tot Melding is ontstaan door een inkoop van Aandelen of Certificaten door de vennootschap of een Dochtermaatschappij of door een intrekking van Aandelen. De directie kan geheel of gedeeltelijk ontheffing verlenen van de verplichting tot overdracht en aan zodanige ontheffing voorwaarden verbinden. Indien de vennootschap niet binnen zes maanden van de hiervoor bedoelde machtiging gebruik heeft gemaakt wordt de betreffende Aandeelhouder geacht onherroepelijk ontheffing te hebben gekregen van de verplichting tot overdracht. Op verzoek van de directie is een Aandeelhouder verplicht de vennootschap de volgende informatie te verschaffen: a. een gedetailleerde omschrijving van het Relevante Belang dat door hem direct of Middellijk wordt gehouden; b. een gedetailleerde omschrijving van de regeling of structuur die van toepassing is op het Relevante Belang dat Middellijk wordt gehouden. Indien een Persoon niet voldoet aan de verplichtingen als bedoeld in lid 5 van dit artikel kan de directie besluiten zijn recht om vergaderingen bij te wonen en stemrecht uit te oefenen op te schorten tot het moment dat die Persoon een compleet en juist overzicht van de informatie heeft verschaft. Er is een openbaar register dat wordt gehouden door de vennootschap (het “Register”). De directie draagt zorg voor het goed functioneren van het Register en zal binnen vijf werkdagen na de werkdag waarop de vennootschap een Melding heeft ontvangen de gegevens als bedoeld in lid 3 van dit artikel verwerken in het Register, met uitzondering van
21
adresgegevens van Meldingsplichtige-natuurlijke personen. Van de verwerking van de gegevens wordt aankondiging gedaan op de website van de vennootschap (www.royalreesink.com) op een door de directie te bepalen wijze. 8. De directie zal een wijziging in het geplaatste of maatschappelijk kapitaal van de vennootschap onverwijld verwerken in het Register en daarvan aankondiging doen op de website van de vennootschap (www.royalreesink.com). Artikel 25. In alle gevallen waarin deze statuten niet voorzien noch de wet een regeling geeft, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. Overgangsbepaling. De onderhavige statutenwijziging laat onverlet het bepaalde in artikel 3 lid 3 van de per drieëntwintig april negentienhonderd zesenzeventig geëffectueerde statutenwijziging, luidende als volgt: "De houders van gewone aandelen, welke volgens de tot heden geldende statuten aan toonder luiden, zijn verplicht binnen twee maanden na heden hun aandeelbewijzen met bijbehorende talons en de nog niet betaalbaar gestelde dividendbewijzen via de daartoe door de vennootschap aangewezen bankinstelling in te leveren ter inschrijving in het in lid 2 genoemde register dan wel, ter omwisseling in aan toonder luidende certificaten van aandelen, af te geven door een administratiekantoor, aangewezen door de directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen, hierna te noemen: "het Administratiekantoor". Bij gebreke van inlevering van aan toonder luidende aandelen worden alle aan deze aandelen verbonden rechten opgeschort totdat voldaan is aan voorschreven verplichting. De ingeleverde aandeelbewijzen met talons en dividendbewijzen worden door de vennootschap vernietigd."
