STATUTEN van: Grontmij N.V. statutair gevestigd te De Bilt
HOOFDSTUK I Begripsbepalingen. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden / de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; b. aandeelhouder: elke houder van aandelen ongeacht het soort aandeel, tenzij het tegendeel blijkt; c. aandelen: gewone aandelen, preferente aandelen en financieringspreferente aandelen, tenzij het tegendeel blijkt; d. certificaten: certificaten van door de vennootschap uitgegeven aandelen; e. uitkeerbaar deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; f. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; g. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag; h. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de leden of aandeelhouders van die rechtspersoon kunnen uitoefenen; een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap, waarin de vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden; één en ander met toepassing van de leden 3 en 4 van artikel 24a, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
i.
groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 24b, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met de vennootschap in een groep is verbonden; j. Euroclear Nederland: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; k. girale aandeelhouder: een persoon die rechten houdt met betrekking tot een aantal girale aandelen, via een effectenrekening bij een intermediair, in overeenstemming met de Wet giraal effectenverkeer; l. girale aandelen: gewone aandelen die zijn opgenomen in het girale systeem van de Wet giraal effectenverkeer; m. intermediair: een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; n. schriftelijk: een bericht dat is overgebracht bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uit de wet of de statuten anders voortvloeit. HOOFDSTUK II Naam, zetel en doel. Naam en zetel. Artikel 2. 1. De vennootschap draagt de naam: Grontmij N.V. 2. Zij is gevestigd te De Bilt. Doel. Artikel 3. 1. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het beheren, besturen en financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden, het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord, in het bijzonder met betrekking tot ondernemingen die werkzaam zijn op het gebied van het inrichten van landelijke en stedelijke gebieden, alsmede het beheren en exploiteren van roerende goederen en registergoederen. Zij is werkzaam in binnen- en buitenland. 2. Zij streeft binnen het kader van de maatschappelijke werkzaamheden naar een voortdurende rentabiliteit van de ondernemingen van de vennootschap, zich daarbij mede richtend op de belangen van de bij haar activiteiten betrokken groeperingen, in het bijzonder van degenen die in dienst van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen werkzaam zijn, van haar aandeelhouders en van haar opdrachtgevers. HOOFDSTUK III Kapitaal. Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tachtig miljoen euro (EUR 80.000.000,--), verdeeld in: (i) éénhonderdvijftig miljoen (150.000.000) gewone aandelen van elk vijfentwintig eurocent (EUR 0,25); (ii) éénhonderdzestig miljoen (160.000.000) preferente aandelen van elk vijfentwintig eurocent (EUR 0,25); (iii) tien miljoen (10.000.000) financieringspreferente aandelen van elk vijfentwintig
eurocent (EUR 0,25), die converteerbaar zijn in gewone aandelen, onderverdeeld in: een (1) serie genummerd FP1 van een (1) miljoen (1.000.000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP2 van een (1) miljoen (1.000.000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP3 van een (1) miljoen (1.000.000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP4 van een (1) miljoen (1.000.000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP5 van een (1) miljoen (1.000.000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP6 van een (1) miljoen (1,000,000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP7 van een (1) miljoen (1,000,000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP8 van een (1) miljoen (1,000,000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP9 van een (1) miljoen (1.000.000) financieringspreferente aandelen; een (1) serie genummerd FP10 van een (1) miljoen (1.000.000) financieringspreferente aandelen. Elke serie financieringspreferente aandelen vormt een afzonderlijk soort. 2. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 3. Een gewoon aandeel wordt een giraal aandeel door overdracht of uitgifte aan Euroclear Nederland of aan een intermediair, met schriftelijke vermelding dat het aandeel een giraal aandeel zal zijn. In het register van aandeelhouders van de vennootschap wordt het girale aandeel gesteld op naam van Euroclear Nederland of de desbetreffende intermediair, met schriftelijke vermelding dat het een giraal aandeel betreft. 4. Girale aandeelhouders worden niet ingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap. 5. Uitlevering van girale aandelen uit een verzameldepot of girodepot kan slechts geschieden met inachtneming van het ter zake bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. 6. De levering van rechten die een girale aandeelhouder met betrekking tot girale aandelen heeft, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Hetzelfde geldt voor de vestiging van een pandrecht en de vestiging of levering van een vruchtgebruik op zodanige rechten. Conversie van financieringspreferente aandelen. Artikel 4a. 1. Financieringspreferente aandelen kunnen worden geconverteerd in gewone aandelen op voorstel van een of meer houders van financieringspreferente aandelen en krachtens een besluit hiertoe genomen door de raad van bestuur. De voorwaarden waaronder een conversie plaats kan vinden, worden vastgesteld door de raad van bestuur onder goedkeuring van de algemene vergadering en van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen indien deze financieringspreferente aandelen uitstaan. Het voorgaande is van
overeenkomstige toepassing met betrekking tot een wijziging van de conversievoorwaarden. Het aantal gewone aandelen waarin een of meer financieringspreferente aandelen kunnen worden geconverteerd zal worden vastgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig de conversievoorwaarden als bedoeld in lid 1. 3. Een stortingsplicht op gewone aandelen die is ontstaan ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen, zal eerst ten laste worden gebracht van de agioreserve verbonden aan de te converteren serie(s) financieringspreferente aandelen; voor zover de betalingsverplichting de agioreserve verbonden aan de te converteren series financieringspreferente aandelen overschrijdt, zal de resterende betalingsverplichting ten laste van de dividendreserve verbonden aan de te converteren series financieringspreferente aandelen worden gebracht. Voor zover deze dividendreserve onvoldoende toereikend is, zal het resterende bedrag worden voldaan door de houder van de te converteren aandelen. Voor zover het totale bedrag, eventueel na toepassing van de eerste zin van dit lid, (i) de agioreserve verbonden aan de te converteren series financieringspreferente aandelen en (ii) de dividendreserve verbonden aan de te converteren series financieringspreferente aandelen, de (eventuele) betalingsverplichting overschrijdt die ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen in gewone aandelen is ontstaan, zal het overschot in mindering worden gebracht op respectievelijk de agioreserve en dividendreserve die verbonden is aan de financieringspreferente aandelen en worden toegevoegd aan de agioreserve respectievelijk de algemene winstreserve verbonden aan de gewone aandelen. 4. Steeds wanneer een afzonderlijke soort aandelen wordt geconverteerd in een of meer gewone aandelen met inachtneming van het bepaalde in deze statuten, wordt het aantal aandelen van een te converteren soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal met dat aantal geconverteerde aandelen verminderd en wordt tegelijkertijd het aantal gewone aandelen waarin zodanige aandelen zijn geconverteerd met dat aantal aandelen vermeerderd. 5. Van een wijziging van het aantal aandelen van een bepaalde soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal wordt binnen acht (8) dagen na de wijziging opgave gedaan bij het handelsregister. HOOFDSTUK IV Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Publicatie. Artikel 5. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de raad van bestuur. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De omvang van deze bevoegdheid van de raad van bestuur wordt vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering en betreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. De duur van deze bevoegdheid wordt vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering en bedraagt ten hoogste vijf jaren. 2. De aanwijzing van de raad van bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering worden verlengd. De aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd orgaan tot de uitgifte van financieringspreferente aandelen vereist de goedkeuring van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen. Bij de aanwijzing als in lid 1 bedoeld, wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing 2.
anders is bepaald, niet worden ingetrokken. Eindigt de bevoegdheid van de raad van bestuur, dan vindt uitgifte van aandelen voortaan plaats krachtens besluit van de algemene vergadering, welke besluit voorzover het de uitgifte van financieringspreferente aandelen betreft de goedkeuring van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen vereist, behoudens aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan door de algemene vergadering. 4. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur. Het daartoe strekkend besluit van de raad van bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. 5. Uitgifte van preferente aandelen krachtens een besluit van een ander orgaan dan de algemene vergadering, waardoor een bedrag aan preferente aandelen zou komen uit te staan dat groter is dan éénhonderd procent (100%) van het bedrag aan uitstaande gewone aandelen en financieringspreferente aandelen kan slechts plaatshebben na voorafgaande, voor het specifieke geval te verlenen medewerking van de algemene vergadering. 6. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 7. Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is voorts artikel 96 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. Artikel 6. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgiftekoers mag behoudens het bepaalde bij artikel 80 lid 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet lager dan pari zijn. 2. Behoudens een beperking of uitsluiting als bedoeld in artikel 96a lid 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, heeft iedere houder van gewone aandelen bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht overeenkomstig artikel 96a, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor het verlenen van rechten tot het nemen van uit te geven gewone aandelen. 3. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van preferente aandelen en financieringspreferente aandelen. Houders van preferente aandelen en financieringspreferente aandelen hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen. 4. De raad van bestuur is bevoegd om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht van aandeelhouders te beperken of uit te sluiten indien en voorzover de algemene vergadering de raad van bestuur hiertoe heeft gemachtigd en onder het voorbehoud dat de raad van bestuur deze bevoegdheid alleen kan uitoefenen op het moment dat zij tevens bevoegd is aandelen uit te geven. Een machtiging als hiervoor bedoeld kan alleen gelden voor een vaste periode van maximaal vijf jaar en kan telkens slechts met een periode van maximaal vijf jaar worden verlengd. 5. Op de voorwaarden van uitgifte en het voorkeursrecht zijn voorts de artikelen 96a en 97, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Storting op aandelen. 3.
Artikel 7. 1. Bij het nemen van elk gewoon aandeel en financieringspreferent aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, onverminderd het bepaalde in artikel 80 lid 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Bij het nemen van elk preferent aandeel moet daarop ten minste een vierde van het nominale bedrag worden gestort. 3. Verdere storting op preferente aandelen geschiedt eerst nadat de vennootschap de storting zal hebben opgevraagd. Het opvragen van verdere storting heeft plaats krachtens besluit van de raad van bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Storting in geld. Artikel 8. 1. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting op preferente aandelen en financieringspreferente aandelen mag alleen in geld plaats hebben. 2. Storting in geld moet in Nederlands geld geschieden, tenzij de vennootschap toestemt in storting in vreemd geld, met inachtneming van het bepaalde in artikel 80a, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Inbreng in natura. Artikel 9. 1. De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 94, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Een daartoe strekkend besluit van de raad van bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. 2. Op inbreng in natura zijn voorts de artikelen 80, 80b en 94b, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK V Eigen aandelen en certificaten daarvan. Het nemen van eigen aandelen bij uitgifte. Artikel 10. 1. De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. Aandelen die de vennootschap in strijd met het vorige lid heeft genomen, gaan op het tijdstip van het nemen over op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur. Ieder hunner is hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van deze aandelen met de wettelijke rente van dat tijdstip af. 3. Neemt een ander een aandeel in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan wordt hij geacht het voor eigen rekening te nemen. Het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan. Artikel 11. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig. 2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch
slechts om niet of indien: a. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs, en b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal. 3. Voor het vereiste in lid 2 onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 98c, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 5. De machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen of certificaten daarvan moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. 6. De leden 1 tot en met 4 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 7. Een besluit van de raad van bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Gevolgen niet toegestane verkrijging. Artikel 12. 1. Verkrijging van aandelen in strijd met de leden 2 tot en met 4 van artikel 11 is nietig. De leden van de raad van bestuur zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 2. Aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap in strijd met de leden 2 tot en met 4 van artikel 11 heeft verkregen, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur. Ieder hunner is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de koopprijs met de wettelijke rente daarover van dat tijdstip af. 3. Op de verkrijging van aandelen of certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 98a en 98b, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 13 van de statuten van toepassing. Verkrijging voor rekening van de vennootschap. Artikel 13. Indien een ander in eigen naam voor rekening van de vennootschap aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgt, moet hij deze onverwijld tegen betaling aan de vennootschap overdragen. Het bepaalde in lid 2 van artikel 12 is van overeenkomstige toepassing. Financiering en garanties. Artikel 14.
1.
De vennootschap mag niet met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij de raad van bestuur daartoe besluit, welk besluit is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, en is voldaan aan de voorwaarden als bedoeld in artikel 98c Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Het verbod geldt niet indien aandelen of certificaten daarvan worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Dochtermaatschappijen. Artikel 15. 1. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen of certificaten daarvan mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen, voorzover de vennootschap zelf ingevolge artikel 11 eigen aandelen of certificaten daarvan mag verkrijgen. 2. Op de verkrijging van aandelen of certificaten daarvan door een dochtermaatschappij is voorts het bepaalde in artikel 98d, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Pandrecht op eigen aandelen. Artikel 16. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn, b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. Stemrecht op eigen aandelen en certificaten daarvan. Artikel 17. 1. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in een vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel, waarop zij recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 2. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Besluitvorming omtrent verkrijging en vervreemding van eigen aandelen of certificaten daarvan.
Artikel 18. 1. Verkrijging of vervreemding van eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt krachtens besluit van de raad van bestuur. 2. Zulk een besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. HOOFDSTUK VI Kapitaalvermindering. Artikel 19. 1. De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: a. door intrekking van aandelen; of b. door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; b. alle preferente aandelen, met terugbetaling; of c. alle geplaatste aandelen van een of meer series van financieringspreferente aandelen met terugbetaling van het op die aandelen gestorte bedrag. Een gedeeltelijke terugbetaling op aandelen geschiedt naar evenredigheid van de betrokken aandelen. Van dit beginsel van evenredigheid mag met toestemming van alle betrokken aandeelhouders worden afgeweken. 3. Ingeval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt, naast de terugbetaling van het volgestorte gedeelte van het nominale bedrag van de ingetrokken preferente aandelen, op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen ten bedrage van (i) het dividend waar een dergelijk aandeel krachtens artikel 45 lid 2 recht op heeft en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarop voor het laatst een uitkering als bedoeld in artikel 45 lid 2 werd gedaan - of indien de preferente aandelen nadien zijn uitgegeven: vanaf de dag van uitgifte - tot de dag van terugbetaling, en (ii) elk tekort als bedoeld in artikel 45 lid 3 dat nog op het aandeel dient te worden gestort, zulks met inachtneming van artikel 105 lid 4, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 4. In geval van intrekking met terugbetaling van financieringspreferente aandelen wordt naast de terugbetaling van het nominale bedrag en het saldo van de agio- en dividendreserve financieringspreferente aandelen verbonden aan de ingetrokken series financieringspreferente aandelen, een uitkering gedaan op elk ingetrokken financieringspreferent aandeel ten bedrage van (i) het dividend waarop een dergelijk financieringspreferent aandeel recht heeft als bedoeld in artikel 45 lid 5 en 8 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag dat een dividenduitkering of een toevoeging van dividend als bedoeld in lid 5 en 8 van artikel 45 heeft plaatsgevonden tot aan de dag van terugbetaling en (ii) een tekort als bedoeld in artikel 45 lid 6 en 9, zulks met inachtneming van artikel 105 lid 4, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 5. Vermindering van het bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort
geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 6. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden: a. ten aanzien van alle aandelen; b. ten aanzien van alle preferente aandelen; of c. ten aanzien van alle series financieringspreferente aandelen. De terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 7. Op kapitaalvermindering zijn voorts de artikelen 99 en 100, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK VII Overdracht en levering. Beperkte rechten. Register van aandeelhouders. Artikel 20. 1. De raad van bestuur houdt voor de gewone aandelen een register van aandeelhouders. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register worden ingeschreven de namen en de in artikel 20 lid 3 bedoelde adressen van alle houders, vruchtgebruikers en pandhouders van gewone aandelen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag alsmede van zodanige andere gegevens als de raad van bestuur kan bepalen. De inschrijvingen in het register, alsmede de wijzigingen daarvan, worden gewaarmerkt op een door de raad van bestuur voor te schrijven wijze. 2. De raad van bestuur houdt voorts een afzonderlijk register waarin de namen en adressen van alle houders van preferente aandelen zijn opgenomen. Op dit register is het bepaalde in artikel 20 lid 1 van overeenkomstige toepassing. 3. De raad van bestuur houdt voorts een afzonderlijk register waarin de namen en adressen van alle houders van financieringspreferente aandelen zijn opgenomen. Op dit register is het bepaalde in artikel 20 lid 1 van overeenkomstige toepassing. 4. Iedere houder van aandelen (niet zijnde een girale aandeelhouder) alsmede iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder van aandelen (niet zijnde girale aandelen) is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn naam en adres op te geven. 5. In het register van aandeelhouders kan ten aanzien van girale aandelen, de naam en het adres van de desbetreffende intermediair onderscheidenlijk Euroclear Nederland worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot het verzameldepot onderscheidenlijk girodepot, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 6. Op het register is voorts artikel 85, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Levering van aandelen. Artikel 21. 1. Voor de levering van een aandeel (niet zijnde een giraal aandeel) of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de
vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte preferente aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt. 2. De erkenning wordt getekend door een lid van de raad van bestuur of door een persoon aangewezen door de raad van bestuur. 3. De levering van girale aandelen, alsmede de levering van aandelen ter opname in of uitlevering uit een verzameldepot of girodepot geschiedt overeenkomstig het ter zake bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Blokkeringsregeling financieringspreferente aandelen. Artikel 21a. 1. Voor elke overdracht van financieringspreferente aandelen is de goedkeuring vereist van de raad van bestuur. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht, waarbij de naam en het adres van de beoogde verkrijger, alsmede de prijs of andere tegenprestatie die de beoogde verkrijger bereid is te betalen of te geven, moeten worden medegedeeld. 2. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de raad van bestuur verplicht tegelijkertijd een of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn alle financieringspreferente aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs door de vervreemder, de raad van bestuur en de beoogde verkrijger binnen twee maanden na die aanwijzing in onderling overleg vast te stellen. 3. Indien de vervreemder niet binnen drie maanden, na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, van de vennootschap een schriftelijke kennisgeving inzake dit voorstel heeft ontvangen of indien in diezelfde periode de vervreemder een schriftelijke weigering tot goedkeuring heeft ontvangen die niet vergezeld is gegaan van de aanwijzing van een of meer gegadigden aan wie de betrokken aandelen overeenkomstig lid 2 kunnen worden overgedragen, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering, geacht te zijn verleend. 4. Indien binnen twee maanden na de schriftelijke weigering tot goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder, de raad van bestuur en de beoogde verkrijger omtrent de in lid 2 van dit artikel bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de raad van bestuur. 5. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) alsook de met inachtneming van lid 2 vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van bestuur. 6. Indien de raad van bestuur een gegadigde heeft aangewezen als bedoeld in lid 2, is de vervreemder gerechtigd gedurende drie maanden nadat de vervreemder, de raad van bestuur en de verkrijger overeenstemming hebben bereikt over de prijs, de aandelen over te dragen aan de door de raad van bestuur aangewezen verkrijger tegen betaling van de prijs of tegenprestatie als bedoeld in lid 2 of lid 4. 7. Indien goedkeuring als bedoeld in lid 1 of lid 3 wordt verleend is de vervreemder gerechtigd
gedurende drie maanden na een dergelijke goedkeuring alle aandelen waarop de goedkeuring betrekking heeft over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger, tegen betaling van de prijs of tegenprestatie als bedoeld in lid 1. 8. De aan de levering verbonden door de vennootschap gemaakte kosten kunnen op de verkrijger worden verhaald. Vruchtgebruik. Pandrecht. Artikel 22. 1. De bepalingen van artikel 21 lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik en op de vestiging van een pandrecht op aandelen (niet zijnde girale aandelen). 2. Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 239, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat wetsartikel bedoelde mededeling. 3. De vestiging van een pandrecht en de vestiging of levering van een vruchtgebruik op girale aandelen geschiedt overeenkomstig het ter zake bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. 4. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of van het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan de vruchtgebruiker of de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. 5. Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd, voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft. HOOFDSTUK VIII Bestuur. Artikel 23. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit een of meer leden. 2. Het aantal leden van de raad van bestuur wordt, met inachtneming van het bepaalde in lid 1, vastgesteld door de raad van commissarissen. 3. De raad van bestuur kan personen voor benoeming aanbevelen. 4. Indien de raad van bestuur uit twee of meer leden bestaat, kan de raad van commissarissen één hunner aanwijzen als voorzitter van de raad van bestuur. 5. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. 6. De raad van commissarissen draagt voor elke vacature één of meer kandidaten voor en wel, indien er geen leden van de raad van bestuur zijn, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk. 7. Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een lid van de raad van bestuur worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van bestuur. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed.
8.
Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de raad van bestuur overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de voordracht van de raad van commissarissen voor een te vervullen vacature bestaat uit twee of meer kandidaten geschiedt benoeming in de desbetreffende vacature door verkiezing uit de op de voordracht geplaatste kandidaten. 9. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de raad van bestuur anders dan overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan slechts worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Een nieuwe vergadering als bedoeld in artikel 120 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen. 10. Tijdens een algemene vergadering kan, bij de benoeming van een lid van de raad van bestuur, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij, is vermeld. Indien geen benoeming plaatsvindt van een door de raad van commissarissen voorgedragen kandidaat, behoudt de raad van commissarissen het recht in een volgende vergadering een nieuwe voordracht te doen. 11. Ieder lid van de raad van bestuur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Tot een schorsing of ontslag anders dan op voorstel van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering alleen besluiten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Het bepaalde in artikel 23 lid 9 laatste volzin is van overeenkomstige toepassing. Een lid van de raad van bestuur kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 12. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur. Artikel 24. 1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één/derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
2.
3.
4.
Onverminderd het bepaalde in lid 1 zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen, behalve de besluiten waarvoor elders in deze statuten die goedkeuring is voorgeschreven, de besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. het aanvragen van toelating van de onder letters a en b bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen, welke een bedrag gelijk aan ten minste een/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten van de raad van bestuur dan die genoemd in lid 2 aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden medegedeeld. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1, of van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in de leden 2 en 3, met uitzondering van een besluit als bedoeld in lid 2 onder m, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of leden van de raad van bestuur niet aan.
Taakverdeling; besluitvorming. Artikel 25. 1. De raad van bestuur kan een taakverdeling van haar leden vaststellen en brengt deze ter kennis van de raad van commissarissen. 2. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Wanneer hierdoor geen besluit door de raad van bestuur kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 3. De raad van bestuur stelt een reglement vast, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen en besluitvorming door, alsmede de werkwijze van de raad van bestuur. Dit reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Vertegenwoordiging. Artikel 26. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de raad van bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur. Ontstentenis of belet. Artikel 27. 1. Bij ontstentenis of belet van een of meer leden van de raad van bestuur zijn de overige leden of is het overig lid van de raad van bestuur tijdelijk met het gehele bestuur belast. 2. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur zal de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur zijn belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan een of meer andere personen al dan niet uit zijn midden. In geval van een vacature voor een lid van de raad van bestuur zal de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk maatregelen nemen om in een definitieve oplossing te voorzien. HOOFDSTUK IX Raad van commissarissen. Aantal leden. Profielschets. Benoeming. Artikel 28. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit natuurlijke personen ten getale van ten minste drie en ten hoogste zes. Is het aantal leden van de raad van commissarissen minder dan drie, dan blijft de raad bevoegd en neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 2. Het aantal leden van de raad van commissarissen wordt met inachtneming van het in lid 1 bepaalde vastgesteld door de raad van commissarissen. 3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. 4. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. 5. De raad van commissarissen draagt voor elke vacature één of meer kandidaten voor. 6. Bij een voordracht tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en de betrekkingen die hij
bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van commissarissen. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed. 7. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de voordracht van de raad van commissarissen voor een te vervullen vacature bestaat uit twee of meer kandidaten geschiedt benoeming in de desbetreffende vacature door verkiezing uit de op de voordracht geplaatste kandidaten. 8. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen anders dan overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan slechts worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Een nieuwe vergadering als bedoeld in artikel 120 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen. 9. Tijdens een algemene vergadering kan, bij de benoeming van een lid van de raad van commissarissen, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij, is vermeld. Indien geen benoeming plaatsvindt van een door de raad van commissarissen voorgedragen kandidaat, behoudt de raad van commissarissen het recht in een volgende vergadering een nieuwe voordracht te doen. Aftreden, schorsing en ontslag van commissarissen. Artikel 29. 1. Elke commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de eerste algemene vergadering die gehouden wordt nadat vier jaar na zijn benoeming zijn verlopen. 2. Voorts treden de commissarissen periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging van dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert vóór het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd. 3. Een aftredende commissaris kan worden herbenoemd. Bij herbenoeming zal bij de motivering van de voordracht door de raad van commissarissen rekening worden gehouden met de wijze waarop de voorgedragen persoon zijn taak als commissaris heeft vervuld. 4. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Tot een schorsing of ontslag anders dan op voorstel van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering alleen besluiten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Het bepaalde in artikel 28 lid 8 laatste volzin is van overeenkomstige toepassing. 5. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Taak en bevoegdheden raad van commissarissen. Vergaderingen. Commissies.
Artikel 30. 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. 3. Voorts stelt de raad van bestuur ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 4. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. De kosten van deze deskundigen komen voor rekening van de vennootschap. 5. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij zijn afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 6. De raad van commissarissen vergadert telkenmale, wanneer de voorzitter, een andere commissaris of een lid van de raad van bestuur zulks nodig acht. Een commissaris kan zich door een andere commissaris doen vertegenwoordigen krachtens schriftelijke volmacht. De leden van de raad van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van commissarissen bij, tenzij de raad van commissarissen anders beslist. 7. Van het verhandelde in de vergaderingen van de raad van commissarissen worden notulen gehouden, die na goedkeuring door de raad van commissarissen worden getekend door de voorzitter en de secretaris. 8. De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 9. De raad van commissarissen kan buiten vergadering een besluit nemen, indien alle leden van de raad met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Van deze instemming en van het aldus genomen besluit wordt door een door de voorzitter aangewezen lid van de raad van commissarissen een relaas opgemaakt, dat door de voorzitter mede-ondertekend wordt en dat in de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen wordt voorgelezen. 10. Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Wanneer hierdoor geen besluit door de raad van commissarissen kan worden genomen, kan dit besluit ondanks het tegenstrijdig belang alsnog door de raad van commissarissen worden genomen. 11. De raad van commissarissen stelt een reglement vast, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen en besluitvorming door, alsmede de werkwijze van de raad
van commissarissen. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de raad van commissarissen en ingeval van een vacature of vacatures voor een of meer leden van de raad van commissarissen, zal/zullen het/de overige lid/leden onverminderd alle rechten en verplichtingen hebben die krachtens de wet en deze statuten bij de raad van commissarissen berusten. In het geval dat er voor alle leden van de raad van commissarissen een vacature is, zal de raad van bestuur zo spoedig mogelijk maatregelen nemen om in een definitieve oplossing te voorzien. 13. De raad van commissarissen kan, onverminderd zijn verantwoordelijkheid, uit zijn midden één of meer commissies benoemen, met als taak het behandelen van door de raad van commissarissen nader aan te geven onderwerpen. 14. De samenstelling van deze commissie(s) wordt door de raad van commissarissen vastgesteld. 15. De algemene vergadering kan aan de leden van de commissie(s) voor hun bemoeiingen als zodanig een honorarium toekennen. Bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur en bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen. Artikel 31. 1. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt voorgesteld door de raad van commissarissen en vastgesteld door de algemene vergadering. 2. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van de raad van bestuur worden met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 1, vastgesteld door de raad van commissarissen. 3. Voor het geval de bezoldiging van de raad van bestuur mede uit regelingen in de vorm van aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen zal gaan bestaan, legt de raad van commissarissen ten aanzien van deze regelingen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. 4. De algemene vergadering stelt op voorstel van de raad van commissarissen de bezoldiging van de commissarissen vast. Vrijwaring. Artikel 32. 1. De vennootschap vrijwaart ieder lid van de raad van bestuur en iedere commissaris (ieder van hen, alleen voor de toepassing van dit artikel 32, de "Bestuurder") en stelt deze schadeloos voor elke aansprakelijkheid en alle claims, uitspraken, boetes en schade (de "Claims") die de Bestuurder heeft moeten dragen in verband met een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard (de "Actie"), aanhangig gemaakt door een partij, niet zijnde de vennootschap zelf of haar groepsmaatschappijen, als gevolg van handelen of nalatigheid in zijn hoedanigheid van Bestuurder of een daaraan gerelateerde hoedanigheid. Onder Claims wordt mede verstaan een afgeleide actie tegen de Bestuurder, aanhangig gemaakt namens de vennootschap of haar groepsmaatschappijen en vorderingen van de 12.
vennootschap (of een van haar groepsmaatschappijen) tot vergoeding van claims van derden, ontstaan doordat de Bestuurder naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk was jegens die derde partij. 2. De Bestuurder wordt niet gevrijwaard voor Claims voor zover deze betrekking hebben op het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning waartoe hij juridisch niet was gerechtigd, of als de aansprakelijkheid van de Bestuurder wegens grove nalatigheid, opzet of bewuste roekeloosheid in rechte is vastgesteld. 3. Alle kosten (redelijke advocatenhonoraria en proceskosten inbegrepen) (samen de "Kosten") die de Bestuurder heeft moeten dragen in verband met een Actie zullen door de vennootschap worden vergoed, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de Bestuurder dat hij zodanige Kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter vaststelt dat hij niet gerechtigd is om aldus schadeloos gesteld te worden. Onder Kosten wordt mede verstaan de door de Bestuurder eventueel verschuldigde belasting op grond van de aan hem gegeven vrijwaring. 4. Ook ingeval van een Actie tegen de Bestuurder die aanhangig is gemaakt door de vennootschap of haar groepsmaatschappijen zal de vennootschap redelijke advocatenhonoraria en proceskosten aan de Bestuurder vergoeden, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de Bestuurder dat hij zodanige honoraria en kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter de Actie beslist in het voordeel van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen. 5. De Bestuurder zal geen persoonlijke financiële aansprakelijkheid jegens derden aanvaarden en geen vaststellingsovereenkomst in dat opzicht aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap. De vennootschap en de Bestuurder zullen zich in redelijkheid inspannen om samen te werken teneinde overeenstemming te bereiken over de wijze van verdediging terzake van enige Claim. Indien echter de vennootschap en de Bestuurder geen overeenstemming bereiken zal de Bestuurder alle, door de vennootschap naar eigen inzicht gegeven, instructies opvolgen. 6. De vrijwaring als bedoeld in dit artikel 32 geldt niet voor Claims en Kosten voor zover deze door verzekeraars worden vergoed. 7. Wanneer dit artikel 32 wordt gewijzigd, zal de hierin gegeven vrijwaring niettemin haar gelding behouden ten aanzien van Claims en/of Kosten die zijn ontstaan uit handelingen of nalatigheid van de Bestuurder in de periode waarin deze bepaling van kracht was. HOOFDSTUK X Algemene vergaderingen. Jaarvergadering. Artikel 33. 1. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. vaststelling van het dividend; d. kwijting van de leden van de raad van bestuur; e. kwijting van de leden van de raad van commissarissen;
f.
eventuele benoeming van leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen; g. eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur aan de orde gesteld, en aangekondigd met inachtneming van artikel 34, zoals inzake aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en inzake machtiging van de raad van bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap. 3. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 110, 111 en 112, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Oproeping. Agenda. Artikel 34. 1. De algemene vergaderingen worden door de raad van commissarissen of de raad van bestuur bijeengeroepen. 2. De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de vergadering, of ter discretie van de raad van bestuur op een kortere termijn indien wettelijk toegelaten. 3. Bij de oproeping worden vermeld: a. de te behandelen onderwerpen; b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering; c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde; d. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 38 lid 4 kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap; e. onverminderd het bepaalde in artikel 49 lid 4 van de statuten en in artikel 99 lid 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 48. 5. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn, op de wijze vermeld in artikel 48. 6. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en die voor het overige voldoen aan de vereisten uiteengezet in artikel 114a lid 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hebben het recht om aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen, mits de redenen voor het verzoek daarin zijn vermeld en het verzoek ten minste zestig dagen voor de datum van de algemene vergadering schriftelijk bij de voorzitter van de raad van bestuur of de voorzitter van de raad van commissarissen is ingediend. 7. Uiterlijk op de dag van oproeping stelt de vennootschap de aandeelhouders via haar website in kennis van: a. de informatie als bedoeld in lid 3; b. voor zover van toepassing, aan de algemene vergadering voor te leggen documenten; c. de aan de algemene vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten, of indien geen
ontwerpbesluit aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd, een toelichting van de raad van bestuur met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp; d. voor zover van toepassing, door aandeelhouders ingediende ontwerpbesluiten met betrekking tot door hen ter behandeling ingediende onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda van de algemene vergadering; e. voor zover van toepassing, een volmachtformulier en een formulier voor uitoefening van het stemrecht per brief. 8. Uiterlijk op de dag van oproeping stelt de vennootschap de aandeelhouders via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum, bedoeld in artikel 38 lid 2, gewijzigd is, stelt de vennootschap op de eerste werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website tevens in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum. 9. Onder aandeelhouders zijn in dit artikel begrepen de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op aandelen toekomt. Plaats van vergadering. Artikel 35. De algemene vergaderingen worden gehouden te De Bilt, Utrecht, Amsterdam, Amersfoort, Zeist of Soest. Voorzitterschap. Artikel 36. 1. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen. 2. Indien niet volgens lid 1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de raad van bestuur aan te wijzen lid van de raad van bestuur. Notulen. Artikel 37. 1. Van het verhandelde worden, tenzij een notarieel proces-verbaal van de vergadering wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aangewezen notulist notulen gehouden, welke door de voorzitter en de notulist worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend. 2. Indien van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt, is de medetekening daarvan door de voorzitter voldoende. Vergaderrechten. Artikel 38. 1. Iedere aandeelhouder is bevoegd hetzij in persoon, hetzij vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, stemrecht uit te oefenen. Hetgeen in dit artikel 38 is bepaald ten aanzien van aandeelhouders is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders voor zover aan hen het stemrecht op aandelen toekomt.
2.
Voor iedere algemene vergadering geldt een registratiedatum, en wel de achtentwintigste dag voor die van vergadering (dan wel de dag die te eniger tijd wettelijk als registratiedatum is vastgesteld), teneinde vast te stellen wie voor de toepassing van lid 1 als aandeelhouder hebben te gelden. Bij de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten zelf dan wel via een schriftelijk gevolmachtigde kunnen uitoefenen. 3. Een aandeelhouder of diens gevolmachtigde wordt alleen tot de vergadering toegelaten indien hij de vennootschap schriftelijk van zijn voornemen om de vergadering bij te wonen heeft kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld. Hij heeft slechts toegang tot de vergadering, indien de desbetreffende aandelen op naam van de aandeelhouder staan, op de registratiedatum zoals bedoeld in lid 2. De gevolmachtigde dient tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen. De vennootschap biedt de vergadergerechtigden de mogelijkheid om de vennootschap van een verleende volmacht langs elektronische weg in kennis te stellen. 4. De raad van bestuur kan bepalen dat de vergaderrechten bedoeld in lid 1 door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien daartoe gerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. 5. De raad van bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in lid 4, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de aandeelhouder die ervan gebruik maakt. 6. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. Aan deze presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge lid 4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 39 lid 8. 7. De leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 8. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de voorzitter. Stemmingen. Artikel 39. 1. Voorzover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 3. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats.
Heeft alsdan weder niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon, op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 4. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen. 5. De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt. 6. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 8. De raad van bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet eerder worden uitgebracht dan op de registratiedatum als bedoeld in artikel 38 lid 2. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort. Artikel 39a. 1. Een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt gehouden zo dikwijls een besluit van een dergelijke vergadering noodzakelijk is. Voorts wordt een dergelijke vergadering gehouden, indien dat wenselijk wordt geoordeeld door hetzij de raad van bestuur hetzij de raad van commissarissen hetzij een of meer personen die tezamen ten minste een/tiende gedeelte van het totaal aantal stemmen mag uitbrengen dat op een dergelijke vergadering mag worden uitgebracht. 2. Indien een of meer personen als bedoeld in lid 1 een vergadering van houders van een bepaalde soort wensen, doen zij daarvan mededeling aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Indien in dat geval noch een lid van de raad van bestuur, noch een lid van de raad van commissarissen de vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
3.
Oproeping van de vergadering geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de dag van de vergadering. 4. Houders van aandelen van een bepaalde soort kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde houders van deze soort aandelen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. 5. De artikelen 35 tot en met 39, met uitzondering van artikel 38 lid 2, en artikel 48 lid 2, zijn van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort en op de door een dergelijke vergadering genomen besluiten. 6. De bepalingen van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen, welke vergadering wordt gevormd door de houders van financieringspreferente aandelen ongeacht de door hun gehouden serie of series van financieringspreferente aandelen. HOOFDSTUK XI Jaarrekening en jaarverslag. Winst. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Artikel 40. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag ter inzage van de aandeelhouders. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Accountant. Artikel 41. 1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo de commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de raad van bestuur. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de raad van bestuur. 4. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Verslag van de raad van commissarissen. Artikel 42. De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in artikel 40 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. Verkrijgbaarstelling. Vaststelling. Kwijting.
Artikel 43. 1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 lid 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 2. Totdat de nederlegging bedoeld in artikel 44 lid 1 heeft plaatsgehad, kan tevens ieder ander de stukken voorzover zij na vaststelling openbaar gemaakt moeten worden, inzien en daarvan tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift verkrijgen. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 41, lid 4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij artikel 393, lid 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toepassing heeft gevonden. 4. In de algemene vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde bestuur en een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van commissarissen voor de uitoefening van hun toezicht daarop, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt. De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet. Openbaarmaking. Artikel 44. 1. De vennootschap zendt binnen vijf dagen na vaststelling van de jaarrekening de vastgestelde jaarrekening aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. 2. Is de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan doet de raad van bestuur daarvan onverwijld mededeling aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. 3. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een exemplaar van het jaarverslag en van de overige in artikel 392, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten gezonden. 4. De vennootschap maakt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk twee maanden na afloop van de eerste zes maanden van het boekjaar de halfjaarlijkse financiële verslaggeving op en stelt deze algemeen verkrijgbaar. Reservering. Dividend. Artikel 45. 1. De vennootschap kent naast eventuele overige reserves (i) een dividendreserve verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen en (ii) een agioreserve verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen, tot welke reserves slechts de houder(s) van de betreffende serie financieringspreferente aandelen gerechtigd zijn. 2. Winstuitkeringen mogen slechts worden gedaan voor een bedrag ten belope van het vrij uitkeerbare deel van het vermogen. Uit de winst die in enig boekjaar is behaald wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd, waarvan het percentage gelijk is aan het gemiddelde van het één maands Euribor (Euro Interbank Offered Rate) - gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt - verhoogd met een
3.
4.
5.
6.
7.
door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen vast te stellen opslag van ten minste drie (3) procentpunt en ten hoogste vijf (5). Het dividend wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde uitkering plaatsvindt, het verplicht op de preferente aandelen gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verdere storting opeisbaar is geworden. Indien de winst onvoldoende toereikend is om de uitkeringen als bedoeld in dit lid te doen zal het tekort ten laste komen van de reserves met uitzondering van de agioreserve verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen en de dividendreserve verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen. Indien over enig boekjaar de in lid 2 bedoelde winst onvoldoende is om de uitkeringen als bedoeld in de vorige leden van dit artikel te doen en er geen uitkering of slechts een gedeeltelijke uitkering ten laste van de reserves als bedoeld in lid 2 plaats kan vinden ten gevolge waarvan het tekort niet (volledig) is voldaan, zullen de onderstaande leden slechts van toepassing zijn in de jaren nadat het tekort volledig is ingehaald. Voorts is de raad van bestuur bevoegd zodanige bedragen van de winst die na toepassing van het in de leden 2 en 3 bepaalde overblijft, te reserveren als de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zal bepalen. Indien en voor zover ten gevolge van de in de vorige zin bedoelde reservering de resterende winst niet voldoende is om de in lid 5 bedoelde toevoegingen respectievelijk uitkeringen op de financieringspreferente aandelen en/of de in lid 8 bedoelde uitkeringen op de series financieringspreferente aandelen te doen, zal het tekort ten laste van het te reserveren bedrag worden toegevoegd aan de dividendreserve verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen. Van de na toepassing van het in de vorige leden bepaalde resterende winst wordt allereerst, zo mogelijk en zulks ter keuze van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ofwel aan de dividendreserve verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen een bedrag als primair dividend toegevoegd ofwel op elke serie financieringspreferente aandelen een bedrag als primair dividend uitgekeerd. Het bedrag van deze toevoegingen respectievelijk uitkeringen is gelijk aan het dividend percentage als bedoeld in lid 8 berekend over de naar tijd gewogen gemiddelde som van de dividendreserve verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen gedurende dat boekjaar. Indien in enig boekjaar de winst, of na de hiervoor in lid 4 bedoelde reservering resterende winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 5 bedoelde toevoegingen respectievelijk uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 5 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald, met dien verstande dat het tekort niet behoeft te worden ingehaald indien en voor zover een bedrag ter grootte van het tekort op grond van het in lid 4 laatste zin bepaalde reeds is toegevoegd aan de dividendreserve verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen. De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in lid 6 bedoelde tekort uit te keren op elke serie financieringspreferente aandelen respectievelijk toe te voegen aan de dividendreserve
8.
9.
10.
11.
verbonden aan elke serie financieringspreferente aandelen ten laste van reserves, met uitzondering van de agioreserve en de dividendreserve verbonden aan de financieringspreferente aandelen. Van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden resterende winst wordt, zo mogelijk, op elk aandeel van een serie van financieringspreferente aandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over de som van het nominaal bedrag van de uitstaande financieringspreferente aandelen van deze serie, vermeerderd met over het naar tijd gewogen gemiddelde saldo van de agioreserve financieringspreferente aandelen verbonden aan die serie naar evenredigheid van de gerechtigdheid van het aandeel tot de agioreserve, en welk percentage is vastgesteld op twee procent (2%). Het hiervoor bedoelde dividend percentage van de financieringspreferente aandelen zal vijf (5) jaar na de uitgifte van het eerste financieringspreferente aandeel van de respectievelijke serie en voorts elke vijf (5) jaar nadien worden aangepast aan het effectief rendement op een vanilla interest rate swap als gepubliceerd door Bloomberg, ticker "EUSA5:IND, op de vijfentwintig (25) laatste beursdagen van het jaar voorafgaand aan de dividendherzieningsdatum, zulks per achttien uur Centrale Europese Tijd, verhoogd met een opslag, als vast te stellen door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen met een maximum van 1.000 basispunten en een afslag zoals zal worden vastgesteld door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen voor de optiewaarde van de betreffende financieringspreferente aandelen. In het geval het rendement zoals genoemd in de vorige zin niet beschikbaar is, kan de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen een vergelijkbare bron van informatie aanwijzen. In het geval dat alle financieringspreferente aandelen van een serie worden ingetrokken binnen vijf (5) jaar na het begin van de vijf (5) jaarstermijn als bedoeld in de voorgaande twee zinnen, zal deze vijf (5) jaarstermijn opnieuw gaan lopen vanaf het moment dat die serie financieringspreferente aandelen wordt uitgegeven. Indien in enig boekjaar de winst, of na de hiervoor in lid 5 bedoelde reservering resterende winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 8 bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 8 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald, met inachtneming van het feit dat het tekort niet behoeft te worden ingehaald indien en voor zover een bedrag ter grootte van het tekort op grond van het in lid 5 laatste zin bepaalde reeds is toegevoegd aan de respectievelijke dividendreserve financieringspreferente aandelen verbonden aan elke serie. De raad van bestuur is onder goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd te besluiten een bedrag gelijk aan het in het vorige lid bedoelde tekort uit te keren ten laste van reserves, met uitzondering van de agio- en de dividendreserve, verbonden aan financieringspreferente aandelen. De winst die na toepassing van het in de vorige leden bepaalde overblijft staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat geen uitkering kan plaatsvinden zolang ten tijde van de uitkering het saldo van een of meer van de dividendreserves verbonden aan financieringspreferente aandelen positief is en voorts onder de voorwaarden dat op de preferente aandelen en de financieringspreferente aandelen geen verdere uitkering zal geschieden en ten behoeve van (een serie van) de financieringspreferente aandelen geen (nadere) reservering zal geschieden.
12.
Behoudens het bepaalde in de leden 2 tot en met 10, zal er geen dividend worden uitgekeerd in de jaren dat er verlies wordt gemaakt. In de opvolgende jaren kan uitkering van dividend alleen plaatsvinden indien het verlies is gecompenseerd met winsten. Desalniettemin mag de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, welk voorstel is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten het verlies ten laste te brengen van het vrij uitkeerbare uitkeerbaar deel van het eigen vermogen of dividend uit te keren uit het uitkeerbare gedeelte van het vermogen. 13. De algemene vergadering mag op voorstel van de raad van bestuur welk voorstel is goedgekeurd door de raad van commissarissen overeenkomstig artikel 105, Boek 2 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot een uitkering aan houders van gewone aandelen ten laste van een of meer niet-wettelijke reserves, met uitzondering van de agio- en dividendreserve verbonden aan elke serie van financieringspreferente aandelen, behoudens met inachtneming van de vorige leden van dit artikel. 14. De raad van bestuur mag, behoudens goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van artikel 105, Boek 2 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot een interim dividend uitkering of een uitkering van de reserves. Een interim dividend uitkering mag ook ten aanzien van een soort aandeel worden gedaan. Uitkeringen in aandelen. Artikel 46. De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van bestuur, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap. Het bepaalde in de leden 5 tot en met 14 van artikel 45 is op zulk een uitkering toepasselijk. Betaalbaarstelling. Artikel 47. 1. Dividenden en andere uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk dertig dagen na vaststelling. De betaalbaarstelling wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 48. 2. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. HOOFDSTUK XII Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 48. 1. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten geschieden overeenkomstig de voorschriften van de wet en de regelgeving die op de vennootschap van toepassing zijn uit hoofde van de notering van aandelen aan de effectenbeurs van NYSE Euronext Amsterdam. 2. De vennootschap kan houders van aandelen op naam oproepen door middel van oproepingsbrieven. In dat geval zal zij dit doen aan het adres dat door de aandeelhouder voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt, geldt opgave van een elektronisch postadres door een houder van aandelen op naam aan de vennootschap als bewijs van diens instemming met oproeping door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht. 3. Onder aandeelhouders zijn in lid 1 begrepen de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op aandelen toekomt.
HOOFDSTUK XIII Statutenwijziging. Ontbinding. Artikel 49. 1. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan door de algemene vergadering uitsluitend worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. 2. De vennootschap zal over de inhoud van een voorstel tot statutenwijziging overleg voeren met Euronext Amsterdam N.V. alvorens dit voorstel aan de algemene vergadering voor te leggen. 3. Een besluit tot wijziging van de statuten, waarbij wijziging wordt gebracht in de rechten, die de houders van respectievelijk preferente aandelen en financieringspreferente aandelen als zodanig toekomen, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van respectievelijk preferente aandelen en financieringspreferente aandelen. Op deze vergadering zijn de bepalingen met betrekking tot de algemene vergadering zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 4. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding der vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering of bij nadere aankondiging als bedoeld in artikel 34 lid 5 worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en de in artikel 48 lid 3 bedoelde personen, tot de afloop der vergadering. Vereffening. Artikel 50. 1. Ingeval van ontbinding der vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de leden van de raad van bestuur belast met de vereffening van de zaken der vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voorzoveel mogelijk van kracht. 3. Hetgeen resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt verdeeld: a. allereerst wordt, zo veel mogelijk, aan de houders van preferente aandelen het op hun preferente aandelen nominaal gestorte bedrag uitgekeerd, vermeerderd met het ingevolge artikel 45 te weinig daarop uitgekeerde dividend over de afgelopen jaren, en vermeerderd met een bedrag gelijk aan het in artikel 45 bedoelde percentage over het gestorte nominale bedrag, berekend over de periode, die aanvangt op de eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering op preferente aandelen, met dien verstande dat alle dividenden die over deze periode op de preferente aandelen zijn betaald, in mindering komen op de uitkering ingevolge dit onderdeel. Indien hetgeen resteert niet voldoende is om de uitkeringen als bedoeld onder deze letter a, te doen, zullen die uitkeringen aan de houders van de preferente aandelen geschieden naar rato van de bedragen die zouden worden uitgekeerd indien het restant wel voldoende voor volledige uitkering zou zijn; b. vervolgens wordt zoveel mogelijk uitgekeerd aan de houders van
financieringspreferente aandelen het nominale bedrag van hun financieringspreferente aandelen en het gedeelte van het aan die series financieringspreferente aandelen toe te rekenen saldo van de agio- en dividendreserve financieringspreferente aandelen, vermeerderd met (i) een bedrag gelijk aan het ingevolge artikel 45 te weinig op de desbetreffende financieringspreferente aandelen uitgekeerde, (ii) een bedrag gelijk aan het in artikel 45 lid 5 bedoelde percentage over het aan die series financieringspreferente aandelen toe te rekenen saldo van de dividendreserve financieringspreferente aandelen, berekend over de periode, die aanvangt op de eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering op de desbetreffende financieringspreferente aandelen en (iii) een bedrag gelijk aan het in artikel 45 lid 8 bedoelde percentage (zoals eventueel aangepast op grond van het bepaalde in dat lid) over de som van het nominaal bedrag vermeerderd met het aan die financieringspreferente aandelen toe te rekenen saldo van de agioreserve financieringspreferente aandelen, berekend over de periode, die aanvangt op de eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering op de desbetreffende financieringspreferente aandelen, met dien verstande dat alle dividenden die over deze periode op de desbetreffende financieringspreferente aandelen zijn betaald, in mindering komen op de uitkering ingevolge dit onderdeel. Indien hetgeen resteert niet voldoende is om de uitkeringen als bedoeld onder deze letter b, te doen, zullen die uitkeringen aan de houders van de financieringspreferente aandelen geschieden naar rato van de bedragen die zouden worden uitgekeerd indien het restant wel voldoende voor volledige uitkering zou zijn; c. het na toepassing van a. en b. resterende wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen, in evenredigheid met het aantal gewone aandelen dat ieder van hen bezit. 4. Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Schadeloosstelling. Artikel 51. Indien de vennootschap in Sweco AB (Sweco) fuseert overeenkomstig de voorwaarden van het voorstel tot fusie van dertig juni tweeduizend vijftien zoals opgesteld door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap en de raad van bestuur van Sweco, welk voorstel tot fusie voorziet in een voor de fusie vastgestelde ruilverhouding van nul komma twee twee één negen vijf (0,22195) nieuwe soort aandelen B in het kapitaal van Sweco, met elk een nominaal bedrag van één (1) Zweedse Kroon (ieder aandeel van de soort B: een Sweco Aandeel) in ruil voor één (1) aandeel in het kapitaal van de vennootschap (de Ruilverhouding), dan is de schadeloosstelling per aandeel die ingevolge artikel 2:333h van het Burgerlijk Wetboek in plaats van Sweco aandelen verzocht kan worden door aandeelhouders van de vennootschap die tegen voornoemde fusie stemmen gelijk aan de naar volume gewogen gemiddelde koers van de Sweco Aandelen op de NASDAQ Stockholm, berekend over vijf (5) handelsdagen voorafgaand aan de datum waarop de fusie wordt geeffectueerd vermenigvuldigd met de Ruilverhouding.
