STATUTEN van: Nutreco N.V., statutair gevestigd te Boxmeer
Naam en zetel. Artikel 1. 1.1. 1.2.
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam: Nutreco N.V. De vennootschap is gevestigd te Boxmeer. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.
Doel. Artikel 2. 2.1.
2.2.
De vennootschap heeft ten doel het oprichten en medeoprichten van, het deelnemen in, het financieren met inbegrip van het stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van vennootschappen en ondernemingen waarmede de vennootschap in een groep is verbonden, danwel waarin de vennootschap een deelneming bezit of waarmede de vennootschap op andere wijze samenwerkt en het voeren van het bestuur over- en zelf exploiteren van ondernemingen op het terrein van diervoeding en visvoer, met al hetgeen daartoe in de ruimste zin behoort of daartoe bevorderlijk kan zijn, alsmede het oprichten en medeoprichten van-, deelnemen in-, voeren van bestuur over en het eventueel zelf exploiteren van ondernemingen van andere aard. De vorenbedoelde doelomschrijving moet worden toegepast in de ruimst mogelijke zin.
Kapitaal. Artikel 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventien miljoen veertig duizend euro (EUR 17.040.000,--), verdeeld in eenhonderdtweeënveertig miljoen (142.000.000) gewone aandelen, met een nominale waarde van twaalf eurocent (EUR 0,12) elk. Begripsbepalingen. Artikel 4. 4.1.
In de statuten wordt verstaan onder: a. Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; b. raad van bestuur/lid/leden raad van bestuur: het bestuur/de bestuurder(s) van de vennootschap in de zin van Boek 2; c. de algemene vergadering: de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan; d. aandelen: de gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap; e. aandeelhouders: de houders van aandelen; f. certificaten: zonder medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;
2
g.
4.2.
vergadergerechtigden: aandeelhouders met of zonder stemrecht, zomede stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en stemgerechtigde pandhouders van aandelen, alles onverminderd artikel 21, lid 1; h. certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan vergadergerechtigden, onder meer omvattende het recht te worden opgeroepen tot algemene vergaderingen, het recht die vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren; i. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; j. Euroclear: het aangewezen centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; k. intermediair: een intermediair zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer; l. verzameldepot: een verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; m. deelgenoot: een deelgenoot in een verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Onder: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen.
Aandelen. Aandeelbewijs voor aandelen aan toonder. Certificaten. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen. Artikel 5. 5.1.
5.2. 5.3.
5.4. 5.5.
5.6.
5.7.
De aandelen luiden aan toonder of, ter keuze van de aandeelhouder, op naam. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De houders van aandelen op naam staan in het aandeelhoudersregister vermeld. De raad van bestuur kan de aandelen vermeld in het aandeelhoudersregister van een doorlopende nummering voorzien en kan de nummervolgorde van aandelen wijzigen. Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in een aandeelbewijs. Bij de inschrijving op uit te geven aandelen aan toonder ontvangt degene die jegens de vennootschap recht op een aandeel verkrijgt een recht terzake van een aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze. De vennootschap doet het in lid 2 bedoelde aandeelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door Euroclear. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een aandeel toe doordat (a) Euroclear de vennootschap in staat stelt een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een intermediair aanwijst, die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in het verzameldepot crediteert. Het beheer over het aandeelbewijs is onherroepelijk aan Euroclear opgedragen en Euroclear is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs. Indien een deelgenoot van de intermediar uitlevering wenst van een of meer aandelen aan toonder tot ten hoogste een hoeveelheid waarvoor hij deelgenoot is, zal hieromtrent het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer van toepassing zijn.
3
5.8.
5.9. 5.10.
5.11. 5.12.
5.13.
5.14.
Een houder van een aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan Euroclear levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Euroclear de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het aandeelhoudersregister uitschrijft/doet uitschrijven. Het aandeelbewijs wordt eigenhandig getekend door een lid van de raad van bestuur. Indien het aandeelbewijs in het ongerede is geraakt, kan daarvoor door de raad van bestuur een duplicaatbewijs worden uitgegeven, onder zodanige voorwaarden als de raad van bestuur daaraan zal verbinden. Na uitgifte van dit stuk, dat het woord duplicaat zal dragen, is het oorspronkelijke stuk ten opzichte van de vennootschap waardeloos. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan het uitgeven van certificaten van aandelen. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem dit recht slechts toe, indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker, alsmede - bij overdracht of overgang van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het pandrecht is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de pandhouder en de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem dit recht slechts toe, indien de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen. Aan de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en aan stemgerechtigde pandhouders van aandelen komen de certificaathoudersrechten toe.
Levering van aandelen op naam. Uitoefening aandeelhoudersrechten. Artikel 6. 6.1. 6.2.
Voor de levering van een aandeel op naam is een daartoe bestemde akte vereist met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke bepalingen.. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en overdracht van vruchtgebruik op aandelen op naam, de vestiging van pandrecht op aandelen op naam en op de verdeling van een gemeenschap waartoe aandelen op naam behoren of waartoe een vruchtgebruik op aandelen op naam behoort.
4
Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Register van aandeelhouders. Artikel 7. 7.1. 7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
Houders van aandelen op naam, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen op naam dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap. Tenzij deze statuten anders bepalen, geschieden oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de vennootschap en/of een vennootschapsorgaan, schriftelijk aan het adres van de vennootschap. Door de raad van bestuur wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van: a. de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, het aantal door hen gehouden aandelen, met vermelding van de soort en de eventuele verdere aanduidingen daarvan en voorts met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag; b. de namen en adressen van vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen op naam, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, het aantal en de soort(en) aandelen waarop hun recht rust en de eventuele verdere aanduidingen daarvan, de datum van erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding of aan de betrokken vruchtgebruiker of pandhouder al dan niet het stemrecht en de certificaathoudersrechten toekomen. Het register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. De bladen van dit register worden doorlopend genummerd en gewaarmerkt door een lid van de raad van bestuur. Elke inschrijving of aantekening in het register wordt op gelijke wijze gewaarmerkt. Voor de toepassing van de vorige zin geldt een facsimile van een handtekening als eigenhandige ondertekening. De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register van aandeelhouders met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de certificaathoudersrechten toekomen. De raad van bestuur legt het register van aandeelhouders ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders van zodanige aandelen aan wie de certificaathoudersrechten toekomen.
Uitgifte van aandelen. Artikel 8. 8.1.
Onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluit de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen de raad van bestuur aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan;
5
8.2.
8.3.
8.4.
8.5.
8.6.
8.7. 8.8. 8.9.
zolang de raad van bestuur tot uitgifte bevoegd is, kan de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen stelt de algemene vergadering casu quo de raad van bestuur de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur, als hiervoor bedoeld, een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister. De raad van bestuur doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgaaf van elke uitgifte in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort. Het bepaalde in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. De vennootschap kan geen aandelen nemen in haar kapitaal. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. De raad van bestuur kan met de goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat storting op aandelen in vreemd geld of op andere wijze dan in geld geschiedt.
Voorkeursrecht bij uitgifte. Artikel 9. 9.1.
9.2.
Bij uitgifte van aandelen tegen storting in geld heeft iedere aandeelhouder ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht. Het voorkeursrecht komt aan de betrokken aandeelhouders toe naar evenredigheid van hun bezit - per de dag waarop tot uitgifte wordt besloten - aan die aandelen waaraan zij hun voorkeursrecht ontlenen. Onverminderd het hiervoor bepaalde komt het voorkeursrecht de hiervoor in dit lid bedoelde aandeelhouders niet toe in de gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt. Indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende aandelen toe aan de overige aandeelhouders. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van dit artikel bepaalt de algemene vergadering casu quo de raad van bestuur bij het nemen van een besluit tot uitgifte op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend.
6
9.3.
9.4.
9.5.
9.6.
9.7.
De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan met in achtneming van de wettelijke vereisten. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door de wet voorgeschreven periode. Het voorkeursrecht kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen worden beperkt of uitgesloten. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering, tenzij de raad van bestuur daartoe bevoegd is. Die bevoegdheid kan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar aan de raad van bestuur worden verleend, doch een zodanige aanwijzing kan alleen geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang de raad van bestuur het tot uitgifte bevoegde orgaan is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap, de vervreemding daarvan en de vestiging van beperkte rechten op door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan. Artikel 10. 10.1.
10.2.
De raad van bestuur kan, doch slechts met machtiging van de algemene vergadering en na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen en met in achtneming van het overigens in artikel 98 van Boek 2 bepaalde, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen. In de machtiging, die voor ten hoogste de termijn als voorgeschreven in of bij de wet zal gelden, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De raad van bestuur is met goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd te besluiten tot: a. vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal en tot het vaststellen van de prijs en de overige voorwaarden;
7
b.
10.3. 10.4. 10.5.
het aangaan van rechtshandelingen waarbij de vennootschap zich tot vervreemding van door haar gehouden aandelen in haar kapitaal verbindt, bijvoorbeeld door verlening van een recht tot verkrijging van zodanige aandelen (optierecht); c. het vestigen van vruchtgebruik of pandrecht op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal en tot het vaststellen van de prijs - zo deze er is - en van de overige voorwaarden. Indien certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 met aandelen gelijkgesteld. De vennootschap kan met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, eigen aandelen of certificaten daarvan in pand nemen. Noch de vennootschap noch een dochtermaatschappij van haar mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Noch de vennootschap noch een dochtermaatschappij van haar mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, leningen verstrekken, tenzij dat is toegestaan op grond van, en met inachtneming van, de wet.
Vermindering van kapitaal. Artikel 11. 11.1.
11.2. 11.3.
11.4.
11.5.
11.6.
Op voorstel van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door aandelen in te trekken of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit wettelijk voorgeschreven minimumkapitaal. Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Op voorstel van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering besluiten bij statutenwijziging het bedrag van alle aandelen te verminderen. Een vermindering van het bedrag van aandelen moet naar evenredigheid op de betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De oproeping tot de algemene vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. De vennootschap legt de in dit artikel bedoelde besluiten neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
Volmachtverlening. Aandelen die tot een gemeenschap behoren. Artikel 12.
8
12.1.
12.2.
Een aandeelhouder kan voor een of meer van zijn aandelen aan een of meer personen schriftelijk volmacht verlenen om een of meer, dan wel alle aan die aandelen verbonden rechten uit te oefenen. Voor hetzelfde aandeel kan niet gelijktijdig aan meer dan een persoon volmacht worden verleend. De in dit lid bedoelde bevoegdheid komt mede toe aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen. De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of een beperkt recht daarop omvat, kunnen hun rechten slechts uitoefenen door aan een of meer personen daartoe schriftelijk volmacht te verlenen. Worden meer personen gemachtigd, dan moet daarbij worden aangegeven voor welk aantal aandelen ieder gemachtigd is tot het uitoefenen van de daaraan verbonden rechten.
Raad van bestuur en raad van commissarissen. Artikel 13. 13.1.
13.2.
13.3.
13.4.
Met inachtneming van de eventuele beperkingen als in de statuten opgenomen wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur die uit een of meer leden bestaat, onder toezicht van een raad van commissarissen. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot lid van de raad van bestuur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot commissaris worden benoemd. Leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De benoeming door de algemene vergadering zal geschieden uit een voordracht door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen dient aan te geven of de voordracht bindend of niet-bindend is. De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht indien die bindend is steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien het gedeelte van het kapitaal van ten minste een/derde zoals bedoeld in de vorige zin niet ter vergadering is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Indien de algemene vergadering aan de eerste voordracht door de raad van commissarissen het bindend karakter ontneemt, doet de raad van commissarissen een tweede bindende voordracht. Indien de algemene vergadering ook aan zodanige tweede voordracht het bindend karakter ontneemt bij een besluit genomen op de hiervoor in dit lid omschreven wijze, geschiedt de benoeming van een lid van de raad van bestuur door de algemene vergadering zonder bindende voordracht van de raad van commissarissen. De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd een lid van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een lid van de raad van bestuur te schorsen. Een besluit van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur kan slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal verte-
9
13.5.
13.6. 13.7.
13.8.
genwoordigt, tenzij het voorstel tot schorsing of ontslag afkomstig is van de raad van commissarissen in welk geval het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, zonder het vereiste van een quorum. Indien het gedeelte van het kapitaal van ten minste een/derde zoals bedoeld in de vorige zin niet ter vergadering is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. De benoeming door de algemene vergadering kan geschieden uit een voordracht door de raad van commissarissen. De commissarissen kunnen worden geschorst of ontslagen door de algemene vergadering. Bij een voordracht tot benoeming van een lid van de raad van bestuur of een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleedt voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van lid van de raad van bestuur respectievelijk commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De voordracht tot benoeming van een lid van de raad van bestuur of commissaris worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de raad van bestuur of commissaris heeft vervuld. Indien hetzij de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een lid van de raad van bestuur heeft geschorst of indien een commissaris is geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorst lid van de raad van bestuur of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur. Belet of ontstentenis. Artikel 14. 14.1.
Ieder lid van de raad van bestuur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.
10
14.2.
14.3.
14.4.
14.5.
14.6.
14.6.
De raad van bestuur, kan met inachtneming van deze statuten en onder goedkeuring van de raad van commissarissen, een reglement vaststellen waarin aangelegenheden de raad van bestuur intern betreffende, worden geregeld. In dit reglement kan worden aangegeven met welke taken ieder lid van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van de raad van bestuur voor het gehele bestuur onverlet. De raad van commissarissen zal de voorzitter van de raad van bestuur benoemen. De raad van bestuur wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap wordt benoemd en ontslagen door de raad van bestuur, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Een meerhoofdige raad van bestuur vergadert zo dikwijls een lid van de raad van bestuur dit wenst. Ieder lid van de raad van bestuur kan een bestuursvergadering bijeenroepen, mits dit schriftelijk aan ieder van de overige leden van de raad van bestuur geschiedt, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping vindt plaats op een termijn van ten minste drie dagen, waarbij de datum van oproeping en de vergaderdatum niet worden meegerekend. In bijzondere gevallen kan de oproepingstermijn worden verkort, indien alle in functie zijnde leden van de raad van bestuur daarmee instemmen. In een op geldige wijze bijeengeroepen vergadering kunnen besluiten worden genomen omtrent alle aangekondigde onderwerpen, ongeacht het aantal leden van de raad van bestuur dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De leden van de raad van bestuur kunnen ook telefonisch aan de vergadering deelnemen, mits alle aan de vergadering deelnemende leden elkaar kunnen horen en toespreken. Ieder lid van de raad van bestuur, kan zich ter vergadering door een ander lid van de raad van bestuur doen vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In de volmacht kan slechts een vergadering worden vermeld, waarop hij betrekking heeft. Een meerhoofdige raad van bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de raad van bestuur uit drie of meer leden bestaat, geldt de stem van de voorzitter van de raad van bestuur in het geval van staking van stemmen als doorslaggevende stem. Indien de raad van bestuur uit twee leden bestaat is een voorstel bij staking van stemmen verworpen. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslagingen en stemming als hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat conflicteert met het belang van de vennootschap en haar onderneming. Als geen besluit kan worden genomen omdat alle leden van de raad van bestuur een conflict hebben als bedoeld in de vorige zin dan zal de raad van commissarissen beslissen. Leden van de raad van bestuur kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits dit schriftelijk geschiedt, alle leden van de raad van bestuur zich uitspreken en de meerderheid van de leden van de raad van bestuur zich ten gunste van het betrokken voorstel uitspreekt. De bescheiden waaruit van de besluitvorming blijkt, worden ten kantore van de vennootschap bewaard en zijn voor ieder lid van de raad van bestuur ter inzage.
11
14.8.
14.9.
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de raad van bestuur zijn de overige leden of is het enig overblijvende lid tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur of van het enig lid is de persoon die daartoe door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de raad van commissarissen, is de raad van commissarissen voorlopig met het bestuur belast. Het in de statuten omtrent de raad van bestuur en de lid/leden bepaalde is op de in dit lid bedoelde pers(o)n(en) van overeenkomstige toepassing. Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen aan de algemene vergadering alle door haar gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Vertegenwoordiging. Artikel 15. 15.1. 15.2. 15.3.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk. De raad van bestuur kan aan een of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken. De raad van bestuur is bevoegd zonder goedkeuring van de algemene vergadering, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 94 van Boek 2.
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid. Artikel 16. 16.1.
Voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist voor besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap; b. het aanvragen van toelating van de onder a bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; c. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; d. investeringen, welke een door de raad van commissarissen vast te stellen en aan de raad van bestuur mede te delen bedrag te boven gaan of, zo dat minder is, een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal
12
16.2.
16.3.
16.4.
16.5.
met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; e. een voorstel tot wijziging van de statuten; f. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; g. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; h. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; i. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; j. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal. Besluiten van de raad van bestuur, voor zover niet reeds vallende onder een van de in lid 1 van dit artikel genoemde letters, en als bepaald door de raad van commissarissen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen mits de raad van commissarissen zorgvuldig zulke bestuursbesluiten zal omschrijven en de raad van bestuur daarvan op de hoogte zal stellen. Door de raad van commissarissen gegeven aanwijzingen met betrekking tot de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en personeelsbeleid dienen door de raad van bestuur te worden opgevolgd. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde behoeft de raad van bestuur de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering voor besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen respectievelijk de algemene vergadering op een besluit als hiervoor in dit artikel bedoeld tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 15, lid 1, niet aan.
Taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen. Artikel 17. 17.1.
De raad van commissarissen heeft tot taak: a. toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; b. de raad van bestuur met raad ter zijde te staan.
13
17.2.
17.3. 17.4.
17.5. 17.6.
17.7.
17.8. 17.9. 17.10.
17.11.
17.12.
17.13.
17.14.
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur verschaft aan de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en voorts alle door hem verlangde inlichtingen. De leden van de raad van bestuur zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen. De raad van commissarissen kan een of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap. De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de vennootschap, doen bijstaan door deskundigen. De raad van commissarissen benoemt een van zijn leden tot voorzitter en een van zijn leden tot vice-voorzitter. De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De raad van commissarissen kan een van zijn leden tot gedelegeerd commissaris benoemen. De gedelegeerd commissaris heeft tot taak het onderhouden van een meer veelvuldig contact met de raad van bestuur. De functies van voorzitter van de raad van commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn in een persoon verenigbaar. Bij een of meer vacatures in de raad van commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen. De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement vaststellen waarin aangelegenheden de raad van commissarissen intern betreffende, worden geregeld. Iedere commissaris kan zich ter vergadering door een andere commissaris doen vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In de volmacht kan slechts een vergadering worden vermeld, waarop zij betrekking heeft. De commissarissen kunnen ook telefonisch aan de vergadering deelnemen, mits alle aan de vergadering deelnemende commissarissen elkaar kunnen horen en toespreken. De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen omtrent enig voorstel waarvoor geen versterkte meerderheid is vereist, is het voorstel verworpen. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslagingen en stemming als hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat conflicteert met het belang van de vennootschap en haar onderneming. Als geen besluit kan worden genomen omdat alle commissarissen een conflict hebben als bedoeld in de vorige zin dan zal de algemene vergadering beslissen. Commissarissen kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits dit schriftelijk geschiedt, alle commissarissen zich uitspreken en het besluit met de statutair vereiste meerderheid van de uitgebrachte stemmen wordt
14
17.15.
genomen. De bescheiden waaruit van de besluitvorming blijkt, worden ten kantore van de vennootschap bewaard en zijn voor iedere commissaris ter inzage. Iedere commissaris, alsook de raad van bestuur is bevoegd een vergadering van de raad van commissarissen bijeen te roepen.
Bezoldiging leden raad van bestuur en raad van commissarissen. Artikel 18. 18.1. 18.2.
18.3.
Het beleid op het gebied van bezoldiging van de raad van bestuur wordt op voorstel van de raad van commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 1, vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. De algemene vergadering stelt op voorstel van de raad van commissarissen de beloning van de leden van de raad van commissarissen vast, welke zal bestaan uit een vast jaarlijks bedrag. Aan een commissaris worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van bezoldiging toegekend.
Vrijwaring leden raad van bestuur en raad van commissarissen. Artikel 19. Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden bestuurders en commissarissen en voormalige bestuurders en commissarissen gevrijwaard voor: (i) de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld; (ii) eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder (i) vermeld handelen of nalaten; (iii) de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als bestuurder of commissaris of als voormalige bestuurder of commissaris zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken. Een betrokkene heeft geen aanspraak op voormelde vrijwaring als hiervoor bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkenen kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar het vermogensverlies heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkene verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van commissarissen kan ten aanzien van de bestuurders en de raad van bestuur kan ten aanzien van de commissarissen bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan vorenstaande. Algemene vergadering. Bijeenroeping. Plaats van de vergadering.
15
Artikel 20. 20.1.
20.2.
20.3. 20.4.
20.5.
Onverminderd het bepaalde in artikel 25, worden algemene vergaderingen gehouden, zo dikwijls de raad van bestuur, dan wel de raad van commissarissen dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering komt toe aan de raad van bestuur, alsmede aan de raad van commissarissen. De raad van bestuur dient een algemene vergadering bijeen te roepen, indien een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een/twintigste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de raad van commissarissen. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing. Binnen drie maanden nadat het voor de raad van bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping geschiedt op een wettelijk toegestane wijze. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen alsmede de overige krachtens de wet of deze statuten vereiste informatie. Indien het betreft een voorstel tot statutenwijziging of kapitaalvermindering wordt tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde statutenwijziging respectievelijk waarin het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering woordelijk is/zijn opgenomen, tot de afloop van de algemene vergadering, waarin het besluit omtrent dat voorstel is genomen, voor iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap en op zodanige plaatsen als bij de oproeping zal worden medegedeeld. De afschriften zijn op vorenbedoelde plaatsen voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden gratis verkrijgbaar. Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in dit lid bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd, kunnen geen geldige besluiten worden genomen. Aandeelhouders vertegenwoordigende ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal of aandeelhouders die ten minste een waarde van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--) vertegenwoordigen, hebben het recht een agenda-punt voor te stellen, mits zij hun voorstellen met redenen omkleed of in de vorm van een voorstel voor een besluit ten minste zestig dagen vóór de dag waarop de algemene vergadering zal worden gehouden bij aangetekend schrijven bij de raad van bestuur of de raad van commissarissen indienen vergezeld van bewijsstukken van aandeelhouderschap. Als bewijsstuk van houderschap van aandelen aan toonder als in de eerste zin van dit lid
16
20.6.
20.7.
bedoeld, geldt een schriftelijke verklaring van een intermediair inhoudende dat de in die verklaring genoemde hoeveelheid aandelen aan toonder behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde aandelen deelgenoot in haar verzameldepot is. Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 110, eerste lid en artikel 114a, eerste lid van Boek 2 kunnen elektronisch worden vastgelegd. Verzoeken als bedoeld in artikel 110, eerste lid en artikel 114a eerste lid, van Boek 2 dienen te voldoen aan door de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen te stellen voorwaarden, welke voorwaarden op de website van de vennootschap worden geplaatst. Algemene vergaderingen worden gehouden in Amersfoort, Boxmeer, Amsterdam, Rotterdam, Den Haag, of in de gemeente Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol).
Toegang tot en leiding van de algemene vergadering. Artikel 21. 21.1.
21.2. 21.3.
21.4.
21.5.
De vergadergerechtigden zijn gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen, aldaar het woord te voeren en, voor zover aan hen stemrecht toekomt, te stemmen. Het recht de algemene vergadering bij te wonen komt tevens toe aan ieder lid van de raad van bestuur die niet is geschorst, aan iedere commissaris die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te nemen van de verhandelingen ter vergadering. De raad van bestuur kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten dat iedere (stemgerechtigde) vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, het stemrecht uit te oefenen en/of aan de algemene vergadering deel te nemen. Daartoe is vereist dat de (stemgerechtigde) vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering. De raad van bestuur kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke voorwaarden bij de oproeping tot de algemene vergadering bekend worden gemaakt en op de website van de vennootschap worden geplaatst. Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten moet een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde of zijn gevolmachtigde een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en voor zover van toepassing van het aantal stemmen, dat door hem kan worden uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde van een aandeelhouder betreft, wordt/worden tevens de naam (namen) vermeld van degene(n) voor wie de gevolmachtigde optreedt.
17
21.6
21.7.
21.8.
21.9.
21.10.
21.11.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen, die evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, iemand anders in zijn plaats met de leiding der vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van commissarissen, zonder dat hij iemand anders met de leiding der vergadering belast heeft, benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen een van hen tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van evengemeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of - indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde - een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden hetzij door de voorzitter en de notulist van de vergadering hetzij in een volgende vergadering vastgesteld door de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. In het proces-verbaal casu quo de notulen wordt het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld. Indien de algemene vergadering, de raad van bestuur of de raad van commissarissen besluit tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal, of indien een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een/twintigste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen daartoe besluiten, verleent de raad van bestuur aan een notaris de opdracht tot het opmaken daarvan. De kosten van het proces-verbaal zijn voor rekening van de vennootschap. Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze zoals in het vorige lid omschreven. Indien een notarieel proces-verbaal van het verhandelde in de vergadering wordt opgemaakt, vindt het hiervoor in dit lid bepaalde geen toepassing. Een dergelijk notarieel proces-verbaal dient binnen drie maanden na afloop van de vergadering te worden opgemaakt en aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking te worden gesteld. Een certificaat, door de voorzitter en de secretaris van de algemene vergadering getekend, inhoudende de bevestiging dat de algemene vergadering een bepaald besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden.
Stemrecht. Besluitvorming. Artikel 22.
18
22.1. 22.2.
22.3.
22.4. 22.5. 22.6. 22.7.
22.8.
In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van een stem. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of vruchtgebruik heeft. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, waaronder ook begrepen de mogelijkheid van stemming bij acclamatie. Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan beslist onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zonodig na tussenstemming en/of loting. Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. Waar de statuten bepalen dat de geldigheid van een besluit mede afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal en dit gedeelte niet vertegenwoordigd was, kan - voor zover elders in deze statuten niet het tegendeel is bepaald ten aanzien van een aldaar specifiek aangeduid onderwerp - een tweede vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom daarin een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. De oproeping tot de tweede vergadering heeft eerst plaats na afloop van de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen zes weken na afloop van de eerste vergadering te worden gehouden.
Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 23. 23.1.
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
19
23.2.
23.3.
23.4.
23.5.
23.6.
Jaarlijks binnen de daartoe bij of krachtens de wet gestelde termijn stelt de raad van bestuur algemeen verkrijgbaar: de jaarrekening, het jaarverslag, de verklaring van de accountant alsmede de overige gegevens die bij of krachtens wettelijke verplichting tezamen met de jaarrekening algemeen verkrijgbaar moeten worden gesteld. De jaarrekening wordt ondertekend door ieder lid van de raad van bestuur en iedere commissaris. Indien de ondertekening van een of meer leden van de raad van bestuur en/of een of meer commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, de verklaring van de accountant en de in lid 1 bedoelde overige gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn en ter plaatse in de oproeping vermeld. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Derden kunnen op vorenbedoelde plaatsen een afschrift tegen kostprijs verkrijgen. Indien een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening is vereist en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van die verklaring, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
Accountant. Artikel 24. 24.1.
24.2.
De algemene vergadering verleent aan een registeraccountant of andere deskundige, als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 - beiden hierna aan te duiden als: de deskundige dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen of - zo deze daartoe niet overgaat - de raad van bestuur bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De algemene vergadering en degene die de opdracht heeft verleend kan de opdracht, als hiervoor in dit lid bedoeld, intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen, slechts om gegronde redenen met inachtneming van lid 2 van artikel 393 van Boek 2. De door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken en aan een andere deskundige worden verleend. De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van bestuur en aan de raad van commissarissen. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.
Jaarvergadering. Artikel 25. Elk jaar wordt binnen de daartoe bij of krachtens de wet gestelde termijn ten minste een algemene vergadering gehouden. Winst en verlies. Artikel 26.
20
26.1.
26.2.
26.3. 26.4.
26.5.
26.6.
26.7.
Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, zullen zodanige bedragen worden gereserveerd als de raad van bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen zal bepalen. De winst die na toepassing van het bepaalde in het vorige lid resteert, staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. Bij staking van stemmen over uitkering of reservering van winst wordt de winst waarop het voorstel betrekking heeft, gereserveerd. Enige uitkering van winst anders dan interimdividend geschiedt eerst na goedkeuring van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten en aandelen of certificaten die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. De algemene vergadering is bevoegd op voorstel van de raad van bestuur, welke voorstel is goedgekeurd door de raad van commissarissen, te besluiten tot uitkeringen aan aandeelhouders ten laste van de uitkeerbare reserves. De raad van bestuur is met goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd te besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen.
Artikel 27. 27.1.
27.2.
Dividenden zijn opeisbaar en betaalbaar met ingang van een door de raad van commissarissen vastgestelde dag. Dividenden, welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. De raad van bestuur is met goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen geheel of gedeeltelijk niet in geld maar in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zal worden gedaan of te bepalen dat aandeelhouders de keuze wordt gelaten om een uitkering hetzij geheel of gedeeltelijk in geld, hetzij in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap te nemen, een en ander voor zover de raad van bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 is aangewezen als een orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van dergelijke aandelen. De raad van bestuur stelt met goedkeuring van de raad van commissarissen de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan. Indien de raad van bestuur niet is aangewezen als het hiervoor bedoelde bevoegde orgaan komt de hiervoor bedoelde bevoegdheid toe aan de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur en met goedkeuring van de raad van commissarissen.
Bijzondere besluiten. Artikel 28. 28.1. 28.2.
Een besluit tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur. Onverminderd het in lid 1 bepaalde kan een besluit tot ontbinding slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Is in een vergadering waarin het voorstel tot het nemen van
21
een besluit tot ontbinding niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden ten hoogste vijfenveertig (45) dagen na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal, een besluit tot ontbinding kan worden genomen. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld, dat en waarom een besluit tot ontbinding kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Ontbinding en vereffening. Artikel 29. 29.1.
29.2. 29.3. 29.4.
29.5. 29.6.
29.7.
Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor de vereffening van haar vermogen noodzakelijk is. In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie. Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op. De vereffenaars doen aan het handelsregister de met de ontbinding en de vereffening verband houdende wettelijk vereiste opgave. Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap dat resteert na voldoening van al haar schulden, wordt verdeeld tussen de aandeelhouders naar evenredigheid van ieders bezit van aandelen. Nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
