PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM OBLIGASI CLIPAN FINANCE INDONESIA III TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

PROSPEKTUS

PENAWARAN UMUM OBLIGASI CLIPAN FINANCE INDONESIA III TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

Kantor Pusat : PT. CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk Wisma Slipi, Lantai 6 Jl. Jend. S. Parman, Jakarta 11480 Telp : (021) 5308005 Faksimili : (021) 530 8026-27

JADWAL Tanggal Efektif

:

Masa Penawaran Umum

:

Tanggal Penjatahan

:

31 Oktober 2011 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik 2 Nopember - 3 Nopember 2011 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia

:

8 Nopember 2011

:

9 Nopember 2011

4 Nopember 2011

BADAN PENGAWAS PASAR MODAL DAN LEMBAGA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT CLIPAN FINANCE INDONESIA TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS.

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA TBK Kegiatan Usaha: Menjalankan usaha sebagai Perusahaan Pembiayaan, yaitu Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia Kantor Pusat: WISMA SLIPI, LANTAI 6 Jl. Jend. S. Parman Kav. 12, Jakarta 11480 Telp: (021) 530 8005, Fax: (021) 530 8026 - 27 Email : [email protected]

Perseroan memiliki 18 Kantor Cabang dan 12 Kantor Pemasaran yang terletak di DKI Jakarta serta dikota-kota lainnya yakni di Bandung, Medan, Denpasar, Surabaya, Sleman-Yogyakarta, Balikpapan, Semarang, Palembang, Bogor, Bekasi, Bandar Lampung, Pekanbaru, Tangerang, Depok, Banjarmasin, Samarinda, Makassar, Manado, Jambi, Karawang, Serang, Sukabumi, Tasikmalaya, Bangka Tengah, dan Muara Bungo

PENAWARAN UMUM OBLIGASI CLIPAN FINANCE INDONESIA III TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp 1.000.000.000.000,(SATU TRILIUN RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri: Obligasi Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp 248.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp 123.000.000.000,00 (seratus dua puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Obligasi Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp 629.000.000.000,00 (enam ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Pebruari 2012, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 13 Nopember 2012 untuk Obligasi Seri A, 8 Nopember 2013 untuk Obligasi Seri B, dan 8 Nopember 2014 untuk Obligasi Seri C. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN PIUTANG PERFORMING, YAITU PIUTANG YANG PEMBAYARAN ANGSURANNYA TIDAK MENUNGGAK DALAM WAKTU LEBIH DARI 90 HARI KALENDER DARI TANGGAL JATUH TEMPO ANGSURAN MASING-MASING PIUTANG TERSEBUT, UNTUK KEPENTINGAN PEMEGANG OBLIGASI MELALUI WALI AMANAT, YANG PENGIKATANNYA DILAKUKAN DENGAN AKTA JAMINAN FIDUSIA DENGAN NILAI JAMINAN SELAMBATLAMBATNYA PADA 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI YANG TERHUTANG. APABILA JUMLAH PIUTANG KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA AKAN DIPENUHI DENGAN UANG TUNAI YANG DITEMPATKAN PADA REKENING PENAMPUNGAN ATAS NAMA PERSEROAN PADA BANK YANG DITENTUKAN OLEH WALI AMANAT DAN PERSEROAN. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DI BAB XVI PROSPEKTUS TENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DIUMUMKAN DALAM 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI ATAS OBLIGASI. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI ATAS OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS TENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT / PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V PROSPEKTUS TENTANG RISIKO USAHA. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): A+

id

(Single A Plus; Stable Outlook) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT INDO PREMIER SECURITIES PT NUSANTARA CAPITAL SECURITIES

PT EVERGREEN CAPITAL PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT VICTORIA SEKURITAS

PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Nopember 2011

PT Clipan Finance Indonesia Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum “Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap” kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) di Jakarta dengan surat No. 310/CFI/Dir/VIII/2011 tertanggal 5 Agustus 2011, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“selanjutnya disebut “UUPM”). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap” dengan jumlah pokok sebesar Rp 1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-026/BEI.PPS/07-2011 tanggal 29 Juli 2011, junto Addendum I Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. AD-SP-013/BEI.PPS/10-2011 tanggal 20 Oktober 2011 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009. Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah negara Republik Indonesia, kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT Indo Premier Securities dan PT Evergreen Capital sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Penawaran Umum Obligasi ini tidak didaftarkan berdasarkan undang-undang atau peraturan lain selain yang berlaku di negara Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah negara Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yuridiksi di luar Indonesia tersebut. Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN

iii x

Bab I.

PENAWARAN UMUM

1

Bab II.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

10

Bab III.

PERNYATAAN UTANG

11

Bab IV.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN A. Umum B. Faktor-faktor Yang Berpengaruh Terhadap Kegiatan Usaha Dan Keuangan Perseroan C. Analisis Laporan Keuangan D. Kemampuan Manajemen E. Manajemen Risiko F. Ikhtisar Kebijakan Akuntansi Yang Signifikan G. Kualitas Pendapatan H. Prospek Usaha

20 20 20

Bab V.

RISIKO USAHA

51

Bab VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

54

Bab VII.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. Riwayat Singkat Perseroan 2. Perkembangan Pemodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan 3. Pengurusan dan Pengawasan 4. Sumber Daya Manusia 5. Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) 6. Pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial Perseroan 7. Struktur Organisasi Perseroan 8. Struktur Hubungan Kepemilikan, Pengawasan Dan Pengurusan 9. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum 10. Transaksi Dengan Pihak Berelasi 11. Perjanjian Dan Kontrak Penting Dengan Pihak Lain 12. Perkara-Perkara Yang Dihadapi Perseroan 13. Keterangan Tentang Aset Tetap 14. Kelompok Usaha Perseroan

55 55 56 78 81 83 84 85 85 86 89 90 97 102 103

BAB VIII.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. Umum 2. Keunggulan Kompetitif 3. Kegiatan Usaha 4. Strategi Usaha 5. Prospek Usaha Perseroan 6. Perlindungan Asuransi Atas Harta Kekayaan Dan Kegiatan Usaha 7. Persaingan Usaha 8. Tingkat Kesehatan Perseroan 9. Hak Kekayaan Intelektual (HAKI)

104 104 104 106 116 117 121 130 131 132

BAB IX.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

133

BAB X.

EKUITAS

136

BAB XI.

PERPAJAKAN

138

BAB XII.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

139

i

21 44 44 47 50 50

BAB XIII.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM

140

BAB XIV.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

143

BAB XV.

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

167

BAB XVI.

KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI 1. Umum 2. Syarat-Syarat Obligasi 3. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan 4. Kelalaian Perseroan 5. Rapat Umum Pemegang Obligasi 6. Jaminan 7. Hak-hak Pemegang Obligasi

261 261 261 265 268 269 273 275

BAB XVII.

KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI

276

BAB XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN

278

BAB XIX.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

301

BAB XX.

KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

304

BAB XXI.

AGEN PEMBAYARAN

312

BAB XXII.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

313

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN "Afiliasi"

Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.

"Agen Pembayaran"

Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

"Bank Kustodian"

Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Bapepam atau Bapepam dan LK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai kustodian.

"Bapepam"

Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bapepam dan LK"

Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bunga Obligasi"

Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

"Bursa Efek"

Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Channeling"

Berarti bentuk kerjasama penerusan pinjaman dari bank umum kepada Perseroan selaku perusahaan pembiayaan untuk pembiayaan konsumen dimana seluruh dana untuk pembiayaan berasal dari bank umum dan risiko yang timbul dari kegiatan ini berada pada bank umum. Dalam hal ini, Perseroan ditunjuk sebagai agen yang berfungsi untuk meneruskan pinjaman yang telah diperoleh dari bank umum kepada konsumen.

"Daftar Pemegang Rekening"

Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Rekening dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

"Dealer/Showroom"

Berarti Perusahaan atau pihak yang melakukan penjualan kendaraan bermotor.

iii iii

"Denda"

Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi, yaitu : x x x

Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri A. Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri B. Untuk Seri C sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri C.

Yang berlaku di atas jumlah yang terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalan 30 (tiga puluh) Hari Kalender. "Dokumen Emisi"

Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

"Efek"

Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

"Emisi"

Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

"Emiten"

Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Clipan Finance Indonesia Tbk, berkedudukan di Jakarta, atau pengganti hak dan kewajibannya.

“Hari Bank”

Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

"Hari Bursa"

Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

"Hari Kalender"

Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

"Hari Kerja"

Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

"Jaminan"

berarti jaminan yang harus diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

"Jumlah Terhutang"

Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

"Konfirmasi Tertulis" atau "KTUR"

Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

iv iv

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“Konsultan Hukum”

Berarti konsultan hukum yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK.

"KSEI"

Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

"KTUR"

Berarti singkatan dari Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

"Kustodian"

Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

"Manajer Penjatahan"

Berarti PT Evergreen Capital yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45.PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perubahan Peraturan Nomor IX.A.7 Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan IX.A.7”).

"Masa Penawaran"

Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

"Masyarakat"

Berarti pemodal yaitu perorangan dan/atau badan, baik warga negara Indonesia/ badan hukum Indonesia maupun warga negara asing/ badan hukum asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar Indonesia.

"Menteri Hukum"

Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) atau pengganti haknya.

"Obligasi"

Berarti Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebagaimana diungkapkan secara rinci dalam prospektus ini.

"Pefindo"

Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan Perseroan.

"Pemegang Obligasi"

Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a). Rekening Efek pada KSEI, atau (b). Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

"Pemegang Rekening"

Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

v v

"Pemeringkat"

Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau pemeringkat lain disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

"Penawaran Umum"

Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Pengakuan Hutang”

Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 4 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I akta Pengakuan Hutang Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 25 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

"Penitipan Kolektif"

Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

"Penjamin Emisi Obligasi"

Berarti pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang telah memiliki Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.

"Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi"

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Securities dan PT Evergreen Capital sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

"Perjanjian Agen Pembayaran"

Berarti perjanjian Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No.6 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 27 tanggal 20 Oktober 2011 yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, yang seluruhnya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

"Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi"

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 5 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 18 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 26 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari.

"Perjanjian Perwaliamanatan"

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 16 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Wali Amanat, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari.

vi vi

"Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI"

Berarti Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI No. SP-0031/PO/KSEI/0811 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI No. SP0022/PI-PO/KSEI/1011 tanggal 20 Oktober 2011 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat di kemudian hari.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

Berarti Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-026/BEI.PPS/07-2011 tanggal 29 Juli 2011, juncto Addendum I Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.AD-SP013/BEI.PPS/10-2011 tanggal 20 Oktober 2011 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuan yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Pernyataan Pendaftaran”

Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 UndangUndang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Emiten kepada Ketua Bapepam dan LK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Bapepam dan LK .

“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan nomor: IX.A.2 yaitu Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1) Atas dasar lewatnya waktu, yakni: a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta bapepam dan LK dipenuhi; atau 2) Atas dasar penyetaan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

"Perseroan"

Berarti PT Clipan Finance Indonesia Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta Barat.

"Perusahaan Efek"

Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang Pasar Modal.

"Piutang"

Berarti piutang pembiayaan yang dimiliki Perseroan yang terdiri dari piutang pembiayaan konsumen (consumer finance), sewa guna usaha (leasing) dan anjak piutang (factoring).

“Piutang Performing”

Berarti Piutang selain Piutang Non Performing, yakni piutang pembiayaan yang dimiliki Perseroan yang terdiri dari piutang pembiayaan konsumen (consumer finance), sewa guna usaha (leasing) dan anjak piutang (factoring) yang tidak menunggak pembayarannya melewati 90 Hari Kalender dari tanggal jatuh tempo angsuran masing-masing piutang tersebut.

“Piutang Non Performing”

Berarti piutang yang telah jatuh tempo dan belum dibayar setelah melewati 90 (sembilan puluh) Hari Kalender dari tanggal jatuh tempo angsuran masing-masing piutang tersebut.

"Pokok Obligasi"

Berarti jumlah pokok pinjaman Emiten kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah), yang terdiri dari 3 Seri Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau

vii vii

pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. "Prospektus"

Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan peraturan Bapepam Nomor: IX.C.2 lampiran keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep51/PM/1996 tanggal 17-01-1996 (tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum.

"Prospektus Ringkas"

Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UndangUndang Pasar Modal dan Peraturan Bapepam Nomor: IX.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.

"Rekening Efek"

Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

"RUPO"

Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

"Satuan Pemindahbukuan"

Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

"Seri Obligasi"

Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yaitu: Obligasi Seri A dengan jangka waktu adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo. x Obligasi Seri B dengan jangka waktu adalah 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo. x Obligasi Seri C dengan jangka waktu adalah 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada tanggal jatuh tempo. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. x

"Sertifikat Jumbo Obligasi"

berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A, Obligasi Seri B dan Obligasi Seri C.

"SABH"

Berarti Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

"Suara"

Berarti hak suara yang dimiliki Pemegang Obligasi dalam RUPO.

viii viii

"Tanggal Distribusi"

Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

"Tanggal Emisi"

Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, dengan memperhatikan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

"Tanggal Pembayaran"

Berarti tanggal pembayaran dana hasil emisi Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

"Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi"

Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

"Tanggal Penjatahan"

Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.

"Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi"

Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

"UUPM"

Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608.

"UUPT"

Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

"Wali Amanat"

Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

ix ix

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca, dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Riwayat Singkat Perseroan PT Clipan Finance Indonesia Tbk (“Perseroan” atau “Clipan Finance”) didirikan pada tahun 1982 dengan nama PT Clipan Leasing Corporation sebagai perusahaan berbadan hukum Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta Barat berdasarkan Akta No. 47, tanggal 15 Januari 1982, kemudian diperbaiki dengan Akta No. 363, tanggal 29 Juni 1982, keduanya dibuat di hadapan Ny. Kartini Muljadi, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan No. C2-396.HT.01.01.Th.82, tanggal 2 Agustus 1982, dan telah didaftarkan pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 2771 dan No. 2772 tanggal 10 Agustus 1982, serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 79 tanggal 1 Oktober 1982, Tambahan No. 1189. Nama PT Clipan Leasing Corporation diubah menjadi PT Clipan Finance Indonesia dengan akta No. 56 tanggal 17 Mei 1990, dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2.3318.HT.01.04.TH.90 tanggal 5 Juni 1990, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 13 Juni 1990 di bawah No. 1193/1990 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 7 Agustus 1990, No. 63, Tambahan No. 2771. Perubahan nama menjadi PT Clipan Finance Indonesia Tbk, dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Clipan Finance Indonesia No. 147 tanggal 30 Agustus 1996, dibuat di hadapan Singgih Susilo, S.H., Notaris di Jakarta, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 16 Oktober 1996 dibuat oleh notaris tersebut dan perbaikannya dalam Akta Perubahan Terhadap Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Clipan Finance Indonesia No. 190 tanggal 23 Januari 1997, dibuat di hadapan notaris yang sama, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 16 Oktober 1996 yang Data Perbaikan Akta Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 28 Pebruari 1997 dibuat oleh notaris tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-1877 HT.01.04.Th.97 tanggal 18 Maret 1997, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP09031809909 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 27 Maret 1997 di bawah No. 619/BH 09.03/III/97, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10 Oktober 1997 No. 81, Tambahan No. 4707. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk penyesuaian dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan No. IX.J.1. tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, sebagaimana tercantum dalam Akta No. 37 tanggal 29 Juli 2009 dari Benny Kristanto, S.H., notaris di Jakarta, permohonan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan memperoleh persetujuan sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU.53891.AH.01.02. Tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, tangal 06 November 2009, Daftar Perseroan No. AHU-0073404.AH.01.09. Tahun 2009, tangal 06 November 2009 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas tanggal 24 September 2010 Berita Negara Republik Indonesia No.77, Tambahan No.21223. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan) PT. Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 70 tanggal 30 Juni 2011, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, untuk pemberitahuan perubahan pasal 4 ayat 2 dan pasal 29 kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notaris tersebut Nomor:AHU-AH.01.1025616 taggal 08 Agustus 2011, Daftar Perseroan Nomor: AHU-0065552.AH.01.09 Tahun 2011 Tanggal 08 Agustus 2011 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan maksud dan tujuan Perseroan ialah: Melakukan usaha dibidang pembiayaan yaitu Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen.

x x

Kegiatan Usaha: Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. Kegiatan Usaha Utama: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. Kegiatan Usaha Penunjang: Mengusahakan usaha-usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud dan tujuan tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-undang yang berlaku di Indonesia Untuk menjalankan kegiatan usaha tersebut, Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat keputusan No.1402/KMK.013/1990 tanggal 3 Nopember 1990. Perusahaan berkedudukan di Jakarta dengan kantor cabang di Denpasar, Bandung, Medan, Yogyakarta, Lampung, Surabaya, Pekanbaru, Balikpapan, Semarang, Palembang, Jakarta Utara, Depok, Tangerang, Bogor, Bekasi, Samarinda, Banjarmasin, Makasar dan 12 kantor pemasaran. Kantor pusat Perseroan beralamat di Wisma Slipi lantai 6, Jl. Letjen S. Parman Kav 12, Jakarta 11480. Kegiatan Usaha Perseroan Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 37 tanggal 29 Juli 2009 maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha sebagai perusahaan pembiayaan, yaitu sewa guna usaha (leasing), anjak piutang (factoring), dan pembiayaan konsumen (consumer finance). Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: Kegiatan Usaha: Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. Kegiatan Usaha Utama: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala.

xi xi

b. c.

Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen;

Kegiatan Usaha Penunjang: Mengusahakan usaha-usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud dan tujuan tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-undang yang berlaku di Indonesia Izin usaha untuk melakukan kegiatan dalam bidang usaha Leasing telah diperoleh Perseroan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-090/KMK.013/1988, tanggal 7 Juni 1988 tentang Pemberian Perpanjangan Izin Usaha Dalam Bidang Leasing Kepada PT Clipan Leasing Corporation. Untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan pembiayaan, Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1402/KMK.013/1990 tanggal 3 Nopember 1990 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Clipan Leasing Corporation. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 37 tanggal 29 Juli 2009, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta permohonan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan meperoleh persetujuan sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU.53891.AH.01.02. Tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, tanggal 06 November 2009, Daftar Perseroan No. AHU-0073404.AH.01.09. Tahun 2009, tanggal 06 November 2009 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas tanggal 24 September 2010 Berita Negara Republik Indonesia No.77, Tambahan No.21223 juncto Akta No. 70 tanggal 30 Juni 2011, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, untuk pemberitahuan perubahan pasal 4 ayat 2 dan pasal 29 kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notaris tersebut Nomor:AHU-AH.01.10-25616 Tanggal 08 Agustus 2011, Daftar Perseroan Nomor: AHU-0065552.AH.01.09 Tahun 2011 Tanggal 08 Agustus 2011 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Daftar pemegang saham Perseroan tanggal 30 September 2011 yang dikeluarkan oleh PT Blue Chip Mulia selaku Biro Administrasi Efek Perseroan pada tanggal 2 Oktober 2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 September 2011 adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar

Nilai Nominal Rp250,- Per Saham Jumlah Saham (lembar) 10.412.000.000

Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)

%

2.603.000.000.000

Modal Ditempatkan & Disetor Penuh: 1.

PT Bank Pan Indonesia Tbk

1.414.783.286

353.695.821.500

54,34

2.

210.000.000

52.500.000.000

8,07

3.

Mellon Bank NA S/A Mackenzie Cundill Emerging Markets Value C Morgan Stanley & Co Intl Plc- IPB Client Account

170.880.560

42.720.140.000

6,56

4.

Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)

807.644.080

201.911.020.000

31,03

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

2.603.307.926

650.826.981.500

100,00

Saham Dalam Portepel

7.808.692.074

1.952.173.018.500

xii xii

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar posisi keuangan Perseroan tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 serta laporan laba rugi komprehensif untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio dan Rekan (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 12 September 2011 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs. Thomas, Lesmana, Henky & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 25 Februari 2008. LAPORAN POSISI KEUANGAN Uraian

2006

Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

31 Desember 2008

2007

778.942 329.468 449.474

1.674.394 612.505 1.061.889

1.607.442 432.679 1.174.763

(dalam jutaan Rupiah) 2009

2010

1.771.268 459.268 1.312.000

2.693.909 1.212.713 1.481.196

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF Uraian Jumlah pendapatan Jumlah beban Laba sebelum pajak Jumlah beban pajak Laba Bersih Pendapatan Komprehensif Lain Jumlah Laba Komprehensif Laba Per Saham Dasar

2006 154.000 84.729 69.271 (19.071) 50.200 50.200 50,11

2007 218.198 123.950 94.248 (19.534) 74.714 74.714 48,26

31 Desember 2008 323.342 165.295 158.047 (45.174) 112.873 112.873 43,36

RASIO KEUANGAN PENTING Uraian

1 2

2006

2007

30 April 2011 3.332.506 1.763.829 1.568.677

(dalam jutaan Rupiah) 2009 329.385 127.221 202.164 (51.911) 150.253 150.253 57,72

31 Desember (12 bulan) 2008

2010 402.624 137.505 265.119 (64.408) 200.711 200.711 77,10

2009

30 April 2011 205.803 133.898 89.162 45.916 116.641 87.982 (23.561) (29.159)

2010

64.421 64.421 24,75

2010

87.482 87.482 33,60

30 April (4 bulan) 2011

Profitabilitas Imbal Hasil Investasi 2) Laba Bersih/ Jumlah Pendapatan Imbal Hasil Ekuitas 2)

6,58 32,60 11,69

6,09 34,24 9,89

6,88 34,91 10,09

8,89 45,62 12,08

8,99 49,85 14,37

8,71 42,51 17,21

Likuiditas Utang Bank / Jumlah Aset Gearing Ratio (kali)1 ) Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas Jumlah Pendapatan/ Jumlah Aset 2)

10,78 0,68 0,73 19,77

22,73 0,49 0,58 13,03

24,59 0,34 0,37 20,12

21,33 0,29 0,35 18,60

40,45 0,74 0,82 14,95

49,70 1,06 1,12 18,53

Pertumbuhan Pertumbuhan Aset Pertumbuhan Liabilitas Pertumbuhan Ekuitas Pertumbuhan Pendapatan Pertumbuhan Laba Bersih

4,16 -2,56 9,71 -2,57 -5,86

114,96 85,91 136,25 41,69 48,82

-4,00 -29,36 10,63 48,19 51,08

10,19 6,15 11,68 1,87 33,12

52,09 164,05 12,90 22,24 33,58

23,71 45,44 5,91 53,35 30,76

Gearing Ratio = Utang Bank dan Utang Obligasi / Total Ekuitas Jumlah laba bersih dan pendapatan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 telah disetahunkan agar dapat dibandingkan dengan 31 Desember 2006-2010

xiii xiii

RISIKO USAHA Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan juga tidak terlepas dari berbagai faktor risiko, yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi kinerja dan pendapatan Perseroan. Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit/ pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/konsumen untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan kepada konsumen yang dapat menurunkan pendapatan dan kinerja Perseroan. Risiko-risiko usaha lainnya adalah sebagai berikut: i.

Risiko yang berkaitan dengan usaha Perseroan a. b. c. d. e. f. g. h.

ii.

Risiko yang berkaitan dengan keadaaan ekonomi Indonesia a. b. c. d. e.

iii.

Risiko kredit/pembiayaan Risiko pendanaan Risiko operasional Risiko teknologi Risiko likuiditas Risiko hukum Risiko reputasi dan risiko strategis Risiko kepatuhan

Risiko perekonomian Risiko sosial dan keamanan Risiko atas kebijakan moneter Risiko persaingan Risiko Supply dan Demand

Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. Penjelasan mengenai risiko-risiko usaha Perseroan tersebut dapat dilihat dalam Bab V tentang Risiko Usaha. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan untuk meningkatkan modal kerja Perseroan dalam pembiayaan konsumen (70%), sewa guna usaha (20%) dan anjak piutang (10%). KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Nama Obligasi

:

Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Jumlah Pokok Obligasi

:

Sebesar Rp 1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) dijamin secara Kesanggupan Penuh. x Obligasi seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp 248.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh delapan miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A. x Obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp 123.000.000.000,00 (seratus dua puluh tiga miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B.

xiv xiv

Jangka Waktu

:

x

Obligasi seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp 629.000.000.000,00 (enam ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C.

x

Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi; Obligasi Seri C dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi;

x x Harga Penawaran

:

100% dari nilai Pokok Obligasi.

Tingkat Bunga Obligasi

:

x x x

Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun; Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun;

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Pebruari 2012, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi. Harga Penawaran

:

100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan

:

Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Pemindahbukuan

:

Rp1,00 (satu Rupiah).

Pembayaran Kupon Bunga

:

Triwulanan.

Jaminan

:

Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi: Jenis benda jaminan adalah Piutang Performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dilakukan dengan pembebanan jaminan fidusia. Nilai benda Jaminan: - Nilai Jaminan selambat-lambatnya pada 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi - Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan - Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak

xv xv

tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah memenuhi persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Status kepemilikan: Piutang Performing yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVI Keterangan Mengenai Obligasi. Pembelian Kembali

:

Satu tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan dengan memperhatikan ketentuan dan perundang-perundangan yang berlaku. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi dan Obligasi ini tidak berhak atas Bunga Obligasi. Rencana pembelian kembali diumumkan selambatlambatnya 2 (dua) hari kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali Obligasi. Selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sejak dilakukannya pembelian kembali Obligasi, Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia berperedaran nasional. Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab XVI Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi.

Wali Amanat

:

PT Bank Mega Tbk.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a.

Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b.

Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c.

Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah Denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan pelunasan efektif jumlah Denda tersebut diatas. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

xvi xvi

d.

Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat cara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e.

Setiap Obligasi sebesar Rp 1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f.

Hak Pemegang Obligasi adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN Dengan keunggulan bersaing yang dimiliki, Perseroan optimis dapat terus bersaing dalam industri pembiayaan di Indonesia. Adapun keunggulan kompetitif yang dimiliki Perseroan adalah sebagai berikut : x x x x x x x

Komitmen Bank Panin sebagai pemegang saham utama; Tingkat hutang (leverage) yang masih rendah; Berbagai pengakuan dalam bentuk penghargaan dari media ternama dan terpercaya; Tim manajemen yang solid dan berpengalaman di bidangnya; Memiliki infrastruktur berbasis teknologi yang terintegrasi, tepat guna dan terkini; Memiliki jaringan pemasaran yang luas dan tersebar hampir di seluruh kota-kota besar di Indonesia. Kepercayaan dan hubungan yang baik dengan berbagai mitra usaha, seperti bank, Showroom/Dealer, supplier, perusahaan asuransi dan lain-lain.

OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN

No.

Nama Obligasi

Seri

Jumlah Obligasi

Peringkat

Tingkat Bunga

Tanggal Efektif

Periode jatuh tempo

Jatuh Tempo

Jumlah Obligasi terhutang pada saat Prospektus ini diterbitkan

1.

Obligasi Clipan Finance Indonesia I Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap

-

Rp 150 Miliar

id BBB-

14%

10 Nov 2003

5 Tahun

19 Nov 2008

-

2.

Obligasi Clipan Finance Indonesia II Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap

A

Rp 50 Miliar

id A

10,00%

8 Des 2004

370 Hari

27 Des 2005

-

B

Rp 75 Miliar

11,50%

2 Tahun

17 Des 2006

-

C

Rp 200 Miliar

12,50%

3 Tahun

17 Des 2007

-

xvii xvii

WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk. telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalan Perjanjian Perwaliamanatan. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 919/PEF-Dir/VII/2011 tanggal 18 Juli 2011, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idA+ (Single A plus; Stable Outlook) Faktor-faktor yang mendukung peringkat tersebut adalah: x

x

x

Dukungan yang kuat dari Bank Panin. Pefindo menilai Perseroan sebagai anak perusahaan yang strategis bagi Bank Panin. Perseroan juga berbagi logo merek Grup Panin, Pefindo memandang bahwa Bank Panin bersedia untuk berbagi risiko reputasi dengan Perseroan. Dukungan yang kuat juga tercermin dari besarnya modal disetor senilai Rp650 miliar, biaya atas sumber pendanaan yang secara relatif lebih rendah, dan tiga Dewan Komisaris Perseroan yang merupakan representasi dari Bank Panin. Selain itu, Bank Panin juga berkomitmen untuk mempertahankan kepemilikan mayoritas di Perseroan sebesar lebih dari 51%. Kapitalisasi yang menguntungkan. Perseroan memiliki kapitalisasi yang menguntungkan, seperti tercermin dari rasio Equity/Net Service Assets (NSA) yang tinggi dan rasio debt to equity ratio (DER) yang rendah (termasuk offbook financing) pada akhir April 2011 dibandingkan dengan rata-rata industri sebesar 20% untuk NSA dan 6x untuk DER (selama tahun 2010). Profitabilitas yang kuat. Selama periode review, Perseroan telah mampu menjaga efisiensi biaya yang menguntungkan jika dibandingkan dengan rata-rata industri, yang kemudian mengakibatkan profitabilitas Perseroan yang kuat.

Faktor-faktor yang memperlemah peringkat tersebut adalah: x

Potensi tekanan terhadap kualitas aset. Pefindo menilai Perseroan menghadapi tekanan yang terus bertumbuh terhadap kualitas aset terutama dari portofolio pembiayaan konsumen yang dimiliki, sebagai akibat dari pertumbuhan Perseroan yang agresif pada tahun-tahun sebelumnya.

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. Strategi Usaha Perseroan x x x x x x x x

Senantiasa menjaga hubungan yang kuat dan erat dengan mitra usaha dan pelanggan dan berupaya meningkatkan kepercayaan dan kepuasan mereka. Mengembangkan inovasi produk baru yang dapat diterima oleh pasar sehingga dapat membantu pelanggan mendapatkan solusi keuangan yang terbaik. Memperluas jaringan usaha di wilayah yang masih berpotensi dan besar pangsa pasarnya agar dapat menjangkau dan lebih dekat dengan pelanggan dalam memberikan pelayanan yang terbaik kepada seluruh mitra kerja dan pelanggan dengan tetap menyesuaikan dengan kondisi ekonomi di wilayah tersebut. Pengembangan teknologi informasi yang terintegrasi dan terpadu untuk seluruh cabang sehingga menghasilkan peningkatan kecepatan dalam pelayanan dan efisiensi kerja. Meningkatkan kinerja operasional melalui kerjasama tim dan senantiasa menyeleksi kinerja karyawan agar dapat menghasilkan sumber daya manusia yang berkualitas yang memiliki motivasi serta integritas yang tinggi serta dapat bekerja secara profesional dan bertanggung jawab untuk mendukung pertumbuhan kegiatan usaha. Memahami perkembangan usaha di berbagai sektor industri dan tetap berpegang pada prinsip kehati-hatian dalam mengambil kebijakan kredit untuk meningkatkan kualitas portfolio kredit Perseroan. Tetap fokus pada portofolio pembiayaan yang mampu memberikan tingkat pengembalian yang tinggi dan risiko yang lebih aman dengan tetap mengacu pada tingkat kesehatan aset yang dibiayai. Menerapkan fungsi manajemen risiko yang senantiasa mengacu pada prinsip kehati-hatian antara lain dengan melakukan analisa secara menyeluruh atas kemampuan finansial setiap calon pelanggan dan mengharuskan pembayaran minimum uang muka atas aset yang akan dibiayai.

xviii xviii

x x

Senantiasa melakukan penyempurnaan sistem dan prosedur yang disesuaikan dengan kondisi terkini di market agar dapat terus bersaing dan meningkatkan produktifitas, efisiensi serta mendukung aktifitas kegiatan usaha. Menyusun strategi pemasaran yang disesuaikan dengan kondisi dan perkembangan ekonomi baik di sektor korporasi maupun retail guna mengoptimalkan kesempatan yang ada dalam upaya mengembangkan Perseroan.

Prospek Usaha Perseroan Bisnis perusahaan pembiayaan sangat sensitif terhadap gejolak nilai tukar Rupiah, pergerakan suku bunga dan daya beli masyarakat. Harga barang-barang yang dibiayai perusahaan pembiayaan, seperti kendaraan dan alat-alat berat masih terkait dengan mata uang asing karena banyaknya suku cadang yang masih harus diimpor. Selama setahun ini Bank Indonesia cukup berhasil mengendalikan kondisi moneter dimana gejolak Rupiah terhadap mata uang asing dapat diredam dan suku bunga SBI dapat ditekan. Keberhasilan tersebut juga ditandai dengan terjaganya tingkat inflasi dan membaiknya likuiditas perbankan untuk menyalurkan kredit dengan tingkat suku bunga yang rendah yang mendorong meningkatnya daya beli masyarakat yang menyebabkan diantaranya, permintaan akan pembiayaan kendaraan bermotor meningkat yang pada gilirannya bukan saja meningkatkan penjualan kendaraan bermotor tetapi juga mendorong tumbuhnya industri kendaraan bermotor. Prospek usaha yang cerah pada penjualan kendaraan bermotor dimana kebutuhan untuk memiliki kendaraan pribadi sebagai alat transportasi cukup tinggi, telah membuka peluang yang besar bagi banyak perusahaan pembiayaan untuk membiayai kepemilikan kendaraan bermotor yang pada akhirnya membuat persaingan diantara perusahaan pembiayaan menjadi semakin ketat. Ketatnya persaingan di industri pembiayaan, mendorong perusahaan pembiayaan mengembangkan produk-produk baru yang inovatif yang dapat diterima oleh pasar sehingga dapat membantu pelanggan mendapatkan solusi keuangan yang terbaik. Optimisme terhadap kondisi perekonomian yang semakin membaik, turut mendorong naiknya permintaan alat berat. Faktor utama peningkatan penjualan alat berat adalah membaiknya harga komoditas, yang memicu banyak perusahaan komoditas untuk mulai membuka lahan baru, seperti perkebunan dan pertambangan yang menyebabkan permintaan akan alat berat meningkat. Tingginya harga alat berat membuat hampir semua perusahaan komoditas membeli alat berat melalui fasilitas pembiayaan. Hal tersebut membuat permintaan akan pembiayaan alat berat kembali mengalami pertumbuhan yang baik dan diharapkan kedepannya akan terus mengalami pertumbuhan yang baik. Perkembangan dunia usaha yang semakin modern menimbulkan persaingan sengit antar pelaku bisnis, segala cara akan ditempuh oleh pelaku bisnis untuk dapat menjual barang dagangannya, salah satunya adalah dengan memberikan fasilitas pembayaran secara berjangka kepada pembeli. Pembayaran secara berjangka yang diberikan kepada pembeli, sedikit banyak akan mengganggu cashflow pelaku bisnis. Untuk menjembatani pembayaran berjangka yang dilakukan oleh para pelaku bisnis, pembiayaan melalui fasilitas anjak piutang mulai banyak dijadikan alternatif pembiayaan baru selain kredit bank untuk mendapatkan uang tunai secepatnya atau mendapatkan sumber pembiayaan baru dalam bentuk kas tunai yang dapat membantu terjaganya likuiditas perusahaan pelaku bisnis dan modal kerja akan terus bergulir. Perseroan berharap dengan meningkatnya permintaan pembiayaan kendaraan bermotor melalui skema kredit, peluang untuk bertumbuhnya penyaluran pembiayaan yang telah ditetapkan oleh Perseroan akan tercapai. Secara umum, pembiayaan kendaraan bermotor masih cukup menjanjikan disebabkan karena kebutuhan dan keinginan untuk mempunyai kendaraan bermotor tidak sebanding dengan daya beli masyarakat sehingga pembiayaan secara kredit merupakan alternatif yang menarik. Selain itu Perseroan juga melihat pasar baru di bidang pembiayaan alat berat yang ditopang oleh meningkatnya industri pertambangan dan perkebunan di Indonesia.

xix xix

Halaman ini sengaja dikosongkan

xx

I.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI CLIPAN FINANCE INDONESIA III TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp 1.000.000.000.000,(SATU TRILIUN RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp 1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu: Obligasi Seri A : Obligasi Seri B : Obligasi Seri C :

Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp 248.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp 123.000.000.000,00 (seratus dua puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 24 (dua puluh empat) bulan. Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp 629.000.000.000,00 (enam ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 36 (tiga puluh enam) bulan.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Pebruari 2012, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 13 Nopember 2012 untuk Obligasi Seri A, 8 Nopember 2013 untuk Obligasi Seri B, dan 8 Nopember 2014 untuk Obligasi Seri C. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): idA+ (Single A plus; Stable Outlook) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA TBK Kegiatan Usaha: Menjalankan usaha sebagai Perusahaan Pembiayaan, yaitu Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen, Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia Kantor Pusat: WISMA SLIPI, LANTAI 6 Jl. Jend. S. Parman Kav. 12, Jakarta 11480 Telp: (021) 530 8005, Fax: (021) 530 8026 - 27 Email : [email protected] Kantor Cabang: Perseroan memiliki 18 Kantor Cabang dan 12 Kantor Pemasaran yang terletak di DKI Jakarta serta dikota-kota lainnya yakni di Bandung, Medan, Denpasar, Surabaya, Sleman-Yogyakarta, Balikpapan, Semarang, Palembang, Bogor, Bekasi, Bandar Lampung, Pekanbaru, Tangerang, Depok, Banjarmasin, Samarinda, Makassar, Manado, Jambi, Karawang, Serang, Sukabumi, Tasikmalaya, Bangka Tengah, dan Muara Bungo RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT / PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V TENTANG RISIKO USAHA. 1 1

Perseroan berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan dengan nama PT Clipan Leasing Corporation berdasarkan akta Perseroan Terbatas No. 47, tanggal 15 Januari 1982, dan diubah dengan akta Perubahan Naskah Pendirian No. 363, tanggal 29 Juni 1982, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-369.HT.01.Th.82, tanggal 2 Agustus 1982, didaftarkan pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta tanggal 10 Agustus 1982 berturut-turut di bawah No. 2771 dan No. 2772, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 1 Oktober 1982 No. 79, Tambahan No. 1189. Nama PT Clipan Leasing Corporation diubah menjadi PT Clipan Finance Indonesia dengan akta No. 56 tanggal 17 Mei 1990, dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2.3318.HT.01.04.TH.90 tanggal 5 Juni 1990, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 13 Juni 1990 di bawah No. 1193/1990 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 7 Agustus 1990, No. 63, Tambahan No. 2771. Perubahan nama menjadi PT Clipan Finance Indonesia Tbk, dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Clipan Finance Indonesia No. 147 tanggal 30 Agustus 1996, dibuat di hadapan Singgih Susilo, S.H., Notaris di Jakarta, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 16 Oktober 1996 dibuat oleh notaris tersebut dan perbaikannya dalam Akta Perubahan Terhadap Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Clipan Finance Indonesia No. 190 tanggal 23 Januari 1997, dibuat di hadapan notaris yang sama, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 16 Oktober 1996 yang Data Perbaikan Akta Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 28 Pebruari 1997 dibuat oleh notaris tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-1877 HT.01.04.Th.97 tanggal 18 Maret 1997, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP09031809909 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 27 Maret 1997 di bawah No. 619/BH 09.03/III/97, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10 Oktober 1997 No. 81, Tambahan No. 4707. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, Perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk penyesuaian dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan No. IX.J.1. tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, sebagaimana tercantum dalam Akta No. 37 tanggal 29 Juli 2009 dari Benny Kristanto, S.H., notaris di Jakarta, permohonan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan meperoleh persetujuan sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU.53891.AH.01.02. Tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, tanggal 06 November 2009, Daftar Perseroan No. AHU-0073404.AH.01.09. Tahun 2009, tangal 06 November 2009 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas tanggal 24 September 2010 Berita Negara Republik Indonesia No.77, Tambahan No.21223 dan perubahan terakhir adalah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan) PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 70 tanggal 30 Juni 2011, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, untuk pemberitahuan perubahan pasal 4 ayat 2 dan pasal 29 kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notaris tersebut Nomor:AHU-AH.01.10-25616 tanggal 08 Agustus 2011, Daftar Perseroan Nomor: AHU0065552.AH.01.09 Tahun 2011 Tanggal 08 Agustus 2011 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Perseroan sejak didirikan hingga kini berkedudukan hukum dan berkantor pusat di Jakarta. Pada awalnya, Perseroan merupakan perusahaan patungan dengan pemegang saham antara lain Credit Lyonnais dari Perancis sebagai pemegang saham mayoritas dan PT Bank Pan Indonesia Tbk (“Bank Panin”). Perseroan merupakan salah satu perusahaan pembiayaan tertua di Indonesia yang telah mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Jakarta pada tahun 1990. Melalui bursa, pada tahun 1997 Bank Panin mengambil alih kepemilikan saham Perseroan dari Credit Lyonnais yang menjadikan Bank Panin sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan hingga kini, dimana Bank Panin merupakan salah satu bank swasta terbesar di Indonesia saat ini. Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan maksud dan tujuan Perseroan ialah: Melakukan usaha dibidang pembiayaan yaitu Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen.

2 2

Kegiatan Usaha: Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a.

b. c.

Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen.

Kegiatan Usaha Utama: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. Kegiatan Usaha Penunjang: Mengusahakan usaha-usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud dan tujuan tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-undang yang berlaku di Indonesia. Perseroan memfokuskan kegiatan pembiayaannya pada aset dengan tingkat pengembalian yang tinggi dan tetap terus memperhatikan secara khusus kualitas dari aset tersebut dengan senantiasa menerapkan kebijakan strategi pemasaran berdasarkan tingkat risiko dengan melakukan pemilihan segmen pelanggan dan jenis aset yang akan dibiayai untuk mendapatkan aset yang berkualitas. Pembiayaan konsumen, lebih difokuskan pada kegiatan pembiayaan atas kepemilikan kendaraan bermotor roda empat khususnya kendaraan bekas baik kendaraan niaga maupun non niaga dengan jenis dan merek kendaraan yang memiliki nilai jual kembali yang tinggi dan risiko yang rendah. Sewa guna usaha, lebih difokuskan pada kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyediaan barang modal berupa alat-alat berat baru khususnya dan kendaraan bermotor roda empat niaga dan non niaga bekas yang umum digunakan untuk kegiatan di berbagai industri dan memiliki risiko yang rendah. Anjak piutang (Factoring) lebih difokuskan pada kegiatan pembiayaan dalam bentuk pembelian dan/atau pengalihan serta pengurusan piutang atau tagihan jangka pendek suatu perusahaan dari transaksi perdagangan dalam negeri. Berdasarkan laporan posisi keuangan Perseroan per 30 April 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio dan Rekan (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 12 September 2011, maka total aset dan modal Perseroan per 30 April 2011, masing-masing adalah sebesar Rp 3.333 miliar dan Rp 1.569 miliar. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 37 tanggal 29 Juli 2009, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta permohonan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan memperoleh persetujuan sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU.53891.AH.01.02. Tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, tanggal 06 November 2009, Daftar Perseroan No. AHU-0073404.AH.01.09. Tahun 2009, tanggal 06 November 2009 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas tanggal 24 September 2010 Berita Negara Republik Indonesia No.77, 3 3

Tambahan No.21223 juncto Akta No. 70 tanggal 30 Juni 2011, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, untuk pemberitahuan perubahan pasal 4 ayat 2 dan pasal 29 kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notaris tersebut No. AHU-AH.01.10-25616 tanggal 08 Agustus 2011, Daftar Perseroan Nomor: AHU-0065552.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 08 Agustus 2011 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Daftar pemegang saham Perseroan tanggal 30 September 2011 yang dikeluarkan oleh PT Blue Chip Mulia selaku Biro Administrasi Efek Perseroan pada tanggal 2 Oktober 2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 September 2011 adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar

Nilai Nominal Rp250,- Per Saham Jumlah Saham (lembar) 10.412.000.000

Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)

%

2.603.000.000.000

Modal Ditempatkan & Disetor Penuh: 1.

PT Bank Pan Indonesia Tbk

1.414.783.286

353.695.821.500

54,34

2.

210.000.000

52.500.000.000

8,07

3.

Mellon Bank NA S/A Mackenzie Cundill Emerging Markets Value C Morgan Stanley & Co Intl Plc- IPB Client Account

170.880.560

42.720.140.000

6,56

4.

Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)

807.644.080

201.911.020.000

31,03

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

2.603.307.926

650.826.981.500

100,00

Saham Dalam Portepel

7.808.692.074

1.952.173.018.500

NAMA OBLIGASI OBLIGASI CLIPAN FINANCE INDONESIA III TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut : x Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi; x Obligasi Seri B dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi; dan x Obligasi Seri C dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Nominal seluruhnya adalah sebesar Rp 1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut: x Obligasi seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp 248.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh delapan miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A. x Obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp 123.000.000.000,00 (seratus dua puluh tiga miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B. x Obligasi seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp 629.000.000.000,00 (enam ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. 4 4

HARGA PENAWARAN 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi. BUNGA OBLIGASI Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun; Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun.

x x x

Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Tanggal Pembayaran Bunga Bunga Ke Seri A Seri B 8 Pebruari 2012 8 Pebruari 2012 1 8 Mei 2012 8 Mei 2012 2 8 Agustus 2012 8 Agustus 2012 3 13 Nopember 2012 8 Nopember 2012 4 8 Pebruari 2013 5 8 Mei 2013 6 8 Agustus 2013 7 8 Nopember 2013 8 9 10 11 12

-

-

Seri C 8 Pebruari 2012 8 Mei 2012 8 Agustus 2012 8 Nopember 2012 8 Pebruari 2013 8 Mei 2013 8 Agustus 2013 8 Nopember 2013 8 Pebruari 2014 8 Mei 2014 8 Agustus 2014 8 Nopember 2014

Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan). Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar Rp 5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan untuk meningkatkan modal kerja Perseroan pembiayaan konsumen (70%), sewa guna usaha (20%) dan anjak piutang (10%). Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi.

5 5

JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi: Jenis benda jaminan adalah Piutang Performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dilakukan dengan pembebanan jaminan fidusia. Nilai benda Jaminan: - Nilai Jaminan selambat-lambatnya pada 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi. - Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. - Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah memenuhi persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Status kepemilikan: Piutang Performing yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVI Keterangan Mengenai Obligasi. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Selama belum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan ongkos-ongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi ini, Perseroan diwajibkan mematuhi pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban yang diuraikan dalam Bab XVI perihal Keterangan Tentang Obligasi pada Prospektus ini. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab XI Prospektus ini mengenai Perpajakan. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

6 6

WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 16 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten P. Tendean Kav. 12 - 14 A Jakarta 12790 Telp : (021) 7917-5000 Fax : (021) 7990-720 KELALAIAN PERSEROAN Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab XVI Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-135/BL/2006 Tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan surat Pefindo No. 919/PEF-Dir/VII/2011 tanggal 18 Juli 2011, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idA+ (Single A Plus; Stable Outlook)

PERTIMBANGAN (RATIONALE) Faktor-faktor yang mendukung peringkat tersebut adalah: x

x

x

Dukungan yang kuat dari Bank Panin. Pefindo menilai Perseroan sebagai anak perusahaan yang strategis bagi Bank Panin. Perseroan juga berbagi logo merek Grup Panin, Pefindo memandang bahwa Bank Panin bersedia untuk berbagi risiko reputasi dengan Perseroan. Dukungan yang kuat juga tercermin dari besarnya modal disetor senilai Rp650 miliar, biaya atas sumber pendanaan yang secara relatif lebih rendah, dan tiga Dewan Komisaris Perseroan yang merupakan representasi dari Bank Panin. Selain itu, Bank Panin juga berkomitmen untuk mempertahankan kepemilikan mayoritas di Perseroan sebesar lebih dari 51%. Kapitalisasi yang menguntungkan. Perseroan memiliki kapitalisasi yang menguntungkan, seperti tercermin dari rasio Equity/Net Service Assets (NSA) yang tinggi dan rasio debt to equity ratio (DER) yang rendah (termasuk offbook financing) pada akhir April 2011 dibandingkan dengan rata-rata industri sebesar 20% untuk NSA dan 6x untuk DER (selama tahun 2010). Profitabilitas yang kuat. Selama periode review, Perseroan telah mampu menjaga efisiensi biaya yang menguntungkan jika dibandingkan dengan rata-rata industri, yang kemudian mengakibatkan profitabilitas Perseroan yang kuat.

Faktor-faktor yang memperlemah peringkat tersebut adalah: x Potensi tekanan terhadap kualitas aset. Pefindo menilai Perseroan menghadapi tekanan yang terus bertumbuh terhadap kualitas aset terutama dari portofolio pembiayaan konsumen yang dimiliki, sebagai akibat dari pertumbuhan Perseroan yang agresif pada tahun-tahun sebelumnya.

7 7

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-135/BL/2006 Tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI 1.

Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.

2.

Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.

3.

Obligasi pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

4.

Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

5.

Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.

6.

Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi.

7.

Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.

8.

Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.

9.

Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: a) b) c) d) e) f) g) h) i)

Periode penawaran pembelian kembali; Jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; Tata cara penyelesaian transaksi; Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali. 11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi. 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan : a) b)

Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 8 8

c)

Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13. Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam dan LK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: a) b) c) d)

Jumlah Obligasi yang telah dibeli; Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

14. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan 15. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a) b)

Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a.

Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b.

Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c.

Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

d.

Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.

e.

Hak Suara Pemegang Obligasi ditentukan bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp 1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) Suara.

TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG Dalam Perjanjian Perwaliamanatan tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh tambahan hutang pada masa yang akan datang. HAK SENIORITAS ATAS UTANG Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, kewajiban Perseroan terkait dengan atau berdasarkan Dokumen Emisi dan perjanjian-perjanjian lain yang ditandatangani oleh Perseroan sehubungan dengan Dokumen Emisi adalah kewajiban Perseroan yang berkedudukan sekurang-kurangnya pari-passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang mempunyai tingkat yang sama, baik yang telah ada maupun yang akan ada.

9 9

II.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan untuk meningkatkan modal kerja Perseroan dalam pembiayaan konsumen (70%), sewa guna usaha (20%) dan anjak piutang (10%). Sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum ini digunakan, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 3 (tiga) bulan kepada Bapepam dan LK dan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (selanjutnya disebut “Peraturan Bapepam Nomor X.K.4”). Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunaan dana dimaksud kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya dan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK Nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 1,14% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: ¾

¾ ¾ ¾ ¾

Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,86% dari total nilai emisi Obligasi. PT Indo Premier Securities: 0,25% dari porsi penjaminan emisi Obligasi (yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan: 0,20%; biaya jasa penjaminan emisi: 0,025% dan biaya jasa penjualan: 0,025%). PT Evergreen Capital: 1,25% dari porsi penjaminan emisi Obligasi (yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan: 1,20%; biaya jasa penjaminan emisi: 0,025% dan biaya jasa penjualan: 0,025%). Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,11% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan: 0,06%; Konsultan Hukum: 0,04% dan Notaris: 0,01%). Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,08% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,01% dan Badan Pemeringkat Efek: 0,07%). Biaya Pencatatan: 0,04% (terdiri dari Biaya KSEI: 0,02% dan BEI: 0,02%). Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose): 0,05%.

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Clipan Finance Indonesia II Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebelumnya, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, telah digunakan seluruhnya sebagaimana telah disampaikan dalam pelaporan penggunaan dana kepada Bapepam dan LK dalam surat Perseroan No. 190/DIR/CFI/VII/2005 tanggal 5 Juli 2005.

10 10

III. PERNYATAAN UTANG Jumlah liabilitas dalam Pernyataan Utang diambil dari angka-angka dalam laporan keuangan Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio dan Rekan (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp1.763.829 juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah

Keterangan Utang bank Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang premi asuransi Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya masih harus dibayar Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Pendapatan ditangguhkan - bersih Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang pajak Liabilitas imbalan pasca kerja Jumlah Liabilitas

561.107 1.095.230 1.656.337 5.688 5.439 11.127 45.162 2.153 4.648 6.801 2.115 12.168 14.283 22.672 7.447 1.763.829

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi dan pemegang saham publik (negative covenant), sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Pada saat prospektus ini diterbitkan tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1.

Utang Bank

Pada tanggal 30 April 2011, saldo utang bank adalah sebesar Rp1.656.337 juta yang terdiri dari utang kepada pihak berelasi dan pihak ketiga. Utang ini merupakan utang kepada bank pihak berelasi dan bank pihak ketiga dengan rincian sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak berelasi PT Bank Pan Indonesia Tbk. (“Bank Panin”) 561.107 Pihak ketiga Bank Negara Indonesia 292.002 Bank Danamon Indonesia 155.878 Bank Central Asia 145.297 Bank International Indonesia 136.812 Bank Permata 94.410 Bank ICBC 84.970 Bank Hana 61.638 Bank Capital 54.748 Bank Victoria International 49.894 Bank CIMB Niaga 9.950 Bank Mandiri 9.631 Jumlah pihak ketiga 1.095.230 Total Utang bank 1.656.337

11 11

Bank Panin Pada tanggal 17 September 2009, Perseroan memperoleh fasilitas berikut ini: –

Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 25.000 juta dengan jangka waktu pinjaman 12 bulan yang berakhir tanggal 17 September 2010. Tingkat bunga 12,00% per tahun.

–

Pinjaman Tetap I dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 200.000 juta dengan jangka waktu pinjaman 42 bulan yang berakhir tanggal 17 Maret 2013. Tingkat bunga per tahun sebesar 10,50%, 11,00% dan 11,50% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010 dan 2009, saldo Pinjaman Tetap I masing-masing sebesar Rp 107.500 juta, Rp 128.750 juta dan Rp 159.306 juta.

Berdasarkan surat dari Panin No. 249/FIT/EXT/09 tanggal 11 Nopember 2009, tingkat bunga per tahun untuk pinjaman tetap dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 10,25%, 10,75% dan 11,25%. Berdasarkan Surat dari Panin No. 022/FIT/EXT/10 tanggal 12 Pebruari 2010, tingkat bunga per tahun untuk pinjaman tetap dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 10,00%, 10,50% dan 11,00%. Pada tanggal 1 April 2010, Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman Tetap II dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 100.000 juta dengan jangka waktu pinjaman 42 bulan yang berakhir 1 Oktober 2013. Tingkat bunga per tahun sebesar 10,00%, 10,50% dan 11,00% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Tetap II sebesar Rp 65.278 juta dan Rp 76.945 juta. Berdasarkan Surat dari Panin No. 131/FIT/EXT/10 tanggal 24 Mei 2010, tingkat bunga per tahun untuk channeling dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 9,75%, 10,25% dan 10,75% dan untuk pinjaman rekening koran sebesar 11,75%. Tingkat bunga tersebut berlaku untuk pencairan fasilitas mulai tanggal 26 Mei 2010. Berdasarkan Surat Perubahan Perjanjian Kredit dari Panin No. 001/FIT-PRK/LEG/09/Per.II tanggal 14 Oktober 2010, Panin menyetujui permohonan Perseroan untuk: –

Memperpanjang Pinjaman Rekening Koran menjadi jatuh tempo pada tanggal 17 September 2011 dan menambah fasilitas kredit tersebut menjadi sebesar Rp 50.000 juta. Tingkat bunga 11,00% per tahun. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010 dan 2009, saldo pinjaman rekening koran sebesar Rp 33.076 juta, Rp 14.850 juta dan Rp 924 juta.

–

Memberikan Pinjaman Tetap III dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 200.000 juta dengan jangka waktu pinjaman 36 bulan yang berakhir tanggal 14 April 2014. Tingkat bunga per tahun sebesar 9,75%, 10,25% dan 10,75% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Tetap III sebesar Rp 173.750 juta dan Rp 195.972 juta.

Berdasarkan surat dari Panin No. 001/FIT-PRK/LEG/09/per.III tanggal 16 Desember 2010, Perseroan memperoleh Fasilitas Pinjaman Tetap IV dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 200.000 juta dengan jangka waktu pinjaman 36 bulan yang berakhir tanggal 16 Juni 2014. Tingkat bunga per tahun sebesar 9,75%, 10,25% dan 10,75% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Tetap IV sebesar Rp 182.500 juta dan Rp 80.000 juta. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Panin pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 997 juta dan Rp 990 juta. Bank Negara Indonesia (BNI) Pada tanggal 30 Nopember 2010, Perseroan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman untuk Modal Kerja dengan jangka waktu 1 - 4 tahun dengan jumlah maksimum sebesar Rp 300.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 12,50% per tahun untuk tenor 1 - 3 tahun dan 13,50% per tahun untuk tenor 4 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Tetap sebesar Rp 293.189 juta dan Rp 218.145 juta. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit.

12 12

Berdasarkan surat dari BNI No. KSN/2/8160 tanggal 8 Desember 2010 beserta addendum yang terakhirnya No. KSN/2/277A tanggal 31 Januari 2011, terdapat penurunan tingkat suku bunga menjadi 10,25% per tahun untuk tenor 1 dan 2 tahun, 10,50% per tahun untuk tenor 3 tahun dan 12,50% per tahun untuk tenor 4 tahun. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada BNI pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 1.187 juta dan Rp 911 juta. Bank Danamon Indonesia (Danamon) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 16 tanggal 27 Januari 2011 yang dibuat dihadapan Notaris Rismalena Kasri, SH, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka (term loan) sebesar Rp 200.000 juta dengan tingkat suku bunga 10,50%, 10,75%, 11,00% untuk jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Berdasarkan surat No. 0107/CBD-FCS/0411 tanggal 06 April 2011 beserta addendumnya yang terakhir No. 0120/CBDFCS/0411 tanggal 29 April 2011 dari Danamon terdapat perubahan ketentuan suku bunga fasilitas sebesar 10,75% untuk jangka waktu 3 tahun. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit. Pada tanggal 30 April 2011, saldo fasilitas pinjaman tetap sebesar Rp 156.634 juta dan jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Danamon adalah sebesar Rp 756 juta. Bank Central Asia (BCA) Berdasarkan Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit No.1259/GBK/2006 tanggal 20 Oktober 2006 dari BCA, Perseroan mendapatkan fasilitas kredit Installment Loan 2 dengan jumlah maksimum Rp 100.000 juta untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan suku bunga tetap 13,5% per tahun. Jaminan berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah pokok fasilitas kredit. Fasilitas ini telah jatuh tempo dan tidak diperpanjang. Pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, saldo fasilitas Installment Loan 2 masing-masing sebesar Rp 7.167 juta dan Rp 40.500 juta. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit No. 1585/GBK/2007 tanggal 23 Oktober 2007 dari BCA, Perseroan mendapatkan fasilitas kredit Installment Loan 3 dengan jumlah maksimum Rp 200.000 juta untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung dari pencairan fasilitas dan suku bunga tetap 10,5% per tahun. Jaminan berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, saldo fasilitas Installment Loan 3 masing-masing sebesar Rp 2.750 juta, Rp 9.111 juta, Rp 71.889 juta dan Rp 138.556 juta. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit (SPPK) No.30317/GBK/2010 tanggal 12 Mei 2010 dari BCA dan sesuai dengan Akte Perubahan Keempat atas Perjanjian Kredit No. 11 tanggal 17 Mei 2010 dari Notaris Arnasya A. Pattinama, SH, notaris di Jakarta, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas kredit Installment Loan 4 dengan jumlah maksimum Rp 150.000 juta untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan suku bunga 11,00% flat. Selain itu, Perseroan juga memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman Rekening Koran (PRK) dengan jumlah maksimum Rp 25.000 juta untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 12 (dua belas) bulan dan suku bunga 10,50% floating. Pada tanggal 30 April 2011, saldo fasilitas Installment Loan 4 dan Pinjaman Rekening Koran (PRK) masing-masing sebesar Rp 122.917 juta dan Rp 20.114 juta, sedangkan untuk saldo fasilitas Installment Loan 4 dan Pinjaman Rekening Koran (PRK) pada tanggal 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 138.889 juta dan Rp 4.193 juta. Perseroan memberikan jaminan berupa piutang sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit. Perseroan diwajibkan antara lain, menjaga, memelihara dan mempertahankan nilai/harga dari agunan tidak kurang dari 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit yang telah ditarik dan belum dibayar kembali, perbandingan antara seluruh liabilitas terhadap total ekuitas (debt to equity ratio) tidak lebih dari 8:1. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada BCA pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 484 juta dan Rp 627 juta.

13 13

Bank International Indonesia (BII) Pada tanggal 21 Desember 2010, Perseroan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman Berjangka (PB) dengan jangka waktu 3 tahun dengan jumlah sebesar Rp 150.000 juta yaitu PB 1 (untuk pembiayaan otomotif) sebesar Rp 120.000 juta dan PB 2 (untuk pembiayaan alat berat) sebesar Rp 30.000 juta, dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% per tahun untuk piutang <= 1 tahun dan 10,75% per tahun untuk piutang > 1 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo fasilitas pinjaman berjangka sebesar Rp 137.111 juta dan Rp 30.000 juta. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada BII pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 299 juta dan Rp 72 juta. Bank Permata (Permata) Berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Pinjaman atas Piutang Pembiayaan Kendaraan No. 30 tanggal 28 Juli 2010 yang disahkan oleh Notaris Sjarmeini S. Chandra, SH, notaris di Jakarta, Perseroan memperoleh fasilitas kredit Consumer Asset Purchase (CAPR) dari Permata dengan jumlah maksimum Rp 100.000 juta dengan tenor pembiayaan 36 bulan dengan tingkat bunga 10,75% per tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo fasilitas tersebut sebesar Rp 94.849 juta dan Rp 16.491 juta. Berdasarkan surat No. 087/PB/Multifinance-FI/II/11 tanggal 09 Pebruari 2011 dari Permata terdapat perubahan tingkat suku bunga piutang pembiayaan sebesar 11,00% untuk tenor 1 tahun, 2 tahun, dan 3 tahun. Berdasarkan surat No. 125/PB/Multifinance-FI/III/11 tanggal 17 Maret 2011 dari Permata terdapat perubahan tingkat suku bunga piutang pembiayaan sebesar 10,75% untuk tenor 1 tahun, 2 tahun, dan 3 tahun. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit . Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Permata pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 439 juta dan Rp 81 juta. Bank ICBC (ICBC) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 157 tanggal 21 Juli 2010 yang dibuat oleh Notaris Mellyani Noor Shandra, SH, notaris di Jakarta, Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman Tetap dengan jumlah maksimum sebesar Rp 53.000 juta dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga sebesar 10,50% per tahun (floating). Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo pinjaman tetap sebesar Rp 41.222 juta dan Rp 47.111 juta. Berdasarkan surat No. 445/MKT/ICBC-CBII/XI/2010 tanggal 16 Nopember 2010 dari ICBC, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas Pinjaman Tetap sebesar Rp 50.000 juta dengan jangka waktu 36 bulan dan tingkat bunga sebesar 10% (floating). Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Perseroan atas tambahan fasilitas ini sebesar Rp 44.444 juta dan Rp 50.000 juta. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada ICBC pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 696 juta dan Rp 885 juta. Bank Hana (Hana) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Utang No. 23 tanggal 7 Mei 2010 yang dibuat oleh Notaris Dra. Rr. Hariyanti Poerbiantari, SH, MKn, notaris di Jakarta, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman angsuran dengan jumlah maksimum sebesar Rp 30.000 juta dengan jangka waktu 3 tahun dengan tingkat bunga sebesar 11,00% per tahun (fixed 1 tahun pertama dan floating tahun kedua dan ketiga). Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo fasilitas pinjaman berjangka sebesar Rp 22.369 juta dan Rp 25.407 juta.

14 14

Berdasarkan surat No. 23/504/PN/KRED tanggal 15 Maret 2011, Perseroan memperoleh penambahan fasilitas pinjaman angsuran dengan jumlah maksimum sebesar Rp 40.000 juta dengan tingkat suku bunga 11% per tahun untuk tenor 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011, saldo fasilitas pinjaman angsuran sebesar Rp 39.528 juta. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Bank Hana pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 259 juta dan Rp 101 juta. Bank Capital (Capital) Berdasarkan Akte Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 02 tanggal 14 April 2010 yang dibuat oleh Notaris Arman Lany, SH, notaris di Jakarta, Perseroan mendapatkan fasilitas kredit sebagai berikut: 

Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 5.000 juta dengan jangka waktu 12 bulan yang berakhir pada tanggal 14 April 2011. Tingkat bunga 12,5% per tahun.



Pinjaman Angsuran Berjangka dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 45.000 juta dengan jangka waktu pinjaman 12 bulan yang berakhir pada tanggal 14 April 2011. Tingkat bunga 10,5% per tahun.

Berdasarkan surat dari Capital No. 032/MKT/KP/III/11 tanggal 31 Maret 2011, Perseroan memperoleh perpanjangan dan penambahan fasilitas kredit sebagai berikut : 

Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 5.000 juta dengan jangka waktu 12 bulan diperpanjang sampai dengan 14 April 2012. Tingkat bunga 10,5% per tahun. Saldo pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 sebesar nihil.



Pinjaman Angsuran Berjangka dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 45.000 juta diubah menjadi Pinjaman Aksep Money Market I sebesar Rp. 40.000 juta dan diperpanjang sampai dengan 14 April 2012. Tingkat bunga 10,5% per tahun. Saldo pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 40.000 juta dan nihil.



Pemberian Pinjaman Aksep Money Market II sebesar Rp 15.000 juta dengan jangka waktu pinjaman 12 bulan yang berakhir tanggal 14 April 2012. Tingkat bunga 10,5% per tahun. Saldo pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp 15.000 juta.

Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Capital pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp 252 juta. Bank Victoria International (Victoria) Pada tanggal 29 April 2008, Perseroan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman Tetap Dengan Angsuran (PTDA) revolving dengan tenor 1, 2 dan 3 tahun dengan jumlah maksimum sebesar Rp 30.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,00% per tahun. Pemberian kredit ini maksimal 95% dari piutang sewa pembiayaan yang dijaminkan. Berdasarkan surat No. 045/SKM-KSP/VIC/XII/09 tertanggal 8 Desember 2009, Perseroan memperoleh penambahan fasilitas kredit pinjaman tetap dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp 55.000 juta dengan tingkat suku bunga 12% per tahun (floating) untuk tenor 3 tahun dan fasilitas pinjaman rekening koran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 5.000 juta dengan tingkat suku bunga 12% per tahun, keduanya memiliki jangka waktu fasilitas 1 (satu) tahun sejak pengikatan perjanjian kredit dan dapat diperpanjang. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, saldo fasilitas pinjaman tetap sebesar Rp 50.069 juta, Rp 52.930 juta, Rp 49.319 juta dan Rp 25.277 juta sedangkan fasilitas pinjaman rekening koran bersaldo nihil. Berdasarkan surat No. 047/SKM-KSP/VIC/XII/09 tertanggal 23 Desember 2009, tingkat suku bunga per tahun sebesar 11,75% untuk penarikan fasilitas kredit fixed loan yang dilakukan dari tanggal 22 sampai dengan 31 Desember 2009.

15 15

Berdasarkan surat No. 002/SKM-KSP/VIC/III/10 tertanggal 10 Maret 2010, tingkat suku bunga per tahun sebesar 11,50%. Berdasarkan surat No. 024/KSM-KSP/VIC/XI/10 tanggal 23 Nopember 2010, Perseroan memperoleh perpanjangan fasilitas kredit sebagai berikut : x

Pinjaman Kredit Modal Kerja PTDA revolving dengan tenor 1, 2 dan 3 tahun dengan jumlah pinjaman maksimum Rp 55.000 juta dengan tingkat bunga ditentukan pada saat pencairan (pencairan dilakukan dengan tingkat bunga 10,50%);

x

Pinjaman Rekening Koran (PRK) dengan jumlah pinjaman maksimum Rp 5.000 juta dengan tingkat bunga 12% per tahun.

Jangka waktu kedua fasilitas kredit tersebut berlaku sampai dengan 17 Desember 2011. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Victoria pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 sebesar Rp 175 juta dan Rp 204 juta. BANK CIMB Niaga Berdasarkan perjanjian kredit No. 417/CB/JKT/2010 tanggal 29 Desember 2010, Perseroan mendapatkan fasilitas kredit berupa Pinjaman Transaksi Khusus (PTK) dari Bank CIMB Niaga dengan jumlah maksimum Rp 100.000 juta dengan jangka waktu 36 bulan dan tingkat bunga tetap 11% per tahun. Pada tanggal 30 April 2011, saldo pinjaman transaksi khusus sebesar Rp 10.000 juta. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 110% dari jumlah hutang pokok fasilitas kredit. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada CIMB Niaga pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp 50 juta. Bank Mandiri (Mandiri) Pada tanggal 25 Januari 2006, Perseroan memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp 200.000 juta dari Mandiri dalam bentuk fasilitas KMK Revolving dengan aflopend per batch disbursement sebagai tambahan modal kerja untuk pembiayaan alat berat dan/atau kendaraan roda empat merk Mitsubishi. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen. Selama fasilitas kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis dari Mandiri, Perseroan tidak diperkenankan melakukan tindakan sebagai berikut: memindahtangankan barang jaminan, melunasi utang Perseroan kepada pemilik/pemegang saham, membagikan dividen lebih besar 50% dari laba 1 (satu) tahun sebelumnya, mengambil bagian dividen atau modal untuk kepentingan di luar usaha dan kepentingan pribadi serta tidak diperkenankan untuk melakukan perubahan pengurus dan pemegang saham yang mewakili saham dan pengurus dari Bank Pan Indonesia. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Persetujuan Kredit (SPPK) No. CBC.OTO/105/2006 jangka waktu fasilitas kredit diperpanjang menjadi 4,5 tahun terhitung sejak 27 Januari 2006 sampai dengan 26 Juli 2010. Tingkat bunga per tahun untuk kendaraan (mobil) dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 15,00%, 15,25% dan 15,50%. Sedangkan tingkat bunga per tahun untuk alat berat dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masingmasing sebesar 15,50%, 15,75% dan 16,00%. Perubahan suku bunga tersebut berlaku untuk pencairan terhitung sejak 22 Nopember 2006. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Penawaran Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas Kredit Modal Kerja No. CBC.OTO/015/X/2007 tanggal 4 Oktober 2007 jangka waktu fasilitas pembiayaan adalah 54 bulan terhitung mulai tanggal 27 Juli 2007 sampai dengan 26 Januari 2012 dengan rincian sebagai berikut : a. Jangka waktu penarikan maksimum 18 bulan sampai dengan tanggal 26 Januari 2009 dan dapat diperpanjang kembali; 16 16

b.

Jangka waktu angsuran end user, maksimal 36 bulan sejak tanggal penarikan fasilitas kredit.

Berdasarkan Surat No. CBC.OTO/042/2007 tanggal 9 Oktober 2007, tingkat bunga per tahun untuk kendaraan (mobil) dan alat berat dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 10,50%, 10,75% dan 11,00%. Perubahan suku bunga tersebut berlaku untuk pencairan terhitung sejak 10 Oktober 2007. Berdasarkan surat No. CBC.OTO/773/VI/2008 tertanggal 12 Juni 2008, tingkat bunga per tahun dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 12,75%, 13,00% dan 13,25%. Perubahan suku bunga tersebut berlaku untuk pencairan terhitung sejak 16 Juni 2008. Berdasarkan surat No. CBC.OTO/1508/IX/2008 tertanggal 19 September 2008, tingkat bunga per tahun dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 13,25%, 13,75% dan 14,50%. Perubahan suku bunga tersebut berlaku untuk pencairan terhitung sejak 1 Oktober 2008. Berdasarkan Perjanjian kredit modal kerja Nomor CRO.KO/091/KMK/2011 Akta Nomor 32 tanggal 14 April 2011 Bank Mandiri memberikan fasilitas kredit KMK sebesar Rp 250.000 juta dengan tingkat suku bunga per tahun untuk jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 10,50%, 10,75% dan 11,00%. Jangka waktu kredit 54 bulan terdiri dari jangka waktu penarikan 18 bulan dan jangka waktu angsuran maksimal 36 bulan. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa piutang lancar sebesar 111% dari limit kredit. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, saldo pinjaman tetap masing-masing sebesar Rp 9.679 juta, Rp 828 juta, Rp 27.040 juta dan Rp 166.754 juta. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Mandiri pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 sebesar Rp 48 juta dan Rp 1 juta. Bank Sinarmas (Sinarmas) Pada tanggal 21 Januari 2008, Perseroan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk fasilitas term loan dengan jumlah maksimum sebesar Rp 30.000 juta dengan batas waktu penarikan 6 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit. Tingkat bunga tetap sebesar 10,5% untuk tahun pertama sedangkan untuk tahun kedua dan ketiga akan ditentukan kemudian. Pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, saldo fasilitas pinjaman tetap sebesar Rp 3.816 juta, Rp 14.499 juta dan Rp 24.122 juta. Fasilitas kredit telah jatuh tempo pada tanggal 30 April 2011 dan telah dilunasi. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit . Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Sinarmas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 5 juta. Bank Windu Kentjana International Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dengan memakai Jaminan No. 19 tanggal 7 Oktober 2009 yang disahkan oleh Notaris Sugito Tedjamulja,SH di Jakarta, Perseroan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman Tetap dengan jangka waktu 3 tahun dengan jumlah maksimum sebesar Rp 50.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 13,00% per tahun. Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 125% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit . Saldo pinjaman tetap pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 47.702 juta. Pada tanggal 18 Mei 2010, Perseroan sudah melakukan pelunasan atas fasilitas tersebut. Perseroan telah memenuhi semua pembatasan yang diwajibkan dalam seluruh perjanjian-perjanjian pinjaman di atas, serta pembayaran bunga, pokok pinjaman dan pelunasan pinjaman sesuai dengan perjanjian.

17 17

2.

Utang premi asuransi Saldo utang premi asuransi pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp 11.127 juta yang merupakan asuransi atas transaksi sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan pada PT Panin Insurance Tbk., PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk., PT Asuransi Bina Dana Arta Tbk., PT Asuransi Sinar Mas, dan lainnya. Utang ini diklasifikasikan dalam kelompok liabilitas lainnya, yang diukur dengan biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Nilai wajar utang premi asuransi adalah sebesar nilai tercatatnya.

3.

Utang lain-lain kepada pihak ketiga Saldo utang lain-lain kepada pihak ketiga - pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp 45.162 juta yang merupakan titipan setoran dari nasabah Perseroan. Utang ini diklasifikasikan dalam kelompok liabilitas lainnya – yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Nilai wajar titipan setoran nasabah adalah sebesar nilai tercatatnya.

4.

Biaya masih harus dibayar Saldo biaya masih harus dibayar pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp 6.801 juta dimana sebesar Rp 6.229 juta merupakan bunga atas utang bank, yang diklasifikasikan dalam kelompok liabilitas lainnya dan diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Nilai wajar bunga atas utang bank adalah sebesar nilai tercatatnya.

5.

Pendapatan ditangguhkan - bersih Saldo pendapatan ditangguhkan – bersih pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp 14.283 juta yang terdiri dari sewa diterima di muka, pendapatan bunga, dan pendapatan potongan premi asuransi dengan saldo masing-masing sebesar Rp 2.115 juta, Rp 10.495 juta, dan Rp 1.673 juta. Sewa diterima di muka diperoleh atas transaksi sewa operasi antara Perseroan dengan Bank Pan Indonesia Tbk. (pihak berelasi) berupa bangunan rukan di Permata Hijau untuk jangka waktu 10 tahun berakhir 19 April 2010. Perjanjian sewa ini telah diperpanjang dan akan jatuh tempo pada tanggal 19 April 2020. Pendapatan bunga yang ditangguhkan merupakan pendapatan yang ditangguhkan atas kapitalisasi tunggakan bunga investasi neto sewa pembiayaan yang direstrukturisasi, yang pengakuan pendapatannya dilakukan secara proporsional berdasarkan penerimaan angsuran pokok investasi neto sewa pembiayaan tersebut yang akan jatuh tempo pada 9 Juni 2011. Pendapatan potongan premi asuransi merupakan pendapatan dari perusahaan asuransi atas premi asuransi yang dibayarkan oleh debitur pembiayaan konsumen without recourse (channeling).

6.

Utang Pajak Saldo utang pajak pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp 22.672 juta, yang terdiri dari: Keterangan Pajak penghasilan badan – periode berjalan Pajak penghasilan lainnya: Pasal 4 ayat 2 Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pajak Pertambahan Nilai - Bersih Jumlah

(dalam jutaan Rupiah) Jumlah 16.169 26 2.253 156 4.016 52 22.672

18 18

7.

Liabilitas imbalan pasca kerja Saldo liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp 7.447 juta. Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen, PT Konsul Penata Manfaat Sejahtera untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008.

Jumlah utang baru yang timbul sehubungan dengan pencairan fasilitas modal kerja untuk mendanai transaksi pembiayaan Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya prospektus adalah sebesar Rp 2.221.521 juta. Komitmen dan kontijensi 1. 2.

Pada tanggal 28 April 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sebesar Rp150 miliar berjangka waktu 42 bulan dengan tingkat suku bunga per tahun sebesar 9,75%, 10,25%, dan 10,75% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun, dan 3 tahun. Sampai dengan 30 April 2011, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini. Pada tanggal 11 Juni 2003, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama penyaluran pembiayaan without recourse dengan Bank Pan Indonesia Tbk., pihak berelasi, jumlah yang dapat dibiayai maksimum sebesar Rp 300 miliar dengan tingkat suku bunga sebesar 9,75% per tahun untuk tenor 1-12 bulan, 10,25% per tahun untuk tenor 13-24 bulan dan 10,75% per tahun untuk tenor 25-36 bulan.

Setelah tanggal 30 April 2011 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki kewajibankewajiban lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam Bab XV (Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Perseroan) dalam Prospektus ini, kecuali hutang usaha yang muncul dari kegiatan operasional Perseroan. Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam Bab XV Prospektus ini. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh kewajibannya yang telah diungkapkan dalam prospektus ini sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

19 19

IV.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan oleh manajemen di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut informasi keuangan Perseroan, dijabarkan berdasarkan posisi keuangan Perseroan tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 serta laporan laba rugi komprehensif, perubahan ekuitas dan arus kas untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio dan Rekan (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 12 September 2011. A. UMUM Perseroan didirikan pada tahun 1982 sebagai perusahaan patungan antar Credit Lyonnais dari Perancis dan PT Bank Pan Indonesia Tbk yang pada saat itu bernama PT Pan Indonesia Bank Ltd. ("Bank Panin"). Saat ini Perseroan bergerak dalam bisnis pembiayaan otomotif bagi konsumen dan sewa guna usaha alat berat. Perseroan merupakan perusahaan pembiayaan pertama yang mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya pada tahun 1990. Pada tahun 1997, Bank Panin mengambil alih kepemilikan Credit Lyonnais di Clipan Finance dan menjadi pemegang saham mayoritas. Sejak itu, berbagai usaha perbaikan telah dilakukan Perseroan, seperti perbaikan manajemen dan pemutakhiran sistem teknologi informasi, serta penyempurnaan strategi korporat untuk meningkatkan kinerja perseroan. Atas kinerja Perseroan yang optimal, Perseroan berhasil mendapatkan penghargaan sebagai berikut: • Penghargaan sebagai Perusahaan Multifinance Terbaik dalam Investor Award dari Majalah Investor, FEUI, Prasetio Utomo pada tahun 2001, 2002 dan 2003. • Penghargaan sebagai salah satu Emiten Terbaik sektor multifinance dari Majalah Investor pada tahun 2005. • Penghargaan sebagai Perusahaan dengan kategori sangat bagus berdasarkan kinerja keuangan kembali diperoleh berturut-turut pada tahun 2006 dan 2007 dari Majalah Info Bank. • Penghargaan sebagai salah satu Perusahaan Penerbit Obligasi Terbaik dari Majalah Investor tahun 2007. • Mendapat ranking tertinggi di sektor pembiayaan diantara perusahaan publik lainnya untuk tahun 2008 dari Majalah Investor. • Penghargaan sebagai Perusahaan Multifinance dengan predikat sangat bagus selama 5 tahun berturut-turut dari majalah Info Bank untuk tahun 2009 dan 2010. • Penghargaan dari APPI sebagai “Juara III Perusahaan Multifinance Terbaik 2010” untuk kategori aset diatas Rp 500 miliar. • Penghargaan sebagai Perusahaan Multifinance Terbaik tahun 2010 untuk kategori aset Rp 1 triliun–Rp 2 triliun dari Majalah Investor. • Mendapat penghargaan sebagai Perusahaan Multifinance dengan predikat sangat bagus selama 5 tahun berturutturut versi Majalah Info Bank. Kondisi keuangan Perseroan secara umum dipengaruhi oleh nilai tukar Rupiah, pergerakan suku bunga dan daya beli masyarakat. Harga barang-barang yang dibiayai Perseroan, seperti kendaraan dan alat-alat berat masih terkait dengan mata uang asing karena banyaknya suku cadang yang masih harus diimpor. Selama setahun ini Bank Indonesia cukup berhasil mengendalikan kondisi moneter dimana gejolak Rupiah terhadap mata uang asing dapat diredam dan suku bunga SBI dapat ditekan. Keberhasilan tersebut juga ditandai dengan terjaganya tingkat inflasi dan membaiknya likuiditas perbankan untuk menyalurkan kredit dengan tingkat suku bunga yang rendah yang mendorong meningkatnya daya beli masyarakat yang menyebabkan diantaranya, permintaan akan pembiayaan kendaraan bermotor meningkat dan mendorong tumbuhnya nilai pembiayaan Perseroan. Penjelasan mengenai strategi usaha Perseroan dalam menghadapi faktor-faktor tersebut dapat dilihat pada bab VIII Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan. Per 30 April 2011, Perseroan melakukan investasi pada surat berharga obligasi sejumlah Rp13,4 miliar. Nilai ini merupakan 0,40% dari total aset Perseroan. Manajemen Perseroan berkeyakinan investasi pada surat berharga obligasi ini tidak memiliki pengaruh yang signifikan terhadap kinerja usaha Perseroan. B. FAKTOR-FAKTOR YANG BERPENGARUH TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN KEUANGAN PERSEROAN Faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan antara lain:

20 20

1.

Kondisi Perekonomian Indonesia pada umumnya dan tingkat suku bunga pada khususnya. Kondisi perekonomian Indonesia dan tingkat suku bunga sangat berpengaruh terhadap kinerja Perseroan. Sejak 11 Oktober 2011 Bank Indonesia menurunkan BI rate ke tingkat 6,50% dari sebelumnya sebesar 6,75%, salah satunya akibat berkurangnya kekuatiran akan tingkat inflasi. Pada kuartal II 2011, realisasi ekspansi perekonomian Indonesia melebihi perkiraan awal BI. Diperkirakan pertumbuhan GDP untuk tahun 2011 akan mencapai tingkat 6,6%, lebih tinggi dari 6,1% pada 2010. Sama seperti 2010, pertumbuhan ekonomi pada tahun 2011 masih akan dimotori oleh konsumsi rumah tangga dan investasi. Kondisi ekonomi nasional yang kondusif dan menguatnya sektor riil akan mengakibatkan meningkatnya daya beli masyarakat dan permintaan akan pembiayaan secara kredit yang berdampak pada kelangsungan kinerja Perseroan. Perubahan nilai tukar yang signifikan di pasar seperti pelemahan nilai Rupiah pada akhirnya akan dapat menurunkan daya beli masyarakat yang berdampak pada menurunnya permintaan pembiayaan yang akan menurunkan kinerja Perseroan. Faktor risiko utama bagi inflasi hingga akhir tahun ini ialah kenaikan harga komoditas global, peningkatan ekspektasi inflasi, permintaan domestik yang kuat, serta kebijakan pembatasan BBM bersubsidi. Tingkat inflasi juga sangat berpengaruh terhadap naik turunnya tingkat suku bunga BI dan harga barang-barang terutama bahan pokok, serta tingkat daya beli masyarakat termasuk daya bayar nasabah untuk membayar angsuran atas fasilitas kredit yang diberikan Perseroan sehingga akan mempengaruhi pendapatan Perseroan yang berdampak pada menurunnya kinerja Perseroan. Kenaikan tingkat suku bunga yang cukup tinggi akan dapat mengakibatkan penurunan pasar sektor industri otomotif dimana hampir sebagian besar pembelian kendaraan bermotor adalah secara kredit baik melalui bank maupun Perseroan. Industri pembiayaan sangat sensitif terhadap perubahan suku bunga. Semakin tingginya tingkat suku bunga akan berdampak pada turunnya kinerja perusahaan pembiayaan otomotif. Disamping itu, beban operasional khususnya biaya pinjaman bank akan turut meningkat yang pada umumnya diringi dengan menurunnya permintaan pembiayaan secara kredit. Tingginya tingkat suku bunga juga berdampak pada ketatnya likuiditas perbankan sehingga mempengaruhi kelangsungan usaha pada industri perusahaan pembiayaan otomotif pada umumnya dan Perseroan pada khususnya.

2.

Persaingan dengan kompetitor yang ada dan munculnya kompetitor baru Sejalan dengan berkembangnya industri pembiayaan di Indonesia, banyak bermunculan kompetitor baru baik yang merupakan anak perusahaan dari bank maupun yang tidak terafiliasi dengan bank. Perseroan menghadapi kompetisi tersebut dengan mengembangkan inovasi produk yang mampu bersaing di pasaran seperti program paket pembiayaan, program reward showroom, dan program retention customer. Perseroan juga terus-menerus melakukan pembenahan terhadap proses bisnis dan pola kerja yang ada untuk senantiasa memberikan yang terbaik melalui berbagai kemudahan kepada semua rekan kerja dan nasabah. Perseroan melakukan pendekatan secara personal dan membina hubungan yang baik dengan pemilik atau pengelola Showroom/Dealer dan nasabah agar Perseroan memiliki market positioning dimata Showroom/Dealer, supplier, dan nasabah. Hal ini dilakukan untuk meningkatkan daya saing Perseroan terhadap kompetitor.

C. ANALISIS LAPORAN KEUANGAN Bersama ini disajikan analisis manajemen Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 30 April Uraian 2008 2009 2010 2010 2011 133.898 205.803 323.342 329.385 402.624 Pendapatan 45.916 89.162 165.295 127.221 137.505 Beban 87.982 116.641 158.047 202.164 265.119 Laba Sebelum Pajak Penghasilan (23.561) (29.159) (45.174) (51.911) (64.408) Beban Pajak Penghasilan Laba Bersih

112.873

150.253

21 21

200.711

64.421

87.482

1.

Pendapatan

(dalam jutaan Rupiah, kecuali %) 31 Desember

Uraian Sewa Pembiayaan Pembiayaan Konsumen Anjak Piutang Sewa Operasi Bunga Pendapatan lain-lain Jumlah

(i)

30 April

2008

¨%

2009

¨%

2010

2010

¨%

2011

151.296

-4,38

144.662

8,93

157.581

56.484

-4,08

54.177

75.746 27.989 6.367 17.839

-9,49 85,36 5,91 -24,10

68.561 51.880 6.743 13.539

99,13 -14,93 10,25 -62,38

136.525 44.136 7.434 5.094

27.776 18.514 1.972 1.773

231,27 80,04 24,54 -66,72

92.014 33.333 2.456 590

44.105 323.342

-0,24 1,87

44.000 329.385

17,85 22,24

51.854 402.624

27.379 133.898

-15,14 53,70

23.233 205.803

Sewa Pembiayaan Pendapatan sewa pembiayaan merupakan pendapatan yang diperoleh Perseroan dari transaksi sewa pembiayaan atas alat-alat berat, tongkang, tug boat, mesin-mesin produksi, peralatan dan kendaraan bermotor. Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 turun 4,08% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010. Hal tersebut terutama disebabkan turunnya jumlah sewa pembiayaan ditahun 2011 sejalan dengan terbatasnya jumlah unit khususnya alat berat berkenaan dengan bencana tsunami yang terjadi di Jepang sebagai produsen alat berat. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp157.581 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp12.919 juta atau sebesar 8,93% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp144.662 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah pembiayaan baru. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp144.662 juta, mengalami penurunan sebesar Rp6.634 juta atau sebesar 4,38% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp151.296 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya jumlah pembiayaan baru. 22 22

(ii) Pembiayaan Konsumen Pendapatan pembiayaan konsumen terdiri dari pendapatan konsumen yang diterima Perseroan dari pembiayaan konsumen yang dikelola sendiri maupun pembiayaan bersama yang menjadi porsi Perseroan. Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp92.014 juta meningkat 231,27% dibandingkan periode yang sama tahun 2010. Hal tersebut terutama disebabkan karena peningkatan jumlah pembiayaan baru sejalan dengan strategi Perseroan yang fokus kepada pembiayaan retail kendaraan bermotor. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan pembiayaan konsumen untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp136.525 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp67.964 juta atau sebesar 99,13% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp68.561 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah pembiayaan baru tahun 2010. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan pembiayaan konsumen untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp68.561 juta, mengalami penurunan sebesar Rp7.185 juta atau sebesar 9,49% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp75.746 juta. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen tersebut terutama disebabkan karena pembiayaan baru untuk piutang pembiayaan konsumen efektif dilakukan pada kuartal II - IV tahun 2009, akibat krisis global yang terjadi sejak kuartal IV tahun 2008. (iii) Anjak Piutang Pendapatan anjak piutang merupakan pendapatan yang diperoleh Perseroan dari transaksi pembiayaan dalam bentuk pembelian dan atau pengalihan piutang atau tagihan jangka pendek suatu perusahaan yang berasal dari transaksi usaha. Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Pendapatan anjak piutang Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp33.333 juta meningkat 80,04% dibandingkan periode yang sama tahun 2010. Hal tersebut sejalan dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru anjak piutang. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan anjak piutang untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp44.136 juta, mengalami penurunan sebesar Rp7.744 juta atau sebesar 14,93% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp51.880 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena adanya pelunasan pembiayaan anjak piutang yang telah jatuh tempo, selain itu pembiayaan anjak piutang yang cukup besar dilakukan pada akhir tahun 2010 sehingga belum memberikan kontribusi pendapatan pada tahun 2010. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan anjak piutang untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp51.880 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp23.891 juta atau sebesar 85,36% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp27.989 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah pembiayaan baru anjak piutang.

23 23

(iv) Sewa Operasi Pendapatan sewa operasi merupakan pendapatan yang diperoleh Perseroan dengan membeli barang modal dan selanjutnya menyewakannya kepada penyewa guna usaha. Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Pendapatan sewa operasi Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp2.456 juta, meningkat 24,54% dibandingkan periode yang sama tahun 2010. Hal ini sejalan dengan meningkatnya permintaan kendaraan dari induk perusahaan untuk keperluan operasional karyawannya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan sewa operasi untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp7.434 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp691 juta atau sebesar 10,25% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp6.743 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh permintaan kendaraan operasional dari induk perusahaan untuk operasional karyawannya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan sewa operasi untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp6.743 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp376 juta atau sebesar 5,91% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp6.367 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh permintaan kendaraan operasional dari induk perusahaan untuk operasional karyawannya. (v) Bunga Pendapatan bunga merupakan pendapatan yang diperoleh Perseroan dari penempatan dana di bank. Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Pendapatan bunga untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp590 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 1.183 juta atau sebesar 66,72% dibanding periode yang sama tahun 2010. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena Perseroan dapat mengelola cashflow secara optimal. Selain itu Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman rekening koran sehingga tidak diperlukan dana menganggur yang cukup besar untuk keperluan operasional Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan bunga untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp5.094 juta, mengalami penurunan sebesar Rp8.445 juta atau sebesar 62,38% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp13.539 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya penempatan dana di bank sebagai hasil pengelolaan dana yang lebih efisien. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan bunga untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp13.539 juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.300 juta atau sebesar 24,10% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp17.839 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya penempatan dana di bank sebagai hasil pengelolaan dana yang lebih efisien. (vi) Pendapatan lain-lain Pendapatan lain-lain merupakan pendapatan yang diperoleh Perseroan dari potongan premi asuransi, pendapatan jasa administrasi, denda keterlambatan, keuntungan penghentian kontrak, provisi anjak piutang, provisi investasi neto sewa pembiayaan, keuntungan penjualan investasi jangka pendek, keuntungan dari penjualan aset tetap, dan keuntungan dari penjualan aset sewa operasi. 24 24

Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Pendapatan lain-lain untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp23.233 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 4.146 juta atau sebesar 15,14% dibandingkan periode yang sama tahun 2010 yang berjumlah Rp 27.379 juta. Penurunan pendapatan lain-lain disebabkan pada periode empat bulan yang berakhir 30 April 2010 Perseroan melakukan pemulihan penurunan nilai piutang sebesar Rp 4.594 juta. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan lain-lain untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp51.854 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp7.854 juta atau sebesar 17,85% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp44.000 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pendapatan jasa administrasi dan denda keterlambatan pembiayaan konsumen selama tahun berjalan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan lain-lain untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp44.000 juta, mengalami penurunan sebesar Rp105 juta atau sebesar 0,24% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp44.105 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan pendapatan jasa administrasi dan denda keterlambatan pembiayaan konsumen selama tahun berjalan akibat piutang pembiayaan konsumen efektif dilakukan pada kuartal II - IV tahun 2009, akibat krisis global yang terjadi sejak kuartal IV tahun 2008. 3.

Beban 31 Desember

Uraian Bunga dan pembiayaan lainnya Umum dan administrasi Tenaga kerja Kerugian penurunan nilai Kerugian kurs mata uang asing - bersih Penyusutan aset sewa operasi Imbalan pasca kerja Rugi penjualan investasi jangka pendek Rugi belum direalisasi investasi jangka pendek Beban lain-lain Jumlah beban

(i)

30 April

2008

¨%

2009

¨%

2010

2010

¨%

2011

69.023 21.056 32.141

-42,24 -0,51 -14,24

39.866 20.948 27.563

46,02 9,71 40,86

58.212 22.983 38.824

16.098 7.945 10.929

206,55 28,18 37,51

49.348 10.184 15.028

34.490

-38,01

21.379

-80,60

4.147

-

n/a

7.816

-

n/a

13.046

-72,34

3.609

3.428

9,63

3.758

3.489 1.149

-12,67 19,41

3.047 1.372

-9,26 12,39

2.765 1.542

878 1.216

5,13 -48,52

923 626

-

-

-

n/a

5.413

5.413

-100

-

3.926 21 165.295

-100 -100 -23,03

127.221

n/a 8,08

10 137.505

9 45.916

n/a 22,22 94,19

1.468 11 89.162

Bunga dan Pembiayaan Lainnya Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Beban bunga dan pembiayaan lainnya Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp49.348 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 33.250 juta atau sebesar 206,55% dibandingkan periode yang sama tahun 2010 yang berjumlah sebesar Rp 16.098 juta. Kenaikan tersebut disebabkan oleh meningkatnya beban bunga untuk pembiayaan baru khususnya pembiayaan konsumen. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban bunga dan pembiayaan lainnya untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp58.212 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp18.346 juta atau sebesar 46,02% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp39.866 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban bunga untuk pembiayaan baru khususnya pembiayaan konsumen. 25 25

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban bunga dan pembiayaan lainnya untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp39.866 juta, mengalami penurunan sebesar Rp29.157 juta atau sebesar 42,24% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp69.023 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya beban bunga untuk fasilitas modal kerja dari sebesar Rp46.599 juta pada tahun 2008 menjadi sebesar Rp36.279 juta pada tahun 2009. Perseroan telah melunasi seluruh pokok Obligasi pada tahun 2008, sehingga tidak lagi membayarkan beban bunga atas Obligasi pada tahun 2009. (ii) Umum dan Administrasi Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Beban umum dan administrasi terdiri dari biaya penyusutan kendaraan operasional, biaya sewa kantor, biaya perjalanan dinas, biaya komunikasi, biaya peralatan dan perlengkapan kantor, biaya perijinan, biaya asuransi, biaya iklan, biaya pemeliharaan dan perbaikan dan lain-lain. Jumlah beban umum dan administrasi untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp10.184 juta meningkat sebesar Rp 2.239 juta atau sebesar 28,18% dibanding dengan periode yang sama tahun 2010 yang berjumlah Rp7.945 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan adanya peningkatan pada beban perijinan, meterai dan pajak sebesar 65,27%, beban perjalanan dinas sebesar 56,93% dan beban peralatan dan perlengkapan kantor sebesar 60,06%. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban umum dan administrasi untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp22.983 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp2.035 juta atau sebesar 9,71% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp20.948 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan adanya peningkatan pada beban perijinan, materai, dan pajak sebesar 106,22%, beban komunikasi sebesar 42,95% dan beban peralatan dan perlengkapan kantor sebesar 47,54% dibandingkan dengan tahun 2009. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban umum dan administrasi untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp20.948 juta, mengalami penurunan sebesar Rp108 juta atau sebesar 0,51% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp21.056 juta. (iii) Tenaga Kerja Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Beban tenaga kerja Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp15.028 juta, meningkat sebesar Rp4.099 juta atau sebesar 37,51% dibandingkan periode yang sama tahun 2010 yang berjumlah Rp10.929 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan dari 654 karyawan di tahun 2010 menjadi 739 karyawan di tahun 2011. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban tenaga kerja Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp38.824 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp11.261 juta atau sebesar 40,86% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp27.563 juta. Kenaikan tersebut terutama karena meningkatnya jumlah karyawan sehubungan dengan rencana pengembangan usaha dari 510 karyawan di tahun 2009 menjadi 654 karyawan di tahun 2010.

26 26

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban tenaga kerja Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp27.563 juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.578 juta atau sebesar 14,24% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp32.141 juta. Penurunan tersebut terutama karena menurunnya pencadangan gratifikasi dan bonus yang diberikan dari sebesar Rp12.058 juta pada tahun 2008 menjadi sebesar Rp5.312 juta pada tahun 2009. (iv) Kerugian Penurunan Nilai Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Beban kerugian penurunan nilai Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp7.816 juta dibanding periode yang sama tahun 2010, mengalami kenaikan terutama disebabkan kenaikan piutang yang mengalami penurunan nilai. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban kerugian penurunan nilai Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp4.147 juta, mengalami penurunan sebesar Rp17.232 juta atau sebesar 80,60% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp21.379 juta. Penurunan ini terutama disebabkan adanya penerapan PSAK 50 (Revisi 2006) Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan & PSAK 55 (Revisi 2006) Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengukuran pada Perseroan sejak 1 Januari 2010, sedangkan untuk tahun 2009 Perseroan melakukan pencadangan mengikuti peraturan Bank Indonesia sesuai dengan penerapan yang dilakukan oleh induk Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban kerugian penurunan nilai Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp21.379 juta, mengalami penurunan sebesar Rp13.111 juta atau sebesar 38,01% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp34.490 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya penyelesaian piutang yang telah dilakukan pencadangannya. Dengan adanya penyelesaian piutang maka pencadangan yang telah dilakukan dipulihkan. (v) Kerugian Kurs Mata Uang Asing Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Beban kerugian kurs mata uang asing Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp3.758 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp330 juta atau sebesar 9,63% dibandingkan periode yang sama tahun 2010 yang berjumlah Rp 3.428 juta. Kenaikan terutama disebabkan oleh penurunan kurs dimana pada 30 April 2011 kurs yang berlaku sebesar Rp 8.574 sedangkan pada tanggal 30 April 2010 sebesar Rp 9.012. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban kerugian kurs mata uang asing Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp3.609 juta, mengalami penurunan sebesar Rp9.437 juta atau sebesar 72,34% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp13.046 juta. Penurunan ini terutama disebabkan adanya penurunan kurs dimana per 31 Desember 2010 kurs yang berlaku sebesar Rp8.991 sedangkan per 31 Desember 2009 sebesar Rp9.400. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban kerugian kurs mata uang asing Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp13.046 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp13.046 juta dibanding tahun 2008. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penurunan kurs dimana kurs yang berlaku per 31 Desember 2009 sebesar Rp9.400 sedangkan per 31 Desember 2008 sebesar Rp.10.950.

27 27

(vi) Penyusutan aset sewa operasi Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Beban penyusutan aset sewa operasi Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp923 juta mengalami kenaikan sebesar Rp 45 juta atau sebesar 5,13% dibandingkan periode yang sama tahun 2010 yang berjumlah Rp 878 juta sejalan dengan bertambahnya kendaraan sewa operasi yang diminta oleh induk Perseroan untuk digunakan bagi operasional karyawannya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban penyusutan aset sewa operasi Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp2.765 juta, mengalami penurunan sebesar Rp282 juta atau sebesar 9,26% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp3.047 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya penjualan aset sewa operasi. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban penyusutan aset sewa operasi Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp3.047 juta, mengalami penurunan sebesar Rp442 juta atau sebesar 12,67% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp3.489. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya aset sewa operasi yang direklasifikasi ke aset tetap. (vii) Imbalan Pasca Kerja Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Beban imbalan pasca kerja Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp626 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 590 juta atau sebesar 48,52% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010 yang berjumlah Rp 1.216 juta. Penurunan tersebut lebih disebabkan adanya beberapa karyawan yang telah mengundurkan diri. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban imbalan pasca kerja Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp1.542 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp170 juta atau sebesar 12,39% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp1.372 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan gaji karyawan sebagai dasar perhitungan imbalan pasca kerja. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban imbalan pasca kerja Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp1.372 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp223 juta atau sebesar 19,41% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp1.149 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan jumlah karyawan dan kenaikan gaji karyawan sebagai dasar perhitungan imbalan pasca kerja. (viii) Rugi belum direalisasi investasi jangka pendek Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Rugi belum direalisasi investasi jangka pendek Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp1.468 juta yang ditimbulkan dari investasi jangka pendek dalam bentuk Obligasi Bank Panin II tahun 2007 seri C yang dimiliki oleh Perseroan. 28 28

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Pada tahun 2010 dan 2009 tidak terdapat rugi belum direalisasi investasi jangka pendek namun terdapat keuntungan yang belum direalisasi. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 terdapat keuntungan belum direalisasi investasi jangka pendek. Sedangkan rugi belum direalisasi investasi jangka pendek Perseroan pada tahun 2008 sebesar Rp3.926 juta. 3.

Laba Bersih (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) 31 Desember

Uraian

30 April

2008

¨

2009

¨

2010

2010

¨

2011

Laba sebelum pajak

158.047

27,91

202.164

31,14

265.119

87.982

32,57

116.641

Beban pajak

(45.174)

14,91

(51.911)

24,07

(64.408)

(23.561)

23,76

(29.159)

Laba bersih

112.873

33,12

150.253

33,58

200.711

64.421

35,80

87.482

(i)

Laba Sebelum Pajak Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Laba sebelum pajak Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp116.641 juta, meningkat sebesar Rp 28.659 juta atau sebesar 32,57% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010 yang berjumlah Rp 87.982 juta. Hal tersebut sejalan dengan meningkatnya jumlah pendapatan terutama pendapatan pembiayaan konsumen dan pendapatan lainnya yang terkait dengan pembiayaan konsumen. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Laba sebelum pajak Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp265.119 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp62.955 juta atau sebesar 31,14% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp202.164 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan terutama pendapatan pembiayaan konsumen dan pendapatan lainnya yang terkait dengan transaksi pembiayaan konsumen. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Laba sebelum pajak Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp202.164 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp44.117 juta atau sebesar 27,91% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp158.047 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya biaya operasional terutama beban bunga dan pembiayaan lainnya karena telah dilunasinya obligasi Perseroan.

(ii) Beban Pajak Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Beban pajak Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp29.159 juta meningkat sebesar Rp 5.598 juta atau sebesar 23,76% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010, sejalan dengan meningkatnya jumlah laba Perseroan.

29 29

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Beban pajak Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp64.408 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp12.497 juta atau sebesar 24,07% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp51.911 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan laba Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban pajak Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp51.911 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp6.737 juta atau sebesar 14,91% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp45.174 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan laba Perseroan . (iii) Laba Bersih Periode Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Empat Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 April 2010 Laba bersih Perseroan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp87.482 juta, meningkat sebesar Rp 23.061 juta atau sebesar 35,80% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010 berjumlah Rp 64.421 juta. Hal tersebut sejalan dengan meningkatnya pendapatan terutama pendapatan pembiayaan konsumen dan pendapatan lainnya yang terkait dengan pembiayaan konsumen. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Laba bersih Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mencapai Rp200.711 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp50.458 juta atau sebesar 33,58% dibanding tahun 2009 yang berjumlah Rp150.253 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan pembiayaan konsumen dan pendapatan lainnya yang terkait dengan pembiayaan konsumen Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Laba bersih Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 mencapai Rp150.253 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp37.380 juta atau sebesar 33,12% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp112.873 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan terutama pendapatan anjak piutang dan menurunnya biaya operasional Perseroan. 4. Aset Rincian jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) Uraian

31 Desember

30 April

2008

¨%

2009

¨%

2010

2011

Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Investasi jangka pendek Pihak berelasi Investasi Neto Sewa Pembiayaan

112.432 4.251 116.683

-75,76 -11,10 -73,41

27.252 3.779 31.031

-11,36 -42,58 -15,16

24.157 2.170 26.327

32.934 5.594 38.528

17.575

323,17

74.372

-79,96

14.906

13.438

Pihak berelasi Pihak ketiga

800 909.629

240,38 -1,98

2.723 891.645

207,68 4,71

8.378 933.649

12.942 992.544

Aset Kas dan setara kas

30 30

Uraian Cadangan kerugian penurunan nilai/ Penyisihan piutang ragu-ragu Jumlah - Bersih Piutang pembiayaan konsumen - bersih Tagihan anjak piutang - bersih Piutang lain-lain - bersih Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Biaya dibayar dimuka Aset pajak tangguhan Aset sewa operasi - bersih Aset tetap - bersih Aset lain-lain - bersih Jumlah Aset

31 Desember

30 April

2008

¨%

2009

¨%

2010

2011

(30.747) 879.682

-8,70 -1,52

(28.073) 866.295

-46,55 7,01

(15.006) 927.021

(16.847) 988.639

293.839

68,28

494.482

124,09

1.108.099

1.532.975

258.590 -

4,55

270.345 -

109,77

567.094 -

704.019

2.546 3.095 5.642 4.260 5.956

32,64 -7,66 10,53 11,29 -71,39

3.377 2.858 6.235 4.741 1.704

-23,81 50,52 10,26 6,79 30,28

2.573 4.302 6.875 5.063 2.220

3.537 5.670 9.207 4.813 2.809

9.737 15.017 461 1.607.442

-10,91 -14,16 7,58 10,19%

8.675 12.891 497 1.771.268

23,65 35,89 1521,73 52,09%

10.727 17.517 8.060 2.693.909

9.804 18.776 9.498 3.332.506

Aset Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Posisi aset Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp3.332.506 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp638.597 juta atau sebesar 23,71% dibandingkan dengan posisi aset pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp2.693.909 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp424.876 juta atau sebesar 38,34% dari Rp1.108.099 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp1.532.975 juta pada tanggal 30 April 2011 sejalan dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru untuk pembiayaan konsumen. Untuk menjaga kualitas aset (terutama pos piutang pembiayaan konsumen), Perseroan telah menerapkan manajemen risiko seperti penerapan prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit, sistem administrasi, baik kebijakan penagihan yang ketat kepada debitur dan melakukan internal audit secara berkala. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp2.693.909 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp922.641 juta atau sebesar 52,09% dibandingkan dengan posisi aset pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp1.771.268 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan piutang pembiayaan konsumen – bersih sebesar Rp613.617 juta atau sebesar 124,09% dan kenaikan tagihan anjak piutang – bersih sebesar Rp 296.749 juta atau sebesar 109,77%. 31 31

Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp1.771.268 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp163.826 juta atau sebesar 10,19% dibandingkan dengan posisi aset pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp1.607.442 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan piutang pembiayaan konsumen sebesar 68,28%. (i)

Kas dan Setara Kas

Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp38.528 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp12.201 juta atau sebesar 46,34% dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp26.327 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan hasil penerimaan angsuran dan saldo minimum penempatan dana di bank. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp26.327 juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.704 juta atau sebesar 15,16% dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp31.031 juta. Penurunan penempatan dana di bank terutama disebabkan adanya fasilitas rekening koran yang memungkinkan bagi Perseroan untuk mengatur cash flow secara optimal. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp31.031 juta, mengalami penurunan sebesar Rp85.652 juta atau sebesar 73,41% dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 116.683 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan penempatan dana di bank dan adanya fasilitas rekening koran yang memungkinkan Perseroan untuk mengelola kas dan setara kas secara optimal. (ii) Investasi neto sewa pembiayaan Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo investasi sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp988.639 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp61.618 juta atau sebesar 6,65% dibandingkan dengan saldo investasi sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp927.021 juta. Kenaikan yang tersebut terutama disebabkan karena sulitnya unit alat berat yang diimpor dari Jepang sehubungan dengan tsunami yang melanda negara tersebut, sehingga pasokan alat berat menjadi sangat terbatas. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo investasi sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp927.021 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp60.726 juta atau sebesar 7,01% dibandingkan dengan saldo investasi sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp866.295 juta. Kenaikan terutama disebabkan kenaikan pembiayaan alat berat pada tahun 2010. Disamping itu terdapat penurunan cadangan kerugian penurunan nilai karena adanya penerapan PSAK 50 (Revisi 2006) Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan & PSAK 55 (Revisi 2006) Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengukuran. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo investasi sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp866.295 juta, mengalami penurunan sebesar Rp13.387 juta atau sebesar 1,52% dibandingkan dengan saldo investasi sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp879.682 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya pembiayaan baru sewa pembiayaan karena krisis global yang mempengaruhi perekonomian negara di dunia dan menyebabkan turunnya harga komoditas sehingga permintaan pembiayaan alat berat mengalami penurunan.

32 32

(iii) Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp1.532.975 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp424.876 juta atau sebesar 38,34% dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp1.108.099 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pembiayaan baru untuk pembiayaan konsumen sesuai dengan strategi Perseroan untuk fokus pada pembiayaan retail kendaraan bermotor. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp1.108.099 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp613.617 juta atau sebesar 124,09% dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp494.482 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pembiayaan baru untuk pembiayaan konsumen sebesar 156% dari Rp610.105 juta menjadi Rp1.560.020 juta . Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp494.482 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp200.643 juta atau sebesar 68,28% dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp293.839 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pembiayaan baru untuk pembiayaan konsumen . (iv) Tagihan Anjak Piutang - Bersih Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo tagihan anjak piutang Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp704.019 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp136.925 juta atau sebesar 24,15% dibandingkan dengan saldo tagihan anjak piutang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp567.094 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pembiayaan baru anjak piutang. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo tagihan anjak piutang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp567.094 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp296.749 juta atau sebesar 109,77% dibandingkan dengan saldo tagihan anjak piutang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp270.345 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pembiayaan anjak piutang baru. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo tagihan anjak piutang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp270.345 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp11.755 juta atau sebesar 4,55% dibandingkan dengan saldo tagihan anjak piutang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp258.590 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan baru anjak piutang. (v) Piutang Lain-lain - Bersih Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Piutang lain-lain merupakan piutang karyawan dan piutang bunga. Saldo piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp9.207 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp2.332 juta atau sebesar 33,92% dibandingkan dengan saldo piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp6.875 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan meningkatnya jumlah piutang karyawan pihak ketiga.

33 33

Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp6.875 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp640 juta atau sebesar 10,26% dibandingkan dengan saldo piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp6.235 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan piutang karyawan pihak ketiga. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp6.235 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp593 juta atau sebesar 10,53% dibandingkan dengan saldo piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp5.642 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang karyawan pihak berelasi. (vi) Biaya Dibayar Dimuka Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo biaya dibayar dimuka Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp4.813 juta, mengalami penurunan sebesar Rp250 juta atau sebesar 4,94% dibandingkan dengan saldo biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp5.063 juta. Penurunan biaya dibayar dimuka terutama disebabkan oleh amortisasi biaya provisi channeling. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo biaya dibayar dimuka Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp5.063 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp322 juta atau sebesar 6,79% dibandingkan dengan saldo biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp4.741 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pembayaran sewa sehubungan dengan ekspansi kegiatan operasional Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo biaya dibayar dimuka Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp4.741 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp481 juta atau sebesar 11,29% dibandingkan dengan saldo biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp4.260 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan meningkatnya pembayaran sewa sehubungan ekspansi kegiatan operasional Perseroan. (vii) Aset Pajak Tangguhan Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp2.809 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp589 juta atau sebesar 26,53% dibandingkan dengan saldo aset pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp2.220 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya elemen biaya yang ditangguhkan sejalan dengan peningkatan laba Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp2.220 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp516 juta atau sebesar 30,28% dibandingkan dengan saldo aset pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp1.704 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya kewajiban imbalan pasca kerja dan penyisihan penurunan nilai jaminan yang dikuasakan kembali Perseroan yang dikreditkan ke laporan laba rugi periode 2010.

34 34

Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp1.704 juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.252 juta atau sebesar 71,39% dibandingkan dengan saldo aset pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp5.956 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penyisihan piutang ragu-ragu Perseroan yang dikreditkan ke laporan laba rugi periode 2009. (viii) Aset sewa operasi - bersih Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo aset sewa operasi Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp9.804 juta, mengalami penurunan sebesar Rp923 juta atau sebesar 8,60% dibandingkan dengan saldo aset sewa operasi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp10.727 juta. Penurunan terjadi karena pembebanan biaya penyusutan selama periode Januari – April 2011 dan tidak terdapat penambahan atau pengurangan aset sewa operasi selama periode Januari 2011 – April 2011 . Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo aset sewa operasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp10.727 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp2.052 juta atau sebesar 23,65% dibandingkan dengan saldo aset sewa operasi pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp8.675 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena adanya penambahan kendaraan sewa operasi yang akan digunakan oleh induk perusahaan. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo aset sewa operasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp8.675 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.062 juta atau sebesar 10,91% dibandingkan dengan saldo aset sewa operasi pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp9.737 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh akumulasi penyusutan atas aset sewa operasi. (ix) Aset Tetap – Bersih Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo aset tetap pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp18.776 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.259 juta atau sebesar 7,19% dibandingkan dengan saldo aset tetap pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp17.517 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penambahan aset tetap berupa kendaraan bermotor, prasarana kantor, peralatan kantor dan perabotan kantor sehubungan dengan pembukaan beberapa kantor pemasaran baru. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo aset tetap pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp17.517 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.626 juta atau sebesar 35,89% dibandingkan dengan saldo aset tetap pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp12.891 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh pembelian aset tetap sehubungan dengan ekspansi Perseroan dengan pembukaan beberapa kantor pemasaran baru. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo aset tetap pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp12.891 juta, mengalami penurunan sebesar Rp2.126 juta atau sebesar 14,16% dibandingkan dengan saldo aset tetap pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp15.017 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh habisnya masa manfaat atas sebagian aset tetap dan biaya penyusutan aset tetap yang masih ada untuk tahun berjalan.

35 35

(x) Aset Lain-lain - Bersih Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo aset lain-lain pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp9.498 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.438 juta atau sebesar 17,84% dibandingkan dengan saldo aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp8.060 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jaminan yang dikuasakan kembali. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp8.060 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp7.563 juta atau sebesar 1.521,73% dibandingkan dengan saldo aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp497 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jaminan yang dikuasakan kembali. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp497 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp36 juta atau sebesar 7,58% dibandingkan dengan saldo aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp461 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya setoran jaminan. 5.

Liabilitas Liabilitas Perseroan merupakan transaksi yang harus dipenuhi oleh Perseroan kepada pihak luar, baik yang sudah terjadwal maupun yang tidak terjadwal melalui pelunasan ataupun memberikan sumber daya yang dimiliki Perseroan sesuai dengan kesepakatan dengan pihak luar tersebut. Liabilitas Perseroan terdiri dari utang bank, utang premi asuransi, utang usaha, utang lain-lain, biaya masih harus dibayar, pendapatan ditangguhkan, utang pajak, dan liabilitas imbalan pasca kerja. Rincian jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) 31 Desember

Uraian Liabilitas Utang bank Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang premi asuransi Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya masih harus dibayar Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Pendapatan ditangguhkan - bersih Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang pajak Liabilitas imbalan pasca kerja Jumlah

30 April

2008

¨%

2009

¨%

2010

2011

395.209 395.209

n/a -44,94 -4,39

160.230 217.616 377.846

209,26 172,97 188,36

495.527 594.037 1.089.564

561.107 1.095.230 1.656.337

3.038 2.123 5.161

173,63 -39,76 85,86

8.313 1.279 9.592

-16,46 119,23 1,64

6.945 2.804 9.749

5.688 5.439 11.127

7.301

113,67

15.600

220,80

50.045

45.162

13.516 13.516

n/a 7,37 7,37

14.512 14.512

n/a -35,25 -20,25

2.177 9.396 11.573

2.153 4.648 6.801

750 602 1.352 6.233 3.907 432.679

-80,00 1954,49 825,89 283,78 35,12 6,15

150 12.368 12.518 23.921 5.279 459.268

1430,00 3,99 21,07 24,60 29,21 164,05

2.295 12.861 15.156 29.805 6.821 1.212.713

2.115 12.168 14.283 22.672 7.447 1.763.829

36 36

Liabilitas Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp1.763.829 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp551.116 juta atau sebesar 45,44% dibandingkan dengan posisi kewajiban pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp1.212.713 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang bank sebesar Rp566.773 juta atau sebesar 52,02% dari Rp1.089.564 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp1.656.337 juta pada tanggal 30 April 2011 khususnya utang bank dari pihak ketiga. Kenaikan saldo utang bank sejalan dengan meningkatnya jumlah pembiayaan khususnya pembiayaan konsumen. Perseroan menjalin kerjasama dengan bank pemerintah, bank swasta dan bank asing untuk memperoleh sumber dana baru dengan tingkat suku bunga yang kompetitif. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp1.212.713 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp753.445 juta atau sebesar 164,05% dibandingkan dengan posisi liabilitas pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp459.268 juta. Kenaikan yang cukup signifikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan utang bank sebesar Rp711.718 juta atau sebesar 188,36% dari Rp377.846 juta per tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp1.089.564 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Kenaikan utang bank yang signifikan tersebut sejalan dengan peningkatan pembiayaan Perseroan yang meningkat 164,06% dari Rp1.091.692 juta pada tahun 2009 menjadi Rp2.882.754 juta pada tahun 2010. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp459.268 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp26.589 juta atau sebesar 6,15% dibandingkan dengan posisi liabilitas pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp432.679 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan ditangguhkan sebesar Rp11.166 juta atau sebesar 825,89% dan utang pajak sebesar Rp17.688 juta atau sebesar 283,78%. (i)

Utang Bank

Rincian saldo utang bank Perseroan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) 31 Desember

Uraian

30 April

2008

¨%

2009

¨%

2010

2011

Pihak Berelasi Bank Pan Indonesia

-

n/a

160.230

209,26

495.527

561.107

Pihak Ketiga Bank Negara Indonesia

-

n/a

-

n/a

217.234

292.002

37 37

Bank Danamon Indonesia Bank Central Asia Bank International Indonesia Bank Permata Bank ICBC Bank Hana Bank Capital Bank Victoria International Bank CIMB Niaga Bank Mandiri Bank Sinarmas Bank Windu Kentjana International Jumlah

-

n/a

-

n/a

-

155.878

179.056 25.278 166.754 24.121 395.209

-55,85 n/a n/a n/a n/a n/a 95,11 n/a -83,78 -39,89 n/a

79.056 49.319 27.040 14.499 47.702

-4,39

377.846

91,72 n/a n/a n/a n/a n/a 6,91 n/a -96,94 -73,71 -100,00 188,36

151.567 29.928 16.410 96.226 25.306 52.727 827 3.812 1.089.564

145.297 136.812 94.410 84.970 61.638 54.748 49.894 9.950 9.631 1.656.337

Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo utang bank Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp1.656.337 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp566.773 juta atau sebesar 52,02% dibandingkan dengan saldo utang bank pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp1.089.564 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan pinjaman bank sejalan dengan meningkatnya pembiayaan baru. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo utang bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp1.089.564 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp711.718 juta atau sebesar 188,36% dibandingkan dengan saldo utang bank pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp377.846 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan pinjaman bank sejalan dengan meningkatnya pembiayaan baru. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo utang bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp377.846 juta, mengalami penurunan sebesar Rp17.363 juta atau sebesar 4,39% dibandingkan dengan saldo utang bank pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp395.209 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya pelunasan pinjaman Bank. Berkenaan dengan terjadinya krisis global yang terjadi pada kuartal IV tahun 2008, Perseroan melakukan kebijakan untuk lebih berhati-hati menyalurkan pembiayaan baru sejak kuartal IV 2008 – kuartal I 2009. Sejalan dengan kebijakan tersebut, Perseroan lebih banyak melakukan pembayaran utang bank yang outstanding, dan menyalurkan pembiayaan baru dengan menggunakan modal sendiri yang diperoleh dari penerimaan angsuran nasabah dan fasilitas channelling. (ii) Utang Premi Asuransi Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo utang premi asuransi Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp11.127 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.378 juta atau sebesar 14,13% dibandingkan dengan saldo utang premi asuransi pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp9.749 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya utang premi asuransi sejalan dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru khususnya pembiayaan konsumen. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo utang premi asuransi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp9.749 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp157 juta atau sebesar 1,64% dibandingkan dengan saldo utang premi asuransi pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp9.592 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya utang premi asuransi sejalan dengan meningkatnya jumlah pembiayan baru khusususnya pembiayaan konsumen.

38 38

Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo utang premi asuransi pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp9.592 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.431 juta atau sebesar 85,86% dibandingkan dengan saldo utang premi asuransi pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp5.161 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya utang premi asuransi sejalan dengan meningkatnya jumlah pembiayaan khususnya pembiayaan konsumen. (iii) Utang lain – lain kepada pihak ketiga Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Utang lain-lain terdiri dari setoran titipan nasabah dan lainnya. Saldo utang lain-lain Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp45.162 juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.883 juta atau sebesar 9,76% dibandingkan dengan saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp50.045 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya realisasi pembayaran angsuran dari nasabah yang sebelumnya dicatat pada perkiraan setoran titipan nasabah. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp50.045 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp34.445 juta atau sebesar 220,80% dibandingkan dengan saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp15.600 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan setoran titipan nasabah. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp15.600 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp8.299 juta atau sebesar 113,67% dibandingkan dengan saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp7.301 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan setoran titipan nasabah. (iv) Biaya Yang Masih Harus Dibayar Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo biaya yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp6.801 juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.772 juta atau sebesar 41,23% dibandingkan dengan saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp11.573 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan pada tanggal 30 April 2011 tidak ada akrual atas bonus, karena Perseroan melakukan pencadangan untuk pembayaran bonus setiap akhir tahun buku. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo biaya yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp11.573 juta, mengalami penurunan sebesar Rp2.939 juta atau sebesar 20,25% dibandingkan dengan saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp14.512 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya jumlah pencadangan atas bonus di tahun 2010. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo biaya yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp14.512 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp996 juta atau sebesar 7,37% dibandingkan dengan saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp13.516 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya biaya jasa profesional sebesar 357,25% sehubungan dengan biaya konsultasi atas penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006) dan No. 55 (Revisi 2006).

39 39

(v) Pendapatan Ditangguhkan Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Pendapatan ditangguhkan terdiri dari pendapatan sewa, pendapatan bunga, pendapatan potongan premi asuransi dan lainya. Saldo pendapatan ditangguhkan Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp14.283 juta, mengalami penurunan sebesar Rp873 juta atau sebesar 5,76% dibandingkan dengan saldo pendapatan ditangguhkan pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp15.156 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya pendapatan ditangguhkan atas potongan premi asuransi. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo pendapatan ditangguhkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp15.156 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp2.638 juta atau sebesar 21,07% dibandingkan dengan saldo pendapatan ditangguhkan pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp12.518 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh pendapatan sewa diterima di muka atas transaksi sewa operasi dari Bank Panin. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo pendapatan ditangguhkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp12.518 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp11.166 juta atau sebesar 825,89% dibandingkan dengan saldo pendapatan ditangguhkan pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp1.352 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan yang ditangguhkan atas kapitalisasi tunggakan piutang bunga investasi neto sewa pembiayaan yang direstrukturisasi Perseroan. (vi) Utang Pajak Utang pajak merupakan pencatatan pengakuan kewajiban pajak Perseroan terhadap Negara. Rincian saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) 31 Desember

Uraian Pajak penghasilan badan Pajak penghasilan lainnya Pasal 4 ayat 2 Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pajak Pertambahan Nilai - Bersih Jumlah

2008 2.399 537 7 3.223 67 6.233

¨% 673,82 n/a 33,89 785,71 41,64 -85,07 283,78

2009 18.564 719 62 4.565 10 23.921

30 April ¨% 30,91

2010 24.303

2011 16.169

n/a 25,59 93,55 -5,13 900 24,60

48 903 120 4.331 100 29.805

26 2.253 156 4.016 52 22.672

Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp22.672 juta, mengalami penurunan sebesar Rp7.133 juta atau sebesar 23,93% dibandingkan dengan saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp29.805 juta. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp29.805 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp5.884 juta atau sebesar 24,60% dibandingkan dengan saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp23.921 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pajak penghasilan badan sejalan dengan meningkatnya laba Perseroan.

40 40

Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp23.921 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp17.688 juta atau sebesar 283,78% dibandingkan dengan saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp6.233 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pajak penghasilan badan sejalan dengan meningkatnya laba Perseroan. (vii)

Liabilitas Imbalan Pasca Kerja

Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo liabilitas imbalan pasca kerja Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp7.447 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp626 juta atau sebesar 9,18% dibandingkan dengan saldo liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp6.821 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan dan masa kerja karyawan. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp6.821 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.542 juta atau sebesar 29,21% dibandingkan dengan saldo liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp5.279 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan dan masa kerja karyawan. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp5.279 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.372 juta atau sebesar 35,12% dibandingkan dengan saldo liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp3.907 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan dan masa kerja karyawan. 6.

Ekuitas (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) 31 Desember

Uraian Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor Saldo laba Jumlah

2008 650.825 147.452 376.486 1.174.763

¨%

2009

n/a n/a 36,45 11,68

650.825 147.452 513.723 1.312.000

41 41

30 April ¨% n/a n/a 32,93 12,90

2010 650.827 147.453 682.916 1.481.196

2011 650.827 147.453 770.397 1.568.677

Posisi Tanggal 30 April 2011 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Saldo ekuitas pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp1.568.677 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp87.481 juta atau sebesar 5,91% dibandingkan dengan saldo ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp1.481.196 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Saldo ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp1.481.196 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp169.196 juta atau sebesar 12,90% dibandingkan dengan saldo ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp1.312.000 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2008 Saldo ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp1.312.000 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp137.237 juta atau sebesar 11,68% dibandingkan dengan saldo ekuitas pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp1.174.763 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba Perseroan. 7.

Arus Kas

Tabel di bawah ini menampilkan data historis mengenai arus kas Perseroan untuk periode-periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut : (dalam jutaan rupiah) 31 Desember

Uraian Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) untuk Aktivitas Operasi Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

(i)

30 April

2008

2009

2010

2010

2011

23.812

(4.701)

(722.363)

(130.512)

(558.596)

236.452

(50.577)

41.093

46.064

2.254

(169.254)

(30.375)

676.567

73.990

568.542

Kas Bersih Diperoleh dari/ (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

Analisa arus kas untuk aktivitas operasi pada perusahaan pembiayaan berbeda dengan perusahaan di industri lain pada umumnya, yang mana nilai negatif atau penggunaan kas yang berlebihan terutama untuk pembiayaan baru menunjukkan kemampuan dari perusahaan pembiayaan tersebut dalam mendapatkan pembiayaan baru. Atau dengan kata lain, semakin besar penggunaan kas dari aktivitas operasi terutama pada pembiayaan baru mencerminkan pertumbuhan perusahaan pembiayaan tersebut semakin baik. Kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas operasi adalah sebesar (Rp558.596) juta, (Rp130.512) juta, (Rp722.363) juta, (Rp4.701) juta, dan Rp23.812 juta masing-masing untuk periode-periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Kenaikan yang terjadi pada periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010 adalah sebesar Rp 428.084 juta atau sebesar 328% disebabkan oleh adanya peningkatan transaksi pembiayaan baru dari pinjaman bank. Kenaikan yang terjadi pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 adalah sebesar Rp717.662 juta atau sebesar 15.266,16% terutama disebabkan oleh adanya peningkatan transaksi pembiayaan baru dari Rp1.091.692 juta di tahun 2009 menjadi Rp2.882.754 juta di tahun 2010. Kenaikan yang terjadi pada tahun 2009 dibandingkan dengan tahun 2008 sebesar Rp28.513 juta atau sebesar 119,74% terutama disebabkan oleh adanya peningkatan transaksi pembiayaan baru melalui kerjasama pembiayaan dengan induk perusahaan.

42 42

(ii) Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas investasi sebesar Rp2.254 juta, Rp46.064 juta, Rp41.093 juta, (Rp50.577) juta dan Rp236.452 juta, masing-masing untuk periode-periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008. Kas bersih diperoleh dari aktivitas investasi terutama dari pencairan investasi jangka pendek masing-masing sejumlah Rp54.437 juta untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2010, Rp76.382 juta, dan Rp282.408 juta untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2008. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi terutama dari penempatan investasi jangka pendek sejumlah Rp21.945 juta, Rp82.372 juta, Rp41.580 juta untuk tahun-tahun berakhir tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Kenaikan yang terjadi pada tahun 2010 terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan investasi jangka pendek. (iii) Kas Bersih diperoleh dari/ (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Kas bersih diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas pendanaan sebesar Rp568.542 juta, Rp73.990 juta, Rp676.567 juta, (Rp30.375) juta dan (Rp169.254) juta, masing-masing untuk periode-periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Kenaikan yang terjadi pada periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010 sebesar Rp 494.552 juta atau sebesar 668,40% terutama disebabkan oleh meningkatkan penerimaan utang bank sejalan dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru. Kenaikan yang terjadi pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 adalah sebesar Rp706.942 juta atau sebesar 2.327,38% terutama disebabkan oleh meningkatnya penerimaan utang bank sejalan dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru. Kenaikan yang terjadi pada tahun 2009 dibandingkan dengan tahun 2008 adalah sebesar Rp138.880 juta atau sebesar 82,05% terutama disebabkan pada tahun 2008, Perseroan melakukan pelunasan hutang obligasi yang jatuh tempo. 8.

Imbal Hasil Investasi

Imbal hasil investasi adalah kemampuan aset produktif Perseroan dalam menghasilkan laba bersih, yang dihitung dari laba bersih dibagi dengan rata-rata jumlah aset Perseroan. Rasio imbal hasil investasi Perseroan sebesar 8,71%; 8,99%; 8,89% dan 6,88%, masing-masing untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008. Imbal hasil investasi Perseroan menunjukkan tren yang meningkat sejak tahun 2008 hingga periode April 2011 terutama disebabkan karena peningkatan jumlah pembiayaan baru sejalan dengan strategi Perseroan yang fokus kepada pembiayaan retail kendaraan bermotor. 9.

Imbal Hasil Ekuitas

Rasio imbal hasil ekuitas adalah kemampuan aset produktif Perseroan dalam menghasilkan laba bersih, yang dihitung dari laba bersih dibagi dengan rata-rata jumlah ekuitas Perseroan. Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan sebesar 17,21%; 14,37%; 12,08% dan 10,09%, masing-masing untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008. Tren imbal hasil ekuitas yang meningkat sejak tahun 2008 hingga periode April 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan laba bersih Perseroan. Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan jumlah pembiayaan baru sejalan dengan strategi Perseroan yang fokus kepada pembiayaan retail kendaraan bermotor. 10. Gearing Ratio Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII, pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban yang mengandung unsur bunga dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, 2009, 2008, 2007 dan 2006 adalah sebesar 1,06 kali; 0,74 kali; 0,29 kali; 0,34 kali; 0,49 kali; dan 0,68 kali. Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Peraturan Menteri Keuangan RI 43 43

No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut yang telah menetapkan maksimal 10 kali per 31 Maret 2011 dan di tahun 2010, 2009, 2008, 2007 dan 2006. Demikian pula mengenai setoran modal perseroan yang telah jauh melewati setoran modal minimum. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana yang dipersyaratkan oleh Bapepam dan LK. 11. Likuiditas dan Sumber Pendanaan Likuiditas dalam perusahaan pembiayaan merupakan sebuah cerminan dari kemampuan Perseroan dalam mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek yang terdiri dari arus kas masuk dan arus kas keluar. Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran konsumen dan penerimaan fasilitas pinjaman dari bank. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah untuk transaksi pembiayaan baik kepada Dealer, Supplier dan anjak piutang serta membayar beban usaha dan pajak penghasilan Perseroan. Perseroan mengelola likuiditasnya melalui kebijakan keuangan yang terpusat dan konsisten, disamping penyelarasan waktu antara sumber pendanaan dan piutang pembiayaan. Sumber pendanaan Perseroan berasal dari pembiayaan bersama dengan bank, pinjaman bank dan modal sendiri. Saat ini, Perseroan tidak melihat adanya permasalahan dalam sumber pendanaan dikarenakan dukungan dan komitmen penuh dari PT Bank Panin Tbk sebagai induk perusahaan yang terusmenerus menyediakan pendanaan bagi Perseroan dalam mendapatkan pembiayaan baru. 12. Pengeluaran Belanja Modal Perseroan melakukan belanja modal (capital expenditure) untuk investasi pada aset tetap seperti kendaraan operasional, perlengkapan dan peralatan kantor maupun pembukaan kantor cabang. Disamping itu pengeluaran belanja modal dilakukan untuk aset sewa operasi. Adapun besarnya belanja modal pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar Rp3.090 juta, Rp15.191 juta, Rp5.098 juta dan Rp12.060 juta. Dana untuk pembelian barang modal terutama berasal dari selisih lebih hasil penerimaan angsuran debitur dikurangi pembayaran angsuran ke bank atas kerja sama pembiayaan, adapun pembelian barang modal tersebut tidak ada yang menggunakan mata uang asing. Untuk tahun 2011, sejalan dengan rencana pengembangan bisnis, Perseroan telah merencanakan pembelian barang modal sebesar Rp14.000 juta untuk pembelian aset tetap operasional berupa kendaraan, software & hardware, peralatan kantor, tanah & bangunan serta prasarana kantor untuk dapat menunjang jalannya operasional Perseroan. Sebagian besar dana yang dianggarkan tersebut lebih diperuntukkan untuk keperluan investasi sarana penunjang kegiatan operasional berupa penambahan kantor cabang/ kantor pemasaran baru sebanyak 10 kantor dan rencana perseroan untuk melakukan peremajaan kendaraan operasional yang sudah tidak layak jalan sehingga Perseroan menganggarkan pembelian kendaraan bermotor jauh lebih besar daripada tahun-tahun berikutnya. D. KEMAMPUAN MANAJEMEN Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya didukung oleh manajemen yang terdiri dari para Direksi dan diawasi oleh jajaran Komisaris yang memiliki pengalaman dibidang pembiayaan konsumen dalam industri kendaraan bermotor. Dalam jajaran pejabat seniornya Perseroan juga didukung oleh karyawan-karyawan yang memiliki kapabilitas dan pengalaman yang luas dalam industri pembiayaan keuangan dan otomotif. E.

MANAJEMEN RISIKO

Sejak awal berdiri, Perseroan telah menyadari bahwa penerapan manajemen risiko yang baik akan mendukung kinerja dari Perseroan sehingga manajemen risiko menjadi faktor yang penting bagi Perseroan dalam aktivitas kegiatan usahanya. Tujuan utama penerapan manajemen risiko adalah untuk menjaga dan melindungi Perseroan dari risiko-risiko yang mungkin terjadi sehingga kegiatan usaha Perseroan dapat berjalan sesuai yang ditetapkan Perseroan. Dalam aktivitas sehari-hari sebagai Perusahaan Pembiayaan, Perseroan mewajibkan penerapan manajemen risiko yang menyeluruh sehingga bermanfaat bagi Perseroan dan seluruh pihak terkait yang berkepentingan terhadap Perseroan. Dalam penerapannya, Perseroan banyak mengadopsi pola yang diterapkan oleh sektor perbankan sebagai sektor usaha di Indonesia yang lebih dahulu menerapkan konsep manajemen risiko. Sebagai salah satu anak perusahaan Bank Panin, Perseroan diwajibkan untuk memenuhi Peraturan Bank Indonesia No. 8/6/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 8/27/DPNP tanggal 27 November 2006 tentang Penerapan Manajemen Risiko Secara Konsolidasi Bagi Bank yang melakukan pengendalian terhadap anak 44 44

perusahaan, dimana sasaran dan tujuan utama diterapkannya praktik Manajemen risiko di Perseroan adalah untuk menjaga dan melindungi Perseroan melalui pengelolaan risiko kerugian yang mungkin timbul dari berbagai aktivitasnya serta menjaga tingkat risiko agar sesuai dengan arahan dan peraturan yang berlaku. Dalam melaksanakan manajemen risiko di Perseroan, manajemen Perseroan memiliki komitmen yang kuat untuk menerapkan manajemen risiko secara komprehensif yang secara esensi mencakup kecukupan kebijakan, prosedur dan metodologi pengelolaan risiko sehingga kegiatan usaha Perseroan dapat terarah dan terkendali pada batasan risiko yang dapat diterima, serta tetap menguntungkan Perseroan. Pelaksanaan manajemen risiko di Perseroan mendapat pengawasan aktif dari direksi dan dewan Komisaris. Penerapan manajemen risiko telah dilaksanakan dengan penyusunan dan pembentukan: – Buku Pedoman dan Kebijakan Manajemen Risiko yang telah disetujui dan disahkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris – Komite Manajemen Risiko (KMR) – Satuan Kerja Manajemen Risiko (SKMR) pada organisasi Perseroan yang bertanggung jawab kepada Presiden Direktur dan Komite Manajemen Risiko. Implementasi manajemen risiko di Perseroan selama ini telah berjalan dengan baik sesuai dengan tujuannya dimana setiap potensi risiko yang mungkin timbul telah diidentifikasi dan dilakukan usaha-usaha mitigasi secara proposional. Sistem manajemen risiko Perusahaan dalam menangani risiko dibawah ini adalah sebagai berikut: 1.

Risiko Kredit/Pembiayaan Risiko Kredit adalah risiko yang sangat penting bagi Perseroan. Risiko ini disebabkan oleh kegagalan nasabah dalam memenuhi kewajibannya sesuai dengan perjanjian yang telah disepakati dimana konsumen tidak mampu untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya tersebut, harus dipastikan tetap terkendali dengan adanya kontrol yang ketat terhadap implementasi kebijakan kredit yang mengacu pada prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit serta senantiasa menerapkan Pedoman Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah. Perseroan senantiasa berupaya meminimalkan risiko kredit dengan cara menerapkan manajemen risiko yang baik, memperkuat dan meningkatkan intensitas kegiatan penagihan yang mengacu pada kebijakan dan strategi Perseroan mengenai pengelolaan kredit bermasalah yang dilakukan baik oleh pihak internal maupun eksternal collection, dengan tahapan pelaksanaan sebagai berikut: (i) Pemberitahuan (reminding): x Mengirimkan SMS (short message service) ke nasabah 2 hari sebelum jatuh tempo. x Menghubungi nasabah untuk mengingatkan pembayaran dan menjelaskan akibat dari keterlambatan. x Mengirimkan surat peringatan 1 di hari ke-7 setelah tanggal jatuh tempo. (ii) Penagihan (collecting) : x Melakukan kunjungan ke alamat nasabah mulai hari ke-8 setelah tanggal jatuh tempo. x Melakukan verifikasi kondisi nasabah untuk hal alamat, jaminan, kemampuan, dan penyebab keterlambatan. x Memberikan penjelasan kepada nasabah akibat yang ditimbulkan oleh keterlambatan pembayaran, dan memberikan pengarahan agar selalu membayar tepat waktu. x Mengirimkan surat peringatan Ke-2 pada hari ke-17 dan surat peringatan ke-3 pada hari ke-27. x Apabila diperlukan dapat mengusulkan penarikan barang jaminan. (iii) Penarikan (reposses) : x Melakukan proses penarikan barang jaminan apabila setelah batas waktu surat peringatan ke-3 berakhir nasabah belum melakukan pembayaran. x Apabila nasabah dan atau barang jaminan tidak diketahui lagi keberadaannya, dilakukan pelacakan dan penarikan dengan bantuan tenaga eksternal. Piutang macet tidak secara serta-merta dihapusbukukan. Hapus buku akan dilakukan apabila tunggakan sudah lebih dari 180 hari, dan nyata-nyata nasabah beserta unit sudah tidak diketahui keberadaannya. Namun secara database, piutang tetap ditindaklanjuti penyelesaiannya yang ditangani oleh bagian remedial. Bagian ini tetap akan melakukan upaya secara maksimal untuk penyelamatan aset perusahaan dan meminimalkan kerugian yang diakibatkan oleh tunggakan macet termasuk yang telah dihapusbukukan. Bagian remedial dalam pelaksanaannya dibekali dengan pemahaman mengenai etika dan hukum yang berlaku. Dalam aktivitasnya bagian remedial menggunakan jasa eksternal yaitu professional collector, lawyer, dan berkoordinasi dengan aparat serta pihak-pihak terkait.

45 45

2.

Risiko Operasi Secara umum risiko operasional merupakan risiko yang disebabkan karena kekurangan dan kegagalan proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem ataupun permasalahan-permasalahan yang berdampak pada operasi Perseroan. Dan hal ini dapat mengakibatkan turunnya kinerja dan daya saing Perseroan. Untuk mengantisipasi risiko operasi ini, Perseroan secara terus-menerus dan secara berkala melakukan evaluasi & penyempurnaan atas jalannya sistem operasional di semua cabang, komputerisasi E-Loan di semua kantor cabang, business workflow, SOP, kebijakan perkreditan serta pemisahan tugas.

3.

Risiko Pasar Risiko kerugian yang disebabkan adanya pergerakan (adverse movement) variabel pasar yang terjadi apabila Perseroan memiliki instrumen keuangan, yang termasuk dalam variabel pasar adalah tingkat suku bunga, nilai tukar, saham dan harga komoditas yang berpengaruh pada turunnya daya beli konsumen sehingga berdampak pada menurunnya volume pembiayaan Perseroan. Untuk itu, Perseroan selalu melakukan evaluasi & perbaikan atas strategi bisnis yang dijalankan dengan mengacu kepada potensi risiko pasar yang akan dihadapi melalui perbaikan-perbaikan kebijakan bisnis dan peningkatan daya saing Perseroan dalam menjaga target pangsa pasar.

4.

Risiko Likuiditas Risiko terjadinya perubahan kondisi makro ekonomi yang menyebabkan tingkat suku bunga, kurs dan kebijakan moneter lainnya berubah yang mengakibatkan ketidakmampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban kepada nasabah atau pihak ketiga lainnya sebagaimana diperjanjikan atau mempengaruhi sumber pendanaan Perseroan. Untuk itu, Perseroan secara rutin melakukan evaluasi, pemantauan & peningkatan kemampuan likuiditas melalui penerapan pengelolaan treasury yang konservatif untuk memastikan Perseroan selalu dalam kondisi yang solid & solvable dengan memperhatikan: x Kecukupan kas dan setara kas untuk pembayaran kewajiban jangka pendek x Kecukupan sumber dana yang tersedia untuk dicairkan. x Manajemen aktiva dan pasiva. x Kebijakan keuangan yang terpusat dan konsisten. x Penyelarasan waktu antara sumber pendanaan dan piutang pembiayaan. Disamping memiliki modal yang cukup kuat, dan mendapat dukungan keuangan dari induk perusahaan Bank Panin, rasio perbandingan antara kewajiban terhadap ekuitas Perseroan juga relatif masih sangat rendah. Hal-hal tersebut diatas mencerminkan bahwa rasio likuiditas Perseroan tergolong sehat dan dapat dikelola dengan baik.

5.

Risiko Hukum Meliputi risiko yang timbul akibat tuntutan hukum dari konsumen yang disebabkan karena kelemahan aspek hukum, aspek dokumentasi dan dan ketidakpatuhan terhadap peraturan. Untuk mengantisipasi risiko hukum, Perseroan melakukan pengikatan fidusia dan hak jaminan pembiayaan dengan melakukan evaluasi, pemantauan serta perbaikanperbaikan atas pelaksanaan kepatuhan terhadap aspek-aspek hukum dalam setiap kegiatan bisnis Perseroan melalui documents legal review dan legal compliance.

6.

Risiko Reputasi Antara lain disebabkan adanya publikasi negatif yang terkait dengan ketidakpuasan konsumen terhadap pelayanan yang diberikan oleh Perseroan. Untuk meminimalisir risiko reputasi, Perseroan memberikan edukasi kepada nasabah, menerangkan apa yang menjadi hak dan kewajiban nasabah dan dalam hal publikasi negatif oleh nasabah, Perseroan segera melakukan penanganan klarifikasi dan menyelesaikan permasalahan dengan nasabah yang menerbitkan publikasi negatif. Di sisi lain Perseroan selalu memastikan bahwa setiap tindakan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan harus selalu mengikuti kebijakan Perseroan yang menjunjung tinggi kode etik bisnis.

7.

Risiko Strategis Risiko Strategis adalah risiko yang disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal yang terjadi begitu cepat. Pengelolaan risiko strategis dilakukan terutama melalui proses pengambilan keputusan yang komprehensif didukung dengan pertimbangan atas kondisi internal dan eksternal serta data yang akurat dan up to date. Manajemen Perseroan secara rutin memantau perkembangan portofolio bisnis dari waktu ke waktu berikut potensi risiko yang mungkin terjadi serta mempersiapkan langkah-langkah antisipatif yang diperlukan sehingga pengelolaan risiko dapat dilakukan secara optimal.

46 46

8.

Risiko Kepatuhan Meliputi risiko yang timbul dari ketidakpatuhan kepada prosedur internal maupun peraturan eksternal. Untuk meminimalisasi risiko kepatuhan, Perseroan melakukan: x Kepatuhan internal: dalam melakukan kegiatan bisnisnya, Perseroan memiliki suatu unit kerja yang berfungsi sebagai internal audit yang berperan aktif dalam mengawasi setiap aktifitas Perseroan sehingga risiko kepatuhan dapat dikelola dengan baik. x Kepatuhan kepada peraturan regulator eksternal, Perseroan selalu mengikuti perkembangan regulasi, pemantauan pelaksanaan kepatuhan terhadap peraturan Departemen Keuangan, a.l. kepatuhan terhadap gearing ratio dan menyediakan kepada publik semua informasi yang diperlukan sesuai peraturan mengenai kondisi Perseroan.

F.

IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN

Kebijakan akuntansi yang signifikan, yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 adalah sebagai berikut. a.

Investasi Neto Sewa Pembiayaan Sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan jika sewa tersebut mengalihkan secara substansial semua risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Sewa lainnya, yang tidak memenuhi kriteria tersebut, diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Sebagai Lessor Dalam investasi neto sewa pembiayaan, aset berupa piutang sewa pembiayaan sebesar jumlah investasi neto sewa pembiayaan Perseroan. Pengakuan pendapatan sewa pembiayaan dialokasikan pada periode akuntansi yang mencerminkan suatu tingkat pengembalian periodik yang konstan atas investasi bersih lessor. Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai pendapatan dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi dan pengaturan sewa operasi ditambahkan ke jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Sebagai Lessee Pembayaran sewa operasi diakui sebagai beban dengan dasar garis lurus (straight-line basis) selama masa sewa, kecuali terdapat dasar sistematis lain yang dapat lebih mencerminkan pola waktu dari manfaat aset yang dinikmati pengguna. Rental kontijen yang timbul dari sewa operasi diakui sebagai beban di dalam periode terjadinya. Dalam hal insentif diperoleh dalam sewa operasi, insentif tersebut diakui sebagai liabilitas. Keseluruhan manfaat dari insentif diakui sebagai pengurangan dari biaya sewa dengan dasar garis lurus kecuali terdapat dasar sistematis lain yang lebih mencerminkan pola waktu dari manfaat yang dinikmati pengguna.

b.

Piutang Pembiayaan Konsumen Sejak 1 Januari 2010 Piutang pembiayaan konsumen dinyatakan sebesar nilai tercatat dikurangi dengan penurunan nilai. Nilai tercatat piutang pembiayaan konsumen sebesar jumlah bersih piutang setelah dikurangi dengan bagian yang dibiayai oleh bank-bank sehubungan dengan transaksi kerja sama pembiayaan bersama yang diamortisasi dengan menggunakan tingkat suku bunga efektif. Pada saat pengakuan awal, nilai wajar piutang pembiayaan konsumen adalah sebesar piutang pembiayaan konsumen ditambah dengan biaya transaksi dan dikurangi dengan pendapatan transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung pada piutang seperti beban kepada dealer dan potongan premi asuransi yang terkait langsung dengan pembiayaan konsumen.

47 47

Sebelum 1 Januari 2010 Piutang pembiayaan konsumen dinyatakan sebesar jumlah saldo angsuran dari pembiayaan konsumen dikurangi pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui dan penyisihan piutang ragu-ragu. Untuk perjanjian kerjasama pembiayaan bersama konsumen tanpa jaminan (without recourse), disajikan sebesar porsi jumlah angsuran piutang yang dibiayai (pendekatan neto). Pendapatan pembiayaan konsumen disajikan setelah dikurangi dengan bagian yang merupakan hak bank-bank, dalam rangka transaksi tersebut. Untuk pembiayaan bersama konsumen dengan jaminan (with recourse), piutang pembiayaan konsumen merupakan seluruh jumlah angsuran dari pelanggan sedangkan kredit yang disalurkan oleh penyedia dan dicatat sebagai utang (pendekatan bruto). Bunga yang dikenakan kepada pelanggan dicatat sebagai bagian dari pendapatan pembiayaan konsumen, sedangkan bunga yang dikenakan penyedia dana dicatat sebagai beban bunga. Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui merupakan perbedaan antara jumlah angsuran yang akan diterima dan jumlah pokok pembiayaan. Pendapatan yang belum diakui diamortisasi dan diakui sebagai pendapatan sesuai dengan jangka waktu perjanjian pembiayaan konsumen dengan menggunakan tingkat pengembalian bunga efektif. Pelunasan sebelum masa berakhirnya kontrak pembiayaan konsumen dianggap sebagai pembatalan kontrak pembiayaan konsumen dan laba atau rugi yang timbul diakui dalam periode berjalan. Pendapatan lain yang diterima sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen diakui dan dicatat sebagai pendapatan dalam periode yang bersangkutan. c.

Tagihan Anjak Piutang Sejak 1 Januari 2010, tagihan anjak piutang dinyatakan sebesar nilai tercatat dikurangi dengan kerugian penurunan nilai. Nilai tercatat tagihan anjak piutang sebesar jumlah bersih piutang yang diamortisasi dengan menggunakan tingkat suku bunga efektif. Pada saat pengakuan awal, nilai wajar tagihan anjak piutang adalah sebesar tagihan anjak piutang dikurangi dengan pendapatan yang dapat diatribusikan secara langsung pada piutang seperti pendapatan provisi . Sebelum 1 Januari 2010, anjak piutang diakui sebagai tagihan anjak piutang sebesar nilai piutang yang diperoleh. Selisih antara tagihan anjak piutang dengan jumlah pembayaran kepada nasabah diakui sebagai pendapatan tangguhan selama periode anjak piutang. Pendapatan administrasi diakui pada saat transaksi dilakukan dan pendapatan anjak piutang dicatat atas dasar akrual. Transaksi anjak piutang dilakukan atas dasar dengan jaminan (with recourse).

d.

Cadangan Kerugian Penurunan Nilai dan Penyisihan Piutang Ragu-Ragu Sejak 1 Januari 2010 Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan Perseroan mengevaluasi apakah terdapat bukti obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang diklasifikasikan sebagai kelompok dimiliki hingga jatuh tempo, tersedia untuk dijual atau pinjaman yang diberikan dan piutang mengalami penurunan nilai. Sebelum 1 Januari 2010 Perseroan telah mengimplementasi manajemen risiko secara konsolidasi bagi bank yang melakukan pengendalian terhadap anak perusahaan untuk memenuhi peraturan Bank Indonesia No.8/6/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006. Penyisihan piutang ragu – ragu dibentuk sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 7/2/PBI/2005 tanggal 20 Januari 2005 yang diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No.8/2/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 dan PBI No. 9/6/PBI/2007 tanggal 30 Maret 2007 mengenai ”Penilaian Kualitas Aset Bank Umum”, yang mengelompokkan aset produktif dalam 5 (lima) kategori dengan besarnya minimum persentase penyisihan penghapusan aset sebagai berikut:

48 48

Umur piutang jatuh tempo

Klasifikasi Lancar Dalam perhatian khusus Kurang lancar Diragukan Macet

belum jatuh tempo 1 - 90 hari 91 - 120 hari 121 - 180 hari >180 hari

Persentase Minimum Penyisihan Penghapusan Aset 1% 5% 15% 50% 100%

Persentase penyisihan penghapusan di atas diterapkan terhadap saldo setelah dikurangi dengan nilai agunan sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, kecuali untuk aset produktif yang diklasifikasikan lancar dan tidak dijamin dengan agunan tunai. Aset produktif terdiri dari investasi neto sewa pembiayaan, piutang pembiayaan konsumen, tagihan anjak piutang dan piutang karyawan dalam akun piutang lain-lain. Ketika piutang dinyatakan tidak tertagih dan telah menunggak lebih dari 180 hari serta nasabah beserta unit yang dibiayai sudah tidak diketahui keberadaannya, piutang tersebut dihapus buku dengan menjurnal balik cadangan kerugian penurunan nilai. Piutang dapat dihapus buku setelah semua prosedur yang diperlukan telah dilakukan dan jumlah kerugian telah ditentukan. Penerimaan kembali dari piutang yang telah dihapusbukukan diakui sebagai pendapatan lain-lain dalam periode berjalan. e.

Pengakuan pendapatan dan beban Sejak 1 Januari 2010 Pendapatan sewa pembiayaan, pendapatan pembiayaan konsumen, pendapatan anjak piutang, pendapatan bunga dan beban bunga diakui secara akrual menggunakan metode suku bunga efektif. Penerimaan yang berhubungan dengan piutang yang mengalami penurunan nilai langsung mengurangi nilai tercatat piutang. Pendapatan sewa pembiayaan, pendapatan pembiayaan konsumen dan pendapatan anjak piutang yang mengalami penurunan nilai dihitung menggunakan suku bunga efektif atas dasar nilai piutang setelah memperhitungkan kerugian penurunan nilai. Beban kepada dealer yang tidak terkait langsung dengan piutang pembiayaan konsumen diamortisasi dengan metode suku bunga efektif dan dibukukan sebagai pengurang pendapatan pembiayaan konsumen pada laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Potongan premi asuransi yang tidak terkait langsung dengan piutang pembiayaan konsumen diamortisasi dengan metode suku bunga efektif dan dibukukan sebagai pendapatan pembiayaan konsumen pada laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Beban provisi sehubungan dengan utang bank diamortisasi dengan metode suku bunga efektif dan dibukukan sebagai bagian dari beban bunga dan pembiayaan lainnya. Sebelum 1 Januari 2010 Perseroan mengakui pendapatan atas sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen dan anjak piutang. Pada saat investasi neto sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen dan tagihan anjak piutang dinyatakan macet, Perseroan menghentikan pengakuan pendapatannya. Pada saat realisasi penerimaan hasil tagihan piutang macet tersebut, diutamakan untuk melunasi pokok piutang dan sisanya diakui sebagai pendapatan (bila ada). Pendapatan bunga diakui atas dasar proporsi waktu dan tingkat bunga berlaku.

49 49

Pendapatan potongan premi asuransi sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan dibukukan sebagai pendapatan lain-lain pada laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Beban provisi sehubungan dengan utang bank diamortisasi selama jangka waktu pembiayaan dan dibukukan sebagai bagian dari beban bunga dan pembiayaan lainnya. Pendapatan dan beban lainnya Pendapatan diterima di muka atas transaksi sewa operasi diamortisasi sesuai dengan masa sewa dengan menggunakan metode garis lurus dan disajikan sebagai "Pendapatan Ditangguhkan - Bersih" pada laporan posisi keuangan. Pendapatan jasa administrasi atas transaksi sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen dan anjak piutang, serta pendapatan provisi atas transaksi sewa pembiayaan dibukukan sebagai pendapatan pada laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Pendapatan denda keterlambatan dan keuntungan penghentian kontrak diakui pada saat diterima. Beban lainnya diakui pada saat terjadinya atau sesuai dengan masa manfaatnya (metode akrual). G. KUALITAS PENDAPATAN Pendapatan Perseroan yang utama adalah berasal dari aktivitas pembiayaan konsumen dalam bentuk pendapatan bunga, administrasi dan lain-lain. Untuk mempertahankan kualitas pendapatan, strategi Perseroan antara lain sebagai berikut. x Pembukaan point of sales, yaitu kantor pemasaran yang berguna sebagai pos pemasaran untuk wilayah-wilayah tertentu yang dianggap berpotensi namun masih belum dirasa perlu untuk dijadikan kantor cabang. x Melakukan program iklan atau promosi baik secara media ataupun non media antara lain sign board, banner, dan spanduk. x Pemasaran melalui Dealer atau Showroom dengan cara membina hubungan yang saling menguntungkan melalui berbagai skema insentif yang menarik dan progresif. x Melakukan kerjasama ” Joint Promo” dengan Showroom dan Dealer. x Memperluas jaringan usaha di wilayah yang masih berpotensi dan besar pangsa pasarnya agar dapat menjangkau dan lebih dekat dengan nasabah dalam memberikan pelayanan yang total kepada seluruh rekan kerja dan nasabah dengan tetap menyesuaikan dengan kondisi ekonomi di wilayah tersebut. x Perluasan pasar retail maupun korporasi melalui utilisasi jaringan cabang dan unit kerja. H. PROSPEK USAHA Penjelasan mengenai prospek usaha Perseroan dapat dilihat dalam Bab VIII tentang Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan.

50 50

V.

RISIKO USAHA

A. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN USAHA PERSEROAN Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari risiko-risiko yang mungkin mempengaruhi hasil usaha Perseroan, baik secara mikro maupun makro. Beberapa risiko yang mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dikelompokkan sebagai berikut: 1.

Risiko Mikro Ekonomi a.

Risiko Kredit/ Pembiayaan Perseroan menghadapi risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan konsumen untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Adapun kendala-kendala yang dihadapi oleh Perseroan dalam mengelola fasilitas pembiayaan kepada konsumen antara lain hilangnya unit kendaraan dan konsumen menunggak atau tidak terbayarnya angsuran. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada konsumen tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan kepada konsumen yang dapat mengganggu pendapatan / kinerja Perseroan. Pada saat ini kelompok konsumen terbesar yang memperoleh penyaluran kredit dari Perseroan adalah kelompok konsumen otomotif retail.

b.

Risiko Pendanaan Sebagai sebuah Perseroan yang bergerak di bidang usaha pembiayaan, kemampuan Perseroan untuk mendapatkan sumber pendanaan adalah faktor yang sangat penting. Ketidakmampuan untuk mendapatkan sumber pendanaan yang layak akan berdampak pada turunnya pertumbuhan Perseroan. Selain jumlah pendanaan, faktor lainnya yang turut menentukan adalah jangka waktu pendanaan dan tingkat bunga yang kompetitif. Mengingat jangka waktu pembiayaan yang bervariasi, maka sumber pendanaan harus disesuaikan dengan jangka waktu pembiayaan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan dana dengan jangka waktu yang sesuai dengan pembiayaan akan mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang selanjutnya berpotensi menurunkan marjin pendapatan Perseroan dan menghambat penetrasi pasar.

c.

Risiko Operasional Risiko operasional merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan sistem operasional dan prosedur maupun kontrol yang tidak menunjang perkembangan kebutuhan perusahaan pembiayaan. Risiko ini mempengaruhi operasi dalam memproses transaksi usaha yang mengakibatkan terganggunya kelancaran operasi dan kualitas pelayanan kepada konsumen dan mitra usaha yang pada akhirnya mempengaruhi kinerja dan daya saing Perseroan.

d.

Risiko Teknologi Risiko teknologi muncul seiring dengan semakin ketatnya persaingan antar perusahaan pembiayaan dalam memberikan berbagai pelayanan kepada pelanggan, dimana aspek teknologi mempunyai peranan yang cukup besar dalam pelayanan tersebut. Peranan teknologi bagi Perseroan sangat penting mengingat sistem teknologi mengintegrasikan seluruh aplikasi dan database yang menjangkau seluruh cabang dan kantor pemasaran. Dampak langsung akibat ketidakmampuan Perseroan untuk terus meningkatkan sarana dan prasarana di bidang teknologi, telekomunikasi dan informasi yang pada akhirnya mempengaruhi kinerja dan daya saing Perseroan.

e.

Risiko Likuiditas Risiko likuiditas merupakan risiko yang disebabkan oleh karena Perseroan tidak memiliki sumber keuangan yang mencukupi untuk memenuhi kewajibannya yang telah jatuh tempo yang akan berdampak kepada kelangsungan usaha.

f.

Risiko Hukum Risiko hukum merupakan risiko yang diakibatkan adanya tuntutan hukum, ketiadaan sarana pendukungnya ataupun kelemahan pengikatan hukum serta dokumen-dokumennya yang akan berdampak kepada kelangsungan usaha Perseroan. Apabila Perseroan di masa datang merupakan pihak dalam perkara yang bersifat material, hal tersebut dapat mempengaruhi kinerja keuangan dan kelangsungan usaha Perseroan.

52 51

g.

Risiko Reputasi dan Risiko Strategis Risiko reputasi merupakan risiko yang disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. Mengingat reputasi dan kepercayaan merupakan pondasi penting dalam industri pembiayaan, maka hilangnya kepercayaan nasabah dapat berdampak langsung pada menurunnya jumlah nasabah dan pendapatan, serta peningkatan biaya untuk aktivitas publikasi. Sedangkan risiko strategis merupakan risiko yang disebabkan oleh tidak tepatnya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan, termasuk kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Apabila hal-hal tersebut terjadi maka dapat menimbulkan dampak yang merugikan kondisi keuangan, likuiditas dan hasil operasional Perseroan.

h.

Risiko Kepatuhan Risiko kepatuhan merupakan risiko yang disebabkan karena Perseroan tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku yang akan berdampak kepada kegiatan usaha Perseroan. Apabila terjadi pelanggaran terhadap salah satu dari peraturan perundang-undangan ataupun ketentuan lain yang berlaku, maka risiko yang mungkin terjadi adalah sanksi bagi Perseroan yang dapat berupa sanksi finansial berbentuk denda material maupun sanksi non finansial berbentuk teguran tertulis, sanksi ketidaklayakan dan ketidakmampuan bagi manajemen Perseroan ataupun pembekuan kegiatan usaha Perseroan. Hal ini dapat menurunkan kinerja Perseroan baik secara finansial maupun secara non finansial.

2.

Risiko Makro Ekonomi a.

Risiko Perekonomian Risiko perekonomian adalah risiko yang timbul sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum yang berpengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan, seperti tingkat pertumbuhan ekonomi, tingkat inflasi, tingkat suku bunga dan fluktuasi nilai tukar rupiah terhadap mata uang asing. Risiko ini mempengaruhi secara langsung maupun tidak langsung kepada Perseroan, seperti misalnya penyaluran kredit, kualitas aktiva produktif, biaya pendanaan yang selanjutnya berdampak pada kegiatan Perseroan dan pendapatan Perseroan.

b. Risiko Sosial dan Keamanan Gejolak sosial dan keamanan dapat berdampak luas pada sektor ekonomi. Gejolak ini mengakibatkan turunnya berbagai kegiatan di berbagai sektor industri, termasuk sektor kendaraan bermotor. Apabila hal tersebut terjadi, maka mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan menurunkan pendapatan Perseroan. c. Risiko atas Kebijakan Moneter Kebijakan moneter yang ditetapkan oleh pemerintah mempengaruhi kondisi sumber dana maupun penggunaan dana. Kebijakan uang ketat mengakibatkan sumber dana yang mengecil yang kemudian mengakibatkan naiknya tingkat suku bunga. Sedangkan deregulasi akan melonggarkan sumber dana yang selanjutnya mengakibatkan turunnya tingkat bunga. Apabila Perseroan tidak melakukan upaya-upaya untuk mengantisipasi perubahan kebijakan moneter, Perseroan mengalami hambatan dalam memperoleh sumber dana pada tingkat bunga yang menguntungkan. Situasi tersebut menurunkan aktifitas Perseroan maupun hasil usaha yang diperoleh. d. Risiko Persaingan Sektor usaha pembiayaan konsumen, terutama untuk pembiayaan kendaraan bermotor makin diminati oleh para pelaku industri pembiayaan, investor, dan perbankan mengingat masih besarnya pangsa pasar pada sektor usaha pembiayaan ini. Beralihnya fokus bisnis beberapa perusahaan pembiayaan dengan menitikberatkan pada sektor usaha pembiayaan konsumen atas kendaraan bermotor serta diizinkannya bank-bank untuk langsung memberikan fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor akan menimbulkan tingkat persaingan yang semakin ketat di sektor usaha pembiayaan. Dampak persaingan ini terutama tercermin dalam pemberian tingkat suku bunga, uang muka, jangka waktu, serta hadiah dan promosi lainnya. Dengan semakin tingginya tingkat persaingan, apabila Perseroan tidak mampu mempertahankan pangsa pasar, maka akan berakibat menurunnya penjualan Perseroan.

53 52

e. Risiko Supply dan Demand Risiko tingkat ketersediaan dan permintaan atas kendaraan bermotor dan terjadinya perubahan daya beli masyarakat dapat berakibat menurunnya penjualan Perseroan. B. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1.

Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

2.

Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus

54 53

VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Clipan Finance Indonesia Tbk yang terjadi setelah Laporan Auditor Independen tertanggal 12 September 2011 atas laporan keuangan untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 2010 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini. Kejadian penting setelah tanggal laporan auditor tersebut adalah sebagai berikut : Penawaran Umum Terbatas V Pada tanggal 23 September 2011, Perseroan telah memperoleh persetujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) terkait Penawaran Umum Terbatas V sebanyak-banyaknya sejumlah 1.171.488.567 (satu miliar seratus tujuh puluh satu juta empat ratus delapan puluh delapan ribu lima ratus enam puluh tujuh) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan harga Rp400,- (empat ratus Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya bernilai Rp468.595.426.800,- (empat ratus enam puluh delapan miliar lima ratus sembilan puluh lima juta empat ratus dua puluh enam ribu delapan ratus Rupiah) dan sebanyak-banyaknya sejumlah 911.157.774 (sembilan ratus sebelas juta seratus lima puluh tujuh ribu tujuh ratus tujuh puluh empat) Waran Seri V yang diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama hasil pelaksanaan HMETD.

55 54

VII. 1.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama PT Clipan Leasing Corporation berdasarkan Akta No. 47, tanggal 15 Januari 1982, kemudian diperbaiki dengan Akta No. 363, tanggal 29 Juni 1982, keduanya dibuat di hadapan Ny. Kartini Muljadi, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan No. C2-396.HT.01.01.Th.82, tanggal 2 Agustus 1982, dan telah didaftarkan pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 2771 dan No. 2772 tanggal 10 Agustus 1982, serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 79 tanggal 1 Oktober 1982, Tambahan No. 1189. Nama PT Clipan Leasing Corporation diubah menjadi PT Clipan Finance Indonesia dengan akta No. 56 tanggal 17 Mei 1990, dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2.3318.HT.01.04.TH.90 tanggal 5 Juni 1990, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 13 Juni 1990 di bawah No. 1193/1990 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 7 Agustus 1990, No. 63, Tambahan No. 2771. Perubahan nama menjadi PT Clipan Finance Indonesia Tbk, dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Clipan Finance Indonesia No. 147 tanggal 30 Agustus 1996, dibuat di hadapan Singgih Susilo, S.H., Notaris di Jakarta, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 16 Oktober 1996 dibuat oleh notaris tersebut dan perbaikannya dalam Akta Perubahan Terhadap Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Clipan Finance Indonesia No. 190 tanggal 23 Januari 1997, dibuat di hadapan notaris yang sama, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 16 Oktober 1996 yang Data Perbaikan Akta Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 28 Pebruari 1997 dibuat oleh notaris tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-1877 HT.01.04.Th.97 tanggal 18 Maret 1997, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP09031809909 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 27 Maret 1997 di bawah No. 619/BH 09.03/III/97, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10 Oktober 1997 No. 81, Tambahan No. 4707. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, Perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk penyesuaian dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan No. IX.J.1. tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, sebagaimana tercantum dalam Akta No. 37 tanggal 29 Juli 2009 dari Benny Kristanto, S.H., notaris di Jakarta, permohonan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan meperoleh persetujuan sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU.53891.AH.01.02. Tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, tanggal 06 November 2009, Daftar Perseroan No. AHU-0073404.AH.01.09. Tahun 2009, tanggal 06 November 2009 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas tanggal 24 September 2010 Berita Negara Republik Indonesia No.77, Tambahan No.21223 dan perubahan terakhir adalah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan) PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 70 tanggal 30 Juni 2011, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, untuk pemberitahuan perubahan pasal 4 ayat 2 dan pasal 29 kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notaris tersebut Nomor:AHU-AH.01.10-25616 tanggal 08 Agustus 2011, Daftar Perseroan Nomor: AHU0065552.AH.01.09 Tahun 2011 Tanggal 08 Agustus 2011 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan maksud dan tujuan Perseroan ialah: Melakukan usaha dibidang pembiayaan yaitu Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen. Kegiatan Usaha: Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. 56 55

c.

Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen.

Kegiatan Usaha Utama: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. Kegiatan Usaha Penunjang: Mengusahakan usaha-usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud dan tujuan tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-undang yang berlaku di Indonesia. Izin usaha untuk melakukan kegiatan dalam bidang usaha leasing telah diperoleh Perseroan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-090/KMK.013/1988, tanggal 7 Juni 1988 tentang Pemberian Perpanjangan Izin Usaha Dalam Bidang Leasing Kepada PT Clipan Leasing Corporation. Pada tahun 1990 Perseroan memperoleh izin kegiatan usaha perusahaan pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1402/KMK.013/1990 tanggal 3 Nopember 1990 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Clipan Leasing Corporation. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan izin usaha ini masih berlaku, dan sesuai dengan kegiatan usaha yang dijalankan Perseroan. Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta Barat dan memiliki kantor-kantor cabang di Denpasar, Bandung, Medan, Sleman-Yogyakarta, Lampung, Surabaya, Pekanbaru, Balikpapan, Semarang, Palembang, Jakarta Utara, Depok, Tangerang, Bogor, Bekasi, Samarinda, Banjarmasin, Makasar dan 12 kantor pemasaran di berbagai kota. Kantor pusat Perseroan beralamat di Wisma Slipi lantai 6, Jl. Letjen S. Parman Kav 12, Jakarta 11480. 2.

PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Perkembangan permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan terhitung sejak Perseroan melaksanakan penawaran umum saham perdana sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: Tahun 1982 Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 47 tanggal 15 Januari 1982 dan diubah dengan Akta Perubahan Naskah Pendirian No. 363, tanggal 29 Juni 1982, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-396.HT.01.01.Th.82, tanggal 2 Agustus 1982, didaftarkan pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta tanggal 10 Agustus 1982 berturut-turut di bawah No. 2771 dan No. 2772, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 1 Oktober 1982 No. 79, Tambahan No. 1189. Susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:

57 56

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 10.000,00 (Sepuluh Ribu Rupiah) Per Saham SAHAM

Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Pan Indonesia Bank Ltd Credit Lyonais, Paris, Perancis Slibail International, Paris, Perancis Overseas Trust Bank Ltd. Hongkong Jumlah

RUPIAH

(%)

100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa 100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa -

1.500.000.000

25 Saham Prioritas dan 37.475 Saham Biasa 40 Saham Prioritas dan 59.960 Saham Biasa 20 Saham Prioritas dan 29.980 Saham Biasa 15 Saham Prioritas dan 22.485 Saham Biasa

375.000.000

25,00

600.000.000

40,00

300.000.000

20,00

225.000.000

15,00

100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa

1.500.000.000

100,00

1.500.000.000 -

Tahun 1986 Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 18 Agustus 1986, yang pernyataan keputusan rapatnya sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Leasing Corporation No. 134, tanggal 16 Desember 1986, dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, SH, Notaris di Jakarta, disetujui pengalihan seluruh saham dalam Perseroan milik Overseas Trust Limited, berkedudukan di Hongkong yang terdiri atas 22.500 saham kepada Slibail International, sehingga susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut : Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 10.000,00 (Sepuluh Ribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Pan Indonesia Bank Ltd Credit Lyonais, Paris, Perancis Slibail International, Paris, Perancis Jumlah

(%)

100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa 100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa

1.500.000.000

-

-

25 Saham Prioritas dan 37.475 Saham Biasa 40 Saham Prioritas dan 59.960 Saham Biasa 35 Saham Prioritas dan 52.465 Saham Biasa

375.000.000

25,00

600.000.000

40,00

525.000.000

35,00

100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa

1.500.000.000

100,00

58 57

1.500.000.000

Tahun 1990 1.

Pada tanggal 17 Mei 1990, berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham tahunan Perseroan tanggal 17 Mei 1990, sebagaimana termaktub dalam akta Minutes Of The Annual General Meeting Of Shareholders Of The Limited Liability PT Clipan Leasing Corporation No. 55, tanggal 17 Mei 1990, dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, disetujui antara lain konfirmasi susunan pemegang saham Perseroan yang berlaku berdasarkan Daftar Pemegang Saham resmi yang dimiliki Perseroan adalah sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 10.000,00 (Sepuluh Ribu Rupiah) Per Saham SAHAM

Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Pan Indonesia Bank Ltd 37.475 Saham Biasa Credit Lyonais, Paris, Perancis Slibail International, Paris, Perancis Jumlah

RUPIAH

(%)

100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa 100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa -

1.500.000.000

25 Saham Prioritas dan

375.000.000

25,00

40 Saham Prioritas dan 59.960 Saham Biasa 35 Saham Prioritas dan 52.465 Saham Biasa

600.000.000

40,00

525.000.000

35,00

1.500.000.000

100,00

100 Saham Prioritas dan 149.900 Saham Biasa

1.500.000.000 -

Dalam rapat tersebut juga diputuskan untuk pengeluaran saham dengan memberikan saham bonus kepada para pemegang saham Perseroan yang berasal dari sebagian laba ditahan Perseroan sejumlah Rp 4.400.000.000 (empat miliar empat ratus juta Rupiah) yang akan berlaku efektif setelah perubahan Anggaran Dasar Perseroan, yang antara lain meminta persetujuan untuk mengubah jenis saham Perseroan dimana semula terdiri dari saham prioritas dan saham biasa masing-masing dengan nilai nominal Rp 10.000 (sepuluh ribu Rupiah) diubah menjadi saham biasa masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000 (seribu Rupiah), yang persetujuannya akan dimintakan dalam rapat umum pemegang saham luar biasa Perseroan yang diselenggarakan pada hari itu yang meningkatkan modal dasar dari Rp 1.500.000.000 menjadi Rp 20.000.000.000 juga telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia. Pembagian saham bonus tersebut kepada masing-masing pemegang saham sesuai dengan persentase kepemilikan masing-masing. Keputusan RUPS Luar Biasa Perseroan tersebut juga antara lain menyetujui maksud Perseroan untuk mengadakan Penawaran Umum Saham sejumlah 1.500.000 saham atau jumlah lain dengan harga penawaran yang akan ditentukan kemudian setelah perubahan Anggaran Dasar Perseroan disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dan setelah seluruh persyaratan untuk Penawaran Umum Saham Perseroan disetujui oleh pihak yang berwenang. 2.

Pada tanggal 5 Juni 1990, berdasarkan Akta Minutes Of The Annual General Meeting Of Shareholders Of The Limited Liability No. 55 tanggal 17 Mei 1990 juncto akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan No. 56 tanggal 17 Mei 1990, yang keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-3318.HT.01.04 th.90 tanggal 5 Juni 1990, didaftarkan pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 13 Juni 1990 di bawah No. 1193/1990, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Tangal 7 Agustus 1990 No. 63, Tambahan No. 2771, disetujui diantaranya peningkatan Modal Dasar Perseroan menjadi Rp 20.000.000.000 (dua puluh miliar Rupiah) dan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh menjadi Rp 5.900.000.000 (lima miliar sembilan ratus juta Rupiah), susunan Pemegang Saham Perseroan menjadi sebagai berikut :

59 58

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000,00 (Seribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Pan Indonesia Bank Ltd Credit Lyonais, Paris, Perancis Slibail International, Paris, Perancis Jumlah

3.

(%)

20.000.000 5.900.000 14.100.000

20.000.000.000 5.900.000.000 14.100.000.000

1.475.000 2.360.000 2.065.000

1.475.000.000 2.360.000.000 2.065.000.000

25,00 40,00 35,00

5.900.000

5.900.000.000

100,00

Pada tanggal 27 Agustus 1990, berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. 52 tanggal 14 Juni 1990, dibuat di hadapan Winnie Hadiprojo, SH, pengganti dari Kartini Muljadi, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, disetujui untuk mengeluarkan 1.500.000 saham baru dengan nilai nominal seluruhnya Rp 1.500.000.000 (satu miliar lima ratus juta Rupiah) kepada masyarakat dengan harga penawaran Rp 8.000 (delapan ribu Rupiah), yang pelaksanaannya pada tanggal 16 Juli 1990 sampai dengan 20 Juli 1990, yang kemudian dicatatkan di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Paralel Indonesia pada tanggal 27 Agustus 1990, susunan Pemegang Saham Perseroan menjadi sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000,00 (Seribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Pan Indonesia Bank Ltd Credit Lyonais, Paris, Perancis Slibail International, Paris, Perancis Masyarakat Jumlah

(%)

20.000.000 7.400.000 12.600.000

20.000.000.000 7.400.000.000 12.600.000.000

1.475.000 2.360.000 2.065.000 1.500.000

1.475.000.000 2.360.000.000 2.065.000.000 1.500.000.000

19,93 31,89 27,91 20,27

7.400.000

7.400.000.000

100,00

Tahun 1992 Berdasarkan Minutes of the Board of Directors Meeting PT Clipan Finance Indonesia on 19 March 1992 yang dibuat di bawah tangan yang disimpan dalam Akta Penyimpanan (Acta Van Depot) No. 154, tanggal 31 Maret 1992, dibuat di hadapan BR Ay. Mahyastoeti Notonagoro, SH, Notaris di Jakarta, untuk memindahkan hak atas 4.425.000 saham yang tidak tercatat yang dimiliki oleh Slibail International dan Credit Lyonnais kepada 1 (satu) pemegang saham, yakni Credit Lyonnais Leasing Overseas serta menginstruksikan kepada PT Sirca Datapro Perdana untuk meregistrasi saham-saham yang dipindahkan tersebut, jo. Share Purchase Agreement, tanggal 20 Juni 1991, dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, yang disimpan dalam Akta Penyimpanan (Acta Van Depot) No. 155, tanggal 31 Maret 1992, dibuat di hadapan BR Ay. Mahyastoeti Notonagoro, SH, Notaris di Jakarta, dilaksanakan jual beli saham dalam Perseroan sebanyak 2.360.000 saham yang terdaftar di Bursa milik Credit Lyonnais, Paris, Perancis kepada Credit Lyonnais Leasing Overseas, Paris, Perancis dengan harga Franc 10,986,400 (sepuluh juta sembilan ratus delapan enam ribu empat ratus Franc), jo. Share Purchase Agreement, tanggal 20 Juni 1991, dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, yang disimpan dalam Akta Penyimpanan (Acta Van Depot) No. 156, tanggal 31 Maret 1992, dibuat di hadapan BR Ay. Mahyastoeti Notonagoro, SH, Notaris di Jakarta, dilaksanakan jual beli saham dalam Perseroan sebanyak 2.065.000 saham yang terdaftar di Bursa milik Slibail, Paris, Perancis kepada Credit Lyonnais Leasing Overseas, Paris, Perancis dengan harga Franc 9,939,260 (sembilan juta sembilan ratus tiga puluh sembilan ribu dua ratus enam puluh Franc), sehingga susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut :

60 59

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Panin (d/h PT Pan Indonesia Bank Ltd) Credit Lyonais Leasing Overseas, Paris, Perancis Masyarakat Jumlah

Nilai Nominal Rp 1.000,00 (Seribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

(%)

20.000.000 7.400.000 12.600.000

20.000.000.000 7.400.000.000 12.600.000.000

1.475.000 4.425.000 1.500.000

1.475.000.000 4.425.000.000 1.500.000.000

19,93 59,80 20,27

7.400.000

7.400.000.000

100,00

Tahun 1993 Pada tanggal 31 Juli 1993, berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Clipan Finance Indonesia No. 178, tanggal 27 Mei 1993, dibuat oleh Veronica Lily Dharma, SH, Notaris di Jakarta, disetujui kapitalisasi agio saham sejumlah Rp 2.466.564.000 atau sejumlah 2.466.564 saham kepada para pemegang saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan per tanggal 29 Juni 1993 dengan perincian setiap pemegang 3 saham lama mendapat 1 saham baru jo. Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Juli yang dikeluarkan oleh PT Sirca Datapro Perdana selaku Biro Administrasi Efek Perseroan pada tanggal 1 Agustus 1993, sehingga susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut : Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Panin Credit Lyonais Leasing Overseas, Paris, Perancis Masyarakat Jumlah

Nilai Nominal Rp 1.000,00 (Seribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

(%)

20.000.000 9.866.564 10.133.436

20.000.000.000 9.866.564.000 10.133.436.000

1.966.664 5.899.992 1.999.908

1.966.664.000 5.899.992.000 1.999.908.000

19,93 59,80 20,27

9.866.564

9.866.564.000

100,00

Tahun 1995 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 180 tanggal 23 Mei 1995 yang dibuat di hadapan Ny. Veronica Lily Dharma, SH, Notaris di Jakarta, disetujui antara lain kapitalisasi agio saham sejumlah Rp 4.933.453.000 (empat miliar sembilan ratus tiga puluh tiga juta empat ratus lima puluh tiga ribu Rupiah) atau sejumlah 4.933.453 saham kepada para pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 23 Juni 1995 dengan perincian setiap pemegang 2 saham lama mendapat 1 saham baru, sehingga susunan Pemegang Saham Perseroan menjadi sebagai berikut : Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Panin Credit Lyonais Leasing Overseas, Paris, Perancis Masyarakat Jumlah

Nilai Nominal Rp 1.000,00 (Seribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

(%)

20.000.000 14.800.017 5.199.983

20.000.000.000 14.800.017.000 5.199.983.000

2.949.996 8.849.988 3.000.033

2.949.996.000 8.849.988.000 3.000.033.000

19,93 59,80 20,27

14.800.017

14.800.017.000

100,00

61 60

Tahun 1997 1.

Pada tanggal 18 Maret 1997, berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Clipan Finance Indonesia No. 147, tanggal 30 Agustus 1996, yang dibuat di hadapan Singgih Susilo, SH, Notaris di Jakarta, disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-1877.HT.01.04.TH’97, tanggal 18 Maret 1997, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian Dan Perdagangan Republik Indonesia tanggal 27 Maret 1997 TDP No. 09031809909 Agenda No. 619/BH.09.03/III/97, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10 Oktober 1997, No.81, Tambahan No. 4707 terjadi peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp 20.000.000.000 yang terbagi atas 20.000.000 saham menjadi Rp 50.000.000.000 yang terbagi atas 50.000.000 saham, dengan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000,00 (Seribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham Credit Lyonais Leasing Overseas, Paris, Perancis PT Bank Pan Indonesia Tbk. Somers Nominees (Far East) Ltd. Masyarakat Jumlah

2.

(%)

50.000.000 14.800.017 35.199.983

50.000.000.000 14.800.017.000 35.199.983.000

8.849.988 3.087.696 948.600 1.913.733

8.849.988.000 3.087.696.000 948.600.000 1.913.733.000

59,80 20,86 6,41 12,93

14.800.017

14.800.017.000

100,00

Pada tanggal 11 September 1997, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 466, tanggal 29 Juli 1997, dibuat di hadapan Adam Kasdarmadji, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 29 Juli 1997 dibuat oleh notaris tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-9361 HT.01.04.Th.97 tanggal 11 September 1997 dan Laporan Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 29 Juli 1997 telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-HT.01.04.A-18667, tanggal 11 September 1997, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.09021818933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 16 September 1998 di bawah No. 1476/BH 09.03/IX/98, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 19 Maret 1999 No. 23, Tambahan No. 1690, dengan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 1.000,00 (Seribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham Credit Lyonais Leasing Overseas, Paris, Perancis PT Bank Pan Indonesia Tbk. Somers Nominees (Far East) Ltd. Masyarakat Jumlah

50.000.000 14.800.017 35.199.983

50.000.000.000 14.800.017.000 35.199.983.000

8.849.988 3.087.696 948.600 1.913.733

8.849.988.000 3.087.696.000 948.600.000 1.913.733.000

14.800.017

14.800.017.000

(%)

59,80 20,86 6,41 12,93 100,00

Pada tanggal 19 Desember 1997, berdasarkan akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 143, tanggal 20 Oktober 1997, yang dibuat oleh Adam Kasdarmadji, SH, Notaris di Jakarta, disetujui oleh RUPS Luar Biasa tanggal 20 Oktober 1997 antara lain untuk melaksanakan pengeluaran saham baru dengan cara Penawaran Umum Terbatas (Right Issue) kepada para pemegang saham Perseroan dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebanyak 29.600.034 (dua puluh sembilan juta enam ratus ribu tiga puluh empat) saham biasa dan 5.550.006 (lima juta lima ratus lima puluh ribu enam) waran serta jo. Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 19 Desember 1997 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 7 Januari 1998, yang merupakan Daftar Pemegang Saham Perseroan setelah pelaksanaan penjatahan saham sehubungan dengan penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut : 62 61

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham Credit Lyonais Leasing Overseas, Paris, Perancis PT Bank Pan Indonesia Tbk. PT Panin Sekuritas Masyarakat Jumlah

Nilai Nominal Rp 1.000,00 (Seribu Rupiah) Per Saham RUPIAH

(%)

50.000.000 44.400.051 5.599.949

50.000.000.000 44.400.051.000 5.599.949.000

8.849.988 9.439.038 23.424.642 2.686.383

8.849.988.000 9.439.038.000 23.424.642.000 2.686.383.000

19,93 21,26 52,76 6,05

44.400.051

44.400.051.000

100,00

* PT Panin Sekuritas selaku pembeli siaga yang membeli sisa saham yang tidak dibeli oleh para pemegang HMETD.

Tahun 1998 1.

2.

Pada tanggal 25 Agustus 1998, berdasarkan Akta No. 138 tanggal 29 Juni 1998, dibuat di hadapan Siti Rachmayanti SH, KN., pengganti khusus Adam Kasdarmadji, SH, Notaris di Jakarta, yang permohonan perubahannya telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang ternyata dari Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-12013 HT.01.04.Th.98 tanggal 25 Agustus 1998, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan Agenda Pendaftaran No.1476/BH.09.03/IX/98 tanggal 16 September 1998 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat, yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23 tanggal 19 Maret 1999 Tambahan No. 1691, terjadi perubahan nilai nominal saham dari Rp 1.000 per saham menjadi Rp 500 per saham sehingga jumlah saham sebelum pemecahan nilai nominal sejumlah 44.400.051 saham akan menjadi 88.800.102 saham, peningkatan modal dasar dari Rp 50.000.000.000 yang terbagi atas 50.000.000 saham menjadi Rp 177.600.204.000 yang terbagi atas 355.200.408 saham. Pelaksanaan pemecahan nilai nominal saham tersebut belum dilaksanakan pada saat itu. Pada tanggal 10 Nopember 1998, berdasarkan Akta No. 138 tanggal 29 Juni 1998, dibuat di hadapan Siti Rachmayanti SH, KN., pengganti khusus Adam Kasdarmadji, SH, Notaris di Jakarta, yang permohonan perubahannya telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang ternyata dari Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-12013 HT.01.04.Th.98 tanggal 25 Agustus 1998, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan Agenda Pendaftaran No.1476/BH.09.03/IX/98 tanggal 16 September 1998 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat, yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23 tanggal 19 Maret 1999 Tambahan No. 1691 juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 2, tanggal 2 September 1998, dibuat oleh Indah Prastiti Extensia, SH, KN, pengganti dari Adam Kasdarmadji, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, disetujui pembagian saham bonus yang berasal dari Agio Saham (kapitalisasi agio saham hasil dari Penawaran Umum Saham Tahun 1990) sebesar Rp 4.352.946.000 yang akan dibagikan kepada para pemegang saham dengan perbandingan 51 saham lama akan memperoleh 5 saham baru dengan cara pengeluaran saham dalam portepel Perseroan sejumlah sekurang-kurangnya 8.705.892 saham, sehingga setelah pengeluaran saham bonus jumlah saham Perseroan yang dikeluarkan menjadi sekurang-kurangnya 97.505.994 saham, jo. Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 10 Nopember 1998, sehingga dengan demikian susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk. Bambang Winarno Sonny R. Soroinsong Sumardi Amir Masyarakat Jumlah

Nilai Nominal Rp 500,00 (Lima Ratus Rupiah) Per Saham RUPIAH

355.200.408 97.505.836 257.694.572

177.600.204.000 48.752.918.000 128.847.286.000

63.378.895 7.198.053 6.588.235 5.490.196 14.850.457

31.689.447.500 3.599.026.500 3.294.117.500 2.745.098.000 7.425.228.500

97.505.836

48.752.918.000

63 62

(%)

65,00 7,38 6,76 5,63 15,23 100,00

Tahun 1999 1.

Pada tanggal 3 Agustus 1999, berdasarkan Akta No. 138 tanggal 29 Juni 1998, dibuat di hadapan Siti Rachmayanti SH, KN., pengganti khusus Adam Kasdarmadji, SH, Notaris di Jakarta, yang permohonan perubahannya telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang ternyata dari Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-12013 HT.01.04.Th.98 tanggal 25 Agustus 1998, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan Agenda Pendaftaran No.1476/BH.09.03/IX/98 tanggal 16 September 1998 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat, yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23 tanggal 19 Maret 1999 Tambahan No. 1691 juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 2, tanggal 2 September 1998, dibuat oleh Indah Prastiti Extensia, SH, KN, pengganti dari Adam Kasdarmadji, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 36, tanggal 28 Juli 1999, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang Susulan Laporan Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 28 Juli 1999, dibuat oleh notaris tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C2-14063 HT.01.04.Th.99 tanggal 3 Agustus 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.09021818933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 6 Agustus 1999 di bawah No. 1476/BH 09.02/IX/99, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17 Desember 1999 No. 101, Tambahan No. 367 disetujui perubahan nilai nominal per saham dari Rp 500 menjadi Rp 50 (stock split). * Perubahan nilai nominal saham tersebut belum dapat dilaksanakan pemecahan nilai nominal saham karena terbentur pada ketentuan PT Bursa Efek Jakarta sehingga saham yang dikeluarkan Perseroan sampai dengan tanggal 3 Agustus 1999 masih menggunakan nilai nominal Rp 500 per saham. Hal ini sesuai dengan pemberitahuan yang dimuat dalam surat kabar harian Suara Pembaruan dan Bisnis Indonesia berturut-turut tanggal 10 Agustus 1999 dan tanggal 11 Agustus 1999 dimana sehubungan dengan dikeluarkannya SE BEJ-006 sehingga pelaksanaan pemecahan nilai nominal saham (stock split) saham Perseroan dari Rp 500 menjadi Rp 50 dan penyesuaian waran ditunda sampai adanya pemberitahuan lebih lanjut.

2.

Pada tanggal 16 September 1999, berdasarkan Akta No. 138 tanggal 29 Juni 1998, dibuat di hadapan Siti Rachmayanti SH, KN., pengganti khusus Adam Kasdarmadji, SH, Notaris di Jakarta, yang permohonan perubahannya telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang ternyata dari Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-12013 HT.01.04.Th.98 tanggal 25 Agustus 1998, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan Agenda Pendaftaran No.1476/BH.09.03/IX/98 tanggal 16 September 1998 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat, yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23 tanggal 19 Maret 1999 Tambahan No. 1691 juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 2, tanggal 2 September 1998, dibuat oleh Indah Prastiti Extensia, SH, KN, pengganti dari Adam Kasdarmadji, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 36, tanggal 28 Juli 1999, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang Susulan Laporan Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 28 Juli 1999, dibuat oleh notaris tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C2-14063 HT.01.04.Th.99 tanggal 3 Agustus 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.09021818933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 6 Agustus 1999 di bawah No. 1476/BH 09.02/IX/99, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17 Desember 1999 No. 101, Tambahan No. 367 juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 9, tanggal 10 September 1999, dibuat oleh Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang Laporan Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 10 September 1999, dibuat oleh notaris tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C2-16344 HT.01.04.Th.99 tanggal 13 September 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.090216518933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 21 September 1999 di bawah No. 1476.1/BH 09.02/IX/99, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17 Desember 1999 No. 101, Tambahan No. 368 disetujui perubahan nilai nominal per saham dari Rp 50 menjadi Rp 500. Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 16 September 1999, yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 17 September 1999 (Stockholder Index List), susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut :

64 63

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Bambang Winarno Sonny R. Soroinsong Sumardi Amir Masyarakat Jumlah

3.

Nilai Nominal Rp 500,00 (Lima Ratus Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

355.200.408 97.505.836 257.694.572

177.600.204.000 48.752.918.000 128.847.286.000

63.378.895 7.183.053 6.586.235 5.471.696 14.885.957

31.689.447.500 3.591.526.500 3.293.117.500 2.735.848.000 7.442.978.500

65,00 7,37 6,75 5,61 15,27

97.505.836

48.752.918.000

100,00

Pada tanggal 8 Nopember 1999, berdasarkan Akta No. 138 tanggal 29 Juni 1998, dibuat di hadapan Siti Rachmayanti SH, KN., pengganti khusus Adam Kasdarmadji, SH, Notaris di Jakarta, yang permohonan perubahannya telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang ternyata dari Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-12013 HT.01.04.Th.98 tanggal 25 Agustus 1998, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan Agenda Pendaftaran No.1476/BH.09.03/IX/98 tanggal 16 September 1998 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat, yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 23 tanggal 19 Maret 1999 Tambahan No. 1691 juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 2, tanggal 2 September 1998, dibuat oleh Indah Prastiti Extensia, SH, KN, pengganti dari Adam Kasdarmadji, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 36, tanggal 28 Juli 1999, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang Susulan Laporan Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 28 Juli 1999, dibuat oleh notaris tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-14063 HT.01.04.Th.99 tanggal 3 Agustus 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.09021818933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 6 Agustus 1999 di bawah No. 1476/BH 09.02/IX/99, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17 Desember 1999 No. 101, Tambahan No. 367 juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 9, tanggal 10 September 1999, dibuat oleh Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang Laporan Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 10 September 1999, dibuat oleh notaris tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C2-16344 HT.01.04.Th.99 tanggal 13 September 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.090216518933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 21 September 1999 di bawah No. 1476.1/BH 09.02/IX/99, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17 Desember 1999 No. 101, Tambahan No. 368 juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 30, tanggal 22 Oktober 1999, dibuat oleh Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, disetujui pengeluaran saham baru sebanyak-banyaknya 217.211.696 saham biasa dengan nilai nominal Rp 500 atau sebanyak-banyaknya bernilai nominal Rp 108.605.848.000 dan penerbitan sebanyak-banyaknya 36.201.949 Waran Seri II dalam Penawaran Umum Terbatas II dengan ketentuan setiap pemilikan 3 saham yang tercatat dalam DPS Perseroan tanggal 21 Oktober 1999 memperoleh 6 Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk membeli 6 saham baru dan dimana pada setiap 6 saham baru memperoleh 1 Waran Seri II jo. Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 8 Nopember 1999 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tangal 8 Nopember 1999, sehingga dengan demikian struktur permodalan dan persahaman Perseroan menjadi sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan SAHAM

Nilai Nominal Rp 500,00 (Lima Ratus Rupiah) Per Saham RUPIAH

Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Masyarakat

355.200.408 292.517.508 62.682.900

177.600.204.000 146.258.754.000 31.341.450.000

258.386.438 34.131.070

129.193.219.000 17.065.535.000

Jumlah

292.517.508

146.258.754.000

65 64

(%)

88,33 11,67 100,00

Tahun 2000 1.

Pada tanggal 3 Maret 2000, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 54, tanggal 29 Nopember 1999, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang Data Perubahan Anggaran Dasarnya tertanggal 3 Desember 1999 dibuat oleh notaris tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia No. C-4781 HT.01.04.TH.2000 tanggal 3 Maret 2000, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.090216518933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 10 April 2000 di bawah No. 0283/RUB.09.02/IV/2000, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 27 Juni 2000 No. 51 Tambahan No. 3320, dilaksanakan peningkatan modal dasar dari Rp 177.600.204.000 menjadi Rp 585.000.000.000 jo. Daftar Pemegang Saham Perseroan 3 Maret 2000 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan tanggal 18 April 2000, sehingga dengan demikian susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 500,00 (Lima Ratus Rupiah) Per Saham RUPIAH

SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Masyarakat Jumlah

2.

(%)

1.170.000.000 292.517.508 877.482.492

585.000.000.000 146.258.754.000 438.741.246.000

246.539.438 45.978.070

123.269.719.000 22.989.035.000

84,28 15,72

292.517.508

146.258.754.000

100,00

Pada tanggal 30 Juni 2000, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 54, tanggal 29 Nopember 1999, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang Data Perubahan Anggaran Dasarnya tertanggal 3 Desember 1999 dibuat oleh notaris tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia No. C-4781 HT.01.04.TH.2000 tanggal 3 Maret 2000, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.090216518933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 10 April 2000 di bawah No. 0283/RUB.09.02/IV/2000, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 27 Juni 2000 No. 51 Tambahan No. 3320, juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 85, tanggal 24 Mei 2000, dibuat oleh Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, disetujui pengeluaran saham baru sebanyakbanyaknya 336.119.465 saham biasa dengan nilai nominal Rp 500 atau sebanyak-banyaknya bernilai nominal Rp 168.059.732.500 dan penerbitan sebanyak-banyaknya 49.795.476 Waran Seri III dalam Penawaran Umum Terbatas III dengan ketentuan setiap pemilikan 27 saham yang tercatat dalam DPS Perseroan tanggal 9 Juni 2000 memperoleh 27 Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk membeli 27 saham baru dan dimana pada setiap 27 saham baru memperoleh 4 Waran Seri III juncto Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 30 Juni 2000 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan tanggal 4 Juli 2000, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 500,00 (Lima Ratus Rupiah) Per Saham RUPIAH

SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk* PT Kustodian Sentral Efek Indonesia** Masyarakat lainnya * Jumlah

(%)

1.170.000.000 463.606.040 706.393.960

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

178.499.329 281.600.648 3.506.063

89.249.664.500 140.800.324.000 1.753.031.500

38,50 60,74 0,76

463.606.040

231.803.020.000

100,00

* saham yang belum dimasukkan pada Penitipan Kolektif ** saham yang tercatat atas nama KSEI tersebut terdapat saham yang dimiliki oleh PT Bank Panin Tbk yang dikonversi melalui anggota Bursa pemegang Rekening Efek KSEI

66 65

Tahun 2002 Pada tanggal 2 Agustus 2002, berdasarkan akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 16 tanggal 28 Juni 2002, dibuat oleh Veronica Lily Dharma, SH, Notaris di Jakarta yang keputusannya dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 41, tanggal 24 Juli 2002, dibuat di hadapan Veronica Lily Dharma, SH, Notaris di Jakarta, yang data sesuai Format Isian Akta Notaris Model III dibuat oleh notaris tersebut dan tersimpan dalam Database Sisminbakum telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C-14470 HT.01.04.TH.2002 tanggal 2 Agustus 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.090216518933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 8 Agustus 2002 di bawah No. 1616/RUB.09.02/VIII/2002, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 1 Oktober 2002 No. 79, Tambahan No. 826, terjadi perubahan nilai nominal saham dari Rp 500 per saham menjadi Rp 250 per saham. Pelaksanaan pemecahan nilai nominal saham belum dapat dilaksanakan karena belum memenuhi ketentuan harga saham berdasarkan ketentuan Bursa Efek yang belaku. * Dengan berlakunya perubahan Anggaran Dasar Perseroan tersebut, maka untuk modal dasar telah menggunakan nominal Rp 250 per saham sedangkan untuk modal ditempatkan dan disetor masih menggunakan nominal Rp 500 per saham Tahun 2003 1.

Pada tanggal 31 Maret 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2003 yang dikeluarkan oleh oleh BAE Perseroan pada tanggal 3 April 2003, susunan pemegang saham Perseroan masih menggunakan nilai nominal Rp 500 per saham karena belum dilaksanakan pemecahan nilai nominal sedangkan modal dasar dan nilai nominal berdasarkan perubahan angaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dengan modal dasar Rp 585.000.000.000 terbagi atas 2.340.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 250 per saham sebagai berikut:

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Masyarakat lainnya Jumlah

2.

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

411.274.286 515.937.794

102.818.571.500 128.984.448.500

44,36 55,64

927.212.080

231.803.020.000

100,00

Pada tanggal 11 Juni 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 11 Juni 2003 yang dikeluarkan oleh oleh BAE Perseroan pada tanggal 13 Juni 2003, susunan pemegang saham Perseroan masih menggunakan nilai nominal Rp 500 per saham karena belum dilaksanakan pemecahan nilai nominal sedangkan modal dasar dan nilai nominal berdasarkan perubahan angaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dengan modal dasar Rp 585.000.000.000 terbagi atas 2.340.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 250 per saham sebagai berikut:

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Masyarakat lainnya Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

415.274.286 511.937.794

103.818.571.500 127.984.448.500

44,79 55,21

927.212.080

231.803.020.000

100,00

67 66

3.

Pada tanggal 30 Juni 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 30 Juni 2003 yang dikeluarkan oleh oleh BAE Perseroan pada tanggal 4 Juli 2003, susunan pemegang saham Perseroan masih menggunakan nilai nominal Rp 500 per saham karena belum dilaksanakan pemecahan nilai nominal sedangkan modal dasar dan nilai nominal berdasarkan perubahan angaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dengan modal dasar Rp 585.000.000.000 terbagi atas 2.340.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 250 per saham sebagai berikut:

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Masyarakat lainnya Jumlah

4.

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

415.274.286 511.937.794

103.818.571.500 127.984.448.500

44,79 55,21

927.212.080

231.803.020.000

100,00

Pada tanggal 4 Juli 2003, berdasarkan akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 16 tanggal 28 Juni 2002, dibuat oleh Veronica Lily Dharma, S.H., Notaris di Jakarta yang keputusannya dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 44, tanggal 24 Juli 2002, dibuat di hadapan Veronica Lily Dharma, SH, Notaris di Jakarta, yang data sesuai Format Isian Akta Notaris Model III dibuat oleh notaris tersebut dan tersimpan dalam Database Sisminbakum telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C-14470 HT.01.04.TH.2002 tanggal 2 Agustus 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP.09021818933 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat tanggal 8 Agustus 2002 di bawah No. 1616/RUB.09.02/VIII/2002, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 1 Oktober 2002 No. 79, Tambahan No. 826, juncto surat laporan PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) kepada Perseroan tentang pelaksanaan pemecahan (stock split) dan Daftar Pemegang Saham Perseroan, Waran Seri II dan Waran Seri III dalam surat PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia No. KSEI-4504/JKS/0703 tanggal 7 Juli 2003, susunan pemegang saham Perseroan sesuai daftar pemegang rekening dalam penitipan kolektif KSEI dengan tanggal pencatatan tanggal 4 Juli 2003 dan tanggal pendistribusian 7 Juli 2003 adalah sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Masyarakat lainnya Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

414.959.286 512.252.794

103.739.821.500 128.063.198.500

44,75 55,25

927.212.080

231.803.020.000

100,00

68 67

5.

Pada tanggal 31 Juli 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Juli 2003 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 29 Agustus 2003, susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Masyarakat lainnya Jumlah

6.

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

415.274.286 511.937.794

103.818.571.500 127.984.448.500

44,79 55,21

927.212.080

231.803.020.000

100,00

Pada tanggal 29 Agustus 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 29 Agustus 2003 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 11 September 2003, susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Masyarakat lainnya Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

414.959.286 512.252.794

103.739.821.500 128.063.198.500

44,75 55,25

927.212.080

231.803.020.000

100,00

7.

Pada tanggal 30 September 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 30 Sepember 2003 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 1 Oktober 2003, susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut :

8.

Pada tanggal 31 Oktober 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Oktober 2003 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 3 Nopember 2003, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

414.883.286 52.009.500 460.319.294

103.720.821.500 13.002.375.000 115.079.823.500

44,74 5,61 49,65

927.212.080

231.803.020.000

100,00

69 68

9.

Pada tanggal 30 Nopember 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 30 Nopember 2003 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 1 Desember 2003, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

414.883.286 52.009.500 460.319.294

103.720.821.500 13.002.375.000 115.079.823.500

44,74 5,61 49,65

927.212.080

231.803.020.000

100,00

10. Pada tanggal 30 Desember 2003, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per

tanggal 31 Desember 2003 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 5 Januari 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

414.883.286 52.009.500 460.319.294

103.720.821.500 13.002.375.000 115.079.823.500

44,74 5,61 49,65

927.212.080

231.803.020.000

100,00

Tahun 2004 1.

Pada tanggal 31 Januari 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Januari 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 3 Pebruari 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) (Somers NOM (FE) LTD) Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 927.212.080 1.412.787.920

585.000.000.000 231.803.020.000 353.196.980.000

414.883.286 52.009.500 92.500.000 367.819.294

103.720.821.500 13.002.375.000 23.125.000.000 91.954.823.500

44,74 5,61 9,98 39,67

927.212.080

231.803.020.000

100,00

70 69

2.

Pada tanggal 29 Februari 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 29 Pebruari 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 22 Oktober 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut:

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan SAHAM Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) Branch Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

3.

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham RUPIAH

(%)

2.340.000.000 944.189.580 1.395.810.420

585.000.000.000 236.047.395.000 348.952.605.000

414.783.286 52.009.500 148.564.000 328.832.794

103.695.821.500 13.002.375.000 37.141.000.000 82.208.198.500

43,93 5,51 15,73 34,83

944.189.580

236.047.395.000

100,00

Pada tanggal 31 Maret 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Maret 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 2 April 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) (Somers NOM (FE) LTD) Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

4.

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 981.194.580 1.358.805.420

585.000.000.000 245.298.645.000 339.701.355.000

414.783.286 52.009.500 146.231.000 368.170.794

103.695.821.500 13.002.375.000 36.557.750.000 92.042.698.500

42,27 5,30 14,90 37,52

981.194.580

245.298.645.000

100,00

Pada tanggal 30 April 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 30 April 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 4 Mei 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) Branch Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 988.744.580 1.351.255.420

585.000.000.000 247.186.145.000 337.813.855.000

414.783.286 52.009.500 145.856.500 376.095.294

103.695.821.500 13.002.375.000 36.464.125.000 94.023.823.500

41,95 5,26 14,75 38,04

988.744.580

247.186.145.000

100,00

71 70

5.

Pada tanggal 12 Mei 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 12 Mei 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 13 Mei 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) (Somers NOM (FE) LTD) Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

6.

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 988.744.580 1.351.255.420

585.000.000.000 247.186.145.000 337.813.855.000

414.783.286 52.009.500 163.736.500 358.215.294

103.695.821.500 13.002.375.000 40.934.125.000 89.553.823.500

41,95 5,26 16,56 36,23

988.744.580

247.186.145.000

100,00

Pada tanggal 31 Mei 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Mei 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 1 Juni 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) Branch Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

7.

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 988.744.580 1.351.255.420

585.000.000.000 247.186.145.000 337.813.855.000

414.783.286 52.009.500 168.736.500 353.215.294

103.695.821.500 13.002.375.000 42.184.125.000 88.303.823.500

41,95 5,26 17,07 35,72

988.744.580

247.186.145.000

100,00

Pada tanggal 30 Juni 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 30 Juni 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 1 Juli 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut:

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) (Somers NOM (FE) LTD) Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 988.744.580 1.351.255.420

585.000.000.000 247.186.145.000 337.813.855.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 341.215.294

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 85.303.823.500

41,95 5,26 18,28 34,51

988.744.580

247.186.145.000

100,00

72 71

8.

Pada tanggal 31 Juli 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Juli 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 2 Agustus 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) Branch Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

9.

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 988.744.580 1.351.255.420

585.000.000.000 247.186.145.000 337.813.855.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 341.215.294

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 85.303.823.500

41,95 5,26 18,28 34,51

8.744.580

247.186.145.000

100,00

Pada tanggal 31 Agustus 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Agustus 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 1 September 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) Branch Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 988.744.580 1.351.255.420

585.000.000.000 247.186.145.000 337.813.855.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 341.215.294

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 85.303.823.500

41,95 5,26 18,28 34,51

988.744.580

247.186.145.000

100,00

10. Pada tanggal 30 September 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 30 September 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 1 Oktober 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut : Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 Bank of Bermuda Ltd (HK) Branch MS + CO INC CLIENT AC Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH 2.340.000.000 991.994.580 1.348.005.420

585.000.000.000 247.998.645.000 337.001.355.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 90.470.500 253.994.794

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 22.617.625.000 63.498.698.500

991.994.580

73 72

247.998.645.000

(%)

41,81 5,24 18,22 9,12 25,61 100,00

11. Pada tanggal 31 Oktober 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal

2 Nopember 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 25 Nopember 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut :

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 HSBC Fund Services Clients A/C 500 MS + CO INC CLIENT AC Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 1.004.714.580 1.335.285.420

585.000.000.000 251.178.645.000 333.821.355.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 90.470.500 266.714.794

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 22.617.625.000 66.678.698.500

41,28 5,18 17,99 9,00 26,55

1.004.714.580

251.178.645.000

100,00

12. Pada tanggal 23 Nopember 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 23 Nopember 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 25 Nopember 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut : Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 HSBC Fund Services Clients A/C 500 MS + CO INC CLIENT AC Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 1.019.714.580 1.320.285.420

585.000.000.000 254.928.645.000 330.071.355.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 90.470.500 281.714.794

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 22.617.625.000 70.428.698.500

40,68 5,10 17,72 8,87 27,63

1.019.714.580

254.928.645.000

100,00

13. Pada tanggal 25 Nopember 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 25 Nopember 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 3 Desember 2004, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut: Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 HSBC Fund Services Clients A/C 500 MS + CO INC CLIENT AC Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 1.029.714.580 1.310.285.420

585.000.000.000 257.428.645.000 327.571.355.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 90.470.500 291.714.794

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 22.617.625.000 72.928.698.500

40,28 5,05 17,55 8,79 28,33

1.029.714.580

257.428.645.000

100,00

74 73

14. Pada tanggal 01 Desember 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 01 Desember 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 11 Juli 2005, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut: Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 HSBC Fund Services Clients A/C 500 MS + CO INC CLIENT AC Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 1.034.714.580 1.305.285.420

585.000.000.000 258.678.645.000 326.321.355.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 90.470.500 296.714.794

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 22.617.625.000 74.178.698.500

40,09 5,03 17,47 8,74 28,67

1.034.714.580

258.678.645.000

100,00

15. Pada tanggal 06 Desember 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 06 Desember 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 11 Juli 2005, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut: Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 HSBC Fund Services Clients A/C 500 MS + CO INC CLIENT AC Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 1.039.714.580 1.300.285.420

585.000.000.000 259.928.645.000 325.071.355.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 90.470.500 301.714.794

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 22.617.625.000 75.428.698.500

39,89 5,00 17,39 8,70 29,02

1.039.714.580

259.928.645.000

100,00

16. Pada tanggal 07 Desember 2004, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 07 Desember 2004 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 11 Juli 2005, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut: Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC IT TST AC006-097117-471 HSBC Fund Services Clients A/C 500 MS + CO INC CLIENT AC Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

2.340.000.000 1.042.214.580 1.297.785.420

585.000.000.000 260.553.645.000 324.446.355.000

414.783.286 52.009.500 180.736.500 90.470.500 304.214.794

103.695.821.500 13.002.375.000 45.184.125.000 22.617.625.000 76.053.698.500

39,80 4,99 17,34 8,68 29,19

1.042.214.580

260.553.645.000

100,00

75 74

Tahun 2005 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) PT. Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 36 tanggal 07 Juli 2005, dibuat di hadapan Veronica Lily Dharma, S.H., Notaris di Jakarta, untuk perubahan pasal 4 ayat 1 dimohonkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia oleh Notaris tersebut sesuai dengan Format Isian Akta Notaris Model II dan dokumen pendukunnya yang diterima pada tanggal 25 Agustus 2005, disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam surat Keputusannya No.C-23997 HT.01.04.TH.2005 tanggal 30 Agustus 2005 dan untuk perubahan ayat 2, ayat 3, 4,5,6,7,8 dan 9 pasal 4 dan pasal 12, pasal 14 dan pasal 23 dilaporkan oleh Notaris tersebut sesuai dengan Format Isian Akta Notaris Model III dan dokumen pendukungnya diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam suratnya No. C-25668 HT.01.04.TH.2005 tanggal 15 September 2005, didaftarkan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat pada tanggal 28 September 2005 No. 1638/RUB.09-02/IX/2005 diumumkan dalam berita Negara Republik Indonesia tanggal 29 Nopember 2005 No. 95, Tambahan No. 12253, Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Agustus 2005 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 21 Maret 2007, susunan pemegang saham Perseroan yang memiliki 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut: Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC Fund Services ClientsAC006 HSBC Fund Services Clients A/C 500 Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

4.160.000.000 1.042.214.580 3.117.785.420

1.040.000.000.000 260.553.645.000 779.446.355.000

414.783.286 59.642.000 183.086.500 384.702.794

103.695.821.500 14,910.500.000 45.771.625.000 96.175.698.500

39,80 5,72 17,34 37,14

1.042.214.580

260.553.645.000

100,00

Tahun 2007 1.

Pada tanggal 31 Juli 2007, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Juli 2007 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 21 Januari 2008, susunan pemegang saham Perseroan dengan persentase kepemilikan sedikitnya 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut:

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC Fund Services Clients A/C 500 PT Indo Premier Securities Chrysler Asset Ventures Ltd Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

4.160.000.000 1.091.899.552 3.068.100.448

1.040.000.000.000 272.974.888.000 767.025.112.000

414.783.286 185.774.000 65.000.000 60.000.000 366.342.266

103.695.821.500 46.443.500.000 16.250.000.000 15.000.000.000 91.585.566.500

37,99 17,01 5,95 5,50 33,55

1.091.899.552

272.974.888.000

100,00

Catatan : Pelaksanaan HMETD dalam bulan Juli 2007 adalah sejumlah 49.684.972 saham

76 75

2.

Pada tanggal 31 Agustus 2007, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Agustus 2007 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 21 Januari 2008, susunan pemegang saham Perseroan dengan persentase kepemilikan sedikitnya 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut::

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk HSBC Fund Services Clients A/C 500 PT Indo Premier Securities PT Kurnia Karya Guna PT Nugraha karya Guna Masyarakat lainnya di bawah 5%

4.160.000.000 2.603.299.968 1.556.700.032

1.040.000.000.000 650.824.992.000 389.175.008.000

1.414.783.286 185.774.000 237.604.687 146.785.000 142.280.000 476.072.995

353.695.821.500 46.443.500.000 59.401.171.750 36.696.250.000 35.570.000.000 119.018.248.750

54,35 7,14 9,12 5,64 5,47 18,28

Jumlah

2.603.299.968

650.824.992.000

100,00

Catatan : Pelaksanaan HMETD dalam bulan Agustus 2007 adalah sejumlah 1.511.400.416 saham

Tahun 2009 1.

Pada tanggal 31 Juli 2009, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Juli 2009 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 30 Agustus 2010, susunan pemegang saham Perseroan dengan persentase kepemilikan sedikitnya 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut:

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Mellon Bank NA S/A Mackenzie Curdill Emerging Markets Value C PT Indo Premier Securities Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

(%)

4.160.000.000 2.603.300.144 1.556.699.856

1.040.000.000.000 650.825.036.000 389.174.964.000

1.414.783.286

353.695.821.500

54,35

250.000.000 195.555.500 742.961.358

62.500.000.000 48.888.875.000 185.740.339.500

9,60 7,51 28,54

2.603.300.144

650.825.036.000

100,00

Catatan: Sampai dengan tanggal 31 Juli 2009 terdapat pelaksanaan Waran Seri IV sejumlah 176 lembar menjadi 176 saham

2.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) PT. Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 37 tanggal 29 Juli 2009, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan untuk penyesuaian seluruh anggaran dasar Perseroan sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 dan Peraturan Nomor IX.J.1. tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, permohonan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan meperoleh persetujuan sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU.53891.AH.01.02. Tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, tangal 06 November 2009, Daftar Perseroan Nomor AHU-0073404.AH.01.09. Tahun 2009, tangal 06 November 2009 dan udan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas tanggal 24 September 2010 Berita Negara RI No.77, Tambahan No.21223, Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 30 September 2009 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 01 Oktober 2009 susunan pemegang saham Perseroan dengan persentase kepemilikan sedikitnya 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut:

77 76

Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

Permodalan Modal Dasar 4.160.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor 2.603.300.144 Saham dalam Portepel 1.556.699.856 Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk 1.414.783.286 Mellon Bank NA S/A Mackenzie Curdill Emerging Markets Value C 250.000.000 PT PT Indo Premier Securities 187.671.500 Masyarakat lainnya di bawah 5% 750.845.358 Jumlah

(%)

1.040.000.000.000 650.825.036.000 389.174.964.000

2.603.300.144

353.695.821.500 62.500.000.000 46.917.875.000 187.711.339.500

54,35 9,60 7,21 28,84

650.825.036.000

100,00

Tahun 2010 Pada tanggal 31 Juli 2010, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan (Stockholder Index List) per tanggal 31 Juli 2010 yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan pada tanggal 30 Agustus 2010, susunan pemegang saham Perseroan yang kepemilikan sahamnya mencapai 5% atau lebih dan masyarakat lainnya sebagai berikut: Permodalan dan Pemegang Saham Keterangan

Nilai Nominal Rp 250,00 (Dua Ratus Lima Puluh Rupiah) Per Saham SAHAM RUPIAH

Permodalan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Saham dalam Portepel Pemegang Saham PT Bank Pan Indonesia Tbk Mellon Bank NA S/A Mackenzie Curdill Emerging Markets Value C RBC Decia Investor Services Trust A/C Treaty Masyarakat lainnya di bawah 5% Jumlah

(%)

10.412.000.000 2.603.307.926 7.808.692.074

2.603.000.000.000 650.826.981.500 1.952.173.018.500

1.414.783.286

353.695.821.500

54,35

250.000.000 165.000.000 773.524.640

62.500.000.000 41.250.000.000 193.381.160.000

9,60 6,34 29,71

2.603.307.926

650.826.981.500

100,00

Catatan: Sampai pada tanggal 31 Juli 2010 terdapat pelaksanaan Waran Seri IV sejumlah 7.782 lembar menjadi 7.782 saham.

Tahun 2011 Daftar pemegang saham Perseroan tanggal 30 September 2011 yang dikeluarkan oleh PT Blue Chip Mulia selaku Biro Administrasi Efek Perseroan pada tanggal 2 Oktober 2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 September 2011 adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar

Nilai Nominal Rp250,- Per Saham Jumlah Saham (lembar) 10.412.000.000

Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)

%

2.603.000.000.000

Modal Ditempatkan & Disetor Penuh: 1.

PT Bank Pan Indonesia Tbk

1.414.783.286

353.695.821.500

54,34

2.

210.000.000

52.500.000.000

8,07

3.

Mellon Bank NA S/A Mackenzie Cundill Emerging Markets Value C Morgan Stanley & Co Intl Plc- IPB Client Account

170.880.560

42.720.140.000

6,56

4.

Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)

807.644.080

201.911.020.000

31,03

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

2.603.307.926

650.826.981.500

100,00

Saham Dalam Portepel

7.808.692.074

1.952.173.018.500

Pada tanggal prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi waran Perseroan yang beredar karena akhir laku Waran Seri IV Perseroan adalah pada tanggal 12 Juli 2010.

78 77

3.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, masa jabatan anggota Direksi Perseroan terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana ia (mereka) diangkat sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang kedua yang diadakan setelah tanggal RUPS yang mengangkatnya, sedangkan masa jabatan anggota Dewan Komisaris Perseroan terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana ia (mereka) diangkat sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ketiga yang diadakan setelah tanggal RUPS yang mengangkatnya. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen

Mu’min Ali Gunawan Roosniati Salihin Suwirjo Josowidjojo Veronika Lindawati Lukman Abdullah

Direksi Direktur Utama Direktur Direktur

Gita Puspa Kirana Darmawan Suhendra, SE Ir. Parmanto Adhi Tjahjono

Seluruh anggota Direksi Perseroan tidak terafiliasi dengan Perseroan. Dewan Komisaris Para anggota Dewan Komisaris tersebut di atas diangkat oleh RUPS Tahunan tanggal 30 Juni 2009 dan keputusannya dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 37 tanggal 29 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan para anggota Direksi tersebut di atas diangkat oleh RUPS Tahunan tanggal 30 Juni 2010 dan keputusannya dinyatakan dalam akta No. 74 tanggal 30 Juni 2010, yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta . Komisaris: Mu’min Ali Gunawan, Komisaris Warga Negara Indonesia, 72 tahun, lahir di Jember pada tahun 1939. Menyelesaikan pendidikan di Akademi Bisnis pada tahun 1973. Bergabung dengan Perseroan sebagai Presiden Komisaris sejak tahun 1990 hingga saat ini. Jabatan sebelumnya adalah sebagai berikut: x 2000 – sekarang, Presiden Komisaris PT Panin Life Tbk x 2000 – sekarang, Presiden Komisaris PT Panin Insurance Tbk x 2000 – sekarang, Presiden Komisaris PT Clipan Finance Indonesia Tbk x 1971 – 1978, Direktur PT Bank Pan Indonesia Tbk x 1965 Direktur Bank Industri dan Dagang Indonesia x 1960 Direktur Perusahaan Pelayaran Damai, Jakarta Veronika Lindawati, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 45 tahun, lahir di Sei Pinyuh pada tahun 1966. Menyelesaikan pendidikan di Fakultas Ekonomi Universitas Katolik Parahyangan pada tahun 1989 dan Fakultas Hukum Universitas Indonesia pada tahun 2004. Bergabung dengan Perseroan sebagai Komisaris Independen sejak tahun 2007 hingga saat ini. Pengalaman kerja sebelumnya adalah sebagai berikut: x 2002 – 2007 PT Wisma Jaya Artek x 2000 – 2005 PT Clipan Finance Indonesia Tbk x 1995 – 1997 PT PT Bank Pan Indonesia Tbk x 1993 – 1994 PT Laksayudha Abadi x 1989 – 1992 Kantor Akuntan Arthur Andersen & Co

79 78

Lukman Abdullah, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 61 tahun, lahir di Jakarta pada tahun 1949. Menyelesaikan pendidikan di Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 1981. Bergabung dengan Perseroan sebagai Komisaris Independen sejak tahun 2009 hingga saat ini. Jabatan sebelumnya adalah sebagai berikut: x 2004 – 2008, Anggota Komite Audit PT Asuransi Ramayana Tbk x 1991 – 2002, Partner Kantor Akuntan Drs. Hans Tuanakotta & Mustofa x 1980 – 1990, Kantor Akuntan Capelle Tuanakotta & Co x 1973 – 1979, Kantor Akuntan Drs. Utomo Mulia & Co Roosniati Salihin, Komisaris Warga Negara Indonesia, 63 tahun, lahir di Jakarta pada tahun 1947. Menyelesaikan pendidikan di Tokyo Business School, jurusan Manajemen, pada tahun 1971. Bergabung dengan Perseroan sebagai Komisaris sejak tahun 2007 hingga saat ini. Jabatan sebelumnya adalah sebagai berikut: x 1997 – sekarang, Wakil Presiden Direktur PT Bank Pan Indonesia Tbk x 1994 – 2000, Komisaris Schroder Investment Management Indonesia Ltd. x 1991 – 2000, Komisaris DKB Panin Finance Ltd. x 1991 –1997, Direktur PT Bank Pan Indonesia Tbk x 1992 –1998, Komisaris PT Bank PDFCI x 1993 – 2002, Presiden Komisaris PT ANZ Bank Panin x 1991 –1993, Presiden Komisaris PTWespac Bank Panin x 1971 –1991, Direktur PT Bank Pan Indonesia Tbk Suwirjo Josowidjojo, Komisaris Warga Negara Indonesia, 51 tahun, lahir di Jakarta pada tahun 1960 Menyelesaikan gelar Bsc jurusan keuangan dari University of San Francisco, USA pada tahun 1981. Bergabung dengan Perseroan sebagai Komisaris sejak tahun 2008 hingga saat ini. Jabatan sebelumnya adalah sebagai berikut: x 2003 – sekarang, Wakil Presiden Komisaris PT Panin Life Tbk x 2000 – sekarang, Presiden Direktur PT Panin Insurance Tbk x 1994 – sekarang, Komisaris PT Bank Pan Indonesia Tbk x 2004 – 2006, Komisaris PT Asuransi MAIPARK Indonesia x 1986 – 2000, Direktur PT Panin Insurance Tbk x 1994 – 1998, Komisaris PT Panin Overseas Finance Direksi: Gita Puspa Kirana Darmawan, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 46 tahun, lahir di Jakarta pada tahun 1965. Menyelesaikan pendidikan di Radwick Technical College, Australia pada tahun 1988. Bergabung dengan Perseroan sebagai Direktur Utama sejak tahun 2003 hingga saat ini. Jabatan sebelumnya adalah sebagai berikut: x 2000 – 2003, Direktur PT Clipan Finance Indonesia Tbk x 1998 – 2000, Komisaris PT Clipan Finance Indonesia Tbk x 1991 – 1998, Senior Accounting Manager PT Clipan Finance Indonesia Tbk x 1990 – 1991, Akuntan PT Tebolay Consultancy Services, Jakarta x 1988 – 1990, Staf Akunting Seabridge Shiping Company Australia Suhendra, SE, Direktur Warga Negara Indonesia, 40 tahun, lahir di Pontianak pada tahun 1971. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Satya Wacana jurusan Manajemen, Salatiga pada tahun 1996. Bergabung dengan Perseroan sebagai Direktur sejak tahun 2009 hingga saat ini. Jabatan sebelumnya adalah sebagai berikut: x 2008 – 2009, EVP Marketing PT Clipan Finance Indonesia Tbk x 2007 – 2008, Vice President PT Tunas Financindo Sarana x 2003 – 2007, Direktur Keuangan PT Sunprima Nusantara Pembiayaan x 1996 – 2003, Cash Management Manager PT Astra Sedaya Finance x 1996, Auditor Junior KAP Budidarmodjo & Rekan, Semarang 80 79

Ir. Parmanto Adhi Tjahjono, Direktur Warga Negara Indonesia, 48 tahun, lahir di Surabaya pada tahun 1963. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Trisakti Fakultas Teknik jurusan Geologi pada tahun 1989. Bergabung dengan Perseroan sebagai Direktur sejak tahun 2010 hingga saat ini. Jabatan sebelumnya adalah sebagai berikut: x 2010, EVP Operation,Credit & Collection PT Clipan Finance Indonesia Tbk x 2005 – 2010, Kepala Divisi Penagihan PT BCA Finance x 2004 – 2005, Kepala Departemen Remedial dan Inventory PT Adira Dinamika Multi Finance x 2003 – 2004, Manajer Pengendalian Portofolio PT Bank Permata x 1991 – 2003, Branch Manager Cabang Kwitang PT Astra Sedaya Finance x 1989 – 1990, Wellsite Geologis PT Stanvac Indonesia Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Gaji dan kesejahteraan Dewan Komisaris dan Direksi untuk tahun 2010 dan 2009 masing-masing sebesar Rp3.763 juta dan Rp3.803 juta. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006, sampai dengan saat ini seluruh Direksi Perseroan berdomisili di Indonesia dan tidak merangkap jabatan sebagai Direksi pada perusahaan pembiayaan lain. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam IX.I.4 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Dwi Janto sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan terhitung sejak tanggal 31 Mei 2004 sebagaimana termaktub dalam Surat Penunjukan No.137/Dir-SK/V/2004 tanggal 28 Mei 2011. Berikut ini adalah informasi tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan: Nama Nomor Telepon Faksmili E-mail Alamat

: Dwi Janto : (021) 530 8005 : (021) 530 8026-27 : [email protected] : Wisma Slipi, Lantai 6, JL. Let. Jend. S. Parman Kav. 12, Jakarta 11480

Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain sebagai berikut: 1. Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal; 2. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan investor berkaitan dengan kondisi Perseroan; 3. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya; dan 4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam dan LK dan masyarakat. Komite Audit Perseroan telah memiliki Komite Audit Perusahaan. Susunan komite audit Perseroan adalah sebagai berikut : Komite Audit Ketua Anggota Anggota Anggota

Veronika Lindawati Lukman Abdullah Ditto Nurtanio Aris Efendi

Veronika Lindawati, Ketua Komite Audit Warga Negara Indonesia, 45 tahun, lahir di Sei Pinyuh pada tahun 1966. Menempuh pendidikan di Fakultas Ekonomi Universitas Katolik Parahyangan dan Fakultas Hukum Universitas Indonesia. Bergabung dengan Perseroan sebagai Komisaris Independen sejak tahun 2007 hingga saat ini. Pernah bekerja di PT Wisma Jaya Artek (2002 – 2007), PT Clipan 81 80

Finance Indonesia Tbk (2000 – 2005), PT Bank Pan Indonesia Tbk (1995 – 1997), PT Laksayudha Abadi (1993 – 1994), Kantor Akuntan Arthur Andersen & Co (1989 – 1992). Veronika Lindawati memiliki tugas utama untuk mengawasi dan memberikan masukan kepada Direksi berkaitan dengan masalah-masalah ekonomi dan keuangan, kebijakan nominasi dan renumerasi, serta mengembangkan dan mengevaluasi kebijakan nominasi dan renumerasi atas Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, serta penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik. Anggota Komite Audit Lukman Abdullah, Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia, 62 tahun, lahir di Jakarta pada tahun 1949. Menyelesaikan pendidikan di Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 1981. Bergabung dengan Perseroan sebagai Komisaris Independen sejak tahun 2009 hingga saat ini. Pernah menjabat sebagai Anggota Komite Audit PT Asuransi Ramayana Tbk (2004 – 2008), Partner Kantor Akuntan Drs. Hans Tuanakotta & Mustofa (1991 – 2002), Kantor Akuntan Capelle Tuanakotta & Co (1980 – 1990), Kantor Akuntan Drs. Utomo Mulia & Co (1973 – 1979). Ditto Nurtanio, Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia, 32 tahun, lahir di Jakarta pada tahun 1979. Menyelesaikan pendidikan di STIE Perbanas pada tahun 2004. Bergabung dengan Perseroan sebagai Anggota Komite Audit sejak tahun 2011 hingga saat ini. Pernah menjabat sebagai Senior Tax Consultant Kantor Konsultan Pajak Imatsu & Rekan (2008 – sekarang), Finance & Accounting Manager PT Mitratama (2005 – 2008), Tax Officer PT Metroindo Corp. (2005), Senior Consultant Kantor Konsultan Pajak Agus BW & Rekan (2004 – 2005). Aris Efendi, Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia, 38 tahun, lahir di Serang pada tahun 1973. Menyelesaikan pendidikan di Akademi Akuntansi YAI pada tahun 2000. Bergabung dengan Perseroan sebagai Anggota Komite Audit sejak tahun 2011 hingga saat ini. Pernah menjabat sebagai Accounting & Tax Assistance Manager PT Aplikanusa Lintasarta (2003 – sekarang), Accounting & Tax Staff PT Serenity Mega Media (2001 – 2003), Accounting Staff PT Skytel (1993 – 2000), Accounting Staff Hotel Petamburan II (1992 – 1993). Penunjukan Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. 4.

SUMBER DAYA MANUSIA

4.1 Rekrutmen, Pelatihan dan Pengembangan Sumber Daya Manusia 4.1.1

Sistem rekrutmen Perseroan :

Sistem rekrutmen Perseroan mengacu kepada adanya kebutuhan operasional serta melihat peran dan fungsinya sesuai dengan struktur organisasi yang ada. Berikut ini adalah langkah-langkah yang biasanya dilakukan dalam pelaksanaan rekruitmen dan seleksi: x x x x x x x x x

Perseroan memuat iklan melalui media surat kabar, internet/on line, roadshow ke universitas terkemuka, partisipasi job fair, penyebaran dan informasi lowongan melalui pihak internal. Melakukan seleksi awal atas surat lamaran yang diterima berdasarkan pada ketentuan yang dipersyaratkan Perseroan. Human resource department melakukan proses pemanggilan awal kepada pelamar untuk proses interview pendahuluan. Jika pelamar lolos interview pendahuluan, maka dilanjutkan dengan tes tertulis, diantaranya tes psikotes dan tes materi yg berhubungan dengan bidang pekerjaan yang dilamarnya. Jika pelamar lolos tes tertulis, dilanjutkan dengan interview lanjutan yang lebih intensif mengenai teknis pekerjaan oleh pejabat yang memerlukan tenaga calon karyawan tersebut. Khusus untuk level manajerial, maka interview lanjutan dilakukan sampai dengan level Direksi Perseroan. Setelah lolos interview lanjutan, human resources department memberikan hasil laporan kepada pimpinan human resource departement mengenai hasil perekrutan karyawan yg sudah dilakukan untuk diproses lebih lanjut mengenai kompensasi dan benefit untuk calon karyawan tersebut. Setelah kompensasi dan benefit disepakati bersama, kemudian calon karyawan menandatangani surat perjanjian kerja. Calon karyawan kemudian resmi menjadi karyawan Perseroan. 82 81

4.1.2

Sistem Pelatihan & Pengembangan Karyawan :

Pelatihan dan pengembangan merupakan bagian penting bagi pengembangan produktifitas dan efektifitas karyawan guna mencapai tujuan umum Perseroan, yaitu memiliki karyawan dengan kompetensi yang memadai agar dapat melaksanakan tugas dan pekerjaan yang menjadi tanggung jawabnya dengan lebih baik. Pengembangan SDM dilakukan secara reguler kepada karyawannya untuk meningkatkan keterampilan kerja maupun untuk pengembangan dirinya. Pelatihan tingkat dasar sampai dengan tingkat lanjutan diberikan secara intensif kepada seluruh karyawan. Jenis pelatihan yang diberikan dikelompokkan berdasarkan kebutuhan masing-masing karyawan. Teknik pelatihan dilakukan memakai dua metode pelatihan yaitu metode technical skill dan soft skill: a. Metode technical skill dilakukan dengan dua cara: Cara pertama: Karyawan yang lebih berpengalaman atau senior memberikan pelatihan kepada karyawan yang masih junior. Cara kedua : Karyawan yang berpotensi dikirim keluar untuk mendapatkan pelatihan khusus di lembagalembaga pelatihan yang berbobot yang sesuai dengan bidangnya. b.

Metode soft skill: Karyawan dikirim ke lembaga pendidikan yang sifatnya bertujuan untuk mengembangkan personality karyawan seperti mengembangkan leadership, communication skill, motivasi.

4.2 Serikat Pekerja Karyawan Perseroan tidak membentuk Serikat Pekerja di dalam perusahaan Perseroan. 4.3 Komposisi Jumlah Karyawan Jumlah karyawan yang tercatat di Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebanyak 739 orang. Dari total jumlah karyawan tersebut adapun komposisi karyawan dari tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2005 hingga 2010 adalah sebagai berikut : Komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang manajerial adalah sebagai berikut : No 1 2 3 4 5 6 7

Jenjang Management Direksi EVP Manager (GM, SM, Mgr) Assiten Manager Senior Officer Officer /Staff Lain-lain Jumlah

2005 3 2 16 2 5 61 93 182

31 Desember % 2006 % 2007 % 2008 % 2009 % 2010 % 2% 2 1% 2 1% 2 1% 2 0% 3 0% 1% 3 1% 2 1% 2 1% 3 1% 3 0% 9% 20 8% 18 6% 18 5% 31 6% 50 8% 1% 7 3% 13 4% 13 3% 9 2% 9 1% 3% 3 1% 7 2% 6 2% 52 10% 73 11% 34% 80 32% 106 34% 132 35% 371 73% 466 71% 51% 137 54% 165 53% 208 55% 42 8% 50 8% 100% 252 100% 313 100% 381 100% 510 100% 654 100%

30 April 2011 % 3 0% 3 0% 54 7% 10 1% 84 11% 531 72% 54 7% 739 100%

Komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang pendidikan adalah sebagai berikut : No

Jenjang Pendidikan

1 2 3 4 5

Sarjana & Pasca Sarjana Akademi SMU SLTP SD Jumlah

31 Desember 2005 % 2006 % 2007 % 2008 % 2009 % 129 71% 182 72% 231 74% 275 72% 315 62% 35 19% 50 20% 30 10% 41 11% 97 19% 10 5% 12 5% 33 11% 40 10% 86 17% 5 3% 5 2% 16 5% 22 6% 10 2% 3 2% 3 1% 3 1% 3 1% 2 0% 182 100% 252 100% 313 100% 381 100% 510 100%

83 82

2010 % 399 61% 111 17% 137 21% 4 1% 3 0% 654 100%

30 April 2011 % 451 61% 131 18% 150 20% 5 1% 2 0% 739 100%

Komposisi karyawan Perseroan menurut kelompok usia adalah berikut : No 1 2 3 4

Jenjang Usia Lebih dari 50 tahun 41 - 50 Tahun 31 - 40 Tahun 21 - 30 Tahun Jumlah

31 Desember % 2008 % 2009 % 1% 3 1% 5 1% 10% 34 9% 48 9% 43% 178 47% 216 42% 46% 166 44% 241 47% 100% 381 100% 510 100%

2005 % 2006 % 2007 0 0% 1 0% 2 13 7% 15 6% 31 74 41% 103 41% 136 95 52% 133 53% 144 182 100% 252 100% 313

2010 % 5 1% 65 10% 282 43% 302 46% 654 100%

30 April 2011 % 4 1% 64 9% 315 43% 356 48% 739 100%

Komposisi karyawan Perseroan menurut status adalah sebagai berikut :

No

Status Karyawan

1 Karyawan Tetap 2 Karyawan Kontrak Jumlah

31 Desember 2005 % 2006 % 2007 % 2008 % 2009 % 2010 % 162 89% 230 91% 285 91% 350 92% 475 93% 611 93% 20 11% 22 9% 28 9% 31 8% 35 7% 43 7% 182 100% 252 100% 313 100% 381 100% 510 100% 654 100%

30 April 2011 % 686 93% 53 7% 739 100%

Dalam hal pemberhentian karyawan, Perseroan selalu mengikuti dan mematuhi peraturan Departemen Tenaga Kerja. Hingga 30 April 2011, Perseroan tidak mempekerjakan karyawan asing. Kesejahteraan Karyawan Perseroan menyadari bahwa faktor sumber daya manusia memegang peranan yang sangat penting untuk mencapai kinerja yang ditargetkan dan tetap dapat berkompetisi di pasar yang semakin ketat. Perseroan juga sangat yakin bahwa perhatian penuh terhadap kesejahteraan karyawan berdampak pada peningkatan produktivitas. Berikut ini adalah program kompensasi dan kesejahteraan yang disiapkan untuk karyawan, antara lain : 1. Gaji : Struktur gaji bagi karyawan didasarkan pada pangkat masing-masing karyawan dan prestasi yang telah dicapai serta kontribusi karyawan kepada Perseroan. Perseroan menggunakan standar penetapan upah minimum sebagai acuan minimum yang telah ditetapkan Pemerintah sebagai acuan penetapan gaji. Selain itu faktor yang dianggap penting dalam penyesuaian gaji adalah keadaan perekonomian saat itu sehingga karyawan dapat memperoleh kehidupan yang layak. 2. Fasilitas & Tunjangan : Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) yang meliputi jaminan Kecelakaan Kerja (JKK), Jaminan Hari Tua (JHT), Tunjangan Kematian (TK) Tunjangan Perumahan dan Tunjangan Penempatan bagi karyawan yang ditempatkan dikota lain diluar domisili. Tunjangan Hari Raya (THR) bagi karyawan yang diberikan setahun sekali. Penggantian pengobatan dan rumah sakit untuk karyawan dan anggota keluarganya. Fasilitas Kepemilikan Mobil. 3. Penghargaan untuk kinerja terbaik : Perseroan sangat menghargai usaha setiap karyawan untuk mencapai prestasi di bidang masing-masing. Untuk karyawan-karyawan berprestasi tersebut, Perseroan memberikan penghargaan antara lain dalam bentuk promosi ke jenjang jabatan yang lebih tinggi. 5.

PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

Penerapan tata kelola perusahaan yang baik di dorong oleh semangat Perseroan untuk menjadi perusahaan multifinance terdepan yang dapat memberikan solusi terbaik bagi setiap pelanggan, melalui pelayanan bisnis yang profesional dalam menerapkan nilai-nilai Perseroan untuk mencapai pertumbuhan yang berkelanjutan dan mampu bersaing secara sehat dengan perusahaan sejenis. Perseroan senantiasa menjunjung tinggi kode etik dan penerapan prinsip tata kelola perusahaan yang baik secara ketat dalam menjalankan kegiatan usahanya sehari hari serta berupaya secara terus-menerus untuk menumbuhkan penerapan tersebut sebagai nilai dan budaya yang melekat di kalangan karyawan dimana setiap karyawan harus memiliki sikap mental yang mencerminkan jiwa kewirausahawan dalam bersikap dan bertindak dalam menjalankan aktivitasnya yaitu: disiplin, dapat bekerja sama,mempunyai motivasi yang tinggi, profesional, mempunyai integritas yang baik, mampu mengantisipasi risiko, memiliki inovasi, mampu menjadi pemimpin yg handal dan bertanggung jawab, serta berorientasi pada kepuasan nasabah.

84 83

Pelaksanaan tata kelola Perseroan dimulai dari pimpinan tertinggi yaitu dewan komisaris dan direksi dan diteruskan kepada seluruh karyawan Perseroan sehingga tercipta kepercayaan yang tinggi dari pemegang saham, nasabah, karyawan dan semua pihak yang memiliki hubungan usaha dengan Perseroan. Penyusunan kerangka kerja tata kelola perusahaan berpedoman pada prinsip-prinsip tata kelola perusahaan sebagaimana yang telah diatur oleh peraturan Pemerintah (Bapepam dan LK dan Bursa Efek Indonesia). Perbaikan-perbaikan sesuai dengan praktik-praktik usaha yang lebih baik terus ditingkatkan untuk mencapai hasil yang lebih baik lagi. Perseroan selalu mengikuti peraturan perundang-undangan yang ada dan meningkatkan kualitas keterbukaannya kepada publik secara berkala. Hal ini sesuai dengan implementasi Good Corporate Governance (GCG). Komite-komite yang dibutuhkan seperti komite audit dan komite manajemen risiko telah berjalan melakukan fungsinya. Rapat-rapat seperti rapat umum pemegang saham, rapat dewan komisaris dan direksi dilaksanakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Komite audit melakukan pertemuan minimal tiga bulan sekali untuk menelaah laporan keuangan, laporan internal audit dan juga transaksi material, jika ada. Komite audit akan melaporkan kejadian material kepada dewan komisaris. Komite audit diketuai oleh seorang komisaris independen, dan saat ini memiliki 3 (tiga) orang anggota dimana 2 (dua) orang diantaranya merupakan pihak independen. Perseroan juga menerapkan GCG atas setiap Standard Operation Procedure (SOP) yang diterbitkan oleh Perseroan, antara lain dengan memastikan bahwa setiap transaksi dengan pihak yang memiliki berelasi harus di-disclose dan mendapat persetujuan dari manajemen. Perseroan memiliki unit kerja Compliance yang bertugas memastikan semua ketentuan internal yang dimiliki Perseroan telah sesuai (complied) dengan ketentuan–ketentuan regulator yang berlaku termasuk dalam hal implementasi GCG untuk mendukung pelaksanaan GCG secara optimal. Independensi BOD dalam Pengambilan Keputusan Bisnis Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan serta peraturan yang berlaku, direksi secara bersama-sama bertanggung jawab atas pengelolaan kegiatan usaha Perseroan, menyusun rencana kerja untuk mencapai sasaran dan tujuannya, menjaga aset Perseroan dan membentuk manajemen risiko dan sistem pengendalian internal serta memastikan adanya pengembalian investasi yang memadai kepada pemegang saham dengan memperhatikan kepentingan pihak-pihak terkait lainnya. Direksi bekerja penuh waktu untuk Perseroan dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dalam segala hal yang berhubungan dengan pihak luar. Presiden direktur merupakan pengambil keputusan tertinggi dalam organisasi dan bertanggung jawab atas keberhasilan kinerja Perseroan. Pengambilan keputusan oleh direksi selama ini telah dilakukan secara independen. Dewan komisaris membentuk komite audit dan komite manajemen risiko yang berfungsi membantu dewan komisaris untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada direksi, mengawasi dan memastikan bahwa Perseroan dijalankan sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku serta terselenggaranya pengendalian internal yang efektif. Pengembangan-pengembangan yang telah dilakukan Perseroan terus meningkatkan tata kelola perusahaan yang baik dan salah satu pengembangan yang dilakukan adalah senantiasa mengikuti ketentuan-ketentuan regulator yang berlaku serta berhubungan dengan GCG dan memastikan semua ketentuan internal Perseroan telah disesuaikan. 6.

PELAKSANAAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN

Perseroan menyadari bahwa hubungan yang harmonis dengan pemangku kepentingan adalah hal yang sangat penting. Hubungan merupakan kunci sukses bagi kelangsungan hidup masyarakat dan kelangsungan usaha Perseroan. Perseroan percaya bahwa keterlibatan yang aktif dari semua pemangku kepentingan dan menjaga hubungan baik dengan semua pihak akan menjadi dukungan yang baik dalam perkembangan usaha Perseroan. Disamping itu, sebagai wujud dari tanggung jawab sosial perusahaan terhadap masyarakat dan lingkungan, Perseroan juga menaruh perhatian besar kepada komunitas sekitarnya. Melalui program Clipan peduli Perseroan ikut serta berpartisipasi dalam kegiatan sosial untuk meringankan beban sesama manusia yang kekurangan maupun terkena musibah.

85 84

85

9.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum adalah PT Bank Pan Indonesia Tbk. PT Bank Pan Indonesia Tbk Riwayat Singkat PT Bank Pan Indonesia Tbk disingkat PT Bank Panin Tbk. (“Bank Panin”) berkedudukan di Jakarta Pusat dan didirikan dengan nama PT Pan Indonesia Bank Ltd sebagaimana termaktub dalam akta Perseroan Terbatas PT “Pan Indonesia Bank Ltd” No. 85 tanggal 17 Agustus 1971, yang dibuat di hadapan Juliaan Nimrod Siregar, S.H., Notaris di Jakarta jis. akta Perubahan Anggaran Dasar No. 48 tanggal 10 April 1972 dan akta Perubahan Anggaran Dasar No. 66 tanggal 13 April 1972, keduanya dibuat di hadapan Adrian Jimmie Tumonggor, S.H., Kandidat Notaris, pengganti dari Juliaan Nimrod Siregar, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Hukum sesuai dengan Surat Keputusannya No. J.A.5/81/24 tanggal 19 April 1972 serta telah didaftarkan di buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut No. 1121, 1122, dan 1123 tanggal 22 April 1972 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 210 Berita Negara Republik Indonesia No. 45 tanggal 6 Juni 1972. Anggaran dasar Bank Panin telah beberapa kali diubah dan perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Bank Panin untuk disesuaikan dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Pan Indonesia Tbk No. 81 tanggal 25 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-78480.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 27 Oktober 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0101237.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 27 Oktober 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 4246 Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 13 Februari 2009 (”Akta No. 81/2008”). Perubahan anggaran dasar Bank Panin yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Sehubungan Dengan Pengeluaran Saham-saham Baru Yang Berasal Dari Penawaran Umum Terbatas VII dan Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Pan Indonesia Tbk No. 9 tanggal 9 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-46590.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 1 Oktober 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0071414.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 1 Oktober 2010 (”Akta No. 9/2010”). Bank Panin berdomisili di Gedung Bank Panin Pusat, Jl. Jend. Sudirman Kav. 1, Senayan, Jakarta Pusat, 10270. Kegiatan Usaha Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 81/2008, maksud dan tujuan Bank Panin ialah menjalankan usaha sebagai bank umum. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Bank Panin dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. b. c. d.

e. f. g. h.

menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya dipersamakan dengan itu; memberikan kredit baik kredit jangka menengah, panjang, atau pendek maupun jenis lainnya yang lazim dalam dunia perbankan; menerbitkan surat pengakuan hutang; membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah konsumen-nya; i) surat-surat wesel, termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut; ii) surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut; iii) kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah; iv) Sertifikat Bank Indonesia (SBI); v) Obligasi; vi) surat promes yang dapat diperdagangkan dengan berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; vii) surat berharga lain yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun. memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan konsumen; menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana, telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya; menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antara pihak ketiga; menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga; 87 86

i. j.

melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak; melakukan penempatan dana dari konsumen kepada konsumen lainnya dalam bentuk surat berharga yang tercatat di bursa efek; k. membeli agunan baik semua maupun sebagian melalui pelelangan dalam hal debitor tidak memenuhi kewajibannya kepada Perseroan dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya; l. melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kredit dan kegiatan wali amanat; m. melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia; n. melakukan kegiatan sebagai penyelenggara dana pension dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, baik selaku pendiri dana pension pemberi kerja maupun selaku pendiri dan/atau peserta dana pension lembaga keuangan; o. melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan sewa guna usaha, perusahaan modal ventura, perusahaan efek, perusahaan asuransi, lembaga kliring dan penjamin serta lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang; p. melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi kredit macet, termasuk kegagalan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia; q. menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain termasuk melakukan kegiatan berdasarkan prinsip syariah, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan Bank Indonesia; r. mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-Undang yang berlaku di Indonesia. Untuk merealisasi maksud dan tujuan tersebut, Bank Panin dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: a. b. c. d.

e. f. g. h. i. j.

menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya dipersamakan dengan itu; memberikan kredit baik kredit jangka menengah, panjang atau pendek maupun jenis lainnya yang lazim dalam dunia perbankan; menerbitkan surat pengakuan hutang; membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah konsumen-nya: i. surat-surat wesel, termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut; ii. surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang sama berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut; iii. kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah; iv. Sertifikat Bank Indonesia (SBI); v. Obligasi; vi. surat promes yang dapat diperdagangkan dengan berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; vii. surat berharga lain yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan konsumen; menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya; menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antara pihak ketiga; melakukan penempatan dana dari konsumen kepada konsumen lainnya dalam bentuk surat berharga yang tercatat di bursa efek; melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia; menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain termasuk melakukan kegiatan berdasarkan prinsip syariah, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan Bank Indonesia.

Untuk mendukung kegiatan usaha utama Bank Panin, Bank Panin dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut: a. b. c. d. e.

menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga; melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak; membeli agunan baik semua maupun sebagian melalui pelelangan dalam hal debitor tidak memenuhi kewajibannya kepada Perseroan dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya; melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kredit dan kegiatan wali amanat; melakukan kegiatan sebagai penyelenggara dana pensiun sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, baik selaku pendiri dana pensiun pemberi kerja maupun selaku pendiri dan/atau peserta dana pensiun lembaga keuangan;

88 87

f. g. h.

melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan sewa guna usaha, perusahaan modal ventura, perusahaan efek, perusahaan asuransi, lembaga kliring dan penjamin serta lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang; melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi kredit macet, termasuk kegagalan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia; mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-Undang yang berlaku di Indonesia.

Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Panin tanggal 10 Juni 2010 sebagaimana termaktub dalam Akta No. 30 tanggal 10 Juni 2010 dibuat oleh Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta yang dinyatakan dalam Akta No. 9 tanggal 9 Juli 2010, dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., tersebut dan disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU.46590.AH.01.02 Tahun 2010 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan No. AHU 0071414.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal 1 Oktober 2010 juncto Daftar Pemegang Saham Bank Panin per tanggal 31 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh BAE Bank Panin pada tanggal 1 Agustus 2011, susunan para pemegang saham Bank Panin per tanggal 31 Juli 2011 adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai nominal per saham Rp 100,Jumlah Saham (Lembar) 96.000.000.000 24.087.645.998

Jumlah Nominal Saham (Rupiah) 9.600.000.000.000,2.408.764.599.800,-

1. PT Panin Financial Tbk 2. Votraint No. 1103 Pty Ltd 3. Masyarakat (kepemilikan saham di bawah 5%)

10.762.771.285 9.349.793.152 3.975.081.561

1.076.277.128.500,934.979.315.200,397.508.156.100,-

Saham Dalam Portepel

71.912.354.002

7.191.235.400.200

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Persentase (%) 100,00

Nama Pemegang Saham: 44,68 38,82 16,50

Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Pan Indonesia Tbk No. 11 tanggal 10 September 2009, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat di dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-18384 tanggal 22 Oktober 2009 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0069260.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 22 Oktober 2009 juncto akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Pan Indonesia Tbk No. 8 tanggal 6 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat di dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-19222 tanggal 29 Juli 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0056769.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 29 Juli 2010, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Bank Panin adalah sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS: Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris/Komisaris Independen Komisaris Komisaris Independen

: Drs. Johnny : Drs. H. Bambang Winarno : Suwirjo Josowidjojo : Riyanto

DIREKSI: Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur Direktur

: Drs. H. Rostian Syamsudin : Chandra Rahardja Gunawan : Roosniati Salihin : Ng Kean Yik : Hendrawan Danusaputra 89 88

Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Kepatuhan

: Gunawan Santoso : Edy Heryanto : Lionto Gunawan : Iswanto Tjitradi : H. Ahmad Hidayat : Antonius Ketut Dwirianto

10. TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI Pihak-pihak yang berelasi adalah perusahaan yang mempunyai keterkaitan kepemilikan atau kepengurusan secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. Perusahaan-perusahaan yang berelasi adalah PT Bank Pan Indonesia Tbk, PT Panin Insurance Tbk., PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk., PT Cavallino Mitra Jaya, PT Lollipop Indonesia, PT Panin Life Tbk, dan PT Panin Sekuritas Tbk. Dalam kegiatan usahanya, Perseroan melakukan transaksi tertentu dengan pihak berelasi. Transaksi-transaksi tersebut meliputi antara lain: x Penempatan dana kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk dalam bentuk giro dan deposito berjangka serta penerimaan bunga. x Melakukan investasi dalam bentuk obligasi PT Bank Pan Indonesia Tbk dan penerimaan bunga. x Melakukan transaksi sewa pembiayaan dengan PT. Asuransi Multi Artha Guna Tbk, PT. Cavallino Mitra Jaya dan PT. Lollipop Indonesia dengan nilai kontrak masing-masing sebesar Rp 1.370.279 ribu, Rp 1.578.478 ribu dan Rp 18.103.275 ribu. Kontrak berjangka waktu 3 - 4 tahun dan akan berakhir pada tahun 2014. x Menyewakan aset sewa operasi dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk dan PT Panin Life Tbk dengan nilai kontrak sebesar Rp 29.837.775 ribu. Kontrak berjangka waktu 3 - 10 dan akan berakhir pada tahun 2010 - 2020. x Memberikan fasilitas pinjaman kepada karyawan untuk membeli kendaraan, rumah dan keperluan lainnya yang dibebani bunga sebesar 0% sampai 6% per tahun dengan jangka waktu 1 - 8 tahun. x Asuransi atas aset tetap dan aset sewa operasi Perseroan pada PT Panin Insurance Tbk. dan PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk. x Memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Pan Indonesia Tbk dalam bentuk fasilitas money market, transaksi valuta asing, pinjaman tetap, pinjaman rekening koran dan pembayaran bunga serta perjanjian kerja sama penyaluran pembiayaan (channeling) dan penerimaan bunga. x Sewa gedung dari PT Bank Pan Indonesia Tbk sebesar Rp 948.960 ribu untuk jangka 3 tahun. Masa sewa berlaku sejak Januari 2009 hingga Desember 2011. Persentase kas dan setara kas, investasi jangka pendek, investasi neto sewa pembiayaan, aset sewa operasi, piutang lainlain, dan biaya dibayar di muka dari pihak yang berelasi terhadap jumlah aset adalah sebagai berikut : 30 April 2011 Rp (000) 32.934.085 13.437.730 12.942.188 9.804.604 3.537.066 768.816 73.424.489

Keterangan Kas dan setara kas Investasi Jangka Pendek Investasi Neto Sewa Pembiayaan Aset Sewa Operasi Piutang lain-lain Biaya Dibayar Di Muka Jumlah

% 0,99 0,40 0,39 0,29 0,11 0,02 2,20

Persentase liabilitas kepada pihak yang berelasi terhadap jumlah kewajiban adalah sebagai berikut : 30 April 2011 Rp (000) 561.107.200 5.688.011 2.115.000 2.152.588 571.062.799

Keterangan Utang bank Utang premi asuransi Pendapatan ditangguhkan Biaya yang masih harus dibayar Jumlah

90 89

% 31,81 0,32 0,12 0,12 32,37

Persentase pendapatan dari pihak yang mempunyai berelasi terhadap jumlah pendapatan adalah sebagai berikut : Keterangan

Rp (000)

Pendapatan sewa pembiayaan Pendapatan sewa operasi Pendapatan bunga Jumlah

30 April 2011 490.540 2.455.629 572.121 3.518.290

%

0,24 1,19 0,28 1,71

Persentase beban pihak berelasi terhadap jumlah beban adalah sebagai berikut : Keterangan

Rp (000)

Bunga dan pembiayaan lainnya Umum dan administrasi Beban imbalan pasca kerja Tenaga kerja Jumlah

30 April 2011 21.056.076 708.934 127.160 3.529.384 25.421.554

%

23,40 0,80 0,14 3,96 28,30

Manajemen menyatakan transaksi-transaksi yang dilakukan dengan pihak berelasi dilakukan dengan syarat normal sebagaimana yang dilakukan dengan pihak lainnya. 11.

PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK LAIN

Perseroan telah menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan pihak lain sebagai berikut: a. b. c.

Perjanjian sewa menyewa ruangan untuk lokasi Kantor Pusat dengan PT Wisma Jaya Artek. Perjanjian sewa menyewa ruangan kantor untuk 3 lokasi Kantor Cabang Perseroan dengan Bank Panin serta perjanjian-perjanjian sewa menyewa ruangan kantor ataupun bangunan untuk 13 lokasi Kantor Cabang dan 11 lokasi Kantor Pemasaran dengan pihak ketiga lainnya baik perorangan maupun badan usaha. Perjanjian-perjanjian kredit berikut perjanjian-perjanjian pemberian jaminan dengan pihak-pihak bank kreditur Perseroan tersebut dibawah ini: (1)

PT Bank Central Asia Tbk., berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 8 April 2004 dibuat dihadapan Fulgensius Jimmy Hardjo Lukito Tjhe, S.H., MH, Notaris di Jakarta yang telah beberapa kali diubah, terakhir diubah dengan Akta Perubahan Keempat Perjanjian Kredit No. 11 tanggal 17 Mei 2010 dibuat dihadapan Arnasya A. Pattinama, SH, Notaris di Jakarta. Fasilitas kredit yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari (i) Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dengan jumlah tidak melebihi Rp 25.000.000.000,- dengan tingkat bunga sebesar 10,50% per tahun yang dihitung dari utang yang timbul dari fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang berlaku sejak 17 Mei 2010 dan seluruhnya telah ditarik, dan (ii) Installment Loan IV dengan jumlah tidak melebihi Rp 150.000.000.000,- dengan tingkat bunga tetap per tahun yang akan ditentukan pada saat penarikan yang dihitung dari jumlah fasilitas Installment Loan IV yang telah ditarik dan belum dibayar kembali oleh Perseroan. Besar suku bunga tidak tetap (floating) dapat berubah sewaktu-waktu sesuai dengan perkembangan moneter. Fasilitas ini berlaku terhitung sejak 17 Mei 2010 dan berakhir 17 Nopember 2011. Tujuan fasilitas kredit ini adalah untuk pembiayaan modal kerja. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah tagihan-tagihan/piutang dagang yang sekarang atau di kemudian hari ada atau dimiliki ataupun yang menjadi hak Perseroan terhadap pihak manapun juga dengan nilai penjaminan sebesar Rp 105.000.000.000,00 yang dijaminkan secara fidusia diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 46 tanggal 27 Nopember 2006 dibuat dihadapan Nyonya Erly Soehandjojo, SH, Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 138.302 juta.

(2)

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. CRO.KP/091/KMK/2011 No. 32 tanggal 14 April 2011 dibuat dihadapan Yulianti Irawati SH, pengganti Nur Muhammad Dipo Nusantara Pua Upa SH, Notaris di Jakarta. Kredit yang diberikan kepada Perseroan adalah pinjaman modal kerja dengan nilai maksimum sebesar Rp 250.000.000.000,- untuk jangka waktu 54 bulan terhitung mulai tanggal 14 April 2011 s/d 13 Oktober 2015, dengan ketentuan: (i) Jangka waktu penarikan 18 bulan terhitung mulai tanggal penandatanganan Perjanjian yaitu tanggal 14 April 2011 s/d 13 Oktober 2012, dan (ii) Jangka waktu Angsuran End User maksimal 36 bulan sejak tanggal Penarikan Fasilitas Kredit. Tujuan pinjaman ini adalah untuk tambahan modal kerja dalam rangka pembiayaan mobil, alat berat, kapal dan mesin-mesin sesuai dengan kegiatan usaha Perseroan. Jaminan yang diberikan 91 90

Perseroan kepada bank adalah tagihan/piutang Perseroan yang ada sekarang ataupun dikemudian hari dengan nilai jaminan sebesar 105% dari outstanding pinjaman yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 28 tanggal 21 Januari 2008 dibuat dihadapan Veronica Lily Dharma SH, Notaris di Jakarta. Fasilitas kredit ini memiliki tingkat bunga sebesar 10,50% per tahun untuk pinjaman sampai dengan 1 (satu) tahun, sebesar 10,75% per tahun untuk pinjaman lebih dari 1 (satu) tahun sampai dengan 2 (dua) tahun dan sebesar 11% per tahun untuk pinjaman lebih dari 2 (dua) tahun sampai dengan 3 (tiga) tahun. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 171.043 juta. (3)

Bank Panin, berdasarkan Perjanjian Kredit No. 001/FIT/PRK/LEG/07 tanggal 17 September 2009 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup yang telah beberapa kali diubah, terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian Kredit No. 001/FIT-PRK/LEG/09/Per.IV tanggal 28 April 2011 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup. Fasilitas kredit yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari (i) Fasilitas Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah pokok tidak lebih dari sebesar Rp 50.000.000.000,- dengan tingkat bunga 11% per tahun untuk jangka waktu 12 bulan mulai 17 September 2009 hingga 17 September 2011, (ii) Fasilitas Pinjaman Tetap I dengan jumlah pokok tidak lebih dari Rp 200.000.000.000,- dengan tingkat bunga 10% tenor 1 tahun, 10,50% tenor 2 tahun, dan 11% tenor 3 tahun untuk jangka waktu 42 bulan mulai 16 September 2009 hingga 17 Maret 2013, (iii) Fasilitas Pinjaman Tetap II dengan jumlah pokok tidak lebih dari Rp 100.000.000.000,- dengan tingkat bunga 10% tenor 1 tahun, 10,50% tenor 2 tahun, dan 11% tenor 3 tahun untuk jangka waktu 42 bulan mulai 1 April 2010 hingga 1 Oktober 2013, (iv) Fasilitas Pinjaman Tetap III dengan jumlah pokok tidak lebih dari Rp 200.000.000.000,- dengan tingkat bunga 9,75% tenor 1 tahun, 10,25% tenor 2 tahun, dan 10,75% tenor 3 tahun untuk jangka waktu 42 bulan mulai 14 Oktober 2010 hingga 14 April 2011, (v) Fasilitas Pinjaman Tetap IV dengan jumlah pokok tidak lebih dari Rp 200.000.000.000,dengan tingkat bunga 9,75% tenor 1 tahun, 10,25% tenor 2 tahun, dan 10,75% tenor 3 tahun untuk jangka waktu 42 bulan mulai 16 Desember 2010 hingga 16 Juni 2014, (vi) Fasilitas Pinjaman Tetap V dengan jumlah pokok tidak lebih dari Rp 150.000.000.000,- dengan tingkat bunga 9,75% tenor 1 tahun, 10,25% tenor 2 tahun, dan 10,75% tenor 3 tahun untuk jangka waktu 42 bulan mulai 28 April 2011 s/d 28 Oktober 2014. Jumlah pinjaman dari Bank Panin berdasarkan Perjanjian tersebut tidak akan melebihi jumlah pokok sebesar Rp 900.000.000.000,- belum termasuk bunga dan biaya-biaya bank lainnya. Tujuan fasilitas Pinjaman Rekening Koran ini adalah untuk cadangan modal kerja, sedangkan tujuan fasilitas Pinjaman Tetap ini adalah untuk modal kerja pembiayaan. Hingga tanggal prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memberikan jaminan secara khusus kepada Bank Panin. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 615.360 juta.

(4)

PT Bank Victoria International Indonesia Tbk., berdasarkan Akta Perjanjian Dan Kelengkapan Dokumen Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit Dari Memakai Jaminan No. 90 tanggal 29 April 2008 yang dibuat dihadapan Suwarni, Notaris di Jakarta yang diubah dengan surat Bank Victoria kepada Perseroan No. 045/SKM-KSP/VIC/XII/09 tanggal 8 Desember 2009 perihal: “Persetujuan Penambahan Fasilitas Kredit” yang telah mendapat persetujuan Perseroan jo. surat Bank Victoria kepada Perseroan No. 024/SKMKS/VIC/XI/10 tanggal 23 November 2010 perihal: “Persetujuan Perpanjangan Fasilitas KMK, PTDA dan PRK” yang telah disetujui Perseroan. Fasilitas kredit yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari: (i) Kredit Modal Kerja (KMK) – PTDA Revolving dalam bentuk line limit seluruhnya sebesar Rp 55.000.000.000,-, dan (ii) Pinjaman Rekening Koran (PRK) sebesar Rp 5.000.000.000,-. Tenor Fasilitas I dan II sejak tanggal 17 Desember 2010 hingga 17 Desember 2011. Jangka waktu pembayaran kembali fasilitas kredit KMKPTDA adalah 12 bulan, 24 bulan dan 36 bulan sejak tanggal penarikan tiap-tiap fasilitas. Tingkat bunga adalah (i) untuk tenor 3 tahun, indikasi saat ini 12% per tahun untuk suku bunga yang telah ditarik adalah fixed dan yang belum ditarik akan ditentukan sebelum pencairan, dan (ii) 12% per tahun floating. Tujuan fasilitas kredit ini adalah untuk modal kerja dalam bidang usaha pembiayaan. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah piutang bersih pembiayaan konsumen dan/atau sewa pembiayaan (finance lease) senilai 105% dari outstanding pokok pinjaman yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia tanggal 29 April 2008 No. 91, dibuat dihadapan Suwarni, Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 42.433 juta.

92 91

(5)

PT Bank Hana, berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Dan Pengakuan Hutang No. 23 tanggal 7 Mei 2010 yang dibuat dihadapan dra. Haryanti Poerbiantari SH, Notaris di Jakarta yang diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Kredit Dan Pengakuan Hutang No. 79 tanggal 22 Maret 2011 dibuat dihadapan Not. Dra. Rr. Hariyanti Poerbiantari SH, MKn. Pinjaman yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari (i) Working Capital Installment I sebesar Rp 30.000.000.000,- dan (ii) Working Capital Installment II sebesar Rp 40.000.000.000,-, sehingga seluruhnya berjumlah Rp 70.000.000.000,-, dengan tingkat bunga untuk 1 tahun pertama sebesar 11% per tahun efektif fixed, dan untuk tahun kedua dan seterusnya efektif per tahun floating akan ditentukan kemudian, tergantung pada peninjauan kembali per 3 bulan, untuk jangka waktu pinjaman 3 tahun sejak tanggal pencairan masing-masing pinjaman. Tujuan fasilitas kredit ini adalah untuk modal kerja usaha Pembiayaan Konsumen dan Leasing untuk kendaraan dan alat-alat berat. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank untuk setiap fasilitas kredit yang diterima Perseroan tersebut masingmasing adalah Account Receivable (piutang) Pembiayaan Konsumen dan/atau Leasing (kendaraan dan alatalat berat) minimal 100% dari total baki debet yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan (i) Akta Jaminan Fidusia No. 24 tanggal 7 Mei 2010 dibuat dihadapan Dra. Haryanti Poerbiantari SH, Notaris di Jakarta nilai penjaminan sampai dengan sebesar Rp 30.000.000.000,- dan (ii) Akta Jaminan Fidusia No. 80 tanggal 22 Maret 2011 dibuat dihadapan Dra. Haryanti Poerbiantari SH, Notaris di Jakarta oleh Perseroan nilai penjaminan sampai dengan sebesar Rp 40.000.000.000,-. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 53.071 juta.

(6)

PT Bank Permata Tbk., berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Ketentuan Khusus) No. 30 tanggal 28 Juli 2010 dibuat dihadapan Nyonya Sjarmeini Sofjan Chandra, SH, Notaris di Jakarta Selatan yang diubah dengan Perubahan Kedua Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Ketentuan Khusus) No. RF/11/1093/AMD/FI tanggal 26 Juli 2011. Fasilitas yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari Fasilitas pinjaman Pembiayaan Atas Piutang Kendaraan / Revolving Loan – Receivable Financing dengan Pagu maksimal Rp 100.000.000.000,- untuk jangka waktu 12 bulan sejak 28 Juli 2010 sampai 28 Juli 2011 yang diperpanjang hingga 28 Juli 2012 dan yang dapat diperpanjang atas kesepakatan para pihak dengan tingkat bunga 10,50% per tahun. Tujuan fasilitas kredit ini adalah untuk membiayai piutang Perseroan yang berasal dari piutang nasabah dalam bidang pembiayaan kendaraan bermotor roda empat atau lebih, baik mobil baru maupun mobil bekas oleh konsumen Perseroan yang dibayarkan kembali oleh para konsumen Perseroan secara angsuran sesuai syarat dan ketentuan dalam perjanjian antara Perseroan dengan konsumen Perseroan. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah tagihan/piutang yang telah ada atau akan ada dikemudian hari ditandatangani sehingga menjadi Rp 100.000.000.000,- yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 31 tanggal 28 Juli 2010 dibuat dihadapan Nyonya Sjarmeini Sofjan Chandra SH, Notaris di Jakarta dengan Nilai Penjaminan Fidusia sebesar Rp 100.000.000.000,- ,. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 287.563 juta.

(7)

PT Bank Capital Indonesia Tbk., berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 02 tanggal 14 April 2010 dibuat dihadapan Arman Lany SH, Notaris di Jakarta yang telah diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 01 tanggal 5 April 2011 dibuat dihadapan notaris yang sama. Fasilitas perbankan yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari (i) Pinjaman Pinjaman Aksep (Money Market Line) (“PA 1”) sebesar Rp 40.000.000.000,-, (ii) Pinjaman Rekening Koran (‘PRK”) sebesar Rp 5.000.000.000,-, dan (iii) Pinjaman Pinjaman Aksep (Money Market Line) (“PA 2”) sebesar Rp 15.000.000.000,-. Masing-masing fasilitas tersebut memiliki tingkat bunga 10,50% per tahun dan fasilitas akan berakhir tanggal 14 April 2012. Tujuan fasilitas perbankan ini adalah untuk perputaran modal kerja. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah semua tagihan baik yang sekarang ada maupun di kemudian hari dimiliki oleh Perseroan yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia (Tagihan) No. 03 tanggal 14 April 2010 dibuat dihadapan Arman Lany SH, Notaris di Jakarta dengan nilai penjaminan sebesar Rp 52.500.000.000,-. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut diatas adalah sebesar Rp 40.000 juta.

93 92

(8)

PT Bank ICBC Indonesia, berdasarkan (I) Akta Perjanjian Kredit No. 157 tanggal 21 Juli 2007 dibuat dihadapan Mellyani Noor Shandra, SH, Notaris di Jakarta Selatan dan (2) Akta Perjanjian Kredit No.19 tanggal 8 Desember 2010 dibuat dihadapan Mellyani Noor Shandra, SH, Notaris di Jakarta Selatan. Kredit yang diberikan kepada Perseroan berupa Pinjaman Tetap Installment dengan nilai maksimum Rp 53.000.000.000,-, tingkat bunga 10,5% per tahun mengambang, untuk jangka waktu 36 bulan sejak tanggal pencairan dana atas Fasilitas Kredit yang diajukan oleh Perseroan untuk dicairkan. Tujuan pemberian kredit ini adalah untuk pembiayaan kembali piutang dagang dan/atau modal kerja Perseroan. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah segala hak, hak-hak utama serta tuntutan-tuntutan menurut hukum yang daoat dijalankan dan digunakan atas tagihan-tagihan dan piutang Perseroan terhadap para penyewa guna usaha (lessee) dari Perseroan yang telah diterima dan/atau akan diterima oleh Pemberi Fidusia dari pihak manapun juga yang sekarang atau dikemudian hari ada, atau dimiliki, ataupun yang menjadi hak Bank ICBC terhadap pihak manapun juga, yang diikat dengan Akta Jaminan Fidusia Atas Tagihan Piutang Dagang No. 158 tanggal 21 Juli 2010 dibuat dihadapan Mellyani Noor Shandra SH, Notaris di Jakarta dengan nilai penjaminan adalah 105% dari jumlah pokok terhutang berdasarkan perjanjian kredit atau sampai dengan sebesar Rp 55.650.000.000,-; dan (II) Akta Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 8 Desember 2010 dibuat dihadapan Mellyani Noor Shandra, SH, Notaris di Jakarta Selatan; Kredit yang diberikan kepada Perseroan adalah berupa Pinjaman Tetap Installment 2 (PTI 2) dengan jumlah pokok pinjaman maksimum Rp 50.000.000.000,-. tingkat bunga 10% per tahun mengambang, yang diberikan untuk jangka waktu 36 bulan sejak tanggal pencairan dana atas Fasilitas Kredit yang diajukan oleh Perseroan untuk dicairkan. Tujuan pemberian kredit ini adalah pembiayaan kembali piutang dagang dan/atau modal kerja Perseroan, Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah segala hak, hak-hak utama serta tuntutan-tuntutan menurut hukum yang dapat dijalankan dan digunakan atas tagihan-tagihan dan piutang Perseroan terhadap para penyewa guna usaha (lessee) dari Perseroan yang telah diterima dan/atau akan diterima oleh Pemberi Fidusia dari pihak manapun juga yang sekarang atau dikemudian hari ada, atau dimiliki, ataupun yang menjadi hak Bank ICBC terhadap pihak manapun juga, yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia Atas Tagihan Piutang Dagang No. 20 tanggal 8 Desember 2010 dibuat dihadapan Mellyani Noor Shandra SH, Notaris di Jakarta dengan nilai penjaminan adalah 105% dari jumlah pokok terhutang berdasarkan perjanjian kredit atau sampai dengan sebesar Rp 52.500.000.000,-. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 171.917 juta.

(9)

PT Bank CIMB Niaga Tbk., berdasarkan Perjanjian Kredit No. 417/CB/JKT/2010, tanggal 29 Desember 2010 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup. Kredit yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus I yakni Fasilitas Langsung dan On Liquidation Basis sejumlah Rp 100.000.000.000,- untuk jangka waktu Rp 100.000.000.000,- dengan tingkat bunga 11% per tahun (fixed). Tujuan pemberian kredit tersebut adalah untuk pembiayaan modal kerja perusahaan yang terkait dengan kegiatan usaha pembiayaan consumer financing terhadap mobil baru dan mobil bekas dengan umur 10 tahun pada saat tanggal jatuh tempo fasilitas kredit. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah segala tagihan atau tuntutan yang sekarang maupun dikemudian hari dimiliki oleh Perseroan terhadap para pelanggan maupun debitor usahanya serta pihak-pihak lain berdasarkan transaksi yang berhubungan dengan usaha milik Perseroan yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 79 tanggal 29 Desember 2010 dibuat dihadapan Putut Mahendra SH, Notaris di Jakarta Pusat dengan nilai penjaminan sebesar Rp 110.000.000.000,-. Fasilitas ini berlaku terhitung 36 bulan sejak tanggal pencairan dana atas fasilitas kredit. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 10.000 juta.

(10)

PT Bank International Indonesia Tbk., berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum Perjanjian Kredit No. 0169/SKU/RO3Juanda/2010 tanggal 22 Desember 2010 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup dan dilegalisasi oleh Veronica Nataadmadja SH, M.Corp Admin, M Com (Business Law) dibawah No. 226/L/XII/2010 tanggal 22 Desember 2010 jo. Akta Perjanjian Kredit No. 93 tanggal 22 Desember 2010, dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja SH, MCA, MC, Notaris di Jakarta. Kredit yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari (i) Fasilitas Pinjaman Berjangka I (PB I) maksimum sebesar Rp 120.000.000.000,- dan (ii) Fasilitas Pinjaman Berjangka II (PB II) maksimum sebesar Rp 30.000.000.000,-. Masing-masing fasilitas tersebut dengan tingkat bunga PB I suku bunga sebesar 10,25 % per tahun Account Receivables / Piutang Dagang kurang dari 1 atau sama dengan 1 tahun, sebesar 10,75% per tahun Account Receivables / Piutang Dagang lebih dari 1 tahun, tergantung dari Account Receivable / Piutang Dagang yang diberikan oleh Perseroan pada bank, dimana suku bunga bersifat fixed rate dan berlaku untuk setiap penarikan sejak penarikan awal hingga fasilitas kredit lunas, dan untuk jangka waktu 36 bulan sejak penarikan fasilitas kredit (bertahap) ditambah dengan Availability Period maksimal 6 bulan sejak penandaanganan perjanjian kredit. 94 93

Tujuan fasilitas PB I adalah untuk aktivitas consumer financing (otomotif atau kendaraan bermotor), dan tujuan fasilitas PB II adalah untuk pembiayaan aktivitas lease receivables (yaitu alat berat dengan kondisi baru). Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank terdiri dari (i) jaminan untuk PB I adalah semua dan setiap hak, wewenang, tagihan-tagihan serta claim-claim yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dimiliki, diperoleh dan dapat dijalankan oleh Perseroan terhadap pihak ketiga siapapun juga berdasarkan perjanjian-perjanjian yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga manapun juga yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 94 tanggal 22 Desember 2010 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja SH, Notaris di Jakarta dengan nilai obyek jaminan fidusia saat itu sebesar Rp 126.002.628.086,-, dan (i) jaminan untuk PB II adalah semua dan setiap hak, wewenang, tagihan-tagihan serta claim-claim yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dimiliki, diperoleh dan dapat dijalankan oleh Perseroan terhadap pihak ketiga siapapun juga berdasarkan perjanjian-perjanjian yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga manapun juga yang diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 95 tanggal 22 Desember 2010 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja SH, Notaris di Jakarta dengan nilai obyek jaminan fidusia saat itu sebesar Rp 31.510.882.845,-. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut di atas adalah sebesar Rp 120.222 juta. (11)

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 8 tanggal 15 Desember 2010 dibuat dihadapan Syafran, SH, M.Hum, Notaris di Jakarta. Kredit yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari Kredit Modal Kerja yang bersifat Revolving sehingga disposable atas fasilitas kredit yang berasal dari angsuran kredit dapat ditarik kembali dan setiap penarikan haris dengan ijin dan persetujuan bank dengan jumlah pokok maksimum Rp 300.000.000.000,- untuk jangka waktu 12 bulan sejak tanggal 15 Desember 2010 hingga 14 Desember 2011 dengan tingkat bunga untuk penarikan kredit dengan jangka waktu pembayaran angsuran kredit 1 tahun dikenakan bunga sebesar 10,25%, untuk penarikan kredit dengan jangka waktu pembayaran angsuran kredit 2 tahun dikenakan bunga sebesar 10,25%, untuk penarikan kredit dengan jangka waktu pembayaran angsuran kredit 3 tahun dikenakan bunga sebesar 10,50%, untuk penarikan kredit dengan jangka waktu pembayaran angsuran kredit 4 tahun dikenakan bunga sebesar 12,25%, dan tingkat suku bunga direview setiap bulan disesuaikan dengan suku bunga kredit yang berlaku di Bank BNI. Tujuan pemberian kredit kepada Perseroan adalah untuk membiayai tambahan modal kerja pembiayaan kredit kendaraan bermotor roda empat atau lebih kondisi baru dan bekas dengan target pembiayaan untuk tahun 2010 sebesar Rp 1.549.000.000.000,- dan tahun 2011 Rp 1.858.800.000,-. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Bank BNI adalah (i) semua hak, wewenang, tagihan-tagihan serta klaim-klaim piutang pembiayaan kredit kendaraan bermotor Perseroan, yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dimiliki, diperoleh dan dapat dijalankan oleh Perseroan terhadap pihak ketiga siapapun juga berdasarkan perjanjian-perjanjian yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga manapun juga yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 10 tanggal 15 Desember 2010 dibuat dihadapan Syafran SH, M.Hum, Notaris di Jakarta dengan Nilai Obyek Jaminan yang akan mencapai Rp 315.000.000.000,- dan (ii) piutang-piutang yang dibiayai berdasarkan Perjanjian Kredit No. 8 tanggal 15 Desember 2010 dibuat dihadapan Syafran SH, M.Hum, Notaris di Jakarta berikut addendum-addendumnya dan/atau tambahan-tambahannya dan/atau perubahan-perubahannya dan/atau perpanjangan-perpanjangannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya berikut hak istimewa yang menyertainya dalam kondisi apabila terjadi tunggakan dari Debitur/End User dalam satu rekening kelompok peminjam diatas 90 hari kerja yang diikat dengan Akta Perjanjian Cessie No. 11 tanggal 15 Desember 2010 dibuat dihadapan Syafran SH, M.Hum, Notaris di Jakarta. Sehubungan penerimaan kredit oleh Perseroan, maka Perseroan telah membuat dan menandatangani akta promes senilai Rp Rp 300.000.000.000,- dan seluruh kewajiban Perseroan dalam kaitan dengan Perjanjian Kredit No. 8 tanggal 15 Desember 2010 dibuat dihadapan Syafran SH, M.Hum, Notaris di Jakarta berikut addendumnya an/atau tambahannya dan/atau perubahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya. Surat sanggup (promes) dikeluarkan dengan ketentuan “tanpa protes non-pembayaran” dan “tanpa biaya” menurut pasal 176 KUHD jo. Pasal 145 KUHD yang termaktub dalam Akta Promissory Notes No. 09 tanggal 15 Desember 2010 dibuat dihadapan Syafran SH, M.Hum, Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut diatas adalah sebesar Rp 260.335.

95 94

(12)

PT Bank Danamon Tbk., berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 15 tanggal 27 Januari 2011 dibuat dihadapan Rismalena Kasri, Notaris di Jakarta. Kredit yang diberikan kepada Perseroan terdiri dari Fasilitas Kredit Angsuran Berjangka (KAB) secara revolving dengan jumlah pokok kredit maksimum Rp 200.000.000.000,- dengan tingkat bunga1 tahun = 10,50% per tahun, 2 tahun = 10,75% per tahun, dan 3 tahun = 11% per tahun, atau dengan menggunakan bunga Sertifikat Bank Indonesia (SBI) 3 bulan ditambah 3% per tahun digabung dengan Interest Rate Swap (IRS) yang ada pada Bank Danamon, untuk jangka waktu Maksimum 4 tahun sejak penandatanganan akta Perjanjian Kredit ini termasuk masa penarikan 12 bulan. Tujuan pemberian kredit kepada Perseroan adalah untuk pembiayaan piutang. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Bank Danamon adalah semua dan setiap hak, wewenang, tagihan-tagihan serta klaim-klain yang sekarang telah dimiliki oleh Perseroan dan/atau dikemudian hari akan dimiliki, diperoleh dan dapat dijalankan oleh Perseroan terhadap pihak ketiga siapapun juga berdasarkan perjanjian-perjanjian yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga manapun juga yang dijaminkan secara fidusia dan diikat dengan Akta Jaminan Fidusia (Piutang) No. 16 tanggal 27 Januari 2011 dibuat dihadapan Rismalena Kasri SH, Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terutang sehubungan dengan perjanjian kredit tersebut diatas adalah sebesar Rp 427.655.

d

Perjanjian kerjasama penyaluran pembiayaan (chanelling) dengan Bank Panin berdasarkan Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan No. 24 tanggal 11 Juni 2003 yang dibuat dihadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diubah berturut-turut dengan Akta Perubahan I Terhadap Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan No. 5 tanggal 7 September 2005 yang dibuat dihadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan Akta Perubahan II Terhadap Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan No. 1 tanggal 3 Maret 2010 yang dibuat dihadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta. Kerjasama ini bertujuan untuk menyalurkan dana dari Bank Panin kepada debitur Perseroan untuk membeli kendaraan bermotor yang untuk itu Bank Panin memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada debitur Perseroan dengan cara Bank Panin mengambilalih Piutang Perseroan berdasarkan Perjanjian Pengambilalihan Piutang sampai jumlah pokok tidak melebihi plafon kerjasama tersebut dan selanjutnya Perseroan menjadi wakil dari Bank Panin untuk melakukan penagihan adan menerima pembayaran Angsuran dan/atau pembayaran-pembayaran lainnya, menyimpan, mengadministrasikan, memelihara seluruh asli surat dan/atau dokumentansi pembiayaan serta melakukan semua hal yang diperlukan. Nilai maksimum plafon fasilitas channeling yang diberikan kepada pihak ketiga melalui Perseroan adalah sebesar Rp 200.000.000,- yang sejak 7 September 2005 ditingkatkan menjadi sebesar Rp 300.000.000.000- dan terakhir sejak 3 Maret 2010 ditingkatkan menjadi sebesar Rp 600.000.000.000,-. Kerjasama ini akan berakhir pada tanggal 11 Juni 2021.

e.

Perjanjian kerjasama pemeliharaan aplikasi System e-Loan dan e-GL dengan PT Adicipta Inovasi Teknologi yang akan berakhir tanggal 31 Desember 2011.

f.

Perjanjian untuk pengadaan jasa perbaikan dan pemeliharaan Watchguard dan Firewall dengan PT Revo Solusindo yang berlaku untuk jangka waktu 1 tahun sejak 5 Agustus 2010 dan dapat dierpanjang 1 tahun dengan pemberitahuan secara tertulis dalam waktu 30 hari sebelumnya.

g.

Perjanjian untuk pengadaan jasa pemeliharaan dan perbaikan alat-alat perlengkapan komputer dengan PT Harvest Perdana Kompakindo yang berlaku hingga tanggal 1 Juli 2012.

h.

Perjanjian kerjasama penutupan asuransi jiwa kredit kumpulan dengan PT AIA Financial yang berlaku untuk jangka waktu 1 tahun sejak 24 Maret 2011 dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama kecuali disepakati lain oleh para pihak. Kerjasama ini bertujuan untuk memberikan perlindungan asuransi jiwa kredit kumpulan dengan program bernama ”Credit Guard” kepada customer Perseroan yang menerima fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor. Program tersebut dirancang untuk melindungi Perseroan selaku Pemegang Polis sebagai pemberi Fasilitas Pembiayaan dari kerugian finansial. Jika customer meninggal dunia, mengalami cacat total sementara atau cacat tetap total dalam masa asuransi maka jumlah pinjaman akan dibayarkan kepada Perseroan selaku Pemegang Polis.

i.

Perjanjian kerjasama penutupan asuransi kerugian dengan PT Asuransi Bina Dana Artha Tbk. yang berlaku selama 1 tahun sejak 1 Mei 2010 hingga 1 Mei 2011 dan apabila tidak ada perubahan atau pengakhiran dari salah satu pihak maka perjanjian tersebut dianggap diperpanjang secara otomatis untuk tahun-tahun berikutnya, untuk masa 1 tahun berikutnya. Kerjasama ini bertujuan untuk melakukan penutupan asuransi kendaraan bermotor yang menjadi obyek pembiayaan Perseroan berdasarkan perjanjian pembiayaan antara Perseroan dengan customernya yang

96 95

mewajibkan mengasuransikan obyek pembiayaan tersebut. Jenis asuransi kendaraan bermotor yang ditutup meliputi: (i) gabungan (comprehensive) dan (ii) kerugian keseluruhan (total loss only). j.

Perjanjian kerjasama penutupan asuransi kerugian dengan PT Asuransi Sinar Mas yang berlaku sejak 3 Mei 2010 hingga 3 Mei 2011 yang telah diperpanjang hingga 3 Mei 2012. Kerjasama ini bertujuan untuk melakukan penutupan asuransi kendaraan bermotor yang dijadikan Obyek Pembiayaan Customer oleh Perseroan. Jenis asuransi kendaraan bermotor yang ditutup meliputi: (i) gabungan (comprehensive) dan (ii) kerugian keseluruhan (total loss only).

k.

Perjanjian kerjasama penutupan asuransi kerugian dengan PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk. yang berlaku sejak 25 Januari 2005 sampai dengan adanya pembatalan oleh salah satu pihak. Kerjasama ini bertujuan untuk melakukan penutupan asuransi kendaraan bermotor untuk kepentingan lessee Perseroan baik perorangan atau perusahaan. Jenis asuransi kendaraan bermotor yang ditutup meliputi untuk kendaraan baru atau bekas dengan kondisi TLO, dan untuk kendaraan bekas ditutup dengan kondisi Gabungan. Sehubungan kerjasama ini Perseroan berhak mendapat komisi bagi keuntungan yang dihitung dari besarnya premi (atau pemberian diskon premi sebagai komisi). Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk.

l.

Perjanjian kredit talangan (bridging loan) dengan pihak-pihak bank kreditur Perseroan tersebut dibawah ini: (1)

PT Bank Danamon Tbk., berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 25 tanggal 21 Juni 2011 dibuat dihadapan Rismalena Kasri, Notaris di Jakarta. Fasilitas kredit yang diberikan kepada Perseroan adalah Fasilitas Kredit Berjangka (KB) revolving dengan jumlah maksimum Rp 250.000.000.000,- dengan tingkat bunga untuk setiap penarikan 1 s/d 3 bulan sebesar 9,50% per tahun, dengan tenor promissory notes selama maksimum 6 bulan atau sampai dengan 30 Nopember 2011. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 30 Nopember 2011. Tujuan fasilitas kredit ini adalah untuk dana talangan modal kerja. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah Piutang Perseroan yang memenuhi syarat Eligibility Criteria (the “Portfolio”) yang akan dibuat diikat dengan secara fidusia dan didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia. Pemberian Jaminan Fidusia atas Piutang dagang/tagihan (account receivables) yang patut (Net eligible Receivables) dengan nilai penjaminan sebesar 100% dari jumlah Fasilitas Kredit yang terhutang, yang akan diikat secara fidusia dengan kriteria yaitu (1) bukan termasuk tagihan yang telah terikat atau dijaminkan (cross collateral) terhadap perjanjian dengan kreditur bank lain, dan (2) bukan merupakan Piutang dari Konsumen Perseroan yang fiktif.

(2)

PT Bank Permata Tbk. Perseroan memiliki fasilitas kredit talangan dari PT Bank Permata Tbk. dengan tujuan sebagai bridging loan untuk modal kerja pembiayaan konsumen, dengan jenis fasilitas kredit yaitu fasilitas money market sampai jumlah Rp 200.000.000.000,- untuk jangka waktu 12 bulan, dengan jaminan berupa tagihan yang telah dimiliki Perseroan yang akan diberikan sampai jumlah Rp 200.000.000.000,-, dan dituangkan dalam Akta Perjanjian Kredit (Fasilitas Money Market) No. 25 Notaris Sjarmeini S. Chandra SH tanggal 8 Agustus 2011, yang hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan akta perjanjian kredit tersebut masih belum disampaikan kepada dan belum diterima oleh Perseroan.

(3)

PT Bank ICBC Indonesia. Perseroan memiliki fasilitas kredit talangan dari PT Bank ICBC Indonesia. Jenis fasilitas kredit yang diberikan bank tersebut adalah Demand Loan dengan jumlah pembiayaan Rp 100.000.000.000,- dengan tingkat bunga untuk setiap penarikan 1 sampai dengan 3 bulan sebesar 9,5% per tahun mengambang. Fasilitas ini berlaku selama 4 bulan. Tujuan fasilitas kredit ini adalah untuk bridging loan. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah Piutang yang timbul dari Pembiayaan Sewa Guna Usaha Alat Berat dan Mobil dengan minimum coverage ratio sebesar 105%. Surat persetujuan penawaran kredit dimuat dalam surat Bank ICBC Indonesia kepada Perseroan No. 347/MKT/ICBCCOM/VII/2011 tanggal 20 Juli 2011 mengenai “Credit Offering Letter”. Akta perjanjian kredit telah dibuat dihadapan Notaris Mellyani Noor Shandra SH tanggal 25 Juli 2011 namun hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan akta perjanjian kredit dengan bank tersebut masih belum disampaikan kepada dan belum diterima oleh Perseroan.

(4)

PT Bank Central Asia Tbk. Perseroan memiliki fasilitas kredit talangan dari PT Bank Central Asia Tbk.. Jenis fasilitas kredit yang diberikan bank tersebut adalah (i) Fasilitas Installment Loan IV dengan jumlah terutang per 8 Juli 2011 sebesar Rp 150.000.000.000,- dengan tingkat bunga 10,5% per tahun tetap 3 tahun berlaku untuk 2 bulan atau berdasarkan kesepakatan antara BCA dan Perseroan dan berlaku hingga 17 Mei 2011 dan masa penarikan 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan (ii) Fasilitas Installment loan V dengan jumlah terutang per 8 Juli 2011 sebesar Rp 50.000.000.000,- dengan tingkat bunga 10% per 97 96

tahun mengambang dan berlaku hingga 17 Mei 2012. Tujuan fasilitas kredit ini adalah untuk modal kerja pembiayaan perusahaan. Jaminan yang diberikan Perseroan kepada bank adalah Piutang pembiayaan (net) minimal sebesar 105% dari outstanding installment loan dan plafond kredit lokal. Surat persetujuan penawaran kredit dimuat dalam Surat Bank BCA kepada Perseroan No. 30303/GBK/2011 tanggal 13 Juli 2011 perihal: “Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit (SPPK)”. Akta perjanjian kredit telah dibuat dihadapan Notaris Amijati Sambas SH tanggal 16 Agustus 2011, namun hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan akta perjanjian kredit dengan bank tersebut masih belum disampaikan kepada dan belum diterima oleh Perseroan Berdasarkan perjanjian-perjanjian kerjasama dan kontrak sebagaimana diuraikan diatas tidak terdapat ketentuan-ketentuan pembatasan (negative covenant) yang dapat: (a) menghalangi pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi dan atau (b) membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari para pemegang Obligasi, setiap dan seluruhnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan mengenai hak dari para pemegang Obligasi sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Perwaliamanatan dari masing-masing Obligasi Perseroan yang bersangkutan. 12.

PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN

Perseroan menghadapi atau tersangkut dalam perkara perdata sebagaimana diungkapkan dibawah ini. Selain perkara perdata tersebut, Perseroan tidak menghadapi ataupun tersangkut dalam perkara perdata, kepailitan, pidana, sengketa tata usaha negara, sengketa tata usaha negara, perselisihan hubungan industrial, sengketa/perkara perpajakan dan perkara arbitrase. Perkara perdata yang dihadapi Perseroan sebagai berikut: 1.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 90/Pdt.G/1996/PN.JKT.PST. antara CV PRIMA CENTRA (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat) Perkara perdata yang diregister di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 90/Pdt.G/1996/PN.JKT.PST. antara CV Prima Centra (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat) berupa gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan Penggugat terhadap Perseroan sehubungan dengan perjanjian sewa guna usaha (leasing) mesin-mesin antara Perseroan (lessor) dan Penggugat (lessee) dengan petitum gugatan Perseroan antara lain ganti rugi materiil sebesar Rp 1.075.787.440,- dan gugatan immaterial sebesar Rp 1.000.000.000 sedangkan petitum gugatan rekonpensi Perseroan antara lain agar Penggugat melunasi kekurangan sisa utang beserta dendanya per 18 April 1996 seluruhnya sebesar Rp 664.795.350,-, perkara mana pada tanggal 26 Juli 1996 Majelis Hakim telah memutus perkara dengan menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya, terhadap putusan mana Penggugat mengajukan banding dan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta dalam putusan No. 463/PDT/1997/PT.DKI tanggal 8 Desember 1997 menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tersebut, terhadap putusan mana Penggugat mengajukan permohonan kasasi yang pada tanggal 29 Januari 2001 telah dikeluarkan putusan kasasi Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 761 K/Pdt/2000 dengan putusan permohonan kasasi pihak Penggugat tidak dapat diterima (NO/niet onvankelijke verklaard).

2.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 445/PDT.G/1996/PN.JKT.PST. antara Tuan SUFRI HASANUDIN (Penggugat / Pembanding / Termohon Kasasi) melawan Perseroan (Tergugat I / Terbanding / Pemohon Kasasi) Perkara perdata yang diregister tanggal 3 Oktober 1996 di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 445/PDT.G/1996/PN.JKT.PST. antara Tuan Sufri Hasanudin (Penggugat/ Pembanding/ Termohon Kasasi) melawan Perseroan (Tergugat I/Terbanding/Pemohon Kasasi) berupa gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan Penggugat terhadap Perseroan sehubungan dengan 2 buah perjanjian sewa guna usaha (leasing) antara Perseroan (lessor) dan Penggugat (lessee) atas peralatan mesin TOPFINE 80T seharga Rp 48.000.000 dan peralatan mesin TOPFINE 170T seharga Rp 72.000.000,- karena Perseroan mengambil secara paksa kedua mesin tersebut beserta 1 unit mesin lainnya merek TOPFINE model 125T, dimana pengambilan tersebut dilakukan Perseroan antara lain karena Perseroan tidak pernah menerima pembayaran uang muka sebesar Rp 4.800.000,dan 12 kali pembayaran uang sewa dari Penggugat, perkara mana pada tanggal 19 Mei 1997 Majelis Hakim telah memutus perkara dengan menyatakan bahwa gugatan Penggugat tidak dapat diterima (NO), terhadap putusan mana telah diajukan banding oleh Penggugat yang telah mendapat putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 264/PDT/1998/PT.DKI tanggal 5 Agustus 1998 yang membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tersebut, terhadap putusan mana Perseroan telah mengajukan kasasi yang pada tanggal 7 Juni 2000 telah diberikan Putusan Mahkamah Agung No. 2015K/Pdt/1999 yang membatalkan putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta tersebut. 98 97

3.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 43/Pdt.G/1999/PN.Jak.Sel. antara PT MULIALAND Tbk. (Penggugat/Terbanding) melawan Perseroan (Tergugat/Pembanding) Perkara perdata yang diregister tanggal 27 Januari 1999 di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 43/Pdt.G/1999/PN.Jak.Sel. antara PT Mulialand Tbk. (Penggugat/Terbanding) melawan Perseroan (Tergugat/Pembanding) berupa gugatan wanprestasi Perseroan yang menolak meneruskan sewa dan membayar uang sewa pada Penggugat sejak April 1998 berdasarkan perjanjian sewa menyewa antara Perseroan (penyewa) dan Penggugat (pihak yang menyewakan) atas ruangan kantor di Suite 1202, 1203 B dan 1205 Gedung Plaza 89 di Jakarta berikut tempat parkir, ruangan mana merupakan lokasi kantor lama Perseroan, dimana hal tersebut terjadi karena Perseroan pindah lokasi kantor dan tidak mempergunakan lagi obyek sewa tersebut, perkara mana tanggal 29 Juli 1999 Majelis Hakim telah memutuskan mewajibkan Perseroan membayar sisa uang sewa, biaya pelayanan dan biaya lainnya untuk masa 14 April 1998 hingga 30 September 1998 sebesar USD 518,222 dikurangi deposit telpon sebesar Rp 58.318.279,- dan ditambah denda keterlambatan 2% per bulan terhitung sejak 21 April 1998 hingga seluruh kewajiban dibayar lunas oleh Perseroan sehubungan dengan pengakhiran sewa pada bulan Mei 1998, terhadap putusan mana Perseroan mengajukan banding yang pada tanggal 25 Pebruari 2000 telah mendapat putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 977/Pdt/1999/PT.DKI isinya menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tersebut, terhadap putusan mana Perseroan telah mengajukan permohonan kasasi kepada Mahkamah Agung Republik Indonesia dan Memori Kasasi Perseroan telah diterima oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 26 Oktober 2000. Menurut keterangan Perseroan telah ada surat dari Mahkamah Agung Republik Indonesia kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tentang penyampaian salinan putusan Mahkamah Agung No. 2321/K/Pdt/2011 tanggal 17 Maret 2003, namun hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan belum menerima pemberitahuan resmi (formal) isi Surat Pemberitahuan Putusan Kasasi sehingga Perseroan belum dapat mengetahui isi putusan kasasi perkara ini.

4.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 206/Pdt.G/2005/PN.Jak.Bar. antara Tuan RUDI LUKMAN (Penggugat/Pembanding) melawan Perseroan (Tergugat/Terbanding) Perkara perdata yang diregister tanggal 27 Mei 2005 di Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 206/Pdt.G/2005/PN.Jak.Bar. antara Tuan Rudi Lukman (Penggugat/Pembanding) melawan Perseroan (Tergugat/Terbanding) berupa gugatan perbuatan melawan hukum sehubungan dengan perjanjian pembiayaan konsumen (consumer finance) 1 unit mobil antara Perseroan (perusahaan pembiayaan) dengan Penggugat (konsumen) karena memaksa Penggugat membayar lunas cicilan mobil sebesar Rp 88.761.277,- dan menyandera mobil tersebut, dimana dalam petitumnya, antara lain, dalam gugatan primair memerintahkan Penggugat untuk membayar tunggakan cicilan mobil kepada Perseroan sejak Januari 2005 hingga Mei 2005 sejumlah Rp 18.890.000,- serta menghukum Perseroan membayar ganti rugi sejumlah Rp 16.000.000,- dan gugatan subsidair terhadap Perseroan sejumlah Rp 84.301.500,-, perkara mana para tanggal 18 Agustus 2005 telah diucapkan putusan sela dihadapan Penggugat dan Tergugat dengan putusan menerima eksepsi Perseroan dan menyatakan Pengadilan Negeri Jakarta Barat tidak berwenang memeriksa perkara tersebut, dan pada tanggal 25 Jui 2006 Majelis Hakim Pengadilan Tinggi DKI Jakarta telah membuat putusan banding No. 145/PDT/2006/PT.DKI yang isinya menguatkan putusan sela Pengadilan Negeri Jakarta Barat tersebut.

5.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 250/Pdt.G/2005/PN.Jkt.Pst. antara Perseroan (Penggugat / Terbanding) melawan Tuan RUDI LUKMAN (Tergugat / Pembanding) Perkara perdata yang diregister di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 250/Pdt.G/2005/PN.Jkt.Pst. antara Perseroan (Penggugat/Terbanding) melawan Tuan Rudi Lukman (Tergugat/Pembanding) berupa gugatan wanprestasi terhadap Tergugat atas kewajiban Tergugat untuk melakukan pembayaran angsuran kendaraan bermotor (mobil) berdasarkan perjanjian pembiayaan konsumen (consumer finance) antara Perseroan (perusahaan pembiayaan) dengan Penggugat (konsumen), perkara mana Majelis Hakim dalam putusan sela Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 23 Nopember 2005 menolak eksepsi Tergugat dan menyatakan berwenang memeriksa dan melanjutkan perkara ini, dan dalam putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 26 Januari 2006 seluruh gugatan Perseroan dikabulkan dan menyatakan Tergugat wanprestasi atas pembayaran utang-utangnya kepada Perseroan serta menghukum Tergugat membayar seluruh utangnya kepada Perseroan per 22 Agustus 2005 sejumlah Rp 102.200.037,- ditambah bunga 6% per tahun hingga utang dibayar lunas, terhadap putusan mana Tergugat mengajukan banding yang pada tanggal 18 Juli 2006 Pengadilan Tinggi DKI Jakarta memutuskan menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat yang dimohonkan banding dan menghukum Tergugat/Pembanding membayar biaya perkara.

99 98

6.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 16/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Sel. antara Tuan SATRIA LAKSMANA PANDJI (Penggugat) melawan Tuan Freddy Haryono (Tergugat I), Perseroan (Turut Tergugat I) Perkara perdata yang diregister tanggal 13 Januari 2009 di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 16/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Sel. antara Tuan Satria Laksmana Pandji (Penggugat) melawan Tuan Freddy Haryono (Tergugat I), Ny. Tjandrawati Tjiptahadi (Tergugat II), Perseroan Cabang Surabaya (Turut Tergugat I), PT Astra Sedaya Finance (Turut Tergugat II), PT GE Finance Indonesia (Turut Tergugat III), dan PT Austindo Nusantara Jaya Finance (Turut Tergugat IV), terkait dengan masalah hutang piutang antara Penggugat dengan Tergugat I dimana dalam petitum gugatan antara lain Penggugat mengajukan sita jaminan terhadap kendaraan-kendaraan bermotor Tergugat I yang sedang dijaminkan pada Perseroan dan memerintahkan Perseroan untuk menyerahkan kendaraan jaminan tersebut kepada Penggugat apabila pembiayaan telah dilunasi oleh Tergugat I. Hingga tanggal prospektus ini diterbitkan, perkara ini masih dalam proses persidangan.

7.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Semarang No. 210/Pdt.G/2009/PN.Smg antara CV Bina Usaha (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat) Perkara perdata yang diregister tanggal 7 September 2009 di Pengadilan Negeri Semarang No. 210/Pdt.G/2009/PN.Smg antara CV Bina Usaha (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat) berupa gugatan perbuatan melawan hukum oleh Perseroan sehubungan dengan perjanjian sewa guna usaha (leasing) 9 unit truk tangki antara Perseroan (lessor) dan Penggugat II (lessee) dengan latar belakang lahirnya gugatan terkait dengan masalah pembayaran kewajiban leasing tersebut oleh Penggugat II dimana dalam petitum gugatan Penggugat antara lain mengajukan sita jaminan terhadap 9 unit truk tangki obyek leasing, tuntutan ganti rugi materiil sebesar Rp 477.784.896,79 dan ganti rugi immaterial sebesar Rp 10.000.000.000,-, perkara mana Majelis Hakim dalam putusan Pengadilan Negeri Semarang tanggal 26 Mei 2010 antara lain, dalam pokok perkara menolak gugatan Penggugat seluruhnya, dalam rekonpensi mengabulkan gugatan rekonpensi Perseroan (Penggugat Rekonpensi) untuk sebagian, menyatakan Tergugat Rekonpensi (Penggugat) telah ingkar janji (wanprestasi), menghukum Tergugat Rekonpensi (Penggugat) membayar ganti rugi materiil kepada Perseroan (Penggugat Rekonpensi) Rp 2.526.051.724,98 dan denda sebesar 0,4% per hari keterlambatan pembayaran ganti rugi tersebut, terhadap putusan mana Penggugat mengajukan banding yang pada tanggal 3 Januari 2011 dalam Pengadilan Tinggi Semarang No. 385/Pdt/2010/PT.Smg Majelis Hakim telah memutuskan, antara lain, memperbaiki putusan Pengadilan Negeri Semarang tersebut sekedar mengenai pembebanan pembayaran ganti rugi kepada Tergugat Rekonpensi/Penggugat Konpensi, terhadap putusan mana Perseroan mengajukan kasasi pada tanggal 4 Maret 2011. Hingga tanggal prospektus ini diterbitkan, perkara ini masih dalam proses kasasi.

8.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Bandung No. 299/Pdt.G/2009/PN.Bdg antara Yudi Heriyanto (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat). Perkara Perdata yang diregister tanggal 27 Agustus 2009 di Pengadilan Negeri Bandung No. 299/Pdt.G/2009/PN.Bdg antara Tuan Yudi Heriyanto (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat) berupa gugatan perbuatan melawan hukum oleh Perseroan sehubungan dengan perjanjian pembiayaan konsumen antara Perseroan (perusahaan pembiayaan) dengan Penggugat (konsumen) dimana Penggugat dalam petitumnya antara lain menuntut penjadwalan utang, penetapan sisa utang sebesar Rp 133.817.000,- dengan jangka waktu pembayaran ditambah 7 tahun hingga 9 tahun, tuntutan ganti rugi immaterial sebesar Rp 600.000.000,- dan ganti rugi materiil sebesar Rp 30.000.000,-, perkara mana tanggal 7 Juli 2010 Majelis Hakim Pengadilan Negeri Bandung telah memutus, antara lain, dalam pokok perkara menolak gugatan Penggugat seluruhnya, dalam rekonpensi mengabulkan gugatan Penggugat Rekonpensi (Perseroan) untuk sebagian, menyatakan Tergugat Rekonpensi (Penggugat) telah melakukan perbuatan ingkar janji (wanprestasi), memerintahkan Tergugat Rekonpensi (Penggugat) agar menyerahkan kendaraan bermotor obyek jaminan fidusia kepada Pengugat Rekonpensi (Perseroan) berdasarkan Sertifikat Fidusia No. W8.0006364.HT.04.06 Th.2009 tanggal 19 Mei 2009 yang memiliki kekuatan eksekutorial, atas putusan mana pihak Penggugat menyatakan banding. Hingga tanggal prospektus ini diterbitkan perkara ini masih dalam proses banding.

100 99

9.

Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Bogor No. 61/Pdt.G/2010/PN.Bgr antara An Man Oh (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat II) dan No. 61/Pdt.Intv/2010/PN.Bgr intervensi oleh Tati (Pemohon Intervensi) a. Perkara perdata yang diregister tanggal 9 Juni 2010 di Pengadilan Negeri Bogor No. 61/Pdt.G/2010/PN.Bgr antara Tuan An Man Oh (Penggugat) melawan Kantor Pelayanan Kekayaan Negara dan Lelang (KPKNL) Wilayah Kabupaten Bogor (Tergugat I), Perseroan (Tergugat II), PT Citra Lelang Nasional (Tergugat III), Tuan Ateng / pemenang lelang (Tergugat IV) dan Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Bogor (Tergugat V) berupa gugatan pembatalan lelang yang dilaksanakan tanggal 18 Nopember 2009 atas 5 bidang tanah Hak Milik atas nama Penggugat yang berlokasi di Bogor dan permohonan sita jaminan atas kelima bidang tanah tersebut sehubungan dengan pelaksanaan lelang atas kelima bidang tanah hak milik tersebut terkait dengan perjanjian pembiayaan konsumen untuk pembiayaan 1 unit kendaraan bermotor senilai Rp 10.745.000,- dan perjanjian pembiayaan konsumen untuk pembiayaan pembangunan bangunan diatas kelima bidang tanah tersebut sebesar Rp 945.516.000,- antara Perseroan (perusahaan pembiayaan) dengan Penggugat (konsumen). Hingga tanggal prospektus ini diterbitkan perkara ini masih dalam proses persidangan. b. Perkara intervensi oleh Tati (Intervenient) yang diregister tanggal 18 Oktober 2010 di Pengadilan Negeri Bogor No. 61/Pdt.Intv/2010/PN.Bgr terhadap Tuan An Man Oh (Termohon I/dahulu Penggugat) melawan Kantor Pelayanan Kekayaan Negara dan Lelang (KPKNL) Wilayah Kabupaten Bogor (Termohon II/dahulu Tergugat I), Perseroan (Termohon III/Tergugat II), PT Citra Lelang Nasional (Termohon IV/dahulu Tergugat III), Tuan Ateng / pemenang lelang (Termohon V/dahulu Tergugat IV) dan Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Bogor (Turut Termohon/dahulu Turut Tergugat) terhadap perkara No. 61/Pdt.G/2010/PN.Bgr yang diregister oleh Tuan An Man Oh (Penggugat) di Pengadilan Negeri Bogor tanggal 9 Juni 2010, dimana pihak Intervenient merasa sebagai pihak pemenang lelang yang dirugikan dengan adanya gugatan Tuan An Man Oh (Penggugat) yang diregister di Pengadilan Negeri Bogor No. 61/Pdt.G/2010/PN.Bgr tersebut yang dalam petitumnya antara lain agar menyatakan sah pelaksanaan lelang tanggal 18 Nopember 2009 yang dilaksanakan Termohon II. Hingga tanggal prospektus ini diterbitkan perkara ini masih dalam proses persidangan.

10. Perkara Perdata Di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.398/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel. antara Dr. Tommy Sihotang, SH, LLM dan Dr. Juniver Girsang, SH, MH selaku Penggugat melawan (1) PT Salindo Perdana Finance (dalam likuidasi) selaku Tergugat I (2) PT Koexim Mandiri Finance selaku Tergugat II (3) PT BFI Finance Indonesia Tbk. selaku Tergugat III (4) PT Equity Development Finance selaku Tergugat IV (5) Perseroan selaku Tergugat V (6) PT Capitalinc Finance selaku Tergugat VI (7) PT CIMB Niaga Auto Finance selaku Tergugat VII (Tergugat I s/d Tergugat VII selanjutnya disebut PARA TERGUGAT), serta (8) PT Bursa Efek Indonesia selaku Turut Tergugat I dan (9) Bapepam selaku Turut Tergugat II. Perkara perdata di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.398/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel. yang diregister tanggal 14 Juli 2011 dengan pihak-pihak berperkara yakni Dr. Tommy Sihotang, SH, LLM dan Dr. Juniver Girsang, SH, MH selaku Penggugat melawan (1) PT Salindo Perdana Finance (dalam likuidasi) selaku Tergugat

I (2) PT Koexim Mandiri Finance selaku Tergugat II (3) PT BFI Finance Indonesia Tbk. selaku Tergugat III (4) PT Equity Development Finance selaku Tergugat IV (5) Perseroan selaku Tergugat V (6) PT Capitalinc Finance selaku Tergugat VI (7) PT CIMB Niaga Auto Finance selaku Tergugat VII , Tergugat I s/d Tergugat VII selanjutnya disebut PARA TERGUGAT , serta (8) PT Bursa Efek Indonesia selaku Turut Tergugat I dan (9) Bapepam selaku Turut Tergugat II, berupa gugatan ingkar janji/wanprestasi dimana Penggugat menuntut Para Tergugat untuk membayar sukses fee Penggugat (selaku Kuasa Hukum Para Tergugat dalam perkara kepailitan terhadap PT. Saka Utama Dewata) sebesar 10 % dari hasil pengurusan kepailitan yakni sejumlah Rp.2.605.828.356,60 dan biaya operasional sejumlah Rp 2.000.000.000,-, dalam petitumnya Penggugat antara lain menuntut Para Tergugat untuk secara tanggung renteng membayar kerugian kepada Penggugat sejumlah Rp.4.605.828.356,60 ditambah lagi dengan bunga sebesar 3 % setiap bulannya sejak gugatan didaftarkan sampai dengan Para Tergugat menyelesaikan seluruh kewajibannya secara tunai dan sekaligus, menghukum Turut Tergugat I dan II untuk membekukan (suspending) kegiatan usaha dan/atau mendenda dari Tergugat III dan Tergugat V karena sebagai perusahaan publik telah melakukan perbuatan ingkar janji / wanprestasi dan tidak melaporkannya kepada Turut Tergugat I dan II sebagai badan-badan yang memberi izin dan mengawasi perusahaan-perusahaan publik. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan perkara ini masih dalam proses persidangan.

Nilai perkara atas setiap perkara tersebut tidak material dibandingkan dengan nilai aset ataupun nilai pendapatan Perseroan. Oleh karena itu perkara tersebut tidak secara material dapat mempengaruhi keadaan keuangan Perseroan maupun kelangsungan usaha Perseroan. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak menerima somasi yang bernilai material yang dapat mempengaruhi keadaan keuangan Perseroan ataupun kelangsungan usaha Perseroan.

101 100

Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki klaim yang mungkin timbul di badan pengadilan, badan arbitrase, lembaga mediasi, maupun di lembaga konsiliasi manapun dengan pihak siapapun yang secara material dapat mempengaruhi keadaan keuangan Perseroan maupun kelangsungan usaha Perseroan. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tidak menghadapi ataupun tersangkut dalam perselisihan hukum, sengketa, proses ataupun perkara apapun dengan pihak manapun. Catatan: Putusan pailit oleh Pengadilan Niaga Pada Pengadilan Negeri Surabaya No. 02/Pailit/2003/PN. Niaga Sby tanggal 20 Maret 2003 jo. Putusan Kasasi Mahkamah Agung No. 08/K/N/2003 tanggal 12 Mei 2003 jo. Putusan Peninjauan Kembali (PK) No. 06/PK/N/2003 tanggal 22 Juli 2003 jo. Putusan Peninjauan Kembali (PK) No. 022/K/N/2005 tanggal 29 November 2005 terhadap PT Saka Utama Dewata yang diajukan oleh PT Salindo Perdana Finance (dalam likuidasi) dan PT Koexim Mandiri Finance (dahulu PT Koexim BDN Finance) serta Kreditur Sindikasi yang terdiri dari PT BFI Finance Indonesia Tbk., PT Koexim Mandiri Finance (dahulu PT Koexim BDN Finance), PT Salindo Perdana Finance (dalam likuidasi), PT Equity Development Finance (dahulu PT Gajah Surya Finance), Perseroan, PT Global Multi Financindo (dahulu PT Swadinamika Bakrie Finance) dan PT Saseka Gelora Leasing) telah berkekuatan hukum tetap (in kracht van gewisjde). Berdasarkan Putusan Kasasi Mahkamah Agung No. 022 K/N/2005 tanggal 29 Nopember 2005, membatalkan Putusan Pengadilan Niaga Pada Pengadilan Negeri Surabaya No. 02/Pailit/2003/PN.Niaga.Sby tanggal 31 Agustus 2005 dan menetapkan besarnya : (i) Tagihan para kreditur sindikasi sejumlah Rp 21.001.525.358,00 (ii) Tagihan PT Salindo Perdana Finance (dalam sindikasi) sebesar Rp 4.349.563.336,10; (iii) Tagihan PT Koexim Mandiri Finance sebesar Rp 706.807.370,75. Putusan Kasasi Mahkamah Agung No. 022 K/N/2005 tanggal 29 Nopember 2005 tersebut telah berkekuatan hukum tetap (in kracht). Permohonan Peninjauan Kembali terhadap Putusan Kasasi Mahkamah Agung No. 022 K/N/2005 tanggal 29 Nopember 2005 yang telah berkekuatan hukum tetap tersebut yang diajukan PT Saka Utama Dewata telah ditolak berdasarkan Putusan Peninjauan Kembali Mahkamah Agung No. 02 PK/N/2006 tanggal 19 Juni 2006. Permohonan Peninjauan Kembali untuk kedua kalinya terhadap Putusan Peninjauan Kembali Mahkamah Agung No. 02 PK/N/2006 tanggal 19 Juni 2006 diajukan oleh PT Saka Utama Dewata dan PT Saka Dwi Dewata. Pada tanggal 29 Juli 2008 Mahkamah Agung memberikan Putusan Peninjauan Kembali (yang kedua) tanggal 29 Juli 2008 No. 02/PK/N/2006 jo. Putusan Mahkamah Agung tanggal 29 Nopember 2005 No. 022 K/N/2005 yang menetapkan tagihan kepada debitur pailit antara lain kepda Kreditur Sindikasi sejumlah Rp 13.337.657.230,40. Atas putusan peninjauan kembali (yang kedua) tersebut para Kreditur Sindikasi mengajukan kembali Permohonan Peninjauan Kembali (Memori Peninjauan Kembali) dengan register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya tanggal 6 Nopember 2008. Berdasarkan Putusan Peninjauan Kembali Mahkamah Agung Republik Indonesia tanggal 25 Maret 2009 No. 021/PK/PDT.SUS/2009 antara lain memutuskan: - menguatkan dan menyatakan bahwa yang berlaku adalah Putusan Peninjauan Kembali Mahkamah Agung Republik Indonesia yang pertama yaitu No. 02 PL/N/2006 tanggal 19 Juni 2006 yang telah memutuskan dengan dictum sebagai berikut : menolak permohonan Peninjauan Kembali dari Pemohon Peninjauan Kembali: PT Saka Utama Dewata; memutuskan bahwa untuk eksekusinya yang berlaku adalah Putusan Kasasi yang diajukan Peninjauan Kembali pertama tersebut yaitu putusan Kasasi No. 022K/N/2005 tanggal 29 Nopember 2005. Atas Putusan PK Mahkamah Agung No. 21 K/N/2006 tanggal 25 Maret 2009 tersebut, PT Saka Utama Dewata mengajukan Peninjauan Kembali, dan telah ada Putusan Mahkamah Agung No. 088 PK/PDT.SUS/2009 tanggal 7 Januari 2010 yang memutuskan antara lain: -menolak permohonan Peninjauan Kembali dari Pemohon Peninjauan Kembali (PT Saka Utama Dewata) tersebut, menghukum Pemohon Peninjauan kembali untuk membayar biaya perkara dalam pemeriksaan peninjauan kembali sebesar Rp 10.000.000,-. Berdasarkan Penetapan Hakim Pengawas Pengadilan Niaga Pada Pengadilan Negeri Surabaya No. 02/Pailit/203/PN.Niaga Sby. tanggal 13 Oktober 2010 menetapkan, antara lain, Daftar Pembagian Tahap I (tanggal 10 Maret 2010) dan Tahap II (tanggal 27 September 2010) yang wajib diterimakan kepada Kreditur yang disusun oleh Tim Kurator, dimana pembagian kepada Perseroan selaku anggota kreditur 102 101

sindikasi adalah (i) untuk Pembagian Tahap I dengan tagihan yang diakui sebesar Rp 3.780.274.564,44 dan dana yang dapat dibagikan/diterima sebesar Rp 1.161.204.749,30 dan (ii) untuk pembagian Tahap II dengan tagihan yang diakui sebesar Rp 3.780.274.564,44 dan dana yang dapat dibagikan/diterima sebesar Rp 2.239.519.890,87. Porsi Perseroan selaku anggota sindikasi adalah 18% dari tagihan Kreditur Sindikasi, dengan demikian dengan mendasarkan pada Putusan Kasasi Mahkamah Agung No. 022 K/N/2005 tanggal 29 Nopember 2005 tersebut yang telah berkekuatan hukum tetap (in kracht), porsi atau kepentingan Perseroan dalam perkara ini adalah senilai 18% dari tagihan Kreditur Sindikasi kepada PT Saka Utama Dewata sebesar Rp 21.001.525.358,00 yakni sebesar Rp 3.780.274.564,44. Kurator lama yaitu Kalisutan SH telah diberhentikan dan digantikan dengan kurator baru yakni Muhammad Ismak SH berdasarkan Penetapan Majelis Hakim Pemutus Permohonan Pernyataan Pailit No. 02/Pailit/2003/PN-Niaga Sby tanggal 15 Oktober 2009, yang dikuatkan juga oleh Mahkamah Agung Republik Indonesia sesuai suratnya No. 01/Datsus/U/I/2010 tanggal 5 Januari 2010 yang isinya menolak permohonan kasasi yang diajukan Kalisutan SH mengenai Penetapan No. 02/Pailit/2003/PN-Niaga Sby tanggal 15 Oktober 2009 yang berkaitan dengan pemberhentiannya selaku Kurator Pailit PT Saka Utama Dewata. Perseroan telah menerima sebagian pembayaran dari tagihan yaitu sejumlah Rp 1.138.206.685,00 dari kurator PT Saka Utama Dewata (dalam pailit) sehubungan dengan Penetapan Hakim Pengawas Pengadilan Niaga Pada Pengadilan Negeri Surabaya No. 02/Pailit/203/PN.Niaga Sby. tanggal 13 Oktober 2010. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengungkapkan seluruh perkara penting dan tidak ada lagi perkara penting yang tidak diungkapkan. 13.

KETERANGAN TENTANG ASET TETAP

Bidang Tanah dan Bangunan Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki aset berupa bidang tanah berikut bangunan yang didirikan diatasnya sebagai berikut:

1

917/Pinaesaan

Jenis Hak Atas Tanah HGB *

2

44/Sindangsari

HGB *

10 Januari 2040

3

00054(sisa)/ Pondok Cina

HGB *

4 Juni 2035

4

3074/Grogol Utara HGB *

5

(d/h 1580/Grogol Utara) 3075/Grogol Utara HGB * (d/h 1572/Grogol Utara)

No.

Nomor Sertifikat Hak Atas Tanah

Tanggal Berakhirnya Hak Atas Tanah 5 Mei 2030

8 Januari 2028 8 Januari 2028

Lokasi Jl. Datu Lolong Lasut No. 9, Kelurahan Pinaesaan, Kecamatan Wenang, Kotamadya Manado, Propinsi Sulawesi Utara Jl. Raya Wangun E RT 004/01 (Jl. Raya Wangun KM 8 No. 240), Kelurahan Sindangsari, Kecamatan Bogor Timur, Kota Bogor, Propinsi Jawa Barat Jl. Margonda Raya, Kelurahan Pondok Cina, Kecamatan Beji, Kota Depok, Propinsi Jawa Barat Komplek Permata Hijau Blok D No. 18, Kelurahan Grogol Utara, Kecamatan Kebayoran Lama, Kotamadya Jakarta Selatan, Propinsi DKI Jakarta. Komplek Permata Hijau Blok D No. 17, Kelurahan Grogol Utara, Kecamatan Kebayoran Lama, Kotamadya Jakarta Selatan, Propinsi DKI Jakarta.

Keterangan: * Hak Guna Bangunan. ** Obyek operating lease kepada Bank Panin hingga 20 April 2020.

103 102

Luas Tanah (m2)

Peruntukan Bangunan

583

Kantor Pemasaran

121

Kantor Cabang

213

Kantor Cabang

67

Aset Operating Lease **

67

Aset Operating Lease **

Kendaraan Bermotor Terhitung sampai dengan tanggal 30 April 2011, Perseroan memiliki dan menguasai 86 (delapan puluh enam) unit kendaraan mobil dan 4 (empat) kendaraan sepeda motor. Total nilai buku dari seluruh aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan pada tanggal 30 April 2011 adalah sebesar Rp18.776 juta. 14. KELOMPOK USAHA PERSEROAN Berikut ini adalah struktur Bank Panin Grup dan persentase kepemilikan saham Bank Panin Grup di dalam masing-masing anak perusahaan hingga tanggal prospektus ini diterbitkan.

PTBankPaninTbk.

29%

13,50%

PTPaninSekuritasTbk. 49%

PTPaninInvestment Management

0,5%

54,35%

PTClipanFinance IndonesiaTbk.

42,87%

PTVerenaMultiFinance Tbk.

99,99%

PTKustodianSentralEfek 0,4%

PTBankHarfa

15%

PTANZPaninBank

PTBursaEfekIndonesia 9,33%

2,5%

PTSaranaBersama PembiayaanIndonesia PTFirstAsiaCapital

1,04%

PTSaranaKalsel

104 103

PTAsuransiMultiArtha GunaTbk. 46%

PTLaksanayudhaAbadi 1,69%

PTAsuransiMaypark Indonesia

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1.

UMUM

PT Clipan Finance Indonesia Tbk (d/h PT Clipan Leasing Corporation) didirikan pada tanggal 15 Januari 1982, berdasarkan akta Perseroan Terbatas PT Clipan Leasing Corporation No. 47, tanggal 15 Januari 1982, dan diubah dengan akta Perubahan Naskah Pendirian No. 363, tanggal 29 Juni 1982, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-396.HT.01.01.Th.82, tanggal 2 Agustus 1982, didaftarkan pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta tanggal 10 Agustus 1982 berturut-turut di bawah No. 2771 dan No. 2772, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 1 Oktober 1982 No. 79, Tambahan No. 1189. Perseroan sejak didirikan hingga kini berkedudukan hukum dan berkantor pusat di Jakarta Barat. Izin usaha untuk melakukan kegiatan dalam bidang usaha Leasing telah diperoleh Perseroan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-090/KMK.013/1988, tanggal 7 Juni 1988 tentang Pemberian Perpanjangan Izin Usaha Dalam Bidang Leasing Kepada PT Clipan Leasing Corporation. Untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Perusahaan Pembiayaan, Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1402/KMK.013/1990 tanggal 3 Nopember 1990 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Clipan Leasing Corporation. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-1402/KMK.013/1990 tanggal 3 Nopember 1990, Perseroan mendapat izin dari Menteri Keuangan Republik Indonesia untuk melakukan kegiatan usaha, yaitu: sewa guna usaha, anjak piutang, modal ventura dan pembiayaan konsumen. Kemudian pada tahun 1995, dengan dikeluarkannya peraturan baru oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia yang memisahkan modal ventura dari kegiatan usaha pembiayaan, maka Perseroan memutuskan untuk bergerak hanya dalam bidang sewa guna usaha, anjak piutang dan pembiayaan konsumen. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mempunyai visi untuk menjadikan Perseroan sebagai salah satu perusahaan jasa keuangan terdepan yang memberikan solusi keuangan terbaik bagi pelanggan. Visi Perseroan tersebut akan dicapai dengan misi meningkatkan market share dan database pelanggan dengan membangun budaya pelayanan yang bermutu tinggi dan inovasi produk melalui jaringan distribusi yang komprehensif. Perseroan yakin dengan pernyataan visi dan misi tersebut maka Perseroan dapat memberikan solusi pembiayaan yang tepat bagi perorangan maupun korporasi, baik pembiayaan otomotif (kendaraan bermotor roda empat) maupun pembiayaan non otomotif (alat-alat berat, dan lain-lain). Perseroan akan selalu berusaha memberikan layanan yang terbaik bagi mitra kerja dan pelanggannya. Jaringan kerja dan sistem data elektronik yang dimiliki Perseroan telah memungkinkan Perseroan untuk memberikan pelayanan hampir di seluruh Indonesia. 2.

KEUNGGULAN KOMPETITIF

Dengan keunggulan bersaing yang dimiliki, Perseroan optimis dapat terus bersaing dalam industri pembiayaan di Indonesia. Adapun keunggulan kompetitif yang dimiliki Perseroan adalah sebagai berikut : Komitmen Bank Panin sebagai pemegang saham utama Dengan predikat Bank terbesar ke-7 dengan total aset Rp109 triliun (Statistik Perbankan Indonesia, Vol. 9, No. 4, Maret 2011) serta rating AA oleh Pefindo (per Agustus 2010), Bank Panin dipercaya dapat mendukung kegiatan usaha Perseroan. Pada tahun 2007, pemegang saham, Bank Panin dan pemegang saham lainnya melakukan peningkatan modal pada Perseroan sebesar Rp 250 miliar. Selain itu, fasilitas perbankan dan jaringan Bank Panin dengan 426 kantor cabang dan lebih dari 600 mesin ATM (per 31 Desember 2010), sangat membantu operasional Perseroan, dimana Perseroan telah bekerjasama dengan Bank Panin untuk mengadakan fasilitas Payment Point yang bertujuan untuk memudahkan para konsumen untuk melakukan pembayaran angsuran. Jaringan sistem Bank Panin tergabung dalam ATM Bersama, sehingga konsumen yang telah memiliki rekening yang termasuk dalam jaringan tersebut cukup membayar angsuran melalui ATM (Anjungan Tunai Mandiri) dengan memakai nomor rekening virtual.

106 104

Tingkat hutang (Leverage) yang masih rendah Per 30 April 2011 tingkat hutang terhadap ekuitas Perseroan berada pada level 0,95x, dimana level tersebut merupakan salah satu yang terendah dalam industri pembiayaan. Solidnya keuangan Perseroan karena Perseroan merupakan salah satu perusahaan pembiayaan yang dimiliki bank dan memiliki ekuitas terbesar dibandingkan perusahaan pembiayaan lainnya. Hal ini memberikan keleluasaan bagi Perseroan untuk mengembangkan usahanya dan meningkatkan daya saingnya di masa yang akan datang. Berbagai pengakuan dalam bentuk penghargaan dari media ternama dan terpercaya Atas hasil kinerja Perseroan yang optimal, Perseroan berhasil mendapatkan penghargaan sebagai berikut: • Penghargaan sebagai Perusahaan Multifinance Terbaik dalam Investor Award dari Majalah Investor, FEUI, Prasetio Utomo pada tahun 2001, 2002 dan 2003. • Penghargaan sebagai salah satu Emiten Terbaik sektor multifinance dari Majalah Investor pada tahun 2005. • Penghargaan sebagai Perusahaan dengan kategori sangat bagus berdasarkan kinerja keuangan kembali diperoleh berturut-turut pada tahun 2006 dan 2007 dari Majalah Info Bank. • Penghargaan sebagai salah satu Perusahaan Penerbit Obligasi Terbaik dari Majalah Investor tahun 2007. • Mendapat ranking tertinggi di sektor pembiayaan diantara perusahaan publik lainnya untuk tahun 2008 dari Majalah Investor. • Penghargaan sebagai Perusahaan Multifinance dengan predikat sangat bagus selama 5 tahun berturut-turut dari majalah Info Bank untuk tahun 2009 dan 2010. • Penghargaan dari APPI sebagai “Juara III Perusahaan Multifinance Terbaik 2010” untuk kategori aset diatas Rp 500 miliar. • Penghargaan sebagai Perusahaan Multifinance Terbaik tahun 2010 untuk kategori aset Rp 1 triliun–Rp 2 triliun dari Majalah Investor. • Mendapat penghargaan sebagai Perusahaan Multifinance dengan predikat sangat bagus selama 5 tahun berturutturut versi Majalah Info Bank. Tim manajemen yang solid dan berpengalaman dibidangnya Tim manajemen Perseroan memiliki pengalaman selama 20 tahun di industri pembiayaan serta memiliki track record yang telah terbukti dalam mengelola Perseroan. Memiliki infrastruktur berbasis teknologi yang terintegrasi, tepat guna dan terkini Perseroan mengimplementasikan sistem komputerisasi E-Loan secara ONLINE di kantor cabang untuk mengelola risiko yang mungkin timbul dari proses aktivitas internal. Sistem E-Loan merupakan system dengan platform website yang dirancang untuk mempercepat proses pengelolaan data sehingga mampu meningkatkan fungsi kontrol atas fasilitas pembiayaan yang diberikan. Selain itu beberapa pengelolaan risiko yang dilakukan antara lain: pemasangan Firewall System dan AntiVirus untuk perlindungan database dan jaringan dan pengendalian atas kode akses (password) untuk memastikan kewenangan user. 30 kantor cabang dan kantor pemasaran yang dimiliki Perseroan, seluruhnya sudah beroperasi secara online ke kantor pusat. Perseroan juga telah mengimplementasikan suatu media informasi dan komunikasi melalui SMS (Short Message Service) yang lebih banyak dipergunakan oleh Perseroan dalam kaitannya dengan transaksi pembiayaan otomotif sebagai media komunikasi untuk mengingatkan angsuran nasabah akan jatuh tempo, penagihan angsuran nasabah yang telah jatuh tempo berikut dendanya, konfirmasi penerimaan jumlah pembayaran nasabah yang diterima secara tunai melalui jasa collector, serta informasi pemasaran penting lainnya. Memiliki jaringan pemasaran yang luas yang tersebar hampir di seluruh kota-kota besar di Indonesia Per 30 April 2011, secara nasional Perseroan telah memiliki 18 kantor cabang dan 12 kantor pemasaran untuk dapat lebih dekat menjangkau mitra usahanya.

107 105

Kepercayaan dan hubungan yang baik dengan berbagai mitra usaha, seperti bank, Showroom/Dealer, supplier, perusahaan asuransi dan lain-lain Keberhasilan Perseroan membina hubungan yang baik dan mendapat kepercayaan dari berbagai mitra usahanya, telah mendukung usaha dan memperluas kemitraan Perseroan secara nasional, dimana Perseroan mendapat fasilitas kredit dari 13 bank terkemuka, bermitra dengan 4.082 Showroom/Dealer dan 4 perusahaan asuransi terkemuka. 3.

KEGIATAN USAHA

Perseroan dengan izin yang diperolehnya dapat melakukan kegiatan Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen. Sejak berdirinya dan sampai dengan saat ini Perseroan memfokuskan usahanya pada:

Pembiayaan Konsumen Fokus bisnis pada target pasar ritel otomotif dimana tingkat pendapatan konsumen berada di sektor usaha menengah dan menengah keatas. Segmentasi portofolio pembiayaan konsumen lebih difokuskan pada pembiayaan kendaraan bekas non niaga yang selalu tumbuh dan mempunyai peminat terbesar khususnya kendaraan bekas yang diproduksi oleh produsen mobil Jepang, mengingat besarnya tingkat penguasaan pangsa pasar produsen Jepang dengan harga kendaraan bekas rata-rata diatas Rp 50 juta keatas, dan sebagian kecil pembiayaan kendaraan baru dengan harga rata-rata diatas Rp 100 juta, dengan tetap memperhatikan jenis dan merek kendaraan yang memiliki nilai jual kembali yang tinggi. Down payment senantiasa disesuaikan dengan jenis dan merek kendaraan yang dibiayai yaitu kendaraan bekas ratarata 20%-25%, kendaraan baru rata-rata 10%-15% dan marjin bunga bersih yang menguntungkan dengan memperhitungkan tingkat risiko dan jangka waktu kredit yg disesuaikan dengan segmen konsumen dan jenis mobil yaitu rata-rata 3 tahun.

Pembiayaan Sewa Guna Usaha Fokus bisnis pada target pasar korporasi sektor usaha transportasi dan komoditas. Eksposur pembiayaan barang modal yang disewagunausahakan tetap terdiversifikasi pada sektor transportasi, pertambangan, dan pengembangan lahan perkebunan. Disamping kegiatan usaha harus sudah berjalan dan menghasilkan, kriteria sewa guna usaha yang dibiayai khususnya alat berat, wajib didasari pada pengalaman konsumen sebagai operator alat berat untuk wilayah dan industri. Segmentasi portfolio pembiayaan lebih difokuskan untuk pembiayaan barang modal unit baru khusus untuk pembiayaan alat berat yang umum digunakan untuk kegiatan di berbagai industri dan memiliki risiko yang rendah seperti misalnya excavator, bulldozer dan lain-lain yang berasal dari authorized supplier yang terkemuka, dan down payment yang normal berkisar antara 20%-25% dengan marjin bunga bersih yang menguntungkan dengan tetap mempertimbangkan tingkat risiko dan jangka waktu sewa guna usaha yg sesuai dengan kegiatan sewa guna usaha yaitu rata-rata 3 tahun. Sedangkan untuk pembiayaan diluar alat berat, barang modal yang dibiayai lebih didominasi pembiayaan barang modal berupa kendaraan niaga dengan nilai pembiayaan kendaran bekas bekisar Rp 250 juta s/d Rp 300 juta dan kendaraan niaga baru berkisar Rp 400 s/d Rp 500 juta dengan jangka waktu pelepasan rata-rata adalah 3 tahun.

Anjak Piutang Fokus bisnis dan segmentasi portofolio pembiayaan lebih kepada kegiatan pembiayaan dalam bentuk pembelian dan/atau pengalihan serta pengurusan piutang atau tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam negeri di sektor industri dan properti. Selain pembelian/pengalihan piutang, untuk setiap pembiayaan anjak piutang, Perseroan mewajibkan customer-nya untuk memberikan jaminan tambahan dalam bentuk aset tetap berupa tanah dan bangunan yang nilainya harus lebih besar dari nilai anjak piutang yang dibiayai. Dana yang dibiayai oleh Perseroan besarnya rata-rata adalah 80% dari total tagihan dagang yang dialihkan. Dana yang dipasarkan dapat disalurkan dengan tingkat suku bunga yang relatif lebih tinggi dengan jangka waktu yang relatif singkat, maksimum 1 tahun. Hal ini sangat menguntungkan Perseroan karena perputaran dana menjadi sangat cepat dan bisa mengurangi risiko fluktuasi tingkat suku bunga.

3.1. Piutang Pembiayaan Perseroan Adapun posisi saldo Piutang Pembiayaan Perseroan (net, setelah dikurangi dengan bunga yang ditangguhkan dan penyisihan kerugian piutang masing-masing) pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2006, 2007, 2008, 2009, dan 2010 sebagaimana tercermin pada tabel berikut:

108 106

Uraian Piutang Sewa Pembiayaan Piutang Pembiayaan Konsumen Tagihan Anjak Piutang Pembiayaan Chanelling (off balance sheet) Jumlah

2007

31 Desember (12 bulan) 2008

2006

¨%

¨%

427.122

100,45

856.159

2,75

281.306

33,87

376.588

-

n/a

42.471 750.899

(dalam jutaan Rupiah, kecuali %) ¨%

30 April (4 bulan) 2011

¨%

2009

2010

879.682

-1,52

866.295

7,01

927.021

988.639

-21,97

293.839

68,28

494.482

124,09

1.108.099

1.532.975

101.879

153,82

258.590

4,55

270.345

109,77

567.094

704.019

122,34

94.428

168,20

253.257

-27,98

182.393

52,55

278.240

200.881

90,31

1.429.054

17,94

1.685.368

7,60

1.813.515

58,83

2.880.454

3.426.514

Dalam memberikan fasilitas pembiayaan, selain mempergunakan dana sendiri, Perseroan juga memiliki akses untuk mendapatkan dana dari pasar modal melalui penawaran umum terbatas dan melalui penerbitan obligasi serta dari perbankan pemerintah, swasta dan asing. Perseroan melakukan kerjasama dengan perbankan dalam 2 bentuk; chanelling dan pinjaman bank (direct loan). Dalam kerjasama chaneling, Perseroan ditunjuk sebagai agen yang berfungsi untuk meneruskan pinjaman yang telah diperoleh dari bank kepada konsumen dimana risiko pembiayaan tersebut tetap berada di pihak bank. Bentuk kerjasama chanelling dapat memberikan keuntungan bagi kedua belah pihak. Bagi bank yang memberikan fasilitas chanelling akan memperluas jangkauan konsumen dengan tingkat suku bunga yang menguntungkan. Disamping itu, bank juga tidak terlibat dengan berbagai pekerjaan administrasi seperti kegiatan seleksi konsumen, penagihan dan pemeliharaan akun piutang. Bagi Perseroan, dengan adanya kerjasama ini memberikan kesinambungan tersedianya dana yang mencukupi untuk perkembangan usaha. Selain itu, Perseroan juga mendapatkan keuntungan dari selisih tingkat suku bunga yang diberikan oleh bank dengan tingkat suku bunga yang diberikan kepada konsumen. Selain itu, Perseroan juga memiliki pinjaman bank (direct loan) dengan beberapa bank. 3.2. Pendapatan Perseroan Pendapatan Perseroan berasal dari pembiayaan sewa guna usaha, pembiayaan konsumen, tagihan anjak piutang dan sewa operasi. Rincian dari pendapatan Perseroan beserta persentase peningkatannya untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008, 2007, dan 2006 adalah sebagai berikut:

Uraian Sewa Pembiayaan Pembiayaan konsumen

2006

¨%

77.117 48.992

31 Desember (12 bulan) ¨% 2008

2007

7,55

82.938

32,10

82,42

151.296

(dalam juta Rupiah, kecuali %) ¨% -4,38

2009 144.662

30 April (4 bulan) 2011

¨%

2010

8,93

157.581

54.177

64.716

17,04

75.746

-9,49

68.561

99,13

136.525

92.014

n/a

1.879

1389,57

27.989

85,36

51.880

-14,93

44.136

33.333

8.931

-19,16

7.220

-11,81

6.367

5,91

6.743

10,25

7.434

2.456

5.539

95,45

10.826

64,78

17.839

-24,10

13.539

-62,38

5.094

590

-

n/a

-

n/a

-

n/a

9.945

-96,14

384

-

75

4641,33

3.556

251,12

12.486

-100

-

-

-

13.346

252,64

47.063

-32,82

31.619

7,70

34.055

51,14

51.470

23.233

154.000

41,69

218.198

48,19

323.342

1,87

329.385

22,24

402.624

205.803

Anjak Piutang

-

Sewa Operasi Bunga Keuntungan belum direalisasi investasi jangka pendek Keuntungan kurs mata uang asing – bersih Pendapatan lainlain Jumlah Pendapatan

109 107

n/a

3.3. Strategi Pemasaran Sebagai perusahaan yang lebih memfokuskan pada pembiayaan konsumen otomotif, langkah pemasaran yang paling utama dilakukan adalah dengan menjalin kerjasama dengan sejumlah Showroom/Dealer rekanan yang ada di setiap daerah, dimana kerjasama pemasaran yang telah terjalin selama ini telah memberikan kontribusi terbesar bagi Perseroan. Sejalan dengan hal tersebut, Perseroan senantiasa mengembangkan berbagai “program promosi” untuk mempererat dan meningkatkan loyalitas di dalam hubungan kerjasama dengan Showroom dan Dealer seperti:

Program pemberian insentif.

Program peningkatan brand image Perseroan melalui penempatan logo pada papan nama rekanan Showroom dan Dealer.

Program point reward dalam bentuk uang tunai ataupun jalan-jalan (tour).

Program Showroom dan Dealer Gathering dalam bentuk makan bersama.

Program pemberian Sponsor, dll Selain program promosi diatas, perusahaan juga mengutamakan kecepatan persetujuan pembiayaan tanpa mengurangi kualitas kredit yang dibiayai, hal ini merupakan faktor penting dalam upaya mendapatkan konsumen dari Dealer. Dukungan dari perusahaan induk, Bank Panin, juga telah memberikan nilai tambah bagi Perseroan dalam menjalin kerjasama dengan Showroom dan Dealer terutama dari segi jaminan pendanaan yang merupakan faktor yang tak kalah penting bagi Showroom dan Dealer. Dalam menyusun strategi pemasaran, Perseroan menyesuaikan dengan kondisi dan perkembangan ekonomi baik di sektor korporasi maupun ritel guna mengoptimalkan kesempatan yang ada dalam upaya mengembangkan usaha Perseroan. Target market Perseroan, selain didasarkan pada potensi pasar di masing-masing wilayah dengan pertumbuhan ekonomi lokal yang masih berkembang karena berbasis sumber daya alam, pertambangan dan perkebunan, dengan penduduk yang cukup padat dan ditunjang dengan kesiapan infrastruktur, juga didasarkan pada pemetaan atas risiko industri. Dimana atas hasil pemetaan tersebut Perseroan melakukan pengelompokan, sehingga risiko bisnis dapat diantisipasi/diminimalisasikan dan pricing strategi dapat dilakukan serta perlakuan dan pelayanan yang berbeda untuk masing-masing wilayah, mitra kerja dan pelanggan dapat diterapkan dalam upaya meningkatkan pelayanan dan kontribusi pembiayaannya. Proporsi pembiayaan baru (new booking) yang disalurkan menurut area pemasaran (termasuk porsi pembiayaan off balance) dalam Rupiah adalah sebagai berikut:

Uraian

2006

¨%

2007

31 Desember (12 bulan) 2008 ¨%

¨%

(dalam jutaan Rupiah) 2009

¨%

30 April (4 bulan) 2011

2010

Rupiah Jabotabek Jawa diluar Jabotabek

269.343

201

810.263

-14

696.285

-19

565.466

209

1.749.048

681.028

30.272

202

91.555

1

92.740

-17

77.434

92

149.013

72.481

Sumatera

118.524

83

216.840

11

240.929

-15

205.725

111

435.090

187.191

Kalimantan

24.049

201

72.438

105

148.470

-34

97.915

195

288.946

123.817

-

n/a

-

n/a

37.266

98

73.892

66

122.391

57.739

Sulawesi Bali dan lainlain

41.686

77

73.868

-12

65.246

-7

60.889

44

87.642

46.471

Total Rupiah

483.874

161

1.264.964

1

1.280.936

-16

1.081.321

162

2.832.130

1.168.726

719

328

3.076

-86

446

-100

-

n/a

-

-

-

n/a

6.119

-48

3.155

160

8.201

-47

4.322

4.745

Jabotabek

31.549

255

112.111

-61

43.924

-95

2.169

2035

46.303

8.917

Total USD

32.268

276

121.306

-61

47.525

-78

10.370

388

50.625

13.662

516.142

169

1.386.271

-4

1.328.461

-18

1.091.692

164

2.882.753

1.182.388

USD Sumatera Kalimantan

Jumlah

110 108

Sedangkan, proporsi pembiayaan baru (new booking) yang disalurkan menurut area pemasaran (termasuk porsi pembiayaan off balance) dalam unit adalah sebagai berikut:

Uraian

2006

¨%

2007

(dalam unit)

31 Desember (12 bulan) 2008 ¨%

¨%

2009

¨%

30 April (4 bulan) 2011

2010

Rupiah Jabotabek Jawa diluar Jabotabek

2.210

40

3.096

-8

2.833

22

3.462

150

8.667

3831

320

141

770

-21

608

-24

461

119

1.011

468

Sumatera

977

80

1.762

1

1.777

-5

1.689

99

3.369

1338

Kalimantan

149

168

399

87

747

-29

529

92

1.018

476

0

n/a

0

n/a

417

82

760

43

1.089

516

Sulawesi Bali dan lain-lain Total Unit

340

51

514

-19

418

0

420

58

663

268

3.996

64

6.541

4

6.800

8

7.321

116

15.817

6897

0

USD Sumatera

1

100

2

-50

1

-100

0

n/a

Kalimantan

0

n/a

1

0

1

400

5

-60

2

3

Jabotabek

83

-82

15

-27

11

-91

1

1700

18

10

Total Unit

84

-79

18

-28

13

-54

6

233

20

13

4.080

61

6.559

4

6.813

8

7.327

116

15.837

6.910

Jumlah

Proporsi pembiayaan baru (new booking) yang disalurkan menurut jenis pembiayaan (termasuk porsi pembiayaan off balance) dalam Rupiah adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian

¨%

31 Desember (12 bulan) 2008

¨%

2009

¨%

2010

30 April (4 bulan) 2011

2006

¨%

2007

Baru

61.513

133

143.082

-5

136.406

-50

37.594

276

254.337

130.774

Bekas Sewa Guna Otomotif

213.432

67

356.819

16

413.314

31

542.511

141

1.305.683

594.222

Rupiah Pembiayaan konsumen

Baru

27.407

88

51.422

n/a

59.391

-39

36.058

132

83.645

32.469

Bekas Sewa Guna Alatberat

30.858

266

113.066

-48

58.538

23

71.894

59

114.022

57.605

Baru

105.890

-56

46.787

286

180.783

-34

119.536

161

312.387

136.173

Bekas

44.755

914

453.790

-64

165.005

-23

127.198

-10

114.218

25.895

-

n/a

100.000

168

267.500

-56

116.531

456

647.836

192.589

Baru

11.045

44

60.374

-84

9.546

9

10.370

208

31.955

13.662

Bekas

21.224

187

60.931

-38

37.978

-100

-

n/a

18.670

-

516.142

169

1.386.271

-4

1.328.461

-18

1.091.692

164

2.882.753

1.182.388

Anjak Piutang Sewa Guna Usaha USD

Jumlah

111 109

Proporsi pembiayaan baru (new booking) yang disalurkan menurut jenis pembiayaan (termasuk porsi pembiayaan off balance) dalam unit adalah sebagai berikut:

Uraian

2006

¨%

2007

31 Desember (12 bulan) 2008 ¨%

¨%

(dalam unit) 2009

¨%

30 April (4 bulan) 2011

2010

Rupiah Pembiayaan Konsumen Baru Bekas Sewa Guna Otomotif Baru

463

81

840

-

840

-56

367

232

1.220

622

2.809

67

4.686

7

5.030

24

6.250

115

13.455

5832

170

109

355

n/a

235

-53

110

108

229

86

292

29

376

-13

329

21

397

28

508

213

Baru

183

-19

149

64

245

-41

145

110

304

126

Bekas

79

71

135

-10

121

-57

52

94

101

18

Bekas Sewa Guna Alat Berat

Sewa Guna USD Baru

3

67

5

20

6

0

6

183

17

13

Bekas

81

-84

13

-46

7

-100

-

n/a

3

-

4.080

61

6.559

4

6.813

8

7.327

116

15.837

6.910

Jumlah

3.4. Jaringan Kantor Cabang dan Kantor Pemasaran Kegiatan usaha Perseroan ditunjang oleh luasnya jaringan pelayanan dan pemasaran jasa Perseroan. Sampai dengan 30 April 2011, Perseroan telah memiliki 18 kantor cabang dan 12 kantor pemasaran di berbagai wilayah di Indonesia. Adapun perkembangan jaringan usaha Perseroan pada tanggal 30 April 2011 dan pada tanggal yang berakhir 31 Desember 2010, 2009, 2008, 2007, dan 2006 disajikan dalam tabel sebagai berikut: Keterangan Kantor Cabang Kantor Pemasaran Total

2006 10 4 14

2007 10 7 17

2008 18 2 20

112 110

2009 18 5 23

2010 18 10 28

30 April 2011 18 12 30

Jaringan Kantor Cabang dan Kantor Pemasaran

Medan*

Kantor Pusat- Wisma SLIPI Lt.6, Jl. Let. Jend. S. Parman Kav 12 Jakarta 11480 Tel : (021) 5308005

Balikpapan*

Samarinda* Pekanbaru* Pk Pinang** Muara Bungo**

Manado** Makasar*

Banjarmasin*

Jambi** Palembang* Lampung* Semarang*

Serang**

JABODETABEK: Kemayoran** Jakarta Utara*, Jakarta Barat**, Jakarta Timur**, Jakarta Selatan**, Bogor*, Depok*, Tangerang*, Bekasi*

Denpasar* Bandung*

Sukabumi**

Karawang**

Tasikmalaya**

Surabaya* Yogyakarta*

Tipe Kantor Perseroan : * Kantor Cabang ** Kantor Pemasaran Perseroan terus berupaya membuka kantor cabang di daerah-daerah strategis yang masih mempunyai pangsa pasar yang cukup besar dekat dengan masyarakat dan konsumen terutama di luar Jabodetabek, khususnya di wilayah dengan pertumbuhan ekonomi yang kuat ditunjang dengan kesiapan infrastruktur dimana sumber daya alam, pertambangan dan perkebunan serta sektor komoditas merupakan pendorong ekonomi yang utama. Beberapa kriteria yang menjadi bahan pertimbangan Perseroan dalam membuka kantor cabang baru ataupun meningkatkan status kantor pemasaran menjadi kantor cabang adalah: x Jumlah Showroom dan Dealer di daerah tersebut. x Tingkat pendapatan dan mata pencarian penduduk di daerah tsb. x Karakter atau budaya masyarakat setempat. x Jumlah kompetitor di daerah tersebut. x Banyaknya jumlah pelanggan aktif yang dapat dikelola x Minimum pembiayaan baru yang dapat dikelola per bulan.

113 111

Berikut ini adalah alamat dan status kepemilikan dari 18 kantor cabang dan 12 kantor pemasaran Perseroan yang terletak di wilayah Indonesia: KANTOR CABANG Kantor Cabang No.

Status Bangunan Kantor Cabang

Masa Sewa (Berlaku Hingga)

Lokasi

Alamat

1.

Bandung

Gedung Bank Panin lantai 4, Jl. Asia Afrika 166 – 170, Bandung.

Sewa

31 Desember 2011

2.

Medan

Komplek Golden Trade Centre, Jl. Gatot Subroto No. 20 Medan.

Sewa

1 Oktober 2012

3.

Denpasar

Gedung Bank Panin Lt. 2, Jl. Diponegoro 150 Pertokoan IDT Genteng Biru A4-6 Denpasar.

Sewa

31 Desember 2011

4.

Surabaya

Jl.Diponegoro No.233 Surabaya

Sewa

1 Februari 2013

5.

Yogyakarta

Gedung Bank Panin Lt. 2, Jl. Gejayan CT X No. 10, Yogyakarta.

Sewa

31 Desember 2011

6.

Pekanbaru

Jl. Tuanku Tambusai No. 399, Pekanbaru.

Sewa

30 September 2012

7.

Lampung

Jl. Jend. Sudirman No. 42, Kelurahan Enggal Kecamatan Tanjung Karang Pusat, Bandar Lampung,Propinsi Lampung

Sewa

5 Oktober 2012

8.

Balikpapan

Jl.MT.Haryono No.88,Kelurahan Damai Balikpapan

Sewa

1 Desember 2013

9.

Semarang

Ruko Mataram Plaza Blok E/6, Jl.MT Haryono No.427-429 Semarang

Sewa

1 Juli 2013

10.

Palembang

Jl. Lingkaran I No. 1096E Kelurahan 15 Ilir/Kecamatan Ilir Timur I, Palembang.

Sewa

1 Desember 2012

11.

Bogor

Jl. Raya Tajur Wangun Km 8 No. 240E Bogor

Milik

Milik Sendiri

12.

Bekasi

Ruko Grand Mall, Jl. Jend Sudirman Blok A No. 25, Bekasi.

Sewa

31 Agustus 2012

13.

Tangerang

Ruko Batavia Blok AA – 2 No 18, Jl. Boulevard Gading Serpong, Tangerang

Sewa

30 September 2011

14.

Depok

Jl. Margonda Raya No. 535F, Depok.

Milik

Milik Sendiri

15.

Jakarta Utara

Jl. Boulevard Barat, Kompleks Ruko Mall KTC Blok A No. 16, Kelapa Gading, Jakarta Utara.

Sewa

14 Juni 2012

16.

Banjarmasin

Jl. A. Yani Km 55 No. 450 C, Banjarmasin.

Sewa

2 Januari 2013

17.

Samarinda

Jl. Jend. A. Yani No. 21, Samarinda

Sewa

11 Mei 2013

18.

Makassar

Ruko Metro Latimojong, Jl. Latimojong No.C26, Lariang, Bangi Makassar.

Sewa

30 Nopember 2011

114 112

KANTOR PEMASARAN Kantor Pemasaran No.

Lokasi

1.

Manado

2.

Jambi

3.

Jakarta Barat

4.

Kemayoran

5.

Status Bangunan Kantor Pemasaran

Alamat

Masa Sewa (Berlaku Hingga)

Jl. Dotulolong Lasut No. 9 Manado

Milik

Milik Sendiri

Jl. Hayam Wuruk No. 3A Jelutung, Jambi

Sewa

30 Juni 2012

Business Park Kebon Jeruk B-10, Jl. Meruya Ilir No. 88 Jakarta Barat

Sewa

31 Oktober 2011

Bursa Mobil Kemayoran Blok E No. 50 Kemayoran, Jakarta Pusat

Sewa

31 Desember 2011

Jakarta Selatan

Jl. RS Fatmawati Kav. 20 Rukan Fatmawati Mas Blok II No. 205 Jakarta

Sewa

1 Mei 2013

6.

Jakarta Timur

Ruko Kalimalang Square Blok KS No. 6, Jl. Inspeksi Kalimalang, Jakarta Timur

Sewa

1 Januari 2014

7.

Karawang

Jl. Galuh Mas Raya Ruko Blok III No. 7 Karawang

Sewa

15 Nopember 2013

8.

Serang

Jl. Raya Serang-Cilegon Km 3, Legok, Kelurahan Drangong, Kecamatan Taktakan, Kota Serang.

Sewa

15 Nopember 2013

9.

Sukabumi

Jl. Jend. Sudirman No. 75C Sukabumi

Sewa

27 Desember 2013

10.

Tasikmalaya

Gedung Bank Panin lantai 4, Jl. Asia Afrika 166 – 170, Bandung. (alamat sementara)

Menumpang di alamat Kantor Cabang Perseroan di Bandung

Sejak 15 September 2011 hingga diperolehnya lokasi kantor yang baru

11.

Bangka Belitung

Jl. Soekarno Hatta Km. 5 No. 17, Kel. Dul, Kec. Pangkalan Kab Bangka Tengah, Bangka Belitung

Sewa

16 Maret 2014

12.

Muara Bungo

Komplek Pertokoan WTC blok G No.2 Jl. Lintas Muara Bungo, Kec. Pasar Muara Bungo, Kel.Bungo Barat, Kab. Bungo, Propinsi Jambi

Sewa

30 April 2014

Catatan: Sehubungan dengan berakhirnya masa sewa menyewa ruangan Kantor Pemasaran Perseroan yang berlokasi di Ruko Tasik Indah Plaza Jl Hz Mustofa No. 30 Tasikmalaya pada tanggal 15 September 2011 maka untuk sementara waktu kegiatan Kantor Pemasaran di Tasikmalaya berada di alamat Kantor Cabang Perseroan di Bandung hingga diperolehnya lokasi baru untuk kantor pemasaran tersebut.

3.5. Operasional Dibawah ini merupakan penjelasan atas bagan proses pengajuan kredit, persetujuan kredit sampai dengan pembayaran: 1. Calon konsumen datang ke Dealer/Showroom dan mengisi Form Aplikasi Pengajuan Kredit yang berisi data mengenai calon konsumen dan data kendaraan yang akan diajukan kredit. 2. Credit Marketing Officer (CMO) kantor cabang mendatangi Showroom untuk mengambil Form Aplikasi sekaligus melakukan pengecekan data calon konsumen melalui Credit Analyst cabang, untuk mengetahui apakah calon konsumen tersebut masuk dalam daftar hitam atau tidak. Apabila calon konsumen masuk daftar hitam Perseroan, maka CMO akan menolak permohonan calon konsumen. Namun, apabila calon konsumen tidak ada dalam daftar hitam Perseroan, maka CMO akan langsung melakukan survei ke tempat tinggal/tempat usaha calon konsumen untuk mendapatkan informasi–informasi penting yang diperlukan untuk keperluan analisa kelayakan kredit. Disamping itu, CMO juga mengumpulkan seluruh dokumen kredit yang diperlukan dari calon konsumen seperti data keuangan, data identitas calon nasabah, data bukti kepemilikan rumah, data bukti usaha, data aset /kendaraan yang akan dibiayai, dan data-data penting lainnya yang diperlukan. 3. Berdasarkan hasil survei, Credit Analyst cabang melakukan verifikasi data-data penting calon konsumen melalui konfirmasi langsung ke calon konsumen dan menganalisa kelayakan calon konsumen.

115 113

4. Hasil analisa Credit Analyst cabang kemudian di telaah oleh Credit Analyst kantor pusat untuk kemudian dibuatkan rekomendasi atas hasil analisa kelayakan kredit yang dilakukan sebelum diajukan kepada pejabat yang berwenang untuk memberikan persetujuan. Apabila terdapat deviasi dalam pengajuan kredit, maka proses pengajuan persetujuan kredit wajib disesuaikan kewenangannya dengan kewenangan yang telah diatur dalam SOP. Wewenang Persetujuan Kredit dibatasi sesuai dengan jenjang jabatan. 5. Pengajuan kredit yang telah mendapatkan persetujuan dari pejabat yang berwenang dibuatkan kontrak perjanjian untuk ditandatangani oleh konsumen. 6. Selanjutnya, Kantor cabang akan menerbitkan pesanan pembelian yang akan diberikan kepada dealer/showroom untuk keperluan pembiayaan kendaraan yg diajukan. 7. Setelah Dealer menyerahkan/mengirim kendaraan ke konsumen, Dealer menyerahkan menyerahkan bukti penerimaan dan tagihan ke kantor cabang. 8. Kantor cabang kemudian mengecek tagihan showroom untuk selanjutnya menginstruksikan perintah pembayaran ke kantor pusat. 9. Kantor pusat kemudian melakukan otorisasi untuk melakukan pembayaran ke Dealer/Showroom. 10. Kantor cabang melakukan pertanggungan asuransi yang perlu diotorisasi oleh kantor pusat untuk selanjutnya dilakukan pembayaran ke perusahaan asuransi. Bagan Alir Proses Pengajuan Pembiayaan

116 114

3.6. Fasilitas Pembiayaan dan Kolektibilitas Piutang Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan, uang muka dan tingkat bunga per tahun untuk mobil baru maupun bekas Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember tahun 2010, 2009, 2008, 2007, dan 2006 adalah sebagai berikut:

Uraian

31 Desember (12 bulan) 2011 2008

2006

Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) Rata-rata uang muka (%) Rata-rata bunga pinjaman (% pa)

102 27 29,4% 21,9%

105 29 27,1% 17,8%

112 30 27,9% 19,7%

2009

2010

30 April (4 bulan) 2011

104 31 29,6% 19,9%

116 32 27,6% 19,0%

121 32 26% 18,2%

Secara pembukuan, Perseroan menentukan suatu pinjaman/pembiayaan bermasalah disesuaikan dengan PSAK 50 & 55 (revisi 2006) yang telah berlaku efektif pd tanggal 1 Januari 2010 dimana dilakukan evaluasi pada setiap tanggal neraca apakah terdapat bukti obyektif aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan mengalami penurunan nilai. Kerugian penurunan nilai dihitung baik secara kolektif maupun secara individu dan mengurangi nilai tercatat dari pinjaman yang diberikan dan piutang pada laporan laba rugi. Berdasarkan tingkat kolektibilitas fasilitas pembiayaan konsumen yang diberikan, Perseroan mengklasifikasikan ke dalam 3 kelompok, yaitu berdasarkan pembayaran nasabah yang belum jatuh tempo/tepat waktu sampai dengan usia tunggakan 30 hari, usia tunggakan 31 sampai 60 hari dan usia tunggakan diatas 60 hari. Berikut adalah tabel tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas piutang perseroan:

Uraian

Jatuh Tempo 0 – 30 hari Jatuh Tempo 31 – 60 hari Jatuh Tempo > 60 hari Total

31 Desember (12 bulan) 2008 %

2006

%

2007

%

845.185

98,36

1.695.242

99,64

1.803.327

4.804

0,56

3.266

0,19

9.278

1,08

2.931

0,17

859.267

1.701.439

(dalam jutaan Rupiah) 2009

%

2010

99,52

2.055.358

99,55

3.099.561

99,27

3.796.340

99,4 8

3.942

0,22

3.253

0,16

5.302

0,17

5.545

0,15

4.821

0,27

6.128

0,30

17.552

0,56

14.118

0,37

1.812.091

2.064.739

3.122.418

%

30 April (4 bulan) 2011

3.816.004

3.7. Sistem Teknologi Informasi Melalui sistem informasi yang terpadu dan real time on line, Perseroan senantiasa mengembangkan teknologi informasi secara berkesinambungan sejalan dengan pertumbuhan usaha agar dapat terus mendukung strategi bisnis dan target yang sudah ditetapkan serta dapat merespon secara cepat tuntutan untuk selalu menawarkan produk yang inovatif dan layanan yang total mengikuti perkembangan pasar dan dapat memenuhi persyaratan bisnis dan operasi yang disesuaikan dengan perkembangan bisnis dan peraturan yang berlaku di industri pembiayaan. Perseroan mengimplementasikan sistem komputerisasi E-Loan secara ONLINE di kantor cabang untuk mengelola risiko yang mungkin timbul dari proses aktivitas internal. Sistem E-Loan merupakan sistem dengan platform website yang dirancang untuk mempercepat proses pengelolaan data sehingga mampu meningkatkan fungsi kontrol atas fasilitas pembiayaan yang diberikan. Selain itu beberapa pengelolaan risiko yang dilakukan antara lain: pemasangan Firewall System dan AntiVirus untuk perlindungan database dan jaringan dan pengendalian atas kode akses (password) untuk memastikan kewenangan user.

117 115

%

Dari 30 kantor cabang dan kantor pemasaran yang dimiliki Perseroan, seluruhnya sudah beroperasi secara online ke kantor pusat. Kedepannya untuk mempercepat akses data dari kantor cabang ke kantor pusat, Perseroan akan mengembangkan infrastuktur berupa penambahan berbagai peralatan yang berfungsi untuk mengoptimalkan penggunaan bandwidth antar kantor cabang dan kantor pusat. Perseroan juga telah mengimplementasikan suatu media informasi dan komunikasi melalui SMS (Short Message Service) yang lebih banyak dipergunakan oleh Perseroan dalam kaitannya dengan transaksi pembiayaan otomotif sebagai media komunikasi untuk mengingatkan angsuran nasabah ketika akan jatuh tempo, penagihan angsuran nasabah yang telah jatuh tempo berikut dendanya, konfirmasi penerimaan jumlah pembayaran nasabah yang diterima secara tunai serta informasi pemasaran penting lainnya. 4.

STRATEGI USAHA

Selain ketersediaan dana, untuk menghadapi persaingan dan mempertahankan pangsa pasar yang sudah dimiliki serta meningkatkan market share di bidang pembiayaan otomotif dan non otomotif serta anjak piutang, Perseroan menjalankan beberapa strategi usaha yang efektif dan terarah dengan tetap mengacu pada prinsip kehati-hatian yang didukung oleh sistem penerapan manajemen risiko yang handal. Adapun strategi usaha yang dimiliki Perseroan adalah sebagai berikut: x Senantiasa menjaga hubungan yang kuat dan erat dengan mitra usaha dan pelanggan dan berupaya meningkatkan kepercayaan dan kepuasan mereka. x Mengembangkan inovasi produk baru yang dapat diterima oleh pasar sehingga dapat membantu pelanggan mendapatkan solusi keuangan yang terbaik. x Memperluas jaringan usaha di wilayah yang masih berpotensi dan besar pangsa pasarnya agar dapat menjangkau dan lebih dekat dengan pelanggan dalam memberikan pelayanan yang terbaik kepada seluruh mitra kerja dan pelanggan dengan tetap menyesuaikan dengan kondisi ekonomi di wilayah tersebut. x Pengembangan teknologi informasi yang terintegrasi dan terpadu untuk seluruh cabang sehingga menghasilkan peningkatan kecepatan dalam pelayanan dan efisiensi kerja. x Meningkatkan kinerja operasional melalui kerjasama tim dan senantiasa menyeleksi kinerja karyawan agar dapat menghasilkan sumber daya manusia yang berkualitas yang memiliki motivasi serta integritas yang tinggi serta dapat bekerja secara profesional dan bertanggung jawab untuk mendukung pertumbuhan kegiatan usaha. x Memahami perkembangan usaha di berbagai sektor industri dan tetap berpegang pada prinsip kehati-hatian dalam mengambil kebijakan kredit untuk meningkatkan kualitas portfolio kredit Perseroan. x Tetap fokus pada portfolio pembiayaan yang mampu memberikan tingkat pengembalian yang tinggi dan risiko yang lebih aman dengan tetap mengacu pada tingkat kesehatan aset yang dibiayai. x Menerapkan fungsi manajemen risiko yang senantiasa mengacu pada prinsip kehati-hatian antara lain dengan melakukan analisa secara menyeluruh atas kemampuan finansial setiap calon pelanggan dan mengharuskan pembayaran minimum uang muka atas aset yang akan dibiayai. x Senantiasa melakukan penyempurnaan sistem dan prosedur yang disesuaikan dengan kondisi terkini di market agar dapat terus bersaing dan meningkatkan produktifitas, efisiensi serta mendukung aktifitas kegiatan usaha. x Menyusun strategi pemasaran yang disesuaikan dengan kondisi dan perkembangan ekonomi baik di sektor korporasi maupun retail guna mengoptimalkan kesempatan yang ada dalam upaya mengembangkan Perseroan. Perseroan berkeyakinan dengan strategi usaha dapat menghadapi tingkat persaingan usaha, memaksimalkan peluang pasar yang masih terbuka lebar dan mengoptimalkan kinerja usaha, serta mengembangkan usaha Perseroan di masa mendatang. Strategi ini tentunya juga didukung dengan tingginya permintaan pasar dengan membaiknya kondisi ekonomi nasional, pendanaan yang kuat dan strategi pemasaran yang baik dan terarah yang senantiasa mengacu pada prinsip kehati-hatian untuk memperluas basis pelanggan dan meraih pangsa pasar yang lebih besar lagi.

118 116

5.

PROSPEK USAHA PERSEROAN

Sesuai dengan karakternya, bisnis perusahaan pembiayaan sangat sensitif terhadap gejolak nilai tukar Rupiah, pergerakan suku bunga dan daya beli masyarakat. Harga barang-barang yang dibiayai perusahaan pembiayaan, seperti kendaraan dan alat-alat berat masih terkait dengan mata uang asing karena banyaknya suku cadang yang masih harus diimpor. Selama setahun ini Bank Indonesia cukup berhasil mengendalikan kondisi moneter dimana gejolak Rupiah terhadap mata uang asing dapat diredam dan suku bunga SBI dapat ditekan. Keberhasilan tersebut juga ditandai dengan terjaganya tingkat inflasi dan membaiknya likuiditas perbankan untuk menyalurkan kredit dengan tingkat suku bunga yang rendah yang mendorong meningkatnya daya beli masyarakat yang menyebabkan diantaranya, permintaan akan pembiayaan kendaraan bermotor meningkat yang pada gilirannya bukan saja meningkatkan penjualan kendaraan bermotor tetapi juga mendorong tumbuhnya industri kendaraan bermotor. Prospek usaha yang cerah pada penjualan kendaraan bermotor dimana kebutuhan untuk memiliki kendaraan pribadi sebagai alat transporatasi cukup tinggi, telah membuka peluang yang besar bagi banyak perusahaan pembiayaan untuk membiayai kepemilikan kendaraan bermotor yang pada akhirnya membuat persaingan diantara perusahaan pembiayaan menjadi semakin ketat. Ketatnya persaingan di industri pembiayaan, mendorong perusahaan pembiayaan mengembangkan produk-produk baru yang inovatif yang dapat diterima oleh pasar sehingga dapat membantu pelanggan mendapatkan solusi keuangan yang terbaik. Optimisme terhadap kondisi perekonomian yang semakin membaik, turut mendorong naiknya permintaan alat berat. Faktor utama peningkatan penjualan alat berat adalah membaiknya harga komoditas, yang memicu banyak perusahaan komoditas untuk mulai membuka lahan baru, seperti perkebunan dan pertambangan yang menyebabkan permintaan akan alat berat meningkat. Tingginya harga alat berat membuat hampir semua perusahaan komoditas membeli alat berat melalui fasilitas pembiayaan. Hal tersebut membuat permintaan akan pembiayaan alat berat kembali mengalami pertumbuhan yang baik dan diharapkan kedepannya akan terus mengalami pertumbuhan yang baik. Perkembangan dunia usaha yang semakin modern menimbulkan persaingan sengit antar pelaku bisnis, segala cara akan ditempuh oleh pelaku bisnis untuk dapat menjual barang dagangannya, salah satunya adalah dengan memberikan fasilitas pembayaran secara berjangka kepada pembeli. Pembayaran secara berjangka yang diberikan kepada pembeli, sedikit banyak akan mengganggu cashflow pelaku bisnis. Untuk menjembatani pembayaran berjangka yang dilakukan oleh para pelaku bisnis, pembiayaan melalui fasilitas anjak piutang mulai banyak dijadikan alternatif pembiayaan baru selain kredit bank untuk mendapatkan uang tunai secepatnya atau mendapatkan sumber pembiayaan baru dalam bentuk kas tunai yang dapat membantu terjaganya likuiditas perusahaan pelaku bisnis dan modal kerja akan terus bergulir. Perkembangan Industri Otomotif di Indonesia Seperti tahun-tahun sebelumnya, penjualan mobil baru maupun bekas di seluruh Indonesia masih didominasi oleh mobil mobil buatan Jepang dimana merek Toyota masih mendominasi pasar, yang kemudian diikuti oleh Daihatsu di peringkat ke dua dan Mitsubishi di peringkat ketiga. Adapun jenis mobil serba guna (multi purpose vehicle/MPV) masih mendominasi penjualan yang kemudian diikuti oleh jenis mobil hatcback dan Sport Utility Vehicle /SUV. Data Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (Gaikindo) menyebutkan bahwa penjualan mobil selama tahun 2010 berhasil menembus angka 764.710 unit, meningkat jauh diatas penjualan mobil tahun-tahun sebelumnya dan merupakan rekor penjualan tertinggi sepanjang sejarah otomotif nasional yang dapat dilihat dalam grafik dibawah ini: Perkembangan Penjualan Mobil Domestik (dalam unit) tahun 2003-2010 dari GAIKINDO

P e n ju a la n ( u n it ) P e n ju a la n ( u n it) 7 6 7 .7 1

6 0 7 .8 0 5 5 3 3 .9 1 4 8 6 .0 8 1

4 8 3 .1 6 8 4 3 4 .4 7 3 3 5 4 .3 5 5 2003

2004

3 1 8 .9 0 4 2005

2006

2007

119 117

2008

2009

2010

Seiring dengan penjualan kendaraan bermotor yang terus melaju pesat melalui skema kredit, telah membuka peluang yang besar bagi Perseroan untuk terus fokus membiayai kendaraan bermotor khususnya kendaraan bekas baik kendaraan niaga maupun non niaga dengan merek dan jenis kendaraan yang memiliki nilai jual kembali yang tinggi serta masih mempunyai pangsa pasar yang luas dan marjin bunga bersih yang cukup tinggi. Perseroan meyakini bahwa pasar pembiayaan kendaraan bekas akan selalu tumbuh dan mempunyai peminat terbesar. Down Payment senantiasa disesuaikan dengan jenis dan merek kendaraan yang dibiayai yaitu kendaraan bekas rata-rata 20%-25%, kendaraan baru rata-rata 10%-15% dan marjin bunga bersih yang menguntungkan dimana rata-rata suku bunga pelepasan pembiayaan kendaraan baik baru dan bekas adalah 13,5% sampai dengan 16,5% dengan memperhitungkan tingkat risiko dan jangka waktu kredit yg disesuaikan dengan segmen konsumen dan jenis mobil. Ditengah keraguan akan efektifitas kebijakan pembatasan subsidi BBM apabila diberlakukan, ditambah diterapkannya kebijakan pajak progresif serta pajak barang mewah (PPN BM) oleh pemerintah, Perseroan tetap optimis dimasa mendatang bahwa ruang pertumbuhan bagi industri kendaraan bermotor masih akan tinggi. Jumlah penduduk Indonesia yang cukup besar dengan tingkat kebutuhan akan alat transportasi yang masih tinggi dimana fasilitas transportasi publik yang belum memadai dan meningkatnya pendapatan masyarakat khususnya kelas menengah yang mulai menggeser alat transportasi sehari-hari dari motor ke mobil atau menukar mobilnya ke umur yang lebih muda, telah membuka peluang yang luas bagi tumbuhnya industri kendaraan bermotor. Perseroan berharap dengan meningkatnya permintaan pembiayaan kendaraan bermotor melalui skema kredit, peluang untuk bertumbuhnya penyaluran pembiayaan yang telah ditetapkan oleh Perseroan akan tercapai. Perkembangan industri non otomotif - Alat-alat Berat Setelah mengalami penurunan akibat krisis finansial global, permintaan pembiayaan alat berat kembali meningkat didorong oleh pulih atau semakin membaiknya harga komoditas. Perusahaan penjual alat berat, khususnya perusahaan distributor alat berat berhasil mencatatkan pertumbuhan penjualan alat berat yang sangat signifikan sepanjang tahun 2010, terutama di sektor pertambangan yang mendominasi lebih dari 50% total penjualan, selanjutnya berturut-turut di sektor perkebunan, konstruksi, dan kehutanan. Faktor utama peningkatan penjualan alat berat adalah pembukaan lahan baru, seperti perkebunan dan pertambangan yang menyebabkan permintaan alat berat meningkat khususnya alat berat berupa excavator bermesin kecil dan menengah yang mendominasi sekitar 80% dari total penjualan excavator, sisanya bermesin besar. Hampir seluruh total penjualan alat berat dilakukan melalui fasilitas pembiayaan, oleh karenanya pembiayaan alat berat diproyeksikan masih akan terus meningkat terutama disebabkan oleh beberapa faktor terkait yang menguntungkan seperti: Kenaikan harga komoditas yang membuat sektor perkebunan dan pertambangan terutama di daerah daerah luar pulau Jawa seperti Kalimantan dan Sumatera kembali menggeliat. Hal itu ditandai dengan besarnya ekspansi yang dilakukan baik di sektor perkebunan, seperti pembukaan lahan baru khususnya kelapa sawit, maupun di sektor pertambangan yang juga menunjukkan potensi peningkatan yang bagus, sejalan dengan meningkatnya kebutuhan akan batu bara sebagai bahan bakar pengganti minyak. Kembali menggeliatnya aktivitas khususnya di sektor perkebunan dan pertambangan, selain berdampak pada meningkatnya permintaan untuk membiayai alat berat seperti excavator, permintaan pembiayaan sarana transportasi terutama transportasi darat berupa kendaraan niaga dengan BPKB dan kendaraan niaga Non BPKB serta sarana transportasi laut maupun sungai seperti tongkang dan tug boat turut mengalami peningkatan. Perusahaan menargetkan pembiayaan non otomotif terutama pada pembiayaan alat berat (baru) seperti excavator dan buldozer yang digunakan khusus di perkebunan dan pertambangan dan mempunyai nilai jual kembali yang baik dan risiko yang rendah. Untuk mengantisipasi risiko, khusus untuk pembiayaan alat berat, Perseroan membatasi pembiayaan hanya dengan authorized supplier yang sudah mempunyai reputasi yang baik dan bermitra dengan Perseroan serta memiliki after sales maintenance yang terpercaya, diantaranya: PT United Tractors Tbk, PT Trakindo Utama, PT Hexindo Adiperkasa Tbk dan PT Daya Kobelco Construction Machinery Park. Perseroan berharap dengan meningkatnya permintaan pembiayaan akan alat-alat berat, target penyaluran pembiayaan yang telah ditetapkan akan tercapai. Perkembangan industri non otomotif – Anjak Piutang. Seiring dengan perkembangan dunia usaha dan meningkatnya taraf hidup masyarakat, pola masyarakat dalam membelanjakan uang juga terpengaruh. Di sisi lain, perkembangan dunia usaha yang semakin modern menimbulkan persaingan sengit antar pelaku bisnis. Para pelaku bisnis dituntut untuk menjual barang dan jasa dengan kualitas tinggi, pelayanan yang baik, kemasan dan pengiriman yang tepat waktu. Namun, pembeli menginginkan pembayaran yang menarik, murah dan berjangka waktu. Ditengah persaingan yang sengit, segala cara akan ditempuh oleh pelaku bisnis untuk dapat menjual barang dagangannya, salah satu nya adalah dengan memberikan fasilitas pembayaran secara 120 118

berjangka kepada pembeli. Pembayaran secara berjangka yang diberikan kepada pembeli sudah pasti akan mengganggu cashflow pelaku bisnis. Untuk menjembatani pembayaran berjangka yang dilakukan oleh para pelaku bisnis, pembiayaan melalui fasilitas anjak piutang mulai banyak dijadikan alternatif pembiayaan baru selain kredit bank untuk mendapatkan uang tunai secepatnya, sebab melalui jasa anjak piutang, dunia usaha dimungkinkan untuk memperoleh sumber pembiayaan baru dalam bentuk kas langsung dengan cara menjual dan/atau mengalihkan piutang/tagihan dagang jangka pendeknya kepada perusahaan anjak piutang yang besarnya lebih kurang 80% dari nilai tagihan yang dikaitkan dengan jumlah penjualan kredit, sehingga tidak perlu menunggu waktu sampai jatuh tempo pembayaran dari pembeli. Dengan demikian, likuiditas perusahaan pelaku bisnis akan lebih terjaga dan modal kerja akan terus bergulir dimana cashflow yang diterima pelaku bisnis dapat digunakan untuk membiayai modal kerja demi kesinambungan produksi walaupun pelaku bisnis harus membayar biaya dana. Namun, biaya dana yang dikenakan oleh perusahaan anjak piutang biasanya dapat dikompensasikan dengan sales discount yang didapatkan dari pemasok apabila pelaku bisnis membeli bahan baku secara tunai yang dananya berasal dari hasil pengalihan piutang kepada perusahaan anjak piutang. Selain itu jasa anjak piutang juga dapat membantu kesulitan pelaku bisnis di bidang administrasi kredit sehingga dengan demikian, dunia usaha dapat lebih mengkonsentrasikan kegiatannya pada peningkatan produksi dan penjualan. Perseroan berharap dengan dijadikannya fasilitas anjak piutang sebagai alternatif pembiayaan baru selain kredit bank untuk mendapatkan uang tunai secepatnya atau mendapatkan sumber pembiayaan baru dalam bentuk kas tunai, maka target penyaluran pembiayaan jasa piutang yang telah ditetapkan akan tercapai. Perkembangan Industri Jasa Pembiayaan Dengan didukung oleh kondisi ekonomi nasional yang membaik, pelaku usaha pembiayaan memperkirakan bahwa bisnis pembiayaan akan terus berkembang dimana dalam lima tahun ke depan total aset perusahaan pembiayaan diproyeksikan bisa mencapai Rp 400 triliun dengan asumsi aset industri pembiayaan tumbuh sebesar 20% per tahun. Membaiknya perekonomian nasional yang ditandai dengan membaiknya likuiditas perbankan, menurunnya tingkat suku bunga pinjaman, terkendalinya gejolak nilai tukar Rupiah, terjaganya tingkat inflasi dan pulihnya daya beli masyarakat ikut memacu meningkatkan kegiatan di industri jasa pembiayaan. Peningkatan tertinggi terjadi di sektor industri otomotif dimana pembiayaan yang disalurkan oleh banyak perusahaan pembiayaan melalui fasilitas pembiayaan konsumen masih didominasi oleh pembiayaan kendaraan bermotor karena sebagian besar pembelian kendaraan bermotor dibiayai oleh perusahaan pembiayaan. Bila perusahaan pembiayaan memiliki andil dalam mendorong peningkatan penjualan otomotif, sebaliknya bisnis otomotif juga memiliki peran besar dalam menghidupkan kegiatan perusahaan pembiayaan. Kegiatan usaha pembiayaan sewa guna usaha khususnya pembiayaan alat berat juga mengalami peningkatan seiring dengan optimisme terhadap kondisi perekonomian yang semakin membaik dan harga komoditas yang meningkat, yang turut mendorong naiknya permintaan alat berat dimana hampir seluruh total penjualan alat berat dilakukan melalui fasilitas pembiayaan mengingat tingginya harga alat berat. Kegiatan usaha pembiayaan anjak piutang juga ikut mengalami peningkatan seiring dengan perkembangan dunia usaha yang semakin modern yang menimbulkan persaingan sengit antar pelaku bisnis dimana transaksi dagang (jual beli) banyak dilakukan secara kredit (pembayaran secara berjangka) yang mengakibatkan terganggunya cash flow banyak pelaku bisnis. Masalah cash flow, yang dihadapi oleh dunia usaha sebagai akibat dari transaksi dagang (jual beli) secara kredit, telah membuat jasa anjak piutang sebagai alternatif pembiayaan meningkat, sebab melalui jasa anjak piutang, dunia usaha dimungkinkan untuk memperoleh sumber pembiayaan baru dalam bentuk kas tunai dengan cara menjual dan/atau mengalihkan piutang/tagihan dagang jangka pendeknya kepada perusahaan anjak piutang, sehingga tidak perlu menunggu waktu sampai pembayaran dari pembeli jatuh tempo. Dengan demikian, likuiditas perusahaan pelaku bisnis akan lebih terjaga dan modal kerja akan terus bergulir. Kehadiran industri anjak piutang yang sangat membantu kegiatan pelaku bisnis, telah memberikan prospek yang cerah bagi industri pembiayaan. Sumber pendanaan perusahaan pembiayaan pada umumnya selain berasal dari modal sendiri, juga diperoleh dari pinjaman bank dan non bank (baik dalam negeri maupun luar negeri), serta obligasi dan pinjaman subordinasi (baik dalam negeri maupun luar negeri). Dari keseluruhan sumber pendanaan perusahaan pembiayaan, total pinjaman bank dalam negeri masih menduduki peringkat teratas dimana sebagian besar pinjaman yang diperoleh berbentuk pinjaman tetap dengan jangka waktu pinjaman yang telah diselaraskan dengan tenor pembiayaan dan suku bunga yang fixed sepanjang tenor pinjaman.

121 119

Pertumbuhan penjualan mobil nasional untuk tahun 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 dan periode empat bulan yang berakhir pada 30 April 2011 dapat dilihat pada tabel dibawah ini:

Penjualan Mobil Nasional Unit Pertumbuhan (%)

2006

2007

318,904 n/a

434,473 36%

2008

2009

2010

30 April 2011

607,805 40%

486,061 -20%

764,635 57%

286,426 n/a

* n/a, tidak dapat diperbandingkan Sumber: Gaikindo (April 2011)

Seperti tahun-tahun sebelumnya, penjualan mobil baru maupun bekas di seluruh Indonesia masih didominasi oleh mobil mobil buatan Jepang dimana merek Toyota masih mendominasi pasar, yang kemudian diikuti oleh Daihatsu di peringkat ke dua dan Mitsubishi di peringkat ketiga. Adapun jenis mobil serba guna (multi purpose vehicle/MPV) masih mendominasi penjualan yang kemudian diikuti oleh jenis mobil hatcback dan Sport Utility Vehicle /SUV. Seiring dengan penjualan kendaraan bermotor yang terus melaju pesat melalui skema kredit, telah membuka peluang yang besar bagi Perseroan untuk terus fokus membiayai kendaraan bermotor khususnya kendaraan bekas baik kendaraan niaga maupun non niaga dengan merek dan jenis kendaraan yang memiliki nilai jual kembali yang tinggi serta masih mempunyai pangsa pasar yang luas dan marjin bunga bersih yang cukup tinggi. Perseroan meyakini bahwa pasar pembiayaan kendaraan bekas akan selalu tumbuh dan mempunyai peminat terbesar. Pembiayaan kendaraan baru tidak menjadi fokus Perseroan karena pasar pembiayaan kendaraan baru saat ini masih didominasi oleh bank-bank dan perusahaan pembiayaan yang terafiliasi dengan perusahaan manufaktur mobil yang membiayai kendaraan baru dengan suku bunga yang sangat rendah. Ditengah keraguan akan efektifitas kebijakan pembatasan subsidi BBM apabila diberlakukan, ditambah diterapkannya kebijakan pajak progresif serta pajak barang mewah (PPN BM) oleh pemerintah, Perseroan tetap optimis dimasa mendatang bahwa ruang pertumbuhan bagi industri kendaraan bermotor masih akan tinggi. Jumlah penduduk Indonesia yang cukup besar dengan tingkat kebutuhan akan alat transportasi yang masih tinggi dimana fasilitas transportasi publik yang belum memadai dan meningkatnya pendapatan masyarakat khususnya kelas menengah yang mulai menggeser alat transportasi sehari-hari dari motor ke mobil atau menukar mobilnya ke umur yang lebih muda, telah membuka peluang yang luas bagi tumbuhnya industri kendaraan bermotor. Perseroan berharap dengan meningkatnya permintaan pembiayaan kendaraan bermotor melalui skema kredit, peluang untuk bertumbuhnya penyaluran pembiayaan yang telah ditetapkan oleh Perseroan akan tercapai. Secara umum, pembiayaan kendaraan bermotor masih cukup menjanjikan disebabkan karena kebutuhan dan keinginan untuk mempunyai kendaraan bermotor tidak sebanding dengan daya beli masyarakat sehingga pembiayaan secara kredit merupakan alternatif yang menarik. Selain itu Perseroan juga melihat pasar baru di bidang pembiayaan alat berat yang ditopang oleh meningkatnya industri pertambangan dan perkebunan di Indonesia. Dengan pertimbangan pertumbuhan aset sebesar 19% CAGR selama periode 2005–2010, potensi per kapita kendaraan yang posisinya masih di bawah negara-negara ASEAN, serta fundamental yang tidak terlalu berubah, maka pertumbuhan sebesar 10–15% CAGR untuk lima tahun kedepan merupakan hal yang cukup mungkin untuk dicapai. Data Perusahaan Pembiayaan Jumlah Perusahaan Pembiayaan Aset Piutang Pembiayaan Piutang Kredit Konsumsi Piutang Sewa Pembiayaan Anjak Piutang Piutang Kartu Kredit Laba Bersih

2005

236 96.5 67.7 45.4 19.1 1.4 1.8 3.5

2006

2007

214 108.9 93.1 57.7 32.6 1.3 1.5 3.1

217 127.3 110.6 69.0 36.5 2.2 2.9 4.4

Sumber: Bapepam-LK, 2010 122 120

2008

212 168.5 137.2 83.2 50.7 2.2 1.1 6.4

2009

198 174.4 142.5 93.1 46.5 2.0 0.9 7.8

(dalam triliun, kecuali %)

2010

192 230.3 186.4 130.0 53.2 2.3 0.9 8.9

CAGR 2005 -2010 19% 22% 23% 23% 10% -13% 21%

6.

PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN DAN KEGIATAN USAHA

Perseroan telah melakukan penutupan asuransi kerugian terhadap harta kekayaan penting yang meliputi kendaraan bermotor Aset Tetap dan kendaraan bermotor aset Operating Lease serta inventaris kantor yang berada di Kantor Pusat dan Kantor-Kantor Cabang serta 2 unit bangunan aset Operating Lease. Penutupan asuransi dilakukan untuk jangka waktu pertanggungan selama 1 tahun pada perusahaan asuransi yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, yakni PT Panin Insurance Tbk. dan PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Panin Insurance Tbk. dan PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk. karena adanya kesamaan pemegang saham yaitu PT Bank Panin Tbk. Perjanjian kerjasama asuransi antara Perseroan dengan PT Panin Insurance Tbk. dan PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk tidak memiliki perbedaan syarat dan kondisi dengan pihak ketiga lainnya. Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kerugian atas kantor pusat dan cabang serta kendaraan kantor pusat dan cabang sebagaimana yang dipertanggungkan tersebut. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan seluruh polis asuransi kerugian Perseroan tersebut masih berlaku. Jenis Harta Kekayaan Yang Diasuransikan Kendaraan bermotor

Jenis Asuransi

Inventaris kantor

Asuransi Kendaraan Bermotor Asuransi Kebakaran

Inventaris kantor 2 unit bangunan

Asuransi Pencurian Asuransi Kebakaran

Jenis Risiko Yang Diasuransikan Komprehensif dan Tanggung Jawab Hukum Kepada Pihak Ketiga Kebakaran, Endorsemen Kerusuhan & huruhara, dan Endorsemen banjir, angin topan, badai dan kerusakan akibat air Pencurian Kebakaran

Nama Perusahaan Asuransi 1. PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk. 2. PT Panin Insurance Tbk. PT Panin Insurance Tbk. PT Panin Insurance Tbk. PT Panin Insurance Tbk.

Tabel dibawah ini adalah perincian asuransi kebakaran yang ditutup Perseroan: Kantor Lokasi Obyek Asuransi No

Status Kantor Pusat

Alamat Wisma Slipi Lt.6, Jl. S.Parman Kav.12, Jakarta Barat Gedung Bank Panin lantai 4 Jl. Asia Afrika No.166 - 170, Bandung Komplek Golden Trade Centre, Jalan Gatot Subroto No.20, Medan Gedung Bank Panin, Jl. Diponeogoro 150 , Pertokoan IDT Genteng Biru A4-6, Denpasar Jl. Diponegoro No. 233 Surabaya

Asuransi Kebakaran Perusahaan Asuransi

No. Polis

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111030506

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111030506

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111030506

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111030506

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010720

1

Cabang Bandung

2

Cabang Medan

3

Cabang Denpasar

4

Cabang Surabaya

5

Cabang Yogyakarta

Gedung Bank Panin, Jl. Gejayan CT.X No 10, Yogyakarta

PT Panin Insurance Tbk.

890301012110090765

6

Cabang Pekanbaru

Jl. Tuanku Tambusai No.399, Pekanbaru

PT Panin Insurance Tbk.

8903010121110090733

7

Cabang Bandar Lampung

Jl. Jend. Sudirman No. 42,Kelurahan Enggal , Kecamatan Tanjung Karang pusat, Bandar Lampung, Propinsi Lampung

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010722

123 121

Jangka Waktu Asuransi 10 Maret 2011 s/d 10 Maret 2012 10 Maret 2011 s/d 10 Maret 2012 10 Maret 2011 s/d 10 Maret 2012 10 Maret 2011 s/d 10 Maret 2012 18 Januari 2011 s/d 18 Januari 2012 10 September 2011 s/d 10 September 2012 10 September 2011 s/d 10 September 2012 18 Januari 2011 s/d 18 Januari 2012

Obyek Pertanggun gan Inventaris Kantor

Harga Pertanggungan (Rp) 2.345.240.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

91.000.000

Inventaris Kantor

128.000.000

Inventaris Kantor

140.000.000

Kantor Lokasi Obyek Asuransi No

Status Kantor

Alamat

Asuransi Kebakaran Perusahaan Asuransi

No. Polis

8

Cabang Balikpapan

Jl. MT Haryono No. 88, Kelurahan Damai, Balikpapan

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010663

9

Cabang Semarang

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111030548

10

Cabang Palembang

PT Panin Insurance Tbk.

8903010121110090735

11

Cabang Bogor

Ruko Mataram Plaza Blok E No. 6, Jl. MT. Haryono No. 427-429 Semarang Jl. Lingkaran I No. 1096 E, Kelurahan 15 Ilir, Kecamatan Ilir Timur I, Palembang Jl. Raya Tajur Wangun Km 8 No. 240E Bogor

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010700

12

Cabang Bekasi

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010700

13

Cabang Tangerang

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111010721

14

Cabang Depok

Ruko Grand Mall Jl Jend Sudirman Blok A No. 25, Bekasi Ruko Batavia Blok AA 2 No 18 ,Jl Boulevard Gading Serpong Tangerang Jl. Margonda Raya No. 535F, Depok.

PT Panin Insurance Tbk.

8903010121110090752

15

Cabang Jakarta Utara

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111030506

16

Cabang Banjarmasin

Jl. Boulevard Barat,Komplek Ruko Mall KTC Blok A No 16 Kelapa Gading, Jakarta Utara Jl. A. Yani Km 55 No. 450C Banjarmasin

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010700

17

Cabang Samarinda

Jl. A. Yani No.21. Samarinda

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010700

18

Cabang Makassar

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010700

19

Pemasaran Manado Pemasaran Jambi

Ruko Metro Latimojong,Jl. Latimojong, C26 Lariang Bangi Makassar Jl. Datu Lolong Lasut No. 9 Manado Jl. Hayam Wuruk No.3A Jelutung Jambi

PT Panin Insurance Tbk. PT Panin Insurance Tbk.

8903010121110070519

Business Park Kebon Jeruk B-10 ,Jl Meruya LLir No 88 Jakarta Barat Bursa Mobil Kemayoran blok E No 50 Kemayoran Jakarta Pusat. Jl. RS Fatmawati Kav. 20 Rukan Fatmawati Mas Blok II No. 205 Jakarta Selatan Ruko Kalimalang Square Blok KS-6, Jl. Inspeksi Kalimalang, Jakarta Timur Jl. Galuh Mas Raya Ruko blok III,No 7 Karawang

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010701

PT Panin Insurance Tbk.

20 21

Pemasaran Jakarta Barat

22

Pemasaran Kemayoran

23

Pemasaran Jakarta Selatan

24

Pemasaran Jakarta Timur

25

Pemasaran Karawang

Jangka Waktu Asuransi 12 Oktober 2010 s/d 12 Oktober 2011 (*) 17 Februari 2011 s/d 17 Februari 2012

Obyek Pertanggun gan Inventaris Kantor

Harga Pertanggungan (Rp) 121.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

28 September 2011 s/d 28 September 2012 25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

122.000.000

28 September 2011 s/d 28 September 2012 10 Maret 2011 s/d 10 Maret 2012

Inventaris Kantor

117.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

23 Juli 2011 s/d 23 Juli 2012 26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012 26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012

Inventaris Kantor Inventaris Kantor

75.000.000

Inventaris Kantor

150.000.000

89030101211010701

26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012

Inventaris Kantor

60.000.000

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111050797

26 Mei 2011 s/d 26 Mei 2012

Inventaris Kantor

134.000.000

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111050358

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012

Inventaris Kantor

50.000.000

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111050355

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012

Inventaris Kantor

78.000.000

89030101211010701

124 122

180.000.000

Kantor Lokasi Obyek Asuransi No

Status Kantor

26

Pemasaran Serang

27

Pemasaran Sukabumi

28

Pemasaran Tasikmalaya

29

Pemasaran Pangkal Pinang

30

Pemasaran Muara Bungo

Asuransi Kebakaran

Jl. Raya Cilegon KM 3, Kelurahan Drangong, Kecamatan Taktakan, Kota Serang Jl. Jend. Sudirman No. 75C, Sukabumi

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111050357

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012

Obyek Pertanggun gan Inventaris Kantor

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111050356

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012

Inventaris Kantor

65.000.000

Komp. Ruko Tasik Indah Plaza Jl. HZ Mustofa No. 30, Tasikmalaya Jl. Soekarno Hatta Km. 5 No. 17, RT 014 RW 005, Kelurahan Dul, Kecamatan Pangkalan, Kabupaten Bangka Tengah Kompleks Pertokoan WTC,Blok G No 2 Jl. Lintas Muara Bungo, Kecamatan Pasar Muara Bungo,Kel. Bungo Barat Kabupaten Bungo, Propinsi Jambi

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211010701

26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012

Inventaris Kantor

50.000.000

PT Panin Insurance Tbk.

89030101211050359

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012

Inventaris kantor

58.000.000

PT Panin Insurance Tbk.

890301012111060505

13 Juni 2011 s/d 13 Juni 2012

Inventaris kantor

Alamat

Perusahaan Asuransi

Jangka Waktu Asuransi

No. Polis

Harga Pertanggungan (Rp) 78.000.000

45.000.000

Keterangan: (*) Perseroan memperpanjang masa pertanggungan, dan hingga tanggal Prospektus ini masih dalam proses perpajangan. (**) Sejak 15 September 2011 kegiatan Kantor Pemasaran di Tasikmalaya Komp. Ruko Tasik Indah Plaza Jl. HZ Mustofa No. 30, Tasikmalaya untuk sementara waktu berada di alamat Kantor Cabang di Bandung. Lokasi Obyek Asuransi No 1

Peruntukan

Alamat Komplek Permata Hijau Blok D No. 17 & 18 Jakarta Selatan

Obyek Operating Lease

Peruntukan Lain Perusahaan Asuransi PT Panin Insurance Tbk.

Asuransi Kebakaran

No. Polis

Jangka Waktu Asuransi

8903010121110502 82

15 Mei 2011 s/d 15 Mei 2012

Obyek Pertanggun gan 2 unit bangunan

Harga Pertanggungan (Rp) 500.000.000

Tabel dibawah ini adalah perincian asuransi pencurian yang ditutup Perseroan: Lokasi Obyek Asuransi No.

Status Kantor Pusat

Alamat

Perusahaan Asuransi

Asuransi Pencurian / Burglary Insurance Obyek Jangka Waktu No. Polis Pertanggu Asuransi ngan 890301120111090007 6 Agustus 2011 Inventaris Kantor s/d 6 Agustus 2012 890301120111030003 10 Maret 2011 Inventaris Kantor s/d 10 Maret 2012 890301120111030003 10 Maret 2011 Inventaris Kantor s/d 10 Maret 2012 890301120110030004 15 Maret 2011 Inventaris Kantor s/d 15 Maret 2012

Wisma Slipi Lt.6, Jl. S.Parman Kav.12, Jakarta Barat Gedung Bank Panin lantai 4 Jl. Asia Afrika No.166 170, Bandung Komplek Golden Trade Centre, Jalan Gatot Subroto No.20, Medan Gedung Bank Panin lantai 2, Jl. Diponeogoro 150 Pertokoan IDT Genteng Biru A4-6, Denpasar Jl. Diponegoro No. 233 Surabaya

PT Panin Insurance Tbk.

PT Panin Insurance Tbk.

8903011201110016

PT Panin Insurance Tbk.

1

Cabang Bandung

2

Cabang Medan

3

Cabang Denpasar

4

Cabang Surabaya

5

Cabang Yogyakarta

Gedung Bank Panin Lt 2, Jl. Gejayan CT.X No 10, Yokyakarta

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111090003

6

Cabang Pekanbaru

Jl. Tuanku Tambusai No.399, Pekanbaru

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111090001

PT Panin Insurance Tbk. PT Panin Insurance Tbk.

125 123

18 Januari 2011 s/d 18 Januari 2012 10 September 2011 s/d 10 September 2012 10 September 2011 s/d 10

Harga Pertanggungan (Rp) 2.417.000.000 100.000.000 100.000.000 100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

91.000.000

Inventaris Kantor

128.000.000

Lokasi Obyek Asuransi No.

Status Kantor

Alamat

Perusahaan Asuransi

Asuransi Pencurian / Burglary Insurance Obyek Jangka Waktu No. Polis Pertanggu Asuransi ngan September 2012 890301120111010011 18 Januari 2011 Inventaris kantor s/d 18 Januari 2012

7

Cabang Bandar Lampung

Jl. Jend. Sudirman No. 42, Kelurahan Enggal, Kecamatan Tanjung Karang Pusat, Bandar Lampung, Prop. Lampung

PT Panin Insurance Tbk.

8

Cabang Balikpapan

Jl. MT Haryono No. 88, Kelurahan Damai, Balikpapan

PT Panin Insurance Tbk.

890301120110020005

9

Cabang Semarang

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111030005

10

Cabang Palembang

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111090005

11

Cabang Bogor

Ruko Mataram Plaza Blok E No. 6, Jl. MT. Haryono No. 427-429, Semarang Jl. Lingkaran I No. 1096 E, Kelurahan 15 Ilir, Kecamatan Ilir Timur I, Kota Palembang Jl. Raya Wangun Km 8 No. 240E Bogor

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111010014

12

Cabang Bekasi

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111010014

13

Cabang Tangerang

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111010013

14

Cabang Depok

Ruko Grand Mall Jl Jend. Sudirman Blok A No. 25, Bekasi Ruko Batavia Blok AA-2 No.18 Jl Boulevard Gading Serpong, Tangerang Jl. Margonda Raya No. 535F, Depok

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111090002

15

Cabang Jakarta Utara

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111030003

16

Cabang Banjarmasin

Mall Kelapa Gading Trade Centre Blok A No. 16 Jl. Raya Boulevard Barat, Kelapa Gading, Jakarta Utara Jl. A. Yani Km 5.5 No. 450 C Banjarmasin

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111010014

17

Cabang Samarinda

Jl. A. Yani No. No. 21 Samarinda

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111010014

18

Cabang Makassar

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111010014

19

Pemasaran Manado Pemasaran Jambi

Ruko Metro Latimojong Jl. Latimojong,No C26 Lariang ,Bangi Makasar . Jl. Dotu Lolong Lasut No. 9, Manado Jl. Hayam Wuruk No. 3A Kel. Jelutung, Kec. Jelutung, Jambi Jl. Lapangan Bola Kencana Tower Blok B No. 10 Jakarta Barat Bursa Mobil Blok E No. 50, Kemayoran, Jakarta Pusat

PT Panin Insurance Tbk. PT Panin Insurance Tbk.

890301120110070007

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111010015

PT Panin Insurance Tbk.

890301120111010015

Jl. RS Fatmawati Kav. 20 Rukan Fatmawati Mas Blok II No. 205 Jakarta Selatan Ruko Kalimalang Square Blok KS No 6, Jl. Inspeksi Kalimalang , Jakarta Timur Komplek Galuh Mas Ruko Broadway Blok III No. 7 Jl. Galuh Mas Raya, Teluk Jambe, Karawang Jl. Raya Cilegon KM 3,

PT Panin Insurance Tbk

890301120111050011

PT Panin Insurance Tbk.

20 21

Pemasaran Jakarta Barat

22

Pemasaran Kemayoran

23

Pemasaran Jakarta Selatan Pemasaran Jakarta Timur

24

25

Pemasaran Karawang

26

Pemasaran

Harga Pertanggungan (Rp) 140.000.000

12 Oktober 2010 s/d 12 Oktober 2011 (*) 17 Februari 2011 s/d 17 Februari 2012 28 September 2011 s/d 28 September 2012 25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012 28 September 2011 s/d 28 September 2012 10 Maret 2011 s/d 10 Maret 2012

Inventaris Kantor

121.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

122.000.000

Inventaris Kantor

117.000.000

Inventaris Kantor

60.000.000

25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 25 Januari 2011 s/d 25 Januari 2012 23 Juli 2011 s/d 23 Juli 2012 26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012 26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012 26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012 26 Mei 2011 s/d 26 Mei 2012

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor

100.000.000

Inventaris Kantor Inventaris kantor

75.000.000

890301120111050010

PT Panin Insurance Tbk. PT Panin

890301120111010015

180.000.000

Inventaris kantor

180.000.000

Inventaris Kantor

60.000.000

Inventaris Kantor

134.000.000

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012

Inventaris kantor

50000.000

890301120111010006

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012

Inventaris kantor

78.000.000

890301120111050009

3 Mei 2011 s/d

Inventaris

78.000.000

126 124

Lokasi Obyek Asuransi No.

Status Kantor Serang

27 28

Pemasaran Sukabumi Pemasaran Tasikmalaya (**)

29

Pemasaran Pangkal Pinang

30

Pemasaran Muara Bungo

Asuransi Pencurian / Burglary Insurance Obyek Jangka Waktu No. Polis Pertanggu Asuransi ngan 3 Mei 2012 kantor

Perusahaan Asuransi

Alamat Kelurahan Drangong, Kecamatan Taktakan, Kota Serang Jl. Jend. Sudirman No. 75C, Sukabumi Komp. Ruko Tasik Indah Plaza Jl. HZ Mustofa No. 30, Tasikmalaya

Insurance Tbk. PT Panin Insurance Tbk. PT Panin Insurance Tbk.

890301120111050008

Jl. Soekarno Hatta Km. 5 No. 17, RT 014 RW 005, Kelurahan Dul, Kecamatan Pangkalan, Kabupaten Bangka Tengah Kompleks Pertokoan WTC,Blok G No 2 Jl. Lintas Muara Bungo,Kec. Pasar Muara Bungo ,Kelurahan Bungo Barat ,Kabupaten Bungo, Jambi

PT Panin Insurance Tbk.

PT Panin Insurance Tbk.

Harga Pertanggungan (Rp)

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012 26 Januari 2011 s/d 26 Januari 2012

Inventaris kantor Inventaris kantor

65.000.000

890301120111010007

3 Mei 2011 s/d 3 Mei 2012

Inventaris kantor

58.000.000

890301120111060006

13 Juni 2011 s/d 13 Juni 2012

Bangunan

45.000.000

890301120111010015

50.000.000

Keterangan: (*) Perseroan memperpanjang masa pertanggungan, dan hingga tanggal Prospektus ini masih dalam proses perpajangan. (**) Sejak 15 September 2011 kegiatan Kantor Pemasaran di Tasikmalaya Komp. Ruko Tasik Indah Plaza Jl. HZ Mustofa No. 30, Tasikmalaya untuk sementara waktu berada di alamat Kantor Cabang di Bandung.

Tabel dibawah ini adalah perincian asuransi kendaraan bermotor yang ditutup Perseroan atas kendaraan bermotor dalam kelompok aset tetap Perseroan per 30 April 2011: A. Jabodetabek No

Jenis/Merk

Tahun Pembuata No. Polisi n 2000 B 4533 TU

Asuransi Kendaraan Bermotor Nomor Polis

1

Honda NF 100

01020110008744

2

Honda New Civic VTI-S MT

2004

B 2753 BI

890301022111040020

3

Toyota Avanza 1.3 G M/T

2005

B 8706 MH

890301022111030073

4 5

Toyota Avanza 1300 Sp Motor/Honda NF 100 SLD

2005 2006

B 8275 KX B 6877 BIU

890301022111060006 01020110000511

6

Toyota Camry 2.4 A/T (Black)

2006

B 1297 OF

01020110000501

7

Toyota Kijang Innova

2004

D 1882 GZ

01020110012126

8 9

Lexus LX470B Mercedes Benz E-Class E 240 A/T

2003 2003

B 1074 G B 1710 WI

890301022110070058 890301022110080128

10

Honda Supra NF 100 SL

2007

B 6227 BNM

01020110011881

11

/Mercedes Benz E200 K AT

2008

B 8998 OQ

01020110008734

12

/Mercedes Benz E200 K AT

2008

B 1512 VM

01020110008734

13

Toyota Kijang Innova G

2006

B 1191 AW

01020109083356

14

Honda City / 1.5I-DSI ATS

2007

B 2755 CJ

01020110068992

15

Mercy R350

2007

B 1495 ML

01020109080762

16

Toyota Avanza

2008

B 1175 BFD

890301022110100113

17

Toyota Avanza G VVTi

2008

B 1198 BFB

0102011006871

127 125

Jangka Waktu 14 Maret 2011 s/d 14 Maret 2012 26 April 2011 s/d 26 April 2012 22 Maret 2011 s/d 22 Maret 2012 7 Juni 2011 s/d 7 Juni 2012 20 Januari 2011 s/d 20 Januari 2012 30 Januari 2011 s/d 30 Januari 2012 11 Januari 2011 s/d 11 Januari 2012 1 Juli 2010 s/d 1 Juli 2012 13 Agustus 2010 s/d 13 Agustus 2011 diperbaharui hingga 13 Agustus 2012 30 Januari 2011 s/d 30 Januari 2012 17 Maret 2011 s/d 17 Maret 2012 17 Maret 2011 s/d 17 Maret 2012 13 Nopember 2010 s/d 13 Nopember 2011 22 September 2010 s/d 22 September 2011 28 September 2012 s/d 28 September 2011 29 Oktober 2010 s/d 29 Oktober 2011 11 September 2010 s/d 11 September 2011 diperpanjang hingga 11 September 2012

Nama Perusahaan Asuransi PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk PT Panin Insurance Tbk

PT Panin Insurance Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk PT Panin Insurance Tbk

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk. PT Panin Insurance Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk.

Tahun Pembuata No. Polisi n 2008 B 1638 BFB

Asuransi Kendaraan Bermotor

No

Jenis/Merk

18

Toyota Avanza G VVTi

19

Honda New City IDSi A/T

2007

D 1238 JO

01020110057223

20

Honda Accord VTIL ex OPL

2005

B 8979 GS

890301022111040022

21

Toyota Camry G A/T

2008

B 1597 BAA

01020110008734

22

1997

B 2849 PL

1602010800285

23

Suzuki Katana SJ 410 GX 2 WD Toyota Avanza 1.3 G M/T

2007

B 1623 PVA

01020109038607

24

Honda CRV 2.4 A/T

2010

B 1027 BJC

01020110020914

25

Honda CRV 2.4 A/T

2010

B 1047 BJC

01020110026542

26

2010

B 1639 BAB

01020110033326

27

Mercedes Benz C200 CGI Avangard Mercedes Benz E300ELG

2010

B 678 PIB

890.01022111040066

28

Honda City-U

2010

B 1484 BEO

29

Toyota Avanza 1.3G VVTi

2010

B 1525 BKH

17020910000012000117 02073201026760

30

Toyota Innova G A/T

2006

B 515 AJ

01020109037043

31

Honda Accord 2.4 VtiL A/T

2007

B 1136 MW

01020110008744

32

Daihatsu Xenia 1.0 Li Family

2008

B 1982 BVE

16020109005517

33

Toyota Avanza

2006

B 8970 CO

16020109008959

34

Toyota Avanza 1.3 G M/T

2008

B 1986 BFC

890301022110100115

35

Toyota Kijang Innova G

2010

B 1410 BFZ

01020110022291

36

Toyota Avanza 1.3 G M/T

2008

B 1172 BFD

890301022110100114

37

Toyota Avanza 1.3 G M/T

2006

B 1428 IL

0102011046496

38

Toyota Kijang Innova G M/T

2010

B 1415 BFZ

39

Toyota Kijang Innova Grand M/T Daihatsu Xenia 1.0 Li Deluxe

2011

B1207BKZ

Dalam Proses Perpanjangan 1020111016961

2005

B 8470 HW

16020109002841

2011

B 1174 BKZ

01020111016961

40 41

Nomor Polis

Jangka Waktu

890301022110100112

6 Oktober 2010 s/d 6 Oktober 2011 21 Juli 2010 s/d 21 Juli 2011 diperpanjang hingga 21 Juli 2012 14 April 2011 s/d 14 April 2012 17 Maret 2011 s/d 17 Maret 2012 10 Maret 2011 s/d 10 Maret 2012 22 Juni 2009 s/d 22 Juni 2012 3 Maret 2011 s/d 3 Maret 2012 5 Maret 2011 s/d 5 Maret 2012 31 Maret 2011 s/d 31 Maret 2012 11 April 2011 s/d 11 April 2012 26 Juli 2010 s/d 26 Juli 2013 18 Juni 2010 s/d 18 Juni 2013 25 Juni 2011 s/d 25 Juni 2012 14 Maret 2011 s/d 14 Maret 2012 15 Juni 2009 s/d 15 Juni 2012 21 Agustus 2009 s/d 21 Agustus 2012 28 Oktober 2010 s/d 28 Oktober 2011 2 Maret 2011 s/d 2 Maret 2012 29 Oktober 2010 s/d 29 Oktober 2011 14 Oktober 2011 s/d 14 Oktober 2012

2006

F 1465 GJ

43

MPV / Toyota Kijang Innova Grand MT Daihatsu Xenia New 1.3 Xi VVTi Toyota Avanza 1.3 G M/T

2005

B 8275 KX

16020910000019000373 890301022111060006

44

Toyota Kijang Innova G

2010

B 1414 BFZ

01020110022291

45

2004

B 8297 BQ

46

Daihatsu Xenia 1.3 Xi Dlx Sporty Toyota Avanza 1.3 G

2007

B 1232 OF

47

Toyota Avanza 1.3 G

2006

B 1813 WUE

48

Daihatsu Xenia 1.0 Li Deluxe

2005

B 2862 CB

16020909000018000193 01020909000343000364 01020909000343000312 01020109075775

49

Toyota Kijang Innova

2010

B 1411 BFZ

01020110022291

50

Toyota Kijang Innova G

2010

B 1427 BFZ

01020110022291

42

128 126

Nama Perusahaan Asuransi PT Panin Insurance Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT. Asuransi Sinar Mas

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk. PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk. PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk

24 Maret 2011 – 24 Maret 2012 07 April 2009 s/d 07 April 2012 24 Maret 2011 s/d 24 Maret 2012 29 Juli 2010 s/d 29 Juli 2013 7 Juni 2011 s/d 7 Juni 2012

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk

2 Maret 2011 s/d 2 Maret 2012 11 Februari 2011 s/d 11 Februari 2012 18 Maret 2010 s/d 18 Maret 2013 25 Februari 2010 s/d 25 Februari 2013 16 September 2009 s/d 16 September 2012 2 Maret 2011 s/d 2 Maret 2012 2 Maret 2011 s/d 2 Maret 2012

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk

A. No 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33

Non Jabodetabek Jenis/Merk Toyota Avanza / 1.3 G GMMFJJ Toyota Kijang Innova G Toyota LF 82

Tahun No. Polisi Pembuatan 2008 B 1280 BFC

Toyota Kijang Innova G Toyota RGK3 Toyota Kijang Innova Honda Supra Toyota Avanza Toyota Innova G M/N Toyota Avanza Isuzu Panther Smart Toyota Kijang Innova Toyota KF 80 Isuzu Panther LV 2,5 LG Toyota Kijang Innova G M/T Toyota Kijang Avanza Astra-Rush G M/T Daihatsu Terios 1.5 TX Toyota Kijang Innova Toyota Avanza 1.3 G M/T Toyota Kijang Innova E Daihatsu Xenia F600RVGMDFJJ Astra-Innova G M/T Toyota Kijang Innova Toyota Innova G M/T Toyota Avanza 1300 G Toyota Kijang Innova G M/T Toyota Avanza Astra-Rush G M/T Toyota Rush 1.5 Toyota Kijang Innova XW 42 Toyota Avanza 1.3 G CCTi Toyota Avanza

Nomor Polis 01020111015468

Asuransi Kendaraan Bermotor Jangka Waktu 15 Maret 2011 s/d 15 Maret 2012

2010

B 1422 BFZ

01020110026542

5 Maret 2011 s/d 5 Maret 2012

2001

BK 1898 CF

08020111002458

23 Maret 2011 s/d 23 Maret 2012

2006

BK 234 WI

08020111002468

23 Maret 2011 s/d 23 Maret 2012

2006

L 1780 BR

05020110002756

01 April 2010 s/d 01 April 2012

2006

B 8830 VW

05020111005036

1 Juni 2011 s/d 1 Juni 2012

2004

DK 6525 QJ

01020511002135

14 Mei 2011 s/d 14 Mei 2012

2005

DK 1080 CP

01020110010972

2008

B 1021 BFH

01020109103594

21 Agustus 2010 s/d 21 Agustus 2011 24 Desember 2010 s/d 24 Desember 2011 8 Maret 2011 s/d 8 Maret 2012

2010

B 1452 BFZ

01020110026449

2004

AB 8493 CF

Dalam Proses Perpanjangan

2006

BM 1954 TY

'07020110004855

2001

BM 1978 CT

07020110005652

2000

B 8199 LI

2009

B 1759 BFQ

01020909000343000070 180202110002131

2010

B 1428 BFZ

18020111000549

17 Oktober 2010 s/d 17 Oktober 2011 28 Nopember 2010 s/d 28 Nopember 2011 26 Nopember 2009 s/d 26 Nopember 2012 17 September 2010 s/d 17 September 2011 6 April 2011 s/d 6 April 2012

2010

B 1441 BFZ

18020111000539

6 April 2011 s/d 6 April 2012

2010

KT 1024 KD

19020111000121

21 Januari 2011 s/d 21 Januari 2012

2006

H 8840 RS

01020110002533

2005

B 8575 HB

890301022111060007

24 Februari 2011 s/d 24 Februari 2012 7 Juni 2011 s/d 7 Juni 2012

2005

BG 1028 MD

01020511002135

14 Mei 2011 s/d 14 Mei 2012

2006

B 2757 JI

011020110011637

11 Des 2010 s/d 11 Des 2011

2010

B 1063 BKA

01020110018736

2004

D 1882 GZ

2010

B 1983 BKA

Dalam Proses Perpanjangan

2010

B 1442 BFZ

01020110020904

2011

B 1175 BKZ

890301022110100113

2007

KT 2924 AS

29 Oktober 2010 s/d 29 Oktober 2011 Dalam Proses Perpanjangan

2010

B 1449 BFZ

18020111000559

06 April 2011 s/d 06 April 2012

2007

B 2103 IR

2006

DD 210 BH

01020909000353000081 09020111000897

2008

DD 1457 AJ

09020111000909

26 Nopember 2009 s/d 26 Nopember 2013 25 Pebruari 2011 s/d 25 Pebruari 2012 15 Maret 2011 s/d 15 Maret 2012

2010

B 1426 BFZ

17020111000874

2 Maret 2011 s/d 2 Maret 2012

22 Februari 2011 s/d 22 Februari 2012 Dalam Proses Perpanjangan

3 Maret 2011 s/d 3 Maret 2012

129 127

Nama Perusahaan Asuransi PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Panin Insurance Tbk

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk

No

Jenis/Merk

34

Toyota Rush

35

Toyota Kijang Innova Toyota Avanza Type G Toyota Avanza 1.3 G VVTi Daihatsu Xenia 1.0 Li Plus Toyota Innova 2.0 E M/T Isuzu P LV FF 2,5 M/T

36 37 38 39 40

Tahun No. Polisi Pembuatan 2010 B 1455 BFZ

Nomor Polis 17020111000864

Asuransi Kendaraan Bermotor Jangka Waktu 2 Maret 2011 s/d 2 Maret 2012

Nama Perusahaan Asuransi PT Asurans i Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk

2005

DB 2486 AK

14020110001734

15 Juli 2010 s/d 15 Juli 2012

2008

DB 4825 QA

140200110001724

29 Juni 2010 s/d 29 Juni 2012

2009

DB 4547 AJ

14020109002918

11 Juni 2001 s/d 11 Juni 2012

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk

2005

B 8352 MY

01020109007894

9 Februari 2009 to 9 Februari 2012

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk

2005

B 8554 PF

01020110071854

8 Oktober 2011 s/d 8 Oktober 2012

2010

B 1813 BOD

02.102.2011.00351

25 Mei 2011 s/d 25 Mei 2012

PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk PT Asuransi Sinar Mas

Sehubungan penutupan asuransi tersebut, Direksi Perseroan berpendapat bahwa jumlah pertanggungan atas obyek asuransi tersebut telah memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan. Tabel dibawah ini adalah perincian asuransi kendaraan bermotor yang ditutup Perseroan atas kendaraan bermotor dalam kelompok Operating Lease Perseroan per 30 April 2011: Tahun Pembuatan

No Polisi

Perjanjian Operating Lease

Asuransi Kendaraan Bermotor Nama Jangka Nomor Polis Perusahaan Waktu Asuransi 8903010221 PT Panin Insurance 10 Oktober 10100122 Tbk 2010 hingga 10 Oktober 2011

Sedan /Mercedes Benz E-Class E 280 ELG A/T Sedan /Mercedes Benz E-Class E 280 ELG A/T Sedan /Honda Accord NewVtI A/T

2008

B 2812 MK 035/080

Bank Panin

22 Okt 2008

Tanggal Jatuh Tempo 22 Sep 2013

2008

B 1202 BV 035/080

Bank Panin

22 Okt 2008

22 Sep 2013

8903010221 10100121

PT Panin Insurance Tbk

10 Oktober 2010 hingga 10 Oktober 2011

2008

B 1239 BAA

036/080

Bank Panin

24 Okt 2008

24 Sep 2011

8903010221 10110087

PT Panin Insurance Tbk

4

Sedan /All New Honda Accord Vti A/T

2008

B 1577 MG 037/080

Bank Panin

28 Okt 2008

28 Sep 2011

8903010221 10110089

PT Panin Insurance Tbk

5

Sedan /Honda Accord New VTI AT

2008

B 1283 BAA

038/080

Bank Panin

14 Nop 2008

14 Okt 2011

8903010221 10110088

PT Panin Insurance Tbk

6

Sedan /Honda Accord 2.4 VtiL A/T

2005

B 8911 HI

039/080

Bank Panin

27 Jan 2009

27 Des 2011

8903010221 11090049

PT Panin Insurance Tbk

7

Sedan /Honda Accord CP2 2.4 VTI AT Sedan / New Honda Accord VTI AT Minibus/ Toyota Alphard V 24 Sedan /Mercedes Benz E Class E 240 A/T

2008

B 1661 BAA

040/090

Bank Panin

6 Apr 2009

6 Mar 2012

8903010221 11040023

PT Panin Insurance Tbk

2006

B 8920 EX 041/090

Bank Panin

21 April 2009

8903010221 11040018

PT Panin Insurance Tbk

2006

B 8783 EX 042/090

Bank Panin

12 Mei 2009

21 Maret 2012 12 April 2012

8903010221 11040021

PT Panin Insurance Tbk

2003

B 8284 GG 043/090

Bank Panin

24 Jul 2009

24 Jun 2012

8903010221 10080127 jo. 8903010221 11080089

PT Panin Insurance Tbk

14 Nopember 2010 hingga 14 Nopember 2011 24 Nopember 2010 hingga 24 Nopember 2011 27 Nopember 2010 hingga 27 Nopember 2011 13 September 2010 hingga 13 September 2011 15 April 2011 hingga 15 April 2012 28 April 2011 hingga 28 April 2012 28 April 2011 hingga 28 April 2012 13 Agustus 2010 hingga 13 Agustus 2011 diperbaharui hingga 13 Agustus 2012

No 1

2

3

8 9 10

Jenis/Merk

No. OPL

Lessee / Penyewa

Tanggal Awal

130 128

Tahun Jenis/Merk Pembuatan

No Polisi

Perjanjian Operating Lease

Asuransi Kendaraan Bermotor Nama Jangka Nomor Polis Perusahaan Waktu Asuransi PT Panin Insurance 13 Agustus 8903010221 2010 hingga 10080130 jo. Tbk 13 Agustus 8903010221 2011 11080092 diperbaharui hingga 13 Agustus 2012 PT Panin Insurance 13 Agustus 8903010221 2010 hingga 10080129 jo. Tbk 13 Agustus 8903010221 2011 11080091 diperbaharui hingga 13 Agustus 2012 890301022110 PT Panin Insurance 13 Agustus 080131 Tbk 2010 hingga jo. 13 Agustus 8903010221 2011 11080093 diperbaharui hingga 13 Agustus 2012 PT Panin Insurance 13 Agustus 8903010221 2010 hingga 10080132 jo. Tbk 13 Agustus 8903010221 2011 11080094 diperbaharui hingga 13 Agustus 2012 8903010221 PT Panin Insurance 10 Nopember 10110090 Tbk 2010 hingga 10 Nopember 2011 8903010221 PT Panin Insurance 5 Februari 11020029 Tbk 2011 hingga 5 Februari 2012 8903010221 PT Panin Insurance 25 Maret 2011 11030074 Tbk hingga 25 Maret 2012 8903010221 PT Panin Insurance 25 Maret 2011 11030074 Tbk hingga 25 Maret 2012 8903010221 PT Panin Insurance 25 Maret 2011 11030074 Tbk hingga 25 Maret 2012 8903010221 PT Panin Insurance 1 April 2011 11040019 Tbk hingga 1 April 2012

11

Jeep /Toyota Lexus LX 470

2003

B 1967 L

043/090

Bank Panin

24 Jul 2009

Tanggal Jatuh Tempo 24 Jun 2012

12

Sedan/ Mercedes Benz E Class E 320

1997

B 2498 V

043/090

Bank Panin

24 Jul 2009

24 Jun 2012

13

Sedan/ Mercedes Benz E Class S 280 AT

2002

B 2302 QM 043/090

Bank Panin

24 Jul 2009

24 Jun 2012

14

Sedan/ Mercedes Benz E Class E 320 AT

1997

B 1861 NT 043/090

Bank Panin

24 Jul 2009

24 Jun 2012

15

Sedan /Honda Accord Vti A/T

2009

B 1137 BAB

044/090

Bank Panin

2 Nov 2009

2 Okt 2012

16

Jeep /Toyota Land Cruiser Cygnus Sedan /Toyota Camry 2.4 G A/T Sedan /Toyota Camry 2.4 G A/T Sedan /Toyota Camry 2.4 G A/T Sedan /Mercedes Benz E 300 AT Sedan /Mercedes Benz E 300 AT M.Penumpang /Toyota Alphard Jeep /Toyota Land Cruiser 100 4.2 L A/T

2006

B 1239 G

045/2010

Bank Panin

25 Jan 2009

25 Des 2012

2009

B 1490 BAB

046/2010

Bank Panin

25 Mar 2010

25 Feb 2013

2009

B 1483 BAB

046/2010

Bank Panin

25 Mar 2010

25 Feb 2013

2009

B 1468 BAB

046/2010

Bank Panin

25 Mar 2010

25 Feb 2013

2010

B 288 PIB 048/2010

Bank Panin

20 Apr 2010

20 Mar 2013

2010

B 289 PIB 048/2010

Bank Panin

20 Apr 2010

20 Mar 2013

8903010221 11040019

PT Panin Insurance Tbk

2004

B 8579 EM 049/2010

Bank Panin

11 Jun 2010

11 Mei 2013

PT Panin Insurance Tbk

2004

B 8836 AJ 050/2010

Bank Panin

5 Agt 2010

5 Jul 2013

890301022110 060070 Tidak tertera 8903010221 10100123

2010

B 559 PIB 051/2010

Bank Panin

13 Agt 2010

13 Jul 2013

8903010221 10080091

PT Panin Insurance Tbk

2010

B 678 PIB 052/2011

PT Panin Life Tbk.

3 Jan 2011

3 Des 2013

8903010221 1040066

PT Panin Insurance Tbk

2008

B 1805 GS 053/2011

Bank Panin

14 Mar 2011

14 Mar 2014

8903010221 11020031

PT Panin Insurance Tbk

No

17 18 19 20

21 22 23

24

25 26

Sedan /Mercedes Benz E 63 AMG Sedan /Mercedes Benz E 300 AT Sedan /Mercedes Benz E Class E 280 ELG A/T

No. OPL

Lessee / Penyewa

Tanggal Awal

131 129

PT Panin Insurance Tbk

1 April 2011 hingga 1 April 2012 10-6-2010 s/d 10-6-2011 27 Oktober 2010 hingga 27 Oktober 2011 13 Agustus 2010 hingga 13 Agustus 2011 11 April 2011 hingga 11 April 2012 4 Februari 2011 hingga 4 Februari 2012

No 27

28

29

30 31 32 33 34 35 36

Tahun Jenis/Merk Pembuatan

No Polisi

Perjanjian Operating Lease

Asuransi Kendaraan Bermotor Nama Jangka Nomor Polis Perusahaan Waktu Asuransi 8903010221 PT Panin Insurance 6 Februari 11020030 Tbk 2011 hingga 6 Februari 2012

Sedan /Mercedes Benz E Class E 280 ELG A/T Sedan / New Honda Accord CP2 2.4 VTI AT M.Penumpang /Honda Accord

2008

B 2517 HR 053/2011

Bank Panin

14 Mar 2011

Tanggal Jatuh Tempo 14 Mar 2014

2008

B 8574 RV 055/2011

Bank Panin

12 Apr 2011

12 Mar 2014

8903010221 110400024

PT Panin Insurance Tbk

29 April 2011 hingga 29 April 2012

2005

Bank Panin

12 April 2011

12 Maret 2014

8903010221 11030071

PT Panin Insurance Tbk

7 Maret 2011 hingga 7 Maret 2012

M.Penumpang /Honda Accord M.Penumpang /Honda Accord M.Penumpang /Honda Accord M.Penumpang /Honda Accord M.Penumpang /Honda Accord M.Penumpang /Honda Accord M.Penumpang /Honda Accord

2005

B 8971 GS 058/2011 ex 033/080 ex OPL 017 B 8972 GS 058/2011

Bank Panin

12 April 2011

8903010221 11030071

PT Panin Insurance Tbk

2005

B 8973 GS 058/2011

Bank Panin

12 April 2011

8903010221 11030071

PT Panin Insurance Tbk

2005

B 8974 GS 058/2011

Bank Panin

12 April 2011

8903010221 11030071

PT Panin Insurance Tbk

2005

B 8975 GS 058/2011

Bank Panin

12 April 2011

8903010221 11030071

PT Panin Insurance Tbk

2005

B 8976 GS 058/2011

Bank Panin

12 April 2011

8903010221 11030071

PT Panin Insurance Tbk

2005

B 8977 GS 058/2011

Bank Panin

12 April 2011

8903010221 11030071

PT Panin Insurance Tbk

2005

B 8978 GS 058/2011

Bank Panin

12 April 2011

12 Maret 2014 12 Maret 2014 12 Maret 2014 12 Maret 2014 12 Maret 2014 12 Maret 2014 12 Maret 2014

8903010221 11030071

PT Panin Insurance Tbk

7 Maret 2011 hingga 7 Maret 2012 7 Maret 2011 hingga 7 Maret 2012 7 Maret 2011 hingga 7 Maret 2012 7 Maret 2011 hingga 7 Maret 2012 7 Maret 2011 hingga 7 Maret 2012 7 Maret 2011 hingga 7 Maret 2012 7 Maret 2011 hingga 7 Maret 2012

No. OPL

Lessee / Penyewa

Tanggal Awal

Keterangan: Bank Panin, PT Panin Life Tbk. dan PT Panin Insurance Tbk. memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

7.

PERSAINGAN USAHA

Dengan didukung oleh kondisi ekonomi nasional yang membaik, pelaku usaha perusahaan pembiayaan memperkirakan bahwa bisnis pembiayaan akan terus berkembang dimana dalam lima tahun kedepan total aset perusahaan pembiayaan diproyeksikan bisa mencapai Rp400 triliun dengan asumsi aset industri pembiayaan tumbuh sebesar 20% per tahun. Membaiknya perekonomian nasional yang ditandai dengan membaiknya likuiditas perbankan, menurunnya tingkat suku bunga pinjaman, terkendalinya gejolak rupiah, terjaganya tingkat inflasi dan pulihnya daya beli masyarakat ikut memacu meningkatnya kegiatan di industri jasa pembiayaan. Perkembangan dalam Industri Otomotif di Indonesia Peningkatan tertinggi terjadi dalam industri otomotif dimana pembiayaan yang disalurkan oleh banyak perusahaan pembiayaan melalui fasilitas pembiayaan konsumen masih didominasi oleh pembiayaan kendaraan bermotor karena sebagian besar pembelian kendaraan bermotor dibiayai oleh perusahaan pembiayaan. Perusahaan pembiayaan memiliki andil dalam mendorong peningkatan penjualan otomotif, sebaliknya bisnis otomotif juga memiliki peran besar dalam menghidupkan kegiatan perusahaan pembiayaan. Data Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (Gaikindo) menyebutkan bahwa penjualan mobil selama tahun 2010 berhasil menembus angka 764.710 unit, meningkat jauh diatas penjualan mobil tahun–tahun sebelumnya dan merupakan rekor penjualan tertinggi sepanjang sejarah otomotif nasional yang dapat dilihat dalam tabel dibawah ini: Perkembangan Penjualan Mobil Domestik (dalam unit) tahun 2003-2010 dari GAIKINDO: Tahun 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Penjualan (unit) 354.355 483.168 533.910 318.904 434.473 607.805 486.081 767.710

Naik (turun) 36% 10% (40%) 36% 39% (20%) 57%

132 130

Perkembangan dalam Industri Non Otomotif - Alat-alat Berat Kegiatan usaha pembiayaan sewa guna usaha khususnya pembiayaan alat berat juga mengalami peningkatan seiring dengan optimisme terhadap kondisi perekonomian yang semakin membaik dan harga komoditas yang meningkat, yang turut mendorong naiknya permintaan alat berat dimana hampir seluruh total penjualan alat berat dilakukan melalui fasilitas pembiayaan mengingat tingginya harga alat berat. Pada awal tahun 2010, pasca terjadinya krisis keuangan /krisis global di semester II tahun 2009, yang turut membawa dampak penurunan terhadap permintaan pembiayaan alat berat kemudian permintaan pembiayaan alat berat kembali meningkat. Perusahaan penjual alat berat, khususnya perusahaan distributor alat berat berhasil mencatatkan pertumbuhan penjualan alat berat yang sangat signifikan sepanjang tahun 2010, terutama di sektor pertambangan yang mendominasi lebih dari 50% total penjualan, selanjutnya berturut turut di sektor perkebunan, konstruksi dan kehutanan. Faktor utama peningkatan penjualan alat berat adalah membaiknya harga komoditas, yang memicu banyak perusahaan komoditas untuk mulai membuka lahan baru, seperti perkebunan dan pertambangan yang menyebabkan permintaan alat berat meningkat khsususnya alat berat berupa excavator bermesin kecil dan menengah yang mendominasi sekitar 80% dari total penjualan excavator, sisanya bermesin besar. Perkembangan dalam Industri Non Otomotif - Anjak Piutang. Kegiatan usaha pembiayaan anjak piutang juga ikut mengalami peningkatan seiring dengan perkembangan dunia usaha yang semakin modern yang menimbulkan persaingan sengit antar pelaku bisnis dimana transaksi dagang (jual beli) banyak dilakukan secara kredit (pembayaran secara berjangka) yang mengakibatkan terganggunya cash flow banyak pelaku bisnis. Masalah cash flow yang dihadapi oleh dunia usaha sebagai akibat dari transaksi dagang (jual beli) secara kredit, telah membuat jasa anjak piutang sebagai alternatif pembiayaan meningkat, sebab melalui jasa anjak piutang, dunia usaha dimungkinkan untuk memperoleh sumber pembiayaan baru dalam bentuk kas tunai dengan cara menjual dan/atau mengalihkan piutang/tagihan dagang jangka pendeknya kepada perusahaan anjak piutang, sehingga tidak perlu menunggu waktu sampai pembayaran dari pembeli jatuh tempo. Dengan demikian, likuiditas perusahaan pelaku bisnis akan lebih terjaga dan modal kerja akan terus bergulir. Kehadiran industri anjak piutang yang sangat membantu kegiatan pelaku bisnis, telah memberikan prospek yang cerah bagi industri pembiayaan. Dalam menjalankan usahanya Perseroan memiliki beberapa kompetitor, diantaranya PT BCA Finance, PT Mandiri Tunas Finance, PT BFI Finance Indonesia, PT Buana Finance, PT Mandiri Tunas Finance dan PT Indomobil Finance Indonesia. Dibawah ini merupakan gambaran posisi Perseroan dalam industri berdasarkan nilai aset yang terdekat dengan Perseroan. NO.

PERUSAHAAN

1 2 3 4 5 6

Clipan Finance Indonesia BCA Finance BFI Finance Indonesia Buana Finance Mandiri Tunas Finance Indomobil Finance Indonesia

ASET 2010 2,693,909,989 3,155,561,336 3,870,091,000 1,582,725,832 2,256,407,000 2,484,021,000

2009 1,771,266,800 2,013,506,967 2,392,980,000 1,370,730,189 1,792,489,000 1,708,993,000

LABA 2010 200,711,198 576,836,383 362,077,000 60,516,974 70,315,000 48,112,000

2009 150,253,115 387,802,073 301,368,000 41,162,732 60,016,000 41,001,000

BOPO Pendapatan 402,624,447 1,146,728,111 921,931,000 275,139,187 430,394,000 589,371,000

Beban 137,505,193 378,750,541 459,022,000 194,096,031 336,936,000 526,376,000

Aset 52.09% 56.72% 61.73% 15.47% 25.88% 45.35%

GROWTH Laba 33.58% 48.75% 20.14% 47.02% 17.16% 17.34%

Bopo 34.15% 33.03% 49.79% 70.54% 78.29% 89.31%

* Data diambil dari Koran Bisnis Indonesia : “Laporan Keuangan Publikasi Perusahaan Multifinance tahun 2010”

Di tengah-tengah persaingan yang ketat, Perseroan tetap bertumbuh karena strategi Perseroan yang berfokus pada pembiayaan mobil bekas di segmen yang selalu tumbuh dan mempunyai peminat terbesar, intensifikasi cabang di kota-kota besar, dan senantiasa menjaga hubungan yang kuat dan erat dengan mitra usaha dan nasabah dan meningkatkan kepercayaan dan kepuasan mereka. Hal ini dibuktikan dengan peningkatan jumlah konsumen dan portofolio pembiayaan Perseroan setiap tahunnya. Perseroan juga berkeseinambungan melakukan penyempurnaan sistem dan prosedur yang disesuaikan dengan kondisi terkini di market agar dapat bersaing dan meningkatkan produktifitas, efisiensi serta mendukung aktifitas kegiatan usaha. Perseroan tidak dapat mengungkapkan market share perusahaan pembiayaan, karena tidak ada data resmi dari lembaga independen. 8.

TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN

Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII, pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban yang mengandung unsur bunga dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut per tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, 2009, 2008, 2007, dan 2006 adalah sebesar 1,06 kali; 0,74 kali; 0,29 kali; 0,34 kali; 0,49 kali; dan 0,68 kali. Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Peraturan Menteri Keuangan RI 133 131

No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut yang telah menetapkan maksimal 10 kali per 31 Maret 2011 dan di tahun 2010, 2009, 2008, 2007, dan 2006. Demikian pula mengenai setoran modal perseroan yang telah jauh melewati setoran modal minimum. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana yang dipersyaratkan oleh Bapepam dan LK. 9.

HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)

Hak Atas Kekayaan Intelektual milik sendiri Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki dan menggunakan merek jasa “Clipan Finance” serta ciptaan seni logo “Clipan Finance” dan ciptaan seni logo “Captain Clipan” dengan status sebagai berikut: a.

Seni Logo “Clipan Finance” Perseroan telah mengajukan Permohonan Pendaftaran Ciptaan atas seni logo “Clipan Finance” kepada Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelelektual melalui Direktur Hak Cipta, Desain Industri, Desain Tata Letak Sirkit Terpadu dan Rahasia Dagang dalam kapasitas Perseroan sebagai Pencipta dan Pemegang Hak Cipta. Permohonan tersebut diajukan tanggal 25 Mei 2007, yang diterima pada tanggal 26 Mei 2007 dengan No. Agenda permohonan C00200703306 dan diumumkan untuk pertama kali di Jakarta tanggal 1 Juni 2007.

b.

Seni Logo “Captain Clipan” Perseroan telah mengajukan Permohonan Pendaftaran Ciptaan atas seni logo “Captain Clipan” kepada Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelelektual melalui Direktur Hak Cipta, Desain Industri, Desain Tata Letak Sirkit Terpadu dan Rahasia Dagang dalam kapasitas Perseroan sebagai Pencipta dan Pemegang Hak Cipta. Permohonan tersebut diajukan tanggal 28 Juli 2010 yang diterima pada tanggal 28 Juli 2010 dengan No. Agenda permohonan C00201002768 dan diumumkan untuk pertama kali di Jakarta tanggal 28 Juni 2010.

c.

Merek Jasa “Clipan Finance” Perseroan telah mengajukan Permintaan Pendaftaran Merek kepada Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelelektual melalui Direktur Hak Cipta, Desain Industri, Desain Tata Letak Sirkit Terpadu dan Rahasia Dagang dalam kapasitas Perseroan sebagai Pemilik Merek dengan etiket dengan kata-kata “Clipan Finance” dengan susunan warna biru merah untuk kelas jasa No. 36 (jasa pembiayaan). Permohonan tersebut diajukan tanggal 28 Juli 2010 yang diterima tanggal 28 Juli 2010 dengan No. Agenda permohonan J002010027511. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan Sertifikat Merek “Clipan Finance” belum diterbitkan.

Sehubungan dengan kepemilikan dan penggunaan merek jasa “Clipan Finance” serta ciptaan seni logo “Clipan Finance” dan ciptaan seni logo “Captain Clipan” tersebut, Perseroan tidak menerima ataupun mengajukan gugatan/tuntutan ataupun melakukan gugatan/tuntutan dan tidak menerima ataupun mengajukan somasi pada pihak lain manapun juga. Penggunaan Hak Atas Kekayaan Intelektual milik pihak lain Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan menggunakan etiket merek “Panin Group” dengan status sebagai berikut: a.

Merek “Panin Group” Perseroan telah mendapat izin dari PT Panin Investment Entreprises Ltd. untuk menggunakan dalam Merek dengan etiket “Panin Group” yang telah didaftar oleh perusahaan tersebut sebagai pendaftaran pembaharuan didalam Daftar Umum No. 229471 tanggal 8 Januari 1988 di Direktorat Paten dan Hak Cipta Departemen Kehakiman Republik Indonesia untuk kelas 6, 12, 16, 19, 21, 22 dan 34. Menurut Undang-Undang Republik Indonesia No. 15 Tahun 2011 tentang Merek jangka waktu perlindungan merek terdaftar adalah 10 tahun sejak tanggal penerimaan pendaftaran dan dapat diperpanjang atas permohonan pemiliknya untuk jangka waktu yang sama. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan belum terdapat bukti adanya perpanjangan jangka waktu pendaftaran Merek tersebut.

Sehubungan penggunaan merek “Panin Group” tersebut Perseroan tidak memiliki kewajiban kepada PT Panin Investment Enterprises Ltd. dan tidak menerima somasi, tuntutan ataupun gugatan dari pihak lain manapun juga.

134 132

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar posisi keuangan Perseroan tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 serta laporan laba rugi komprehensif, perubahan ekuitas dan arus kas untuk periode 4 (empat ) bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio dan Rekan (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 12 September 2011 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs. Thomas, Lesmana, Henky & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 25 Februari 2008. LAPORAN POSISI KEUANGAN Uraian Aset Kas dan setara kas Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Investasi jangka pendek Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Investasi Neto Sewa Pembiayaan Pihak berelasi Pihak ketiga Cadangan kerugian penurunan nilai Jumlah - Bersih Piutang pembiayaan konsumen - bersih Tagihan anjak piutang - bersih Piutang lain-lain - bersih Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Biaya dibayar dimuka Aset pajak tangguhan Aset sewa operasi - bersih Aset tetap - bersih Sinking fund untuk pelunasan obligasi Aset lain-lain - bersih Jumlah Aset

2006

2007

31 Desember 2008

(dalam jutaan Rupiah) 2009

2010

30 April 2011

15.589 10.084 25.673

112.432 4.251 116.683

27.252 3.779 31.031

24.157 2.170 26.327

32.934 5.594 38.528

180.500 81.828 262.328

17.575 17.575

74.372 74.372

14.906 14.906

13.438 13.438

440.615

1.171 875.454

800 909.629

2.723 891.645

8.378 933.649

12.942 992.544

(13.493)

(20.466)

(30.747)

(28.073)

(15.006)

(16.847)

427.122 281.306 -

856.159 376.588 101.879

879.682 293.839 258.590

866.295 494.482 270.345

927.021 1.108.099 567.094

1.532.975 704.019

1.311 1.057 2.368 1.285 10.048 11.741 11.467 11.000 394 778.942

2.770 3.257 6.027 3.861 14.695 10.742 10.774 5.250 418 1.674.394

2.546 3.095 5.642 4.260 5.956 9.737 15.017 461 1.607.442

3.377 2.858 6.235 4.741 1.704 8.675 12.891 497 1.771.268

2.573 4.302 6.875 5.063 2.220 10.727 17.517 8.060 2.693.909

9.498 3.332.506

14.432 69.543 83.975

380.574 380.574

395.209 395.209

160.230 217.616 377.846

495.527 594.037 1.089.564

561.107 1.095.230 1.656.337

1.504 640 2.144

4.652 4.105 8.757

3.038 2.123 5.161

8.313 1.279 9.592

6.945 2.804 9.749

5.688 5.439 11.127

10.919 11.292 22.211 -

988.639

3.537 5.670 9.207 4.813 2.809 9.804 18.776

Liabilitas Dan Ekuitas Liabilitas Utang bank Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang premi asuransi Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah

135 133

Uraian Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya masih harus dibayar Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Pendapatan ditangguhkan - bersih Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang pajak Utang obligasi Pihak berelasi Pihak ketiga Beban emisi obligasi yang belum diamortisasi Jumlah Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali – Pihak berelasi Liabilitas imbalan pasca kerja Jumlah Liabilitas

2006

2007

31 Desember 2008

2009

30 April 2011

2010

4.783

24.135

7.301

15.600

50.045

45.162

2.633 1.319 3.952

2.251 5.333 7.584

13.516 13.516

14.512 14.512

2.177 9.396 11.573

2.153 4.648 6.801

1.950 1.950 7.278

1.350 1.350 4.056

750 602 1.352 6.233

150 12.368 12.518 23.921

2.295 12.861 15.156 29.805

2.115 12.168 14.283 22.672

157.000 68.000

150.000 -

-

-

-

(1.736)

(598)

-

-

-

-

223.264

149.402

-

-

-

-

33.889

-

-

-

2.122 329.468

2.758 612.505

3.907 432.679

5.279 459.268

6.821 1.212.713

7.447 1.763.829

Ekuitas Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Tambahan modal disetor Saldo laba Jumlah Ekuitas

260.554 22 188.898 449.474

650.825 147.452 263.612 1.061.889

650.825 147.452 376.486 1.174.763

650.825 147.452 513.723 1.312.000

650.827 147.453 682.916 1.481.196

650.827 147.453 770.397 1.568.677

Jumlah Liabilitas Dan Ekuitas

778.942

1.674.394

1.607.442

1.771.268

2.693.909

3.332.506

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF Uraian Pendapatan Sewa Pembiayaan Pembiayaan Konsumen Anjak Piutang Sewa Operasi Bunga Keuntungan belum direalisasi investasi jangka pendek Keuntungan kurs mata uang asing – bersih Pendapatan lain-lain Jumlah pendapatan Beban Bunga dan pembiayaan lainnya Umum dan administrasi Tenaga kerja Kerugian penurunan nilai Kerugian kurs mata uang asing – bersih Penyusutan aset sewa operasi Imbalan pasca kerja

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 2007 2008 2009

2006

-

2010

2010

30 April 2011

77.117 48.992 8.931 5.539

82.938 64.716 1.879 7.220 10.826

151.296 75.746 27.989 6.367 17.839

144.662 68.561 51.880 6.743 13.539

157.581 136.525 44.136 7.434 5.094

56.484 27.776 18.514 1.972 1.773

54.177 92.014 33.333 2.456 590

-

-

-

9.945

384

297

-

75

3.556

12.486

-

-

-

-

13.346 154.000

47.063 218.198

31.619 323.342

34.055 329.385

51.470 402.624

27.082 133.898

23.233 205.803

43.876 13.185 15.425 6.846 3.996 302

54.778 13.732 22.839 27.568 4.035 636

69.023 21.056 32.141 34.490 3.489 1.149

39.866 20.948 27.563 21.379 13.046 3.047 1.372

58.212 22.983 38.824 4.147 3.609 2.765 1.542

16.098 7.945 10.929 3.428 878 1.216

49.348 10.184 15.028

136 134

7.816 3.758 923 626

Uraian Rugi penjualan investasi jangka pendek Beban lain-lain Jumlah beban Laba sebelum pajak Manfaat (beban) pajak Pajak kini Pajak tangguhan Jumlah beban pajak Jumlah Laba Komprehensif Laba Per Saham Dasar

2006 1.099 84.729 69.271 (20.447) 1.376 (19.071) 50.200 50,11

2007

31 Desember 2008 2009

362 123.950 94.248

3.926 21 165.295 158.047

2010

2010

30 April 2011

0 127.221 202.164

5.413 10 137.505 265.119

5.413 9 45.916 87.982

1.468 11 89.162 116.641

(24.180) (36.435) (47.659) 4.646 (8.739) (4.252) (19.534) (45.174) (51.911) 74.714 112.873 150.253 48,26 43,36 57,72

(64.924) 516 (64.408) 200.711 77,10

(24.295) 734 (23.561) 64.421 24,75

(29.749) 590 (29.159) 87.482 33,60

RASIO KEUANGAN PENTING Uraian

1 2

2006

2007

31 Desember (12 bulan) 2008

2009

2010

30 April (4 bulan) 2011

Profitabilitas Imbal Hasil Investasi 2 ) Laba Bersih/ Jumlah Pendapatan 2 Imbal Hasil Ekuitas )

6,58 32,60 11,69

6,09 34,24 9,89

6,88 34,91 10,09

8,89 45,62 12,08

8,99 49,85 14,37

8,71 42,51 17,21

Likuiditas Utang Bank / Jumlah Aset Gearing Ratio (kali)1 Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas Jumlah Pendapatan/ Jumlah Aset 2 )

10,78 0,68 0,73 19,77

22,73 0,49 0,58 13,03

24,59 0,34 0,37 20,12

21,33 0,29 0,35 18,60

40,45 0,74 0,82 14,95

49,70 1,06 1,12 18,53

Pertumbuhan Pertumbuhan Aset Pertumbuhan Liabilitas Pertumbuhan Ekuitas Pertumbuhan Pendapatan Pertumbuhan Laba Bersih

4,16 -2,56 9,71 -2,57 -5,86

114,96 85,91 136,25 41,69 48,82

-4,00 -29,36 10,63 48,19 51,08

10,19 6,15 11,68 1,87 33,12

52,09 164,05 12,90 22,24 33,58

23,71 45,44 5,91 53,35 30,76

Gearing Ratio = Utang Bank dan Utang Obligasi / Total Ekuitas Jumlah laba bersih dan pendapatan untuk periode 4 bulan yang berakhir 30 April 2011 telah disetahunkan agar dapat dibandingkan dengan 31 Desember 2006-2010

137 135

X. EKUITAS Di bawah ini disajikan struktur ekuitas Perseroan untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio dan Rekan (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, yang diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs. Thomas, Lesmana, Henky & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya masing-masing tertanggal 12 September 2011 dan 25 Februari 2008. STRUKTUR EKUITAS PERSEROAN Uraian

31 Desember 2009

2008

(dalam jutaan Rupiah)

2010

30 April 2011

Modal saham – nilai nominal Rp 250 per saham Modal dasar – 10.412.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor - 2.603.307.926 saham pada tahun 2011 dan 2010, 2.603.300.144 saham pada tahun 2009 dan 2.603.299.968 saham pada tahun 2008 Tambahan modal disetor Saldo laba Jumlah Ekuitas

650.825

650.825

650.827

650.827

147.452

147.452

147.453

147.453

376.486

513.723

682.916

770.397

1.174.763

1.312.000

1.481.196

1.568.677

Tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan yang terjadi setelah laporan keuangan terakhir. Pada tanggal 23 September 2011, Perseroan telah memperoleh persetujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) terkait Penawaran Umum Terbatas V sebanyak-banyaknya sejumlah 1.171.488.567 (satu miliar seratus tujuh puluh satu juta empat ratus delapan puluh delapan ribu lima ratus enam puluh tujuh) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan harga Rp400,- (empat ratus Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya bernilai Rp468.595.426.800,- (empat ratus enam puluh delapan miliar lima ratus sembilan puluh lima juta empat ratus dua puluh enam ribu delapan ratus Rupiah) dan sebanyak-banyaknya sejumlah 911.157.774 (sembilan ratus sebelas juta seratus lima puluh tujuh ribu tujuh ratus tujuh puluh empat) Waran Seri V yang diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama hasil pelaksanaan HMETD.. Seandainya perubahan struktur permodalan tersebut terjadi pada tanggal 30 April 2011, maka struktur ekuitas Perseroan secara proforma pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut :

138 136

Proforma Ekuitas pada tanggal 30 April 2010 (dalam jutaan Rupiah) Uraian Posisi Ekuitas pada tanggal 30 April 2011 menurut laporan keuangan, dengan nilai nominal Rp 250 per saham

Modal dasar

Modal saham

Tambahan modal disetor

Saldo Laba

Jumlah Ekuitas

2.603.000

650.827

147.453

770.397

1.568.677

Penawaran Umum Terbatas V saham dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebanyak banyaknya 1.171.488.567 saham dengan nilai nominal Rp 250 per saham dengan harga penawaran Rp 400 per saham

-

292.872

175.723

-

468.595

Penukaran seluruh Waran Seri V sebanyakbanyaknya 911.157.774 waran menjadi saham dengan nilai nominal Rp 250 per saham dengan harga penawaran Rp 450 per saham

-

227.789

182.232

-

410.021

2.603.000

1.171.489

505.408

770.397

2.447.293

Perubahan Ekuitas setelah tanggal 30 April 2011 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut : x

x

Proforma Ekuitas pada tanggal 30 April 2011 setelah Penawaran Terbatas V dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para pemegang saham dan penukaran seluruh Waran Seri V dilaksanakan menjadi saham

139 137

XI. PERPAJAKAN Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Pebruari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final : a.

atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) Obligasi.

b.

atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

c.

atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

d.

atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam-LK sebesar: (i) 0% untuk tahun 2009 sampai dengan tahun 2010; (ii) 5% untuk tahun 2011 sampai dengan tahun 2013; dan (iii) 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: 1.

2.

dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Perseroan Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

139 138

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 5 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 18 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 26 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp 1.000.000.000.000,00 (satu teriliun Rupiah). Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut : No. Penjamin Emisi Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1. PT Indo Premier Securities 2. PT Evergreen Capital Penjaminan Emisi Efek PT Nusantara Capital 1. Securities 2. PT Victoria Sekuritas TOTAL

Seri A 81.000.000.000 67.000.000.000

Seri B 123.000.000.000 -

(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) TOTAL (%)

178.000.000.000 320.000.000.000

382.000.000.000 387.000.000.000

38 39

-

10.000.000.000

10.000.000.000

1

123.000.000.000

121.000.000.000 629.000.000.000

221.000.000.000 1.000.000.000.000

22 100

100.000.000.000 248.000.000.000

Seri C

Selanjutnya Para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, yang diubah dengan Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap adalah PT Evergreen Capital. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. b. c. d. e. f.

Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

140 139

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam penawaran umum ini adalah sebagai berikut: Wali Amanat:

PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega lantai 16 Jl. Kapten P. Tendean Kav 12-14 A Jakarta 12790 STTD: 20/STTD-WA/PM/ 2000 tanggal 2 Agustus 2000 Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesuai Surat Keterangan AWAI No: AWAI/06/12/2008 tanggal 17 Desember 2008. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 080/Dir/CFI/IV/2011 tanggal 12 April 2011.

Tugas Pokok:

Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan hak dan kewajiban Pemegang Obligasi sesuai dengan syaratsyarat Emisi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di Pasar Modal.

Notaris:

Fathiah Helmi, S.H. Graha Irama, Lantai 6, Ruang 6 C Jl. H.R. Rasuna Said X-1 Kav. 1 & 2 Kuningan Jakarta 12950 STTD: 02/STTD-N/PM/1996 atas nama Fathiah Helmi, S.H. Keanggotaan Asosiasi: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 011.003.027.260958. Pedoman Kerja: Pernyataan Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 081/Dir/CFI/IV/2011 tanggal 12 April 2011.

Tugas Pokok:

Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, serta akta-akta pengubahannya.

Akuntan Publik: Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) The Plaza Office Tower Lantai 32, Jl. M.H. Thamrin Kav 28 - 30, Jakarta 10350, Indonesia No. STTD: 90/BL/STTD-AP/2009 Keanggotaan Asosiasi: Ikatan Akuntan Publik Indonesia (IAPI) No. 1600 Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP). Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan: No. 042a/VI/2011/GA/664 tanggal 1 Juni 2011. Tugas Pokok:

Melaksanakan audit laporan keuangan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Menurut standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

141 140

Konsultan Hukum: Da Silva, Subandi, Suhardiadi Gedung Artha Graha Lantai 23 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53 Jakarta 12190 STTD: 240/PM/STTD-KH/1999 tanggal 28 Mei 1999 atas nama Arie Kusumastuti Maria. Keanggotaan Asosiasi: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No. 99030 Pedoman Kerja: Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 056/CFI/Dir/III/2011 tanggal 10 Maret 2011 juncto surat penunjukan No. 222/CFI/Dir/VI/2011 tanggal 3 Juni 2011. Tugas Pokok:

Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten, PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat menyatakan hal-hal berikut ini: -

tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dan tidak akan memberikan kredit kepada Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah pokok obligasi yang diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap;

-

tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

142 141

Halaman ini sengaja dikosongkan

142

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

143 143

Halaman ini sengaja dikosongkan

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

Halaman ini sengaja dikosongkan

166

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

165 167

Halaman ini sengaja dikosongkan

168

169 169

170 170

PT. CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk LAPORAN POSISI KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 Catatan ASET Kas dan setara kas Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah

3e,3j,5 3d,32

Investasi jangka pendek Pihak berelasi

3e,3k,6 3d,32

Investasi neto sewa pembiayaan Pihak berelasi Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan Pihak ketiga Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai Investasi neto sewa pembiayaan - bersih

3e,3l,3o,7 3d,32

30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

32.934.085 5.593.519 38.527.604

24.156.779 2.170.407 26.327.186

27.251.944 3.778.817 31.030.761

112.432.408 4.251.087 116.683.495

13.437.730

14.906.000

74.371.750

17.574.500

15.658.086 2.255.142 (2.715.898) (2.255.142)

10.071.965 1.546.262 (1.694.140) (1.546.262)

3.215.952 605.941 (493.335) (605.941)

905.888 126.000 (106.098) (126.000)

1.138.833.597 230.990.439 (146.289.961) (230.990.439) 1.005.485.824 (16.846.841) 988.638.983

1.087.193.275 247.506.558 (153.543.576) (247.506.558) 942.027.524 (15.005.915) 927.021.609

1.122.782.216 206.229.551 (231.137.491) (206.229.551) 894.367.342 (28.073.163) 866.294.179

1.144.784.044 187.057.690 (235.154.596) (187.057.690) 910.429.238 (30.746.658) 879.682.580

Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi pendapatan yang belum diakui dan cadangan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 362.396.988 ribu tahun 2011, Rp 279.246.818 ribu tahun 2010, Rp 127.611.615 ribu tahun 2009 dan Rp 66.608.840 ribu tahun 2008 Pihak ketiga

3e,3m,3o,8

1.532.975.342

1.108.099.154

494.482.365

293.839.283

Tagihan anjak piutang - setelah dikurangi pendapatan yang belum diakui dan cadangan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 62.121.262 ribu tahun 2011, Rp 70.712.735 ribu tahun 2010, Rp 46.301.743 ribu tahun 2009 dan Rp 47.363.046 ribu tahun 2008 Pihak ketiga

3e,3n,3o,9

704.018.516

567.093.654

270.345.059

258.589.565

3d,32

3.537.066 5.669.767 9.206.833

2.573.174 4.302.225 6.875.399

3.376.799 2.857.891 6.234.690

2.546.065 3.095.464 5.641.529

Biaya dibayar di muka

3d,3p,11,32

4.813.463

5.063.349

4.740.967

4.260.234

Aset pajak tangguhan

3w,30

2.809.281

2.219.739

1.704.084

5.956.360

9.804.604

10.727.460

8.674.852

9.736.986

18.775.889

17.516.576

12.891.307

15.017.303

9.498.225

8.059.863

496.786

460.644

3.332.506.470

2.693.909.989

1.771.266.800

1.607.442.479

Piutang lain-lain - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai sebesar nihil tahun 2011 dan 2010, Rp 44.257 ribu tahun 2009 dan Rp 35.290 ribu tahun 2008 Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah

Aset sewa operasi Pihak berelasi - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 17.901.425 ribu tahun 2011, Rp 16.978.569 ribu tahun 2010, Rp 16.930.177 ribu tahun 2009 dan Rp 13.849.233 ribu tahun 2008

3e,3o,10

3l,3q,3r,12

3d,32

Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 20.680.247 ribu tahun 2011, Rp 19.296.615 ribu tahun 2010, Rp 15.134.399 ribu tahun 2009 dan Rp 13.828.507 ribu tahun 2008

3q,3r,13

Aset lain-lain

3r,3s,14

JUMLAH ASET Lihat catatan atas laporan keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan.

- 2171 -

PT. CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk LAPORAN POSISI KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 - Lanjutan Catatan

30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Utang bank Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah

3f,15 3d,32

Utang premi asuransi Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah

3f 3d,32

Utang lain-lain kepada pihak ketiga

3f,16

Biaya masih harus dibayar Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Pendapatan ditangguhkan - bersih Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang pajak Liabilitas imbalan pasca kerja

3f,3u,17 3d,32

3u,18 3d,32

3w,19,30 3v,20

JUMLAH LIABILITAS

561.107.200 1.095.229.985 1.656.337.185

495.526.902 594.037.226 1.089.564.128

160.230.033 217.616.304 377.846.337

395.209.107 395.209.107

5.688.011 5.439.296 11.127.307

6.944.613 2.804.254 9.748.867

8.312.625 1.279.170 9.591.795

3.038.289 2.123.145 5.161.434

45.161.661

50.045.313

15.599.912

7.300.538

2.152.588 4.647.564 6.800.152

2.177.249 9.395.574 11.572.823

14.511.647 14.511.647

13.516.245 13.516.245

2.115.000 12.168.454 14.283.454

2.295.000 12.861.448 15.156.448

150.000 12.367.700 12.517.700

750.000 601.852 1.351.852

22.672.110

29.805.228

23.920.532

6.232.900

7.447.132

6.821.414

5.279.200

3.907.411

1.763.829.001

1.212.714.221

459.267.123

432.679.487

EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 250 per saham Modal dasar - 10.412.000.000 saham tahun 2011, 2010 dan 2009 serta 4.160.000.000 saham tahun 2008 Modal ditempatkan dan disetor 2.603.307.926 saham tahun 2011 dan 2010, 2.603.300.144 saham tahun 2009 serta 2.603.299.968 saham tahun 2008

1b,21

650.826.982

650.826.982

650.825.036

650.824.992

Tambahan modal disetor

3t,21

147.452.851

147.452.851

147.451.684

147.451.658

22

500.000 769.897.636

500.000 682.415.935

400.000 513.322.957

300.000 376.186.342

JUMLAH EKUITAS

1.568.677.469

1.481.195.768

1.311.999.677

1.174.762.992

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS

3.332.506.470

2.693.909.989

1.771.266.800

1.607.442.479

Saldo laba Ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya

Lihat catatan atas laporan keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan.

- 3172 -

PT. CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR 30 APRIL 2011 DAN 2010 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

54.176.811 92.014.176 33.332.707 2.455.629 590.259 -

56.484.197 27.775.942 18.513.940 1.972.110 1.773.055 4.594.225

157.580.722 136.524.580 44.136.374 7.433.600 5.093.858 -

144.662.417 68.561.321 51.879.704 6.743.137 13.538.959 -

297.250

384.250

9.945.250

23.233.680

22.487.674

51.471.063

34.054.429

12.486.381 31.619.130

205.803.262

133.898.393

402.624.447

329.385.217

323.342.091

3u 3d,3f,27,32 3d,3q,28,32 3d,29,32 3v,20 3q,12

49.347.855 10.184.326 15.028.291 625.718 922.856

16.098.278 7.944.787 10.928.534 1.216.080 877.597

58.211.744 22.982.953 38.823.884 1.542.214 2.765.392

39.865.561 20.948.238 27.563.204 1.371.789 3.047.499

69.023.426 21.055.963 32.141.324 1.149.136 3.489.480

3o,7,8,9,10 3r

6.804.874 1.011.368

4.147.424 -

21.378.967 -

34.490.000 -

3c,33

3.757.539

3.427.847

3.608.515

13.045.515

5.413.200

5.413.200

Catatan

PENDAPATAN Sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen Anjak piutang Sewa operasi Bunga Pemulihan penurunan nilai Keuntungan belum direalisasi investasi jangka pendek Keuntungan kurs mata uang asing - bersih Pendapatan lain-lain

3u 3d,3e,3l,23,32 3e,3m,24 3e,3n 3d,3l,12,32 3d,25,32 3o,7,8,9,10 3e,3k,6 3c,33 26

JUMLAH PENDAPATAN BEBAN Bunga dan pembiayaan lainnya Umum dan administrasi Tenaga kerja Imbalan pasca kerja Penyusutan aset sewa operasi Kerugian penurunan nilai aset keuangan aset non keuangan Kerugian kurs mata uang asing - bersih Rugi penjualan investasi jangka pendek Rugi belum direalisasi investasi jangka pendek Beban lain-lain

3e,3k 3e,3k,6

JUMLAH BEBAN LABA SEBELUM PAJAK MANFAAT (BEBAN) PAJAK Pajak kini Pajak tangguhan

3w,30

JUMLAH BEBAN PAJAK JUMLAH LABA KOMPREHENSIF LABA PER SAHAM DASAR (dalam Rupiah penuh)

3x,31

-

1.468.270 10.861

-

-

9.860

2010 (Satu tahun) Rp'000

-

9.867

2009 (Satu tahun) Rp'000

-

2008 (Satu tahun) Rp'000

151.295.521 75.745.590 27.989.315 6.367.126 17.839.028 -

-

141

3.925.500 20.042

89.161.958

45.916.183

137.505.193

127.220.914

165.294.871

116.641.304

87.982.210

265.119.254

202.164.303

158.047.220

(29.749.145) 589.542

(24.295.438) 734.219

(64.923.711) 515.655

(47.658.912) (4.252.276)

(36.434.612) (8.738.554)

(29.159.603)

(23.561.219)

(64.408.056)

(51.911.188)

(45.173.166)

87.481.701

64.420.991

200.711.198

150.253.115

112.874.054

33,60

24,75

Lihat catatan atas laporan keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan.

- 4173 -

77,10

57,72

43,36

PT. CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR 30 APRIL 2011 DAN 2010 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008

Catatan

Modal saham Rp'000

Tambahan modal disetor Rp'000

Saldo Laba Ditentukan Belum ditentukan penggunaannya penggunaannya Rp'000 Rp'000

Jumlah Rp'000

Saldo per 1 Januari 2008 Cadangan umum Laba komprehensif tahun berjalan

22

650.824.992 -

147.451.658 -

200.000 100.000 -

263.412.288 (100.000) 112.874.054

1.061.888.938 112.874.054

Saldo per 31 Desember 2008 Pelaksanaan waran Dividen tunai Cadangan umum Laba komprehensif tahun berjalan

21 22 22

650.824.992 44 -

147.451.658 26 -

300.000 100.000 -

376.186.342 (13.016.500) (100.000) 150.253.115

1.174.762.992 70 (13.016.500) 150.253.115

Saldo per 31 Desember 2009

650.825.036

147.451.684

400.000

513.322.957

1.311.999.677

Saldo per 1 Januari 2010 Penyesuaian sehubungan dengan penerapan awal PSAK No. 55 (Revisi 2006)

650.825.036

147.451.684

400.000

513.322.957

1.311.999.677

-

-

7.531.399

7.531.399

Saldo per 1 Januari 2010 setelah penyesuaian sehubungan dengan penerapan awal PSAK No. 55 (Revisi 2006) Laba komprehensif periode berjalan

650.825.036 -

147.451.684 -

400.000 -

520.854.356 64.420.991

1.319.531.076 64.420.991

Saldo per 30 April 2010

650.825.036

147.451.684

400.000

585.275.347

1.383.952.067

Saldo per 1 Januari 2010 Penyesuaian sehubungan dengan penerapan awal PSAK No. 55 (Revisi 2006)

650.825.036

147.451.684

400.000

513.322.957

1.311.999.677

2b,7,8,9

-

-

7.531.399

7.531.399

21 22 22

650.825.036 1.946 -

147.451.684 1.167 -

400.000 100.000 -

520.854.356 (39.049.619) (100.000) 200.711.198

1.319.531.076 3.113 (39.049.619) 200.711.198

Saldo per 31 Desember 2010 Laba komprehensif periode berjalan

650.826.982 -

147.452.851 -

500.000 -

682.415.935 87.481.701

1.481.195.768 87.481.701

Saldo per 30 April 2011

650.826.982

147.452.851

500.000

769.897.636

1.568.677.469

Saldo per 1 Januari 2010 setelah penyesuaian sehubungan dengan penerapan awal PSAK No. 55 (Revisi 2006) Pelaksanaan waran Dividen tunai Cadangan umum Laba komprehensif tahun berjalan

2b,7,8,9

Lihat catatan atas laporan keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan.

- 5174 -

-

-

PT. CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk LAPORAN ARUS KAS UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR 30 APRIL 2011 DAN 2010 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 Catatan

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari: Sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen Anjak piutang Sewa operasi Penerimaan dari pendapatan administrasi, denda keterlambatan dan pelunasan dipercepat Penerimaan bunga Penerimaan (pengeluaran) kas sehubungan dengan kerjasama penerusan pinjaman dan pembiayaan bersama Pembayaran kas untuk: Transaksi pembiayaan Anjak piutang Pembayaran aktivitas operasi lainnya Pembayaran bunga Pembayaran beban umum dan administrasi Pembayaran pajak penghasilan

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

3l 3m 3n 3l

239.292.549 402.508.921 88.291.531 2.457.679

182.046.433 262.297.178 17.275.393 1.956.592

787.575.023 965.529.886 403.610.864 10.446.533

487.515.214 534.713.729 150.327.758 6.657.214

481.243.436 409.127.321 148.280.278 5.624.958

3d,25,32

40.123.663 426.986

133.315.106 1.820.635

233.001.638 4.592.919

177.718.518 13.875.330

392.237.501 18.876.607

(83.981.104)

210.267.356

77.638.028

(98.441.194)

122.809.204

(906.411.733) (192.588.592) (41.361.022) (46.357.463) (22.798.399) (38.198.587)

(644.937.229) (76.359.926) (149.898.581) (15.968.759) (23.639.788) (28.686.744)

(2.129.202.202) (647.677.690) (250.684.915) (50.374.271) (67.400.679) (59.418.372)

(863.509.472) (114.899.762) (184.043.766) (39.606.729) (44.857.331) (30.150.756)

(818.530.645) (257.177.289) (275.094.581) (125.827.986) (36.246.694) (41.509.636)

(558.595.571)

(130.512.334)

(722.363.238)

(4.701.247)

23.812.474

5.144.400 200.000 (3.090.445) -

432.250 (5.399.798) 54.436.800 (3.401.000) (4.630) -

717.248 (9.890.581) 76.381.800 (5.301.000) (28.130) 1.158.494 (21.945.000)

1.409.850 (4.276.196) 35.520.000 (822.460) (36.166) (82.372.000)

5.250.000 2.480.808 (7.974.860) 282.408.275 (4.085.000) (47.000) (41.580.000)

2.253.955

46.063.622

41.092.831

(50.576.972)

236.452.223

250.500.000 (267.862.770) (13.011.815)

280.500.034 (265.865.031) -

3w

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) aktivitas Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pencairan deposito berjangka Hasil penjualan aset tetap Perolehan aset tetap Pencairan investasi jangka pendek Perolehan aset sewa operasi Pembayaran uang jaminan Hasil penjualan aset sewa operasi Penempatan investasi jangka pendek

2011 (Empat bulan) Rp'000

3q,13 3q,13 3e,3k 3l,3q,12 3l,3q,12 3e,3k

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan hutang bank Pembayaran hutang bank Pembayaran dividen Penambahan modal disetor dari pelaksanaan waran Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali Pembayaran hutang obligasi Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

806.361.583 (237.819.549) -

159.071.535 (85.081.320) (707) -

568.542.034

73.989.508

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS

12.200.418

(10.459.204)

KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE

26.327.186

KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE

38.527.604

Lihat catatan atas laporan keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan.

- 6175 -

1.104.562.467 (388.969.455) (39.029.293)

-

3.113

676.566.832

-

70

(33.889.332) (150.000.000)

(30.374.515)

(169.254.329)

(4.703.575)

(85.652.734)

91.010.368

31.030.761

31.030.761

116.683.495

25.673.127

20.571.557

26.327.186

31.030.761

116.683.495

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 1. UMUM a.

Pendirian dan Informasi Umum PT. Clipan Finance Indonesia Tbk (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan akta No. 47 tanggal 15 Januari 1982, yang diubah dengan akta No. 363 tanggal 29 Juni 1982, keduanya dibuat oleh Ny. Kartini Muljadi, SH, notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2 396.HT.01.01.Th.82 tanggal 2 Agustus 1982 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut No. 2771 dan 2772 tanggal 10 Agustus 1982, serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 79 tanggal 1 Oktober 1982, Tambahan No. 1189. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, yang terakhir dengan Akta No. 37 tanggal 29 Juli 2009 dari Benny Kristanto, S.H., notaris di Jakarta, dalam rangka penyesuaian dengan Undang-undang No. 40 tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas. Perubahan ini sudah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. AHU-53891.AH.01.02 tahun 2009 tanggal 6 November 2009 serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 77 tanggal 24 September 2010 Tambahan No. 21223. Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan utama Perusahaan meliputi usaha investasi neto sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen, dan anjak piutang. Perusahaan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat keputusan No.1402/KMK.013/1990 tanggal 3 Nopember 1990. Perusahaan berkedudukan di Jakarta dengan kantor cabang di Denpasar, Bandung, Medan, Yogyakarta, Lampung, Surabaya, Pekanbaru, Balikpapan, Semarang, Palembang, Jakarta Utara, Depok, Tangerang, Bogor, Bekasi, Samarinda, Banjarmasin, Makassar dan kantor pemasaran di Manado, Jambi, Tasikmalaya, Jakarta Barat, Kemayoran, Jakarta Timur, Serang, Karawang, Jakarta Selatan, Sukabumi, Pangkal Pinang dan Muara Bungo. Kantor pusat Perusahaan beralamat di Wisma Slipi lantai 6, Jl. Letjen S. Parman Kav 12 Jakarta 11480. Perusahaan tergabung dalam kelompok usaha (grup) Panin. Jumlah karyawan Perusahaan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebanyak 741 karyawan, 654 karyawan, 510 karyawan dan 381 karyawan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 30 April 2011 dan 2010, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris

Komisaris Independen

Direksi Direktur Utama Direktur Pemasaran Direktur Operasional

31 Desember 2010

30 April 2010 dan 31 Desember 2009

Mu’min Ali Gunawan Roosniati Salihin Suwirjo Josowidjojo

Mu’min Ali Gunawan Roosniati Salihin Suwirjo Josowidjojo

Mu’min Ali Gunawan Roosniati Salihin Suwirjo Josowidjojo

Mu’min Ali Gunawan Roosniati Salihin Suwirjo Josowidjojo

Veronika Lindawati

Veronika Lindawati

Veronika Lindawati

Lukman Abdullah

Lukman Abdullah

Lukman Abdullah

Veronika Lindawati Lim Rudy Susanto

Gita Puspa Kirana Darmawan

Gita Puspa Kirana Darmawan

Gita Puspa Kirana Darmawan

Suhendra, SE

Suhendra, SE

Suhendra, SE

Ir. Parmanto Adhi Tjahjono

Ir. Parmanto Adhi Tjahjono

-7176

31 Desember 2008

Gita Puspa Kirana Darmawan Irwan Djaja

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Komite Audit Ketua

Veronika Lindawati

Veronika Lindawati

Veronika Lindawati

Lukman Abdullah Ditto Nurtanio Aris Efendi

Afrina Purba Lukman Abdullah

Afrina Purba Lukman Abdullah

Corporate Secretary

Dwijanto

Dwijanto

Dwijanto

Dwijanto

Audit Internal

Camelia Widjaja

Camelia Widjaja

Harsono Sanusi

Piter

Anggota

Veronika Lindawati Afrina Purba Galumbang C. Sitinjak

Ruang lingkup Direktur Utama mencakup bidang akuntansi dan keuangan, hukum, standar prosedur operasional dan sumber daya manusia. Sedangkan ruang lingkup Direktur Pemasaran mencakup bidang pemasaran, pengembangan bisnis, teknologi informasi dan Direktur Operasional mencakup penagihan, administrasi dan kredit. Pembentukan Komite Audit Perusahaan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 tentang ”Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit” yang terdapat dalam lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004. Kompensasi dewan komisaris dan direksi yang diakui pada laporan laba rugi komprehensif adalah sebagai berikut:

b.

2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

Dewan Komisaris Gaji dan kesejahteraan Direksi Gaji dan kesejahteraan Beban imbalan pasca kerja

67.200

67.200

201.600

201.600

3.462.184 127.160

2.920.345 78.133

3.561.520 266.272

3.601.853 272.385

3.617.140 230.282

Jumlah

3.656.544

3.065.678

4.029.392

4.075.838

3.847.422

-

Penawaran Umum Perusahaan Penawaran Umum Saham Pada tanggal 26 Juni 1989, Perusahaan memperoleh izin dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No. SI 037/SHM/MK.10/1989 untuk melakukan penawaran umum atas 1.500 ribu saham Perusahaan kepada masyarakat. Penawaran Umum Perdana dan Terbatas yang telah dilakukan oleh Perusahaan adalah sebagai berikut:

-8177

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Pada tanggal 24 Juli 1995 dan 5 Agustus 1993, Perusahaan melakukan pembagian saham bonus masing-masing sebanyak 4.933.453 saham dan 2.466.564 saham dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham yang berasal dari agio hasil penawaran umum perdana. Saham-saham tersebut dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Surabaya. Sejak tanggal 2 Januari 1997, saham Perusahaan tidak lagi tercatat di Bursa Efek Surabaya sesuai dengan surat dari PT Bursa Efek Surabaya No. S054/LIS/BES/CB/XI/96 tanggal 11 Nopember 1996. Penghapusan pencatatan efek (delisting) Perusahaan pada Bursa Efek Surabaya karena sejak saham Perusahaan tercatat di Bursa Efek Surabaya tidak pernah terjadi transaksi. Pada tanggal 9 Desember 1998, Perusahaan melakukan pembagian saham bonus sebanyak 8.705.734 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham yang berasal dari agio hasil penawaran umum saham. Saham-saham tersebut dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta pada tanggal 10 Desember 1998. Pada tanggal 30 November 2007, Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya telah bergabung menjadi Bursa Efek Indonesia. Jumlah saham Perusahaan yang tercatat di Bursa Efek Indonesia sebanyak 2.603.307.926 lembar pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, 2.603.300.144 lembar pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2.603.299.968 lembar pada tanggal 31 Desember 2008. 2. PENERAPAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN BARU INTERPRETASI STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (ISAK)

DAN

REVISI

(PSAK)

DAN

a. Standar dan Interpretasi yang berlaku efektif pada periode berjalan Pada periode berjalan, Perusahaan menerapkan PSAK dan ISAK revisi berikut ini yang berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2011: PSAK 1 (revisi 2009), Penyajian Laporan Keuangan Standar ini memberikan beberapa perubahan signifikan dalam penyajian laporan keuangan, antara lain: 

Untuk menyajikan dalam laporan perubahan ekuitas, seluruh perubahan pemilik dalam ekuitas. Semua perubahan non-pemilik dalam ekuitas (contohnya pendapatan komprehensif) diminta untuk disajikan dalam satu laporan pendapatan komprehensif atau dalam dua laporan terpisah (laporan laba rugi dan laporan pendapatan komprehensif).



Untuk menyajikan laporan posisi keuangan pada permulaan dari periode komparatif terawal dalam suatu laporan keuangan lengkap apabila entitas menerapkan kebijakan akuntansi secara retrospektif atau membuat penyajian kembali retrospektif sesuai dengan PSAK 25.

Laporan keuangan interim ini telah disusun sesuai dengan standar revisi ini. PSAK 3 (revisi 2010), Laporan Keuangan Interim Standar ini mengharuskan laporan keuangan interim berisikan laporan posisi keuangan per akhir periode interim berjalan dengan laporan posisi keuangan komparatif per akhir tahun buku sebelumnya. Laporan laba rugi komprehensif untuk periode interim berjalan dan secara kumulatif untuk tahun buku berjalan sampai tanggal interim, dengan laporan laba rugi komprehensif komparatif untuk periode interim yang dapat dibandingkan dari tahun buku sebelumnya. Laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas secara kumulatif untuk tahun buku berjalan sampai dengan tanggal interim, dengan laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas komparatif untuk periode awal tahun buku sampai tanggal pelaporan interim dari tahun buku sebelumnya. Laporan keuangan interim ini telah disusun sesuai dengan standar revisi ini.

-9178

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) PSAK 5 (revisi 2009), Segmen Operasi Standar ini merupakan pengungkapan informasi yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis yang mana Perusahaan terlibat dan lingkungan ekonomi dimana Perusahaan beroperasi. Standar ini mengharuskan segmen operasi diidentifikasi berdasarkan pelaporan internal mengenai komponen Perusahaan yang direview secara reguler oleh pengambil keputusan operasional. Pengambil keputusan operasional Perusahaan adalah Direksi Perusahaan. PSAK 7 (revisi 2010), Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi Standar ini memperluas definisi pihak-pihak berelasi dan pengungkapan hubungan pihak-pihak berelasi, transaksi dan saldo termasuk komitmen. Standar ini juga mengharuskan pengungkapan hubungan antara entitas induk dan entitas anak terlepas dari apakah telah terjadi transaksi antara mereka. Selanjutnya anggota personil manajemen kunci merupakan pihak berelasi, sehingga mengharuskan pengungkapan atas kompensasi personil manajemen kunci untuk masing-masing kategori. Perusahaan telah mengevaluasi hubungan pihak-pihak berelasi dan mengungkapkan sesuai dengan standar revisi ini. Berikut ini adalah PSAK dan ISAK revisi yang berlaku efektif pada periode berjalan, namun tidak berdampak material atau tidak relevan terhadap Perusahaan:                

PSAK 2 (revisi 2009), Laporan Arus Kas PSAK 8 (revisi 2010), Peristiwa Setelah Periode Pelaporan PSAK 12 (revisi 2009), Bagian Partisipasi dalam Ventura Bersama PSAK 15 (revisi 2009), Investasi pada Entitas Asosiasi PSAK 19 (revisi 2010), Aset Tak berwujud PSAK 23 (revisi 2010), Pendapatan PSAK 25 (revisi 2009), Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan PSAK 48 (revisi 2009), Penurunan Nilai Aset PSAK 57 (revisi 2009), Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi PSAK 58 (revisi 2009), Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan ISAK 9, Perubahan atas Liabilitas Aktivitas Purnaoperasi, Restorasi, dan Liabilitas Serupa ISAK 10, Program Loyalitas Pelanggan ISAK 11, Distribusi Aset Nonkas Kepada Pemilik ISAK 12, Pengendalian Bersama Entitas: Kontribusi Nonmoneter oleh Venturer ISAK 14, Aset Tak Berwujud – Biaya Situs Web ISAK 17, Laporan Keuangan Interim dan Penurunan Nilai

b. Standar yang berlaku efektif pada tahun 2010 Pada tahun 2010, Perusahaan menerapkan PSAK revisi berikut ini yang berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2010: 

PSAK 50 (revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan.



PSAK 55 (revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran.

PSAK 50 (revisi 2006) menghasilkan pengungkapan instrumen keuangan yang lebih luas termasuk beberapa pengungkapan kualitatif yang berkaitan dengan risiko keuangan dan tujuan manajemen.

- 10 179

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) PSAK 55 (revisi 2006) memberikan panduan pada pengakuan dan pengukuran instrumen keuangan dan kontrak untuk membeli item non-keuangan. Antara lain, pada tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan melakukan klasifikasi atas aset dan liabilitas keuangan yang dimilikinya dan perhitungan metode suku bunga efektif ketika aset atau liabilitas diukur pada biaya perolehan diamortisasi (amortized cost) yang diperoleh sebelumnya dan masih bersaldo pada saat penerapan awal PSAK ini ditentukan berdasarkan arus kas masa depan yang akan diperoleh sejak penerapan awal PSAK ini sampai dengan jatuh tempo instrumen keuangan tersebut. Selain itu, PSAK ini juga mengubah cara Perusahaan dalam mengukur penurunan nilai aset keuangan tergantung pada klasifikasi instrumen keuangan. Karena PSAK ini diterapkan secara prospektif, penerapan awal tidak memiliki pengaruh atas jumlah yang dilaporkan di tahun 2009, kecuali Rp 7.531.399 ribu dari kerugian penurunan nilai aset keuangan yang dibebankan ke saldo laba sesuai dengan Buletin Teknis No. 4, Ketentuan Transisi Penerapan Awal PSAK 50 (revisi 2006) dan PSAK 55 (revisi 2006) dengan perincian sebagai berikut :

Aset Investasi neto sewa pembiayaan (Catatan 7) Piutang pembiayaan konsumen (Catatan 8) Tagihan anjak piutang (Catatan 9) Jumlah

Penyisihan awal Rp'000

Penyesuaian sehubungan dengan Penerapan awal Penyisihan PSAK No. 55 awal setelah (Revisi 2006) penyesuaian Rp'000 Rp'000

28.073.163 9.610.351 15.237.174

1.461.038 5.934.904 135.457

26.612.125 3.675.447 15.101.717

52.920.688

7.531.399

45.389.289

c. Standar dan Interpretasi telah diterbitkan tapi berlaku efektif pada atau setelah 1 Januari 2012: PSAK 10 (revisi 2010), Pengaruh Perubahan Nilai Tukar Valuta Asing PSAK 18 (revisi 2010), Akuntansi dan Pelaporan Program Manfaat Purnakarya PSAK 24 (revisi 2010), Imbalan Kerja PSAK 34 (revisi 2010), Kontrak Konstruksi PSAK 45 (revisi 2010), Pelaporan Keuangan Entitas Nirlaba PSAK 46 (revisi 2010), Pajak Penghasilan PSAK 50 (revisi 2010), Instrumen Keuangan: Penyajian PSAK 53 (revisi 2010), Pembayaran Berbasis Saham PSAK 56, Laba per Saham PSAK 60, Instrumen Keuangan: Pengungkapan PSAK 61, Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah PSAK 63, Pelaporan Keuangan dalam Ekonomi Hiperinflasi ISAK 13, Lindung Nilai Investasi Neto dalam Kegiatan Usaha Luar Negeri ISAK 15, Batas Aset Manfaat Pasti, Persyaratan Minimum dan Interaksinya ISAK 16, Perjanjian Konsesi Jasa ISAK 18, Bantuan Pemerintah – Tidak Ada Relasi Spesifik dengan Aktivitas Operasi ISAK 19, Penerapan Pendekatan Penyajian Kembali dalam PSAK 63: Pelaporan Keuangan dalam Ekonomi Hiperinflasi  ISAK 20, Pajak Penghasilan – Perubahan dalam status Pajak Entitas atau Para Pemegang Sahamnya.

                

Standar dan interpretasi baru/revisi ini merupakan hasil konvergensi Standar Pelaporan Keuangan Internasional (International Financial Reporting Standards). Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan, manajemen sedang mengevaluasi dampak dari standar dan interpretasi terhadap laporan keuangan.

- 11 180

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 3. KEBIJAKAN AKUNTANSI a.

Pernyataan Kepatuhan Laporan keuangan telah disusun sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK).

b.

Penyajian Laporan Keuangan Laporan keuangan Perusahaan disusun dengan menggunakan standar akuntansi keuangan dan praktek akuntansi di Indonesia dan telah sesuai dengan Peraturan No. VIII.G.7 tentang “Pedoman Penyajian Laporan Keuangan” yang terdapat dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000, dan perubahannya Salinan Keputusan Ketua Bapepam dan Lembaga Keuangan No. KEP-554/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010. Dasar penyusunan laporan keuangan Perusahaan, kecuali untuk laporan arus kas, adalah dasar akrual. Laporan keuangan disusun berdasarkan nilai historis, kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang pelaporan yang digunakan untuk penyusunan laporan keuangan adalah mata uang Rupiah (Rp).

c.

Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Pembukuan Perusahaan diselenggarakan dalam mata uang Rupiah. Transaksi-transaksi selama periode berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal laporan posisi keuangan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul, dikreditkan atau dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif periode yang bersangkutan.

d.

Transaksi dengan pihak-pihak berelasi Pihak-pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. a) Orang atau anggota keluarga terdekat yang mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut: 1) 2) 3)

Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor; Memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau Personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor.

b) Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut: 1) 2) 3) 4) 5)

Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya). Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga. Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pascakerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor. - 12 181

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 6) 7) e.

Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf a). Orang yang diidentifikasi dalam huruf a) 1) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).

Aset keuangan Aset keuangan diklasifikasikan ke dalam aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi (FVTPL), aset keuangan dimiliki hingga jatuh tempo (HTM), aset keuangan tersedia untuk dijual (AFS) atau pinjaman yang diberikan dan piutang. Klasifikasi ini tergantung dari sifat dan tujuan perolehan aset keuangan tersebut dan ditentukan pada saat awal pengakuannya. Nilai wajar melalui laporan laba rugi (FVTPL) Aset keuangan diklasifikasi dalam FVTPL, jika aset keuangan sebagai kelompok diperdagangkan atau pada saat pengakuan awal ditetapkan untuk diukur pada FVTPL. Aset keuangan diklasifikasi sebagai diperdagangkan, jika:   

Diperoleh atau dimiliki terutama untuk tujuan dijual kembali dalam waktu dekat; Merupakan bagian dari portfolio instrumen keuangan tertentu yang dikelola bersama dan terdapat bukti mengenai pola ambil untung dalam jangka pendek yang terkini; atau Merupakan derivatif, kecuali derivatif yang merupakan kontrak jaminan keuangan atau sebagai instrumen lindung nilai.

Aset keuangan selain aset keuangan yang diperdagangkan, dapat ditetapkan sebagai FVTPL pada saat pengakuan awal, jika:  



penetapan tersebut mengeliminasi atau mengurangi secara signifikan ketidak-konsistenan pengukuran dan pengakuan yang dapat timbul; atau aset keuangan merupakan bagian dari kelompok aset keuangan atau liabilitas atau keduanya, yang dikelola dan kinerjanya berdasarkan nilai wajar, sesuai dengan dokumentasi manajemen risiko atau strategi investasi Perusahaan, dan informasi tentang kelompok tersebut disediakan secara internal kepada manajemen kunci; atau merupakan bagian dari kontrak yang mengandung satu atau lebih derivatif melekat, dan PSAK 55 (revisi 2006) memperbolehkan kontrak gabungan (aset atau liabilitas) ditetapkan sebagai FVTPL.

Aset keuangan FVTPL disajikan sebesar nilai wajar, keuntungan atau kerugian yang timbul diakui dalam laporan laba rugi komprehensif. Keuntungan atau kerugian bersih yang diakui dalam laporan laba rugi komprehensif mencakup dividen atau bunga yang diperoleh dari aset keuangan. Aset keuangan dimiliki hingga jatuh tempo Aset keuangan diklasifikasikan sebagai investasi dalam kelompok dimiliki hingga jatuh tempo hanya jika investasi tersebut memiliki pembayaran yang tetap atau telah ditentukan dan jatuh temponya telah ditetapkan serta entitas mempunyai intensi positif dan kemampuan untuk memiliki aset keuangan tersebut hingga jatuh tempo. Pada saat pengakuan awal, investasi dimiliki hingga jatuh tempo diukur pada nilai wajar ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan aset keuangan. Setelah pengakuan awal, investasi dimiliki hingga jatuh tempo diukur dengan biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi kerugian penurunan nilai yang ada.

- 13 182

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Aset keuangan tersedia untuk dijual Aset keuangan yang tidak diklasifikasikan sebagai dimiliki hingga jatuh tempo, diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, atau pinjaman yang diberikan dan piutang diklasifikasikan sebagai tersedia untuk dijual. Pada saat pengakuan awal, aset keuangan tersedia untuk dijual diukur pada nilai wajar ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dan selanjutnya diukur pada nilai wajar, dimana keuntungan atau kerugian pada perubahan pada nilai wajarnya dilaporkan pada komponen yang terpisah pada ekuitas sampai pada saat aset keuangan tersebut diselesaikan dan akumulasi keuntungan dan kerugian tersebut diakui pada laporan laba rugi komprehensif. Kerugian penurunan nilai dan keuntungan atau kerugian yang timbul akibat perubahan nilai tukar sebagai hasil dari perhitungan ulang biaya amortisasi pada mata uang moneter aset keuangan tersedia untuk dijual serta pendapatan bunga yang dihitung menggunakan metode suku bunga efektif diakui pada laporan laba rugi komprehensif. Pinjaman yang diberikan dan piutang Kas dan setara kas, investasi neto sewa pembiayaan, piutang pembiayaan konsumen, tagihan anjak piutang dan piutang lain-lain dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif diklasifikasi sebagai “pinjaman yang diberikan dan piutang”. Pada saat pengakuan awal, pinjaman yang diberikan dan piutang diukur pada nilai wajar ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan aset keuangan dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi penurunan nilai. Bunga diakui dengan suku bunga efektif, kecuali piutang jangka pendek dimana pengakuan bunganya tidak material. Metode suku bunga efektif Metode suku bunga efektif adalah metode yang digunakan untuk menghitung biaya perolehan diamortisasi dari instrumen keuangan dan metode untuk mengalokasikan pendapatan bunga selama periode yang relevan. Suku bunga efektif adalah suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi penerimaan kas di masa datang (termasuk seluruh komisi dan bentuk lain yang dibayarkan dan diterima oleh para pihak dalam kontrak yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari suku bunga efektif, biaya transaksi dan premium dan diskonto lainnya) selama perkiraan umur instrumen keuangan, atau, jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat untuk memperoleh nilai tercatat bersih dari aset keuangan pada saat pengakuan awal. Pendapatan diakui berdasarkan suku bunga efektif untuk instrumen keuangan selain dari instrumen keuangan FVTPL. Penurunan nilai aset keuangan Aset keuangan atau kelompok aset keuangan, selain aset keuangan FVTPL, dievaluasi terhadap indikator penurunan nilai pada setiap tanggal neraca. Aset keuangan atau kelompok aset keuangan diturunkan nilainya dan kerugian penurunan nilai telah terjadi, jika dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset keuangan (“peristiwa merugikan”), dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Bukti obyektif penurunan nilai termasuk sebagai berikut:  

kesulitan keuangan signifikan yang dialami penerbit atau pihak peminjam; atau pelanggaran kontrak, seperti terjadinya wanprestasi atau tunggakan pembayaran pokok atau bunga; atau

- 14 183

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 

terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya.

Untuk aset keuangan selain yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, Perusahaan pertama kali menentukan apakah terdapat bukti obyektif penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Perusahaan menentukan tidak terdapat bukti obyektif penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, maka Perusahaan memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Cadangan kerugian penurunan nilai secara individual dihitung dengan menggunakan metode diskonto arus kas (discounted cash flows). Perhitungan nilai kini dari estimasi arus kas masa datang atas aset keuangan dengan agunan (collateralised financial asset) mencerminkan arus kas yang dapat dihasilkan dari pengambilalihan agunan dikurangi biaya-biaya untuk memperoleh dan menjual agunan, terlepas apakah pengambilalihan tersebut berpeluang terjadi atau tidak. Dalam melakukan penilaian secara kolektif, Perusahaan harus menghitung:   

 

Probability of default (”PD”) – model ini menilai probabilitas konsumen gagal melakukan pembayaran kembali secara penuh dan tepat waktu. Recoverable amount – didasarkan pada identifikasi arus kas masa datang dan estimasi nilai kini dari arus kas tersebut (discounted cash flow) Loss given default (”LGD”) – Perusahaan mengestimasi kerugian ekonomis yang mungkin akan diderita Perusahaan apabila terjadi tunggakan fasilitas kredit/ pembiayaan. LGD menggambarkan jumlah utang yang tidak dapat diperoleh kembali dan umumnya ditunjukkan dalam persentase dari exposure at default (EAD). Model Perhitungan LGD mempertimbangkan jenis peminjam, fasilitas dan mitigasi risiko,misalnya ketersediaan agunan. Loss identification period (”LIP”) - periode waktu antara terjadinya peristiwa yang merugikan dalam kelompok aset keuangan sampai bukti obyektif dapat diidentifikasi atas kredit/pembiayaan secara individual. Exposure at default (”EAD”) – Perusahaan mengestimasi tingkat utilisasi yang diharapkan dari fasilitas kredit/pembiayaan pada saat terjadi tunggakan.

PD, LGD dan LIP diperoleh dari observasi data kredit/piutang pembiayaan selama minimal tiga tahun. Cadangan kerugian penurunan nilai yang dinilai secara kolektif dilakukan dengan mengkalikan nilai baki debet kredit/pembiayaan pada posisi laporan dengan probability of default (PD), Loss Identification Period (LIP) dan Loss Given Default (LGD). Perusahaan menggunakan model analisa statistik, yaitu flow rate method untuk penilaian penurunan nilai aset keuangan secara kolektif. Jumlah kerugian diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset keuangan dan nilai kini dari estimasi arus kas masa depan (tidak termasuk kerugian kredit di masa datang yang diharapkan tapi belum terjadi) yang didiskontokan menggunakan tingkat suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut.

- 15 184

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Kerugian penurunan nilai diakui pada laporan laba rugi komprehensif dan nilai tercatat aset keuangan atau kelompok aset keuangan tersebut dikurangi dengan kerugian penurunan nilai yang terbentuk. Jika pada periode berikutnya jumlah penurunan nilai berkurang dan penurunan dapat dikaitkan secara obyektif pada peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai tersebut diakui (seperti meningkatnya peringkat kredit debitur atau penerbit), kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui dipulihkan melalui laporan laba rugi komprehensif hingga nilai tercatat aset keuangan pada tanggal pemulihan penurunan nilai tidak melebihi biaya perolehan diamortisasi sebelum pengakuan kerugian penurunan nilai dilakukan. Pada saat kerugian penurunan nilai diakui, pendapatan bunga diakui berdasarkan nilai tercatat setelah kerugian penurunan nilai dengan menggunakan suku bunga yang digunakan untuk mendiskonto estimasi arus kas masa datang pada saat menghitung penurunan nilai. Penghentian pengakuan aset keuangan Perusahaan menghentikan pengakuan aset keuangan jika dan hanya jika hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset berakhir, atau Perusahaan mentransfer aset keuangan dan secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset kepada entitas lain. Jika Perusahaan tidak mentransfer serta tidak memiliki secara substansial atas seluruh risiko dan manfaat kepemilikan serta masih mengendalikan aset yang ditransfer, maka Perusahaan mengakui keterlibatan berkelanjutan atas aset yang ditransfer dan liabilitas terkait sebesar jumlah yang mungkin harus dibayar. Jika Perusahaan memiliki secara substansial seluruh risiko dan manfaat kepemilikan aset keuangan yang ditransfer, Perusahaan masih mengakui aset keuangan dan juga mengakui pinjaman yang dijamin sebesar pinjaman yang diterima. Reklasifikasi Aset Keuangan Perusahaan tidak diperkenankan untuk melakukan reklasifikasi aset keuangan dari atau ke kelompok aset keuangan diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan pinjaman yang diberikan dan piutang. Perusahaan hanya dapat melakukan reklasifikasi atas aset keuangan dari kelompok tersedia untuk dijual ke kelompok dimiliki hingga jatuh tempo (atau sebaliknya). Untuk aset keuangan dalam kelompok dimiliki hingga jatuh tempo, reklasifikasi dalam jumlah yang lebih dari jumlah yang tidak signifikan maka sisa investasi dalam kelompok dimiliki hingga jatuh tempo harus direklasifikasikan menjadi investasi dalam kelompok tersedia untuk dijual (tainting rule). Apabila terdapat reklasifikasi dari klasifikasi dimiliki hingga jatuh tempo ke tersedia untuk dijual, maka aset keuangan tersebut akan dihitung nilai wajarnya dan selisih antara nilai wajar dan nilai tercatat harus dicatat pada ekuitas. Pada saat penerapan awal PSAK 50 (revisi 2006) dan 55 (revisi 2006) tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan dapat mereklasifikasi aset keuangan dalam kelompok dimiliki hingga jatuh tempo tanpa terkena dampak tainting rule. f.

Liabilitas Keuangan dan Instrumen Ekuitas Klasifikasi sebagai liabilitas atau ekuitas Instrumen liabilitas dan ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan diklasifikasi sesuai dengan substansi perjanjian kontraktual dan definisi liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas. Instrumen ekuitas Instrumen ekuitas adalah setiap kontrak yang memberikan hak residual atas aset suatu entitas setelah dikurangi dengan liabilitasnya. Instrumen ekuitas diterbitkan oleh Perusahaan dan diakui pada saat hasilnya diterima, dikurangi dengan biaya penerbitan langsung.

- 16 185

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Liabilitas keuangan Perusahaan mengklasifikasikan liabilitas keuangan dalam kategori liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan diamortisasi. Liabilitas keuangan diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi (FVTPL) Liabilitas keuangan diklasifikasi dalam FVTPL, jika liabilitas keuangan sebagai kelompok diperdagangkan atau pada saat pengakuan awal ditetapkan untuk diukur pada FVTPL. Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan, jika:  Diperoleh atau dimiliki terutama untuk tujuan dibeli kembali dalam waktu dekat; atau  Merupakan bagian dari portofolio instrumen keuangan tertentu yang dikelola bersama dan terdapat bukti mengenai pola ambil untung dalam jangka pendek yang terkini; atau  Merupakan derivatif yang tidak ditetapkan dan tidak efektif sebagai instrumen lindung nilai. Liabilitas keuangan selain liabilitas keuangan yang diperdagangkan, dapat ditetapkan sebagai FVTPL pada saat pengakuan awal, jika:  Penetapan tersebut mengeliminasi atau mengurangi secara signifikan ketidak-konsistenan pengukuran dan pengakuan yang dapat timbul; atau  Liabilitas keuangan merupakan bagian dari kelompok liabilitas keuangan, yang dikelola dan kinerjanya berdasarkan nilai wajar, sesuai dengan dokumentasi manajemen risiko atau strategi investasi Perusahaan, dan informasi tentang kelompok tersebut disediakan secara internal kepada manajemen kunci; atau  Merupakan bagian dari kontrak yang mengandung satu atau lebih derivatif melekat, dan PSAK 55 (revisi 2006) memperbolehkan kontrak gabungan (aset atau liabilitas) ditetapkan sebagai FVTPL. Pada saat pengakuan awal, liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, diakui pada nilai wajarnya dikurangi dengan biaya transaksi diakui pada laporan laba rugi komprehensif. Pengukuran berikutnya dinilai pada nilai wajar. Keuntungan dan kerugian yang timbul pada liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi diakui pada laporan laba rugi komprehensif. Liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan diamortisasi Pada saat pengakuan awal, liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan yang diamortisasi, diakui pada nilai wajarnya. Nilai wajar tersebut dikurangi biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan penerbitan liabilitas keuangan tersebut. Pengukuran selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif, dimana beban bunga diakui berdasarkan tingkat pengembalian yang efektif, kecuali untuk liabilitas jangka pendek dimana pengakuan bunganya tidak material. Penghentian pengakuan liabilitas keuangan Perusahaan menghentikan pengakuan liabilitas keuangan, jika dan hanya jika, liabilitas Perusahaan telah dilepaskan, dibatalkan atau kadaluarsa. g.

Saling Hapus Instrumen Keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai bersihnya disajikan dalam laporan keuangan jika, dan hanya jika, Perusahaan: –

saat ini memiliki hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui tersebut; dan

–

berniat untuk menyelesaikan secara neto atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara simultan.

- 17 186

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) h.

Nilai wajar instrumen keuangan Nilai wajar adalah nilai yang digunakan untuk mempertukarkan suatu aset atau untuk menyelesaikan suatu kewajiban antara pihak-pihak yang memahami dan berkeinginan untuk melakukan transaksi secara wajar (arm’s length transaction). Nilai wajar suatu aset atau liabilitas keuangan dapat diukur dengan menggunakan kuotasi di pasar aktif, yaitu jika harga yang dikuotasikan tersedia setiap waktu dan dapat diperoleh secara rutin dan harga tersebut mencerminkan transaksi pasar yang aktual dan rutin dalam suatu transaksi yang wajar. Dalam hal tidak terdapat pasar aktif untuk suatu aset atau liabilitas keuangan, maka Perusahaan menentukan nilai wajar dengan menggunakan teknik penilaian yang sesuai. Teknik penilaian meliputi penggunaan transaksi pasar terkini yang dilakukan secara wajar oleh pihak yang berkeinginan dan memahami, dan bilamana tersedia, penggunaan analisa arus kas yang didiskonto dan penggunaan nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama.

i.

Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah aset dan liabilitas yang dilaporkan dan pengungkapan aset dan liabilitas kontinjensi pada tanggal laporan keuangan serta jumlah pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Realisasi dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi.

j.

Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya.

k.

Investasi jangka pendek Sejak 1 Januari 2010, investasi jangka pendek pada saat pengakuan awal diukur sebesar nilai wajar, biaya transaksi diakui secara langsung ke dalam laporan laba rugi komprehensif. Pengukuran selanjutnya disajikan sebesar nilai wajar. Keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi akibat kenaikan atau penurunan nilai wajar dan penjualan investasi tersebut disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Sebelum 1 Januari 2010, investasi jangka pendek disajikan sebesar nilai wajarnya. Keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi akibat kenaikan atau penurunan nilai wajarnya disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif periode berjalan.

l.

Investasi Neto Sewa Pembiayaan Sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan jika sewa tersebut mengalihkan secara substansial semua risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Sewa lainnya, yang tidak memenuhi kriteria tersebut, diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Sebagai Lessor Dalam investasi neto sewa pembiayaan, aset berupa piutang sewa pembiayaan sebesar jumlah investasi neto sewa pembiayaan Perusahaan. Pengakuan pendapatan sewa pembiayaan dialokasikan pada periode akuntansi yang mencerminkan suatu tingkat pengembalian periodik yang konstan atas investasi bersih lessor.

- 18 187

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai pendapatan dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi dan pengaturan sewa operasi ditambahkan ke jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Sebagai Lessee Pembayaran sewa operasi diakui sebagai beban dengan dasar garis lurus (straight-line basis) selama masa sewa, kecuali terdapat dasar sistematis lain yang dapat lebih mencerminkan pola waktu dari manfaat aset yang dinikmati pengguna. Rental kontijen yang timbul dari sewa operasi diakui sebagai beban di dalam periode terjadinya. Dalam hal insentif diperoleh dalam sewa operasi, insentif tersebut diakui sebagai liabilitas. Keseluruhan manfaat dari insentif diakui sebagai pengurangan dari biaya sewa dengan dasar garis lurus kecuali terdapat dasar sistematis lain yang lebih mencerminkan pola waktu dari manfaat yang dinikmati pengguna. m.

Piutang Pembiayaan Konsumen Sejak 1 Januari 2010 Piutang pembiayaan konsumen dinyatakan sebesar nilai tercatat dikurangi dengan kerugian penurunan nilai. Nilai tercatat piutang pembiayaan konsumen sebesar jumlah bersih piutang setelah dikurangi dengan bagian yang dibiayai oleh bank-bank sehubungan dengan transaksi kerja sama pembiayaan bersama yang diamortisasi dengan menggunakan suku bunga efektif (Catatan 3e). Pada saat pengakuan awal, nilai wajar piutang pembiayaan konsumen adalah sebesar piutang pembiayaan konsumen ditambah dengan biaya transaksi dan dikurangi dengan pendapatan transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung pada piutang seperti beban kepada dealer dan potongan premi asuransi yang terkait langsung dengan pembiayaan konsumen. Sebelum 1 Januari 2010 Piutang pembiayaan konsumen dinyatakan sebesar jumlah saldo angsuran dari pembiayaan konsumen dikurangi pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui dan penyisihan piutang ragu-ragu. Untuk perjanjian kerjasama pembiayaan bersama konsumen tanpa jaminan (without recourse), disajikan sebesar porsi jumlah angsuran piutang yang dibiayai (pendekatan neto). Pendapatan pembiayaan konsumen disajikan setelah dikurangi dengan bagian yang merupakan hak bankbank, dalam rangka transaksi tersebut. Untuk pembiayaan bersama konsumen dengan jaminan (with recourse), piutang pembiayaan konsumen merupakan seluruh jumlah angsuran dari pelanggan sedangkan kredit yang disalurkan oleh penyedia dana dicatat sebagai utang (pendekatan bruto). Bunga yang dikenakan kepada pelanggan dicatat sebagai bagian dari pendapatan pembiayaan konsumen, sedangkan bunga yang dikenakan penyedia dana dicatat sebagai beban bunga. Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui merupakan perbedaan antara jumlah angsuran yang akan diterima dan jumlah pokok pembiayaan. Pendapatan yang belum diakui diamortisasi dan diakui sebagai pendapatan sesuai dengan jangka waktu perjanjian pembiayaan konsumen dengan menggunakan tingkat pengembalian bunga efektif. Pelunasan sebelum masa berakhirnya kontrak pembiayaan konsumen dianggap sebagai pembatalan kontrak pembiayaan konsumen dan laba atau rugi yang timbul diakui dalam periode berjalan.

- 19 188

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Pendapatan lain yang diterima sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen diakui dan dicatat sebagai pendapatan dalam periode yang bersangkutan. n.

Tagihan Anjak Piutang Sejak 1 Januari 2010, tagihan anjak piutang dinyatakan sebesar nilai tercatat dikurangi dengan kerugian penurunan nilai. Nilai tercatat tagihan anjak piutang sebesar jumlah bersih piutang yang diamortisasi dengan menggunakan tingkat suku bunga efektif. Pada saat pengakuan awal, nilai wajar tagihan anjak piutang adalah sebesar tagihan anjak piutang dikurangi dengan pendapatan yang dapat diatribusikan secara langsung pada piutang seperti pendapatan provisi (Catatan 3e). Sebelum 1 Januari 2010, anjak piutang diakui sebagai tagihan anjak piutang sebesar nilai piutang yang diperoleh. Selisih antara tagihan anjak piutang dengan jumlah pembayaran kepada nasabah diakui sebagai pendapatan tangguhan selama periode anjak piutang. Pendapatan administrasi diakui pada saat transaksi dilakukan dan pendapatan anjak piutang dicatat atas dasar akrual. Transaksi anjak piutang dilakukan atas dasar dengan jaminan (with recourse).

o.

Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Sejak 1 Januari 2010 Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan Perusahaan mengevaluasi apakah terdapat bukti obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang diklasifikasikan sebagai kelompok dimiliki hingga jatuh tempo, tersedia untuk dijual atau pinjaman yang diberikan dan piutang mengalami penurunan nilai, seperti yang dijelaskan pada Catatan 3e. Sebelum 1 Januari 2010 Perusahaan telah mengimplementasi manajemen risiko secara konsolidasi bagi bank yang melakukan pengendalian terhadap anak perusahaan untuk memenuhi peraturan Bank Indonesia No. 8/6/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006. Penyisihan piutang ragu – ragu dibentuk sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 7/2/PBI/2005 tanggal 20 Januari 2005 yang diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 8/2/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 dan PBI No. 9/6/PBI/2007 tanggal 30 Maret 2007 mengenai ”Penilaian Kualitas Aset Bank Umum”, yang mengelompokkan aset produktif dalam 5 (lima) kategori dengan besarnya minimum persentase penyisihan penghapusan aset sebagai berikut:

Klasifikasi Lancar Dalam perhatian khusus Kurang lancar Diragukan Macet

Umur piutang jatuh tempo belum jatuh tempo 1 - 90 hari 91 - 120 hari 121 - 180 hari >180 hari

Persentase Minimum Penyisihan Penghapusan Aset 1% 5% 15% 50% 100%

Persentase penyisihan penghapusan di atas diterapkan terhadap saldo setelah dikurangi dengan nilai agunan sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, kecuali untuk aset produktif yang diklasifikasikan lancar dan tidak dijamin dengan agunan tunai. Aset produktif terdiri dari investasi neto sewa pembiayaan, piutang pembiayaan konsumen, tagihan anjak piutang dan piutang karyawan dalam akun piutang lain-lain.

- 20 189

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Ketika piutang dinyatakan tidak tertagih dan telah menunggak lebih dari 180 hari serta nasabah beserta unit yang dibiayai sudah tidak diketahui keberadaannya, piutang tersebut dihapus buku dengan menjurnal balik cadangan kerugian penurunan nilai. Piutang dapat dihapus buku setelah semua prosedur yang diperlukan telah dilakukan dan jumlah kerugian telah ditentukan. Penerimaan kembali dari piutang yang telah dihapusbukukan diakui sebagai pendapatan lainlain dalam periode berjalan. p.

Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka dibebankan sesuai masa manfaat masing-masing biaya dengan metode garis lurus.

q.

Aset Tetap – Pemilikan Langsung Aset tetap yang dimiliki untuk digunakan dalam penyediaan jasa atau tujuan administratif dicatat berdasarkan biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi penurunan nilai. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut:

Tahun Bangunan Prasarana kantor (partisi dan renovasi kantor) Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabotan kantor

20 5 5 5 5

Masa manfaat ekonomis, nilai residu dan metode penyusutan direview setiap akhir periode dan pengaruh dari setiap perubahan estimasi tersebut berlaku prospektif. Aset sewa operasi disusutkan berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis, yang sama dengan aset yang dimiliki sendiri, atau selama jangka waktu yang lebih pendek antara periode masa sewa dan umur manfaatnya. Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif pada saat terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi selanjutnya yang timbul untuk menambah, mengganti atau memperbaiki aset tetap dicatat sebagai biaya perolehan aset jika dan hanya jika besar kemungkinan manfaat ekonomis di masa depan berkenaan dengan aset tersebut akan mengalir ke entitas dan biaya perolehan aset dapat diukur secara andal. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aset tetap tersebut dibukukan dalam laporan laba rugi komprehensif pada periode yang bersangkutan. r.

Penurunan nilai aset non keuangan Pada tanggal laporan posisi keuangan, Perusahaan menelaah nilai tercatat aset non-keuangan untuk menentukan apakah terdapat indikasi bahwa aset tersebut telah mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut, nilai yang dapat diperoleh kembali dari aset diestimasi untuk menentukan tingkat kerugian penurunan nilai (jika ada). Bila tidak memungkinkan untuk mengestimasi nilai yang dapat diperoleh kembali atas suatu aset individu, Perusahaan mengestimasi nilai yang dapat diperoleh kembali dari unit penghasil kas atas aset.

- 21 190

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Perkiraan jumlah yang dapat diperoleh kembali adalah nilai tertinggi antara harga jual neto atau nilai pakai. Jika jumlah yang dapat diperoleh kembali dari aset non-keuangan (unit penghasil kas) kurang dari nilai tercatatnya, nilai tercatat aset (unit penghasil kas) dikurangi menjadi sebesar nilai yang dapat diperoleh kembali dan rugi penurunan nilai diakui langsung ke laporan laba rugi komprehensif. s.

Jaminan yang dikuasakan kembali Jaminan yang dikuasakan kembali dinyatakan sebesar nilai terendah antara nilai tercatat piutang pembiayaan konsumen terkait atau nilai realisasi bersih pada saat jaminan dikuasakan kembali. Selisih kurang antara nilai realisasi bersih dari jaminan yang dikuasakan kembali dengan saldo piutang pembiayaan konsumen yang tidak tertagih dibebankan pada periode yang bersangkutan. Pada akhir periode, jaminan yang dikuasakan kembali ditelaah kembali, apabila terdapat penurunan nilai dari jaminan yang dikuasakan kembali, maka nilai jaminan yang dikuasakan kembali tersebut akan disesuaikan. Konsumen memberi kuasa kepada Perusahaan untuk menjual jaminan yang dikuasakan kembali ataupun melakukan tindakan lainnya dalam upaya penyelesaian piutang pembiayaan konsumen bila terjadi wanprestasi terhadap perjanjian. Pada saat jaminan yang dikuasakan kembali dijual, nilai tercatatnya dihapuskan dari akun yang bersangkutan. Konsumen berhak atas selisih lebih antara nilai penjualan jaminan yang dikuasakan kembali dengan saldo piutang pembiayaan konsumen. Jika terjadi selisih kurang, kerugian yang terjadi dibukukan dalam periode berjalan.

t.

Biaya Emisi Saham Biaya emisi saham disajikan sebagai bagian dari tambahan modal disetor dan tidak disusutkan.

u.

Pengakuan Pendapatan dan Beban Sejak 1 Januari 2010 Pendapatan sewa pembiayaan, pendapatan pembiayaan konsumen, pendapatan anjak piutang, pendapatan bunga dan beban bunga diakui secara akrual menggunakan metode suku bunga efektif (Catatan 3e dan 3f). Penerimaan yang berhubungan dengan piutang yang mengalami penurunan nilai langsung mengurangi nilai tercatat piutang. Pendapatan sewa pembiayaan, pendapatan pembiayaan konsumen dan pendapatan anjak piutang yang mengalami penurunan nilai dihitung menggunakan suku bunga efektif atas dasar nilai piutang setelah memperhitungkan kerugian penurunan nilai. Beban kepada dealer untuk piutang pembiayaan konsumen atas dasar without recourse diamortisasi dengan metode suku bunga efektif dan dibukukan sebagai pengurang pendapatan pembiayaan konsumen pada laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Potongan premi asuransi untuk piutang pembiayaan konsumen atas dasar without recourse diamortisasi dengan metode suku bunga efektif dan dibukukan sebagai pendapatan pembiayaan konsumen pada laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Beban provisi sehubungan dengan utang bank diamortisasi dengan metode suku bunga efektif dan dibukukan sebagai bagian dari beban bunga dan pembiayaan lainnya.

- 22 191

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Sebelum 1 Januari 2010 Perusahaan mengakui pendapatan atas sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen dan anjak piutang seperti yang dijelaskan pada Catatan 3l, 3m dan 3n. Pada saat investasi neto sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen dan tagihan anjak piutang dinyatakan macet, Perusahaan menghentikan pengakuan pendapatannya. Pada saat realisasi penerimaan hasil tagihan piutang macet tersebut, diutamakan untuk melunasi pokok piutang dan sisanya diakui sebagai pendapatan (bila ada). Pendapatan bunga diakui atas dasar proporsi waktu dan tingkat bunga berlaku. Pendapatan potongan premi asuransi sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan dibukukan sebagai pendapatan lain-lain pada laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Beban provisi sehubungan dengan utang bank diamortisasi selama jangka waktu pembiayaan dan dibukukan sebagai bagian dari beban bunga dan pembiayaan lainnya. Pendapatan dan beban lainnya Pendapatan diterima di muka atas transaksi sewa operasi diamortisasi sesuai dengan masa sewa dengan menggunakan metode garis lurus dan disajikan sebagai "Pendapatan Ditangguhkan - Bersih" pada laporan posisi keuangan. Pendapatan jasa administrasi atas transaksi sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen dan anjak piutang, serta pendapatan provisi atas transaksi sewa pembiayaan dibukukan sebagai pendapatan pada laporan laba rugi komprehensif periode berjalan. Pendapatan denda keterlambatan dan keuntungan penghentian kontrak diakui pada saat diterima. Beban lainnya diakui pada saat terjadinya atau sesuai dengan masa manfaatnya (metode akrual). v.

Imbalan Pasca Kerja Perusahaan memberikan imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan oleh Perusahaan sehubungan dengan imbalan pasca kerja ini. Perhitungan imbalan pasca kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi 10% dari nilai kini liabilitas imbalan pasti diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diperkirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested dan sebaliknya akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested. Jumlah yang diakui sebagai liabilitas imbalan pasti di laporan posisi keuangan merupakan nilai kini liabilitas imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui, biaya jasa lalu yang belum diakui dan nilai wajar aset program.

w.

Pajak Penghasilan Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak pada periode berjalan dan periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. - 23 192

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan laba rugi komprehensif kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas. Aset dan liabilitas pajak tangguhan disajikan di laporan posisi keuangan, kecuali aset dan liabilitas pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda, atas dasar kompensasi sesuai dengan penyajian aset dan liabilitas pajak kini. x.

Laba per Saham Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar pada periode yang bersangkutan. Laba per saham dilusian dihitung dengan membagi laba bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang telah disesuaikan dengan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa yang dilutif.

y.

Informasi Segmen Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan. Segmen operasi adalah suatu komponen dari entitas: a)

Yang terlibat dalam aktivitas bisnis yang mana memperoleh pendapatan dan menimbulkan beban (termasuk pendapatan dan beban terkait dengan transaksi dengan komponen lain dari entitas yang sama);

b)

Hasil operasinya dikaji ulang secara reguler oleh pengambil keputusan operasional untuk membuat keputusan tentang sumber daya yang dialokasikan pada segmen tersebut dan menilai kinerjanya; dan

c)

Tersedia informasi keuangan yang dapat dipisahkan.

Aset dan liabilitas yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, dan hanya jika, pendapatan dan beban yang terkait dengan aset tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut. 4. PERTIMBANGAN AKUNTANSI KRITIS DAN SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN YANG SIGNIFIKAN Pertimbangan akuntansi yang signifikan dalam penerapan kebijakan akuntansi Perusahaan Penyusunan laporan keuangan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Kebijakan akuntansi yang signifikan diterapkan oleh Perusahaan telah dijelaskan dalam Catatan 3. Penyusunan laporan keuangan mengharuskan manajemen membuat pertimbangan dan estimasi yang mempengaruhi jumlah serta pengungkapan tertentu. Dalam menyusun laporan keuangan, manajemen telah menggunakan pertimbangan dan estimasi terbaiknya atas jumlah tertentu. Pertimbangan dan estimasi yang digunakan dalam laporan keuangan ini adalah berdasarkan evaluasi manajemen atas fakta dan keadaan yang relevan pada tanggal laporan keuangan. Realisasi dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi, dan estimasi ini dapat disesuaikan lebih lanjut.

- 24 193

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Sumber estimasi ketidakpastian Informasi tentang asumsi utama yang dibuat mengenai masa depan dan sumber utama dari estimasi ketidakpastian lain pada akhir periode pelaporan, yang memiliki risiko signifikan yang mengakibatkan penyesuaian material terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas dalam periode pelaporan berikutnya dijelaskan di bawah ini. Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan, perusahaan mengevaluasi apakah terdapat bukti obyektif bahwa aset keuangan mengalami penurunan nilai. Suatu aset keuangan dinyatakan mengalami penurunan nilai bila ada bukti obyektif terjadinya peristiwa yang berdampak pada estimasi arus kas atas aset keuangan. Bukti tersebut meliputi data yang dapat diobservasi yang menunjukkan bahwa telah terjadi peristiwa yang merugikan dalam status pembayaran debitur atau kondisi ekonomi nasional atau lokal yang berkorelasi dengan kelalaian membayar piutang. Kerugian penurunan nilai adalah selisih antara nilai tercatat dan nilai kini dari estimasi arus kas masa depan dan realisasi agunan pada tingkat suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Penyisihan penurunan nilai akan dibentuk untuk mengakui kerugian penurunan nilai yang terjadi dalam portofolio aset keuangan. Manajemen menggunakan perkiraan berdasarkan pengalaman kerugian historis untuk aset dengan karakteristik risiko kredit dan bukti obyektif adanya penurunan nilai yang serupa dengan yang ada dalam portofolio pada saat penjadwalan arus kas masa depan. Perusahaan melakukan penilaian terhadap penurunan nilai dalam dua cara, yaitu: a. Individual, dilakukan untuk jumlah aset keuangan yang melebihi ambang batas (threshold) tertentu dan aset keuangan yang memiliki bukti obyektif penurunan nilai yang telah teridentifikasi secara terpisah pada tanggal laporan posisi keuangan. Kerugian penurunan nilai adalah selisih antara nilai tercatat dan nilai kini dari estimasi terbaik atas arus kas masa depan dan realisasi agunan pada tingkat suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Estimasi ini dilakukan dengan mempertimbangkan kapasitas utang dan fleksibilitas keuangan debitur, kualitas pendapatan debitur, jumlah dan sumber arus kas, industri di mana debitur beroperasi dan nilai realisasi agunan. Estimasi jumlah dan waktu pemulihan masa depan akan membutuhkan banyak pertimbangan. Jumlah penerimaan tergantung pada kinerja debitur pada masa mendatang dan nilai agunan, keduanya akan dipengaruhi oleh kondisi ekonomi di masa depan, di samping itu agunan mungkin tidak mudah dijual. Nilai aktual arus kas masa depan dan tanggal penerimaan mungkin berbeda dari estimasi tersebut dan akibatnya kerugian aktual yang terjadi mungkin berbeda dengan yang diakui dalam laporan keuangan. b. Kolektif, dilakukan untuk jumlah aset keuangan yang tidak melebihi ambang batas (threshold) tertentu, tidak memiliki bukti obyektif penurunan nilai dan aset keuangan yang memiliki bukti obyektif penurunan nilai, namun belum diidentifikasi secara terpisah pada tanggal laporan posisi keuangan. Pembentukan kerugian penurunan nilai dilakukan secara kolektif dengan antara lain memperhitungkan jumlah dan lamanya tunggakan, agunan dan pengalaman kerugian masa lalu. Faktor paling penting dalam pembentukan cadangan adalah probability of default dan loss given default. Kualitas aset keuangan pada masa mendatang dipengaruhi oleh ketidakpastian yang dapat menyebabkan kerugian aktual aset keuangan dapat berbeda secara material dari cadangan kerugian penurunan nilai yang telah dibentuk. Ketidakpastian ini termasuk lingkungan ekonomi, suku bunga dan pengaruhnya terhadap pembelanjaan debitur, tingkat pengangguran dan perilaku pembayaran. Metodologi dan asumsi yang digunakan dalam penurunan nilai individual dan kolektif ini akan ditelaah secara berkala untuk mengurangi perbedaan antara estimasi kerugian dan kerugian aktual.

- 25 194

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 5. KAS DAN SETARA KAS Kas dan setara kas diklasifikasi dalam kelompok pinjaman yang diberikan dan piutang. Nilai wajar dari kas dan setara kas adalah nilai tercatatnya. 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

1.762.555

1.184.535

449.867

74.903

8.209.035

3.740.189

3.931.790

14.485.719

1.197.090 695.478 657.558 584.742

573.393 3.622 2.454 330.163

3.189.114 -

3.934.606 -

533.454 162.642

11.152 65.088

139.836

241.578

12.039.999

4.726.061

7.260.740

18.661.903

289.150

186.840

23.320.154

249.114

12.329.149

4.912.901

30.580.894

18.911.017

Deposito berjangka Pihak berelasi Bank Pan Indonesia Rupiah Dolar Amerika Serikat

24.435.900

20.229.750

-

96.602.575 1.095.000

Jumlah Deposito Berjangka

24.435.900

20.229.750

-

97.697.575

38.527.604

26.327.186

Kas Bank Rupiah Pihak berelasi Bank Pan Indonesia Pihak ketiga Bank Central Asia Bank ICBC Bank Hana Bank Rakyat Indonesia Bank Pembangunan Daerah Sumatera Selatan dan Bangka Belitung Lainnya

Dolar Amerika Serikat Pihak berelasi Bank Pan Indonesia Jumlah Bank

Jumlah Kas dan Setara Kas Tingkat bunga efektif rata-rata per tahun Deposito berjangka Rupiah Dollar Amerika Serikat

1,00%

1,00%

31 Desember 2009 Rp'000

31.030.761

-

Pada tahun 2011, 2010 dan 2008, jangka waktu deposito berjangka adalah satu bulan.

- 26 195

2008 Rp'000

116.683.495

13,89% 4,75%

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 6. INVESTASI JANGKA PENDEK 30 April 2011 Rp'000 Peringkat

31 Desember 2009 Rp'000 Peringkat

2010 Rp'000 Peringkat

2008 Rp'000

Peringkat

Efek diperdagangkan - nilai wajar Rupiah Pihak hubungan istimewa Obligasi Bank Panin II tahun 2007 seri B Obligasi Bank Panin II tahun 2007 seri C

13.437.730

Jumlah

13.437.730

14.906.000

74.371.750

17.574.500

Tingkat bunga efektif rata-rata per tahun

11,00%

11,00%

10,80%

10,92%

-

idAA

14.906.000

idAA

59.850.000

idA+

5.974.500

idA+

14.521.750

idA+

11.600.000

idA+

Investasi jangka pendek diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi. Biaya perolehan efek diperdagangkan sebesar Rp 14.500.000 ribu pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, Rp 68.352.000 ribu pada tanggal 31 Desember 2009 dan Rp 21.500.000 ribu pada tanggal 31 Desember 2008. Nilai wajar investasi jangka pendek didasarkan pada harga pasar investasi jangka pendek pada tanggal neraca. Mutasi keuntungan (kerugian) belum direalisasi dari kenaikan (penurunan) nilai wajar investasi jangka pendek sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000 Saldo awal periode Penambahan (pengurangan) periode berjalan Realisasi periode berjalan

406.000 (1.468.270) -

Saldo akhir periode

(1.062.270)

2010 Rp'000 6.019.750 384.250 (5.998.000) 406.000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

(3.925.500) 9.945.250 -

(3.925.500) -

6.019.750

(3.925.500)

Peringkat obligasi dilakukan oleh Pefindo Credit Rating Indonesia. 7. INVESTASI NETO SEWA PEMBIAYAAN Investasi neto sewa pembiayaan memiliki suku bunga tetap maupun mengambang, sehingga Perusahaan terpapar risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk) dan risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). Estimasi nilai wajar investasi neto sewa pembiayaan dengan suku bunga tetap tanpa kuotasi harga di pasar ditentukan dengan mendiskontokan estimasi arus kas masa datang menggunakan suku bunga untuk piutang baru dengan jangka waktu yang serupa. Nilai wajar dari aset keuangan ini pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing adalah sebesar Rp 992.367.996 ribu dan Rp 930.312.702 ribu.

- 27 196

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan)

Pihak berelasi Rupiah Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan

30 April 2011 Nilai Tercatat Tidak dinilai Dinilai secara secara individual individual Rp'000 Rp'000

Jumlah pihak berelasi Pihak ketiga Rupiah Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan

Jumlah Rp'000

15.658.086 2.255.142

-

15.658.086 2.255.142

(2.715.898) (2.255.142)

-

(2.715.898) (2.255.142)

12.942.188

-

12.942.188

991.273.956 203.227.462

89.145.128 15.792.489

(131.196.456) (203.227.462)

(9.585.780) (15.792.489)

(140.782.236) (219.019.951)

860.077.500

79.559.348

939.636.848

51.267.260 10.618.025

7.147.253 1.352.463

58.414.513 11.970.488

(5.049.170) (10.618.025)

(458.555) (1.352.463)

(5.507.725) (11.970.488)

46.218.090

6.688.698

52.906.788

Jumlah pihak ketiga

906.295.590

86.248.046

992.543.636

Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai

919.237.778 (2.937.307)

86.248.046 (13.909.534)

1.005.485.824 (16.846.841)

Jumlah - Bersih

916.300.471

72.338.512

988.638.983

Subjumlah Dolar Amerika Serikat Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan Subjumlah

- 28 197

1.080.419.084 219.019.951

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan)

Pihak berelasi Rupiah Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan

31 Desember 2010 Nilai Tercatat Tidak dinilai Dinilai secara secara individual individual Rp'000 Rp'000

Jumlah pihak berelasi Pihak ketiga Rupiah Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan diakui Simpanan jaminan

Jumlah Rp'000

10.071.965 1.546.262

-

10.071.965 1.546.262

(1.694.140) (1.546.262)

-

(1.694.140) (1.546.262)

8.377.825

-

8.377.825

925.230.452 214.955.648

72.378.798 12.520.851

997.609.250 227.476.499

(133.176.639) (214.955.648)

(8.555.302) (12.520.851)

(141.731.941) (227.476.499)

792.053.813

63.823.496

855.877.309

Subjumlah Dolar Amerika Serikat Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan

82.940.868 18.644.816 (11.292.890)

6.643.157 1.385.243 (518.745)

89.584.025 20.030.059 (11.811.635)

(18.644.816)

(1.385.243)

(20.030.059)

71.647.978

6.124.412

77.772.390

Jumlah pihak ketiga

863.701.791

69.947.908

933.649.699

Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai

872.079.616 (2.014.684)

69.947.908 (12.991.231)

942.027.524 (15.005.915)

Jumlah - Bersih

870.064.932

56.956.677

927.021.609

Subjumlah

- 29 198

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 2009 Rp'000

2008 Rp'000

Pihak berelasi Rupiah Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan

3.215.952 605.941 (493.335) (605.941)

905.888 126.000 (106.098) (126.000)

Jumlah pihak berelasi

2.722.617

799.790

Pihak ketiga Rupiah Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan

1.056.047.064 188.265.577 (222.364.428) (188.265.577)

1.046.367.403 164.196.853 (223.223.889) (164.196.853)

833.682.636

823.143.514

66.735.152 17.963.974 (8.773.063) (17.963.974)

98.416.641 22.860.837 (11.930.707) (22.860.837)

Subjumlah

57.962.089

86.485.934

Jumlah pihak ketiga

891.644.725

909.629.448

Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai

894.367.342 (28.073.163)

910.429.238 (30.746.658)

Jumlah - Bersih

866.294.179

879.682.580

Subjumlah Dolar Amerika Serikat Piutang sewa pembiayaan Nilai sisa terjamin Pendapatan sewa pembiayaan belum diakui Simpanan jaminan

Tingkat bunga efektif rata-rata per tahun

Rupiah Dollar Amerika Serikat

30 April 2011

2010

31 Desember 2009

2008

17,73% 9,23%

18,05% 10,00%

18,25% 10,33%

17,83% 9,79%

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

Jumlah angsuran sewa pembiayaan sesuai dengan jatuh temponya adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000 Pihak berelasi Satu tahun berikutnya Dua tahun berikutnya Tiga tahun berikutnya

4.477.070 6.108.136 5.072.880

4.404.428 3.715.617 1.951.920

1.668.870 1.117.947 429.135

517.630 388.258 -

15.658.086

10.071.965

3.215.952

905.888

27.532.188 526.596.930 405.683.816 179.020.663

21.884.295 639.050.808 301.445.557 124.812.615

10.662.206 451.632.715 267.276.660 393.210.635

13.316.038 578.743.232 344.651.812 208.072.962

Jumlah pihak ketiga

1.138.833.597

1.087.193.275

1.122.782.216

1.144.784.044

Jumlah

1.154.491.683

1.097.265.240

1.125.998.168

1.145.689.932

Jumlah pihak berelasi Pihak ketiga Telah jatuh tempo Satu tahun berikutnya Dua tahun berikutnya Tiga tahun berikutnya

Kisaran jangka waktu pembiayaan adalah 3 tahun. - 30 199

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Perusahaan menggunakan investasi neto sewa pembiayaan yang dimilliki sebagai jaminan utang bank (Catatan 15). Jumlah investasi neto sewa pembiayaan (setelah dikurangi dengan pendapatan sewa pembiayaan yang belum diakui) yang dijaminkan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

Bank Central Asia Bank ICBC Bank Hana Bank Victoria International Bank International Indonesia Bank Capital Bank Mandiri Bank Permata Bank Sinarmas Bank Windu Kencana

167.818.642 102.686.275 73.053.666 59.804.920 52.884.940 50.640.953 13.788.337 8.468.013 -

141.727.767 120.618.292 29.604.740 64.727.585 37.174.102 1.102.872 4.885.197 4.901.653 -

63.698.940 63.642.273 21.935.473 17.614.620 71.546.248

225.003.385 34.295.576 158.825.916 29.885.238 -

Jumlah

529.145.746

404.742.208

238.437.554

448.010.115

Jumlah piutang sewa pembiayaan yang direstrukturisasi masing-masing sebesar Rp 10.840.992 ribu, Rp 46.026.954 ribu, Rp 363.503.258 ribu dan Rp 179.412.949 ribu pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Biaya-biaya yang timbul, seperti premi asuransi, bea materai dan biaya terkait lainnya sehubungan dengan perolehan aset sewa pembiayaan, dibebankan kepada konsumen. Investasi neto sewa pembiayaan dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai Perusahaan dan Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) dari kendaraan yang bersangkutan. Investasi neto sewa pembiayaan untuk alat-alat berat, tongkang, tug boat, mesin-mesin produksi dan peralatan diikat dengan akte fidusia (grosse akte) dari barang-barang yang dibiayakan. Seluruh transaksi sewa pembiayaan dilakukan dengan pihak ketiga, kecuali untuk sewa pembiayaan atas mesin dan kendaraan bermotor kepada pihak berelasi masing-masing sebesar Rp 15.658.086 ribu, Rp 10.071.965 ribu, Rp 3.215.952 ribu dan Rp 905.888 ribu pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Kualitas investasi neto sewa pembiayaan pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000

31 Desember 2010 Rp'000

Tidak mengalami penurunan nilai Mengalami penurunan nilai

1.022.320.715 132.170.968

977.364.696 119.900.544

Bersih

1.154.491.683

1.097.265.240

- 31 200

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Mutasi cadangan kerugian penurunan nilai untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

Saldo awal periode Penyesuaian sehubungan dengan penerapan awal PSAK No. 55 (Revisi 2006) Penyisihan (pemulihan) periode berjalan Individual Kolektif Akrual bunga pada piutang yang mengalami penurunan nilai Penghapusan

15.005.915

28.073.163

Saldo akhir periode

16.846.841

-

(1.461.038)

31 Desember 2009 Rp'000 30.746.658 -

2008 Rp'000 20.465.909 -

1.718.070 922.622

(4.559.454) 590.957

4.867.867 -

26.392.147 -

(637.128) (162.638)

(5.167.656) (2.470.057)

(7.541.362)

(16.111.398)

15.005.915

28.073.163

30.746.658

Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian penurunan nilai dan agunan yang diterima dari konsumen telah memadai untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang. Simpanan Jaminan Pada saat perjanjian sewa pembiayaan dimulai, penyewa pembiayaan (lessee) memberikan simpanan jaminan yang akan digunakan sebagai pembayaran atas pembelian dari aset sewa pembiayaan pada akhir masa sewa, bila hak opsi dilaksanakan penyewa pembiayaan. Apabila hak opsi tidak dilaksanakan, simpanan jaminan tersebut akan dikembalikan kepada penyewa pembiayaan (lessee) pada akhir masa sewa pembiayaan. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, nilai sisa terjamin adalah sebesar simpanan jaminan. 8. PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN – BERSIH Piutang pembiayaan konsumen dalam mata uang Rupiah dan diklasifikasikan dalam kelompok pinjaman yang diberikan dan piutang, dan diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Piutang pembiayaan konsumen memiliki suku bunga tetap, sehingga Perusahaan terpapar risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Estimasi nilai wajar dari piutang pembiayaan konsumen dengan suku bunga tetap tanpa kuotasi harga di pasar didasarkan pada diskonto arus kas menggunakan suku bunga untuk piutang baru dengan jangka waktu yang serupa. Nilai wajar dari aset keuangan ini pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing adalah sebesar Rp 1.535.106.410 ribu dan Rp 1.112.818.754 ribu (Catatan 36). 30 April 2011 Nilai Tercatat Tidak dinilai Dinilai secara secara individual individual Rp'000 Rp'000

Jumlah Rp'000

Piutang pembiayaan konsumen Pendapatan pembiayaan konsumen belum diakui

1.877.156.055 (348.115.372)

18.216.275 (724.253)

1.895.372.330 (348.839.625)

Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai

1.529.040.683 (7.688.415)

17.492.022 (5.868.948)

1.546.532.705 (13.557.363)

Bersih

1.521.352.268

11.623.074

1.532.975.342

- 32 201

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 31 Desember 2010 Nilai Tercatat Tidak dinilai Dinilai secara secara individual individual Rp'000 Rp'000

Jumlah Rp'000

Piutang pembiayaan konsumen Pendapatan pembiayaan konsumen belum diakui

1.363.088.015 (265.574.438)

24.257.957 (1.294.139)

1.387.345.972 (266.868.577)

Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai

1.097.513.577 (3.811.572)

22.963.818 (8.566.669)

1.120.477.395 (12.378.241)

Bersih

1.093.702.005

14.397.149

1.108.099.154

2009 Rp'000 Piutang pembiayaan konsumen Pendapatan pembiayaan konsumen belum diakui

2008 Rp'000

622.093.980 (118.001.264)

360.448.123 (56.290.331)

Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai

504.092.716 (9.610.351)

304.157.792 (10.318.509)

Bersih

494.482.365

293.839.283

Tingkat bunga efektif rata-rata per tahun

30 April 2011

2010

31 Desember 2009

2008

18,18%

19,00%

19,93%

19,71%

Jumlah angsuran pembiayaan konsumen sesuai dengan jatuh temponya adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000 Telah jatuh tempo Satu tahun berikutnya Dua tahun berikutnya Tiga tahun berikutnya Jumlah

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

20.105.632 602.178.702 719.283.893 553.804.103

15.848.091 628.670.944 460.901.529 281.925.408

6.119.769 309.706.522 195.023.593 111.244.096

7.473.356 95.358.483 146.637.112 110.979.172

1.895.372.330

1.387.345.972

622.093.980

360.448.123

Aset yang dibiayai oleh Perusahaan adalah kendaraan baru dan bekas, dengan tenor pembiayaan adalah 1 - 4 tahun dengan mayoritas pembiayaan di tenor 3 tahun. Biaya-biaya yang timbul, seperti premi asuransi, bea materai dan biaya terkait lainnya sehubungan dengan perolehan aset pembiayaan konsumen, dibebankan kepada nasabah.

- 33 202

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Perusahaan menggunakan piutang pembiayaan konsumen sebagai jaminan utang bank (Catatan 15). Jumlah piutang pembiayaan konsumen (setelah dikurangi pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui) yang dijaminkan masing-masing pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

Bank Negara Indonesia Bank Danamon Bank International Indonesia Bank Permata Bank Capital Bank Central Asia Bank CIMB Niaga Bank Mandiri Bank Sinarmas

362.262.589 192.927.391 123.303.986 113.684.984 111.167.416 15.155.319 12.252.347 -

275.312.155 828.398 16.507.532 42.732.271 -

34.762.410 12.599.588 111.782

24.425.297 -

83.980.580 588.639

Jumlah

930.754.032

335.380.356

47.473.780

108.994.516

Jumlah piutang pembiayaan konsumen yang direstrukturisasi masing-masing sebesar Rp 336.017 ribu, Rp 1.339.998 ribu, Rp 74.694 ribu dan Rp 3.194.970 ribu pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Piutang pembiayaan konsumen dijamin dengan kendaraan bermotor (baru dan bekas) yang dibiayai oleh Perusahaan dan Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) dari kendaraan yang bersangkutan. Kualitas piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000

31 Desember 2010 Rp'000

Tidak mengalami penurunan nilai Mengalami penurunan nilai

1.635.497.087 259.875.243

1.175.437.910 211.908.062

Bersih

1.895.372.330

1.387.345.972

Mutasi cadangan kerugian penurunan nilai untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000 Saldo awal periode Penyesuaian sehubungan dengan penerapan awal PSAK No. 55 (Revisi 2006) Penyisihan (pemulihan) periode berjalan Individual Kolektif Akrual bunga pada piutang yang mengalami penurunan nilai Penghapusan

12.378.241

Saldo akhir periode

-

2010 Rp'000 9.610.351 (5.934.904)

31 Desember 2009 Rp'000 10.318.509 -

2008 Rp'000 18.170.323 -

(517.564) 3.876.842

15.898.646 2.575.569

7.932.133 -

1.395.390 -

(496.159) (1.683.997)

(609.491) (9.161.930)

(8.640.291)

(9.247.204)

13.557.363

12.378.241

9.610.351

10.318.509

Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian penurunan nilai dan agunan yang diterima dari konsumen telah memadai untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang. - 34 203

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 9. TAGIHAN ANJAK PIUTANG Tagihan anjak piutang diklasifikasikan dalam kelompok pinjaman yang diberikan dan piutang, dan diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Tagihan anjak piutang memiliki suku bunga tetap, sehingga Perusahaan terpapar risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk). Estimasi nilai wajar dari tagihan anjak piutang dengan suku bunga tetap tanpa kuotasi harga di pasar didasarkan pada diskonto arus kas menggunakan suku bunga untuk piutang baru dengan jangka waktu yang serupa. Nilai wajar dari aset keuangan ini pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing adalah sebesar Rp 709.911.759 ribu dan Rp 574.890.487 ribu (Catatan 36). 30 April 2011 Rp'000 Pihak ketiga Tagihan anjak piutang Pendapatan anjak piutang belum diakui

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

766.139.778

637.806.389

316.646.802

305.952.611

(59.800.748)

(68.591.476)

(31.064.569)

(40.695.872)

Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai

706.339.030

569.214.913

285.582.233

265.256.739

(2.320.514)

(2.121.259)

(15.237.174)

(6.667.174)

Bersih

704.018.516

567.093.654

270.345.059

258.589.565

Tingkat bunga efektif rata-rata per tahun

16,58%

16,79%

17,45%

19,38%

Jangka waktu tagihan anjak piutang berdasarkan periode dalam perjanjian adalah 91 hari sampai dengan 1 tahun dan dapat diperpanjang. Tagihan anjak piutang dijamin dengan tanah dan bangunan. Kualitas tagihan anjak piutang pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000

31 Desember 2010 Rp'000

Tidak mengalami penurunan nilai Mengalami penurunan nilai

752.535.757 13.604.021

624.202.368 13.604.021

Bersih

766.139.778

637.806.389

- 35 204

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Mutasi cadangan kerugian penurunan nilai untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000 Saldo awal periode Penyesuaian sehubungan dengan penerapan awal PSAK No. 55 (Revisi 2006) Penyisihan (pemulihan) periode berjalan - Individual Akrual bunga pada piutang yang mengalami penurunan nilai

2.121.259

Saldo akhir periode

-

2010 Rp'000 15.237.174

(135.457)

804.904

(10.954.670)

(605.649)

(2.025.788)

2.320.514

2.121.259

31 Desember 2009 Rp'000 6.667.174

8.570.000

15.237.174

2008 Rp'000 -

6.667.174

6.667.174

Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian penurunan nilai dan agunan yang diterima dari nasabah telah memadai untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang. 10. PIUTANG LAIN-LAIN 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

Pihak berelasi Piutang karyawan Cadangan kerugian penurunan nilai

3.362.506 -

2.507.811 -

3.183.041 (31.830)

1.981.105 (19.811)

Jumlah piutang karyawan- bersih

3.362.506

2.507.811

3.151.211

1.961.294

Lain-lain

174.560

65.363

225.588

584.771

Subjumlah

3.537.066

2.573.174

3.376.799

2.546.065

Pihak ketiga Piutang karyawan Cadangan kerugian penurunan nilai Jumlah piutang karyawan- bersih

1.199.362 1.199.362

1.162.597 1.162.597

1.242.663 (12.427) 1.230.236

1.547.872 (15.479) 1.532.393

Lain-lain

4.470.405

3.139.628

1.627.655

1.563.071

Subjumlah

5.669.767

4.302.225

2.857.891

3.095.464

Jumlah

9.206.833

6.875.399

6.234.690

5.641.529

- 36 205

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian pada tahun 2009 dan 2008 atas piutang adalah cukup. Piutang pada tahun 2011 dan 2010 tidak diadakan penyisihan penurunan nilai karena manajemen berpendapat seluruh piutang tersebut dapat ditagih. Piutang karyawan, piutang bunga dan piutang asuransi diklasifikasikan dalam kelompok pinjaman yang diberikan dan piutang, dan diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Pada periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2010, Perusahaan mencatat perbedaan nilai wajar atas piutang karyawan dengan suku bunga di luar atau lebih rendah dari suku bunga pasar sebesar Rp 3.821.376 ribu dan Rp 3.054.008 ribu dalam laporan laba rugi komprehensif. Nilai wajar dari piutang karyawan ditentukan dengan mendiskontokan estimasi arus kas masa datang menggunakan suku bunga saat ini. Nilai wajar dari piutang lain-lain adalah nilai tercatatnya. Piutang karyawan merupakan pinjaman keuangan biasa, pinjaman untuk pembiayaan pemilikan rumah dan kendaraan bermotor yang diberikan kepada direksi dan karyawan dengan tingkat bunga 0% - 6% per tahun. Jangka waktu pinjaman 1 - 8 tahun dan sisa umur sampai dengan jatuh tempo adalah 1 bulan sampai dengan 96 bulan. Piutang lain-lain kepada pihak ketiga terutama merupakan uang muka untuk kegiatan operasional dan piutang asuransi. 11. BIAYA DIBAYAR DIMUKA

Sewa Pihak berelasi Pihak ketiga Beban ditangguhkan Pihak berelasi Pihak ketiga Asuransi Lainnya Jumlah

30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

57.992 2.929.191

2.973.103

2.002.014

1.013.245

710.824 487.500 389.237 238.719

1.258.037 281.762 334.024 216.423

2.358.039 38.560 276.687 65.667

2.904.537 44.444 249.542 48.466

4.813.463

5.063.349

4.740.967

4.260.234

2008 Rp'000

Beban ditangguhkan Pada periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan tahun 2010 beban ditangguhkan merupakan beban atas provisi utang bank yang berasal dari pembiayaan konsumen without recourse, yang ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan suku bunga efektif selama jangka waktu pembiayaan. Pada tahun 2009 dan 2008 beban ditangguhkan merupakan beban atas provisi utang bank yang diamortisasi selama jangka waktu pembiayaan. Beban amortisasi atas beban ditangguhkan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar Rp 330.738 ribu, Rp 313.718 ribu, Rp 1.220.793 ribu, Rp 1.948.120 ribu, dan Rp 1.780.462 ribu.

- 37 206

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 12. ASET SEWA OPERASI Akun ini terutama merupakan aset Perusahaan yang disewaoperasikan kepada Bank Pan Indonesia (pihak berelasi) berupa bangunan (rukan) dengan masa sewa selama 10 tahun dan akan berakhir pada tahun 2020 serta kendaraan bermotor dengan masa sewa selama 3 tahun dan 5 tahun dan akan berakhir pada tahun 2014. Perusahaan juga mengadakan perjanjian sewa operasi dengan PT Panin Life (pihak berelasi) berupa kendaraan bermotor dengan masa sewa selama 3 tahun dan telah jatuh tempo pada tahun 2010 (Catatan 32). Rincian dari aset sewa operasi pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: 1 Januari 2011 Rp'000

Penambahan Rp'000

Pengurangan Rp'000

Reklasifikasi Rp'000

30 April 2011 Rp'000

Biaya perolehan Tanah Bangunan Kendaraan bermotor

1.945.500 1.354.500 24.406.029

-

-

-

1.945.500 1.354.500 24.406.029

Jumlah

27.706.029

-

-

-

27.706.029

Akumulasi penyusutan Bangunan Kendaraan bermotor

733.688 16.244.881

22.575 900.281

-

-

756.263 17.145.162

Jumlah

16.978.569

922.856

-

-

17.901.425

Jumlah Tercatat

10.727.460 1 Januari 2010 Rp'000

9.804.604

Penambahan Rp'000

Pengurangan Rp'000

Reklasifikasi Rp'000

31 Desember 2010 Rp'000

Biaya perolehan Tanah Bangunan Kendaraan bermotor

1.945.500 1.354.500 22.305.029

5.301.000

3.200.000

-

1.945.500 1.354.500 24.406.029

Jumlah

25.605.029

5.301.000

3.200.000

-

27.706.029

Akumulasi penyusutan Bangunan Kendaraan bermotor

665.963 16.264.214

67.725 2.697.667

2.717.000

-

733.688 16.244.881

Jumlah

16.930.177

2.765.392

2.717.000

-

16.978.569

Jumlah Tercatat

8.674.852

10.727.460

- 38 207

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 1 Januari 2009 Rp'000

Penambahan Rp'000

Pengurangan Rp'000

Reklasifikasi Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

Biaya perolehan Tanah Bangunan Kendaraan bermotor

1.945.500 1.354.500 20.286.219

822.460

-

1.196.350

1.945.500 1.354.500 22.305.029

Jumlah

23.586.219

822.460

-

1.196.350

25.605.029

Akumulasi penyusutan Bangunan Kendaraan bermotor

598.238 13.250.995

67.725 2.979.774

-

33.445

665.963 16.264.214

Jumlah

13.849.233

3.047.499

-

33.445

16.930.177

Jumlah Tercatat

9.736.986 1 Januari 2008 Rp'000

8.674.852

Penambahan Rp'000

Pengurangan Rp'000

Reklasifikasi Rp'000

31 Desember 2008 Rp'000

Biaya perolehan Tanah Bangunan Kendaraan bermotor

1.945.500 1.354.500 20.994.719

4.085.000

-

(4.793.500)

1.945.500 1.354.500 20.286.219

Jumlah

24.294.719

4.085.000

-

(4.793.500)

23.586.219

Akumulasi penyusutan Bangunan Kendaraan bermotor

530.513 13.021.806

67.725 3.421.755

-

(3.192.566)

598.238 13.250.995

Jumlah

13.552.319

3.489.480

-

(3.192.566)

13.849.233

Jumlah Tercatat

10.742.400

9.736.986

Keuntungan penjualan aset sewa operasi pada tanggal 31 Desember 2010 dengan rincian sebagai berikut: 2010 Rp'000 Jumlah tercatat Harga jual

483.000 1.158.494

Keuntungan penjualan aset sewa operasi (Catatan 26)

675.494

Beban penyusutan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar Rp 922.856 ribu, Rp 877.597 ribu, Rp 2.765.392 ribu, Rp 3.047.499 ribu dan Rp 3.489.480 ribu.

- 39 208

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Perusahaan memiliki dua bidang tanah yang disewa operasi di Ruko Permata Hijau Blok D18 dan D17 dengan hak legal berupa Hak Guna Bangunan yang berjangka waktu 20 (tiga puluh) tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Januari 2028. Manajemen berpendapat tidak terdapat masalah dengan perpanjangan hak atas tanah karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat aset sewa operasi lebih rendah daripada nilai yang dapat dipulihkan, oleh karena itu tidak dibentuk penurunan nilai aset sewa operasi. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, seluruh aset sewa operasi, kecuali tanah telah diasuransikan terhadap risiko kebakaran, kecurian dan risiko lainnya kepada PT Panin Insurance dan PT Asuransi Multi Artha Guna (pihak berelasi) dengan jumlah pertanggungan masingmasing sebesar Rp 17.246.000 ribu, Rp 18.248.000 ribu, Rp 14.020.000 ribu dan Rp 13.587.200 ribu. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. 13. ASET TETAP 1 Januari 2011 Rp'000

Penambahan Rp'000

Pengurangan Rp'000

Reklasifikasi Rp'000

30 April 2011 Rp'000

Biaya perolehan Pemilikan langsung Tanah Bangunan Prasarana kantor Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabot kantor

1.987.181 3.137.819 3.697.886 8.454.928 17.740.499 1.794.878

565.818 784.433 1.693.400 46.794

447.500 -

-

1.987.181 3.137.819 4.263.704 9.239.361 18.986.399 1.841.672

Jumlah

36.813.191

3.090.445

447.500

-

39.456.136

694.918 2.343.117 5.853.432 9.064.920 1.340.228

52.297 247.972 368.560 1.042.785 104.600

432.582 -

-

747.215 2.591.089 6.221.992 9.675.123 1.444.828

Jumlah

19.296.615

1.816.214

432.582

-

20.680.247

Jumlah Tercatat

17.516.576

Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Bangunan Prasarana kantor Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabot kantor

18.775.889

- 40 209

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 1 Januari 2010 Rp'000

Penambahan Rp'000

Pengurangan Rp'000

Reklasifikasi Rp'000

31 Desember 2010 Rp'000

Biaya perolehan Pemilikan langsung Tanah Bangunan Prasarana kantor Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabotan kantor

1.534.204 1.965.796 3.248.583 7.238.266 12.355.237 1.683.620

452.977 1.172.023 449.303 1.300.679 6.364.630 150.969

84.017 979.368 39.711

-

1.987.181 3.137.819 3.697.886 8.454.928 17.740.499 1.794.878

Jumlah

28.025.706

9.890.581

1.103.096

-

36.813.191

562.444 1.674.579 4.802.494 7.041.866 1.053.016

132.474 668.538 1.124.983 2.717.002 323.862

74.045 693.948 36.650

-

694.918 2.343.117 5.853.432 9.064.920 1.340.228

Jumlah

15.134.399

4.966.859

804.643

-

19.296.615

Jumlah Tercatat

12.891.307

Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Bangunan Prasarana kantor Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabotan kantor

1 Januari 2009 Rp'000

17.516.576

Penambahan Rp'000

Pengurangan Rp'000

Reklasifikasi Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

Biaya perolehan Pemilikan langsung Tanah Bangunan Prasarana kantor Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabot kantor

1.269.800 1.130.200 2.516.797 7.810.607 14.281.837 1.836.569

264.404 835.596 810.316 782.032 1.465.610 118.238

78.530 1.354.373 2.195.860 271.187

(1.196.350) -

1.534.204 1.965.796 3.248.583 7.238.266 12.355.237 1.683.620

Jumlah

28.845.810

4.276.196

3.899.950

(1.196.350)

28.025.706

485.044 1.230.690 4.515.186 6.701.316 896.271

77.400 521.879 1.250.428 1.918.950 337.744

77.990 963.120 1.544.955 180.999

(33.445) -

562.444 1.674.579 4.802.494 7.041.866 1.053.016

Jumlah

13.828.507

4.106.401

2.767.064

(33.445)

15.134.399

Jumlah Tercatat

15.017.303

Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Bangunan Prasarana kantor Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabot kantor

12.891.307

- 41 210

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 1 Januari 2008 Rp'000 Biaya perolehan Pemilikan langsung Tanah Bangunan Prasarana kantor Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabot kantor

Penambahan Rp'000

Pengurangan Rp'000

Reklasifikasi Rp'000

31 Desember 2008 Rp'000

1.269.800 1.130.200 2.113.901 7.767.752 8.379.817 1.515.562

402.896 1.326.068 5.847.510 398.386

1.283.213 4.738.990 77.379

4.793.500 -

1.269.800 1.130.200 2.516.797 7.810.607 14.281.837 1.836.569

22.177.032

7.974.860

6.099.582

4.793.500

28.845.810

428.534 786.611 4.377.418 5.163.741 647.163

56.510 444.079 1.367.542 2.002.953 324.787

1.229.774 3.657.944 75.679

3.192.566 -

485.044 1.230.690 4.515.186 6.701.316 896.271

Jumlah

11.403.467

4.195.871

4.963.397

3.192.566

13.828.507

Jumlah Tercatat

10.773.565

Jumlah Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Bangunan Prasarana kantor Peralatan kantor Kendaraan bermotor Perabot kantor

15.017.303

Keuntungan penjualan dan penghapusan aset tetap pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 dengan rincian sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

Jumlah tercatat Harga jual

14.918 200.000

298.453 717.248

1.132.886 1.409.850

1.136.185 2.480.808

Keuntungan penjualan dan penghapusan aset tetap (Catatan 26)

185.082

418.795

276.964

1.344.623

Beban penyusutan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar Rp 1.816.214 ribu, Rp 1.544.933 ribu, Rp 4.966.859 ribu, Rp 4.106.401 ribu dan Rp 4.195.871 ribu (Catatan 28). Perusahaan memiliki tiga bidang tanah di Depok, Bogor dan Manado dengan hak legal berupa Hak Guna Bangunan yang berjangka waktu 30 (tiga puluh) tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 4 Juni 2035, 10 Januari 2040 dan 5 Mei 2030. Manajemen berpendapat tidak terdapat masalah dengan perpanjangan hak atas tanah karena tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat aset tetap lebih rendah daripada nilai yang dapat dipulihkan, oleh karena itu tidak dibentuk penurunan nilai aset tetap. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, aset tetap kecuali tanah telah diasuransikan terhadap risiko kebakaran, kecurian dan risiko lainnya kepada PT Panin Insurance dan PT Asuransi Multi Artha Guna (pihak berelasi) dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp 20.413.105 ribu, Rp 19.073.355 ribu, Rp 9.195.585 ribu dan Rp 11.009.075 ribu. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang ditanggungkan. - 42 211

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 14. ASET LAIN-LAIN

30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

Jaminan yang dikuasakan kembali, bersih setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai sebesar Rp 602.384 ribu pada tanggal 30 April 2011 dan Rp 640.632 ribu pada tanggal 31 Desember 2010 Lainnya

8.802.027 696.198

7.534.439 525.424

496.786

460.644

Jumlah

9.498.225

8.059.863

496.786

460.644

2008 Rp'000

Jaminan yang dikuasakan kembali Jaminan yang dikuasakan kembali merupakan jaminan piutang pembiayaan konsumen berupa kendaraan yang telah diambil alih oleh Perusahaan. Manajemen berpendapat bahwa penyisihan penurunan nilai jaminan yang dikuasakan kembali cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas aset tersebut. 15. UTANG BANK 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

Pihak berelasi Bank Pan Indonesia

561.107.200

495.526.902

160.230.033

Pihak ketiga Bank Negara Indonesia Bank Danamon Indonesia Bank Central Asia Bank International Indonesia Bank Permata Bank ICBC Bank Hana Bank Capital Bank Victoria International Bank CIMB Niaga Bank Mandiri Bank Sinarmas Bank Windu Kentjana International

292.001.717 155.878.132 145.297.143 136.811.885 94.410.446 84.969.714 61.637.766 54.747.917 49.894.001 9.950.336 9.630.928 -

217.234.051 151.566.808 29.927.938 16.409.908 96.226.451 25.306.496 52.726.705 827.314 3.811.555 -

79.055.556 49.319.444 27.040.442 14.499.307 47.701.555

179.055.556 25.277.778 166.754.029 24.121.744 -

Jumlah pihak ketiga

1.095.229.985

594.037.226

217.616.304

395.209.107

Jumlah

1.656.337.185

1.089.564.128

377.846.337

395.209.107

-

Rata – rata tertimbang suku bunga efektif untuk tahun 2011 dan 2010 masing-masing adalah 11,22% dan 11,30% per tahun. Utang bank diklasifikasikan dalam kelompok liabilitas keuangan lainnya yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif.

- 43 212

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Utang bank memiliki suku bunga tetap maupun mengambang, sehingga Perusahaan terpapar risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk) dan risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk). Nilai wajar untuk utang bank dengan bunga mengambang didasarkan pada kuotasi harga di pasar. Estimasi nilai wajar dari utang bank dengan bunga tetap tanpa kuotasi harga di pasar didasarkan pada diskonto arus kas menggunakan suku bunga untuk utang baru dengan jangka waktu yang serupa. Nilai wajar dari aset keuangan ini pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masingmasing sebesar Rp 1.667.909.858 ribu dan Rp 1.102.323.582 ribu (Catatan 36). Bank Pan Indonesia (Panin) Pada tanggal 17 September 2009, Perusahaan memperoleh fasilitas berikut ini: – Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 25.000.000 ribu dengan jangka waktu pinjaman 12 bulan yang berakhir tanggal 17 September 2010. Tingkat bunga 12,00% per tahun. – Pinjaman Tetap I dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 200.000.000 ribu dengan jangka waktu pinjaman 42 bulan yang berakhir tanggal 17 Maret 2013. Tingkat bunga per tahun sebesar 10,50%, 11,00% dan 11,50% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010 dan 2009, saldo Pinjaman Tetap I masing-masing sebesar Rp 107.500.000 ribu, Rp 128.750.000 ribu dan Rp 159.305.556 ribu. Berdasarkan surat dari Panin No. 249/FIT/EXT/09 tanggal 11 Nopember 2009, tingkat bunga per tahun untuk pinjaman tetap dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 10,25%, 10,75% dan 11,25%. Berdasarkan Surat dari Panin No. 022/FIT/EXT/10 tanggal 12 Februari 2010, tingkat bunga per tahun untuk pinjaman tetap dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 10,00%, 10,50% dan 11,00%. Pada tanggal 1 April 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas Pinjaman Tetap II dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 100.000.000 ribu dengan jangka waktu pinjaman 42 bulan yang berakhir 1 Oktober 2013. Tingkat bunga per tahun sebesar 10,00%, 10,50% dan 11,00% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Tetap II sebesar Rp 65.277.778 ribu dan Rp 76.944.445 ribu. Berdasarkan Surat dari Panin No. 131/FIT/EXT/10 tanggal 24 Mei 2010, tingkat bunga per tahun untuk channeling dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 9,75%, 10,25% dan 10,75% dan untuk pinjaman rekening koran sebesar 11,75%. Tingkat bunga tersebut berlaku untuk pencairan fasilitas mulai tanggal 26 Mei 2010. Berdasarkan Surat Perubahan Perjanjian Kredit dari Panin No. 001/FIT-PRK/LEG/09/Per.II tanggal 14 Oktober 2010, Panin menyetujui permohonan Perusahaan untuk: – Memperpanjang Pinjaman Rekening Koran menjadi jatuh tempo pada tanggal 17 September 2011 dan menambah fasilitas kredit tersebut menjadi sebesar Rp 50.000.000 ribu. Tingkat bunga 11,00% per tahun. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010 dan 2009, saldo pinjaman rekening koran sebesar Rp 33.076.042 ribu, Rp 14.850.284 ribu dan Rp 924.477 ribu. – Memberikan Pinjaman Tetap III dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 200.000.000 ribu dengan jangka waktu pinjaman 36 bulan yang berakhir tanggal 14 April 2014. Tingkat bunga per tahun sebesar 9,75%, 10,25% dan 10,75% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Tetap III sebesar Rp 173.750.000 ribu dan Rp 195.972.222 ribu.

- 44 213

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Berdasarkan surat dari Panin No. 001/FIT-PRK/LEG/09/per.III tanggal 16 Desember 2010, Perusahaan memperoleh Fasilitas Pinjaman Tetap IV dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 200.000.000 ribu dengan jangka waktu pinjaman 36 bulan yang berakhir tanggal 16 Juni 2014. Tingkat bunga per tahun sebesar 9,75%, 10,25% dan 10,75% masing-masing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Tetap IV sebesar Rp 182.500.000 ribu dan Rp 80.000.000 ribu. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Panin pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 996.620 ribu dan Rp 990.049 ribu. Bank Negara Indonesia Pada tanggal 30 Nopember 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman untuk Modal Kerja dengan jangka waktu 1 - 4 tahun dengan jumlah maksimum sebesar Rp 300.000.000 ribu dengan tingkat bunga tetap sebesar 12,50% per tahun untuk tenor 1 - 3 tahun dan 13,50% per tahun untuk tenor 4 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Tetap sebesar Rp 293.188.269 ribu dan Rp 218.144.652 ribu. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa piutang sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7). Berdasarkan surat dari BNI No. KSN/2/8160 tanggal 8 Desember 2010 beserta adendum yang terakhirnya No. KSN/2/277A tanggal 31 Januari 2011, terdapat penurunan tingkat suku bunga menjadi 10,25% per tahun untuk tenor 1 dan 2 tahun, 10,50% per tahun untuk tenor 3 tahun dan 12,50% per tahun untuk tenor 4 tahun. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada BNI pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 1.186.552 ribu dan Rp 910.601 ribu. Bank Danamon Indonesia Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 16 tanggal 27 Januari 2011 yang dibuat dihadapan Notaris Rismalena Kasri, SH, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka (term loan) sebesar Rp 200.000.000 ribu dengan tingkat suku bunga 10,50%, 10,75%, 11,00% untuk jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Berdasarkan surat No. 0107/CBD-FCS/0411 tanggal 06 April 2011 beserta adendumnya yang terakhir No. 0120/CBD-FCS/0411 tanggal 29 April 2011 dari Danamon terdapat perubahan ketentuan suku bunga fasilitas sebesar 10,75% untuk jangka waktu 3 tahun. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 8). Pada tanggal 30 April 2011, saldo fasilitas pinjaman tetap sebesar Rp 156.634.444 ribu dan jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Danamon adalah sebesar Rp 756.312 ribu. Bank Central Asia (BCA) Berdasarkan Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit No.1259/GBK/2006 tanggal 20 Oktober 2006 dari BCA, Perusahaan mendapatkan fasilitas kredit Installment Loan 2 dengan jumlah maksimum Rp 100.000.000 ribu untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan suku bunga tetap 13,5% per tahun. Jaminan berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah pokok fasilitas kredit (Catatan 7 dan 8). Fasilitas pinjaman ini telah jatuh tempo dan tidak diperpanjang. Pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, saldo fasilitas Installment Loan 2 masing-masing sebesar Rp 7.166.667 ribu dan Rp 40.500.000 ribu. - 45 214

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Berdasarkan Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit No. 1585/GBK/2007 tanggal 23 Oktober 2007 dari BCA, Perusahaan mendapatkan fasilitas kredit Installment Loan 3 dengan jumlah maksimum Rp 200.000.000 ribu untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung dari pencairan fasilitas dan suku bunga tetap 10,5% per tahun. Jaminan berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7 dan 8). Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, saldo fasilitas Installment Loan 3 masing-masing sebesar Rp 2.750.000 ribu, Rp 9.111.111 ribu, Rp 71.888.889 ribu dan Rp 138.555.556 ribu. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit (SPPK) No.30317/GBK/2010 tanggal 12 Mei 2010 dari BCA dan sesuai dengan Akte Perubahan Keempat atas Perjanjian Kredit No. 11 tanggal 17 Mei 2010 dari Notaris Arnasya A. Pattinama, SH, notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas kredit Installment Loan 4 dengan jumlah maksimum Rp 150.000.000 ribu untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan suku bunga 11,00% flat. Selain itu, Perusahaan juga memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman Rekening Koran (PRK) dengan jumlah maksimum Rp 25.000.000 ribu untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 12 (dua belas) bulan dan suku bunga 10,50% floating. Pada tanggal 30 April 2011, saldo fasilitas installment loan 4 dan Pinjaman Rekening Koran (PRK) masing-masing sebesar Rp 122.916.667 ribu dan Rp 20.114.668 ribu, sedangkan untuk saldo fasilitas installment loan 4 dan Pinjaman Rekening Koran (PRK) pada tanggal 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 138.888.888 ribu dan Rp 4.193.484 ribu. Perusahaan memberikan jaminan berupa piutang sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7 dan 8). Perusahaan diwajibkan antara lain, menjaga, memelihara dan mempertahankan nilai/harga dari agunan tidak kurang dari 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit yang telah ditarik dan belum dibayar kembali, perbandingan antara seluruh liabilitas terhadap total ekuitas (debt to equity ratio) tidak lebih dari 8:1. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada BCA pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 484.192 ribu dan Rp 626.675 ribu. Bank International Indonesia (BII) Pada tanggal 21 Desember 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman Berjangka (PB) dengan jangka waktu 3 tahun dengan jumlah sebesar Rp 150.000.000 ribu yaitu PB 1 (untuk pembiayaan otomotif) sebesar Rp 120.000.000 ribu dan PB 2 (untuk pembiayaan alat berat) sebesar Rp 30.000.000 ribu, dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% per tahun untuk piutang <= 1 tahun dan 10,75% per tahun untuk piutang > 1 tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo fasilitas pinjaman berjangka sebesar Rp 137.111.111 ribu dan Rp 30.000.000 ribu. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7 dan 8). Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada BII pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 299.226 ribu dan Rp 72.062 ribu.

- 46 215

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Bank Permata (Permata) Berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Pinjaman atas Piutang Pembiayaan Kendaraan No. 30 tanggal 28 Juli 2010 yang disahkan oleh Notaris Sjarmeini S. Chandra, SH, notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit Consumer Asset Purchase (CAPR) dari Permata dengan jumlah maksimum Rp 100.000.000 ribu dengan tenor pembiayaan 36 bulan dengan tingkat bunga 10,75% per tahun. Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo fasilitas tersebut sebesar Rp 94.849.821 ribu dan Rp 16.490.983 ribu. Berdasarkan surat No. 087/PB/Multifinance-FI/II/11 tanggal 09 Februari 2011 dari Permata terdapat perubahan tingkat suku bunga piutang pembiayaan sebesar 11,00% untuk tenor 1 tahun, 2 tahun, dan 3 tahun. Berdasarkan surat No. 125/PB/Multifinance-FI/III/11 tanggal 17 Maret 2011 dari Permata terdapat perubahan tingkat suku bunga piutang pembiayaan sebesar 10,75% untuk tenor 1 tahun, 2 tahun, dan 3 tahun. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7 dan 8). Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Permata pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 439.375 ribu dan Rp 81.075 ribu. Bank ICBC (ICBC) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 157 tanggal 21 Juli 2010 yang dibuat oleh Notaris Mellyani Noor Shandra, SH, notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas Pinjaman Tetap dengan jumlah maksimum sebesar Rp 53.000.000 ribu dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga sebesar 10,50% per tahun (floating). Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo pinjaman tetap sebesar Rp 41.222.222 ribu dan Rp 47.111.111 ribu. Berdasarkan surat No. 445/MKT/ICBC-CBII/XI/2010 tanggal 16 Nopember 2010 dari ICBC, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas Pinjaman Tetap sebesar Rp 50.000.000 ribu dengan jangka waktu 36 bulan dan tingkat bunga sebesar 10% (floating). Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo Pinjaman Perusahaan atas tambahan fasilitas ini sebesar Rp 44.444.444 ribu dan Rp 50.000.000 ribu. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7). Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada ICBC pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 696.952 ribu dan Rp 884.660 ribu. Bank Hana (Hana) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Utang No. 23 tanggal 7 Mei 2010 yang dibuat oleh Notaris Dra. Rr. Hariyanti Poerbiantari, SH, MKn, notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman angsuran dengan jumlah maksimum sebesar Rp 30.000.000 ribu dengan jangka waktu 3 tahun dengan tingkat bunga sebesar 11,00% per tahun (fixed 1 tahun pertama dan floating tahun kedua dan ketiga). Pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, saldo fasilitas pinjaman angsuran sebesar Rp 22.368.847 ribu dan Rp 25.407.352 ribu.

- 47 216

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Berdasarkan surat No. 23/504/PN/KRED tanggal 15 Maret 2011, Perusahaan memperoleh penambahan fasilitas pinjaman angsuran dengan jumlah maksimum sebesar Rp 40.000.000 ribu dengan tingkat suku bunga 11% per tahun untuk tenor 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011, saldo fasilitas pinjaman angsuran sebesar Rp 39.528.559 ribu. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 100% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7). Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Bank Hana pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 259.640 ribu dan Rp 100.856 ribu. Bank Capital (Capital) Berdasarkan Akte Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 02 tanggal 14 April 2010 yang dibuat oleh Notaris Arman Lany,SH, notaris di Jakarta, Perusahaan mendapatkan fasilitas kredit sebagai berikut: 

Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 5.000.000 ribu dengan jangka waktu 12 bulan yang berakhir tanggal 14 April 2011. Tingkat bunga 12,5% per tahun.



Pinjaman Angsuran Berjangka dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 45.000.000 ribu dengan jangka waktu pinjaman 12 bulan yang berakhir tanggal 14 April 2011. Tingkat bunga 10,5% per tahun.

Berdasarkan surat dari Capital No. 032/MKT/KP/III/11 tanggal 31 Maret 2011, Perusahaan memperoleh perpanjangan dan penambahan fasilitas kredit sebagai berikut: 

Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 5.000.000 ribu dengan jangka waktu 12 bulan diperpanjang sampai dengan 14 April 2012. Tingkat bunga 10,5% per tahun. Saldo pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 sebesar nihil.



Pinjaman Angsuran Berjangka dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 45.000.000 ribu diubah menjadi Pinjaman Aksep Money Market I sebesar Rp 40.000.000 ribu dan diperpanjang sampai dengan 14 April 2012. Tingkat bunga 10,5% per tahun. Saldo pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 40.000.000 ribu dan nihil.



Pemberian Pinjaman Aksep Money Market II sebesar Rp 15.000.000 ribu dengan jangka waktu pinjaman 12 bulan yang berakhir tanggal 14 April 2012. Tingkat bunga 10,5% per tahun. Saldo pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp 15.000.000 ribu.

Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa piutang sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7 dan 8). Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Capital pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp 252.083 ribu. Bank Victoria International (Victoria) Pada tanggal 29 April 2008, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman Tetap Dengan Angsuran (PTDA) revolving dengan tenor 1, 2 dan 3 tahun dengan jumlah maksimum sebesar Rp 30.000.000 ribu dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,00% per tahun. Pemberian kredit ini maksimal 95% dari piutang sewa pembiayaan yang dijaminkan (Catatan 7).

- 48 217

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Berdasarkan surat No. 045/SKM-KSP/VIC/XII/09 tertanggal 8 Desember 2009, Perusahaan memperoleh penambahan fasilitas kredit pinjaman tetap dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp 55.000.000 ribu dengan tingkat suku bunga 12% per tahun (floating) untuk tenor 3 tahun dan fasilitas pinjaman rekening koran dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 5.000.000 ribu dengan tingkat suku bunga 12% per tahun, keduanya memiliki jangka waktu fasilitas 1 (satu) tahun sejak pengikatan perjanjian kredit dan dapat diperpanjang. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, saldo fasilitas pinjaman tetap sebesar Rp 50.069.444 ribu, Rp 52.930.556 ribu, Rp 49.319.444 ribu dan Rp 25.277.778 ribu sedangkan fasilitas pinjaman rekening koran bersaldo nihil. Berdasarkan surat No. 047/SKM-KSP/VIC/XII/09 tertanggal 23 Desember 2009, tingkat suku bunga per tahun sebesar 11,75% untuk penarikan fasilitas kredit fixed loan yang dilakukan dari tanggal 22 sampai dengan 31 Desember 2009. Berdasarkan surat No. 002/SKM-KSP/VIC/III/10 tertanggal 10 Maret 2010, tingkat suku bunga per tahun sebesar 11,50%. Berdasarkan surat No. 024/KSM-KSP/VIC/XI/10 tanggal 23 Nopember 2010, Perusahaan memperoleh perpanjangan fasilitas kredit sebagai berikut : 

Pinjaman Kredit Modal Kerja PTDA revolving dengan tenor 1, 2 dan 3 tahun dengan jumlah pinjaman maksimum Rp 55.000.000 ribu dengan tingkat bunga ditentukan pada saat pencairan (pencairan dilakukan dengan tingkat bunga 10,50%);



Pinjaman Rekening Koran (PRK) dengan jumlah pinjaman maksimum Rp 5.000.000 ribu dengan tingkat bunga 12% per tahun.

Jangka waktu kedua fasilitas kredit tersebut berlaku sampai dengan 17 Desember 2011. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa piutang sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7). Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Victoria pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 sebesar Rp 175.443 ribu dan Rp 203.851 ribu. BANK CIMB NIAGA (CIMB NIAGA) Berdasarkan perjanjian kredit No. 417/CB/JKT/2010 tanggal 29 Desember 2010, Perusahaan mendapatkan fasilitas kredit berupa Pinjaman Transaksi Khusus (PTK) dari CIMB Niaga dengan jumlah maksimum Rp 100.000.000 ribu dengan jangka waktu 36 bulan dan tingkat bunga tetap 11% per tahun. Pada tanggal 30 April 2011, saldo pinjaman transaksi khusus sebesar Rp 10.000.000 ribu. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 110% dari jumlah hutang pokok fasilitas kredit (Catatan 8). Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada CIMB Niaga pada tanggal 30 April 2011 sebesar Rp 49.664 ribu. Bank Mandiri (Mandiri) Pada tanggal 25 Januari 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp 200.000.000 ribu dari Mandiri dalam bentuk fasilitas KMK Revolving dengan aflopend per batch disbursement sebagai tambahan modal kerja untuk pembiayaan alat berat dan/atau kendaraan roda empat merk Mitsubishi. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa piutang sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen (Catatan 7 dan 8). - 49 218

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Selama fasilitas kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis dari Mandiri, Perusahaan tidak diperkenankan melakukan tindakan sebagai berikut: memindahtangankan barang jaminan, melunasi utang Perusahaan kepada pemilik/pemegang saham, membagikan dividen lebih besar 50% dari laba 1 (satu) tahun sebelumnya, mengambil bagian dividen atau modal untuk kepentingan di luar usaha dan kepentingan pribadi serta tidak diperkenankan untuk melakukan perubahan pengurus dan pemegang saham yang mewakili saham dan pengurus dari Bank Pan Indonesia. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Persetujuan Kredit (SPPK) No. CBC.OTO/105/2006 jangka waktu fasilitas kredit diperpanjang menjadi 4,5 tahun terhitung sejak 27 Januari 2006 sampai dengan 26 Juli 2010. Tingkat bunga per tahun untuk kendaraan (mobil) dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 15,00%, 15,25% dan 15,50%. Sedangkan tingkat bunga per tahun untuk alat berat dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 15,50%, 15,75% dan 16,00%. Perubahan suku bunga tersebut berlaku untuk pencairan terhitung sejak 22 Nopember 2006. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Penawaran Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas Kredit Modal Kerja No. CBC.OTO/015/X/2007 tanggal 4 Oktober 2007 jangka waktu fasilitas pembiayaan adalah 54 bulan terhitung mulai tanggal 27 Juli 2007 sampai dengan 26 Januari 2012 dengan rincian sebagai berikut : a. Jangka waktu penarikan maksimum 18 bulan sampai dengan tanggal 26 Januari 2009 dan dapat diperpanjang kembali; b. Jangka waktu angsuran end user, maksimal 36 bulan sejak tanggal penarikan fasilitas kredit. Berdasarkan Surat No. CBC.OTO/042/2007 tanggal 9 Oktober 2007, tingkat bunga per tahun untuk kendaraan (mobil) dan alat berat dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 10,50%, 10,75% dan 11,00%. Perubahan suku bunga tersebut berlaku untuk pencairan terhitung sejak 10 Oktober 2007. Berdasarkan surat No. CBC.OTO/773/VI/2008 tertanggal 12 Juni 2008, tingkat bunga per tahun dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 12,75%, 13,00% dan 13,25%. Perubahan suku bunga tersebut berlaku untuk pencairan terhitung sejak 16 Juni 2008. Berdasarkan surat No. CBC.OTO/1508/IX/2008 tertanggal 19 September 2008, tingkat bunga per tahun dengan jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 13,25%, 13,75% dan 14,50%. Perubahan suku bunga tersebut berlaku untuk pencairan terhitung sejak 1 Oktober 2008. Berdasarkan Perjanjian kredit modal kerja Nomor CRO.KO/091/KMK/2011 Akta Nomor 32 tanggal 14 April 2011 Bank Mandiri memberikan fasilitas kredit KMK sebesar Rp 250.000.000 ribu dengan tingkat suku bunga per tahun untuk jangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun masing-masing sebesar 10,50%, 10,75% dan 11,00%. Jangka waktu kredit 54 bulan, terdiri dari jangka waktu penarikan 18 bulan dan jangka waktu angsuran maksimal 36 bulan. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa piutang lancar sebesar 111% dari limit kredit. Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, saldo pinjaman tetap masingmasing sebesar Rp 9.679.066 ribu, Rp 827.814 ribu, Rp 27.040.442 ribu dan Rp 166.754.029 ribu. Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Mandiri pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010 sebesar Rp 48.138 ribu dan Rp 500 ribu.

- 50 219

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Bank Sinarmas (Sinarmas) Pada tanggal 21 Januari 2008, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk fasilitas term loan dengan jumlah maksimum sebesar Rp 30.000.000 ribu dengan batas waktu penarikan 6 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit. Tingkat bunga tetap sebesar 10,5% untuk tahun pertama sedangkan untuk tahun kedua dan ketiga akan ditentukan kemudian. Pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, saldo fasilitas pinjaman tetap sebesar Rp 3.816.445 ribu, Rp 14.499.307 ribu dan Rp 24.121.744 ribu. Fasilitas kredit telah jatuh tempo pada tanggal 30 April 2011 dan telah dilunasi. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan dan piutang pembiayaan konsumen yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 105% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7 dan 8). Jumlah biaya transaksi yang belum diamortisasi yang terkait dengan pinjaman pada Sinarmas pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 4.890 ribu. Bank Windu Kentjana International Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dengan memakai Jaminan No. 19 tanggal 7 Oktober 2009 yang disahkan oleh Notaris Sugito Tedjamulja,SH di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dalam bentuk Pinjaman Tetap dengan jangka waktu 3 tahun dengan jumlah maksimum sebesar Rp 50.000.000 ribu dengan tingkat bunga tetap sebesar 13,00% per tahun. Perusahaan memberikan jaminan fidusia berupa investasi neto sewa pembiayaan yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar 125% dari jumlah utang pokok fasilitas kredit (Catatan 7). Saldo pinjaman tetap pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 47.701.555 ribu. Pada tanggal 18 Mei 2010, Perusahaan sudah melakukan pelunasan atas fasilitas tersebut. Perusahaan telah memenuhi semua pembatasan yang diwajibkan dalam seluruh perjanjianperjanjian pinjaman di atas, serta pembayaran bunga, pokok pinjaman dan pelunasan pinjaman sesuai dengan perjanjian. 16. UTANG LAIN-LAIN KEPADA PIHAK KETIGA 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

Titipan setoran nasabah Lain-lain

44.886.105 275.556

49.757.956 287.357

15.329.255 270.657

7.157.746 142.792

Jumlah

45.161.661

50.045.313

15.599.912

7.300.538

2008 Rp'000

Titipan setoran nasabah diklasifikasikan dalam kelompok liabilitas lainnya yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Nilai wajar titipan setoran nasabah adalah sebesar nilai tercatatnya.

- 51 220

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 17. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR 30 April 2011 Rp'000 Pihak berelasi Bunga atas utang bank Pihak ketiga Bunga atas utang bank Jasa profesional Barang cetakan Bonus Pemeliharaan komputer dan alat kantor Pendidikan dan pelatihan Jumlah Jumlah

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

-

-

2.152.588

2.177.249

4.076.000 330.264 241.300 -

2.471.399 424.175 300.000 6.000.000

1.743.195 1.049.400 700.000 8.500.000

2.036.745 229.500 500.000 8.500.000

200.000 -

1.680.436 838.616

1.750.000 500.000

4.647.564

9.395.574

14.511.647

13.516.245

6.800.152

11.572.823

14.511.647

13.516.245

-

Bunga atas utang bank diklasifikasikan dalam kelompok liabilitas lainnya dan diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Nilai wajar bunga atas utang bank adalah sebesar nilai tercatatnya. 18. PENDAPATAN DITANGGUHKAN – BERSIH 30 April 2011 Rp'000 Pihak berelasi Pendapatan sewa

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

2.115.000

2.295.000

150.000

750.000

Pihak ketiga Pendapatan bunga Pendapatan potongan premi asuransi Pendapatan provisi anjak piutang Jumlah pihak ketiga

10.494.790 1.673.664 12.168.454

10.774.517 2.086.931 12.861.448

11.510.184 857.516 12.367.700

601.852 601.852

Jumlah

14.283.454

15.156.448

12.517.700

1.351.852

Pendapatan Sewa Merupakan sewa diterima di muka atas transaksi sewa operasi antara Perusahaan dengan Bank Pan Indonesia (pihak berelasi) berupa bangunan rukan di Permata Hijau untuk jangka waktu 10 tahun berakhir 19 April 2010. Perjanjian sewa ini telah diperpanjang dan akan jatuh tempo pada tanggal 19 April 2020. Sewa diterima di muka yang diakui sebagai pendapatan sewa operasi untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 180.000 ribu, Rp 150.000 ribu dan Rp 555.000 ribu serta Rp 600.000 ribu masing-masing untuk tahun 2009 dan 2008.

- 52 221

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Pendapatan Bunga Saldo pendapatan bunga yang ditangguhkan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010 dan 2009, merupakan pendapatan yang ditangguhkan atas kapitalisasi tunggakan bunga investasi neto sewa pembiayaan yang direstrukturisasi, yang pengakuan pendapatannya dilakukan secara proporsional berdasarkan penerimaan angsuran pokok investasi neto sewa pembiayaan tersebut yang akan jatuh tempo pada 9 Juni 2011. Amortisasi pendapatan bunga diakui sebagai pendapatan sewa pembiayaan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010 dan 2009 masing-masing sebesar Rp 279.727 ribu, Rp 234.200 ribu, Rp 735.667 ribu dan Rp 317.816 ribu. Pendapatan Potongan Premi Asuransi Merupakan pendapatan dari perusahaan asuransi atas premi asuransi yang dibayarkan oleh debitur pembiayaan konsumen without recourse (channeling). Amortisasi pendapatan potongan premi asuransi diakui sebagai pendapatan pembiayaan konsumen untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 479.438 ribu, Rp 297.772 ribu dan Rp 973.825 ribu. 19. UTANG PAJAK

Pajak penghasilan badan - periode berjalan (Catatan 30) Pajak penghasilan Pasal 4 ayat 2 Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pajak Pertambahan Nilai - Bersih Jumlah

30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

16.169.185

24.303.379

18.564.240

2.398.979

26.090 2.252.837 156.032 4.016.382 51.584

47.668 903.157 119.647 4.331.630 99.747

719.210 62.019 4.565.430 9.633

537.487 6.549 3.222.535 67.350

22.672.110

29.805.228

23.920.532

6.232.900

- 53 222

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 20. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA Perusahaan membukukan imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Jumlah karyawan yang berhak memperoleh manfaat tersebut adalah 357, 315, 315, 383 dan 373 karyawan masing-masing pada tanggal 30 April 2011 dan 2010, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Beban imbalan pasca kerja yang diakui di laporan laba rugi komprehensif adalah: 2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

Biaya jasa kini Biaya bunga Amortisasi dari biaya jasa lalu yang belum direalisasi Non Vested Benefits

432.214 192.623

772.666 442.533

1.025.696 515.637

865.543 505.365

857.679 290.576

881

881

881

881

881

Jumlah

625.718

1.216.080

1.542.214

1.371.789

1.149.136

Liabilitas imbalan pasca kerja di neraca adalah sebagai berikut:

Nilai tunai kewajiban imbalan pasti Biaya jasa lalu yang belum diakui - Non Vested Keuntungan (kerugian) aktuarial yang belum diakui Kewajiban - bersih

30 April 2011 Rp'000 8.485.750

2010 Rp'000 7.443.157

31 Desember 2009 Rp'000 5.973.824

2008 Rp'000 5.262.980

(3.523)

(4.404)

(5.285)

(6.165)

(1.035.095)

(617.339)

(689.339)

(1.349.404)

7.447.132

6.821.414

5.279.200

3.907.411

Mutasi liabilitas bersih di neraca adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

Saldo awal periode Beban periode berjalan

6.821.414 625.718

5.279.200 1.542.214

3.907.411 1.371.789

2.758.275 1.149.136

Saldo akhir periode

7.447.132

6.821.414

5.279.200

3.907.411

Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen, PT Konsul Penata Manfaat Sejahtera untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 dengan menggunakan asumsi utama sebagai berikut: Tingkat Diskonto

8% dan 9% untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 8% tahun 2010, 10% tahun 2009 serta 11% tahun 2008 Tingkat Kenaikan Gaji 6% dan 6% untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 6% tahun 2010, 8% tahun 2009 serta 10% tahun 2008 Tabel Mortalita 100% TMI2 Tingkat Pengunduran Diri 5% sampai dengan usia 40 tahun dan menurun secara bertahap sampai dengan 0,25% pada usia 50 tahun, dan asumsi tidak ada pengunduran bagi peserta berusia di atas 51 tahun Usia pensiun normal 55 tahun

- 54 223

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 21. MODAL SAHAM Berdasarkan laporan Biro Administasi Efek, rincian pemegang saham Perusahaan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: 30 April 2011 Nama pemegang saham

Jumlah

Persentase

Jumlah

saham

pemilikan

modal Rp'000

Bank Pan Indonesia

1.414.783.286

54,35%

353.695.822

Mellon Bank NA S/A Mackenzie Cundill Emerging Markets Value C Morgan Stanley & Co Intl PLC - IPB Client Account

220.000.000 148.634.500

8,45% 5,71%

55.000.000 37.158.625

Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)

819.890.140

31,49%

204.972.535

2.603.307.926

100,00%

650.826.982

Jumlah

Jumlah saham

Nama pemegang saham

31 Desember 2010 Persentase pemilikan

Jumlah modal Rp'000

Bank Pan Indonesia Mellon Bank NA S/A Mackenzie Cundill Emerging Markets Value C Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)

1.414.783.286

54,35%

353.695.822

225.000.000 963.524.640

8,64% 37,01%

56.250.000 240.881.160

Jumlah

2.603.307.926

100,00%

650.826.982

Jumlah saham

Nama pemegang saham

31 Desember 2009 Persentase pemilikan

Jumlah modal Rp'000

Bank Pan Indonesia Mellon Bank NA S/A Mackenzie Cundill Emerging Markets Value C Indopremier Sekuritas Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)

1.414.783.286

54,35%

353.695.822

250.000.000 148.493.500 790.023.358

9,60% 5,70% 30,35%

62.500.000 37.123.375 197.505.839

Jumlah

2.603.300.144

100,00%

650.825.036

- 55 224

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Jumlah saham

Nama pemegang saham

31 Desember 2008 Persentase pemilikan

Jumlah modal Rp'000

Bank Pan Indonesia Indopremier Sekuritas Mellon Bank NA S/A Mackenzie Cundill Emerging Markets Value C Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)

1.414.783.286 343.500.000

54,35% 13,19%

353.695.822 85.875.000

250.000.000 595.016.682

9,60% 22,86%

62.500.000 148.754.170

Jumlah

2.603.299.968

100,00%

650.824.992

Berdasarkan Akta No. 37 tanggal 29 Juli 2009 dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, notaris di Jakarta, para pemegang saham menyetujui meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 1.040.000.000 ribu yang terbagi atas 4.160.000 ribu saham menjadi Rp 2.603.000.000 ribu yang terbagi atas 10.412.000 ribu saham dengan nilai nominal Rp 250 dan menyesuaikan modal ditempatkan dan disetor Perusahaan dari Rp 260.553.645 ribu menjadi Rp 650.824.992 ribu sebagai hasil dari Penawaran Umum Terbatas IV Tahun 2007. Jumlah waran yang beredar masing-masing sebanyak 312.216.897 pada tanggal 31 Desember 2009 serta 312.217.073 pada tanggal 31 Desember 2008. Waran Seri IV yang diterbitkan melalui Penawaran Umum Terbatas IV. Masa berlaku Waran Seri IV adalah sejak tanggal 14 Januari 2008 dan berakhir tanggal 12 Juli 2010, dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 400 per saham. Jumlah waran yang dikonversi menjadi saham untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing – masing sejumlah 7.782 waran, 176 waran dan nihil. Tambahan modal disetor merupakan kelebihan di atas nominal dari penjualan saham perdana, penawaran umum terbatas (right issue), pelaksanaan waran, pembagian dividen saham dan swap share dengan perincian sebagai berikut: Rp'000 Saldo per 1 Januari 2008 Mutasi dalam tahun 2008: Penerimaan dari penawaran umum terbatas IV saham kepada masyarakat sebanyak 1.561.085.388 saham dengan harga penawaran Rp 350 per saham Nilai nominal saham yang dicatat sebagai modal disetor atas pengeluaran 1.561.085.388 saham Biaya-biaya yang dikeluarkan sehubungan dengan penawaran umum terbatas IV kepada masyarakat

22.116

546.379.886 (390.271.347) (8.678.997)

Saldo per 31 Desember 2008 Agio saham yang berasal dari pelaksanaan waran seri IV

147.451.658 26

Saldo per 31 Desember 2009 Agio saham yang berasal dari pelaksanaan waran seri IV

147.451.684 1.167

Saldo per 30 April 2011 dan 31 Desember 2010

147.452.851

- 56 225

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 22. DIVIDEN TUNAI DAN CADANGAN UMUM 2010 Sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 72 tanggal 30 Juni 2010 dari Benny Kristianto, SH, notaris di Jakarta telah ditetapkan penggunaan laba tahun 2009 sebagai berikut: a.

Pembagian dividen tunai sebesar Rp 39.049.619 ribu.

b.

Sejumlah Rp 100.000 ribu digunakan sebagai cadangan umum sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan.

c.

Sisanya sebesar Rp 111.103.496 ribu digunakan untuk keperluan investasi dan modal kerja Perusahaan dan dibukukan sebagai laba ditahan.

2009 Sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 64 tanggal 30 Juni 2009 dari Benny Kristanto, SH notaris di Jakarta telah ditetapkan penggunaan laba tahun 2008 sebagai berikut: a.

Pembagian dividen tunai sebesar Rp 13.016.500 ribu.

b.

Sejumlah Rp 100.000 ribu digunakan sebagai cadangan umum sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan.

c.

Sisanya sebesar Rp 99.757.554 ribu digunakan untuk keperluan investasi dan modal kerja Perusahaan dan dibukukan sebagai laba ditahan.

2008 Sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 248 tanggal 30 Juni 2008 dari Eliwaty Tjitra, SH, notaris di Jakarta telah ditetapkan sebagai berikut: a. Perusahaan tidak membayar dividen. b. Sejumlah Rp 100.000 ribu digunakan sebagai cadangan umum sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan. c.

Sisanya sebesar Rp 74.613.746 ribu digunakan untuk keperluan investasi dan modal kerja Perusahaan dan dibukukan sebagai laba ditahan.

23. PENDAPATAN SEWA PEMBIAYAAN Pendapatan sewa pembiayaan merupakan pendapatan yang diperoleh dari transaksi sewa pembiayaan atas alat-alat berat, tongkang, tug boat, mesin-mesin produksi, peralatan dan kendaraan bermotor. Pendapatan sewa pembiayaan yang berasal dari pihak berelasi masing-masing sebesar Rp 490.540 ribu dan Rp 457.382 ribu untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta Rp 898.092 ribu, Rp 407.909 ribu dan Rp 146.023 ribu untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun yang berakhir 31 Desember 2010, pendapatan sewa pembiayaan yang diperoleh dari investasi neto sewa pembiayaan yang mengalami penurunan nilai adalah sebesar Rp 637.128 ribu, Rp 3.508.685 ribu dan Rp 5.167.656 ribu.

- 57 226

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 24. PENDAPATAN PEMBIAYAAN KONSUMEN

Pendapatan Pembiayaan konsumen - bruto Dikurangi hak bank-bank sehubungan dengan transaksi kerjasama penerusan pinjaman (Catatan 37) Jumlah

2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

106.421.561

43.994.616

191.902.800

115.913.005

97.311.324

(14.407.385)

(16.218.674)

(55.378.220)

(47.351.684)

(21.565.734)

92.014.176

27.775.942

136.524.580

68.561.321

75.745.590

Pendapatan dari transaksi kerjasama penerusan pinjaman (channeling) untuk periode 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar Rp 4.153.165 ribu, Rp 4.506.918 ribu, Rp 15.618.195 ribu, Rp 12.793.031 ribu dan Rp 5.138.070 ribu. Untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun yang berakhir 31 Desember 2010, amortisasi biaya transaksi yang diakui sebagai pendapatan pembiayaan konsumen masing-masing sebesar Rp 3.801.070 ribu, Rp 217.890 ribu dan Rp 6.002.797 ribu dan pendapatan pembiayaan konsumen yang diperoleh dari piutang pembiayaan konsumen yang mengalami penurunan nilai masing-masing adalah sebesar Rp 496.159 ribu, Rp 145.257 ribu dan Rp 609.491 ribu. 25. PENDAPATAN BUNGA 2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

Deposito berjangka dan jasa giro Obligasi

138.372 451.887

114.826 1.658.229

2.839.585 2.254.273

5.357.684 8.181.275

6.063.591 11.775.437

Jumlah

590.259

1.773.055

5.093.858

13.538.959

17.839.028

Jumlah pendapatan bunga yang diterima dari pihak berelasi sebesar Rp 572.121 ribu, Rp 1.733.009 ribu, Rp 4.949.461 ribu, Rp 13.224.685 ribu, dan Rp 10.278.414 ribu masing-masing untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008.

- 58 227

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 26. PENDAPATAN LAIN-LAIN

Pendapatan jasa administrasi Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Anjak piutang Denda keterlambatan pembayaran cicilan dan bunga Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Anjak piutang Keuntungan penghentian kontrak Potongan premi asuransi Provisi sewa pembiayaan Penerimaan kembali piutang yang dihapus buku Keuntungan penjualan aset sewa operasi (Catatan 12) Keuntungan penjualan investasi jangka pendek Keuntungan penjualan dan penghapusan aset tetap (Catatan 13) Provisi anjak piutang Lainnya Jumlah

2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

6.122.628 293.542 142.403

4.022.608 1.343.348 79.901

12.970.997 1.858.087 572.079

5.745.897 2.205.351 415.351

4.161.322 5.202.080 253.500

4.434.109 1.207.914 185.197 3.675.889 2.649.939 1.535.985

3.528.565 1.301.329 3.823 2.004.269 1.386.036 -

10.837.673 3.660.620 50.779 7.648.527 2.774.919 2.414.325

6.130.251 3.080.424 4.315.709 7.998.793 -

5.197.674 2.150.457 326.697 4.114.499 7.279.182 -

1.146.987

3.572.130

3.686.130

951.135

-

-

-

675.494

-

-

-

-

-

635.800

-

185.082 1.654.005

219.859 5.025.806

418.795 3.902.638

276.964 640.492 1.658.262

1.344.623 1.425.000 164.096

23.233.680

22.487.674

51.471.063

34.054.429

31.619.130

Pendapatan jasa administrasi merupakan pendapatan yang diterima Perusahaan dari jasa administrasi kepada pelanggan dan pengurusan dokumen-dokumen pelanggan. Keuntungan penghentian kontrak merupakan pinalti atas penghentian kontrak yang dipercepat. Potongan premi asuransi merupakan pendapatan yang diterima Perusahaan dari selisih antara premi asuransi yang dibebankan oleh Perusahaan kepada debitur dengan jumlah aktual yang dibayarkan oleh Perusahaan kepada perusahaan asuransi. Untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun yang berakhir 31 Desember 2010, potongan premi asuransi diperoleh dari transaksi sewa pembiayaan, sedangkan untuk tahun 2009 dan 2008, potongan premi asuransi diperoleh dari transaksi sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen. 27. BEBAN BUNGA DAN PEMBIAYAAN LAINNYA 2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

Beban bunga atas Hutang bank Obligasi Provisi dan administrasi bank

47.293.920 2.053.935

15.297.032 801.246

53.232.205 4.979.539

36.279.086 3.586.475

46.598.718 19.148.226 3.276.482

Jumlah

49.347.855

16.098.278

58.211.744

39.865.561

69.023.426

Jumlah beban bunga yang dibayarkan kepada pihak berelasi sebesar Rp 21.056.076 ribu dan Rp 7.855.930 ribu untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta Rp 30.761.003 ribu, Rp 4.929.882 ribu dan Rp 20.855.838 ribu masing-masing untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008.

- 59 228

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 28. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI

Penyusutan Perjalanan dinas Sewa Peralatan dan perlengkapan kantor Komunikasi Perijinan, materai dan pajak Iklan dan administrasi pencatatan efek Premi asuransi Pemeliharaan dan perbaikan Lain-lain Jumlah

2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

1.816.214 1.663.893 1.401.047

1.544.933 1.060.290 1.217.535

4.966.859 3.623.520 3.811.654

4.106.401 524.747 3.434.369

4.195.871 851.753 3.151.869

1.164.975 1.226.016 1.019.756

727.818 1.473.134 617.023

2.069.629 3.558.420 1.921.781

1.402.573 2.489.359 932.278

1.299.211 2.687.607 858.205

516.118 550.873 141.090 684.344

264.455 383.595 153.172 502.832

691.781 1.530.526 234.538 574.245

2.227.764 1.354.240 2.502.328 1.974.179

1.411.321 1.213.220 4.036.352 1.350.554

10.184.326

7.944.787

22.982.953

20.948.238

21.055.963

Beban umum dan administasi termasuk beban sewa yang dibayarkan kepada pihak berelasi masing– masing sebesar Rp 158.061 ribu dan Rp 223.326 ribu untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta Rp 629.499 ribu, Rp 786.911 ribu dan Rp 773.987 ribu untuk tahuntahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Beban asuransi yang dibayarkan kepada pihak berelasi sebesar Rp 550.873 ribu, Rp 383.595 ribu, Rp 1.530.526 ribu, Rp 1.354.240 ribu dan Rp 1.213.220 ribu masing-masing untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. 29. BEBAN TENAGA KERJA 2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

Gaji dan tunjangan Gratifikasi dan bonus Lainnya

12.518.803 620.766 1.888.722

8.649.723 2.278.811

28.912.047 3.667.043 6.244.794

20.692.571 5.311.564 1.559.069

18.614.938 12.058.090 1.468.296

Jumlah

15.028.291

10.928.534

38.823.884

27.563.204

32.141.324

30. PAJAK PENGHASILAN Beban (manfaat) pajak Perusahaan terdiri dari: 2011 (Empat bulan) Rp'000 Pajak kini (pajak penghasilan badan) Pajak tangguhan Penyesuaian atas perubahan tarif pajak Jumlah

29.749.145 (589.542)

2010 (Empat bulan) Rp'000 24.295.438 (734.219)

29.159.603

23.561.219

- 60 229

2010 (Satu tahun) Rp'000 64.923.711 (515.655) 64.408.056

2009 (Satu tahun) Rp'000 47.658.912 4.252.276 51.911.188

2008 (Satu tahun) Rp'000 36.434.612 7.547.282 1.191.272 45.173.166

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Pajak kini Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi komprehensif dengan laba kena pajak adalah sebagai berikut:

Laba sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi komprehensif Perbedaan temporer: Beban imbalan pasca kerja Penyusutan aset tetap Penyisihan penurunan nilai jaminan yang dikuasakan kembali Kerugian (keuntungan) yang belum direalisasi investasi jangka pendek Beban bunga pinjaman di bawah suku bunga pasar Penyusutan aset sewa operasi Penyisihan penurunan nilai aset keuangan Jumlah Beban (manfaat) yang tidak dapat diperhitungkan menurut fiskal: Pendapatan atas aset sewa operasi Pendapatan bunga yang sudah dikenakan pajak final Pendapatan atas penjualan investasi jangka pendek Lainnya Jumlah Laba kena pajak

2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

116.641.304

87.982.210

265.119.254

202.164.303

158.047.220

625.718 192.877

1.216.080 232.013

1.542.214 732.497

1.371.789 615.456

964.305 8.072

(38.248)

-

640.632

-

-

1.468.270

-

(384.250)

-

-

109.551 -

1.397.510 91.271 -

(446.723) -

460.908

616.291

(19.457.256)

(11.354.412)

2.358.168

2.936.874

2.084.370

(17.009.103)

(9.765.744)

(180.000)

(150.000)

(2.550.000)

(600.000)

(600.000)

(590.259)

(1.773.055)

(5.093.858)

(13.538.959)

(17.839.028)

767.368

8.185.725

(584.800) 719.876

(805.841)

(8.335.406)

(2.891)

6.262.670

(7.508.782)

(14.944.800)

(26.774.434)

118.996.581

97.181.754

259.694.842

170.210.400

121.507.042

- 61 230

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Perhitungan beban dan utang pajak kini adalah sebagai berikut:

Beban pajak kini 10 % x Rp 50.000 ribu 15 % x Rp 50.000 ribu 25 % x Rp 118.996.581 ribu dan Rp 97.181.754 ribu untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta Rp 259.694.842 ribu untuk tahun 2010 28 % x Rp 170.210.400 ribu tahun 2009 30 % x Rp 121.407.042 ribu tahun 2008

2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

-

-

-

-

2008 (Satu tahun) Rp'000 5.000 7.500

29.749.145 -

24.295.438 -

64.923.711 -

47.658.912 -

36.422.112

Jumlah Dikurangi pajak dibayar di muka Pasal 23 Pasal 25

29.749.145

24.295.438

64.923.711

47.658.912

36.434.612

(45.513) (13.534.447)

(36.232) (8.857.320)

(137.062) (40.483.270)

(123.019) (28.971.653)

(85.948) (33.949.685)

Utang pajak kini (Catatan 19)

16.169.185

15.401.886

24.303.379

18.564.240

2.398.979

Laba kena pajak dan pajak penghasilan Perusahaan tahun 2010, 2009 dan 2008, sudah sesuai dengan Surat Pemberitahuan (SPT) Tahunan yang disampaikan ke Kantor Pelayanan Pajak. Pajak Tangguhan Rincian aset (liabilitas) pajak tangguhan - bersih Perusahaan adalah sebagai berikut:

1 Januari 2010 Rp'000

Dikreditkan (dibebankan) ke laporan laba rugi Rp'000

31 April 2011 Rp'000

Liabilitas imbalan pasca kerja Penyisihan penurunan nilai jaminan yang dikuasakan kembali Aset tetap Kerugian (keuntungan) yang belum direalisasi investasi jangka pendek Aset sewa operasi

1.705.353 160.158 80.483 (101.500) 375.245

156.429 (9.562) 48.219 367.068 27.388

1.861.782 150.596 128.702 265.568 402.633

Jumlah Aset Pajak Tangguhan

2.219.739

589.542

2.809.281

1 Januari 2009 Rp'000 Liabilitas imbalan pasca kerja Penyisihan penurunan nilai jaminan yang dikuasakan kembali Aset tetap Keuntungan yang belum direalisasi efek diperdagangkan Aset sewa operasi Penyisihan piutang ragu-ragu

371.699 4.864.314

Jumlah Aset Pajak Tangguhan

5.956.360

Dikreditkan (dibebankan) ke laporan 31 Desember laba rugi 2009 Rp'000 Rp'000

976.852

342.947

(256.505)

153.864

- 62 231

1.319.799

Dikreditkan (dibebankan) ke laporan laba rugi Rp'000

31 Desember 2010 Rp'000

385.554

1.705.353

(102.641)

160.158 183.124

160.158 80.483

115.227 (4.864.314)

486.926 -

(101.500) (111.681) -

(101.500) 375.245 -

(4.252.276)

1.704.084

515.655

2.219.739

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan)

1 Januari 2008 Rp'000

Dikreditkan (dibebankan) Penyesuaian ke laporan atas perubahan 31 Desember laba rugi tarif pajak 2008 Rp'000 Rp'000 Rp'000

Kewajiban imbalan pasca kerja Aset sewa operasi Aset tetap Penyisihan piutang ragu-ragu

882.932 1.066.360 221.407 12.524.215

289.291 (620.322) (529.213) (6.687.038)

(195.371) (74.339) 51.301 (972.863)

976.852 371.699 (256.505) 4.864.314

Jumlah Aset Pajak Tangguhan

14.694.914

(7.547.282)

(1.191.272)

5.956.360

Berdasarkan Undang-Undang Pajak Penghasilan No. 36 tahun 2008 pengganti UU pajak No. 7/1983, tarif pajak badan adalah sebesar 28% yang berlaku efektif 1 Januari 2009 dan sebesar 25% yang berlaku efektif 1 Januari 2010. Aset dan liabilitas pajak tangguhan disesuaikan dengan tarif pajak yang berlaku pada periode ketika aset direalisasikan dan liabilitas diselesaikan berdasarkan tarif pajak yang akan ditetapkan. Rekonsiliasi antara beban pajak dan hasil perkalian laba akuntansi sebelum pajak dengan tarif pajak efektif yang berlaku adalah sebagai berikut:

Laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi komprehensif Tarif pajak yang berlaku Koreksi dasar pengenaan pajak Pengaruh pajak atas manfaat yang tidak dapat diperhitungkan menurut fiskal Penyesuaian atas perubahan tarif pajak Beban pajak

2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

116.641.304

87.982.210

265.119.254

202.164.303

158.047.220

29.160.326

21.995.552

66.279.813

56.606.005

47.396.665

-

-

(723)

29.159.603

-

-

4.617.559

1.565.667 -

(1.877.195) 5.438

(4.694.817) -

(8.032.330) 1.191.272

23.561.219

64.408.056

51.911.188

45.173.166

31. LABA PER SAHAM Berikut ini adalah data yang digunakan untuk perhitungan laba per saham dasar: 2011 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Empat bulan) Rp'000

2010 (Satu tahun) Rp'000

2009 (Satu tahun) Rp'000

2008 (Satu tahun) Rp'000

Laba bersih untuk perhitungan laba per saham dasar dan dilusian

87.481.701

64.420.991

Jumlah saham (dalam angka penuh)

Lembar

Lembar

Lembar

Lembar

Lembar

2.603.307.926

2.603.300.144

2.603.303.896

2.603.300.051

2.603.299.968

Laba bersih

Jumlah rata-rata tertimbang saham biasa untuk perhitungan laba per saham dasar

- 63 232

200.711.198

150.253.115

112.874.054

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Perusahaan tidak menghitung laba per saham dilusian karena efek berpotensi saham biasa pada tanggal neraca bersifat antidilutif, karena harga pelaksanaan waran lebih tinggi dari harga saham perusahaan di pasar modal tahun 2010, 2009 dan 2008 sedangkan untuk periode 2011, perusahaan tidak mempunyai efek berpotensi saham. 32. SIFAT DAN TRANSAKSI PIHAK BERELASI Sifat Pihak Berelasi Pihak-pihak berelasi adalah perusahaan yang mempunyai keterkaitan kepengurusan secara langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan.

kepemilikan

atau

Perusahaan-perusahaan yang mempunyai hubungan berelasi adalah sebagai berikut: Bank Pan Indonesia, PT Panin Insurance, PT Asuransi Multi Artha Guna, PT Cavallino Mitra Jaya, PT Lollipop Indonesia, PT Panin Life dan PT Panin Sekuritas. Transaksi-transaksi Berelasi Dalam kegiatan usahanya, Perusahaan melakukan transaksi tertentu dengan pihak berelasi. Transaksi-transaksi tersebut meliputi antara lain: 

Penempatan dana kepada Bank Pan Indonesia dalam bentuk giro dan deposito berjangka serta penerimaan bunga (Catatan 5 dan 25).



Melakukan investasi dalam bentuk obligasi Bank Pan Indonesia dan penerimaan bunga (Catatan 6 dan 25).



Melakukan transaksi sewa pembiayaan dengan PT. Asuransi Multi Artha Guna, PT. Cavallino Mitra Jaya dan PT. Lollipop Indonesia dengan nilai kontrak masing-masing sebesar Rp 1.370.279 ribu, Rp 1.578.478 ribu dan Rp 18.103.275 ribu. Kontrak berjangka waktu 3 - 4 tahun dan akan berakhir pada tahun 2014.



Menyewakan aset sewa operasi dengan Bank Pan Indonesia dan PT. Panin Life dengan nilai kontrak sebesar Rp 29.837.775 ribu. Kontrak berjangka waktu 3 - 10 tahun dan akan berakhir pada tahun 2010 – 2020.



Memberikan fasilitas pinjaman kepada karyawan untuk membeli kendaraan, rumah dan keperluan lainnya yang dibebani bunga sebesar 0% sampai 6% per tahun dengan jangka waktu 1 - 8 tahun (Catatan 10 dan 26).



Asuransi atas aset sewa operasi dan aset tetap Perusahaan pada PT Panin Insurance dan PT Asuransi Multi Artha Guna (Catatan 12 dan 13).



Memperoleh fasilitas kredit dari Bank Pan Indonesia dalam bentuk fasilitas money market, transaksi valuta asing, pinjaman tetap, pinjaman rekening koran dan pembayaran bunga (Catatan 15 dan 27) serta perjanjian kerja sama penyaluran pembiayaan (channeling) dan penerimaan bunga (Catatan 24 dan 37).



Sewa gedung dari Bank Pan Indonesia sebesar Rp 948.960 ribu untuk jangka waktu 3 tahun yang berakhir pada tahun 2011 (Catatan 28).

- 64 233

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Persentase saldo masing-masing aset dari pihak berelasi terhadap jumlah aset adalah sebagai berikut: 30 April 2011 %

2010 %

31 Desember 2009 %

2008 %

Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaan Piutang lain-lain Biaya dibayar di muka Aset sewa operasi

0,99 0,40 0,39 0,11 0,02 0,29

0,90 0,55 0,31 0,10 0,05 0,40

1,54 4,20 0,15 0,19 0,13 0,49

6,99 1,09 0,05 0,16 0,18 0,61

Jumlah

2,20

2,31

6,70

9,08

Persentase saldo masing-masing liabilitas kepada pihak berelasi terhadap jumlah liabilitas adalah sebagai berikut: 30 April 2011 %

2010 %

31 Desember 2009 %

2008 %

Utang bank Utang premi asuransi Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan

31,81 0,32 0,12 0,12

40,86 0,57 0,18 0,19

34,89 1,81 0,03

0,70 0,17

Jumlah

32,37

41,80

36,73

0,87

Persentase masing-masing pendapatan dari pihak berelasi terhadap jumlah pendapatan adalah sebagai berikut: 2011 (Empat bulan) %

2010 (Empat bulan) %

2010 (Satu tahun) %

2009 (Satu tahun) %

2008 (Satu tahun) %

Pendapatan sewa pembiayaan Pendapatan sewa operasi Pendapatan bunga

0,24 1,19 0,28

0,34 1,47 1,29

0,22 1,85 1,23

0,12 2,05 4,01

0,05 1,97 3,18

Jumlah

1,71

3,10

3,30

6,18

5,20

- 65 234

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Persentase masing-masing beban dari pihak berelasi terhadap jumlah beban adalah sebagai berikut: 2011 (Empat bulan) %

2010 (Empat bulan) %

2010 (Satu tahun) %

2009 (Satu tahun) %

2008 (Satu tahun) %

Bunga dan pembiayaan lainnya Umum dan administrasi Beban imbalan pasca kerja Tenaga kerja

23,40 0,80 0,14 3,96

16,46 1,32 0,17 6,51

21,37 1,57 0,19 2,74

2,77 1,68 0,21 2,99

11,93 1,20 0,14 2,19

Jumlah

28,30

24,46

25,87

7,65

15,46

Manajemen berpendapat, transaksi-transaksi dengan pihak berelasi dilakukan dengan syarat-syarat normal sebagaimana halnya dilakukan dengan pihak ketiga. 33. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, Perusahaan mempunyai aset (liabilitas) moneter dalam mata uang Dolar Amerika (US$) sebagai berikut: 30 April 2011 Mata uang Ekuivalen asing Rupiah USD Rp'000

2010 Mata uang asing USD

Ekuivalen Rupiah Rp'000

31 Desember 2009 Mata uang Ekuivalen asing Rupiah USD Rp'000

2008 Mata uang asing USD

Ekuivalen Rupiah/ Rp'000

Kas dan setara kas Investasi neto sewa pembiayaan Piutang lain-lain

2.883.724

24.725.050

2.270.781

20.416.590

2.480.867

23.320.154

122.750

1.344.114

6.170.608 9.608

52.906.788 82.382

8.650.027 14.349

77.772.390 129.007

6.166.180 13.894

57.962.089 130.606

7.898.259 2.661

86.485.934 29.141

Jumlah Aset

9.063.940

77.714.220

10.935.157

98.317.987

8.660.941

81.412.849

8.023.670

87.859.189

Utang lain-lain

(9.237)

(79.200)

(2.009.441)

(18.066.888)

(1.666)

(15.665)

(15.240)

(166.881)

Jumlah Liabilitas

(9.237)

(79.200)

(2.009.441)

(18.066.888)

(1.666)

(15.665)

(15.240)

(166.881)

9.054.703

77.635.020

8.925.716

80.251.099

8.659.275

81.397.184

8.008.430

87.692.308

Jumlah Aset - Bersih

Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, kurs tengah transaksi yang dikeluarkan Bank Indonesia masing-masing adalah Rp 8.574, Rp 8.991, Rp 9.400 dan Rp 10.950 per 1 US$. 34. INFORMASI SEGMEN Perusahaan bergerak dalam bidang usaha pembiayaan dengan aktivitas utama sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen dan anjak piutang. Organisasi Perusahaan tidak dikelompokkan per masing-masing segmen usaha, sehingga informasi segmen yang tersedia pada pendapatan dan aset berhubungan langsung dengan aktivitas utama. Perusahaan tidak mempunyai dasar memadai untuk mengalokasikan pendapatan, beban dan aset lainnya ke masing-masing segmen.

- 66 235

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Pada periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, tidak ada transaksi kepada satu pihak yang jumlah pendapatannya melebihi 10% dari pendapatan segmen. Informasi segmen usaha Perusahaan adalah sebagai berikut: Investasi neto sewa pembiayaan Rp'000 PENDAPATAN Pendapatan segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Pendapatan tidak dapat dialokasikan Bunga Lain-lain

490.540 53.686.271

30 April 2011 Pembiayaan konsumen Rp'000

92.014.176

Anjak Piutang Rp'000

33.332.707

205.803.262

BEBAN Beban segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Beban tidak dapat dialokasikan Penyusutan Lain-lain Laba sebelum pajak tidak dapat dialokasikan Beban pajak

23.590.862 55.694.243 2.739.070 7.137.783 116.641.304 (29.159.603)

Laba bersih

87.481.701

12.942.188 975.696.795

1.532.975.342

704.018.516

Jumlah aset LIABILITAS Liabilitas segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Liabilitas tidak dapat dialokasikan

490.540 179.033.154 590.259 25.689.309

Jumlah pendapatan

ASET Aset segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Aset tidak dapat dialokasikan

Jumlah Rp'000

12.942.188 3.212.690.653 106.873.629 3.332.506.470

169.757.063 331.350.276

Jumlah liabilitas

278.696.542 543.990.185

112.653.595 219.889.524

561.107.200 1.095.229.985 107.491.816 1.763.829.001

- 67 236

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Investasi neto sewa pembiayaan Rp'000 PENDAPATAN Pendapatan segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Pendapatan tidak dapat dialokasikan Bunga Lain-lain

220.796 56.263.401

30 April 2010 Pembiayaan konsumen Rp'000

27.775.942

Anjak Piutang Rp'000

18.513.940

Jumlah Rp'000

220.796 102.553.283 1.773.055 29.351.259

Jumlah pendapatan

133.898.393

BEBAN Beban segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Beban tidak dapat dialokasikan Penyusutan Lain-lain Laba sebelum pajak tidak dapat dialokasikan Beban pajak

11.450.306 22.782.691 2.422.530 9.260.656 87.982.210 (23.561.219)

Laba bersih

64.420.991

- 68 237

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Investasi neto sewa pembiayaan Rp'000 PENDAPATAN Pendapatan segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Pendapatan tidak dapat dialokasikan Bunga Lain-lain

868.640 156.712.082

31 Desember 2010 Pembiayaan konsumen Rp'000

136.524.580

Anjak Piutang Rp'000

44.136.374

Jumlah Rp'000

868.640 337.373.036

5.093.858 59.288.913

Jumlah pendapatan

402.624.447

BEBAN Beban segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Beban tidak dapat dialokasikan Penyusutan Lain-lain Laba sebelum pajak tidak dapat dialokasikan Beban pajak

265.119.254 (64.408.056)

Laba bersih

200.711.198

ASET Aset segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Aset tidak dapat dialokasikan

33.007.276 84.055.470 7.732.250 12.710.197

8.377.825 918.643.784

1.108.099.154

567.093.654

Jumlah aset LIABILITAS Liabilitas segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Liabilitas tidak dapat dialokasikan

8.377.825 2.593.836.592 91.695.572 2.693.909.989

174.135.722 208.753.755

Jumlah liabilitas

220.171.464 263.941.362

101.219.716 121.342.109

495.526.902 594.037.226 123.150.093 1.212.714.221

- 69 238

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan)

PENDAPATAN Pendapatan segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Pendapatan tidak dapat dialokasikan Bunga Lain-lain

31 Desember 2009

Investasi neto sewa pembiayaan Rp'000

Pembiayaan konsumen Rp'000

Anjak Piutang Rp'000

407.909 144.254.508

68.561.321

51.879.704

Jumlah Rp'000

407.909 264.695.533

13.538.959 50.742.816

Jumlah pendapatan

329.385.217

BEBAN Beban segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Beban tidak dapat dialokasikan Penyusutan Lain-lain Laba sebelum pajak tidak dapat dialokasikan Beban pajak

202.164.303 (51.911.188)

Laba bersih

150.253.115

ASET Aset segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Aset tidak dapat dialokasikan

10.874.486 94.766.116 7.153.899 14.426.413

2.722.617 863.571.562

494.482.365

270.345.059

Jumlah aset LIABILITAS Liabilitas segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Liabilitas tidak dapat dialokasikan

2.722.617 1.628.398.986 140.145.197 1.771.266.800

87.380.888 118.676.291

Jumlah liabilitas

48.276.388 65.566.542

24.572.757 33.373.471

160.230.033 217.616.304 81.420.786 459.267.123

- 70 239

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan)

PENDAPATAN Pendapatan segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Pendapatan tidak dapat dialokasikan Bunga Keuntungan kurs mata uang asing - bersih Lain-lain

31 Desember 2008

Investasi neto sewa pembiayaan Rp'000

Pembiayaan konsumen Rp'000

Anjak Piutang Rp'000

146.023 151.149.498

75.745.590

27.989.315

12.486.381 37.986.256 323.342.091

BEBAN Beban segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Beban tidak dapat dialokasikan Penyusutan Lain-lain Laba sebelum pajak tidak dapat dialokasikan Beban pajak

26.460.185 126.019.349 7.685.351 5.129.986 158.047.220 (45.173.166)

Laba bersih

112.874.054

799.790 878.882.790

293.839.283

258.589.565

Jumlah aset LIABILITAS Liabilitas segmen Liabilitas tidak dapat dialokasikan

146.023 254.884.403

17.839.028

Jumlah pendapatan

ASET Aset segmen Pihak berelasi Pihak ketiga Aset tidak dapat dialokasikan

Jumlah Rp'000

799.790 1.431.311.638 175.331.051 1.607.442.479

249.870.000

Jumlah liabilitas

78.612.171

66.726.936

395.209.107 37.470.380 432.679.487

- 71 240

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 35. JATUH TEMPO ASET DAN LIABILITAS Analisa jatuh tempo aset dan liabilitas menurut kelompok jatuh temponya berdasarkan periode yang tersisa, terhitung sejak tanggal 30 April 2011 sampai dengan tanggal jatuh tempo adalah sebagai berikut:

Aset Tanpa suku bunga: Kas dan setara kas Piutang lain - lain Biaya dibayar dimuka Aset pajak tangguhan Aset sewa operasi - bersih Aset tetap - bersih Aset lain-lain - bersih Suku bunga variabel: Kas dan setara kas Investasi neto sewa pembiayaaan Suku bunga tetap: Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaaan Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang pembiayaan konsumen Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Tagihan anjak piutang Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang lain - lain Jumlah Liabilitas Tanpa suku bunga: Utang premi asuransi Utang lain - lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan Utang pajak Liabilitas imbalan pasca kerja

Lainnya Rp'000 3.811.571 2.809.281 9.804.604 18.775.889 9.498.225

Sampai dengan 1 bulan Rp'000

> 1 bulan s.d 3 bulan Rp'000

30 April 2011 > 3 bulan s.d 12 bulan Rp'000

-

-

658.834 1.905.757 -

1.835.700 -

-

1.762.555 4.644.965 4.813.463 2.809.281 9.804.604 18.775.889 9.498.225

-

-

-

12.329.149

28.011.545

-

52.906.788

13.437.730

-

24.435.900 13.437.730

366.115.665

-

952.579.036

-

(16.846.841)

-

1.546.532.705

-

(13.557.363) 706.339.030

1.762.555 16.389 471.713 -

-

-

12.329.149

-

-

2.833.354

-

24.435.900 -

-

64.179.808

(16.846.841) -

-

158.171 600.293

4.148.901 -

17.912.988 -

227.476.366 -

294.807.197 -

117.311.442

104.274.532

461.575.696

(13.557.363) -

48.275.646

108.088.820

549.974.564

(2.320.514) -

139.036

11.974.852

271.754.992

124.000 7.447.132

-

-

> 1 tahun s.d 5 tahun Rp'000

863.371.035 -

> 5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

276.960

1.207.542

1.386.942

1.551.388

(2.320.514) 4.561.868

445.024.043

1.328.042.578

1.274.158.617

1.551.388

3.332.506.470

11.127.307

-

-

-

11.127.307

13.807.986

757.553

30.472.122

-

-

45.161.661

118.949 -

6.295.727 10.510.841 -

504.425 405.000 22.672.110

3.248.664 -

-

6.800.152 14.283.454 22.672.110

-

-

7.447.132

-

-

-

Suku bunga variabel: Utang bank

-

4.624.088

9.281.481

42.336.761

90.365.150

-

146.607.480

Suku bunga tetap: Utang bank

-

129.490.947

100.987.115

439.814.173

839.437.470

-

1.509.729.705

148.041.970

138.960.024

536.204.591

933.051.284

-

1.763.829.001

Jumlah

7.571.132

- 72 241

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Analisa jatuh tempo aset dan liabilitas menurut kelompok jatuh temponya berdasarkan periode yang tersisa, terhitung sejak tanggal 31 Desember 2010 sampai dengan tanggal jatuh tempo adalah sebagai berikut:

Aset Tanpa suku bunga: Kas dan setara kas Piutang lain - lain Biaya dibayar dimuka Aset pajak tangguhan Aset sewa operasi - bersih Aset tetap - bersih Aset lain-lain - bersih Suku bunga variabel: Kas dan setara kas Investasi neto sewa pembiayaaan Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Suku bunga tetap: Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaaan Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang pembiayaan konsumen Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Tagihan anjak piutang Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang lain - lain Jumlah Liabilitas Tanpa suku bunga: Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan Utang pajak Liabilitas imbalan pasca kerja

Lainnya Rp'000 3.139.628 2.219.739 10.727.460 17.516.576 8.059.863

Sampai dengan 1 bulan Rp'000

> 1 bulan s.d 3 bulan Rp'000

1.184.535 20.171 356.402 -

-

-

4.912.901

-

-

2.499.334

4.099.518

(495.672)

-

-

20.229.750 -

-

62.265.909

(14.510.243) -

-

-

45.192 529.362

31 Desember 2010 > 3 bulan s.d 12 bulan Rp'000 1.204.238 17.915.609

-

-

-

-

71.518.981 -

399.157.743 -

93.886.624

99.986.096

284.047.357

(12.378.241) -

15.304.021

10.804.413

543.106.479

(2.121.259) -

125.725

12.157.851

200.785.372

-

-

Jumlah Rp'000

-

1.184.535 3.204.991 5.063.349 2.219.739 10.727.460 17.516.576 8.059.863

-

4.912.901

-

77.772.390

-

(495.672)

14.906.000

-

20.229.750 14.906.000

331.312.501

-

864.255.134

-

(14.510.243)

-

1.120.477.395

-

(12.378.241) 569.214.913

53.257.929 -

642.557.318 -

1.070.456

1.247.606

979.004

(2.121.259) 3.670.408

187.231.179

1.246.501.882

1.046.254.701

979.004

2.693.909.989

-

9.748.867

-

4.737.352

987.801

44.206.460

-

4.648.648 109.366 -

10.800.151 -

6.924.175 405.000 29.805.228

-

2.973.347 -

> 5 tahun Rp'000

247.617

113.700

6.821.414

> 1 tahun s.d 5 tahun Rp'000

-

-

-

-

9.748.867

-

-

50.045.313

-

11.572.823 15.156.448 29.805.228

-

6.821.414

3.841.931 -

Suku bunga variabel: Utang bank

-

4.160.041

7.333.588

33.117.637

76.921.681

-

121.532.947

Suku bunga tetap: Utang bank

-

54.503.438

72.099.208

300.577.577

540.850.958

-

968.031.181

68.158.845

100.969.615

415.036.077

621.614.570

-

1.212.714.221

Jumlah

6.935.114

- 73 242

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Analisa jatuh tempo aset dan liabilitas menurut kelompok jatuh temponya berdasarkan periode yang tersisa, terhitung sejak tanggal 31 Desember 2009 sampai dengan tanggal jatuh tempo adalah sebagai berikut:

Aset Tanpa suku bunga: Kas dan setara kas Piutang lain - lain Biaya dibayar dimuka Aset pajak tangguhan Aset sewa operasi - bersih Aset tetap - bersih Aset lain-lain - bersih Suku bunga variabel: Kas dan setara kas Investasi neto sewa pembiayaaan Suku bunga tetap: Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaaan Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Piutang pembiayaan konsumen Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Tagihan anjak piutang Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Piutang lain - lain Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Jumlah Liabilitas Tanpa suku bunga: Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan Utang pajak Liabilitas imbalan pasca kerja Suku bunga tetap: Utang bank Jumlah

Lainnya Rp'000 1.627.655 1.704.084 8.674.852 12.891.307 496.786

Sampai dengan 1 bulan Rp'000

> 1 bulan s.d 3 bulan Rp'000

449.867 28.932 268.202 -

-

-

30.580.894

-

-

-

1.896.137

4.764.426

6.800.076

-

-

-

-

-

28.136.301

(28.073.163) (9.610.351) -

-

-

5.355.775

193.900.342 -

242.263.399

92.998

102.289.105

-

9.591.795

-

-

-

799.367

-

135.624.919

792.317 1.743.195 102.963 -

188.912

616.393.338

-

691.754

14.039.266

225.508

12.768.452 1.414.712 23.920.532

-

> 1 tahun s.d 5 tahun Rp'000

-

> 5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

3.297.785 -

-

449.867 1.853.243 4.740.967 1.704.084 8.674.852 12.891.307 496.786

-

-

30.580.894

44.501.451

-

57.962.089

74.371.750

-

74.371.750

554.835.380

-

836.405.253

-

(28.073.163)

-

504.092.716

-

(9.610.351) 285.582.233

-

26.318.833

-

5.279.200

801.168

17.000.000

-

-

-

171.828.986

(44.257)

76.575

59.533.230

-

44.249.050

-

-

196.656 373.812

23.835.774

(15.237.174) -

(27.570.261)

-

31 Desember 2009 > 3 bulan s.d 12 bulan Rp'000

264.178.906 2.377.506 943.562.778

966.921 966.921

(15.237.174) 4.425.704 (44.257) 1.771.266.800

-

-

9.591.795

-

-

15.599.912

-

14.511.647 12.517.700 23.920.532

-

5.279.200

10.774.517 -

19.049.158

35.986.778

146.237.283

176.573.118

-

377.846.337

21.687.633

46.495.835

198.380.245

187.347.635

-

459.267.123

- 74 243

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Analisa jatuh tempo aset dan liabilitas menurut kelompok jatuh temponya berdasarkan periode yang tersisa, terhitung sejak tanggal 31 Desember 2008 sampai dengan tanggal jatuh tempo adalah sebagai berikut:

Aset Tanpa suku bunga: Kas dan setara kas Piutang lain - lain Biaya dibayar dimuka Aset pajak tangguhan Aset sewa operasi - bersih Aset tetap - bersih Aset lain-lain - bersih Suku bunga variabel: Kas dan setara kas Investasi neto sewa pembiayaaan Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Suku bunga tetap: Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaaan Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Piutang pembiayaan konsumen Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Tagihan anjak piutang Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Piutang lain - lain Dikurangi: penyisihan piutang ragu - ragu Jumlah Liabilitas Tanpa suku bunga: Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan Utang pajak Liabilitas imbalan pasca kerja Suku bunga tetap: Utang bank Jumlah

Lainnya Rp'000 1.563.071 5.956.360 9.736.986 15.017.303 460.644

Sampai dengan 1 bulan Rp'000

> 1 bulan s.d 3 bulan Rp'000

74.903 522.171 3.177.001 -

-

-

18.911.017

-

-

2.402.441

(3.344.260)

-

-

97.697.575 -

-

29.987.401

(27.402.398) (10.318.509) (6.667.174) (35.290) (15.033.267)

-

-

3.972.221

-

18.911.017

-

86.917.647

-

(3.344.260)

17.574.500

-

97.697.575 17.574.500

469.315.792

-

823.511.591

-

(27.402.398)

-

304.157.792

-

-

(10.318.509) 265.256.739

152.388

3.370.705

-

(6.667.174) 3.528.977

-

-

(35.290)

573.505.576

686.079.452

-

1.607.442.479

467.258

-

-

263.766.590 -

5.741.278

88.656.617

170.858.844

-

-

2.917

-

176.237.470

-

186.653.247

5.161.434 31.975

2.036.745 50.000 -

-

-

60.523.305

-

118.668.257

2.967

304.651

-

32.778.319

-

-

19.592.238

-

60.441.808

Jumlah Rp'000

-

-

-

> 5 tahun Rp'000

74.903 2.147.842 4.260.234 5.956.360 9.736.986 15.017.303 460.644

-

4.399.663

> 1 tahun s.d 5 tahun Rp'000

-

17.720.716

64.810

3.907.411

62.600 311.324

-

-

-

-

31 Desember 2008 > 3 bulan s.d 12 bulan Rp'000

134.990.500

-

-

-

5.161.434

696.372

6.507.381

-

-

7.300.538

100.000

11.479.500 1.051.852 6.232.900

-

-

13.516.245 1.351.852 6.232.900

-

3.907.411

-

-

-

150.000

-

20.085.370

39.124.987

157.561.113

178.437.637

-

395.209.107

22.204.090

45.082.793

182.832.746

178.587.637

-

432.679.487

- 75 244

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 36. KLASIFIKASI DAN NILAI WAJAR ATAS ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN Tabel di bawah ini menunjukkan nilai tercatat dan nilai wajar dari aset dan liabilitas keuangan pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010: Pinjaman yang diberikan dan piutang Rp'000

Diperdagangkan Rp'000

30 April 2011 Biaya perolehan diamortisasi lainnya Rp'000

Nilai tercatat Rp'000

Nilai wajar Rp'000

Aset Keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Piutang pembiayaan konsumen - bersih Tagihan anjak piutang - bersih Piutang lain - lain

13.437.730 -

38.527.604 1.532.975.342 704.018.516 5.383.975

-

38.527.604 13.437.730 1.532.975.342 704.018.516 5.383.975

38.527.604 13.437.730 1.535.106.410 709.911.759 5.383.975

Jumlah

13.437.730

2.280.905.437

-

2.294.343.167

2.302.367.478

Liabilitas Keuangan Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya masih harus dibayar

-

-

1.656.337.185 11.127.307 44.886.105 6.228.588

1.656.337.185 11.127.307 44.886.105 6.228.588

1.667.909.858 11.127.307 44.886.105 6.228.588

Jumlah

-

-

1.718.579.185

1.718.579.185

1.730.151.858

Diperdagangkan Rp'000

Pinjaman yang diberikan dan piutang Rp'000

Nilai tercatat Rp'000

Nilai wajar Rp'000

31 Desember 2010 Biaya perolehan diamortisasi lainnya Rp'000

Aset Keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Piutang pembiayaan konsumen - bersih Tagihan anjak piutang - bersih Piutang lain - lain

14.906.000 -

26.327.186 1.108.099.154 567.093.654 3.724.485

-

26.327.186 14.906.000 1.108.099.154 567.093.654 3.724.485

26.327.186 14.906.000 1.112.818.754 574.890.487 3.724.485

Jumlah

14.906.000

1.705.244.479

-

1.720.150.479

1.732.666.912

Liabilitas Keuangan Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya masih harus dibayar

-

-

1.089.564.128 9.748.867 49.757.956 4.648.648

1.089.564.128 9.748.867 49.757.956 4.648.648

1.102.323.582 9.748.867 49.757.956 4.648.648

Jumlah

-

-

1.153.719.599

1.153.719.599

1.166.479.053

37. PERJANJIAN KERJASAMA Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama penyaluran pembiayaan dengan Bank Pan Indonesia (Panin), pihak berelasi, berdasarkan akta No. 24 tanggal 11 Juni 2003 jo akta Addendum Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan No. 5 tanggal 7 September 2005, yang keduanya dibuat oleh James Herman Rahardjo, SH, notaris di Jakarta. Dalam perjanjian tersebut, disebutkan bahwa Panin akan membeli piutang-piutang yang dimiliki Perusahaan terhadap pihak-pihak ketiga yang telah membeli mobil baik baru maupun bekas yang dibiayai oleh Perusahaan. Tujuan dari kerjasama/fasilitas pembiayaan ini adalah untuk pembiayaan pembelian kendaraan pihak ketiga (konsumen) secara "consumer finance without recourse" yang dananya disalurkan melalui Perusahaan. Jumlah pokok yang dapat dibiayai maksimum sebesar Rp 300 miliar dengan tingkat suku bunga terakhir yang berlaku masing-masing sebesar 13,50% per tahun untuk tenor 1 - 12 bulan, 14,25% per tahun untuk tenor 13 - 24 bulan dan 15,00% per tahun untuk tenor 25 - 36 bulan. Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 11 Juni 2011 atau tanggal lain yang disetujui kedua belah pihak apabila seluruh pinjaman telah dilunasi.

- 76 245

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Berdasarkan Surat dari Panin No. 172/FIT/EXT/09 tanggal 5 Agustus 2009, maksimum fasilitas menjadi sebesar Rp 600 miliar dengan tingkat suku bunga masing-masing sebesar 12,00% per tahun untuk tenor 1 – 12 bulan, 12,25% per tahun untuk tenor 13 – 24 bulan dan 12,75% per tahun untuk tenor 25 – 36 bulan. Jangka waktu perjanjian diperpanjang sampai dengan tanggal 11 Juni 2021. Berdasarkan surat dari Panin No. 203/FIT/EXT/09 tanggal 17 September 2009, terdapat perubahan tingkat suku bunga fasilitas tersebut menjadi sebesar 10,50% per tahun untuk tenor 1 - 12 bulan, 11,00% per tahun untuk tenor 13 - 24 bulan dan 11,50% per tahun untuk tenor 25 - 36 bulan. Berdasarkan surat dari Panin No. 2491/FIT/EXT/09 tanggal 11 Nopember 2009, terdapat penyesuaian tingkat suku bunga menjadi sebesar 10,25% per tahun untuk tenor 1 - 12 bulan, 10,75% per tahun untuk tenor 13 - 24 bulan dan 11,25% per tahun untuk tenor 25 - 36 bulan. Berdasarkan surat dari Panin No. 022/FIT/EXT/10 tanggal 12 Pebruari 2010, terdapat penyesuaian tingkat suku bunga menjadi sebesar 10,00% per tahun untuk tenor 1-12 bulan, 10,50% per tahun untuk tenor 13-24 bulan dan 11,00% per tahun untuk tenor 25-36 bulan. Berdasarkan surat dari Panin No. 131/FIT/EXT/10 tanggal 26 Mei 2010, terdapat penyesuaian tingkat suku bunga menjadi sebesar 9,75% per tahun untuk tenor 1-12 bulan, 10,25% per tahun untuk tenor 13-24 bulan dan 10,75% per tahun untuk tenor 25-36 bulan. Jumlah pokok pembiayaan konsumen sehubungan dengan perjanjian kerjasama penyaluran pembiayaan (channeling) ini masing-masing sebesar Rp 200.881.008 ribu, Rp 278.240.342 ribu, Rp 182.392.582 ribu dan Rp 253.257.467 ribu pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. 38. IKATAN DAN KONTINJENSI IKATAN Berdasarkan perubahan perjanjian kredit No. 001/FIT-PRK/LEG/09/per.IV tanggal 28 April 2011, Panin memberikan fasilitas pinjaman tetap V sebesar Rp 150.000.000 ribu dengan jangka waktu fasilitas pinjaman selama 42 bulan terhitung mulai tanggal 28 April 2011 dan akan berakhir pada tanggal 28 Oktober 2014. Tingkat bunga per tahun sebesar 9,75%, 10,25% dan 10,75% masingmasing untuk pinjaman berjangka waktu 1 tahun, 2 tahun dan 3 tahun. Pada tanggal 30 April 2011, Perusahaan belum menggunakan fasilitas ini. KONTINJENSI a. Pada tanggal 24 Oktober 1996, Perusahaan menandatangani perjanjian sewa gedung kantor Plaza 89 dengan PT Mulialand untuk jangka waktu 1 Oktober 1996 sampai dengan 30 September 2000. Pada bulan Maret 1998, Perusahaan telah pindah kantor ke gedung Plaza Panin Palmerah. Sejak bulan April 1998, Perusahaan tidak melakukan pembayaran sewa ke PT Mulialand. Sehubungan dengan itu, pada tanggal 27 Januari 1999 PT Mulialand mengajukan gugatan kepada Perusahaan yang didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Berdasarkan Keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 43/PDT.G/1999/PN.Jak.Sel tanggal 29 Juli 1999, Perusahaan diwajibkan membayar sisa uang sewa, biaya pelayanan dan biaya lainnya untuk masa 14 April 1998 sampai dengan 30 September 1998 sebesar US$ 518.222 dikurangi dengan deposit telepon Perusahaan sebesar Rp 58.318 ribu dan ditambah denda keterlambatan 2% per bulan terhitung sejak tanggal 21 April 1998 sampai dengan seluruh liabilitas dibayar lunas oleh Perusahaan. Atas keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tersebut, Perusahaan telah mengajukan permohonan banding kepada Pengadilan Tinggi Jakarta, dan selanjutnya berdasarkan Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta No. 977/Pdt/1999/PT.DKI tanggal 25 Pebruari 2000, Perusahaan sebagai pihak yang dikalahkan.

- 77 246

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Dengan adanya hasil putusan tersebut, Perusahaan telah mengajukan kasasi kepada Mahkamah Agung RI dan telah menyampaikan memori kasasi tertanggal 26 Oktober 2000 sesuai risalah penerimaan permohonan kasasi No.43/PDT.G/1999/PN.Jkt.Sel. Telah ada surat dari Mahkamah Agung RI kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tentang penyampaian salinan putusan MA No.2321/K/PDT/2001 tanggal 17 Maret 2003. Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan, isi Surat Pemberitahuan Putusan Kasasi (formil) kepada Perusahaan belum diberitahukan sehingga isi Putusan belum diketahui. b. Kantor Cabang Semarang Perusahaan menerima gugatan perbuatan melawan hukum dari CV. Bina Usaha (Penggugat) terkait permasalahan hukum atas 9 (sembilan) unit Truk Tangki yang merupakan objek leasing CV. Bina Usaha (selaku Lessee) dan permasalahan pembayaran liabilitas leasing CV. Bina Usaha kepada Perusahaan (selaku Lessor). Gugatan tersebut diregister dengan No. 210/Pdt.G/2009/PN.Smg tanggal 7 September 2009. Dalam petitum gugatan, Penggugat antara lain mengajukan sita jaminan terhadap 9 (sembilan) unit Truk Tangki yang merupakan Objek Leasing, tuntutan ganti rugi materiil sebesar Rp 477.785 ribu dan ganti rugi immateriil sebesar Rp 10.000.000 ribu. Saat ini, perkara dalam proses persidangan di Pengadilan Negeri Semarang. Berdasarkan Putusan PN Semarang No.210/Pdt.G/2009/ PN.Smg tanggal 26 Mei 2010 memutuskan , antara lain : -

Dalam Pokok Perkara: menolak gugatan CV. Bina Usaha (Penggugat) untuk seluruhnya;

-

Dalam Rekonpensi : mengabulkan gugatan Perusahaan (selaku Penggugat Rekonpensi) untuk sebagian, menyatakan CV. Bina Usaha (selaku Tergugat Rekonpensi) telah ingkar janji (wanprestasi) dan memerintahkan Tergugat Rekonpensi untuk membayar ganti rugi materiil kepada Penggugat Rekonpensi sebesar Rp 2.526.052 ribu dan denda sebesar 0,4% per hari keterlambatan membayar ganti rugi tersebut.

Atas Putusan PN Semarang No.210/Pdt.G/2009/PN.Smg tanggal 26 Mei 2010 ini, CV. Bina Usaha mengajukan banding. Telah ada Putusan Pengadilan Negeri Semarang No. 385/Pdt/2010/PN.Smg tanggal 3 Januari 2011 yang memutuskan antara lain memperbaiki putusan Pengadilan Negeri Semarang tanggal 26 Mei 2010 No. 210/Pdt.G/2009/PN Smg yang dimohonkan banding sekedar mengenai pembebanan pembayaran ganti rugi kepada Tergugat Rekonpensi/Penggugat Konpensi. Atas Putusan Pengadilan Tinggi Semarang tersebut Perseroan telah mengajukan permohonan Kasasi tanggal 4 Maret 2011. c.

Kantor Cabang Bandung Perusahaan selaku Tergugat menerima gugatan perbuatan melawan hukum dari Yudi Heriyanto (Penggugat) terkait permasalahan pembayaran liabilitas serta objek pembiayaan (jaminan) Penggugat selaku Konsumen kepada Perseroan (selaku Perusahaan Pembiayaan). Gugatan tersebut teregister di Pengadilan Negeri Bandung No. 299/Pdt.G/2009/PN.Bdg tanggal 27 Agustus 2009. Dalam petitum gugatan, Penggugat antara lain menuntut untuk penjadwalan utang (reschedulling), penetapan sisa utang sebesar Rp 133.817 ribu dengan jangka waktu pembayaran ditambah menjadi 7 tahun sampai dengan 9 tahun, tuntutan ganti rugi immateriil sebesar Rp 600.000 ribu dan ganti rugi materiil sebesar Rp 30.000 ribu.

- 78 247

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Berdasarkan Putusan PN Bandung No.299/Pdt/G/2009/PN. Bdg tanggal 7 Juli 2010 memutuskan, antara lain : – Dalam Pokok Perkara : menolak gugatan Yudi Heriyanto (Penggugat) seluruhnya; – Dalam Rekonpensi : mengabulkan gugatan Penggugat Rekonpensi (Perusahaan) untuk sebagian, menyatakan Tergugat Rekonpensi (Yudi Heriyanto) telah melakukan perbuatan ingkar janji (wanprestasi), memerintahkan kepada Tergugat Rekonpensi agar menyerahkan Mercedes Benz yang menjadi Obyek Jaminan Fiducia kepada Penggugat Rekonpensi berdasarkan Sertifikat Fiducia No.W 8.0006364.HT.04.06 Th.2009 tanggal 19 Mei 2009 yang memiliki kekuatan eksekutorial; Atas Putusan PN Bandung No.299/Pdt/G/2009/PN.Bdg tanggal 7 Juli 2010 tersebut Yudi Heriyanto menyatakan Banding. Saat ini perkara dalam proses Banding. d. Perusahaan selaku Tergugat II mendapat gugatan perdata dari An Man Oh (selaku Penggugat). Gugatan tersebut teregister di Pengadilan Negeri Bogor dengan No. 61/Pdt.G/2010/PN.Bgr tanggal 9 Juni 2010. Gugatan terkait dengan pelaksanaan lelang eksekusi atas 5 bidang tanah jaminan atas nama Man Oh An (Ah Man Oh) selaku konsumen yang telah wanprestasi (konsumen bermasalah/macet) pada Perusahaan. Pelaksanaan lelang eksekusi atas jaminan 5 bidang tanah tersebut telah dilakukan pada tanggal 18 November 2009 di Kantor Pelayanan Kekayaan Negara dan Lelang (KPKNL) Bogor. Dalam petitum gugatan, Penggugat antara lain menuntut untuk menetapkan sita jaminan (conservatoir beslag) terhadap 5 bidang tanah atas nama Man Oh An dan memerintahkan Para Tergugat untuk tidak mengalihkan, menjual, menjadikan jaminan kepada pihak lain/pihak ketiga. Saat ini perkara masih dalam proses persidangan di PN Bogor. Perusahaan selaku Termohon III dari Permohonan Intervensi No. 61/ Pdt.Intervensi/ 2010/PN.Bgr terhadap perkara perdata No.61/Pdt.G/2010/PN.Bgr tanggal 9 Juni 2010 tersebut diatas, yang diajukan oleh Tati (selaku Pemohon Intervensi) di Pengadilan Negeri Bogor. Dalam petitum permohonan, Pemohon Intervensi memohon agar diputuskan, antara lain: menyatakan menolak atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima gugatan perkara No. 61/Pdt.G/2010/PN.Bgr tanggal 9 Juni 2010 yang teregister di Pengadilan Negeri Bogor, menyatakan Pemohon Intervensi sah sebagai Pemenang Lelang berdasarkan Risalah Lelang No.469/2009 tanggal 2 Desember 2009 serta Pemohon Intervensi berhak atas 5 (lima) bidang tanah yang telah dilelang dalam 1 (satu) paket. Saat ini perkara masih dalam proses persidangan di Pengadilan Negeri Bogor. Selain perkara tersebut di atas, dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagai perusahaan pembiayaan, Perusahaan menerima beberapa gugatan perbuatan melawan hukum yang terutama berkaitan dengan piutang dan transaksi sewa. 39. MANAJEMEN RISIKO a. Manajemen risiko modal Perusahaan mengelola risiko modal untuk memastikan bahwa mereka akan mampu untuk melanjutkan keberlangsungan hidup, selain memaksimalkan keuntungan para pemegang saham melalui optimalisasi saldo utang dan ekuitas. Struktur modal Perusahaan terdiri dari pinjaman, dalam hal ini utang bank yang dijelaskan pada Catatan 15 dan ekuitas yang terdiri dari modal ditempatkan dan disetor, tambahan modal disetor dan saldo laba yang dijelaskan pada Catatan 21 dan 22. Dewan Direksi Perusahaan secara berkala melakukan penelaahan atas struktur pemodalan Perusahaan. Sebagai bagian dari review ini, Dewan Direksi mempertimbangkan biaya permodalan dan risiko yang berhubungan. - 79 248

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Gearing ratio yang dihitung berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 pada tanggal 30 April 2011 dan 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut:

Pinjaman Modal

30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

2008 Rp'000

1.656.337.185 1.568.677.469

1.089.564.128 1.481.195.768

377.846.337 1.311.999.677

395.209.107 1.174.762.992

105,59%

73,56%

28,80%

33,64%

Rasio pinjaman terhadap modal

b. Tujuan dan kebijakan manajemen risiko keuangan Kebijakan Manajemen Risiko Perusahaan merupakan kebijakan yang disusun untuk memenuhi perkembangan yang pesat dalam industri jasa pembiayaan termasuk dalam kaitan pengembangan manajemen risiko secara terkonsolidasi dengan Bank Panin sebagai induk perusahaan (parent company) yang bergerak dalam bidang jasa perbankan. Perusahaan menyadari bahwa pengelolaan kegiatan pembiayaan yang sehat dan berlandaskan tata kelola yang baik membutuhkan penerapan manajemen risiko yang meliputi proses identifikasi, pengukuran, monitoring dan pengendalian risiko. Dalam penerapan manajemen risiko tersebut perusahaan meyakini bahwa peran aktif Dewan Komisaris, Direksi dan Senior Manajemen sangat menentukan efektifitas manajemen risiko. Kebijakan manajemen risiko merupakan salah satu upaya manajemen Perusahaan untuk menjamin adanya landasan yang kuat bagi pelaksanaan kegiatan operasional Perusahaan sehingga kegiatan operasional dapat berjalan dalam limit risiko yang terukur untuk mencapai target peningkatan shareholder value. Tujuan penerapan kebijakan manajemen risiko adalah:  Untuk memastikan bahwa seluruh kegiatan bisnis dan kegiatan pendukung dalam operasional Perusahaan telah memperhitungkan seluruh potensi risiko yang mungkin timbul, baik dalam bentuk risiko kredit, risiko pasar, risiko likuiditas maupun risiko operasional. 

Untuk melakukan fungsi kontrol dan pengelolaan terhadap seluruh resiko yang melekat pada aktivitas bisnis dalam batas–batas toleransi risiko Perusahaan yang telah ditetapkan.



Untuk mengoptimalkan penggunaan modal Perusahaan.



Untuk memastikan kepatuhan terhadap seluruh peraturan yang relevan, antara lain peraturan Bank Indonesia, Departemen Keuangan dan otoritas lain.



Untuk meningkatkan shareholder value dalam jangka panjang.

Perusahaan senantiasa menerapkan prinsip-prinsip transparansi, independensi, wewenang dan tanggung jawab serta kewajaran transaksi.

- 80 249

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Perusahaan menyadari pentingnya untuk memiliki sebuah mekanisme yang memadai dalam mengakomodasi risiko-risiko yang dihadapi oleh Perusahaan. Perusahaan memiliki mekanisme yang bertumpu pada 4 (empat) pilar manajemen risiko, yang dapat diuraikan sebagai berikut: Pilar 1: Pengawasan Aktif Dewan Komisaris dan Direksi Pengawasan aktif tersebut tercermin sejak perencanaan bisnis tahunan, yang mencakup:  Menyetujui dan melakukan evaluasi kebijakan manajemen risiko secara berkala; 

Melakukan evaluasi dan menyetujui aktivitas yang memerlukan persetujuan dari Dewan Komisaris atau Direksi;



Menetapkan kebijakan dan strategi manajemen risiko termasuk penetapan otoritas dalam pemberian batasan serta tinjauan atas kualitas portofolio secara berkala;



Terdapatnya Komite Audit dan Manajemen Risiko sebagai organ Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi pengawasannya; dan



Membentuk komite yang terkait dengan penerapan manajemen risiko, yaitu Komite Manajemen Risiko.

Pilar 2: Kebijakan dan Penerapan Batasan Perusahaan menyusun kebijakan-kebijakan terkait manajemen risiko yang diperiksa secara berkala dan selalu disesuaikan dengan keadaan usaha terkini. Kebijakan tersebut diterjemahkan ke dalam Prosedur Operasi Standar dan Memo Internal yang disosialisasikan kepada seluruh karyawan. Perusahaan juga memiliki kebijakan-kebijakan mengenai batasan persetujuan/ otorisasi untuk transaksi kredit maupun yang bukan transaksi kredit. Pilar 3: Identifikasi, Pengukuran dan Pengawasan Perusahaan memiliki perangkat untuk mengidentifikasi, mengukur dan mengawasi risiko terutama risiko kredit dan risiko operasional melalui mekanisme pelaporan dan sistem informasi manajemen yang ada serta melalui pertemuan berkala Komite Audit dan Manajemen Risiko Perusahaan. Selain itu, sistem teknologi informasi utama Perusahaan mampu menyediakan data/informasi secara cepat, akurat dan real time online kepada pihak manajemen. Pilar 4: Pengendalian Internal Perusahaan memiliki Divisi Audit Internal yang secara independen melaporkan proses dan hasil pemeriksaannya kepada Dewan Komisaris dan Direktur Utama. Akuntabilitas dari Divisi Audit Internal mencakup: 

Menyediakan penilaian atas kecukupan dan efektifitas dari semua proses yang ada di dalam Perusahaan;



Melaporkan masalah-masalah penting yang terkait dengan proses pengendalian aktivitasaktivitas di dalam Perusahaan termasuk perbaikan yang potensial terhadap proses-proses tersebut; dan



Koordinasi dengan fungsi pengendali dan pengawasan lainnya (manajemen risiko, kepatuhan, hukum dan audit eksternal).

- 81 250

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Risiko pasar Risiko pasar merupakan risiko yang terutama disebabkan karena perubahan tingkat bunga, nilai tukar mata uang Rupiah, harga komoditas dan harga modal atau pinjaman, yang dapat membawa risiko bagi Perusahaan. Dalam perencanaan usaha Perusahaan, risiko pasar yang memiliki dampak langsung kepada Perusahaan adalah dalam hal pengelolaan tingkat bunga. Untuk mengatasi perubahan suku bunga, dan mata uang serta menutup suku bunga yang dikenakan kepada konsumen, Perusahaan dalam perjanjian kerjasama dengan pihak Bank memperoleh tingkat suku bunga (cost of fund) yang menggunakan suku bunga tetap (fixed rate), dengan jangka waktu yang sama untuk pembiayaan yang diberikan dan pinjaman dari bank, dan dengan menggunakan pinjaman dalam mata uang Rupiah. Hal ini untuk mencegah risiko yang berpotensi memberikan dampak negatif terhadap kinerja keuangan Perusahaan. Dengan pola aktivitas usaha yang dijalankan Perusahaan saat ini, risiko pasar Perusahaan adalah minimal. Tabel berikut menggambarkan rincian aset dan liabilitas keuangan Perusahaan yang dikelompokkan menurut mana yang lebih awal antara tanggal repricing atau tanggal jatuh tempo kontraktual untuk melihat dampak perubahan tingkat suku bunga: 30 April 2011

Aset keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaan Piutang pembiayaan konsumen Tagihan anjak piutang Piutang lain - lain Jumlah

Suku bunga variabel >3-12 bulan Rp'000

12.329.149 -

-

-

-

24.435.900 -

-

13.437.730

-

36.765.049 13.437.730

6.982.255

17.912.988

28.011.545

-

291.656.174

294.807.197

366.115.665

-

1.005.485.824

-

-

-

-

221.585.974 156.364.466 415.996

461.575.696 549.974.564 1.207.542

863.371.035 1.386.942

1.551.388

1.546.532.705 706.339.030 4.561.868

19.311.404

17.912.988

28.011.545

-

694.458.510

1.307.564.999

1.244.311.372

1.551.388

3.313.122.206

>1-5 tahun Rp'000

Kurang dari 3 bulan Rp'000

Suku bunga tetap

Kurang dari 3 bulan Rp'000

>5 tahun Rp'000

>3-12 bulan Rp'000

>1-5 tahun Rp'000

Liabilitas keuangan Utang bank

13.905.569

42.336.761

90.365.150

-

230.478.062

439.814.173

839.437.470

Jumlah-bersih

5.405.835

(24.423.773)

(62.353.605)

-

463.980.448

867.750.826

404.873.902

>5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

1.551.388

1.656.337.185 1.656.785.021

31 Desember 2010

Aset keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaan Piutang pembiayaan konsumen Tagihan anjak piutang Piutang lain - lain Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Jumlah-bersih

Suku bunga variabel

Kurang dari 3 bulan Rp'000

>3-12 bulan Rp'000

>1-5 tahun Rp'000

>5 tahun Rp'000

Kurang dari 3 bulan Rp'000

4.912.901 -

-

-

-

20.229.750 -

6.598.852

17.915.609

53.257.929

-

133.784.890

-

-

-

-

11.511.753

17.915.609

53.257.929

Suku bunga tetap >3-12 bulan Rp'000 -

>1-5 tahun Rp'000

>5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

14.906.000

-

25.142.651 14.906.000

399.157.743

331.312.501

-

942.027.524

193.872.720 26.108.434 373.342

284.047.357 543.106.479 1.070.456

642.557.318 1.247.606

979.004

1.120.477.395 569.214.913 3.670.408

-

374.369.136

1.227.382.035

990.023.425

979.004

2.675.438.891

11.493.629

33.117.637

76.921.681

-

126.602.646

300.577.577

540.850.959

-

1.089.564.128

18.124

(15.202.028)

(23.663.752)

-

247.766.490

926.804.458

449.172.466

979.004

1.585.874.763

- 82 251

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 31 Desember 2009

Aset keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaan Piutang pembiayaan konsumen Tagihan anjak piutang Piutang lain - lain Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Jumlah-bersih

Kurang dari 3 bulan Rp'000 30.580.894 6.660.563 37.241.457 37.241.457

Suku bunga variabel >3-12 bulan Rp'000

>1-5 tahun Rp'000

>5 tahun Rp'000

Kurang dari 3 bulan Rp'000

-

-

-

-

44.501.451

-

44.501.451

6.800.076 6.800.076 6.800.076

Suku bunga tetap >3-12 bulan Rp'000

>1-5 tahun Rp'000

>5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

-

74.371.750

-

30.580.894 74.371.750

87.669.531

193.900.342

554.835.380

-

894.367.343

-

68.084.824 43.318.833 281.910

171.828.986 242.263.399 799.367

264.178.906 2.377.506

966.921

504.092.716 285.582.232 4.425.704

-

199.355.098

608.792.094

895.763.542

966.921

1.793.420.639

-

-

55.035.936

146.237.283

176.573.118

-

44.501.451

-

144.319.162

462.554.811

719.190.424

966.921

377.846.336 1.415.574.303

31 Desember 2008

Aset keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaan Piutang pembiayaan konsumen Tagihan anjak piutang Piutang lain - lain Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Jumlah-bersih

Kurang dari 3 bulan Rp'000 18.911.017 6.802.104 25.713.121 25.713.121

Suku bunga variabel

Kurang dari 3 bulan Rp'000

>3-12 bulan Rp'000

>1-5 tahun Rp'000

>5 tahun Rp'000

-

-

-

97.697.575 -

60.523.305

-

90.429.209

-

-

60.523.305

-

60.523.305

19.592.238 19.592.238 19.592.238

Suku bunga tetap >3-12 bulan Rp'000 -

>1-5 tahun Rp'000

>5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

17.574.500

-

116.608.592 17.574.500

263.766.590

469.315.792

-

910.429.238

50.499.035 94.397.895 5.884

118.668.257 170.858.844 152.388

134.990.500 3.370.705

-

304.157.792 265.256.739 3.528.977

333.029.598

553.446.079

625.251.497

-

1.617.555.838

-

59.210.357

157.561.113

178.437.637

-

395.209.107

-

273.819.241

395.884.966

446.813.860

-

1.222.346.731

Perusahaan terpapar risiko suku bunga karena piutang pembiayaan konsumen dan tagihan anjak piutang memiliki suku bunga tetap dan investasi neto sewa pembiayaan dan utang bank memiliki suku bunga tetap dan mengambang. Aset dan liabilitas keuangan Perusahaan yang terpapar risiko suku bunga atas nilai wajar dan risiko suku bunga atas arus kas dijelaskan dalam Catatan 7, 8, 9 dan 15. Analisis sensitivitas Untuk investasi neto sewa pembiayaan dalam mata uang asing dengan suku bunga mengambang, analisis sensitivitas disusun dengan asumsi jumlah pokok investasi neto sewa pembiayaan terutang pada tanggal laporan posisi keuangan adalah yang terutang untuk sepanjang tahun. Perubahan dari 50 basis poin suku bunga pada tanggal laporan keuangan akan meningkatkan atau menurunkan laba sebelum pajak untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 masing-masing sebesar Rp 264.534 ribu dan Rp 387.094 ribu. Analisis ini mengasumsikan bahwa semua variabel lainnya, terutama kurs mata uang asing, tetap konstan. Perubahan terutama disebabkan oleh tingkat suku bunga pinjaman variabel. Untuk utang bank suku bunga mengambang, analisis sensitivitas disusun dengan asumsi jumlah utang bank terutang pada tanggal laporan posisi keuangan adalah yang terutang untuk sepanjang tahun. Perubahan dari 50 basis poin suku bunga pada tanggal laporan keuangan akan meningkatkan atau menurunkan laba sebelum pajak untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp 737.820 ribu dan Rp 612.592 ribu. Analisis ini mengasumsikan bahwa semua variabel lainnya, terutama kurs mata uang asing, tetap konstan. Perubahan terutama disebabkan oleh tingkat suku bunga pinjaman variabel. Untuk modal kerja, utang dan pinjaman investasi, Perusahaan berusaha dengan mengurangi risiko tingkat suku bunganya dengan cara mendapatkan struktur pinjaman dengan suku bunga kompetitif.

- 83 252

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Risiko kredit Risiko kredit merupakan risiko yang timbul sebagai akibat kegagalan atau potensi kegagalan nasabah (counterparty) memenuhi liabilitasnya secara penuh sesuai perjanjian. Risiko kredit merupakan risiko utama Perusahaan dimana Perusahaan menawarkan jasa kredit bagi masyarakat yang hendak memiliki produk. Dengan demikian, Perusahaan menghadapi risiko seandainya konsumen tidak mampu memenuhi liabilitasnya dalam melunasi kredit sesuai dengan perjanjian yang telah disepakati antara konsumen dengan Perusahaan. Perusahaan telah memiliki kebijakan dalam menghadapi risiko ini. Dimulai dengan proses awal penerimaan aplikasi kredit yang selektif dan ditangani dengan prinsip kehati-hatian, yang mana aplikasi kredit akan melalui proses survey dan analisa kredit untuk kemudian disetujui oleh komite kredit. Perusahaan juga menerapkan Pedoman Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah yang diatur oleh Peraturan Menteri Keuangan No. 45/KMK.06/2003 tanggal 30 Januari 2003 tentang Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah bagi lembaga keuangan Non Bank, yang telah dirubah dengan Peraturan Menteri keuangan No.74/PMK.012/2006 tanggal 31 Agustus 2006 dan keputusan Direktur Jendral Lembaga Keuangan No. Kep-2833/LK/2003 tanggal 12 Mei 2003 tentang pedoman Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah pada Lembaga Keuangan Non Bank. Manajemen risiko kredit mencakup namun tidak terbatas pada : 1. Menjaga agar eksposur kredit kepada setiap nasabah berada dalam limit yang ditetapkan kepada nasabah tersebut sesuai dengan perhitungan customer credit risk rating. 2. Memproses setiap pengajuan aplikasi kredit sesuai dengan ketentuan dan prosedur yang berlaku dan memperhatikan identifikasi risiko awal pada nasabah tersebut. 3. Melakukan monitoring dan review terhadap nasabah secara berkala dalam jangka waktu yang wajar serta melakukan analisa diteksi dini atas kredit yang mengarah kepada kredit bermasalah. 4. Melakukan pengelolaan risiko kredit yang independen dengan kewenangan yang jelas dan bertanggung jawab. Tabel berikut menggambarkan jumlah risiko kredit dan konsentrasi risiko atas piutang yang dimiliki Perusahaan: Investasi neto sewa pembiayaan

Korporasi Individu Jumlah

30 April 2011 Rp'000

2010 Rp'000

31 Desember 2009 Rp'000

912.138.461 242.353.222

904.229.870 193.035.370

1.008.004.280 117.993.888

1.042.372.269 103.317.663

1.154.491.683

1.097.265.240

1.125.998.168

1.145.689.932

2008 Rp'000

Piutang pembiayaan konsumen Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 31 Desember 2009 dan 31 Desember 2008, konsentrasi risiko atas piutang yang dimiliki Perusahaan adalah individu dengan jumlah risiko kredit masing-masing sebesar Rp 1.895.372.330 ribu, Rp 1.387.345.972 ribu, Rp 622.093.980 ribu dan Rp 360.448.123 ribu.

- 84 253

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Transaksi anjak piutang Pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 31 Desember 2009 dan 31 Desember 2008, konsentrasi risiko atas piutang yang dimiliki Perusahaan adalah korporasi dengan jumlah risiko kredit masing-masing sebesar Rp 766.139.778 ribu, Rp 637.806.389 ribu, Rp 316.646.802 ribu dan Rp 305.952.611 ribu. Risiko Iikuiditas Risiko likuiditas merupakan risiko yang mana Perusahaan tidak memiliki sumber keuangan yang mencukupi untuk memenuhi liabilitasnya yang telah jatuh tempo. Risiko tersebut dapat diatasi oleh Perusahaan karena dalam pemberian fasilitas pembiayaan kosumen, selain menggunakan dana sendiri, Perusahaan juga membina kerjasama dengan beberapa bank nasional dan bank pemerintah maupun bank asing dalam bentuk fasilitas penerusan pinjaman untuk pembiayaan (chanelling) maupun demand loan dan term loan. Perusahaan juga mempunyai fasilitas pinjaman rekening koran yang dapat ditarik setiap waktu untuk memenuhi kebutuhan dana selama minimal 5 hari kerja. Perusahaan memiliki rasio likuiditas yang sehat. Perbandingan liabilitas terhadap ekuitas Perusahaan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 31 Desember 2009 dan 31 Desember 2008 masing-masing sebesar 112,44%, 81,87%, 35,00% dan 36,83%. Dalam hal perbandingan liabilitas terhadap jumlah aset pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 31 Desember 2009 dan 31 Desember 2008 masing-masing sebesar 52,93%, 45,02%, 25,93% dan 26,92%. Tabel berikut menyajikan sisa umur kontraktual liabilitas keuangan Perusahaan yang menggambarkan eksposur Perusahaan terhadap risiko likuiditas pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 31 Desember 2009 dan 31 Desember 2008: 30 April 2011 Sampai dengan 1 bulan Rp'000 Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar

1-3 bulan Rp'000

>3-12 bulan Rp'000

>1-5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

134.115.035 13.778.279 -

110.268.596 11.127.307 706.553 6.228.588

482.150.934 30.401.273 -

929.802.620 -

1.656.337.185 11.127.307 44.886.105 6.228.588

147.893.314

128.331.044

512.552.207

929.802.620

1.718.579.185

31 Desember 2010 Sampai dengan 1 bulan Rp'000 Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar

1-3 bulan Rp'000

>3-12 bulan Rp'000

>1-5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

58.663.479 4.665.645 4.648.648

79.432.796 9.748.867 956.701 -

333.695.214 44.135.610 -

617.772.639 -

1.089.564.128 9.748.867 49.757.956 4.648.648

67.977.772

90.138.364

377.830.824

617.772.639

1.153.719.599

- 85 254

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) 31 Desember 2009 Sampai dengan 1 bulan/ Rp'000 Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar

1-3 bulan/ Rp'000

>3-12 bulan/ Rp'000

>1-5 tahun/ Rp'000

Jumlah Rp'000

19.049.158 715.742 1.743.195

35.986.778 9.591.795 595.297 -

146.237.283 14.018.216 -

176.573.118 -

377.846.337 9.591.795 15.329.255 1.743.195

21.508.095

46.173.870

160.255.499

176.573.118

404.510.582

31 Desember 2008 Sampai dengan 1 bulan Rp'000 Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar

1-3 bulan Rp'000

>3-12 bulan Rp'000

>1-5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

20.085.370 533 2.036.745

39.124.988 5.161.434 695.672 -

157.561.113 6.461.542 -

178.437.637 -

395.209.107 5.161.434 7.157.747 2.036.745

22.122.648

44.982.094

164.022.655

178.437.637

409.565.033

Tabel berikut menggambarkan profil perbedaan jatuh tempo atas aset dan liabilitas keuangan Perusahaan pada tanggal 30 April 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008:

Aset keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaaan Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang pembiayaan konsumen Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Tagihan anjak piutang Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang lain - lain Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar

Tidak memiliki tanggal jatuh tempo kontraktual Rp'000

30 April 2011 Sampai dengan 1 bulan Rp'000

-

38.527.604 -

-

67.013.162

(16.846.841) -

> 1 bulan s.d 3 bulan Rp'000

> 3 bulan s.d 12 bulan Rp'000

-

-

231.625.267

-

-

312.720.185 -

117.311.442

104.274.532

461.575.696

(13.557.363) -

48.275.646

108.088.820

549.974.564

(2.320.514)

144.138

(32.724.718)

> 5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

13.437.730

-

38.527.604 13.437.730

394.127.210

-

1.005.485.824

-

(16.846.841)

-

1.546.532.705

-

(13.557.363) 706.339.030

863.371.035 -

435.131

1.866.376

1.386.942

1.551.388

(2.320.514) 5.383.975

271.271.992

444.423.750

1.326.136.821

1.272.322.917

1.551.388

3.282.982.150

-

134.115.035 -

110.268.596 11.127.307

482.150.934 -

929.802.620 -

-

13.778.279

706.553

30.401.273

-

-

-

> 1 tahun s.d 5 tahun Rp'000

-

6.228.588

-

-

1.656.337.185 11.127.307

-

-

44.886.105

-

-

6.228.588

-

1.718.579.185

Jumlah

-

147.893.314

128.331.044

512.552.207

929.802.620

Perbedaan jatuh tempo

(32.724.718)

123.378.678

316.092.706

813.584.614

342.520.297

- 86 255

1.551.388

1.564.402.965

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan)

Aset keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaaan Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang pembiayaan konsumen Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Tagihan anjak piutang Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang lain - lain Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar

Tidak memiliki tanggal jatuh tempo kontraktual Rp'000

31 Desember 2010 Sampai dengan 1 bulan Rp'000

> 1 bulan s.d 3 bulan Rp'000

> 3 bulan s.d 12 bulan Rp'000 -

-

26.327.186 -

-

-

64.765.243

75.618.499

(15.005.915)

-

-

417.073.352 -

93.886.624

99.986.096

284.047.357

(12.378.241) -

15.304.021

10.804.413

543.106.479

(2.121.259)

134.610

(29.505.415)

> 5 tahun Rp'000

Jumlah Rp'000

14.906.000

-

26.327.186 14.906.000

384.570.430

-

942.027.524

-

(15.005.915)

-

1.120.477.395

-

(12.378.241) 569.214.913

-

-

642.557.318 -

292.809

1.070.456

1.247.606

979.004

(2.121.259) 3.724.485

200.417.684

186.701.817

1.245.297.644

1.043.281.354

979.004

2.647.172.088

-

58.663.479 -

79.432.796 9.748.867

333.695.214 -

617.772.639 -

-

4.665.645

956.701

44.135.610

-

-

> 1 tahun s.d 5 tahun Rp'000

-

1.089.564.128 9.748.867

-

-

49.757.956

-

-

4.648.648

-

1.153.719.599

-

4.648.648

Jumlah

-

67.977.772

90.138.364

377.830.824

617.772.639

Perbedaan jatuh tempo

(29.505.415)

132.439.912

96.563.453

867.466.820

425.508.715

979.004

Tidak memiliki tanggal jatuh tempo kontraktual Rp'000

-

-

1.493.452.489

31 Desember 2009 Sampai dengan 1 bulan Rp'000

> 1 bulan s.d 3 bulan Rp'000

> 3 bulan s.d 12 bulan Rp'000

> 1 tahun s.d 5 tahun Rp'000

> 5 tahun Rp'000

-

-

-

-

31.030.761

-

894.367.343

Jumlah Rp'000

Aset keuangan Kas dan setara kas Investasi neto sewa pembiayaan Dikurangi: penyisihan piutang ragu-ragu Piutang pembiayaan konsumen Dikurangi: penyisihan piutang ragu-ragu Transaksi anjak piutang Dikurangi: penyisihan piutang ragu-ragu Piutang lain-lain Dikurangi: penyisihan piutang ragu-ragu Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar Jumlah Perbedaan jatuh tempo

-

31.030.761

-

30.032.438

(28.073.163) (9.610.351) -

-

-

200.700.418 -

23.835.774

44.249.050

171.828.986

17.000.000

26.318.833

242.263.399

385.568

799.367

-

-

(15.237.174) -

-

(44.257)

-

(52.964.945)

64.297.656

92.998

599.336.831 264.178.906 2.377.506 -

101.991.971

135.251.107

615.592.170

865.893.243

-

19.049.158 -

35.986.778 9.591.795

146.237.283 -

176.573.118 -

-

715.742

595.297

14.018.216

-

1.743.195

-

21.508.095

46.173.870

160.255.499

176.573.118

80.483.876

89.077.237

455.336.671

689.320.125

(52.964.945)

- 87 256

-

-

-

(28.073.163)

-

504.092.716

-

(9.610.351) 285.582.232

966.921 966.921

(15.237.174) 4.622.360 (44.257) 1.666.730.467

-

377.846.337 9.591.795

-

-

15.329.255

-

-

1.743.195

-

404.510.582

966.921

1.262.219.885

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) Tidak memiliki tanggal jatuh tempo kontraktual Rp'000 Aset keuangan Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Investasi neto sewa pembiayaan Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang pembiayaan konsumen Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Transaksi anjak piutang Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai Piutang lain-lain Dikurangi: penyisihan piutang ragu-ragu Jumlah Liabilitas keuangan Utang bank Utang premi asuransi Utang lain-lain kepada pihak ketiga Biaya yang masih harus dibayar Jumlah Perbedaan jatuh tempo

31 Desember 2008

Sampai dengan 1 bulan Rp'000

-

116.683.495 -

-

32.389.842

(30.746.658) -

(10.318.509) -

-

-

64.841.471

-

Jumlah Rp'000

17.574.500

-

116.683.495 17.574.500

529.839.096

-

910.429.237

-

(30.746.658)

134.990.500

-

304.157.792

5.741.278

88.656.617

170.858.844

-

-

(10.318.509) 265.256.739

3.370.705

-

(6.667.174) 4.062.003

-

-

(35.290)

-

-

473.393

-

> 5 tahun Rp'000

118.668.257

(35.290)

-

283.358.828

> 1 tahun s.d 5 tahun Rp'000

32.778.319

-

-

> 3 bulan s.d 12 bulan Rp'000

17.720.716

(6.667.174) -

(47.767.631)

> 1 bulan s.d 3 bulan Rp'000

65.517

-

-

-

152.388

-

173.008.724

186.341.924

573.038.317

685.774.801

-

1.570.396.135

20.085.370 -

39.124.987 5.161.434

157.561.113 -

178.437.637 -

-

395.209.107 5.161.434

695.672

6.461.542

-

-

7.157.747

-

-

-

2.036.745

-

533

-

2.036.745

-

22.122.648

44.982.093

164.022.655

178.437.637

-

409.565.033

150.886.076

141.359.831

409.015.662

507.337.164

-

1.160.831.102

(47.767.631)

-

Risiko Operasional Risiko Operasional biasa disebabkan oleh beberapa hal seperti kekurangan dan kegagalan proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem maupun hal-hal yang lain yang dapat berdampak pada operasional Perusahaan. Untuk mencegah timbulnya risiko operasional, Perusahaan melakukan beberapa hal:  Pengertian yang jelas oleh semua lini yang terkait terhadap resiko yang melekat pada setiap tahapan proses kegiatan operasional yang berhubungan terutama dengan persetujuan dan pencairan pembiayaan, pelayanan konsumen, pencatatan pembukuan dan penyusunan laporan.  Pembagian tugas yang jelas dan terpisah antara pelaksanaan dan kontrol, sebagai pelaksana, aktivitas yang dikerjakan berdasarkan Standard Operating Procedures (SOP) baku Perusahaan. Sedangkan fungsi kontrol memastikan aktivitas sudah memenuhi persyaratan yang sudah digariskan oleh SOP.  Perusahaan menggunakan E-loan System agar kelangsungan dan kelancaran pengoperasian sistem dapat terjamin. Perusahaan sudah menerapkan sistem on-line dan real time sehingga dengan demikian pihak manajemen dapat memonitor seluruh aktivitas operasional secara langsung, dan dengan cepat dapat mengambil keputusan strategis dan tepat untuk memitigasi kemungkinan risiko yang terjadi akibat kelalaian, tidak berfungsinya sistem, maupun penyimpangan dari pelaksanaan SOP dan /atau kebijakan Perusahaan.

- 88 257

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan)  Perusahaan juga sudah menerapkan Risk Control Self Assessment (RCSA) terhadap unit kerja terkait dan melakukan tinjauan dan evaluasi periodik terhadap kebijakan-kebijakan dan SOP secara rutin.  Perusahaan senantiasa mengembangkan kemampuan dan pengetahuan karyawannya dengan berbagai pelatihan agar dapat menekan seminimal mungkin frekuensi kesalahan manusia dan sistem operasional dan dampak kerugian keuangan yang diakibatkan oleh hal tersebut. 40. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA a. Berdasarkan akta Perjanjian Kredit No. 25 tanggal 21 Juni 2011, yang dibuat oleh notaris Risma Lena Kasri, SH, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit berjangka (term loan) sebesar Rp 250.000.000 ribu dari Danamon dengan suku bunga tetap untuk 1 (satu) sampai dengan 3 (tiga) bulan pertama sebesar 9,50% per tahun. Jangka waktu fasilitas kredit dengan tenor maksimum 6 (enam) bulan atau sampai dengan 30 Nopember 2011. b. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan pada tanggal 30 Juni 2011, yang belum diaktakan, telah ditetapkan penggunaan laba tahun 2010 sebagai berikut:  Pembagian dividen tunai sebesar Rp 39.049.619 ribu.  Sejumlah Rp 100.000 ribu digunakan sebagai cadangan umum sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan.  Sisanya sebesar Rp 161.561.579 ribu digunakan untuk keperluan investasi dan modal kerja Perusahaan dan dibukukan sebagai laba ditahan. c.

Dr. Tommy Sihotang, SH, LLM dan Dr. Juniver Girsang, SH, MH selaku Penggugat mengajukan gugatan perdata pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dengan No. 398/pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel tanggal 14 Juli 2011 terhadap Perusahaan selaku Tergugat V beserta 6 (enam) Tergugat lainnya dan 2 (dua) Turut Tergugat, berupa gugatan ingkar janji/wanprestasi dimana Penggugat menuntut Para Tergugat untuk membayar success fee kepada Penggugat (selaku Kuasa Hukum Para Tergugat dalam perkara kepailitan). Dalam petitum gugatan, Penggugat antara lain menuntut Para Tergugat untuk secara tanggung renteng membayar kerugian kepada Penggugat sejumlah Rp 4.605.828 ribu ditambah dengan bunga sebesar 3 % setiap bulannya sejak gugatan didaftarkan sampai dengan Para Tergugat menyelesaikan seluruh kewajibannya secara tunai dan sekaligus, meminta Turut Tergugat untuk membekukan (suspending) kegiatan usaha dan/atau mendenda Perusahaan dan 1 (satu) Tergugat lainnya karena sebagai perusahaan publik telah melakukan perbuatan ingkar janji/ wanprestasi dan tidak melaporkannya kepada Turut Tergugat sebagai badan-badan yang memberi izin dan mengawasi perusahaan-perusahaan publik. Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan, perkara ini masih dalam proses persidangan.

d. Pada tanggal 5 Agustus 2011, Perusahaan telah mengajukan pernyataan pendaftaran kepada Ketua Badan Pengawas Modal – Lembaga Keuangan melalui surat No. 310/CFI/Dir/VIII/2011 sehubungan dengan rencana penerbitan obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp 500.000.000 ribu dengan jangka waktu masing-masing 370 hari, 24 bulan dan 36 bulan dengan tingkat bunga tetap.

- 89 258

PT CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 30 APRIL 2011, 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 SERTA UNTUK PERIODE EMPAT BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 APRIL 2011 DAN 2010 DAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2010, 2009 DAN 2008 (Lanjutan) e. Pada tanggal 22 Agustus 2011, Perusahaan telah mengajukan pernyataan pendaftaran kepada Ketua Badan Pengawas Modal – Lembaga Keuangan melalui surat No. 330/CFI/Dir/VIII/2011 dalam rangka Penawaran Umum Terbatas V kepada Para Pemegang Saham dalam rangka penerbitan hak memesan efek terlebih dahulu sejumlah 1.084.711.636 saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp 250 per lembar saham yang ditawarkan dengan harga Rp 500 sehingga seluruhnya bernilai Rp 542.355.818 ribu dan sejumlah 867.766.656 waran Seri V yang diterbitkan menyertai saham biasa atas nama. 41. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN Dalam rangka penawaran obligasi dan saham, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2011 dan 2010 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku. Perubahan tersebut adalah penambahan informasi pada Catatan 1a, 3o, 3s,6,7,12,24,26,32 dan 40. 42. PERSETUJUAN LAPORAN KEUANGAN Laporan keuangan pada halaman 2 sampai dengan 90 telah disetujui oleh Direksi untuk diterbitkan pada tanggal 12 September 2011.

- 90 259

Halaman ini sengaja dikosongkan

260

XVI. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI 1.

UMUM

Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, diterbitkan berdasarkan ketentuanketentuan yang termuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 16 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “Perjanjian Perwaliamanatan”). Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam perjanjian tersebut. Informasi lebih lengkap, dapat dilihat dalam Perjanjian Perwaliamanatan. 2.

SYARAT-SYARAT OBLIGASI

Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi atau melakukan Emisi dengan syaratsyarat sebagai berikut: 2.1. Nama Obligasi: Obligasi ini diberi nama Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap. 2.2 Utang Pokok Obligasi: Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp 1.000.000.000.000,00 (satu teriliun Rupiah), yang terdiri dari: Obligasi Seri A, dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dengan jumlah pokok sebesar Rp 248.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh delapan miliar Rupiah) yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; Obligasi Seri B, dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan jumlah pokok sebesar Rp 123.000.000.000,00 (seratus dua puluh tiga miliar Rupiah) yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; Obligasi Seri C, dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi dengan jumlah pokok sebesar Rp 629.000.000.000,00 (enam ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah) yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C; Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. 2.3. Jatuh Tempo Obligasi: 1)

Jadwal Pelunasan Pokok Obligasi: a. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, untuk Obligasi Seri A, yaitu tanggal 13 Nopember 2012; b. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, untuk Obligasi Seri B, yaitu tanggal 8 Nopember 2013; c. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, untuk Obligasi Seri C, yaitu tanggal 8 Nopember 2014;

2)

Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

3)

Tata cara pembayaran Pokok Obligasi : a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. 257 261

b. c.

Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

2.4. Bunga Obligasi: 1.

Sifat dan besarnya tingkat bunga: Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yaitu : Untuk Obligasi Seri A, sebesar 8,75 % (delapan koma tujuh lima persen) per tahun; Untuk Obligasi Seri B, sebesar 9,75 % (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun; Untuk Obligasi Seri C, sebesar 10,25 % (sepuluh koma dua lima persen) per tahun;

2.

Jadwal dan periode pembayaran: Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi, yaitu : a. Untuk Obligasi Seri A: pembayaran ke- 1 (satu) yaitu pada tanggal 8 Pebruari 2012; pembayaran ke- 2 (dua) yaitu pada tanggal 8 Mei 2012; pembayaran ke- 3 (tiga) yaitu pada tanggal 8 Agustus 2012; pembayaran ke- 4 (empat) yaitu pada tanggal 13 Nopember 2012;

3.

b.

Untuk Obligasi Seri B; pembayaran ke- 1 (satu) yaitu pada tanggal 8 Pebruari 2012; pembayaran ke- 2 (dua) yaitu pada tanggal 8 Mei 2012; pembayaran ke- 3 (tiga) yaitu pada tanggal 8 Agustus 2012; pembayaran ke- 4 (empat) yaitu pada tanggal 8 Nopember 2012; pembayaran ke- 5 (lima) yaitu pada tanggal 8 Pebruari 2013; pembayaran ke- 6 (enam) yaitu pada tanggal 8 Mei 2013; pembayaran ke- 7 (tujuh) yaitu pada tanggal 8 Agustus 2013; pembayaran ke- 8 (delapan) yaitu pada tanggal 8 Nopember 2013;

c.

Untuk Obligasi Seri C; pembayaran ke- 1 (satu) yaitu pada tanggal 8 Pebruari 2012; pembayaran ke- 2 (dua) yaitu pada tanggal 8 Mei 2012; pembayaran ke- 3 (tiga) yaitu pada tanggal 8 Agustus 2012; pembayaran ke- 4 (empat) yaitu pada tanggal 8 Nopember 2012; pembayaran ke- 5 (lima) yaitu pada tanggal 8 Pebruari 2013; pembayaran ke- 6 (enam) yaitu pada tanggal 8 Mei 2013; pembayaran ke- 7 (tujuh) yaitu pada tanggal 8 Agustus 2013; pembayaran ke- 8 (delapan) yaitu pada tanggal 8 Nopember 2013; pembayaran ke- 9 (sembilan) yaitu pada tanggal 8 Pebruari 2014; pembayaran ke- 10 (sepuluh) yaitu pada tanggal 8 Mei 2014; pembayaran ke- 11 (sebelas) yaitu pada tanggal 8 Agustus 2014; pembayaran ke- 12 (duabelas) yaitu pada tanggal 8 Nopember 2014;

Penghitungan Bunga: Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

4.

Tata cara pembayaran bunga: i.

Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 258 262

ii. iii. iv.

Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

2.5. Obligasi Merupakan Bukti Hutang: 1.

Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

2.

Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

2.6. Pendaftaran Obligasi di KSEI: 1.

Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

2.

Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

2.7. Penarikan Obligasi: Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO. 2.8. Pengalihan Obligasi: Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. 2.9. Satuan Perdagangan Obligasi: Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

259 263

2.10. Pembelian Kembali Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut 1.

Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.

2.

Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

3.

Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

4.

Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

5.

Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.

6.

Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi.

7.

Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;

8.

Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9.

Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: a) b) c) d) e) f) g) h) i)

Periode penawaran pembelian kembali; Jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; Tata cara penyelesaian transaksi; Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali. 11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi. 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan : a) b) c)

Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13. Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam dan LK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

260 264

a) b) c) d)

Jumlah Obligasi yang telah dibeli; Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

14. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan 15. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a) Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau b) Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. 2.11. Jaminan: Obligasi dijamin dengan jaminan khusus sebagaimana dimaksud dalam pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. 2.12. Sanksi: Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.3 huruf (i) Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi berupa kewajiban untuk membayar Denda sesuai Perjanjian Perwaliamanatan. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. 2.13. Lain-lain: 1. 2. 3. 4.

3.

Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari Pemegang Obligasi. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.

PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: 3.1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut: Perseroan, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i)

Mengalihkan kekayaan atau menjadikan jaminan hutang harta kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku, kecuali untuk keperluan dalam rangka pendanaan kegiatan usaha Perseroan dan telah mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan serta dalam rangka melaksanakan kegiatan usaha Perseroan sehari-hari. (ii) Melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bungan Obligasi. 261 265

(iii) Melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan. (iv) Mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan usaha Perseroan dikendalikan oleh pihak lain yang dapat mengakibatkan dampak negatif yang yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan. (v) Melaksanakan transaksi dan/atau mengadakan mengadakan kerjasama dan/atau membuat perjanjian yang mempunyai syarat dan ketentuan yang dapat membatasi kepentingan serta hak dari para Pemegang Obligasi setiap dan seluruhnya dengan mengacu kepada ketentuan-ketentuan mengenai hak dari para Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. 3.2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam pasal 3.1 diatas pasal ini akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut : a.

Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b.

Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

c.

Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

3.3. Perseroan berkewajiban untuk: (i)

(ii)

(iii)

(iv) (v) (vi)

(vii)

Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan fotokopi kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tangga Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila sampai tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau Tanggap Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran; Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun pihak lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia termasuk nanun tidak terbatas pada Peraturan Menteri Keuangan Nomor: 84/PMK.012/2006 tanggal 29-09-2006 (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu ke waktu sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3 (vii) Perjanjian Perwalimanatan harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi sebagaimana yang diatur dalam peraturan perundangan-undangan yang berlaku; Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik, terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan; mengijinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa bukubuku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan operasi Perseroan. Menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh Bapepam dan LK kepada Wali Amanat dan persetujuanpersetujuan sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: 262 266

a.

laporan keuangan tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada Bapepam dan LK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK, mana yang lebih dahulu; b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya: 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan Publik; atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK dalam rangka penelaahan terbatas; atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada Bapepam dan LK, mana yang lebih dahulu; c. laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal triwulan atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada Bapepam dan LK dan/atau Bursa Efek. (viii) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu; (ix) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan; (x) memberitahu Wali Amanat atas : a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, dan diikuti dengan penyerahan aktaakta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut; d. setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan anak perusahaan (jika ada). e. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat. (xi) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: KEP-135/BL/2006 Tanggal 14-12-2006 (empat belas Desember dua ribu enam) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, yang dilakukan oleh Pemeringkat yaitu: i. Pemeringkatan atas Obligasi yang dilakukan setiap tahun-sekali selama kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi belum dilunasi, dan Perseroan wajib menyampaikan kepada Pemeringkat seluruh dokumen yang diperlukan untuk melakukan pemeringkatan tahunan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum periode pemeringkatan terakhir berakhir, dan selambat lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah masa berlakunya hasil pemeringkatan terakhir berakhir Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Bepepam dan LK , Wali Amanat dan Bursa Efek dan mengumumkan hasil Pemeringkat dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. ii. Pemeringkatan atas Obligasi wajib dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak adanya fakta material atau kejadian penting yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban atas Obligasi dan mempengaruhi risiko yang dihadapi oleh Pemegang Obligasi dan Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Bapepam dan LK, Wali Amanat dan Bursa Efek selambat-lambatnya akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat serta mengumumkan hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, selambat-lambatnya Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat tersebut.

263 267

iii.

Perseroan wajib menyampaikan kepada Pemeringkat seluruh dokumen yang diperlukan untuk melakukan pemeringkatan selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) hari sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Bepepam dan LK , Wali Amanat dan Bursa Efek dan mengumumkan hasil pemeringkat dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. (xii) menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance). (xiii) menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan. (xiv) Mempertahankan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi, yang dimulai pada selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi sampai dengan dilunasinya seluruh Jumlah Terhutang. (xv) Jika terjadi kekurangan atas nilai Jaminan yang wajib dipenuhi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.3 (xiv) Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan wajib menambah Jaminan atas piutang atau Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah memenuhi persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3 (xvi) Perjanjian Perwaliamanatan maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang; (xvi) Perseroan berkewajiban mengganti seluruh atau sebagian tagihan Perseroan kepada nasabah yang menjadi obyek Jaminan yang telah melewati jangka waktu untuk selama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya penagihan namun tidak dibayar oleh nasabah dengan tagihan Perseroan kepada nasabah lainnya yang nilainya setara dengan yang digantikan. (xvii) Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang telah diberikan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun. 4.

KELALAIAN PERSEROAN

4.1 Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini : a) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau b) Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan; atau c) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.b); atau d) Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau e) Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang keseluruhannya melebihi 75% (tujuh puluh lima perseratus) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau 4.2 Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam : a)

Ayat 9.1. huruf a dan e Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau 264 268

b)

Ayat 9.1 huruf b Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; c) Ayat 9.1 huruf c dan d Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan. 4.3 Apabila: a) Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau b) Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap ; atau c) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau d) Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau e) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. 5.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuanketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek. 5.1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain: a. b. c.

Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan; Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

265 269

d.

Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan Nomor VI.C.4; dan Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

e. 5.2.

RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: a)

b) c) d)

Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Perseroan; Wali Amanat; atau Bapepam dan LK.

5.3.

Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO .

5.4.

Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Bapepam dan LK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5.5.

Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO: a) b) c) d)

Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: 1. 2. 3. 4. 5.

e) 5.6.

tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ; agenda RUPO pihak yang mengajukan usulan RUPO Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; dan kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya. Tata cara RUPO ;

a. b. c. d.

Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO. 266 270

e. f. g. h.

i. j. k. l.

5.7.

Setiap Obligasi sebesar Rp 1,00 (satu rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditanda tangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran. Sebelum pelaksanaan RUPO : - Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. - Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; - Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO .

Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6.g. Perjanjian Perwaliamanatan, kuorum dan pengambilan keputusan : a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1. diatur sebagai berikut: 1.

2.

Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a)

Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

b)

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c)

RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d)

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e)

RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a)

dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

b)

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. 267 271

3.

b)

c)

RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

d)

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e)

RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

Apabila RUPO dimintakan oleh Bapepam dan LK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a)

dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

b)

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c)

RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

d)

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e)

RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: 1.

dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

2.

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3.

RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4.

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

5.

RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

268 272

5.8. 5.9.

Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

5.10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi. 5.11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan. 5.12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatangan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. 5.13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek. 5.14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku. 6. 6.1.

JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi. Jenis benda jaminan adalah Piutang Performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dilakukan dengan pembebanan jaminan fidusia, yang dilakukan dengan pembebanan jaminan fidudia. Nilai benda Jaminan: -

-

Nilai Jaminan selambat-lambatnya pada 90 (Sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan, selambatlambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah memenuhi persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya.

Status kepemilikan: Piutang Performing yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan.

269 273

Pembebanan Jaminan Fidusia: Pembebanan Jaminan fidusia wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 Tentang jaminan Fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan Jaminan Fidusia tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangi akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan Wali Amanat berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah penandatanganan akta Jaminan fidusia. Hak Pemegang Obligasi atas Piutang yang dijaminkan adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, 6.2.

Pemegang Obligasi dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat (yang kuasa tersebut tidak dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani akta-akta jaminan yang diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan berikut perubahan-perubahannya serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan Pemegang Obligasi, perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen Pengakuan Hutang serta dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat juga dibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan Hutang tersebut merupakan bagian bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

6.3.

Apabila terdapat Piutang yang dijaminkan dalam pasal ini sudah lunas dan/atau Piutang Non Performing, maka Perseroan wajib mengganti dengan Piutang Performing baru.

6.4.

Pelaporan mengenai Jaminan: A. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menyampaikan laporan daftar Piutang setiap 3 (tiga) bulan sejak ditandatanganinya Perjanjian Fidusia sebagaimana tersebut dalam pasal 11.1 Perjanjian Perwaliamanatan. B. Laporan periode triwulanan terhadap Jaminan kepada Wali Amanat, sekurang-kurangnya memuat: (i) nama debitur dari Perseroan; (ii) jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding); (iii) jangka waktu dan tanggal jatuh tempo Piutang; dan (iv) kolektibilitas piutang. Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan, yang dilakukan pada selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja setelah tanggal akhir periode laporan tersebut. C. Laporan lainnya mengenai jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, apabila Wali Amanat menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

6.5.

Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan: a. tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain; b. tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut.

6.6

Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, apabila Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 1 (satu) bulan terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

6.7

Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.6 Pasal ini merupakan bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

270 274

6.8

Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11.6 Perjanjian Perwaliamanatan, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

6.9

Semua biaya dan ongkos-ongkos yang timbul sehubungan dengan pendaftaran Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ini termasuk tapi tidak terbatas biaya notaris, serta biaya-biaya yang diperlukan oleh Wali Amanat dalam rangka pengikatan jaminan dalam batas jumlah yang wajar dan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Perseroan serta dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, menjadi beban dan tanggung jawab Perseroan.

6.10

Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen Jaminan tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.

6.11

Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.

6.12

Wali Amanat berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala.

6.13

Wali Amanat berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiap perubahan objek jaminan fidusia 1 (satu) tahun sekali. Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan pada instansi yang berwenang. Wali Amanat akan tetap bertanggung jawab terhadap segala pelaksanaan pendaftaran yang dilakukan oleh notaris yang ditunjuknya.

6.14

Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Obligasi. Pengembalian Dokumen Jaminan tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat selambatlambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dimaksud diatas

7.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanyá tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.

Hak Suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 271 275

XVII. 1.

KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI

HASIL PEMERINGKATAN

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: KEP42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. 919/PEF-Dir/VII/2011 tanggal 18 Juli 2011, Obligasi ini telah memperoleh peringkat: idA+ (Single A Plus;StableOutlook)

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali selama jangka waktu Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Hutang. 2.

PERTIMBANGAN (RATIONALE)

Faktor-faktor yang mendukung peringkat tersebut adalah: x

x

x

Dukungan yang kuat dari Bank Panin. PEFINDO menilai Perseroan sebagai anak perusahaan yang strategis bagi Bank Panin. Perseroan juga berbagi logo merek Grup Panin, PEFINDO memandang bahwa Bank Panin bersedia untuk berbagi risiko reputasi dengan Perseroan. Dukungan yang kuat juga tercermin dari besarnya modal disetor senilai Rp650 miliar, biaya atas sumber pendanaan yang secara relatif lebih rendah, dan tiga Dewan Komisaris Perseroan yang merupakan representasi dari Bank Panin. Selain itu, Bank Panin juga berkomitmen untuk mempertahankan kepemilikan mayoritas di Perseroan sebesar lebih dari 51%. Kapitalisasi yang menguntungkan. Perseroan memiliki kapitalisasi yang menguntungkan, seperti tercermin dari rasio Equity/Net Service Assets (NSA) yang tinggi dan rasio debt to equity ratio (DER) yang rendah (termasuk offbook financing) pada akhir April 2011 dibandingkan dengan rata-rata industri sebesar 20% untuk NSA dan 6x untuk DER (selama tahun 2010). Profitabilitas yang kuat. Selama periode review, Perseroan telah mampu menjaga efisiensi biaya yang menguntungkan jika dibandingkan dengan rata-rata industri, yang kemudian mengakibatkan profitabilitas Perseroan yang kuat.

Faktor-faktor yang memperlemah peringkat tersebut adalah: x

Potensi tekanan terhadap kualitas aset. PEFINDO menilai Perseroan menghadapi tekanan yang terus bertumbuh terhadap kualitas aset terutama dari portofolio pembiayaan konsumen yang dimiliki, sebagai akibat dari pertumbuhan Perseroan yang agresif pada tahun-tahun sebelumnya.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PEFINDO yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-135/BL/2006 Tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

273 276

3.

SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek hutang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap. id AAA

id AA

id A

id BBB

id BB

id B id C id D

Efek hutang yang mempunyai kemungkinan Risiko investasi yang paling rendah. Kesanggupan membayar kembali angsuran bunga dan pokok hutang adalah sedemikian baik sehingga perubahan keadaan ekonomi, bisnis maupun kondisi keuangan, tidak akan mempengaruhi Risiko investasi secara berarti. Efek hutang yang mempunyai kemungkinan Risiko investasi yang sangat rendah. Kesanggupan membayar kembali angsuran bunga dan pokok hutang adalah sangat baik. Perubahan keadaan ekonomi, bisnis maupun kondisi keuangan mungkin saja mempengaruhi Risiko investasi, tapi kalaupun demikian pengaruhnya tidak akan sangat berarti. Efek hutang yang mempunyai kemungkinan Risiko investasi cukup rendah. Kesanggupan membayar kembali angsuran bunga dan pokok hutang adalah baik, meskipun demikian, perubahan keadaan ekonomi, bisnis maupun kondisi keuangan dapat saja menyebabkan naiknya Risiko investasi. Efek hutang yang mempunyai kesanggupan membayar kembali angsuran bunga dan pokok hutang memadai. Akan tetapi, perubahan keadaan ekonomi, bisnis maupun kondisi keuangan lebih besar kemungkinan akan menyebabkan Risiko investasi naik bila dibandingkan dengan efek hutang dalam kategori yang lebih tinggi. Efek hutang yang terdapat kemungkinan timbulnya Risiko investasi. Kesanggupan membayar kembali angsuran bunga dan pokok hutang ada tetapi mudah dipengaruhi oleh perubahan keadaan ekonomi, bisnis maupun kondisi keuangan. Efek hutang yang saat ini mengandung Risiko investasi. Pembayaran kembali angsuran bunga dan pokok hutang tidak cukup dilindungi terhadap perubahan keadaan ekonomi, bisnis maupun kondisi keuangan. Efek hutang yang spekulatif atau memiliki Risiko macet cukup besar. Efek hutang yang macet.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “ idAA” hingga “idC”. Ini merupakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori, tanda tambah (+) menunjukkan di atas rata-rata, tanda kurang (-) menunjukkan di bawah rata-rata, dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata. RATING OUTLOOK Berikut ini adalah penjelasan Rating Outlook yang diberikan Pefindo untuk memberikan gambaran lebih jelas tentang posisi peringkat Perseroan. Positive Negative Stable Developing

Prospek yang berpotensi untuk dapat menaikkan peringkat. Prospek yang berpotensi untuk dapat menurunkan peringkat. Indikasi prospek yang stabil sehingga hasil pemeringkatan juga akan stabil Prospek yang belum jelas karena keterbatasan informasi, sehingga hasil pemeringkatan juga dapat dinaikkan atau diturunkan sesuai dengan perkembangan selanjutnya.

Rating Outlook Pefindo merupakan penilaian atas prospek jangka menengah dan panjang atas entitas dan efek hutang yang diperingkat, yang mencakup penilaian atas potensi perubahan keadaan perekonomian dan bisnis yang mendasar. Rating Outlook bukanlah merupakan prasyarat untuk perubahan suatu hasil pemeringkatan atau untuk menetapkan tindakan Rating Alert di masa yang akan datang. Rating Alert dilakukan karena terjadi perubahan keadaan yang mungkin secara material akan berpengaruh positif, negatif, atau developing terhadap kinerja entitas dan efek hutang yang diperingkat.

274 277

XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN Anggaran dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Prospektus ini merupakan anggaran dasar Perseroan yang terakhir yang telah sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Finance Indonesia Tbk No. 37 tanggal 29 Juli 2009, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dalam rangka penyesuaian dengan Undang-undang No. 40 tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas. Perubahan ini sudah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. AHU-53891.AH.01.02 tahun 2009 tanggal 6 Nopember 2009, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 77 tanggal 24 September 2010, Tambahan No. 21223. NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1.

Perseroan ini diberi nama perseroan terbatas “PT Clipan Finance Indonesia Tbk” (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Kota Jakarta Barat.

2.

Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan atau pemasaran di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan dari Dewan Komisaris. JANGKA WAKTU BERDIRINYA Pasal 2

Perseroan ini didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas lamanya dan dimulai pada tanggal dua Agustus seribu sembilan ratus delapan puluh dua (2-8-1982). MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1.

Maksud dan Tujuan Perseroan ini ialah: Menjalankan usaha sebagai Perusahaan pembiayaan, yaitu Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang, dan Pembiayaan Konsumen.

2.

Kegiatan Usaha Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance lease maupun Operating lease, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha yang kemudian disewa gunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembayaran dalam bentuk : pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri. penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen.

3.

Kegiatan Usaha Utama. a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewa gunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: - Pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka waktu pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri. - Penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien.

275 278

c.

4.

Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen.

Kegiatan Usaha Penunjang. Untuk mendukung kegiatan usaha utama Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut: Mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang Undang yang berlaku di Indonesia. MODAL Pasal 4

1.

Modal Dasar perseroan ini adalah sebesar Rp.2.603.000.000.000,00 (dua teriliun enam ratus tiga miliar rupiah), terbagi atas 10.412.000.000 (sepuluh miliar empat ratus dua belas juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp.250,00 (dua ratus lima puluh rupiah).

2.

Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. Dari modal dasar tersebut, modal yang ditempatkan dan disetor oleh pemegang saham adalah sebesar 25,00288% (dua puluh lima koma dua ratus delapan puluh delapan per seratus ribu persen) atau sejumlah 2.603.299.968 (dua miliar enam ratus tiga juta dua ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus enam puluh delapan) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.650.824.992.000, (enam ratus lima puluh miliar delapan ratus dua puluh empat juta sembilan ratus sembilan puluh dua ribu rupiah), dan mengenai nama pemegang saham yang mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang ditempatkan dan disetor sebagaimana disebutkan pada bagian ketentuan lain pasal 29 ayat 29.1.

3.

Penyetoran modal. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. a. Jika penyetoran atas saham dalam bentuk uang. Penyetoran atas modal saham yang dilakukan dalam bentuk uang wajib dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah ke kas atau rekening bank Perseroan. b. Jika penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang, baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: 1) benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya akan disebut juga "RUPS") mengenai penyetoran tersebut; 2) benda yang dijadikan sebagai setoran modal dimaksud wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ("Bapepam dan LK") dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; 3) memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum kehadiran dan keputusan untuk RUPS Perubahan Anggaran Dasar; 4) dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan 5) dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. c. Dalam RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus diputuskan mengenai jumlah maksimal saham yang akan dikeluarkan kepada masyarakat serta memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum.

4.

Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ("HMETD") kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut. b. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham : 1) ditujukan kepada karyawan Perseroan; 2) ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; 3) dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS dan/atau

276 279

4) c. d.

e.

f. g.

5.

dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.D.1. Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam butir d di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukarkan dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Penambahan modal dasar a. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. b. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: i. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; ii. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; iii. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam butir 2) di atas; iv. Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam butir 3) di atas tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam butir 3) di atas tidak terpenuhi; v. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir 1) di atas termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam butir 4) di atas. c. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. SAHAM Pasal 5

1.

Saham atas Nama Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

2.

Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.

3.

Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

4.

Pecahan Nilai Nominal Saham a. Jika 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik lebih dari 1 (satu) orang, maka atas permintaan tertulis dari mereka yang berkepentingan, Direksi dapat melakukan pemecahan nilai nominal saham tersebut dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 277 280

b.

c.

Pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham baik sendiri-sendiri atau bersama-sama pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut. Pemegang pecahan nominal saham tersebut diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai wakil mereka bersama. Pemegang pecahan nilai nominal saham dalam klasifikasi sahamnya sama dengan pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut mempunyai hak yang sama dengan pemegang saham lainnya yang memiliki saham dengan nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi yang sama dengan pecahan nilai nominal saham tersebut.

5.

Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundangundangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT.

6.

Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham, tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan perundang-undangan.

7.

Jika saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

8.

Selama ketentuan dalam ayat 5.7. diatas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

9.

Pemilik satu saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. BUKTI KEPEMILIKAN SAHAM Pasal 6

1.

Dalam hal Saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.

2.

Dalam hal Saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpangan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku daftar pemegang saham Perseroan.

3.

Terhadap pemilik pecahan nilai nominal saham, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham pecahan kepada pemegangnya.

4.

Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai nominal saham; e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

5.

Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai nominal saham; e. Jumlah saham; f. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

278 281

6.

Pada surat Saham pecahan nilai nominal saham sekurangnya harus dicantumkan : g. Nama dan alamat pemegang pecahan nilai nominal saham; h. Nomor surat saham yang mendasari pemecahan nilai nominal saham; i. Nomor surat saham pecahan nilai nominal saham; j. Tanggal pengeluaran surat saham; k. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

7.

Surat saham, surat kolektif saham dan surat saham pecahan nilai nominal saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ditandatangani oleh Direktur Utama bersama-sama dengan Komisaris Utama. Tanda tangan tersebut juga dapat dicetak langsung pada surat saham, surat kolektif saham dan surat saham pecahah nilai nominal saham yang bersangkutan. SURAT SAHAM DAN SURAT KOLEKTIF SAHAM YANG RUSAK ATAU HILANG Pasal 7

1.

Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

2.

Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan pengganti surat saham.

3.

Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. b. c. d.

Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

4.

Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan.

5.

Ketentuan surat saham dalam ayat 7.1., 7.2., 7.3., dan 7.4. pasal ini berlaku bagi surat kolektif saham dan surat saham pecahan nominal saham. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 8

1.

Direksi wajib mengadakan dan menyimpan dengan sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan.

2.

Dalam Daftar Pemegang Saham itu harus dicatat : a. nama dan alamat para pemegang saham; b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham; c. jumlah yang disetor atas setiap saham; d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3.

Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

279 282

4.

Pemegang saham harus memberitahukan setiap perubahan alamat dengan surat kepada Direksi Perseoran. Selama pemberitahuan itu belum diterima oleh Direksi, maka semua panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham maupun surat-menyurat lain, dividen yang dikirimkan kepada pemegang saham, serta mengenai hak-hak lain yang dapat dilakukan oleh pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

5.

Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

6.

Direksi dapat menunjuk dan memberi kewenangan kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan dan tata usaha saham Perseroan dalam Daftar Pemegang Saham.

7.

Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus, yang berkaitan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan pada waktu jam kerja kantor Perseroan.

8.

Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus harus disetujui Direksi dan pencatatan atas perubahan tersebut harus ditandatangani oleh Direktur Utama.

9.

Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, atau cessie yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham yang harus dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar, untuk saham yang terdaftar pada Bursa Efek berlaku peraturan dari Bursa Efek di tempat dimana saham dicatatkan dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Suatu gadai saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dan dalam Daftar Khusus yang dimaksud dalam Pasal 50 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, dengan cara yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan bukti yang dapat diterima baik oleh Direksi mengenai gadai saham yang bersangkutan. Bukti mengenai telah dilakukannya pemberitahuan gadai saham kepada Perseroan hanya dapat dibuktikan dengan adanya pencatatan mengenai gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang ditandatangani oleh anggota Direksi yang berwenang mewakili Perseroan. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 9

1.

Saham Perseroan dalam penitipan kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan.

2.

Saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan.

3.

Apabila saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksadana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksadana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.

4.

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat 9.1. di atas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 9.3. di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5.

Perseroan wajib memutasikan saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

7.

Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

280 283

8.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.

9.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS Perseroan, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut. 11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS. 12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum RUPS. 13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham Perseroan kepada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 10 1.

Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama Pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh Direksi.

2.

Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

3.

Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek.

4.

Mulai hari panggilan RUPS sampai dengan hari dilaksanakannya RUPS pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan, satu dan lain hal dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal.

281 284

5.

Jika terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham dalam Perseroan, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan harus tetap dianggap sebagai pemegang saham Perseroan sampai nama dari pemegang saham yang baru telah dicatatkan dengan betul dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang.

6.

Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar, serta dengan memperhatikan ketentuan dari Bursa Efek dimana saham itu terdaftar. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) Pasal 11

1.

RUPS Perseroan terdiri atas : a. RUPS Tahunan (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini disebut "RUPS Tahunan"), sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Anggaran Dasar ini; dan b.

RUPS lainnya yang diadakan menurut kebutuhan (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini disebut "RUPS Luar Biasa") sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Anggaran Dasar ini.

2.

Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. RUPS TAHUNAN Pasal 12

1.

RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup pada tanggal 31 (tiga puluh satu) bulan 12 (Desember) setiap tahun.

2.

Direksi berwenang menyelenggarakan RUPS Tahunan.

3.

Dalam RUPS Tahunan : a. Direksi menyampaikan: i. Laporan Tahunan Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 23 ayat 23.4. untuk mendapatkan persetujuan RUPS Tahunan; ii. Laporan Keuangan Tahunan Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 23 ayat 23.4. untuk mendapatkan pengesahan RUPS Tahunan; b. ditetapkan penggunaan laba untuk tahun buku yang baru berakhir dan/atau tahun buku sebelumnya, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif untuk mendapatkan persetujuan RUPS Tahunan; c. dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar; d. jika perlu mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan/atau pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan; e. dapat diputuskan mata acara lain yang telah dicantumkan dalam panggilan RUPS Tahunan.

4.

Persetujuan atas Laporan Tahunan Perseroan serta pengesahan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan oleh RUPS Tahunan, berarti pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan oleh mereka selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan, kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan lain-lain tindak pidana.

5.

RUPS Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.2. di atas dapat dilakukan atas permintaan dengan surat tercatat : a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; atau b. Dewan Komisaris.

6.

Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat 12.5. yang disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan atas permintaan pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.5. dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan.

7.

282 285

8.

Dalam hal Direksi lalai/tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan atas permintaan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.5., maka Dewan Komisaris berhak menyelenggarakan RUPS Tahunan dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan. Hal yang yang dibicarakan dalam RUPS Tahunan tersebut terbatas pada hal-hal yang telah disampaikan oleh Dewan Komisaris dalam surat tercatat yang dimaksud dalam ayat 12.5.

9.

Dalam hal Direksi lalai/tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.5., maka pemegang saham yang bersangkutan mengajukan kembali permintaan tersebut kepada Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan. Hal yang yang dibicarakan dalam RUPS Tahunan tersebut terbatas pada hal-hal yang telah disampaikan oleh pemegang saham dalam surat tercatat yang dimaksud dalam ayat 12.5.

10. Dalam hal Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.5., maka pemegang saham berhak memanggil sendiri RUPS Tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan dengan memperhatikan persyaratan pengumuman akan diadakan RUPS Tahunan dan persyaratan lainnya untuk penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 11. Penyelenggaraan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.10 diatas harus sesuai dengan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut. RUPS LUAR BIASA Pasal 13 1.

Direksi berwenang menyelenggarakan RUPS Luar Biasa.

2.

RUPS Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.1. di atas dapat dilakukan atas permintaan dengan surat tercatat : a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; atau b. Dewan Komisaris.

3.

Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat 13.2. yang disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.

4.

Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.2. dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan.

5.

Dalam hal Direksi lalai/tidak menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.2., maka Dewan Komisaris berhak menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan. Hal yang yang dibicarakan dalam RUPS Luar Biasa tersebut terbatas pada halhal yang telah disampaikan oleh Dewan Komisaris dalam surat tercatat yang dimaksud dalam ayat 13.2.

6.

Dalam hal Direksi lalai/tidak menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.2., maka pemegang saham yang bersangkutan mengajukan kembali permintaan tersebut kepada Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Luar Biasa dengan memenuhi ketentuan anggaran dasar Perseroan. Hal yang yang dibicarakan dalam RUPS Luar Biasa tersebut terbatas pada halhal yang telah disampaikan oleh pemegang saham dalam surat tercatat yang dimaksud dalam ayat 13.2. pasal ini.

7.

Dalam hal Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.2., maka pemegang saham berhak memanggil sendiri RUPS Luar Biasa atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan dengan memperhatikan persyaratan pengumuman akan diadakan RUPS Luar Biasa dan persyaratan lainnya untuk penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal.

8.

Penyelenggaraan RUPS Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 13.7 diatas harus sesuai dengan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.

283 286

TEMPAT, PIMPINAN RUPS DAN RISALAH RUPS Pasal 14 1.

RUPS diadakan di: a. tempat kedudukan Perseroan; atau b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau c. tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

2.

RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 14.1. wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia.

3.

Jika Anggaran Dasar tidak menentukan lain, RUPS dipimpin oleh: a. seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris; b. dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi; c. dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

4.

Dalam hal berkenaan dengan benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 10 di bawah ini : a. dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris; b. apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi; c. dalam hal salah satu direktur yang ditunjuk oleh Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan; d. apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

5.

Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Risalah RUPS oleh Notaris. Risalah RUPS tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala yang terjadi dalam RUPS. PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN WAKTU PENYELENGGARAAN RUPS Pasal 15

1.

Pengumuman RUPS a. Pengumuman RUPS dilakukan paling sedikit 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan; b. Pengumuman RUPS dilakukan dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan, sebagaimana ditentukan oleh Direksi.

2.

Pemanggilan RUPS a. Pemanggilan RUPS dilakukan paling sedikit 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. b. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. c. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan, sebagaimana ditentukan oleh Direksi. d. Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, agenda RUPS, dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sesuai dengan UUPT kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Pemanggilan RUPS Tahunan harus pula mencantumkan pemberitahuan, bahwa Laporan Tahunan Perseroan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 23 ayat 23.4 telah tersedia di kantor Perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat dan bahwa salinan dari daftar neraca dan daftar perhitungan laba rugi dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham.

284 287

3.

Waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh pihak yang berhak menyelenggarakan RUPS dengan memenuhi ketentuan pemberitahuan dan panggilan RUPS berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar ini. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama.

4.

Usul-usul dari pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila : a. usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang (bersama-sama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan; b. usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal Pemanggilan untuk RUPS yang bersangkutan dikeluarkan; c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN Pasal 16

1.

a. Kecuali ditentukan lain dalam Undang Undang dan/atau Anggaran Dasar Perseroan, RUPS terhadap hal-hal yang diputuskan dalam RUPS termasuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili. b. Jika kuorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 16.1.a. tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan untuk RUPS kedua tanpa didahului dengan pengumuman RUPS kedua terlebih dahulu. c. RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan hadir dan/atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. d. Jika kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

2.

Pemegang saham dapat diwakili dalam RUPS oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundangan lain yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan diselenggarakan atau pada tanggal RUPS yang bersangkutan.

3.

Pimpinan RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan.

4.

Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

5.

Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam Rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara.

6.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Pimpinan RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan.

7.

Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

8.

Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat, kecuali jika dalam Anggaran Dasar ditentukan lain. Jika jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka jika mengenai orang putusannya harus dengan surat suara tertutup yang tidak ditandatangani dan jika mengenai hal-hal lain, maka usul yang bersangkutan harus dianggap ditolak.

9.

RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

285 288

a.

b.

c.

RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. Jika kuorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 16.9.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 16.9.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

10. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan. b. RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen. c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 16.10.b tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham Independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS; dan d. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 16.10.c. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan olehKetua Bapepam dan LK. 11. RUPS untuk pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan Pailit dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. jika kuorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 16.11.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 16.11.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. 12. Jika dalam RUPS pertama yang dimaksud dalam ayat 16.11 huruf a kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka dapat dilaksanakan RUPS kedua seuai dengan ketentuan anggaran dasar ini. 13. Jika RUPS kedua juga tidak mencapai kuorum dapat dilakukan RUPS ketiga sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini. 14. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut : a. menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu agenda RUPS yang bersangkutan; dan b. hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham bersama-sama yang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; dan c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. Usul-usul untuk pengangkatan para anggota Dewan Komisaris dan Direksi sudah harus disampaikan kepada Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum RUPS.

286 289

DIREKSI Pasal 17 1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri atas sedikit-dikitnya 2 (dua) orang, yang terdiri dari : a. seorang Direktur Utama; b. sedikit-dikitnya seorang Direktur.

2.

Dengan mengingat akan ketentuan peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia pengangkatan, pemberhentian dan perubahan susunan para anggota Direksi diputuskan dalam suatu RUPS Perseroan.

3.

Para anggota Direksi diangkat sejak tanggal yang ditentukan oleh RUPS yang mengangkat mereka sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke2 (dua) yang diadakan setelah tanggal RUPS yang mengangkat para anggota Direksi tersebut dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang mengundurkan diri atau diberhentikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat 17.5 dan 17.4 dibawah ini atau untuk mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang lowong atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat.

4.

RUPS berhak memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian itu, kecuali jika RUPS menentukan tanggal berlakunya pemberhentian yang lain.

5.

a. b. c.

6.

a. b.

Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS Perseroan untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu 60 (enam puluh hari) setelah diterimanya surat pengunduran diri. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu yang dimaksud dalam ayat 17.5. huruf b, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, dan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimum jumlah anggota Direksi. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS Perseroan untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu 60 (enam puluh hari) setelah diterimanya surat pengunduran diri.

7.

Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan tersebut harus diadakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

8.

a. b. c.

9.

Besar gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 17.8. huruf a di atas dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Dalam hal Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 17.8. huruf a di atas dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, besarnya gaji dan tunjangan tersebut ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris.

Jabatan anggota Direksi berakhir dengan sendirinya, jika seorang anggota Direksi : a. Dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau b. Diberhentikan sebagaimana diatur dalam ayat 17.4 Pasal 17 ini; atau c. Dilarang untuk menjadi anggota Direksi karena ketentuan suatu peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau d. Mengundurkan diri dengan pemberitahuan secara tertulis sebagaimana diatur dalam ayat 17.5. Pasal 17 ini; atau e. Meninggal dunia.

287 290

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 18 1.

Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan. Tugas pokok Direksi adalah : a. memimpin dan mengurus Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan; b. menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan untuk kepentingan Perseroan.

2.

Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3.

Direksi mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan untuk : a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk menarik uang dari kredit-kredit yang telah dibuka); b. Membeli/menjual atau memperoleh/melepaskan hak atas barang tak bergerak milik Perseroan; c. Mengagunkan/menjaminkan dalam bentuk apapun juga barang-barang tak bergerak milik Perseroan, dengan memperhatikan ayat 4 tersebut di bawah; d. Melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal dalam perusahaan lain tanpa mengurangi ijin yang berwenang, harus mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari atau akta yang bersangkutan turut ditanda tangani anggota Dewan Komisaris (Komisaris Utama dan/atau Komisaris) yang ditunjuk Rapat Dewan Komisaris.

4.

Perbuatan hukum untuk untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, harus disetujui oleh oleh RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 16.9. pasal 16 anggaran dasar Perseroan.

5.

Perbuatan hukum yang dimaksud dalam ayat 18.4 di atas wajib pula diumumkan dalam 2(dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan paling 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.

6.

Untuk melakukan perbuatan hukum dimana benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, disyaratkan persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 16.10. pasal 16 anggaran dasar Perseroan.

7.

1) Seorang anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan jika : a. terjadi perkara di depan pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau b. anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan. 2) Dalam hal tersebut dalam anak ayat (a) diatas, maka Perseroan harus diwakili oleh anggota Direksi lain dan jika semua anggota Direksi Perseroan tersangkut suatu perkara dengan Perseroan dihadapan suatu badan peradilan atau mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan, maka dalam hal demikian Dewan Komisaris Perseroan yang berhak bertindak untuk dan atas nama serta mewakili Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan Pasal 18 ayat 18.7 ini.

8.

a. Pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. b. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 18.8. huruf a di atas tidak menetapkan tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

9.

Dengan tidak mengurangi ketentuan Pasal 18 ayat 18.2. 18.3. dan ayat 18.8 Anggaran Dasar Perseroan: a. Direktur Utama bersama-sama dengan seorang Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan; b. Jika Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka 2 (dua) orang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

288 291

10. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan anggaran dasar. RAPAT DIREKSI Pasal 19 1.

Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu atas permintaan Direktur Utama atau oleh seorang atau lebih anggota Direksi, atau atas permintaan dari Rapat Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang (bersamasama) memiliki sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah, yang dikeluarkan Perseroan.

2.

Pemanggilan Rapat Direksi harus dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 18 Anggaran Dasar.

3.

Pemanggilan tertulis untuk Rapat Direksi harus disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau disampaikan dengan faksimili yang ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum Rapat diadakan, tanpa memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Direksi diselenggarakan. Jika hal-hal yang hendak dibicarakan dalam Rapat Direksi perlu segera diselesaikan, jangka waktu pemanggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Direksi diselenggarakan.

4.

Pemanggilan untuk Rapat Direksi itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat Direksi.

5.

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan didalam wilayah Republik Indonesia pada waktu dan tempat yang ditentukan oleh anggota Direksi yang memanggil Rapat. Jika semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, jika Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi harus dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara para anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan.

7.

Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

8.

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat jika lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat Direksi.

9.

Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan harus diambil dengan pemungutan suara biasa berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat yang bersangkutan.

10. Jika suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya maka usul tersebut dianggap ditolak. 11. a. b. c.

Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya dengan sah. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah harus dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Risalah Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh Rapat tersebut untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut.

289 292

Risalah ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Jika Risalah dibuat oleh seorang Notaris, penandatanganan demikian tidak disyaratkan. 13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul yang bersangkutan, dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. 14. Seorang anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun, baik secara langsung maupun secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Direksi dan dia tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut. DEWAN KOMISARIS Pasal 20 1.

Dewan Komisaris terdiri atas sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen sesuai dengan ketentuan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal dengan susunan sebagai berikut : a. seorang Komisaris Utama; b. seorang atau lebih Komisaris.

2.

Dengan mengingat akan ketentuan peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, pengangkatan, pemberhentian dan pengubahan susunan para anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen diputuskan dalam suatu RUPS.

3.

Para anggota Dewan Komisaris diangkat sejak tanggal yang ditentukan oleh RUPS yang mengangkat mereka sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke-3 (tiga) yang diadakan setelah tanggal RUPS yang mengangkat para anggota Dewan Komisaris tersebut dengan tidak hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri atau diberhentikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 20 ayat 20.5.dan ayat 20.4. dibawah ini atau untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang lowong atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang masih menjabat.

4.

RUPS berhak memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian itu, kecuali jika RUPS menentukan tanggal pemberhentian yang lain.

5.

a. b. c.

6.

a.

b.

Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai tersebut kepada Perseroan 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS Perseroan untuk memutuskan permohonan diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu 60 (enam puluh hari) diterimanya surat pengunduran diri. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu yang dimaksud dalam ayat 20.5. huruf b, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Dewan Komisarisi menjadi sah tanpa persetujuan RUPS. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, dan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimum jumlah anggota Dewan Komisaris. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS Perseroan untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu 60 (enam puluh hari) setelah diterimanya surat pengunduran diri.

7.

Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan tersebut harus diadakan RUPS untuk mengangkat Dewan Komisaris baru.

8.

Para anggota Dewan Komisaris dapat menerima gaji atau honorarium dan tunjangan sebagaimana yang ditetapkan oleh RUPS. 290 293

9.

Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dengan sendirinya, jika seorang anggota Dewan Komisaris: a. Dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau b. Diberhentikan sebagaimana diatur dalam 20.4 Pasal 20 ini; atau c. Dilarang untuk menjadi anggota Dewan Komisaris karena ketentuan suatu peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau d. Mengundurkan diri dengan pemberitahuan tertulis sebagaimana diatur dalam ayat 20.5. Pasal 20 ini; atau e. Meninggal dunia. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 21

1.

Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas pengurusan Perseroan oleh Direksi dalam menjalankan Perseroan, melakukan pekerjaan lain sebagaimana dari waktu ke waktu ditemukan oleh RUPS, memberikan nasihat kepada Direksi serta melakukan hal-hal lain sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

2.

Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu pada jam kerja kantor Perseroan berhak memeriksa semua pembukuan, surat, alat bukti lainnya, dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

3.

Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal mengenai Perseroan yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris sebagaimana diperlukan oleh Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas mereka.

4.

Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi jika anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundangundangan yang berlaku. sementara itu harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.

5.

Dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Perseroan diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota-anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu harus diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri terhadap tuduhan-tuduhan atas dirinya (diri) mereka.

6.

RUPS tersebut dalam Pasal 21. ayat 21.5 ini harus dipimpin oleh Komisaris Utama dan jika Komisaris Utama tidak hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang hadir di Rapat yang bersangkutan dan jika tidak seorang pun anggota Dewan Komisaris yang hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, RUPS tersebut harus dipimpin oleh seorang yang oleh dan dari antara para pemegang saham dan/atau kuasa para pemegang saham yang hadir pada RUPS yang bersangkutan.

7.

Jika RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal dengan sendirinya dan anggota Direksi yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.

8.

Jika semua anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan tidak ada seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara waktu Dewan Komisaris wajib untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhak untuk sementara waktu memberikan kewenangan kepada seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris untuk bertindak untuk dan atas nama serta mewakili Perseroan. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 22

1.

Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh Komisaris Utama atau oleh 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang pemegang saham atau lebih yang (bersamasama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

2.

Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh Komisaris Utama, jika Komisaris Utama tidak ada karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris.

291 294

3.

Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung, dengan mendapat tanda terima yang layak, atau disampaikan dengan telex atau telefax, yang segera harus dengan surat tercatat, sekurangnya 14 (empat belas) hari dan dalam hal mendesak sekurangnya 3 (tiga) hari Rapat Dewan Komisaris diadakan tanpa tanggal pemanggilan dan Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

4.

Panggilan Rapat Dewan Komisaris itu harus acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat Dewan Komisaris.

5.

Rapat Dewan Komisaris harus diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan di dalam wilayah Republik Indonesia pada waktu dan di tempat yang ditentukan oleh pihak yang memanggil Rapat tersebut. Jika semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lain sebagaimana ditentukan oleh Dewan Komisaris dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.

Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, jika Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat harus dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir.

7.

Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

8.

Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris.

9.

Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil musyawarah untuk mufakat. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk tidak tercapai, maka keputusan harus diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

10. Jika suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya usul dianggap ditolak. 11. a. b. c.

Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan 1 (satu) suara tambahan untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. Pemungutan suara mengenai diri orang harus dilakukan dengan surat tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah harus dianggap tidak dikeluarkan dan dianggap tidak ada serta tidak dapat dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

11. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk Rapat yang bersangkutan untuk maksud tersebut. Jika berita acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan. 12. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani sesuai ayat 22.12 Pasal ini berlaku sebagai bukti yang sah mengenai kejadian-kejadian dalam Rapat yang bersangkutan dan keputusan Rapat Dewan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan, baik untuk para anggota Dewan Komisaris maupun untuk pihak ketiga. 13. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis tentang usul yang bersangkutan dan lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang bersangkutan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.

292 295

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU, LAPORAN TAHUNAN DAN LAPORAN KEUANGAN TAHUNAN Pasal 23 1.

Direksi wajib membuat dan melaksanakan rencana kerja tahunan.

2.

Rencana kerja tahunan wajib disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan. Rencana kerja tahunan dimaksud harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

3.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 01 (satu) bulan 01 (Januari) sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) bulan 12 (Desember). Pada akhir bulan 12 (Desember) tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

4.

Direksi menyusun Laporan Tahunan Perseroan dan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan perundang-undangan Pasar Modal dan menyediakan di Kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS Tahunan.

5.

Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba/Rugi dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional menurut tata cara sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor X.K.2 Tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala.

6.

Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan, termasuk pengesahan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS Tahunan. PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN Pasal 24

1.

Rapat Direksi harus mengajukan usul kepada RUPS Tahunan mengenai penggunaan dari laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Laporan Keuangan Tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan, dalam usul mana dapat dinyatakan berapa jumlah pendapatan bersih yang belum terbagi yang akan dipergunakan sebagai dana cadangan, sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 25 dibawah ini, serta usul mengenai besarnya jumlah dividen yang mungkin dibagikan. Dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk memutuskan lain.

2.

Jika RUPS Tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi sebagai dividen.

3.

Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang RUPS. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 15 ayat 15.1. huruf b berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

4.

Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen sementara jika keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

5.

Dalam hal perhitungan laba rugi dalam 1 (satu) tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 25 dibawah ini, maka kerugian itu harus tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan selanjutnya untuk tahun-tahun berikutnya Perseroan harus dianggap tidak mendapat keuntungan selama kerugian yang dicatat dalam perhitungan laba rugi belum ditutup seluruhnya, demikian dengan tidak mengurangi ketentuan Undang-Undang dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku.

6.

Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu. Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun setelah dimasukkannya dalam dana cadangan khusus itu, dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima baik oleh Direksi Perseroan. Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu 5 (lima) tahun setelah dimasukkan ke dalam cadangan khusus menjadi milik perseroan.

293 296

PENGGUNAAN CADANGAN Pasal 25 1.

Bagian dari laba bersih yang disisihkan untuk dana cadangan ditentukan oleh RUPS setelah memperhatikan usul Direksi (jika ada) dan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2.

Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya dapat dipergunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan.

3.

Jika jumlah dana cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan maka RUPS dapat memutuskan agar jumlah dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 25.2 digunakan bagi keperluan Perseroan.

4.

Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.

5.

Setiap keuntungan yang diterima dari dana cadangan harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi Perseroan. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal 26

1.

RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. b. Jika kuorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26 ayat 26.1.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan. c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 26.1.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

2.

Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang menyangkut pengubahan nama, maksud dan tujuan Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3.

Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 26.2 Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang pengubahan tersebut diambil.

4.

Jika dalam RUPS pertama yang dimaksud dalam ayat 26.1 huruf a kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka dapat dilaksanakan RUPS kedua sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini.

5.

Jika RUPS kedua juga tidak mencapai kuorum dapat dilakukan RUPS ketiga sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini.

6.

Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya yang mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perseroan, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut. Ketentuan-ketentuan yang tersebut dalam Ayat-ayat terdahulu berlaku tanpa mengurangi persetujuan dari instansi yang berwenang sebagaimana disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan lain yang berlaku.

294 297

PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN Pasal 27 1.

RUPS untuk penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. b. Jika kuorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 ayat 27.1.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan. c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 27.1.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

2.

Jika dalam RUPS pertama yang dimaksud dalam ayat 27.1 huruf a kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka dapat dilaksanakan RUPS kedua sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini.

3.

Jika RUPS kedua juga tidak mencapai kuorum dapat dilakukan RUPS ketiga sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini.

4.

Tanpa mengurangi ketentuan Pasar Modal Rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan yang telah mendapatkan persetujuan RUPS harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

5.

Penggabungan Perseroan yang mengubah ketentuan Anggaran Dasar menyangkut pengubahan nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal ditempatkan dan disetor, dan/atau status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

6.

Penggabungan Perseroan yang mengubah ketentuan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam Pasal 27 ayat 27.5 ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

7.

Apabila penggabungan Perseroan tidak disertai pengubahan Anggaran Dasar maka salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

8.

Peleburan Perseroan wajib mendapatkan pengesahan badan hukum perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

9.

Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia menyangkut pengambilalihan saham Perseroan. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM PERSEROAN Pasal 28

1.

RUPS untuk pembubaran dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat, jika dalam RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Jika kuorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 ayat 28.1.a tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPS; dan c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam ayat 28.1.b. di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

295 298

2.

Jika dalam RUPS pertama yang dimaksud dalam ayat 28.1 huruf a kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka dapat dilaksanakan RUPS kedua sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini.

3.

Jika RUPS kedua juga tidak mencapai kuorum dapat dilakukan RUPS ketiga sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ini.

4.

Apabila Perseroan dibubarkan, karena : a. berdasarkan keputusan RUPS; b. berdasarkan penetapan pengadilan; c. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan; d. harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau e. dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator atau kurator.

5.

Direksi bertindak sebagai likuidator jika dalam keputusan RUPS atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 28.1. tidak menunjuk likuidator.

6.

Likuidator wajib mendaftarkan pembubaran Perseroan dalam Daftar Perusahaan, mengumumkan pembubaran Perseroan dalam Berita Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya yang mempunyai peredaran luas di dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan yang ditentukan Direksi serta dengan pemberitahuan tentang pembubaran itu kepada para kreditur Perseroan, serta melaporkannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan Bapepam dan LK sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7.

Upah bagi para likuidator ditentukan oleh RUPS atau berdasarkan penetapan Pengadilan.

8.

Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya di kemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS, berdasarkan persetujuan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

9.

Sisa bersih perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing berhak menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk sahamsaham yang dimilikinya. KETENTUAN LAIN Pasal 29

1.

Dari modal ditempatkan dan disetor sebagaimana dimaksud dalam pasal 4 ayat 4.2., diambil bagian oleh : 1) perseroan terbatas: "PT. BANK PAN INDONESIA Tbk disingkat PT. BANK PANIN Tbk" sebanyak 1.414.783.286 (satu miliar empat ratus empat belas juta tujuh ratus delapan puluh tiga ribu dua ratus delapan puluh enam) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.353.695.821.500,00 (tiga ratus lima puluh tiga miliar enam ratus sembilan puluh lima juta delapan ratus dua puluh satu ribu lima ratus rupiah); 2) Masyarakat sebanyak 1.188.516.682 (satu miliar seratus delapan puluh delapan juta lima ratus enam belas ribu enam ratus delapan puluh dua) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.297.129.170.500, (dua ratus sembilan puluh tujuh miliar seratus dua puluh sembilan juta seratus tujuh puluh ribu lima ratus rupiah); Atau seluruhnya berjumlah 2.603.299.968 (dua miliar enam ratus tiga juta dua ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus enam puluh delapan) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.650.824.992.000,00 (enam ratus lima puluh miliar delapan ratus dua puluh empat juta sembilan ratus sembilan puluh dua ribu rupiah). Penyetoran dari saham-saham yang telah ditempatkan dan diambil bagian tersebut berasal dari : a) Sejumlah Rp.44.400.051.000,00 (empat puluh empat miliar empat ratus juta lima puluh satu ribu rupiah) merupakan setoran lama yang rinciannya dimuat dalam akta nomor 138 tanggal 29 (dua puluh sembilan) bulan 06 (Juni) tahun 1998 (seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan) yang dibuat oleh SITI RACHMAYANTI, Sarjana Hukum kandidat Notaris pada waktu itu pengganti dari ADAM KASDARMADJI, Sarjana Hukum Notaris di Jakarta yang Data Akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan tertanggal 29 (dua puluh sembilan) bulan 06 (Juni) tahun 1998 (seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan) dibuat oleh ADAM KASDARMADJI, Sarjana Hukum Notaris di Jakarta telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan Nomor : C212013 HT 01.04.Th 98 tanggal 08 (delapan) bulan 08 (Agustus) tahun 1998 (seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan);

296 299

b)

c) d) e)

f)

2.

Sejumlah Rp.4.352.867.000,00 (empat miliar tiga ratus lima puluh dua juta delapan ratus enam puluh tujuh ribu rupiah) merupakan kapitalisasi agio saham berdasarkan Laporan Keuangan tanggal 16 (enam belas) bulan 12 (Desember) tahun 1998 (seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan) yang telah diaudit oleh akuntan publik HANS TUANAKOTTA & MUSTOFA; Sejumlah Rp.97.505.836.000,00 (sembilan puluh tujuh miliar lima ratus lima juta delapan ratus tiga puluh enam ribu rupiah) merupakan setoran tunai yang dilakukan dengan cara penawaran umum terbatas II tahun 1999 (seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan); Sejumlah Rp.85.544.266.000,00 (delapan puluh lima miliar lima ratus empat puluh empat juta dua ratus enam puluh enam ribu rupiah) merupakan setoran tunai yang dilakukan dengan cara penawaran Umum terbatas III tahun 2000 (dua ribu); Sejumlah Rp.28.750.625.000,00 (dua puluh delapan miliar tujuh ratus lima puluh juta enam ratus dua puluh lima ribu rupiah) merupakan setoran tunai hasil konversi Waran Seri II menjadi saham sejumlah 65.002.500 (enam puluh lima juta dua ribu limaratus) saham dan konversi Waran Seri III menjadi saham sejumlah 50.000.000 (lima puluh juta) saham berdasarkan Laporan Keuangan per tanggal 31 (tiga puluh satu) bulan 03 (Maret) tahun 2005 (dua ribu lima); Sejumlah Rp.390.271.347.000,00 (tiga ratus sembilan puluh miliar dua ratus tujuh puluh satu juta tiga ratus empat puluh tujuh ribu rupiah) merupakan setoran tunai yang dilakukan dengan cara Penawaran Umum Terbatas IV Tahun 2007 (dua ribu tujuh).

Hal-hal yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan, diputuskan oleh RUPS Perseroan sesuai Anggaran Dasar Perseroan.

297 300

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1.

Pemesan Yang Berhak Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.

2.

Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Prospektus. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XXII Prospektus mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

3.

Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp 5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4.

Masa Penawaran Masa Penawaran Obligasi adalah tanggal 2 Nopember 2011 dan ditutup pada tanggal 3 Nopember 2011 pukul 16.00 WIB.

5.

Pendaftaran Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1.

Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 8 Nopember 2011.

2.

Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi.

3.

Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4.

Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

5.

Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

6.

Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO. 298 301

7.

6.

Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan.

Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam Bab XXII Prospektus ini mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

7.

Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8.

Penjatahan Obligasi Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Tanggal penjatahan adalah tanggal 4 Nopember 2011. Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan pesanan tersebut. Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah salah satu dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

9.

Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di: PT Indo Premier Securities Bank Panin Cabang Plaza Mutiara No rekening: 1185020031

PT Evergreen Capital Bank Panin Cabang Senayan No rekening: 1005 - 637653

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 7 Nopember 2011 pukul 10.00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

299 302

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 8 Nopember 2011, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. 11. Pembatalan Penawaran Umum Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 5 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 18 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 26 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa penawaran umum, Perseroan dapat menunda masa penawaran umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan penawaran umum, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu: a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK; 12. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

300 303

XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap telah ditandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 16 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk, selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap adalah PT Bank Mega Tbk, yang telah terdaftar di Bapepam dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No.VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010, dan telah menandatangani Surat Penyataan bahwa Wali Amanat telah melakukan penelaahan uji tuntas dengan Surat 805/CMSD-WA/11 tanggal 19 Juli 2011. 1.

Riwayat Singkat PT Bank Mega Tbk, didirikan dengan nama PT Bank Karman berkedudukan di Surabaya, berdasarkan Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 November 1969, kedua Akta tersebut dibuat di hadapan Mr. Oe Siang Djie, Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya dibawah No. 94/1970 tanggal 4 Februari 1970 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 13 Februari 1970. Tambahan No. 55. Anggaran Dasar PT Bank Karman kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan. PT Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus 1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 25 tanggal 18 Januari 1992, dibuat oleh Eddy Widjaja. S.H., Notaris di Surabaya, nama PT Bank Karman di ubah menjadi PT Mega Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12 Februari 1992, didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No. 2009. Perubahan nama PT Mega Bank ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No.S.611/MK.13/1992 tanggal 23 April 1992. Anggaran Dasar PT Mega Bank telah seluruhnya dalam rangka Penawaran Umum Perdana dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 17 Januari 2000, dibuat di hadapan Imas Fatimah S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-682HT.01.04-TH.2000 tanggal 21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 077/RUB.09.03/II/2000 tanggal 3 Februari 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No. 1240. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan status PT Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan Perundang-undangan tersebut nama PT Mega Bank berganti menjadi PT Bank Mega Tbk. Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk, telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk. No. 3 tanggal 5 Juni 2008 yang dibuat dihadapan Masjuki, SH, pada waktu itu pengganti dari Imas Fatimah. SH. Notaris di Jakarta. akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-45346.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 50 tanggal 23 Juni 2009, Tambahan No. 16490.

301 304

2.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Susunan Pemegang Saham PT Bank Mega Tbk, 31 Maret 2011 berdasarkan Laporan Bulanan yang diterbitkan dan disampaikan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek kepada PT Bank Mega Tbk, berdasarkan Surat No. DE/IVII/11-1357 tanggal 7 April 2011 adalah sebagai berikut:

6.400.000.000

Nilai Nominal Per Lembar Saham (Jumlah Penuh) 500

Jumlah Nilai Saham (Rp) 3.200.000.000.000

1.839.405.150 1.341.819.038

500 500

919.702.575.000 670.909.519.000

57,82 42,18

3.181.224.188

500

1.590.612.094.000

100,00

3.218.775.812

500

1.609.387.906.000

Jumlah Lembar Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT. Mega Corpora - Publik (masing masing di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel

3.

(%)

PENGURUS DAN PENGAWASAN Susunan Dewan Komisaris dan anggota Direksi PT Bank Mega Tbk. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Mega Tbk. No. 7 tanggal 16 Mei 2011, yang dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Mega Tbk. No. 17 tanggal 5 Mei 2010, yang dibuat dihadapan Imas Fatimah. SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.10-1322 tanggal 1 Juni 2010, adalah sebagai berikut :

4.

Komisaris Komisaris Utama Komisaris/Komisaris Independen Komisaris/Komisaris Independen

: Chairul Tanjung : Achjadi Ranuwisastra : Rachmat Maulana

Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur

: J.B. Kendarto : Kostaman Thayib : Daniel Budirahaju : Suwartini : Joseph Georgino Godong : Sugiharto : Lekhi Mukti

KEGIATAN USAHA Selaku Bank Umum, PT Bank Mega Tbk. menjalankan usaha di dalam bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi menjadi kebanggaan bangsa dan misi menciptakan hubungan baik yang berkesinambungan dengan nasabah melalui pelayanan jasa keuangan dan kemampuan kinerja organisasi terbaik untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. PT Bank Mega Tbk. juga terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000. Berbagai macam jasa pelayanan telah dilengkapi, diantaranya dengan penyediaan Jasa Mega Transactional Banking, Mega Internet Banking, Jasa Pasar Modal (Wali Amanat, Jasa Kustodian, Agen Jaminan, Agen Fasilitas), Kredit Konsumer, Kredit Komersial, Kredit Korporasi, International Transaction (Remittance, Collection, Trade Finance), Treasury/Global Service (Foreign Exchange Transaction, Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit dan ATM Card (MegaPass), Mega Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan. Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, PT Bank Mega Tbk. berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini. Dalam Pengembangan Pasar Modal selama 8 Tahun terakhir (2003-2010), PT. Bank Mega Tbk. ikut berperan aktif, antara lain bertindak sebagai : 302 305

A.

Wali Amanat (Trustee): x Obligasi II Adhi Karya Tahun 2003 x Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 x Obligasi Arpeni Pratama Ocean Line I Tahun 2003 x Obligasi Unggul Indah Cahaya I Tahun 2003 x Obligasi Amortisasi I Indo Jasa Pratama Tahun 2003 x Obligasi Central Sari Finance I Tahun 2003 x Obligasi I Waskita Karya Tahun 2003 x Obligasi Astra Graphia I Tahun 2003 x Obligasi Clipan Finance I Tahun 2003 x Obligasi Amortisasi Plaza Adika Lestari I Tahun 2003 x Obligasi Amortisasi Beta Inti Multifinance I Tahun 2004 x Obligasi Ultrajaya III Tahun 2004 x Obligasi Semen Baturaja I Tahun 2004 x Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 x Obligasi III Adhi Karya Tahun 2004 x Obligasi Konversi Suba Indah I Tahun 2004 x Obligasi Inti Fasindo International I Tahun 2002 x Obligasi Great River International I Tahun 2003 x Obligasi Clipan Finance II Tahun 2004 x Obligasi Infoasia Teknologi Global I Tahun 2004 x Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 x Obligasi Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005 x Obligasi Syariah Ijarah Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005 x Obligasi Bank Ekspor Indonesia II Tahun 2005 x Obligasi Citra Marga Nusaphala Persada III Tahun 2005 x Obligasi PLN VIII Tahun 2006 x Obligasi Syariah Ijarah PLN I Tahun 2006 x Obligasi XII Bank BTN Tahun 2006 x Obligasi BCA Finance II Tahun 2007 x Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 x Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 x Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 x Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 x Obligasi II Bank Victoria Tahun 2007 x Obligasi Subordinasi I Bank Victoria Tahun 2007 x Obligasi I BNI Securities Tahun 2007 x Obligasi I Bank Danamon Indonesia Tahun 2007 x Obligasi Kresna Graha Sekurindo I Tahun 2007 x Obligasi Bank Mayapada II Tahun 2007 x Obligasi Subordinasi Bank Mayapada II Tahun 2007 x Obligasi Panin Sekuritas III Tahun 2007 x Obligasi Indofood Sukses Makmur IV Tahun 2007 x Obligasi I Radiant Utama Interinsco Tahun 2007 x Obligasi IV Adhi Tahun 2007 x Sukuk Mudharabah I Adhi Tahun 2007 x Obligasi Japfa I Tahun 2007 x Obligasi Jasa Marga VIII Seri M Tahun 2000 x Obligasi Jasa Marga X Seri O Tahun 2002 x Obligasi Jasa Marga XI Seri P Tahun 2003 x Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 x Obligasi BFI Finance Indonesia Tahun 2007 x Obligasi II Danareksa Tahun 2007 x Obligasi Bhakti Finance II Tahun 2007 x Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 x Obligasi Subordinasi II Bank NISP Tahun 2008 x Obligasi V Bank DKI Tahun 2008 303 306

B.

x Obligasi Subordinasi I Bank DKI Tahun 2008 x Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 x Obligasi Lautan Luas III Tahun 2008 x Obligasi Bhakti Securities I Tahun 2008 x Obligasi III Danareksa Tahun 2008 x Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 x Obligasi Aneka Gas Industri I Tahun 2008 x Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri I Tahun 2008 x Obligasi Matahari Putra Prima III Tahun 2009 x Sukuk Ijarah Matahari Putra Prima II Tahun 2009 x Obligasi IV Danareksa Tahun 2009 x Obligasi XIII Bank BTN Tahun 2009 x Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 x Obligasi Bank Ekspor Indonesia IV Tahun 2009 x Obligasi Apexindo Pratama Duta II Tahun 2009 x Obligasi XIII Perum Pegadaian Tahun 2009 x Sukuk Ijarah I Bakrieland Development Tahun 2009 x Obligasi VI Bank Jabar Banten Tahun 2009 x Obligasi Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009 x Sukuk Ijarah Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009 x Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006 x Obligasi SMS Finance I Tahun 2009 x Obligasi BFI Finance Indonesia II Tahun 2009 x Obligasi BCA Finance III Tahun 2010 x Obligasi Subordinasi BCA Finance I Tahun 2010 x Obligasi IX Perum Pegadaian Tahun 2002 x Obligasi X Perum Pegadaian Tahun 2003 x Obligasi XI Perum Pegadaian Tahun 2006 x Obligasi XII Perum Pegadaian Tahun 2007 x Obligasi Bank Sulut IV Tahun 2010 x Obligasi Subordinasi Bank Sulut I Tahun 2010 x Obligasi Subordinasi III Bank OCBC NISP Tahun 2010 x Obligasi Wajib Konversi Bank ICB Bumiputera Tahun 2010 x Obligasi XIV Bank BTN Tahun 2010 x Obligasi XIV Jasa Marga Seri JM-10 x Obligasi I Jasa Marga Seri JM-10 Tanpa Bunga x Obligasi V Danareksa Tahun 2010 x Obligasi VII bank bjb Tahun 2011 x Obligasi Mandiri Tunas Finance VI Tahun 2011 x Obligasi Indomobil Finance Indonesia IV Tahun 2011 x Obligasi BCA Finance IV Tahun 2011 x Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 x Obligasi MNC Securities II Tahun 2011 x Obligasi Serasi Autoraya II Tahun 2011 x Obligasi I Bank Riau Kepri Tahun 2011 x Obligasi BFI Finance Indonesia III Tahun 2011 x Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2011 Agen Jaminan (Security Agent) x Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 x Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 x Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 x Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 x Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 x Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 x Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 x Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 x Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 304 307

5.

KANTOR CABANG PT BANK MEGA TBK Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional PT Bank Mega Tbk, terus meluas, sehingga pada per Maret 2011 PT Bank Mega Tbk. telah memiliki Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas sebanyak 311 Cabang.

6.

TUGAS POKOK WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan Pasal 51 Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 3 Agustus 2011 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H, Notaris di Jakarta, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah : a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Emiten, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada pemodal; c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan kepada Bapepam dan LK.

7.

PENUNJUKAN, PENGGANTIAN, DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta Peraturan Bapepam No.VI.C.4 tentang Penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut: 1. penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan; 2. penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut : a. izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut; b. pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal; c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/ atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang; e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal; f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; g. atas permintaan para Pemegang Obligasi. h. timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat, i. timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam no.VI.C.3; atau j. Wali Amanat mengundurkan diri karena Perseroan tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat, dengan ketentuan sebagaimana tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan 3.

berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat: a. Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran; b. Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo pokok Obligasi; c. Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.

305 308

8.

LAPORAN KEUANGAN WALI AMANAT

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PT. Bank Mega Tbk. yang angka-angkanya diambil dan dihitung dari Laporan Keuangan Konsolidasi PT. Bank Mega Tbk., untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2010 dan 2009 (audited), yang keduanya telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja (KPMG) sesuai laporan No. L.10-4773-11/III.29.009 tanggal 29 Maret 2011, yang menyatakan pendapat secara wajar dalam semua hal yang material, berkaitan dengan laporan keuangan pokok secara keseluruhan. PT. BANK MEGA Tbk. NERACA Per 31 Desember 2010 dan 2009 (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham) POS-POS

31-Des-10

31-Des-09

ASET Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain - Pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp Nihil (2010) dan Rp 3.978 (2009) Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Pihak ketiga, setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp. Nihil (2010) dan Rp. 1.465 (2009) Efek-efek setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp1.500 (2010) dan Rp 5.421 (2009) Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Tagihan derivatif-Pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp Nihil (2010) dan Rp 667 (2009) Kredit yang diberikan setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 278.227 (2010) dan Rp 287.360 (2009) Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Tagihan akseptasi-Pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilaisebesar Rp Nihil (2010) dan Rp 1.846 (2009) Aset pajak tangguhan, bersih Aset tetap, setelah dikurangi penyisihan penyusutan sebesar Rp 699.438 (2010) dan Rp 560.392 (2009) Aset lain-lain setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 7.579 (2010) dan Rp 67.711 (2009) Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga JUMLAH ASET

926.495 3.663.069

837.233 2.121.426

563.923

393.773

10.393.818

1.572.120

16.914 9.652.988

15.206 13.690.852

112.446

66.337

242.822 23.370.386

213.171 18.138.891

282.885 -

186.773 43.647

1.554.501

1.321.268

1.229 815.484

3.594 1.080.331

51.596.960

39.684.622

231.489

352.640

331.890 10.383.554

146.901 7.444.977

170.268 11.134.652

67.670 9.328.358

KEWAJIBAN Kewajiban segera Simpanan Giro Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Tabungan Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga

306 309

(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham) POS-POS

31-Des-10

Deposito berjangka Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Simpanan dari bank lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Kewajiban derivatif Hutang pajak Kewajiban pajak tangguhan, bersih Kewajiban akseptasi-Pihak ketiga Pinjaman yang diterima – Pihak Ketiga Obligasi subordinasi Estimasi kerugian atas komitmen dan kontinjensi Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Kewajiban diestimasi atas imbalan pasca-kerja Beban yang masih harus dibayar dan Kewajiban lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga JUMLAH KEWAJIBAN

31-Des-09

825.491 19.237.958

904.783 14.911.043

13.037 2.830.338 5.351 51.985 5.705 282.885 243.270 996.392

11.832 1.539.628 71.443 31.931 188.619 994.620

803 13.406 137.499

890 4.294 96.232

14.099 320.669 47.230.741

10.556 174.963 36.281.380

1.590.612

1.590.612

95 3.573

95 3.573

75.301

19.066

717 2.695.921 4.366.219 51.596.960

657 1.789.239 3.403.242 39.684.622

EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham Modal dasar - 6.400.000.000 saham pada tahun 2010 dan 2009 Modal saham ditempatkan dan disetor penuh 3.181.224.188 saham pada tahun 2010 dan 2009 Tambahan modal disetor-Agio saham Selisih transaksi entitas sepengendali Keuntungan yang belum direalisasi atas efek-efek yang tersedia untuk dijual, bersih Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya JUMLAH EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

307 310

PT. BANK MEGA Tbk. LAPORAN LABA RUGI Per 31 Desember 2010 dan 2009 (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham) POS - POS PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL

31-Des-10

Pendapatan Beban bunga

31-Des-09

4.090.908 (1.910.379)

3.737.455 (2.179.095)

2.180.529

1.558.360

383.261 24.227 91.582

290.191 28.678 7.414

158.097 18.259 675.426

290.119 63.883 680.285

(18.797) (145.811) (9.453) (843.570) (769.947) (1.787.578) 1.068.377

(254.794) (83.444) (958) (660.112) (614.921) (1.614.229) 624.416

42.979 (70.241) (27.262)

34.704 (18.371) 16.333

1.041.115

640.749

BEBAN PAJAK PENGHASILAN

(89.315)

(103.289)

LABA BERSIH

951.800

537.460

299

169

PENDAPATAN BUNGA, BERSIH Pendapatan operasional lainnya Provisi & komisi Keuntungan transaksi mata uang asing, bersih Keuntungan penjualan efek-efek, bersih Keuntungan perubahan nilai wajar efek-efek instrumen keuangan, bersih Lain lain Jumlah pendapatan operasional lainnya Beban operasional lainnya Provisi & komisi Beban penyisihan kerugian penurunan nilai atas aset Kerugian atas restrukturisasi kredit Beban estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi Umum dan administrasi Gaji dan kesejahteraan karyawan Jumlah beban operasional lainnya LABA OPERASI Pendapatan dan beban bukan operasional Pendapatan bukan operasional Beban bukan operasional Pendapatan (beban) bukan operasional LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN

LABA BERSIH PER SAHAM DASAR

PT BANK MEGA Tbk. Direksi S.E & O. Alamat PT Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut : PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega. Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 79175000 Faksimili : (021) 7990720 Up. : Capital Market Services Division

308 311

XXI. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No. 6 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 27 tanggal 20 Oktober 2011 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut: PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telepon : (021) 5299 1099 Faksimili : (021) 5299 1199

309 312

XXII. PENYEBARLUASAN OBLIGASI

PROSPEKTUS

DAN

FORMULIR

PEMESANAN

PEMBELIAN

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Emisi Obligasi di Indonesia berikut ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Evergreen Capital Panin Bank Center, Ground Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1 Senayan, Jakarta Pusat 10270 Telepon : (021) 573 9510 Faksimili : (021) 573 9508

PT Indo Premier Securities Wisma GKBI 7/F Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No.28 Jakarta 10210 Telepon : (021) 5793 1168 Faksimili : (021) 5793 1167

PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT Nusantara Capital Securities Menara Karya Lantai 6 Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-5 Kav. 1-2 Jakarta 12950 Telepon : (021) 2554 6700 Faksimili : (021) 5794 4700

PT Victoria Sekuritas Victoria Suites, Senayan City Panin Tower 8th Floor Jl. Asia Afrika Lot 19 Jakarta 10270 Telepon : (021) 7278 2310 Faksimili : (021) 7278 2280

310 313

Halaman ini sengaja dikosongkan

314

Halaman ini sengaja dikosongkan

315

Halaman ini sengaja dikosongkan

316