OPENBAAR AANBOD MET BETREKKING TOT EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK IN HET KADER VAN HET TAX SHELTER -STELSEL

1

OPENBAAR AANBOD MET BETREKKING TOT EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL  WERK  IN  HET  KADER  VAN  HET  ‘TAX  SHELTER’-STELSEL

GOEDKEURING DOOR DE FSMA Met toepassing van artikel 43 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dit prospectus goedgekeurd op 13 januari 2015. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de in dit Aanbod bedoelde verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt.

PERIODE VAN INSCHRIJVING EN KENMERKEN VAN DE PERIODE WAAROP DIT PROSPECTUS BETREKKING HEEFT De inschrijvingsperiode van dit Aanbod loopt van 14 januari 2015 tot en met 14 januari 2016 en geldt voor alle tussen deze twee data gedane investeringen (de datum van de Investering is de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst door de Investeerder). De verrichting die het voorwerp uitmaakt van dit Aanbod is niet beperkt tot een maximaal bedrag. Bovendien behoudt uRaise6 zich het recht voor om op elk moment haar Aanbod te beëindigen en dus elke Inschrijvingsverbintenis, gesloten na de beëindiging van het Aanbod, te weigeren. In voorkomend geval zal uRaise6 een aanvulling op dit prospectus publiceren overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

AARD VAN DIT AANBOD – TAX SHELTER Dit Aanbod is gebaseerd op artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (hierna: WIB 92) volgens hetwelk een Belgische vennootschap (of een Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap) die deelneemt aan de financiering van een erkend audiovisueel werk, onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde grenzen, kan genieten van een vrijstelling van haar belastbare winst ten belope van 310% van de geïnvesteerde bedragen. Per belastbaar tijdperk en per vennootschap bedraagt het  maximaal  vrijgestelde  bedrag  €  750.000,  met  als  maximum  50%  van   de gereserveerde belastbare winst van de investerende vennootschap. Een vennootschap die dus een gereserveerde belastbare  winst  van  €  1.500.000  realiseert,  kan  €  241.935  in  de  filmproductie investeren en zodoende een belastingbesparing van  (€  241.935  x  310%  x  33,99%)  =  €  254.925  bekomen.1 Als   tegenprestatie   voor   het   toegekende   fiscaal   voordeel,   is   de   Productievennootschap   die   geniet   van   deze   ‘gesubsidieerde’   financiering bij wet verplicht om in België ten minste een bedrag gelijk aan 90% van de aldus geïnvesteerde bedragen uit te geven. Deze  fiscale  stimulans  wordt  doorgaans  “Tax  Shelter”  genoemd. 2 De Tax Shelter-regeling bestaat sinds 2002. De wettekst werd verscheidene malen gewijzigd en voor het laatst door de wet van 12 mei 2014 tot wijziging van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 betreffende het Tax Shelterstelsel ten gunste van audiovisueel werk. De Tax Shelter-maatregel moet, als Europese staatssteun, regelmatig door de Europese Commissie worden goedgekeurd. De wet van 12 mei 2014 werd op 28 november 2014 door de Europese Commissie goedgekeurd. Dit akkoord is geldig tot en met 31 december 2020. Indien de maatregel nadien niet zou worden verlengd, zou dit geen invloed hebben op de Raamovereenkomsten die voor deze beslissing van de Europese Commissie werden gesloten. Dit Aanbod is volledig in overeenstemming met de bepalingen in artikel 194ter WIB 92 en maakt bijgevolg geen voorwerp uit van een ruling van de dienst voorafgaande beslissingen van de FOD Financiën. 1

Dit tarief is het algemene tarief van de vennootschapsbelasting. Sommige vennootschappen die aan bepaalde criteria voldoen, genieten een verlaagd progressief tarief. De Investeerder dient, eventueel met behulp van zijn eigen raadgevers, na te gaan aan welk belastingtarief hij onderworpen is. 2

Zie ook de circulaire nr. Ci.RH.421/566.524 (AFER 42/2004 – AAF 18/2004) dd. 23.12.2004 en zijn addendum van 26 oktober 2009, beschikbaar op de website www.fisconet.be van de FOD Financiën.

2

WAARSCHUWING Risico’s  verbonden  aan  dit  Aanbod Dit Aanbod omvat in hoofde van de Investeerder een aantal risico’s,   waaronder   als   voornaamste   risico   het   niet   of   slechts   gedeeltelijk bekomen van het fiscaal voordeel zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92. Alle  risicofactoren  van  dit  Aanbod  worden  uitvoerig  besproken  in  de  rubriek  “Risicofactoren”  van  dit prospectus. Gezien  de  risico’s  die  verbonden  zijn  aan  dit  Aanbod,  wordt  de  Investeerder  verzocht  om  alvorens  een  investeringsbeslissing   te nemen de hele prospectus en in het bijzonder de rubriek over de risicofactoren van dit Aanbod door te nemen.

Raamovereenkomsten gesloten met de Aanbieder De aandacht van de Investeerder wordt gevestigd op het feit dat hij gebonden is door de bepalingen van de overeenkomsten die hij sluit met de initiatiefnemers van dit Aanbod en dat het prospectus slechts een verduidelijking en een samenvatting is van de fiscale bepalingen die van toepassing zijn op de Investering. Elke Investeerder is bovendien verplicht om, indien nodig, met de hulp van zijn eigen raadgevers, zijn juridische en fiscale situatie en zijn belang om deel te nemen aan de voorgestelde Investering te onderzoeken.

VERKOOPSBEPERKINGEN Overeenkomstig de voorschriften van artikel 194ter WIB 92, richt het huidige Aanbod zich enkel en alleen tot vennootschappen die aan de vennootschapsbelasting of de belasting der niet-verblijfhouders (vennootschappen) onderworpen zijn en die een vrijstelling van de belastbare winst kunnen genieten, conform artikel 194ter WIB 1992. Bovendien richt de voorgestelde Investering zich hoofdzakelijk tot vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-verblijfhouders (vennootschappen) aan het belastingtarief van 33,99%. Als de vennootschap in kwestie een verlaagd belastingtarief geniet (belastbaar inkomen < 322.500 EUR; artikel 215, § 2 WIB 92), kan het rendement waarvan sprake is in dit prospectus hoger of lager en misschien zelfs negatief zijn. De verdeling van dit prospectus en het Aanbod waarop dit prospectus betrekking heeft, kunnen in bepaalde landen worden beperkt. De personen die in het bezit komen van dit prospectus worden verzocht om zich te informeren en deze beperkingen te respecteren. Dit Aanbod wordt uitsluitend in België en in geen enkele andere Staat gedaan. De ter beschikkingstelling van dit prospectus op het internet vormt geen Aanbod, noch een uitnodiging om effecten te verwerven in landen waar een soortgelijk Aanbod niet is toegelaten.

3

I. INHOUDSTAFEL I.

Inhoudstafel

4

II.

Samenvatting prospectus

8

1. Prospectus

8

2. Juridische kennisgeving

8

3. Voornaamste risicofactoren van dit Aanbod a. Risico’s  verbonden  aan  uRaise6  en  aan  de  groep  Umedia b. Risico van ondermijning van de concurrentiepositie van de groep Umedia c. Risico’s  verbonden  met  de  sector – instabiliteit van de wetgeving d. Risico’s  verbonden  aan  de  niet-voltooiing van de betrokken film e. Risico‘s  verbonden  aan  het  niet  of  slechts  gedeeltelijk  bekomen  van  het  fiscaal  voordeel f. Weergave van rendementen op jaarbasis en individuele variaties naargelang de Investeerders

8

4. De groep Umedia in het kort a. Activiteiten b. Aandeelhouderschap c. Voornaamste historische financiële informatie d. uFund bvba en uRaise6 bvba: erkenningsaanvragen

11

5. Beknopte voorstelling van het Aanbod a. Investering b. Fiscaal voordeel c. Tax Shelter-premie d. Garantie op het fiscaal voordeel

13

6. Preselectie van de audiovisuele werken door uRaise6 en investeringsprocedure

14

III.

Risicofactoren van het Aanbod 1.        Risico’s  verbonden  aan  uRaise6 en aan de groep Umedia a. Risico verbonden aan een eventueel faillissement van uRaise6 en/of van een van de vennootschappen die betrokken is bij dit Aanbod

15 16

b. Afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders van de groep Umedia 2. Risico van ondermijning van de concurrentiepositie van de groep Umedia

16

3.        Risico’s  verbonden  met  de  sector – instabiliteit van de wetgeving

16

4.        Risico’s  verbonden  aan  de  niet-voltooiing van de betrokken film 17 a. Verklaring van de mechanismen ter garantie van de goede afloop van de film b. Brief beeldmontage van het laboratorium c. Due diligence voor alle films die door uRaise6 en haar dochtervennootschappen worden geselecteerd d. Concrete gevolgen van de niet-voltooiing van een film en door uFund en uRaise6 afgesloten garantie 5.        Risico‘s  verbonden  aan  het  niet  of  slechts  gedeeltelijk bekomen van het fiscaal voordeel 18 a. Voorwaarden voor de toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel b. Voorzorgen genomen door uRaise6 betreffende het risico van niet-voltooiing van de film c. Voorzorgen genomen door uRaise6 betreffende de bestemming van het uitgavenbudget, de voorwaarde m.b.t. de uitgaven in België en de quota van uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie d. Beperking van de aansprakelijkheid van uRaise6

4

6. Weergave van rendementen op jaarbasis en individuele variaties naargelang de Investeerders

21

IV.

Index

22

V.

De aanbieder – Verantwoordelijke van dit prospectus

24

VI.

Doelgroep van het Aanbod

27

VII.

Kenmerken van het Aanbod

29

1. Investering in een In Aanmerking Komend werk zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92 30 a. Bedrag en grondslag voor de berekening van de Investering a.1. Maximum- en minimumbedrag dat geïnvesteerd mag worden in het kader van dit Aanbod a.2. Basis voor de berekening van het bedrag dat in het kader van dit Aanbod mag worden geïnvesteerd b. Modaliteiten van de Investering c. Voordelen van een inschrijving in het begin van het boekjaar: spreiding van de stortingen 2. Fiscaal voordeel als gevolg van de gerealiseerde Investering 31 a. Vereiste voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel krachtens artikel 194ter WIB 92 a.1. Voorwaarden met betrekking tot het werk a.2. Voorwaarden met betrekking tot de Investeerder a.3. Voorwaarden met betrekking tot de uitgaven verbonden aan de film a.4. Voorwaarden met betrekking tot uRaise6 a.5. Voorwaarden waaraan de belegger moet voldoen b. Tijdelijke vrijstelling, waarde van het Tax Shelter-attest en definitieve fiscale vrijstelling c. Chronologie en schema van de wettelijke voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel d. Uitgewerkt voorbeeld van de belastingbesparing voor de Investeerder in functie van zijn aanslagvoet (verhoogd met een aanvullende crisisbijdrage van 3%)

VIII.

3. Rendement van de Investering a. Fiscaal voordeel b. Tax Shelter-premie

36

4. Garantie op het fiscaal voordeel

36

5. Formaliteiten en de verschillende stappen van dit Aanbod a. Ondertekening van Deel II van de Raamovereenkomst b. Bijkomende inschrijvingsverbintenis c. Ondertekening van Deel I van de Raamovereenkomst en storting van de Investering d. Mogelijkheid om af te zien van de coproductie van een film e. Samenvatting van de verschillende fasen in het Aanbod

37

6. Toepasselijk recht en rechterlijke bevoegdheid voor dit Aanbod

39

Een concreet voorbeeld van de kenmerken van het Aanbod

40

1. Samenvatting van de verschillende fasen van de Investering en chronologische toelichting van het rendement a. Fasen van de Investering: data en ontvangen bedragen b. Chronologisch toegelicht rendement van de Investering IX.

41

Door de groep Umedia aangeboden diensten en voordelen van Tax Shelter voor de Belgische audiovisuele industrie

44

1. Door de groep Umedia aangeboden voordelen en diensten a. uFund-teams

45

5

b.

uFund-tools

2. Voordelen van Tax Shelter voor de Belgische audiovisuele industrie a. Economische impact b. Impact van de Tax Shelter voor de overheid 3. Een overzicht van de films die de groep Umedia sinds de invoering van de Tax Shelter heeft gefinancierd a. Meer dan 250  miljoen  €  geïnvesteerd  door  meer  dan  1200  Investeerders  sinds  2004! b. Gemiddelde bedragen die jaarlijks worden geïnvesteerd in door Umedia gecoproduceerde films X.

Over de Aanbieder en de groep Umedia

46

47

48

1. Informatie over de groep Umedia 49 a. Organigram van de groep b. Beheer van de bvba uRaise6 c. Voornaamste vennootschappen van de groep d. Verhoudingen tussen de verschillende vennootschappen van de groep in het kader van dit Aanbod d.1. Verhoudingen tussen uRaise6 en uFund d.2. Verhoudingen tussen uRaise6 en Umedia Production d.3. Verhoudingen tussen uFund bvba en Umedia nv 2. Management van de groep Umedia

52

3. Juridische raadgever

53

LIJST VAN BIJLAGEN

54

6

II. SAMENVATTING PROSPECTUS

7

1. PROSPECTUS Dit prospectus, die op 13 januari 2015 door de FSMA werd goedgekeurd, kan in het Frans en in het Nederlands worden geraadpleegd op de volgende website: www.ufund.be. De goedkeuring van de FSMA heeft betrekking op de Franstalige versie van het prospectus. In geval van tegenstrijdigheden of verschillen tussen de Franstalige en Nederlandstalige versies, zal de Franstalige versie van dit prospectus altijd de doorslag geven. uFund en de vennootschappen van de groep Umedia zijn aansprakelijk voor de Nederlandstalige vertaling van dit prospectus. In het kader van hun contractuele betrekkingen met uRaise6, mogen investeerders zich beroepen op deze in het Nederlands vertaalde versie. Het prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld op eenvoudig verzoek van de Investeerders via het e-mailadres [email protected] en is beschikbaar op de hoofdzetel van de vennootschap uRaise6 BVBA, gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 235.

2. JURIDISCHE KENNISGEVING Deze rubriek vormt slechts een inleiding tot de huidige prospectus en heeft geen exhaustieve waarde aangezien zij bepaalde inhoudelijke informatie in dit prospectus samenvat. Bijgevolg dient elke investeringsbeslissing die berust op dit Aanbod aan een volledig en exhaustief onderzoek te worden onderworpen van alle informatie vervat in dit prospectus en in diens bijlagen. Investeerders worden gevraagd om met de hulp van hun eigen raadgevers en op eigen kosten, hun eigen mening te vormen over de bepalingen en voorwaarden van dit Aanbod. uRaise6 kan op geen enkele manier aansprakelijk worden gesteld op grond van de beperkte informatie in deze samenvatting of de vertaling ervan, behalve indien deze informatie misleidend, onjuist of tegenstrijdig is met de andere delen van dit prospectus. Dit Aanbod wordt uitsluitend in België en in geen enkele andere Staat gedaan. Indien er toch een rechtsvordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld, zou de aanklager, krachtens de nationale wetgeving van de Staat waarin bovengenoemde rechtbank is gevestigd, de vertalingsonkosten van het prospectus kunnen dragen, voordat de openbare gerechtelijke procedure van start gaat. De Nederlandstalige versie van dit prospectus is een vertaling van de originele Franstalige versie die, in geval van afwijking tussen beide versies, primeert.

3. VOORNAAMSTE RISICOFACTOREN VAN DIT AANBOD Dit  Aanbod  omvat  een  aantal  risico’s  van  verschillende  aard  en  omvang.    Deze  risico’s  worden  uitvoerig  besproken  in  de  rubriek “Risicofactoren  van  dit  Aanbod”  en  worden  hieronder  in  het  kort  beschreven. a.        Risico’s  verbonden  aan  uRaise6  en  aan  de  groep  Umedia Risico verbonden aan een eventueel faillissement van uRaise6 bvba en/of van een van de vennootschappen die betrokken is bij dit Aanbod Zoals voor alle andere vennootschappen bestaat er een risico van faillissement van uRaise6. Dit risico is echter beperkt door het feit dat uRaise6 een ad hoc productievennootschap is die niet tot doel heeft winst of verlies te maken. Het is dus zeer onwaarschijnlijk dat de vennootschap failliet zou gaan. uRaise6 treedt namelijk op als Coproducent van de films zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92, maar echter nooit als ondertekenaar van de contracten voor de coproductie van de betrokken films. Deze contracten worden ondertekend door Umedia Production BVBA. Zelfs in geval van faillissement, heeft uRaise6 erop toegezien om bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie af te sluiten voor de terugbetaling aan de Investeerder van een bedrag dat overeenstemt met het deel van het fiscaal voordeel dat hij had moeten genieten en dit ongeacht de omstandigheden die het niet of slechts gedeeltelijk bekomen van dit voordeel tot gevolg zouden hebben. Deze garantie geldt in zekere mate echter niet voor gevallen waarin de groep Umedia haar wettelijke verplichtingen ten aanzien van artikel 194ter WIB92 noch in geval van een fout of verzuim van de Investeerders tevens ten aanzien van artikel 194ter WIB92. De uitsluitingen van de Tax Shelter-garantie worden verder nader toegelicht. Afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders van de groep Umedia De groep Umedia wordt bestuurd door Nadia Khamlichi en Adrian Politowski. Hun doorslaggevende betrokkenheid bij de ontwikkeling van de groep vormt een afhankelijkheidsrisico tegenover deze zaakvoerders van de groep Umedia en uRaise6. Gezien hun ruime inzetbaarheid en inwisselbaarheid zou het aftreden van een van hen echter geen significante impact moeten hebben op de ontwikkeling van de groep. Bovendien worden de verschillende filialen van de groep beheerd door een gespecialiseerd management met een grote beheersautonomie.

8

b. Risico van ondermijning van de concurrentiepositie van de groep Umedia Er bestaat, zoals in elke competitieve sector, een risico van ondermijning van de concurrentiepositie van uRaise6 en uFund, dat verbonden is aan de ontwikkeling van concurrerende vennootschappen. Dit risico heeft geen gevolgen voor de rendementen die de Investeerders behalen, daar deze rendementen dezelfde zijn, ongeacht de films waarin de Investeerder zijn geld investeert. Bovendien blijft uFund kwaliteitsdiensten aanbieden aan de Investeerders, waardoor de vennootschap haar positie als marktleider kan behouden. c.      Risico’s  verbonden  met  de  sector  – instabiliteit van de wetgeving De Tax Shelter-regeling bestaat sinds 2002. De wettekst werd verscheidene malen gewijzigd en voor het laatst door de programmawet van 12 mei 2014 tot wijziging van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 betreffende het tax shelter-stelsel ten gunste van audiovisueel werk. Volgens de huidig beschikbare informatie verwacht uRaise6 zich niet aan een nieuwe wijziging van artikel 194ter WIB 92 die zou optreden bij afloop van dit Aanbod en/of die hierop een significante invloed zou hebben. Indien er gedurende de periode waarop dit Aanbod betrekking heeft nieuwe wijzigingen zouden zijn in de wetgeving, behoudt uRaise6 zich de mogelijkheid voor om zonder schadevergoeding de verbintenissen die zij in het kader van dit Aanbod aangaat, te ontbinden op de datum van inwerkingtreding van de nieuwe wettelijke bepalingen en enkel voor het deel van de inschrijving die nog niet zou zijn geïnvesteerd in uitvoering van een of meerdere Raamovereenkomsten afgesloten onder het voorgaande stelsel. Voor elke wijziging van de wettelijke bepalingen van dit Aanbod zal een aanvulling op het prospectus worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In voorkomend geval beschikt elke Investeerder die op het moment van de publicatie van de aanvulling reeds een Inschrijvingsverbintenis, maar nog niet een Raamovereenkomst heeft ondertekend, over een intrekkingsrecht van twee dagen na publicatie van de aanvulling. d.      Risico’s  verbonden  aan  de  niet-voltooiing van de betrokken film Het risico bestaat dat de film nooit wordt afgewerkt en dat de Investeerder bijgevolg niet het fiscaal voordeel ontvangt waarop hij recht had. Het risico van niet-voltooiing van de film wordt beperkt door mechanismen ter garantie van de goede afloop van de film die voor elke door uRaise6 geselecteerde film worden ingezet. Een van de volgende mechanismen kan worden aangewend: •  Gespecialiseerde  verzekering  of  ‘completion  bond’ •  Garanties  verleend  door  Coficiné  ou  Cofiloisir,  gespecialiseerde  banken  in  de  filmsector; •  Systeem  met  bankgarantie  ingezet  door  de  voornaamste  producent  zelf; Deze mechanismen ter garantie van de goede afloop van de film worden bovendien aangevuld met due diligences die door uRaise6 en de groep Umedia worden uitgevoerd op elke film die ze coproduceren. Deze due diligences houden een systematische controle in van de belangrijkste contracten voor de betrokken film: financieringscontracten, coproductiecontracten, distributiecontracten, verkoopcontracten, alsook contracten ondertekend met de regisseur en de hoofdacteurs van de film en meer in het algemeen de contracten die betrekking hebben op rechten die vervat zijn in de betrokken film. Derhalve is de kans dat de film niet wordt afgewerkt zeer gering en dit dankzij de verschillende veiligheidsmechanismen die door uRaise6 en de groep Umedia worden ingezet. Indien de film ondanks al deze mechanismen niet wordt afgewerkt, wordt echter steeds gewaarborgd dat de Investeerder een bedrag ontvangt dat overeenstemt met het bedrag dat hij als gevolg van het fiscaal voordeel zou hebben ontvangen. Zo heeft uRaise6 erop toegezien om bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie af te sluiten teneinde ervoor te zorgen dat de Investeerder een bedrag ontvangt dat overeenstemt met het fiscaal voordeel dat hij zou hebben moeten ontvangen, alsook de eventuele nalatigheidsinteresten die de Investeerder aan de belastingautoriteiten zou moeten betalen. e.        Risico‘s  verbonden  aan  het  niet  of  slechts  gedeeltelijk  bekomen  van  het  fiscaal  voordeel Krachtens artikel 194ter, § 4, 5 en 7 WIB 92 wordt het Tax Shelter-attest en de definitieve fiscale vrijstelling slechts toegekend indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Er bestaat bijgevolg een risico dat de Investeerder het fiscaal voordeel voorzien in artikel 194ter WIB 92 niet of slechts gedeeltelijk bekomt.

9

De aandacht van de Investeerder wordt eveneens gevestigd op het feit dat de definitieve toekenning van het fiscaal voordeel onderworpen is aan de naleving van een aantal voorwaarden waar hij zelf weinig vat op heeft en waarvan de belangrijkste voorwaarden de volgende zijn: 1.

de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon, heeft in overeenstemming met § 1, eerste lid, 4° van artikel 194ter WIB 92 de raamovereenkomst aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën;

2.

de in aanmerking komende productievennootschap heeft het Tax Shelter-attest aangevraagd op basis van de bekendgemaakte raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals gedefinieerd in § 1, eerste lid, 6° en 7°;

3.

de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon, heeft aan de Federale Overheidsdienst Financiën samen met de aanvraag voor een tax shelter-attest overlegd: - een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk beantwoordt aan de definitie van een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 4°; - een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de in toepassing van dit artikel uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en grens bedoeld in § 4, 3° ;

4.

tenminste 70 pct. van de uitgaven bedoeld in § 1, eerste lid, 6°, zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in de zin van § 1, eerste lid, 8°;

5.

de productievennootschap heeft geen achterstallen bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op het ogenblik van het afsluiten van de raamovereenkomst;

6.

alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn en territorialiteit bedoeld in dit artikel worden nageleefd.

uRaise6  heeft  er  evenwel  alles  aan  gedaan  om  de  risico’s  verbonden  aan  het  niet  naleven  van  deze  verschillende  voorwaarden  zo veel mogelijk te beperken en zij neemt alle nodige voorzorgen om te garanderen dat er aan bovengenoemde voorwaarden is voldaan. In dit prospectus worden de voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel en de voorzorgen die in dit verband  door  uRaise6  worden  genomen,  uitvoerig  besproken  (zie  rubriek  “Kenmerken  van  het  Aanbod”). Zo neemt uRaise6 de hierboven vermelde voorzorgen om ervoor te zorgen dat de film wordt afgewerkt en dat zij het Tax Shelter-attest ontvangt. uRaise6 zet bovendien alle noodzakelijke interne systemen in opdat de Raamovereenkomst tijdig en overeenkomstig de wet wordt aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën en opdat de aanvraag tot het bekomen van het Tax Shelter-attest tevens overeenkomstig de wet wordt ingediend en hierbij de door de wet vereiste documenten worden overgemaakt. uRaise6 en de vennootschappen van de groep Umedia nemen door middel van de coproductiecontracten die zij voor elke film dienen te ondertekenen ook alle nodige voorzorgen om te garanderen dat de uitgaven aan het totaalbudget van de film worden toegekend en dat de quota van de  “Belgische  uitgaven”  en  van  de  uitgaven  “rechtstreeks  verbonden  met  de  productie”  worden   gerespecteerd. In dit opzicht oefent uRaise6 controle uit over de manier waarop de fondsen bestemd voor de Belgische uitgaven en zodanig in het budget opgenomen, ook daadwerkelijk worden uitgegeven. De groep Umedia heeft daartoe geschikte procedures ontwikkeld ter controle en ter betaling van de uitgaven, die reeds hun waarde hebben bewezen in het kader van de coproductie van de tot nu toe 215 films. Hierbij moet worden opgemerkt dat uFund en de in aanmerking komende productievennootschappen van de groep Umedia tot op heden steeds de fiscale attesten hebben verkregen voor de films die zij hebben afgewerkt en gecoproduceerd. Voor het overige wordt de aandacht van de Investeerder gevestigd op artikel 10 van Deel II van de Raamovereenkomst (bijlage 3) dat in zekere mate de aansprakelijkheid van uRaise6, behoudens in geval van zware fout of bedrog, beperkt. Ten slotte hebben uRaise6 en de vennootschappen van de groep Umedia, met het oog op het anticiperen op vragen betreffende de quota van uitgaven en de toekenning van deze uitgaven aan het filmbudget, als algemeen beleid altijd een zo groot mogelijke transparantie ten aanzien van de fiscale administratie nagestreefd. f. Weergave van rendementen op jaarbasis en individuele variaties naargelang de Investeerders Het rendement van de Investering dat in dit prospectus wordt weergegeven, wordt op jaarbasis uitgedrukt.

10

De aandacht van de Investeerder wordt echter gevestigd op het feit dat het rendement van de Investering kan variëren in functie van het tijdstip waarop de Investeerder het fiscaal voordeel bedoeld in artikel 194 WIB92 bekomt. De in dit prospectus weergegeven rendementen worden bepaald in functie van de ontvangen bedragen gedurende de hele looptijd van de investering en zijn bijgevolg geen actuariële of effectieve rendementen, namelijk rendementen waarbij rekening wordt gehouden met het tijdstip van de geldstromen.

4. DE GROEP UMEDIA IN HET KORT a. Activiteiten uRaise6 bvba is een filiaal van de vennootschap uFund bvba en behoort tot de groep Umedia. De groep Umedia is een consortium van vennootschappen waarvan het moederbedrijf de vennootschap Umedia nv is. Bovenop de activiteiten van fondsenwerving, die worden verricht via haar vennootschappen uFund en uRaise6, is de groep Umedia actief in de financiering, de productie, de distributie en de internationale verkoop van films, alsook in het ontwerpen van special effects voor audiovisuele werken. De groep werd opgericht in 2004 en telt intussen meer dan 120 werknemers in haar kantoren te Brussel, Londen, Parijs en Los Angeles. b. Aandeelhouderschap Het aandeelhouderschap van de vennootschappen Umedia nv, uRaise6 bvba en uFund bvba ziet er als volgt uit:

Umedia nv

uFund BVBA

uRaise6 BVBA

Nadricats bvba (managementvennootschap van dhr. Adrian Politowski en mevr. Nadia Khamlichi)

56%

56%

N/A

Kaya & Co bvba (managementvennootschap van dhr. Jeremy Burdek)

28%

28%

N/A

Normandy Corner bvba (vennootschap van dhr. en mevr. P.-Ph. Hendrickx)

14%

15%

N/A

Okeyn bvba (managementvennootschap van dhr. Gilles Waterkeyn)

2%

1%

N/A

Umedia nv

N/A

N/A

1%

uFund BVBA

N/A

N/A

99%

c. Voornaamste historische financiële informatie Twee vennootschappen van de groep zijn in het kader van dit Aanbod hoofdzakelijk betrokken partij. Het betreft de vennootschappen uFund bvba (moederbedrijf van uRaise6, staat in voor de Tax Shelter-fondsenwerving) en uRaise6 BVBA.

11

De voornaamste financiële informatie van de bvba uFund wordt hieronder weergegeven en de jaarrekeningen van deze vennootschap zijn ook opgenomen in bijlage 7 van dit prospectus. De bvba uRaise6 (vroegere Cinepartners Belgium Two) werd op 10 mei 2005 opgericht. Het is een van de oudste vennootschappen van de groep Umedia en de eerste vennootschap van de groep die optrad als ad hoc productievennootschap in de zin van artikel 194ter WIB92. Net als de andere ad hoc productievennootschappen van de groep Umedia (CPB3 bvba, uRaise4 bvba en uRaise5 bvba) is deze vennootschap er niet op gericht zelf winst te maken daar zij geen eigen commissieloon ontvangt en alle opbrengsten die zij ontvangt terugstort aan de Investeerders. Bijgevolg zou een overzicht van de financiële statuten van deze vennootschap in het kader van dit prospectus niet echt een meerwaarde hebben. De financiële statuten van uFund bieden echter wel een meerwaarde aangezien uFund een commissieloon ontvangt op de door de Investeerders gestorte bedragen. De belangrijkste gegevens met betrekking tot deze financiële statuten werden opgenomen in onderstaande tabel:

uFund

Afsluiting 2011

Afsluiting 2012

Afsluiting 2013

Omzet

€  10  839  865

€  16  803  108

€  11  096  449

Activa

€  15  743  390

€  10  605  467

€  9  440  062

Resultaat voor belastingen

€  1  333  481

€  1  512  584

€  4  161

De bestaande evoluties tussen 2011 en 2012 zijn grotendeels te wijten aan een wijziging in de structuur van de groep Umedia. De groep Umedia heeft gedurende het jaar 2010 namelijk voor haar activiteiten van fonsenwerving en van productie twee afzonderlijke entiteiten, met name de bvba uFund (die instaat voor de fondsenwerving) en de bvba Umedia Production (die instaat voor de coproductie van de films van de groep), in het leven geroepen. Bijgevolg staat de bvba Umedia Production sinds 2011 in voor het beheer van de opbrengsten en de uitgaven voor de productie. Een deel van het commissieloon voor de fondsenwerving (dat voorheen integraal aan uFund werd toegekend) wordt sinds 2011 ook aan Umedia Production toegekend, als tegenprestatie voor de rol die zij vervult bij het selecteren van de films. De toegenomen fondsenwerving (61 miljoen euro in 2012 versus 47 miljoen euro in 2011), de ontvangst van opbrengsten voor de in 2011 gefinancierde films, alsook de in resultaat genomen commissielonen voor de fondsenwerving die betrekking heeft op films die voor 2011 werden gefinancierd hebben een positieve uitwerking gehad op de omzet van uFund voor het jaar 2012. Het feit dat de fondsenwerving in 2013 (56 miljoen euro) is gedaald ten opzichte van 2012, verklaart gedeeltelijk waarom de omzet  in  2013  is  teruggevallen.  Daarnaast  is  er  het  “verlies”  aan  opbrengsten  als  gevolg  van  de  overdracht  van  een  gedeelte   van het commissieloon voor de fondsenwerving naar een andere vennootschap van de groep Umedia voor vanaf 2011 gefinancierde films. De daling van activa is ook te wijten aan deze wijziging in de structuur, waarbinnen de productiefondsen op het niveau van de bvba Umedia Production in rekening worden gebracht. De daling in de omzetcijfers heeft de resultaten van 2013 natuurlijk beïnvloed. Er dient nog te worden opgemerkt dat de rekeningen van de groep Umedia op het niveau van Umedia geconsolideerd zijn. De rekeningen van uFund maken echter geen deel uit van deze consolidatie, daar uFund geen dochteronderneming is van de vennootschap Umedia nv. d. uFund bvba en uRaise6 bvba: erkenningsaanvragen In de nieuwe versie van artikel 194ter WIB92 is voorzien dat elke In Aanmerking Komende Productievennootschap en elke In Aanmerking Komende Tussenpersoon overeenkomstig artikel 194ter WIB92 een erkenning moeten bekomen voordat ze hun respectievelijke rollen mogen uitoefenen.

12

De procedures voor erkenningsaanvragen bij de FOD Financiën worden beschreven in een koninklijk besluit van 19 december 2014, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 31 december 2014. 3 Op 6 januari 2014 hebben uFund bvba en uRaise6 bvba, in overeenstemming met de procedure die beschreven wordt in het bovenvermeld koninklijk besluit, erkenningsaanvragen ingediend bij de FOD Financiën teneinde hun respectievelijke rollen als In Aanmerking Komende Tussenpersoon en In Aanmerking Komende Productievennootschap te kunnen vervullen. De in artikel 194ter WIB92 voorziene erkenning is noodzakelijk om de voornoemde rollen te mogen uitoefenen alsook om met Investeerders Raamovereenkomsten zoals bedoeld in artikel 194ter WIB92 te mogen ondertekenen. Bijgevolg mogen uRaise6 en uFund voordat zij hun respectievelijke erkenningen hebben verkregen geen enkele Raamovereenkomst ondertekenen met Investeerders.

5. BEKNOPTE VOORSTELLING VAN HET AANBOD uRaise6  heeft  in  samenwerking  met  uFund  en  gebruikmakend  van  de  mogelijkheden  geboden  door  de  “Tax  Shelter”,  een  financieel   product ontwikkeld dat toelaat te investeren in de filmproductie in België, met vooruitzichten op een aanzienlijk rendement en dit met  beperkte  risico’s. Deze  vooruitzichten  op  rendement,  alsook  de  risico’s  zijn  nader  omschreven  in  dit prospectus. a. Investering De investering die in het kader van een bepaalde Raamovereenkomst door de Investeerder wordt gedaan, dient maximum drie maanden na ondertekening van de Raamovereenkomst te worden gestort. b. Fiscaal voordeel Voor zover de voorwaarden van artikel 194ter WIB 92 werden gerespecteerd, bedraagt de belastingbesparing door de Investeerder in principe (48,38 x 310% x 33,99%) = 50,985% van het geïnvesteerde bedrag. 4 De investeerder geniet in eerste instantie een tijdelijke fiscale vrijstelling ten belope van 310% van de bedragen die hij moet storten (Art. 194ter, § 2), echter zonder dat deze tijdelijke vrijstelling 150% van de geschatte waarde van het Tax Shelter-attest overschrijdt (Artikel 194ter, § 4, 4°). De finale reële waarde van het Tax Shelter-Attest hangt echter af van de realisatie van de uitgaven die beantwoorden aan de voorwaarden van artikel 194ter WIB 92. Indien een deel van de aanvankelijk voorziene uitgaven (en waarmee rekening werd gehouden voor de schatting van de waarde van het Tax Shelter-Attest) niet wordt gedaan of deze niet voldoen aan de in artikel 194ter vereiste voorwaarden, zal de finale waarde van het Tax Shelter-Attest lager liggen dan aanvankelijk geschat werd. In dit geval zal de Investeerder die een te hoge tijdelijke vrijstelling zou hebben genoten belastingen moeten betalen op dit teveel aan vrijstelling. Bovenop deze belastingen zijn ook nalatigheidsinteresten verschuldigd. (Art. 194ter, § 7, laatste lid). Indien de geschatte waarde van het Tax Shelter-attest 100.000 EUR bedraagt, mag de tijdelijke fiscale vrijstelling dus niet (100 x 150%) = 150.000 EUR overschrijden. Deze tijdelijke fiscale vrijstelling stemt overeen met een investering van maximum (150.000 EUR x 100/310) = 48.387 EUR. Met een dergelijke investering mag de investeerder inderdaad (48.387 EUR x 310%) = 150.000 EUR vrijstellen en dus een fiscaal voordeel genieten van (150.000 EUR x 33,99%) = 50.985 EUR. Indien na controle van de daadwerkelijke gedane uitgaven in het kader van de filmproductie blijkt dat de finale waarde van het Tax Shelter-attest niet 100.000 bedraagt, zoals aanvankelijk geschat, maar slechts 90.000 EUR, zal de definitieve fiscale vrijstelling dus slechts (90.000 EUR x 150%) = 135.000 EUR bedragen (in de plaats van 150.000 EUR). De investeerder zal in dit geval tijdelijk een teveel aan vrijstelling van (150.000 EUR – 135.000 EUR) = 15.000 EUR hebben genoten en zal bijgevolg bijkomende belastingen moeten betalen van (15.000 EUR x 33,99%) = 5.098, 50 EUR, bovenop de

3

Koninklijk besluit tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen. 4 Indien de investerende vennootschap een verlaagd tarief van de vennootschapsbelasting geniet, moet de belastingbesparing per geval worden berekend.

13

nalatigheidsinteresten   „vanaf   30   juni   van   het  jaar   dat   volgt   op   het   jaar   van   de   belasting   voor   hetwelke   de   vrijstelling   voor   de eerste  keer  werd  gevraagd“.  Een  verzekering  dekt  echter  de  schade die de Investeerder in dit geval zou oplopen (zie verder [...]) De Investeerder kan dit fiscaal voordeel onmiddellijk genieten voor het jaar waarin hij de raamovereenkomst heeft ondertekend. In de wet is echter bepaald dat deze vrijstelling tijdelijk is en definitief wordt wanneer het tax shelter-attest wordt afgeleverd door de bevoegde diensten en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend. c. Tax Shelter-premie Bovenop het fiscaal voordeel dat de Investeerder onmiddellijk geniet, biedt uRaise6 de Investeerder een Tax Shelter-premie die overeenstemt met een bedrag: -

Berekend op basis van de Investering die effectief door de Investeerder aan uRaise6 werd overgemaakt; Prorata van de verlopen dagen; Waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet dat gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de effectieve betaling van de Investering, verhoogd met 450 basispunten.

De Tax Shelter-premie heeft betrekking op een periode van maximaal 18 maanden en wordt na een periode van 18 maanden vanaf de storting van de Investering betaald. Indien het fiscaal attest wordt overgemaakt voor het verstrijken van deze periode van 18 maanden, zal de Tax Shelter-premie worden berekend naar rata van de verlopen maanden. d. Garantie op het fiscaal voordeel uRaise6 heeft bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie afgesloten waarmee aan de Investeerder de betaling wordt gewaarborgd van een bedrag dat overeenstemt met dat van het fiscaal voordeel dat de Investeerder niet of slechts gedeeltelijk heeft bekomen. Overeenkomstig artikel 194ter WIB92, dekt de garantie ook de eventuele nalatigheidsinteresten die door de Investeerder verschuldigd zijn indien het Tax Shelter-attest niet wordt verkregen.5 De door uFund en uRaise6 afgesloten Tax Shelter-garantie zal in bepaalde gevallen niet worden toegepast. Deze garantie kan immers niet worden ingezet indien uFund met betrekking tot de wettelijke verplichtingen die zij moeten nakomen een fout begaat. Daarnaast kan deze garantie ook niet worden toegepast in geval van een fout of verzuim van de betrokken Investeerder, in het licht van de wettelijke verplichtingen die hij moet nakomen. Hierbij wordt echter opgemerkt dat de kosten van deze garantie volledig ten laste worden genomen door uFund en de groep Umedia.

6. PRESELECTIE VAN DE AUDIOVISUELE WERKEN DOOR URAISE6 EN INVESTERINGSPROCEDURE Met de hulp van de groep Umedia maakt uRaise6 voortdurend een selectie van een bepaald aantal Europese coproducties die in de zin van artikel 194ter WIB 92 in aanmerking komen als audiovisueel werk en waaraan uRaise6 voornemens is deel te nemen.6 7 Ter vereenvoudiging van de investeringsprocedure, met name door te vermijden dat verschillende raamovereenkomsten dienen te worden ondertekend en door de hieraan verbonden administratieve procedures te beperken, zal uRaise6 in de mate van het mogelijke trachten om het volledige door een Investeerder gestorte bedrag te investeren in een enkele film. Dit heeft geen gevolgen voor het rendement dat de Investeerder behaalt, daar dit rendement niet verbonden is aan het succes van de betrokken film.

5

Artikel 194ter WIB staat de in aanmerking komende vennootschap toe om,

6

Krachtens artikel 194ter W.I.B. 92 geven enkel de bedragen die geïnvesteerd worden in de financiering van de productie van in aanmerking komende werken mogelijk recht op het fiscaal voordeel. Onder  “in  aanmerking  komend  werk”  verstaat  men:   “een  Belgisch  audiovisueel  werk   zoals een fictiefilm, een documentaire of een animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, een lange fictiefilm voor televisie, een animatieserie, kinder- en jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16 jarigen of een documentaire voor televisie, dat door de bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap is erkend als Europees werk zoals bedoeld   in   de   richtlijn   “Televisie   zonder   grenzen”   van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brussels Hoofdstedelijk  Gewest  op  30  maart  1995” 7

uRaise6 is nooit de enige producent van een in aanmerking komend werk en het betreft dus altijd coproducties.

14

III. RISICOFACTOREN VAN DIT AANBOD

15

Dit Aanbod omvat   een   aantal   risico’s   van   verschillende   aard   en   omvang.   Voor   zover   deze   risico's   een   impact   zouden   kunnen   hebben  op  het  fiscaal  voordeel  dat  de  Investeerder  zal  genieten,  wordt  de  Investeerder  verzocht  om  onderstaande  risico’s  in  acht te nemen.

1. RISICO’S  VERBONDEN  AAN  URAISE6  EN  DE  GROEP  UMEDIA Er  kunnen  zich  een  aantal  risico’s  voordoen  die  verbonden  zijn  aan  uRaise6  en/of  aan  de  groep  Umedia.    Deze  risico's  worden   hieronder besproken. a. Risico verbonden aan een eventueel faillissement van uRaise6 en/of van een van de vennootschappen die betrokken is bij dit Aanbod Het eventuele faillissement van uRaise6 zou slechts beperkte gevolgen hebben voor de Investeerder. Zelfs in geval van faillissement van uRaise6 of van een van de vennootschappen van de groep Umedia die betrokken is bij dit Aanbod, heeft uRaise6 erop toegezien om bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie af te sluiten waarmee de Investeerder een bedrag ontvangt dat overeenstemt met het fiscaal voordeel dat hij zou hebben moeten ontvangen, alsook de eventuele nalatigheidsinteresten die de Investeerder aan de belastingautoriteiten verschuldigd zou zijn. Bovendien is uRaise6 een ad hoc Productievennootschap. Haar enige activiteit bestaat uit het beheer en de administratie van de Tax Shelter-Investeringen en van de opbrengsten van deze Investeringen. In het kader van deze activiteit heeft uRaise6 niet tot doel winst of verlies te maken en het is dus zeer onwaarschijnlijk dat de vennootschap failliet zou gaan. Hierbij moet worden onderstreept dat uRaise6 niet zelf de coproductieakkoorden voor de betrokken films ondertekent. uRaise6 draagt deze bevoegdheid namelijk over aan de Umedia Production BVBA, de interne productievennootschap van de groep. b. Afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders van de groep Umedia De groep umedia wordt bestuurd door twee van de oprichters, met name Nadia Khamlichi en Adrian Politowski, die een doorslaggevende rol hebben gespeeld bij de ontwikkeling en de snelle groei van de groep. Er bestaat bijgevolg een afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste zaakvoerders van de groep Umedia. De oprichters hebben er evenwel voor gezorgd dat het specifieke beheer van elke entiteit en van elk departement van de groep geleidelijk werd ingesteld en uitgebreid.

2. RISICO VAN ONDERMIJNING VAN DE CONCURRENTIEPOSITIE VAN DE GROEP UMEDIA Sinds de invoering van het Tax Shelter-stelsel zijn uFund en haar filialen marktleider. Er bestaat echter, zoals in elke competitieve sector, een risico van ondermijning van de concurrentiepositie van uFund, dat verbonden is aan de ontwikkeling van concurrerende vennootschappen. Dit risico kan geen gevolgen hebben voor de rendementen die Investeerders behalen. Ongeacht de positie van de groep Umedia ten opzichte van de concurrentie en ongeacht de kwaliteit van de films waarin uRaise6 de Investeringen doet, ontvangt de Investeerder immers in elk geval het fiscaal voordeel of een bedrag dat overeenstemt met het belastingbedrag dat hij niet had moeten betalen indien hij het fiscaal voordeel had bekomen. De groep Umedia blijft hoe dan ook voortdurend kwaliteitsdiensten aanbieden aan de Investeerders, waardoor de vennootschap onder andere haar positie als marktleider kan behouden. Zo hebben uFund en uRaise6, zoals beschreven in dit prospectus, onlangs   een   ‘total   care’   dienstverlening   ontwikkeld   om   een   snelle   en   kwalitatieve   opvolging   van de Investeringen en van de behandeling van de door de Investeerders gestelde vragen te garanderen. uFund beschikt eveneens over een stevig en competent team dat voortdurend wordt bijgeschoold en steeds op de hoogte is van de nieuwigheden die eigen zijn aan het werk van eenieder. In het algemeen beschikt de groep Umedia over haar eigen productieteams, die ervaring hebben met de selectie van films, de structurering van hun financiering en de organisatie van hun filmopnames.

3.    RISICO’S  VERBONDEN  MET  DE  SECTOR – INSTABILITEIT VAN DE WETGEVING De financiële producten die gebruikmaken van het Tax Shelter-mechanisme zijn per definitie afhankelijk van het behoud van de maatregel zoals die vandaag bestaat. De Tax Shelter bestaat sinds 2002. De wettekst werd verscheidene malen gewijzigd en voor het laatst door de wet van van 12 mei 2014 tot wijziging van artikel 194ter van het WIB 92 betreffende het Tax Shelter-stelsel ten gunste van audiovisueel werk. De groep Umedia volgt de evolutie van de wetgeving op de voet en heeft bijgedragen tot de parlementaire werkzaamheden die de laatste hervorming voorafgingen. Volgens de huidig beschikbare informatie verwacht uRaise6 zich niet aan een nieuwe wijziging van artikel 194ter WIB 92 die zou optreden bij afloop van dit Aanbod en/of die hierop een significante invloed zou hebben.

16

Voor praktische doeleinden en voor het geval er nieuwe wijzigingen zouden zijn in de wetgeving, behoudt uRaise6 zich in de Raamovereenkomst (deel II), waarvan het model in bijlage 3 van dit prospectus is opgenomen, de mogelijkheid voor om zonder schadevergoeding de Verbintenis in kwestie te ontbinden op de datum van inwerkingtreding van de nieuwe wettelijke bepalingen en enkel voor het deel van de inschrijving dat nog niet zou zijn geïnvesteerd in uitvoering van een of meerdere Raamovereenkomsten afgesloten onder het voorgaande stelsel. Voor elke wijziging van de wettelijke bepalingen van dit Aanbod zal een aanvulling op het prospectus worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In voorkomend geval beschikken Investeerders die op het moment van de publicatie van de aanvulling reeds een Inschrijvingsverbintenis, maar nog niet een Raamovereenkomst hebben ondertekend, over een intrekkingsrecht van twee dagen na publicatie van deze aanvulling.

4. RISICO’S  VERBONDEN  AAN  DE  NIET-VOLTOOIING VAN DE FILM De Investeerder investeert in een film die per definitie nog niet voltooid is op het ogenblik dat hij het geld van zijn Investering stort. Derhalve bestaat het risico dat de film nooit wordt voltooid en dat de Investeerder bijgevolg noch de opbrengsten noch het fiscaal voordeel waarop hij recht had ontvangt. a. Verklaring van de mechanismen ter garantie van de goede afloop van de film Het risico van niet-voltooiing van de film is beperkt aangezien uRaise6 en de groep Umedia ervoor zorgen om van de voornaamste  Producent  een  “mechanisme  ter  garantie  van  een  goede  afloop  van  de  film”  te  bekomen,  dat  bestemd  is  om  de   Investeerders het totale bedrag van hun Investering terug te betalen ingeval van niet-voltooiing van de film.8 Het  “mechanisme  ter  garantie  van  een  goede  afloop  van  de  film”  kan  verschillende  vormen  aannemen.  uRaise6  zal  het  meest   toepasselijke garantiemechanisme kiezen in functie van de kenmerken van elke film, zoals: •

Gespecialiseerde verzekering  of  ‘completion  bond’

Een  ‘completion  bond’  is  een  specifieke  verzekering  in  de  filmsector  die  bedoeld  is  om  de  goede  afloop  van  de  film,  de  termijn van de voltooiing en het respecteren van het budget te waarborgen. Anders   moet   de   uitgever   van   de   ‘completion   bond’   de   Investeerders vergoeden. De   uitgever   van   de   ‘completion   bond’   is   doorgaans   de   vennootschap   Film   Finances   International   (www.ffi.com), CineFinance, de vennootschap International Film Guarantor of een andere vennootschap gespecialiseerd in de sector met een gelijkwaardige solvabiliteit en betrouwbaarheid. De reputatie en betrouwbaarheid van deze vennootschappen zijn in de sector van de filmproductie overduidelijk. •

Coficiné / Cofiloisir

Deze twee Franse bankinstellingen leveren een dienstverlening van verzekering en voorfinanciering van de film die kan beschouwd  worden  als  een  equivalent  van  de  Angelsaksische  ‘completion  bond’. •

Systeem met bankgarantie

De  kost  van  een  ‘completion  bond’  is  gewoonlijk  gelijk  aan  3%  van  het  productiebudget.  Wanneer  de  voornaamste  Producent  zelf   een belangrijk gedeelte van het budget financiert, zal hij vaak verkiezen om zijn eigen verzekeraar te zijn. In dit geval verbindt de voornaamste Producent zich ertoe zelf de externe Investeerders te vergoeden in geval van niet-voltooiing van de film en uRaise6 eist vervolgens dat zijn verbintenis om de externe Investeerders zelf te vergoeden, gewaarborgd wordt door een bankgarantie uitgegeven door een vooraanstaande bank. Door dit systeem heeft de voornaamste Producent een groter belang bij de voltooiing van de film, wat eveneens in belang is van de Investeerders. uRaise6 behoudt zich evenwel het recht voor om één van de hierboven vermelde mechanismen ter   “garantie   op   een   goede   afloop”  te  vervangen  door  een  gelijkaardige  garantie. b. Brief beeldmontage van het laboratorium In aanvulling op de hierboven vermelde mechanismen ter garantie op een goede afloop van de film, bepalen uRaise6 en haar dochtervennootschappen in bepaalde gevallen dat voor de financiering van de film een brief van het laboratorium betreffende de montage – beelden van de betrokken film moet worden bekomen. Met deze brief wordt gewaarborgd dat de film reeds in de montagefase is, hetgeen impliceert dat deze al werd opgenomen en dat, indien de montage niet kan worden afgerond, uRaise6 8

Bovendien zullen de coproductieakkoorden worden gesloten onder de opschortende voorwaarde dat dit mechanisme ter loon van een goede afloop van de film wordt ingezet.

17

en haar dochtervennootschappen altijd over de mogelijkheid beschikken om de film door een ander laboratorium te laten beëindigen. c. Due diligence voor alle films die door uRaise6 en haar dochtervennootschappen worden geselecteerd Ten slotte ondertekenen uRaise en haar dochtervennootschappen noch coproductiecontracten met de Coproducenten, noch Raamovereenkomsten met de Investeerders zonder op voorhand een serieuze en uitgebreide due diligence uit te voeren van de verschillende contracten en elementen van de betrokken film. Deze due diligence heeft meer bepaald betrekking op het feit dat de financiering van de film al is vastgesteld en heeft daarnaast ook betrekking op de inhoud van auteurscontracten, contracten van regisseurs en contracten van acteurs. De due diligence die op systematische wijze wordt uitgevoerd voor alle films die door uRaise6 en zijn dochtervennootschappen worden gecoproduceerd, is een bijkomende garantie dat de film zal worden voltooid volgens de voorwaarden die werden overeengekomen tussen uRaise en haar dochtervennootschappen en de Coproducten. d . Concrete gevolgen van de niet-voltooiing van een film en door uFund en uRaise6 afgesloten garantie In het licht van de voornoemde toelichtingen merken we op dat de eventuele niet-voltooiing van een film zich slechts zeer zelden voordoet dankzij de verschillende voorziene mechanismen en dankzij de voorzorgsmaatregelen die door uRaise6 en haar dochtervennootschappen worden genomen om dit te vermijden. Als een van de films die door uRaise6 en haar dochtervennootschappen werd geselecteerd echter niet zou worden voltooid en het fiscaal voordeel verloren zou gaan, is de Investeerder op zijn minst zeker dat hij 100% van zijn Investering kan recupereren. Hij zou evenwel in principe geen interesten of opbrengsten ontvangen bovenop het bedrag van zijn Investering. Ten slotte dient te worden opgemerkt dat in het verleden de vennootschappen van de groep Umedia twee maal werden geconfronteerd met gevallen waarbij de films moesten worden stopgezet. In deze twee gevallen heeft de groep Umedia de voornoemde veiligheidsmechanismen kunnen inzetten en werd het bedrag van de Investering volledig terugbetaald aan alle Investeerders. Bovenop de terugbetaling van deze Investering kon Umedia in deze twee gevallen het minimum rendement waarop zij recht hadden (met inbegrip van het bedrag van het fiscaal voordeel) terugbetalen aan de Investeerders. Deze twee voorbeelden wijzen op de betrouwbaarheid van de garantiemechanismen die voorzien worden door uRaise6 en haar dochtervennootschappen, alsook op de soliditeit van de groep Umedia.

5.    RISICO’S  VERBONDEN  AAN  HET  NIET  OF  GEDEELTELIJK  BEKOMEN  VAN  HET  FISCAAL  VOORDEEL a. Voorwaarden voor de toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel Ingevolge artikel 194ter, § 4 en § 4bis, WIB 92 zijn de toekenning en het behoud van het fiscaal voordeel onderworpen aan een aantal voorwaarden. Er bestaat bijgevolg een risico voor de Investeerder: -

ofwel dat het fiscaal voordeel niet wordt bekomen;

-

ofwel dat hij dit fiscaal voordeel niet of slechts gedeeltelijk kan behouden en dat hij achteraf het gedeelte van de voorlopig vrijgestelde belastingen dient te betalen, alsook de moratoire interesten voorzien in artikel 416 WIB 92.

Daarom dient de Investeerder aandachtig de tekst van artikel 194ter WIB 92 te lezen. De naleving van bepaalde in dit artikel vermelde voorwaarden behoort immers uitsluitend tot zijn verantwoordelijkheid. Zo moet de in de zin van artikel 194ter WIB92 In Aanmerking Komende Investeerder verplicht een Belgische vennootschap zijn die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, of een Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap die in België aan de belasting van nietinwoners voor vennootschappen onderworpen is. De wet staat aan natuurlijke personen niet toe om van de fiscale voordelen, zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92, te genieten. Bovendien mag de In Aanmerking Komende Investeerder, nog steeds krachtens artikel 194ter WIB 92, evenmin tot de volgende categorieën behoren: -

een In Aanmerking Komende Productievennootschap zoals bedoeld in artikel 194ter WIB; of

-

een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap; of

-

een televisieomroep zoals bedoeld in artikel 194ter WIB.

18

Bovendien moet de in aanmerking komende Investeerder voor de toekenning en het behoud van zijn fiscaal voordeel ook een aantal voorwaarden naleven. Zo moet hij: -

Garanderen dat zijn vennootschap een binnenlandse vennootschap is of de Belgische inrichting van een belastingplichtig bedoeld in artikel 227, 2°, die geen in aanmerking komende productievennootschap is, noch een hiermee verbonden vennootschap, noch een televisieomroep;

-

Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans te boeken tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de In Aanmerking Komende productievennootschap, of door de In Aanmerking Komende tussenpersoon, aan de In Aanmerking Komende investeerder wordt afgeleverd;

-

Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst niet te gebruiken als grondslag voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de In Aanmerking Komende productievennootschap, of door de In Aanmerking Komende tussenpersoon, aan de In Aanmerking Komende investeerder wordt afgeleverd;

-

Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst te beperken tot 150% van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter-attest zoals vermeld in de Raamovereenkomst.

De aandacht van de Investeerder wordt eveneens gevestigd op het feit dat het behoud van het fiscaal voordeel onderworpen is aan de naleving van een aantal voorwaarden, waar hij zelf weinig vat op heeft en waarvan de belangrijkste voorwaarden de volgende zijn:

-

de voltooiing van de film en het voorleggen van het Tax Shelter-attest dat uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, wordt afgeleverd (artikel 194ter, § 5 WIB 92); Dit attest wordt op vraag van uRaise6 afgeleverd;

-

De effectieve toewijzing van de geïnvesteerde bedragen aan het totaalbudget van de uitgaven van het In Aanmerking Komend werk door de Productievennootschap;

-

het feit dat de productie- en exploitatiekosten gemaakt in België ten minste 90% van de geïnvesteerde bedragen bedragen (artikel 194ter, § 1, 3° en 4° en § 4, 7° WIB 92);

-

Het feit dat 70% van de productie- en exploitatieuitgaven gedaan in België uitgaven zijn die volgens de wet verplicht “rechtstreeks  aan  de  productie  verbonden  zijn”  (bijkomende  voorwaarde  toegevoegd   door  de  programmawet  van  12   mei 2014).

-

uRaise6   heeft   zich   evenwel   ingespannen   om   zo   veel   mogelijk   de   risico’s   verbonden   aan   het   niet   naleven van deze verschillende voorwaarden te beperken. De voorzorgen die met betrekking tot deze 4 voorwaarden door uRaise6 worden genomen, worden hieronder besproken.

Meer informatie betreffende de voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel vindt u in  de  rubriek  “Kenmerken  van   het Aanbod – Punt  2:  Fiscaal  voordeel”. b. Door uRaise6 genomen voorzorgen aangaande het risico van niet-voltooiing van de film In artikel 194ter, § 5 WIB 92 is bepaald dat de fiscale vrijstelling slechts definitief wordt toegekend indien het Tax Shelter-attest binnen de vier jaar na ondertekening van de Raamovereenkomst wordt afgeleverd. De niet-voltooiing van een film komt meestal voort uit zeer uitzonderlijke omstandigheden, zoals het overlijden of de onbekwaamheid van de hoofdrolspeler. De statistieken tonen echter aan dat deze omstandigheden zeer zeldzaam zijn.9 Bovendien   werd   hierboven   in   de   rubriek   “Risico’s   verbonden   aan   de   niet-voltooiing   van   de   film”   aangetoond   welke   voorzorgsmaatregelen door uRaise6 worden getroffen om dit risico uit te sluiten. c. Voorzorgen genomen door uRaise6 betreffende de bestemming van het uitgavenbudget, de voorwaarde m.b.t. de uitgaven in België en de quota van uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie De wet vereist dat de geïnvesteerde bedragen effectief aan het totaalbudget van de uitgaven worden toegewezen. Deze voorwaarde wordt gecontroleerd door de betreffende Gemeenschap (Franse of Vlaamse Gemeenschap). 9

De verzekeraar behoudt zich immers altijd het recht voor om de controle van de productie over te nemen en de film te beëindigen, zo nodig door de producent of regisseur te vervangen en/of door te voorzien in een bijkomend budget.

19

De wet vereist eveneens dat de Productievennootschap in België, en binnen een termijn van 18 maanden (24 maanden voor een animatiefilm) na ondertekening van de Raamovereenkomst, productie- en exploitatieuitgaven doet voor een bedrag gelijk aan 90% van de bedagen geïnvesteerd door de Investeerders die Tax Shelter genieten. Bovendien  moet,  volgens  artikel  194ter  WIB  194,  70%  van  de  uitgaven  “rechtstreeks  aan  de  productie  verbonden  zijn”. De beste garantie die de Investeerder in dit opzicht heeft, ligt in de contractuele voorzorgsmaatregelen die door uRaise6 in het kader van de coproductieakkoorden worden genomen en voor het overige in de ernst van het management van uRaise6 en van de groep Umedia. Er wordt aan herinnerd dat de films Europese coproducties zijn. In de coproductieakkoorden wordt het respecteren van de voorwaarde van uitgaven in België systematisch opgelegd aan de voornaamste Producent. Het budget van elke film omvat overigens een aantal posten die uitgaven in België zijn en uRaise6 zal erover waken dat het totaalbedrag van deze uitgaven het bedrag dat besteed moet worden in België overtreft en dat ten minste 70% van deze uitgaven beantwoorden aan de definitie “rechtstreeks  aan  de  productie  verbonden  uitgaven”. Ten slotte oefent uRaise6 controle uit over de manier waarop de fondsen bestemd voor de Belgische uitgaven en zodanig in het budget opgenomen, ook daadwerkelijk worden uitgegeven. Het management heeft hiervoor geschikte procedures ontwikkeld ter controle en ter betaling van de uitgaven, die reeds hun waarde bewezen hebben in het kader van de coproductie van de tot nu toe 215 films. d. Beperking van de aansprakelijkheid van uRaise6 Voor het overige wordt de aandacht van de Investeerder gevestigd op artikel 10 van Deel II van de Raamovereenkomst (bijlage 3) dat in zekere mate de aansprakelijkheid van uRaise6, behoudens in geval van zware fout of bedrog, beperkt en dit op volgende wijze: i. Bij het afleveren van het Tax Shelter-attest met een fiscale waarde die ten minste gelijk is aan de Geschatte Waarde vermeld in artikel (I) 2 van Deel I van de Raamovereenkomst, worden de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon definitief vrijgesteld van elke aansprakelijkheid met betrekking tot het niet bekomen of het verlies door de In Aanmerking Komende Investeerder van de volledige of gedeeltelijke vrijstelling voorzien in artikel 194ter WIB92; II. Er zal in elk geval geen enkele vergoeding verschuldigd zijn door de In Aanmerking Komende Productievennootschap of In Aanmerking Komende Tussenpersoon, indien het verlies (of het niet bekomen) van de volledige of gedeeltelijke vrijstelling voorzien in artikel 194ter WIB 92, ten minste gedeeltelijk haar oorzaak kan vinden in een feit dat toegerekend kan worden aan de In Aanmerking Komende Investeerder (bv.: gebrek aan winst, laattijdige storting van de Investering, niet naleven van de onaantastbaarheidsvoorwaarde, niet vervullen van de formaliteiten voor de aangifte, enz.); III. Onverminderd voornoemde punten i en ii, is in geval van het niet bekomen of verlies door de In Aanmerking Komende Investeerder en door de schuld van de In Aanmerking Komende Productievennootschap of In Aanmerking Komende Tussenpersoon van de volledige of gedeeltelijke vrijstelling voorzien in artikel 194ter WIB 92, de aan de In Aanmerking Komende Investeerder verschuldigde vergoeding bij wet beperkt tot het bedrag van de door de In Aanmerking Komende Investeerder aan de Staat verschuldigde belastingen en nalatigheidsinteresten als gevolg van het niet bekomen of verlies van de desbetreffende vrijstelling; IV. Behoudens (i) in geval van het niet bekomen of verlies van de vrijstelling door de In Aanmerking Komende Investeerder en door de schuld van de In Aanmerking Komende Productievennootschap of In Aanmerking Komende Tussenpersoon of (ii) in geval van niet-betaling van het bijkomend rendement voorzien in artikel (ii) 6.B. van de Raamovereenkomst, worden de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, behoudens in geval van zware fout of bedrog, uitdrukkelijk vrijgesteld van elke contractuele of quasidelictuele aansprakelijkheid voor de onderhandeling, de afsluiting of de uitvoering van deze Raamovereenkomst. Voor zover nodig, wordt eraan herinnerd dat uFund bij de vennootschap Vander Haeghen een Tax Shelter-garantie heeft afgesloten waarbij de Investeerder een bedrag ontvangt dat overeenstemt met het bedrag dat hij zou hebben ontvangen indien hij het fiscaal voordeel had genoten en dit in alle gevallen waarin het fiscaal voordeel niet kon worden bekomen, behoudens in geval van een fout in hoofde van uFund, van de vennootschappen van de groep Umedia of van de Investeerder zelf.

20

6. WEERGAVE VAN RENDEMENTEN OP JAARBASIS EN INDIVIDUELE VARIATIES NAARGELANG DE INVESTEERDERS Het rendement van de Investering dat in dit prospectus wordt weergegeven, wordt op jaarbasis uitgedrukt. De aandacht van de Investeerder wordt echter gevestigd op het feit dat het rendement van de Investering kan variëren in functie van het tijdstip waarop de Investeerder het fiscaal voordeel bedoeld in artikel 194 WIB92 bekomt. De in dit prospectus weergegeven rendementen worden bijgevolg bepaald in functie van de ontvangen bedragen gedurende de hele looptijd van de investering en zijn geen actuariële of effectieve rendementen, namelijk rendementen waarbij rekening wordt gehouden met het tijdstip van de geldstromen.

21

IV. INDEX

22

Artikel 194ter WIB 92

Het artikel 194ter van het Belgisch Wetboek op de Inkomstenbelastingen 1992, zoals ingevoegd door artikel 128 van de programmawet van 2 augustus 2002, verscheidene malen gewijzigd en laatstelijk gewijzigd door artikel 2 van de programmawet van 12 mei 2014 juni houdende fiscale en financiële bepalingen en bepalingen betreffende de duurzame ontwikkeling. (B.S. 28/06/2013).

Tax Shelter-attest

Een fiscaal attest, of een deel van dit fiscaal attest, dat uitsluitend op verzoek van de in aanmerking komende productievennootschap wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën aan deze vennootschap, volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in artikel 194ter, § 7 WIB92 en aangevuld bij koninklijk besluit, op basis van de Raamovereenkomst en de uitgaven gedaan voor de financiering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk in de zin van artikel 194ter WIB92.

Belastbare gereserveerde winst

De verschillende rubrieken van het vak I.A. van de aangifte vennootschapsbelasting. Het betreft de aangroei van de belastbare winst die tijdens het boekjaar in de vennootschap blijft.

Raamovereenkomst

De overeenkomst die binnen de maand volgend op haar ondertekening is aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën door de in aanmerking komende productievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, waardoor de in aanmerking komende investeerder zich verbindt, ten aanzien van een in aanmerking komende productievennootschap, een som over te maken met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest van een in aanmerking komend werk. De Raamovereenkomsten die door uFund, uRaise6 en de Investeerders worden ondertekend bestaan uit twee delen: deel II bevat de algemene voorwaarden die eigen zijn aan elke Investering via de Aanbieder alsook een Inschrijvingsverbintenis en wordt ondertekend zodra de Investeerder beslist te investeren. Deel I van de Raamovereenkomst bevat de specifieke voorwaarden van de Investering en wordt ondertekend wanneer wordt bepaald in welke film wordt geïnvesteerd. Dit deel I van de Raamovereenkomst is met betrekking tot artikel 194ter WIB92 van doorslaggevend belang en de Investeerder dient er rekening mee te houden om het voorziene fiscaal voordeel te genieten.

Coproducenten

Producenten die betrokken zijn bij de films die in samenwerking met uRaise6, uFund en/of haar dochtervennootschappen worden gecoproduceerd.

In Aanmerking Komende Tussenpersoon

De natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een Tax Shelter-attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komende productievennootschap of investeerder is en die door de minister van Financiën als dusdanig is erkend.

Investering

Het bedrag dat daadwerkelijk door de Investeerder wordt gestort krachtens de Raamovereenkomst die hij ondertekent met uRaise6 en dat geïnvesteerd wordt in de productie van de film die uitdrukkelijk in de Raamovereenkomst wordt aangeduid.

In Aanmerking Komend Werk

Een Belgisch audiovisueel werk dat is erkend als Europees werk zoals bedoeld in artikel  194ter  WIB  92,  zoals  bedoeld  in  de  richtlijn  “Televisie  zonder  grenzen”  van  3   oktober 1989 (89/552/EEG) en dat het voorwerp vormt van de Raamovereenkomst afgesloten tussen 194ter en de Investeerder.

In Aanmerking Komende Productievennootschap

In aanmerking komende Productievennootschap in de zin van artikel 194ter WIB 92. In het kader van dit Aanbod betreft het uRaise6 bvba met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ingeschreven in het handelsregister onder het nummer 873.761.746.

23

V. DE AANBIEDER – VERANTWOORDELIJKE VAN DIT PROSPECTUS

24

1. De aanbieder en de verantwoordelijke voor de inhoud van dit prospectus is de privé-vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uRaise6, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 873.761.746. uRaise6 is de In Aanmerking Komende Productievennootschap in de zin van artikel 194ter, § 1, 2° CIR 92, met name een vennootschap  die  “als  voornaamste  doel  de  ontwikkeling  en  de  productie  van  audiovisuele  werken  heeft”. Bovendien heeft zij bij het ministerie van Financiën een aanvraag ingediend tot erkenning als in aanmerking komende productievennootschap.10 uRaise6 werd opgericht bij authentieke akte van 10 mei 2005 voor notaris Gérard Indekeu, met woonplaats te Brussel, om als ad hoc Productievennootschap te fungeren in het kader van investeringstransacties in de Tax Shelter en heeft nooit enige andere activiteit gehad. uRaise6 werd opgericht voor onbepaalde duur. uRaise6   heeft   een   kapitaal   van   €   18.600.   Dit   kapitaal   wordt vertegenwoordigd door 100 maatschappelijke aandelen en de vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven. Het kapitaal van uRaise6 is niet volledig volgestort. uRaise6 maakt deel uit van de groep Umedia (zie deel X). Een kopie van de statuten van uRaise6, waarin haar maatschappelijk doel integraal is omschreven, is opgenomen in bijlage 2. 2. De bvba uRaise6 heeft als maatschappelijk doel: De conceptie, de productie, de coproductie, de ontwikkeling, de bevordering en de exploitatie, door alle middelen en onder welke vorm dan ook, van audiovisuele werken, zoals met name langspeelfilms, documentaires of animatiefilms bestemd voor cinematografische exploitatie, alsook langspeelfilms, reeksen van tekenfilms of documentaires bestemd voor televisie. Ten dien einde kan de vennootschap, op directe of op indirecte wijze, op welke manier dan ook maar op voorwaarde niet verbonden te zijn in de zin van het Wetboek van Vennootschappen, samenwerken of deelnemen aan, of een belang nemen in andere Belgische of buitenlandse ondernemingen voor televisieomroep. Zo kan zij eveneens het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere ondernemingen. De vennootschap kan eveneens alle raadgevende activiteiten in verband met haar maatschappelijk doel uitoefenen. Teneinde haar hoofdzakelijk doel te verwezenlijken kan de vennootschap elke vorm van zekerheid of borg, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, verstrekken, onder meer door haar goederen, hierin begrepen haar eigen handelsfonds, in hypotheek te geven. Meer in het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende transacties verrichten die direct of indirect verband houden met haar hoofdzakelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking hiervan te vergemakkelijken. De vennootschap kan op eender welke wijze, in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een identiek, analoog, gelijkaardig of verwant doel, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, een belang nemen. Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om dit doel te interpreteren. 3. Als verantwoordelijke van dit prospectus verklaart de Aanbieder, na alle redelijke maatregelen daartoe te hebben genomen, dat de gegevens die in dit prospectus werden opgenomen naar zijn weten overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er niets werd weggelaten dat de omvang zou kunnen beïnvloeden. 4. De boekhoudkundige staat van uRaise6, zoals vastgesteld op 31 december 2014, is opgenomen in bijlage 6 van dit prospectus.

10

Met de nieuwe wet van 12 mei 2014 werd in artikel 194ter WIB 92 de verplichting ingevoerd dat elke productievennootschap in de zin van artikel 194ter WIB dient te worden erkend.

25

5. De rekeningen van uRaise6 zullen jaarlijks worden gecontroleerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren, waarvan het kantoor gelegen is in de Berkenlaan 8b, te 1831 Diegem. Deloitte and Partners is bovendien aangesteld als financiële commissaris van de bvba uRaise6. 6. De bvba uRaise6, alsook haar dochtervennootschappen en haar moederbedrijf bvba uFund, hebben sinds het jaar 2010 geen dividenden uitgekeerd aan hun aandeelhouders. Het beleid van de groep inzake dividenden is veranderd sinds 2010 teneinde de behaalde winst te herinvesteren om de activiteiten van de groep in de film- en audiovisuele sector te ontwikkelen.

26

VI. DOELGROEP VAN HET AANBOD

27

1. De   doelgroep   van   dit   Aanbod   (hierna   de   ‘Investeerders’)   zijn   uitsluitend   Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting, of Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die in België aan de belasting van nietinwoners voor vennootschappen onderworpen zijn. De wet staat aan natuurlijke personen niet toe om van de fiscale voordelen, zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92, te genieten. 2. Bovendien mag de In Aanmerking Komende Investeerder krachtens artikel 194ter WIB 92 niet tot de volgende categorieën behoren: -

een audiovisuele Productievennootschap, in de zin van artikel 194ter WIB; een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap; of een televisieomroep zoals bedoeld in artikel 194ter WIB.

3. In het kader van dit Aanbod kan elke investerende vennootschap minimum 10.000 euro per inschrijving en maximum 241.935 euro per boekjaar investeren. Het   maximum   van   €   241.935     geldt   per   investerende   vennootschap.     Bijgevolg   kan   elke   vennootschap  die  deel  uitmaakt  van  eenzelfde  groep  tot  €  241.935  investeren. Hierbij wordt benadrukt dat de hierboven vermelde bedragen, bedragen zijn die door de Investeerder daadwerkelijk mogen worden gestort. Per belastbare periode mag de belastingaftrek echter niet meer bedragen dan 50% van de belastbare gereserveerde winst van de investerende vennootschap.

Elke Investeerder dient zelf na te gaan of hij over voldoende gereserveerde belastbare winst beschikt om volledig van het fiscaal voordeel te kunnen genieten waarop hij, als gevolg van de Investering die hij zou doen in het kader van dit Aanbod, recht heeft. Elke Investeerder dient eveneens na te gaan, indien nodig met de hulp van zijn eigen raadgevers en op eigen verantwoordelijkheid, of bepaalde artikels (onder andere) in zijn statuten of aandeelhoudersovereenkomsten zich verzetten tegen zijn deelname aan deze Investering. Bovendien dient de Investeerder die een verlaagd tarief van de vennootschapsbelasting geniet (belastbaar inkomen < 322.500 EUR; artikel 215, § 2 WIB 92), samen met zijn raadgevers en voorafgaan aan de ondertekening van de inschrijvingsverbintenis, de impact van dit verlaagd tarief op het rendement van zijn Investering te onderzoeken.

28

VII. KENMERKEN VAN HET AANBOD

29

1. INVESTERING IN EEN IN AANMERKING KOMEND WERK IN DE ZIN VAN ARTIKEL 194ter WIB 92 a. Bedrag en grondslag voor de berekening van de Investering a.1. Maximum- en minimumbedrag dat geïnvesteerd mag worden in het kader van dit Aanbod De bedragen die in het kader van dit Aanbod mogen worden geïnvesteerd zijn om wettelijke en administratieve redenen begrensd. Wettelijke beperkingen van het investeringsbedrag In artikel 194ter WIB 92 wordt de Investering beperkt tot een maximale inschrijving van €   241.935 per boekjaar. Dit maximum  van  €  241.935 geldt per investerende vennootschap. Bijgevolg kan elke vennootschap die deel uitmaakt van eenzelfde  groep  tot  €  241.935 investeren. Bovendien mag, ook krachtens artikel 194ter WIB, de belastingaftrek niet meer bedragen dan 50% van de belastbare gereserveerde winst van de investerende vennootschap. Praktische beperkingen van het investeringsbedrag Om praktische redenen is het minimale investeringsbedrag vastgelegd op 10.000 euro. a.2. Basis voor de berekening van het bedrag dat in het kader van dit Aanbod mag worden geïnvesteerd Het bedrag dat in het kader van dit Aanbod mag worden geïnvesteerd, wordt berekend op basis van de belastbare gereserveerde winst van de investerende vennootschap. Het   begrip  ‘belastbare   gereserveerde   winst’,   dat  wordt  verklaard   in   de   index   van   dit prospectus, heeft betrekking op de aangroei van het geheel van belaste reserves van de Investeerder gedurende de periode waarin hij overgaat tot de Investering. De circulaire dd. 23 december 2004 van de belastingadministratie verduidelijkt hoe in de praktijk de berekeningsbasis voor het bedrag dat geïnvesteerd mag worden VÓÓR de aanleg van de vrijgestelde reserve van de betrokken vennootschap wordt berekend. Bij de berekening van de maximaal vrij te stellen reserve dient dus rekening te worden gehouden met de variatie gedurende het belastbare tijdperk van: - de wettelijke reserve - de beschikbare reserves - de overgedragen winst -... Er dient echter ook rekening te worden gehouden met reserves die niet op de balans voorkomen, zoals: - belastbare waardeverminderingen - overdreven afschrijvingen - andere onderschattingen van activa -... De Investeerder dient afzonderlijk en in functie van de elementen die eigen zijn aan de situatie van zijn vennootschap, na te gaan wat de berekeningsbasis is voor het bedrag dat hij wil investeren in het kader van dit Aanbod. De Investeerder die voor de berekening van het geïnvesteerde bedrag zijn gereserveerde belastbare winst van het lopende boekjaar overschat zou hebben, zal het surplus van de vermindering echter niet verliezen. Indien het belastbare tijdperk waarin de Raamovereenkomst afgesloten wordt geen of onvoldoende gereserveerde belastbare winst oplevert, dan kan de voor dat belastbare tijdperk niet toerekenbare vrijstelling achtereenvolgens overgedragen worden op de (maximaal) drie daaropvolgende belastbare tijdperken, binnen de grenzen van artikel 194ter WIB 92.11

11

De vrijstelling wordt uiterlijk definitief toegekend voor het aanslagjaar dat verband houdt met het belastbaar tijdperk dat het belastbaar tijdperk voorafgaat tijdens hetwelk het laatste van de attesten (in het algemeen gaat het over het fiscale attest) door de Investeerder aan zijn aanslagdienst wordt toegezonden (en op voorwaarde dat deze toezending plaatsvindt binnen de vier jaar na het sluiten van de Raamovereenkomst) (cfr. Artikel 194ter, § 3, laatste alinea WIB 92).

30

b. Modaliteiten van de Investering De Investering moet uiterlijk binnen de maand na ondertekening van de Raamovereenkomst gestort zijn. c. Voordelen van een inschrijving in het begin van het boekjaar: spreiding van de stortingen Een Investeerder die in het begin van zijn boekjaar intekent, kan de storting spreiden over het hele jaar en dit tot aan het begin van het volgende boekjaar. Een dergelijke gespreide cashplanning laat een optimaal kasbeheer van de onderneming toe. Bovendien wordt het totaal rendement van de verrichting nog voordeliger aangezien met het fiscaal voordeel in de eerste voorafbetalingen van de belastingen rekening kan worden gehouden en de kasstroom gespreid wordt over het jaar.

2. FISCAAL VOORDEEL ALS GEVOLG VAN DE GEREALISEERDE INVESTERING a. Vereiste voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel krachtens artikel 194ter WIB 92 Artikel 194ter WIB 92 bevat een aantal voorwaarden voor het verkrijgen van het fiscaal voordeel voorzien door het Tax Shelter-stelsel. Sommige van deze voorwaarden moeten gedurende de looptijd van de film door uRaise6 en de vennootschappen van de groep Umedia worden nageleefd. Sommige van deze voorwaarden moeten daarentegen door de Investeerder worden nageleefd. Het geheel van deze voorwaarden wordt hieronder uitgelegd. Hierbij moet worden opgemerkt dat voor alle filmcoproducties waaraan de vennootschappen van de groep Umedia hebben deelgenomen, het fiscaal voordeel altijd werd bekomen in hoofde van de Investeerder. a.1. Voorwaarden met betrekking tot het Werk Erkenning van het Werk In  artikel  194ter  WIB  92  is  bepaald  dat  een  “in  aanmerking  komend  werk”  een  Europees  audiovisueel  werk  is  dat  door  de   bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap is erkend als 12Europees werk13 zoals bedoeld in de richtlijn "Televisie zonder grenzen" van 3 oktober 1989 (89/552/EEG). Bijgevolg mogen slechts de werken erkend als Europese werken via het Tax Shelter-stelsel worden gefinancierd. Deze erkenning wordt vastgelegd in een document   met   als   titel   “Erkenning   als   Europees   werk”   dat   wordt   verstrekt   door   de   Vlaamse of Franse Gemeenschap. uRaise6 en de vennootschappen van de groep Umedia zien er altijd op toe dat het werk dat zij via het Tax Shelter-stelsel zullen financieren erkend is als Europees werk en bijgevolg voldoet aan de bepalingen van artikel 194ter WIB 92. Dit document bevindt zich bovendien in de bijlage van de Raamovereenkomst die wordt afgesloten met de Investeerder. Dit houdt in dat met een Investeerder geen enkele Raamovereenkomst wordt afgesloten voor een film die niet is erkend als Europees werk. Totaalbudget van het Werk 14Krachtens

artikel 194ter WIB 92 mag het totaal van de bedragen die door uRaise6 via het Tax Shelter-stelsel worden verzameld voor een bepaalde film niet meer dan 50% van het totaalbudget voor de uitgaven verbonden aan deze film bedragen. In  dit  verband  is  in  artikel  6.3.  van  Deel  II  van  de  Raamovereenkomst  uitdrukkelijk  bepaald  dat  uRaise6  “zich  ertoe  verbindt   om het definitieve bedrag van de door de Investeerders, in uitvoering van deze overeenkomst met vrijstelling van de belastbare winst overeenkomstig artikel 194ter WIB 92 geïnvesteerde bedragen, te beperken tot maximaal 50% van het totale budget van de kosten voor het In Aanmerking Komend  Werk.” Voltooiing van het Werk Met het oog op het bekomen van het in artikel 194ter WIB 92 voorziene fiscaal voordeel, dient de in aanmerking komende productievennootschap aan de Federale Overheidsdienst Financiën, samen met de aanvraag voor het Tax Shelter-attest, een document te overleggen waarin de betrokken gemeenschap (Vlaamse of Franse) bevestigt dat het werk is voltooid.

12

zoals een fictiefilm, een documentaire of een animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, een lange fictiefilm voor televisie, een animatieserie, kinder- en jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16-jarigen of een documentaire voor televisie. 13 Vlaamse of Franse Gemeenschap. 14 Art.194ter CIR92, §4, al. 4°.

31

a.2. Voorwaarden met betrekking tot de Investeerder Zoals   hierboven   vermeld   in   de   rubriek   “Doelgroep   van   het   Aanbod”   en   overeenkomstig artikel 194ter WIB 92, moet de Investeerder verplicht een Belgische vennootschap zijn die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, of een Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap die in België aan de belasting van niet-inwoners voor vennootschappen onderworpen is. De wet staat aan natuurlijke personen niet toe om van de fiscale voordelen, zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92, te genieten. Bovendien mag de Investeerder, nog steeds krachtens artikel 194ter WIB 92, evenmin tot de volgende categorieën behoren: -

een audiovisuele Productievennootschap, in de zin van artikel 194ter WIB; een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap; of een vennootschap voor televisieomroep, in de zin van artikel 194ter WIB; ofwel

Deze wettelijke voorwaarden voor de Investeerder zijn in artikel (II) 2 van Deel II van de Raamovereenkomst opgenomen in de vorm van een garantie verstrekt door de Investeerder aan uRaise6. a.3. Voorwaarden met betrekking tot de uitgaven verbonden aan de film Het  begrip  „kwalificerende  productie- en exploitatiekosten in de Europese Economische Ruimte“ De uitgaven die verbonden zijn met de productie verricht in de Europese Economische Ruimte die betrekking hebben op de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk. Het  begrip  “Belgische  uitgaven” 15

Op grond van artikel 194ter WIB 92 is uRaise6 verplicht de via het Tax Shelter-stelsel verzamelde bedragen te investeren in de betrokken film via ten minste 90% van de in België gemaakte kosten. De "kosten voor de productie en exploitatie gedaan in België" worden gedefinieerd in artikel 194ter, § 4° WIB, waarnaar hierbij verwezen wordt. In het licht van deze wettelijke verplichting verbindt uRaise6 zich ertoe productiekosten te maken in België ten belope van ten minste 90% van het totaalbedrag dat door de verschillende Investeerders geïnvesteerd werd in de productie van het In Aanmerking Komend Werk en hetgeen, overeenkomstig artikel 194ter WIB 92, recht geeft op een vrijstelling van de belastbare inkomsten. Deze verbintenis is opgenomen in artikel 6.1. van Deel II van de Raamovereenkomst. Toewijzing van de fondsen Op grond van artikel 194ter WIB 92 is uRaise6 verplicht het geheel van de via het Tax Shelter-stelsel verzamelde bedragen aan de uitvoering van het budget van de betrokken film toe te wijzen. Onder deze wettelijke voorwaarde wijst uRaise6 het geheel van de bedragen die zijn van de Investeerders ontvangt toe aan het budget van het betrokken werk. Bijgevolg worden de bedragen die uRaise6 uit hoofde van de Raamovereenkomsten ondertekend met de Investeerders heeft ontvangen enkel en alleen aangewend voor het budget van het werk. Quota van uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie Sinds  de  inwerkingtreding  van  de  wet  van  12  mei  2014  wordt  in  artikel  194ter  een  onderscheid  gemaakt  tussen  de  “uitgaven   rechtstreeks verbonden met   de   productie”   en   de   “uitgaven   die   niet   rechtstreeks   verbonden   zijn   met   de   productie”.     Zo   zullen voortaan ten minste 70% van de uitgaven verbonden aan een film uitgaven moeten zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie. Deze uitgaven worden gedefinieerd  als  uitgaven  “die  verbonden  zijn  aan  de  creatieve  en  technische   productie   van   het   in   aanmerking   komend   werk”. In het nieuwe artikel 194ter WIB 92 is een gedetailleerde en nietexahaustieve lijst opgenomen van de uitgaven die te beschouwen zijn als uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie van de betrokken film. uRaise6 verbindt zich tegenover de Investeerder om deze nieuwe uitgavenquota te respecteren. Dit wordt bevestigd in artikel 6.2. van Deel II van de Raamovereenkomst. Naleving van de wettelijke termijnen voor de uitgaven verbonden aan de film Er werden meerdere termijnen opgenomen in artikel 194ter WIB 92. In hoofdzaak moeten de voornoemde uitgaven voor de film binnen een periode van ten hoogste 18 maanden vanaf de

15

Artikel 194ter WIB 92, §1, 4°.

32

datum van de Raamovereenkomst worden gedaan (24 maanden indien het een animatiefilm betreft). uRaise6 verbindt zich ertoe deze termijn te respecteren, zoals aangegeven in artikel 6.1. van Deel II van de Raamovereenkomst. a.4. Voorwaarden met betrekking tot uRaise6 Als Productievennootschap die via het Tax Shelter-stelsel fondsen investeert in een film moet uRaise6 bepaalde voorwaarden van artikel 194ter WIB 92, § 1, eerste lid, naleven. uRaise6 moet dus een binnenlandse vennootschap zijn: -

of een Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2°;

-

die geen televisieomroep of onderneming is die verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen;

-

die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft;

-

en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend.

Ten slotte mag uRaise6 geen achterstallen hebben bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op het moment van het afsluiten van de Raamovereenkomst. Het geheel van deze voorwaarden wordt in hoofde van uRaise6 nageleefd. a.5. Voorwaarden waaraan de Investeerder moet voldoen Behalve de voornoemde voorwaarden die een aantal verplichtingen voor uRaise6 met zich meebrengen zijn in artikel 194ter WIB 92 een aantal voorwaarden opgenomen voor het bekomen van het fiscaal voordeel. Deze voorwaarden moeten door de Investeerder zelf worden nageleefd. Zo moet de Investeerder voor de toekenning en het behoud van zijn fiscaal voordeel: -

Garanderen dat zijn vennootschap een binnenlandse vennootschap is of de Belgische inrichting van een belastingplichtig bedoeld in artikel 227, 2°, die geen in aanmerking komende productievennootschap is in de zin van artikel 194ter WIB92, noch een hiermee verbonden vennootschap, noch een televisieomroep;

-

Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van zijn balans te boeken tot op de datum waarop het laatste van de voornoemde attesten wordt toegezonden aan zijn belastingdienst, op voorwaarde dat dit attest wordt toegezonden binnen de wettelijke termijn van 4 jaar na ondertekening van de Raamovereenkomst;

-

Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst niet als basis te nemen voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het laatste van de voornoemde attesten wordt toegezonden aan zijn belastingdienst, op voorwaarde dat dit attest wordt toegezonden binnen de wettelijke termijn van 4 jaar na ondertekening van de Raamovereenkomst;

Ten slotte wordt de definitieve fiscale vrijstelling slecht toegekend indien de Investeerder bij de aangifte op de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het attest dat hij van de In Aanmerking Komende Productievennootschap heeft ontvangen. b. Tijdelijke vrijstelling, waarde van het Tax Shelter-attest en definitieve fiscale vrijstelling De investeerder geniet in eerste instantie een tijdelijke fiscale vrijstelling ten belope van 310% van de bedragen die hij moet storten (Art. 194ter, § 2), echter zonder dat deze tijdelijke vrijstelling 150% van de geschatte waarde van het Tax Shelter-attest overschrijdt (Artikel 194ter, § 4, 4°). De finale reële waarde van het Tax Shelter-Attest hangt echter af van de realisatie van de uitgaven die beantwoorden aan de voorwaarden van artikel 194ter WIB 92. Indien een deel van de aanvankelijk voorziene uitgaven (en waarmee rekening werd gehouden voor de schatting van de waarde van het Tax Shelter-Attest) niet wordt gedaan of deze niet voldoen aan de in artikel 194ter vereiste voorwaarden, zal de finale waarde van het Tax Shelter-Attest lager liggen dan aanvankelijk geschat werd. In dit geval zal de Investeerder die een te hoge tijdelijke vrijstelling zou hebben genoten belastingen moeten betalen op dit teveel aan vrijstelling. Bovenop deze belastingen zijn ook nalatigheidsinteresten verschuldigd. (Art. 194ter, § 7, laatste lid).

33

Indien de geschatte waarde van het Tax Shelter-attest 100.000 EUR bedraagt, mag de tijdelijke fiscale vrijstelling dus niet (100 x 150%) = 150.000 EUR overschrijden. Deze tijdelijke fiscale vrijstelling stemt overeen met een investering van maximum (150.000 EUR x 150/310) = 48.387 EUR. Met een dergelijke investering mag de investeerder inderdaad (48.387 EUR x 310%) = 150.000 EUR vrijstellen en dus een fiscaal voordeel genieten van (150.000 EUR x 33,99%) = 50.985 EUR. Indien na controle van de daadwerkelijke gedane uitgaven in het kader van de filmproductie blijkt dat de finale waarde van het Tax Shelter-attest niet 100.000 bedraagt, zoals aanvankelijk geschat, maar slechts 90.000 EUR, zal de definitieve fiscale vrijstelling dus slechts (90.000 EUR x 150%) = 135.000 EUR bedragen (in de plaats van 150.000 EUR). De investeerder zal in dit geval tijdelijk een teveel aan vrijstelling van (150.000 EUR – 135.000 EUR) = 15.000 EUR hebben genoten en zal bijgevolg bijkomende belastingen moeten betalen van (15.000 EUR x 33,99%) = 5.098, 50 EUR, bovenop de nalatigheidsinteresten  „vanaf  30  juni  van  het  jaar  dat  volgt  op  het  jaar  van  de  belasting  voor  hetwelke  de  vrijstelling  voor  de eerste  keer  werd  gevraagd“.  De  verzekering  die  uFund  en  uRaise6 bij de vennootschap Vander Haeghen hebben afgesloten, dekt echter de schade die de Investeerder in dit geval zou oplopen. c. Chronologie en schema van de wettelijke voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel

In Aanmerking Komende Productievennootschap Binnenlandse vennootschap of Belgische inrichting van een belastingplichtige (zoals bedoeld in artikel 227, 2°); die geen televisieomroep of onderneming is die verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen; die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft; die geen achterstallen heeft bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op het moment van het afsluiten van de Raamovereenkomst; die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend.

In Aanmerking Komende Tussenpersoon De natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van de Raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een Tax Shelter-attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel; die niet zelf een in aanmerking komende productievennootschap of investeerder is; die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend.

In aanmerking komend werk Belgische uitgaven: 310% van de Investering; Uitgaven gedaan binnen de 18 maanden na ondertekening van de Raamovereenkomst (24 maanden voor animatiefilms); Quota van uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en uitgaven die niet rechtstreeks verbonden zijn met de productie; Europees Werk; Maximum 50% van het budget van het werk. Als al deze voorwaarden zijn nagegaan: Afgifte van de Erkenning als Europees werk

In aanmerking komende Investeerder Nagaan of de Investeerder voldoet aan de voornoemde voorwaarden, met als doel zijn fiscaal voordeel te bekomen en te waarborgen

Ondertekening van Deel I van de Raamovereenkomst en storting van de Investering Het verzenden van de documenten en aanvraag van het Tax Shelter-attest Het verzenden, door de In Aanmerking Komende Productievennootschap, van onderstaande documenten aan de FOD Financiën en aanvraag voor het bekomen van het Tax Shelter-attest: Het aanmelden, door de In Aanmerking Komende Productievennootschap, van de Raamovereenkomst bij de Federale Overheidsdienst Financiën

34

Het overleggen, door de In Aanmerking Komende Productievennootschap, van onderstaande documenten aan de FOD Financiën: - een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk beantwoordt aan de definitie van een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 4°; - het voltooiingsattest dat door betrokken gemeenschap is uitgereikt; Nadat de In Aanmerking Komende Productievennootschap al deze documenten aan de FOD Financiën heeft overlegd, dient zij bij de FOD Financiën een aanvraag in te dienen voor het bekomen van het Tax Shelter-attest. De In Aanmerking Komende Productievennootschap bezorgt de Investeerder het Tax Shelter-attest en bewaart een kopie ervan op de zetel van de productievennootschap.

Definitieve en onvoorwaardelijke vrijstelling Ten laatste voor het aanslagjaar dat betrekking heeft op het belastbaar tijdperk dat voorafgaat aan dat waarin het laatste eindattest werd ontvangen. Teneinde de definitieve fiscale vrijstelling te bekomen, dient de Investeerder bij de aangifte op de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegen van het attest dat hij heeft ontvangen. d. Uitgewerkt voorbeeld van de belastingbesparing voor de Investeerder in functie van zijn aanslagvoet Het bedrag van de belastingbesparing is afhankelijk van de aanslagvoet waaraan de Investeerder onderworpen is. Onderstaande voorbeelden geven de verschillende mogelijkheden weer. De voorbeelden die in de overige delen van het prospectus zijn opgenomen gaan uit van een aanslagvoet van 33,99%. Als de Investeerder aan een lager tarief belast wordt, zal het rendement van de Investeerder ook lager liggen. De Investeerder dient, eventueel met de hulp van zijn eigen raadgevers, na te gaan aan welk belastingtarief hij onderworpen is.

Zonder Tax Shelter Belastbare basis Aanslagvoet

€  400.000 33,99%

Met Tax Shelter €  400.000 33,99%

Zonder Tax Shelter €  400.000 24.98%

Met Tax Shelter €  400.000 24.98%

Waarde attest

€  0

€100.000

€  0

€100.000

Tax Shelter-Investering

€  0

€48.387

€  0

€  48.387

Belastingaftrek

€  0

€  150.000

€  0

150.000

Nieuwe belastbare basis

€  400.000

€  250.000

€  400.000

€  250.000

Verschuldigde belastingen

€  135.960

€  84.975

€  99.920

€  62.450

€  0

€  50.985

€  0

€  37.470

Zonder Tax Shelter

Met Tax Shelter

Belastingbesparing

Belastbare basis Aanslagvoet

€  400.000 31.93%

€  400.000 31.93%

Zonder Tax Shelter €  400.000 35.54%

Met Tax Shelter €  400.000 35.54%

Waarde attest

€  0

€  100.000

Tax Shelter-Investering

€  0

€  48.387

€  0

€  48.387

Belastingaftrek

€  0

€  150.000

€  0

€  150.000

Nieuwe belastbare basis

€  400.000

€  250.000

€  400.000

€  250.000

Verschuldigde belastingen

€  127.720

€  79.825

€  142.160

€  88.850

€  0

€  47.895

€  0

€  53.310

Belastingbesparing

€  100.000

35

3. RENDEMENT VAN DE INVESTERING Verschillende componenten dragen bij tot het recupereren van de geïnvesteerde bedragen en tot de samenstelling van het rendement: a. Fiscaal voordeel Voor zover de Investeerder volledig en onmiddellijk het fiscaal voordeel geniet, zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92, bedraagt de belastingbesparing in principe (48,38 x 310% x 33,99%) = 50,985% van het bedrag dat de Investeerder daadwerkelijk heeft gestort.16 In eerste instantie wordt het fiscaal voordeel voorlopig toegekend. Dit fiscaal voordeel wordt slechts definitief indien het Tax Shelter-attest ten laatste op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt getekend, wordt afgeleverd. Zolang het fiscaal voordeel niet definitief is, dient de Investeerder onder andere de vrijgestelde winst (310% van de Investering) te laten staan op de rekening van belastingvrije reserves en deze niet in de vorm van dividenden of tantièmes uit te keren (cfr. Artikel 194ter, § 4, 1° en 2° WIB 92). Als hij dit niet doet, verliest hij het fiscaal voordeel. Voor de Investeerder kan het feit dat hij verlaagde tarieven van de vennootschapsbelasting geniet (belastbaar inkomen < 322.500 EUR, artikel 215, tweede lid WIB 92) een ongunstige invloed hebben op het rendement van de Investering. De Investeerder die de verlaagde tarieven geniet dient, op eigen kosten en indien nodig met de hulp van zijn raadgevers, zijn persoonlijke situatie en interesse om dit Aanbod te aanvaarden, te onderzoeken. b. Tax Shelter-premie Voor de periode verstreken tussen de datum van de effectieve en volledige betaling van de Investering aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap en het ogenblik waarop het Tax Shelter-attest door de In Aanmerking Komende Productievennootschap aan de In Aanmerking Komende Investeerder wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden, betaalt de In Aanmerking Komende Productievennootschap aan de In Aanmerking Komende Investeerder, in overeenstemming met artikel 194ter, §  6  CIR  92,  een  som  (hierna:  de  „Tax  Shelter-premie“): - berekend op basis van het bedrag dat effectief door de Investeerder aan uRaise6 werd overgemaakt; - prorata van de verlopen dagen; en - waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet dat gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de effectieve betaling van de Investering, verhoogd met 450 basispunten. De Tax Shelter-premie wordt berekend over een periode van maximaal 18 maanden. Deze zal 18 maanden na de storting van de Investering worden betaald of, indien het Tax Shelter-attest vroeger wordt afgeleverd, wanneer de In Aanmerking Komende Productievennootschap dit attest ontvangt. Indien het Tax Shelter-attest wordt afgeleverd voor het verstrijken van de periode van 18 maanden, wordt de Tax Shelter-premie berekend naar rata van de verstreken maanden tussen de datum waarop de Investering werd gestort en het Tax Shelter-attest werd afgeleverd.

4. GARANTIE OP HET FISCAAL VOORDEEL uRaise6 heeft bij de vennootschap Vander Haeghen een garantie afgesloten waarmee aan de Investeerder de betaling wordt gewaarborgd van een bedrag dat overeenstemt met het deel van het fiscaal voordeel dat hij niet heeft bekomen indien hij het Tax Shelter-attest niet heeft verkregen. Overeenkomstig artikel 194ter WIB92, dekt de garantie ook de eventuele nalatigheidsinteresten die door de Investeerder verschuldigd zijn aan de belastingautoriteiten indien het Tax Shelter-attest niet wordt verkregen. Deze garantie geldt automatisch voor alle films waarin de groep Umedia de door de Investeerders geïnvesteerde sommen zal investeren. Bovendien nemen de vennootschappen van de groep Umedia de kosten van deze garantie ten laste. Deze garantie geldt niet in de volgende gevallen:

16

Wij gaan er hier vanuit dat de Investeerder geen verlaagd tarief zal genieten

36

Enerzijds indien het niet bekomen (of slechts gedeeltelijk bekomen) van het fiscaal voordeel te wijten is aan een fout in hoofde van de Investeerder bij de uitvoering van zijn in artikel 194ter WIB92 genoemde verplichtingen. De Investeerder moet meer bepaald voldoen aan de in artikel 194ter WIB92 opgenomen definitie van In Aanmerking Komende Investeerder, het bedrag van de Investering storten binnen de in artikel 194ter WIB92 vastgestelde termijn en bij de aangifte op de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegen van het Tax Shelter-attest.17 Anderzijds indien het niet bekomen (of slechts gedeeltelijk bekomen) van het fiscaal voordeel te wijten is aan een foutieve uitvoering in hoofde van de In Aanmerking Komende Productievennootschap of in hoofde van de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, van hun in artikel 194ter WIB92 genoemde wettelijke verplichtingen. Alle wettelijke voorwaarden waaraan uRaise6 en uFund moeten voldoen, worden hierboven uitvoerig besproken in hoofdstuk VII - Kenmerken van het Aanbod (Punt 2. Fiscaal voordeel ingevolge de gedane Investering). Concreet dient de Tax Shelter-garantie ter dekking van alle situaties die buiten de wil van de vennootschappen van de groep Umedia liggen en die voor de Investeerder het verlies van het fiscaal voordeel tot gevolg zouden hebben, zoals bijvoorbeeld de niet-voltooiing van een film om een reden onafhankelijk van de wil van de Aanbieder, of het verlies van documenten die aan de bevoegde autoriteiten moeten worden overgelegd.

5. FORMALITEITEN EN DE VERSCHILLENDE STAPPEN VAN DIT AANBOD a. Ondertekening van Deel II van de Raamovereenkomst. uRaise6 heeft getracht om de nadelen i.v.m. de timing die verbonden kunnen zijn aan de toepassing van de wettelijke termijnen bedoeld in artikel 194ter W.I.B. 92, zo veel mogelijk te verzachten. Daarom moet elke Investeerder in eerste instantie een eerste deel van de Raamovereenkomst ondertekenen, met name Deel II van de Raamovereenkomst, met enerzijds de algemene voorwaarden van de Raamovereenkomst en anderzijds een Inschrijvingsverbintenis waarmee de Investeerder zich, in uitvoering van de Raamovereenkomst, er onherroepelijk toe verbindt om gedurende het lopende boekjaar een bepaald bedrag in de productie van één of meerdere audiovisuele werken te investeren. Door het ondertekenen van Deel II van de Raamovereenkomsten, aanvaardt de Investeerder geldig en onherroepelijk verbonden te zijn door Deel I van elke Raamovereenkomst zodra deze door uRaise6 ingevuld en ondertekend is. Een origineel exemplaar van Deel I van elke Raamovereenkomst zal aan de Investeerder worden bezorgd binnen de tien werkdagen volgend op de ondertekening ervan door uRaise6. De Investeerder zal van deze verzending op de hoogte worden gebracht: •

per e-mail, op het e-mailadres aangegeven in de Inschrijvingsverbintenis; of

•

telefonisch, op het nummer aangegeven in de Inschrijvingsverbintenis.

Het Deel I van de Raamovereenkomst zal enkel door uRaise6 worden ondertekend. Dit Deel I van de Raamovereenkomst wordt in elk geval ondertekend voor het einde van het boekjaar van de betrokken Investeerder. Voor het overige streeft uRaise6 ernaar om bij het inroepen van de fondsen die in de film zullen worden geïnvesteerd zo veel mogelijk rekening te houden met de wensen van de Investeerder en in het bijzonder met zijn cash-out perioden. De wettelijke termijnen, onder andere voor het realiseren van de uitgaven in België, zullen beginnen lopen op het moment dat Deel I van de Raamovereenkomst wordt ondertekend. Meer in het algemeen zal het mechanisme voor fiscale vrijstelling voorzien in artikel 194ter WIB92 ook in werking treden op het moment dat Deel I van de Raamovereenkomst wordt ondertekend. De Investeerder mag het fiscaal voordeel niet eerder bekomen en di t zelfs indien hij Deel II van de Raamovereenkomst reeds heeft ondertekend. Zolang het Deel II van de Raamovereenkomst niet werd ondertekend door de kandidaat -Investeerder, behoudt de Aanbieder zich het absolute voorrecht voor om zijn Aanbod in te trekken en zodoende de inschrijving van een kandidaat-Investeerder te weigeren. De weigering om een kopie van het prospectus ter beschikking te stellen impliceert noodzakelijkerwijze de weigering van de kandidaatstelling van de Investeerder. Dit geval kan zich bijvoorbeeld voordoen als de Investeerder erg laat in het jaar contact heeft met uRaise6, op een tijdstip waarop uRaise6 en de vennootschappen van de groep Umedia onvoldoende filmprojecten hebben lopen waarin zij het geld van de Investeerder kunnen investeren. Dit geval kan zich ook voordoen wanneer de relaties tussen uRaise6 en de Investeerder voordien, om de een of andere reden, niet goed waren verlopen.

17

Art.194ter, §5, al. 3 WIB92.

37

b. Bijkomende Inschrijvingsverbintenis Het is mogelijk dat de Investeerder in de loop van hetzelfde boekjaar het bedrag van zijn inschrijving wenst te verhogen. Zo kan hij bijvoorbeeld, op basis van een schatting van de winst van het boekjaar, een Raamovereenkomst ondertekenen voor de datum van de eerste voorafbetaling. Wanneer hij dan later een beter zicht heeft op de te verwachten winst aangaande het boekjaar, zou hij het bedrag van zijn inschrijving kunnen willen verhogen, zoals voorzien in de Raamovereenkomst die hij heeft ondertekend. In dat geval stelt de Investeerder uRaise6 en uFund schriftelijk op de hoogte van het feit dat hij het bedrag van zijn inschrijving wenst te verhogen. Indien zij de volledige Inschrijving of een deel ervan aanvaarden, zullen uFund en/of uRaise6 via e-mail een naar behoren ingevuld aanhangsel bij de Raamovereenkomst naar de Investeerder versturen. Bij het versturen door uFund of uRaise6 van dit aanhangsel en bij het terugsturen door de In Aanmerking Komende Investeerder van dit naar behoren ondertekend aanhangsel, wordt het bedrag van de Inschrijving van de Investeerder definitief en onherroepelijk gewijzigd. Het model van dit aanhangsel dat in voorkomend geval zal worden ondertekend werd opgenomen in bijlage. De aandacht van de Investeerder wordt er op gevestigd dat uRaise6 niet garandeert dat alle inschrijvingen in hun geheel zullen kunnen worden aangewend. De vroegste inschrijvingen zullen daarom met voorrang worden behandeld. Het is dus aan te raden niet te wachten tot de laatste weken van het lopende boekjaar om het bedrag van zijn inschrijving te verhogen, daar het risico bestaat dat deze inschrijving niet of slechts gedeeltelijk kan worden aangewend en daarom geen recht zal geven op het gewenste fiscaal voordeel voor dat boekjaar. c. Ondertekening van Deel I van de Raamovereenkomst en storting van de Investering De door de Investeerder geïnvesteerde bedragen die overeenstemmen met zijn Investering zullen via bankoverschrijving op de in de Raamovereenkomst vermelde rekening moeten worden gestort en dit uiterlijk een maand na ondertekening van de Raamovereenkomst (Deel I). Het in gebreke blijven van de Investeerder in dit stadium van het investeringsproces kan zeer schadelijke gevolgen hebben. Derhalve zal uRaise6, bij het uitblijven van de integrale storting van de investering op de in artikel (I) 2 van Deel I van de Raamovereenkomst vermelde datum, per aangetekend schrijven een herinnering sturen aan de in gebreke blijvende Investeerder. Indien de integrale storting van de Investering binnen de vijf werkdagen na het versturen van deze herinnering nog altijd niet werd verricht, zal uRaise6 mogen aannemen dat deze Raamovereenkomst ontbonden is ten aanzien en ten gevolge van de in gebreke blijvende Investeerder. In dat geval zal de in gebreke blijvende Investeerder gehouden zijn aan uRaise6 een forfaitaire schadevergoeding gelijk aan 15% van het bedrag van zijn Investering te betalen. d. Mogelijkheid om af te zien van de coproductie van een film Het is mogelijk dat na de ondertekening van de Raamovereenkomst en als gevolg van overmacht of tekortkoming van een derde (acteur, financier, enz.), het in productie brengen van een film uitgesteld wordt. Dit brengt het risico met zich mee dat het onmogelijk wordt om te voldoen aan de voorwaarde dat de kosten in België gemaakt moeten worden binnen een termijn van 18 maanden (24 maanden voor animatiefilms) na de datum van de ondertekening van de Raamovereenkomst. 18

De deelname van uRaise6 aan de coproductie van de film zal systematisch onderworpen worden aan de opschortende voorwaarde dat een mechanisme ter garantie van een goede afloop van de film door de voornaamste Producent van de film voorzien wordt en dit vooraleer de film in productie gaat (dit is overigens een gebruikelijke voorwaarde die voortkomt in de meeste internationale coproductieakkoorden) - Zie deel III. Risicofactoren van het Aanbod – Punt 6: Risico's verbonden aan de niet-voltooiing van de film, voor meer informatie). Het zou echter kunnen voorvallen dat de voornaamste Producent van de film er niet toe komt om binnen de voorziene termijn een mechanisme ter garantie van een goede afloop van de film te voorzien. In zo een geval - onafhankelijk van de wil van uRaise6 - wenst uRaise6 zich de mogelijkheid voor te behouden om af te zien van haar deelname in de productie van de film. e. Samenvatting van de verschillende fasen in het Aanbod De verschillende fasen van de Investering kunnen in de tabel op de volgende pagina worden samengevat (voor een bepaalde film): Deze stappen worden ook uitvoerig besproken aan de hand van concrete voorbeelden  in  het  deel  “Concreet   voorbeeld  van  de  kenmerken  van  het  Aanbod”.

18

Het mechanisme ter garantie van een goede afloop kan verschillende vormen aannemen (verzekeringen, bankgaranties, enz.) maar dekt in ieder geval het risico van niet-voltooiing  van  de  film;  zie  infra,  VII.  Risico‘s  en  garanties

38

DOOR DE INVESTEERDER IN AANMERKING GENOMEN EN/OF ONDERTEKENDE DOCUMENTEN

BELANGRIJKSTE STAPPEN VAN DE FILM

FINANCIËLE STAPPEN UITGAANDE VAN EEN INVESTERING VAN 100

Filmkeuze door de groep Umedia

Verkrijgen van het fiscaal voordeel

Kennisname van het prospectus en Ondertekening van deel II van de Raamovereenkomst

Ondertekening van deel I van de Raamovereenkomst

Storting van de Investering uiterlijk een maand na ondertekening van de Raamovereenkomst

Ontvangst van een verzekeringsattest afgeleverd door de vennootschap Vander Haeghen

Filmproductie

Storting van de Tax Shelter-premie maximum 18 maanden na storting van de Investering

Filmdistributie

6. TOEPASSELIJK RECHT EN RECHTERLIJKE BEVOEGDHEID VOOR DIT AANBOD De Inschrijvingsverbintenis en de Raamovereenkomst in twee delen, waarvan de modellen in de bijlagen 5 en 6 zijn opgenomen, voorzien dat het Belgisch recht van toepassing is en dat in geval van geschil de rechtbanken van Brussel uitsluitend bevoegd zijn.

39

VIII. CONCREET VOORBEELD VAN DE VERSCHILLENDE KENMERKEN VAN HET AANBOD

40

1. SAMENVATTING VAN DE VERSCHILLENDE FASEN VAN DE INVESTERING EN CHRONOLOGISCHE TOELICHTING VAN HET RENDEMENT a. Fasen van de Investering: data en ontvangen bedragen

BEDRAG

DATUM Investering Fiscaal voordeel Onmiddellijk toegekend. Kan bij de berekening van de belastingen en voorafbetalingen voor het lopende aanslagjaar in rekening worden gebracht vanaf ondertekening van de Raamovereenkomst.

= investering x 310% x 33,99%

Tax Shelter-premie - Berekend op basis van de Investering die effectief door de Investeerder aan uRaise6 werd overgemaakt; - Naar rata van de verstreken dagen; - Waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet dat gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de effectieve betaling van de Investering, verhoogd met 450 basispunten.

Maximum 18 maanden na de storting van de Investering worden betaald of, indien het Tax Shelterattest vroeger wordt afgeleverd, wanneer de In Aanmerking Komende Productievennootschap dit attest ontvangt.

b. Chronologisch toegelicht rendement van de Investering FISCAAL VOORDEEL

5,37 75,37

BIJKOMEND NETTO-RENDEMENT

7,32 bruto (4,84 netto)

TOTAALRENDEMENT

12,69 bruto (10,21 netto)

100 Termijn T = 0 maanden

T= 18 maanden20

-100

INVESTERING19 19 20

19

Bij voorafbetalingen bekomt u uw fiscaal voordeel tussen -9 en -1,5 maanden voor de Investering. Bijkomend brutorendement in functie van de Euribor over een periode van maximum 18 maanden. Voor het berekenen van het verschil tussen het bruto- en nettorendement wordt uitgegaan van een belastingtarief van 33,99%. 20

41

2122

Voorbeeld 1: Film Thriller

Investeerder   A   heeft   € 10.000 geïnvesteerd in de film Thriller. Hij stort een maand na ondertekening van de Raamovereenkomst die betrekking heeft op de film waarin hij zal investeren het totaalbedrag van de Investering. Wanneer het totaalbedrag van de Investering   (€   10.000)   is   gestort,   kan   Investeerder   A   bij   de   berekening   van   de   belastingen en voorafbetalingen voor het aanslagjaar van het jaar waarin de Raamovereenkomst werd ondertekend, reeds  rekening  houden  met  het  fiscaal  voordeel  (€  10.537). €  10.000,00  *  310%  *  33,99%  =  €  10.537 •  

18 maanden21 nadat de Investering is gestort, ontvangt Investeerder A een bijkomend rendement dat overeenstemt met  een  nettobedrag  van  €  484. Maximum  rendement:  €  10.000,00  *  4,84%  netto  (7,32%  bruto)22 =  €  484  netto  (732  €  bruto)

Om beter te begrijpen hoe de netto-opbrengst van de Investering wordt berekend, kan de Investeerder onderstaande overzichtstabel raadplegen:

Film Thriller

Investeerder A

Investering

- €  10.000,00

Fiscaal voordeel

€  10.537,00

Netto bijkomend rendement berekend over een periode van 18 maanden Netto-opbrengsten Totaal ontvangen bedragen over de hele looptijd van de investering Totaal ontvangen bedragen, uitgedrukt in een percentage23

€  netto  484.00  (732  bruto) €  0,00 €  1.021,00  netto (€  1.269,00  bruto) 10,21% netto (12,69% bruto)

21

Deze termijn is in het kader van dit voorbeeld louter indicatief. Dit bedrag werd als volgt berekend: Investering x Euribor + 450 basispunten. Het nettorendement van 4,84% stemt overeen met een brutorendement van 7,32%, uitgaande van een vennootschapsbelastingtarief van 33,99%. 22

23

De aandacht van de Investeerder wordt gevestigd op het feit dat het totaalbedrag in de tabel niet een actuarieel rendement is, maar afhangt van de specifieke situatie van elke Investeerder (meer bepaald van het moment waarop de Investeerder het fiscaal voordeel geniet).

42

Voorbeeld 2: Film Animation Investeerder   B   heeft   € 10.000,00 geïnvesteerd in de film Animation24. Een maand na ondertekening van de Raamovereenkomst stort hij het totaalbedrag van de Investering. Wanneer   het   totaalbedrag   van   de   Investering   (€   10.000)   is   gestort,   kan   Investeerder   B   bij   de   berekening   van   de   belastingen en voorafbetalingen voor het lopende aanslagjaar, reeds rekening houden   met   het   fiscaal   voordeel   (€   10.537). €  10.000,00  *  310%  *  33,99%  =  €  10.537 •          12  maanden  nadat  de  Investering  is  gestort,  ontvangt  Investeerder  B  een  bijkomend  rendement  dat  overeenstemt   met  een  nettobedrag  van  €  320,00. Maximum  rendement:  €  10.000,00 * 3,23% netto (4,88% bruto)25=  €  323  netto  (€  488  bruto) Om beter te begrijpen hoe de netto-opbrengst wordt berekend, kan de Investeerder onderstaande overzichtstabel raadplegen:

Om beter te begrijpen hoe de netto-opbrengst van de Investering wordt berekend, kan de Investeerder onderstaande overzichtstabel raadplegen:

Film Animation

Investeerder A

Investering

- €  10.000,00

Fiscaal voordeel

€  10.537,00

Netto bijkomend rendement berekend over een periode van 18 maanden

€  323  netto  (€  488  bruto)

Totaal ontvangen bedragen over de hele looptijd van de investering

€  860  netto  (€  1,025  bruto)

Totaal ontvangen bedragen, uitgedrukt in een percentage26

8,60% netto (10,25% bruto)

De cijfers uit het voorbeeld zijn louter indicatief en zijn in geen geval bindend voor de Aanbieder. Dit bedrag werd als volgt berekend: Investering x (Euribor + 450 basispunten) x 12/12. Het nettorendement van 3,23% stemt overeen met een brutorendement van 4,84%, uitgaande van een vennootschapsbelastingtarief van 33,99%. Dit Euribortarief stemt overeen met het gemiddelde van de Euribortarieven van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de betaling. 26 De aandacht van de Investeerder wordt gevestigd op het feit dat het totaalbedrag in de tabel niet een actuarieel rendement is, maar afhangt van de specifieke situatie van elke Investeerder (meer bepaald van het moment waarop de Investeerder zijn fiscaal voordeel geniet). 24 25

43

IX. DOOR DE GROEP UMEDIA AANGEBODEN DIENSTEN EN VOORDELEN VAN TAX SHELTER VOOR DE BELGISCHE AUDIOVISUELE INDUSTRIE

44

1. VOORDELEN EN DIENSTEN AANGEBODEN DOOR DE GROEP UMEDIA Sinds de oprichting van de vennootschap hebben de teams van uFund zich bij de persoonlijke begeleiding van Investeerders altijd weten te onderscheiden door hun doeltreffendheid, beschikbaarheid en reactievermogen. Teneinde beter aan de behoeften van Investeerder te voldoen, het beheer van hun Investering te vergemakkelijken en ervoor te zorgen dat zij zich volledig kunnen concentreren op hun kernactiviteiten, biedt uFund een exclusieve Tax Shelterdienstverlening: Total Care. Dit aanbod staat voor een volledige dienstverlening aan de Investeerder, met name dankzij de diensten en middelen die door uFund worden ingezet. a. uFund-teams Tax Shelter-raadgever Een raadgever staat de Investeerder bij en helpt hem indien nodig tijdens de hele periode van samenwerking: berekenen van de optimale belastingbesparing, bepalen van het bedrag van de Investering, afhandelen van de contractuele verbintenis; beantwoorden van vragen te allen tijde Investor Support-team Dit team van 4 personen biedt veel meer dan een eenvoudige administratieve opvolging en een helpdesk bijstand. Het team is staat dagelijks ter beschikking van de Investeerders en is belast met de opvolging van hun Investeringen. -

Opvolging van de stappen van de Investering: De Investeerder wordt via e-mail op de hoogte gebracht van de verschillende stappen van zijn Investering: o wanneer het Tax Shelter-inschrijvingsgeld in een of meerdere films werd geïnvesteerd, o bij de betaling van de Tax Shelter-premie.

-

Administratieve opvolging: Het Investor Support-team meldt bij de FOD Financiën de Raamovereenkomsten I & II aan binnen de maand volgend op haar ondertekening. Zodra de In Aanmerking Komende Productievennootschap het Tax Shelter-attest heeft ontvangen, bezorgt het Investor Support-team dit document via e-mail of per post aan de Investeerder. Daarnaast wordt een maand voor de vervaldatum waarop het Tax Shelter-Attest bij de belastingadministratie moet worden aangemeld een herinnering via e-mail gestuurd.

-

Informatie en adviezen: Het team staat ook ter beschikking om: o Een direct contact met de boekhouder van de Investeerder te waarborgen. De boekhouder kan de verschillende documenten met betrekking tot de Investering raadplegen via e-mail of via het online platform. o Op aanvraag van de Investeerder de bijgewerkte driemaandelijkse of jaarlijkse reporting te verzenden. Deze reporting bevat een overzicht tot en met de opgegeven datum. o De Investeerder begeleiden bij de verschillende stappen die hij moet ondernemen of alle andere vragen beantwoorden die tijdens de periode van samenwerking zouden rijzen. Adviezen van een deskundige

Bij technische vragen doet uFund een beroep op de adviezen van een groep deskundigen bestaande uit de heer PierrePhilippe Hendrickx (partner bij Field Fisher Waterhouse LLP) voor juridische en fiscale vragen en de heer Peter Verschelden (Moore Stephens Verschelden) voor boekhoudkundige vragen. Er worden lezingen gehouden voor fiduciaires en fiscaal adviseurs om hen vertrouwd te maken met de verschillende technische en fiscale aspecten van de Tax Shelter.

45

b. uFund-tools Een online platform: Dankzij dit beveiligde platform kan de Investeerder altijd en veilig toegang hebben tot de documenten en tools die verband houden met zijn Tax Shelter-Investeringen. Het platform is ook uitgerust met een simulatietool die het mogelijk maakt om het optimale bedrag van de Tax Shelter-Investering te berekenen. Een gedetailleerd boekhoudkundig en fiscaal memorandum om de Investeerder te helpen bij de boeking van de verschillende verrichtingen. Dit memorandum bestaat uit een theoretisch gedeelte dat de te verwerken boekingen nader uitlegt en uit cijfervoorbeelden en modellen van de aangifte vennootschapsbelasting. Reportings die afgestemd zijn op de behoeften van de Investeerder. Deze garanderen een volledige transparantie in de opvolging van de Investering en worden driemaandelijks, met een jaaroverzicht bij het afsluiten van het aanslagjaar, ter beschikking gesteld. -

Executive Reporting: uitgebreide reporting aangaande de prestatie van de portefeuille en de belangrijkste termijnen met betrekking tot de Investering. Detailed Reporting: reporting per boekingsperiode met alle technische en boekhoudkundige details. Deze reporting is bedoeld om de Investeerder/boekhouder te helpen bij de verwerking van de boekingen. Het document bevat een overzicht van de portefeuilles en attesten, alsook een uiteenzetting van alle boekingen voor de betreffende periode.

Een map met tabbladen waarin de Investeerder al zijn Tax Shelter-documenten kan klasseren. Een machtiging tot meedeling van de Tax Shelter-documenten die de Investeerder toelaat om aan een derde persoon toegang te verlenen tot informatie over zijn Tax Shelter-Investering. Deze derde persoon zal naargelang van het geval in kopie worden gezet van alle e-mails verstuurd aan de Investeerder, hij zal toegang krijgen tot uFund Online en een kopie van de cdrom ontvangen.

2. VOORDELEN VAN TAX SHELTER VOOR DE BELGISCHE AUDIOVISUELE INDUSTRIE a. Economische impact Vandaag staat Tax Shelter elk jaar voor 180 tot 200 miljoen euro aan beschikbare middelen. De bijdrage die uFund levert aan de Belgische audiovisuele sector zijn enorm. Dankzij de activiteiten van uFund, haar dochterondernemingen en de Investeerders die haar hun vertrouwen schenken, ging er in minder dan acht jaar tijd meer dan 250 miljoen euro naar de Belgische audiovisuele sector. uFund vindt het eveneens belangrijk om een zekere diversiteit te respecteren bij de keuze van haar projecten: • •

lokale projecten maar ook grotere Europese projecten uiteenlopende soorten en genres In Aanmerking Komende Werken (van langspeelfilms tot animatiefilms, van komedies tot thrillers) in het Frans, Nederlands, Engels, enz. b. Impact van de Tax Shelter voor de overheid

In 2012 hebben uFund en de groep Umedia aan de Deloitte-groep gevraagd een studie uit te voeren om de fiscale, economische en culturele impact van Tax Shelter op de Belgische economie te analyseren. De resultaten tonen aan dat Tax Shelter een positieve impact heeft op alle niveaus. •

Fiscale impact

Uit de studie blijkt dat de winst voor de overheid absoluut positief is. Voor elke euro die de overheid afstaat, krijgt zij 1,21 euro terug. Men schat dat Tax Shelter sinds haar ontstaan een financiële draagkracht heeft van meer dan 700 miljoen euro, wat een winst van bijna 77 miljoen euro betekent voor de overheid. •

Economische impact

Volgens de studie kende de audiovisuele sector tussen 2003 en 2010 een toename in de werkgelegenheid van 23% (tegenover

46

de toename van 8,5% in de werkgelegenheid in België in dezelfde periode) en een stijging in zijn bruto-marge van 75%. Ook binnen de sector van zelfstandigen is het aantal banen met 25% gestegen. •

Culturele impact

Tussen 2003 en 2010 werden er 2,5 keer meer Belgische films geproduceerd. Bovendien is het aantal prijzen dat door Belgische films in de wacht werd gesleept tussen 2004 en 2011, met 49% gestegen.

3. OVERZICHT VAN DE FILMS DIE DE GROEP UMEDIA SINDS DE INVOERING VAN DE TAX SHELTER HEEFT GEFINANCIERD a.      Meer  dan  250  miljoen  €  geïnvesteerd  door  meer  dan  1200  Investeerders  sinds  2004! In acht jaar tijd, vanaf de eerste fondsenwerving in oktober 2004 tot eind 2012, haalde de groep meer dan 250 miljoen euro op. Het aantal Investeerders en de geïnvesteerde bedragen blijven van jaar tot jaar exponentieel groeien. Sinds de groep haar activiteiten startte, hebben meer dan 1200 Investeerders hun vertrouwen gesteld in uFund. Nagenoeg al deze Investeerders hebben geïnvesteerd in jaarlijkse portefeuilles van 1 tot 5 films van verschillende genres (fictie, animatie, documentaire...) en met verschillende budgetten (grote producties, art movies, enz.). Zo genieten ze van de optimale diversificatie die erop gericht is de rendementen te maximaliseren en stabiliseren. Het  profiel  van  deze  Investeerders  is  zeer  gevarieerd:  er  zijn  kleine  en  zeer  grote  ondernemingen  bij,  maar  ook  KMO’s.  Ze  zijn actief in heel uiteenlopende sectoren zoals financiën, farmaceutische industrie, textiel, bouw, transport of vastgoed. b. Gemiddelde bedragen die jaarlijks worden geïnvesteerd in door Umedia gecoproduceerde films Dit zijn de gemiddelde bedragen die jaarlijks door de groep Umedia worden geïnvesteerd in coproducties gedeeltelijk gefinancierd door de bedragen die via het Tax Shelter-mechanisme werden geïnvesteerd:

2011

2012

2013

Investeringen

€  44.949.000

€  60.491.000

€  56.070.500

Aantal films

25

34

41

Gemiddelde van de geïnvesteerde bedragen per film

€  1,550,000

€  1.635.000

€  1.368.000

47

X. OVER DE AANBIEDER EN DE GROEP UMEDIA

48

1. Informatie over de groep Umedia Umedia is een Belgische vennootschapsgroep die in 2004 door Nadia Khamlichi, Adrian Politowski en Jeremy Burdek werd opgericht. Waar zij zich oorspronkelijk richtte op de financiering van films via het Tax Shelter-mechanisme, is de groep Umedia sinds 2010 aanzienlijk gediversifieerd. Buiten filmfinanciering, is de groep vandaag ook actief in de domeinen productie, distributie, internationale verkoop en het realiseren van visuele effecten. De groep telt vandaag meer dan 120 werknemers in haar kantoren in Brussel, Londen, Parijs en Los Angeles. De groep past geen specifieke beginselen van corporate governance toe. De groep Umedia is in geen enkel geschil betrokken dat een belangrijke impact zou kunnen hebben op haar financiële stabiliteit. a. Organigram van de groep Het organigram van de groep Umedia ziet er als volgt uit:

uFund BVBA

CPB3 BVBA

uRaise 4 bvba (99% uFund/1% Umedia)

uRaise5 BVBA

uRaise 6 bvba (99% uFund/1% Umedia)

Aandeelhouderschap van uFund BVBA: Nadricats bvba : 65% Kaya & Co bvba : 33% Normandy corner bvba : 1% Okeyn bvba : 1%

Umedia nv Vennootschappen

Vennootschappen

Vennootschappen

naar Engels recht

naar Belgisch recht

naar Frans recht

Umedia International (enige aandeelhouder: Umedia)

Aandeelhouderschap van Umedia nv: Nadricats bvba : 65% Kaya & Co bvba : 33% Normandy corner bvba : 1% Okeyn bvba : 1%

Umedia VFX

Umedia nv:... % uFund BVBA:... %

uFx Services CVBA

Umedia Production Umedia nv 99% uFund bvba 1%

Umedia Production France bvba (enig aandeelhouder: Umedia)

uFilm Production 1 BVBA

uFilm Production 2 BVBA

49

b. Beheer van de bvba uRaise6 De Aanbieder, namelijk de bvba uRaise6, wordt beheerd door twee zaakvoerders, met name mevrouw Nadia Khamlichi en de heer Adrian Politowski, beiden CEO van de bvba uRaise6 en de groep Umedia en waarvan het kantoor gelegen is in de Louizalaan 235 te 1050 Brussel. Gedurende de vijf jaren die voorafgingen aan dit Aanbod hebben mevrouw Khamlichi en de heer Politowski binnen alle vennootschappen van de groep Umedia een beheers- en bestuursfunctie uitgeoefend, zoals weergegeven in bovenstaand organigram van de groep. Geen van beide zaakvoerders werd gedurende de afgelopen vijf jaar veroordeeld wegens fraude. Daarnaast was geen van beide zaakvoerders gedurende de afgelopen vijf jaar betrokken bij een faillissement, sekwestratie of vereffening; Tot slot werd ten aanzien van beide zaakvoerders geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie uitgesproken door statutaire of regelgevende autoriteiten. Geen van beide zaakvoerders kreeg bovendien gedurende de afgelopen vijf jaar door een rechtbank een verbod opgelegd om te handelen als lid van een bestuurs- directie- of toezichtsorgaan van een aanbieder of om te interveniëren in het beheer of bewind van de zaken van een aanbieder. Tot slot bestaat er geen belangenconflict tussen de verplichtingen van uRaise6 en de privébelangen van de zaakvoerders. c . Voornaamste vennootschappen van de groep Umedia nv is de holdingvennootschap die instaat voor de centrale activiteiten binnen de groep (administratie, boekhouding, wettelijke zaken, marketing, HR, enz.). •   uFund bvba (ex-Motion Investment Group BVBA) is de oudste vennootschap. uFund, actief in de filmfinanciering, staat hoofdzakelijk in voor het zoeken van Investeerders en de opvolging van de relatie met hen. uFund is de moedervennootschap van de aanbieder (uRaise6 BVBA) waarvan zij over meer dan 99% van de aandelen beschikt. •   Umedia Production bvba is de productiemaatschappij van de groep. Als uitvoerend producent analyseert en selecteert Umedia Production de filmprojecten, onderhandelt de akkoorden met de Coproducenten en beheert zij de organisatie van de filmopnames in België. Deze activiteit wordt gedeeltelijk uitbesteed aan uFund, voor rekening van de Investeerders. De productieactiviteiten van de groep Umedia beschikken ook over een bijkantoor in Frankrijk, met name de vennootschap Umedia Production France SARL; •   Umedia Visual Effects bvba is de vennootschap die binnen de groep de special effects verzorgt. Met de hulp van ervaren artiesten, creëert Umedia Visual Effects special effects voor verscheidene types audiovisuele werken. •   De Engelse vennootschap Umedia Entertainment Ltd., gevestigd in Londen, en de Franse Umedia International France BVBA, gevestigd in Parijs, houden zich bezig met de internationale verkoop van films (ze fungeren als sales agent en dus als tussenpersoon tussen de filmproducent en de verschillende nationale distributeurs). d. Verhoudingen tussen de verschillende vennootschappen van de groep in het kader van dit Aanbod d.1. Verhoudingen tussen uRaise6 en uFund De aanbieder uRaise6 bvba is een ad hoc productievennootschap en tevens de aanvoerder van dit Aanbod. uFund bvba beschikt over 99% van de aandelen van uRasie5 bvba en Umedia nv over 1%. uFund heeft de opdracht gekregen om een financieringsmechanisme te ontwerpen en te ontwikkelen dat toelaat om gebruik te maken van de door artikel 194ter WIB 92 aangeboden mogelijkheden, de Investeerders te zoeken, de films te selecteren en meer in het algemeen, om uRaise6 in het kader van deze handelingen advies te verstrekken. uRaise6 bvba heeft met uFund een overeenkomst afgesloten met dewelke uFund, voor rekening van uRaise6, jaarlijks een dertigtal films selecteert uit de 400 ingediende filmprojecten (fictie, animatie en documentaire), en de relaties beheert tussen de groep en de Investeerders. Meer concreet heeft uFund als missie om:

•  

op zoek te gaan naar Investeerders en hen te overtuigen om te investeren; de contracten en Raamovereenkomsten op te stellen die met de Investeerders dienen te worden afgesloten; in België en het buitenland op zoek te gaan naar films om te coproduceren; uit de 400 projecten die jaarlijks worden onderzocht, de films te selecteren die zullen worden gecoproduceerd; de door de Investeerders geïnvesteerde fondsen toe te wijzen aan de verschillende films die werden geselecteerd er rekening mee houdend dat er voor elke Investeerder een zo gediversifieerd mogelijke portefeuille wordt samengesteld;

50

•     de opvolging van de relaties met de Investeerders en hun accountants te verzekeren; regelmatig een reporting te bezorgen aan de Investeerders; de opvolging te doen van de Investeringen met uRaise6; •          uRaise6 bij te staan in het kader van de stappen om de communautaire en fiscale attesten zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92 te verkrijgen. Als tegenprestatie van de diensten die uFund levert aan uRaise6 ontvangt zij een forfaitaire vergoeding (excl. BTW) die 11% bedraagt van de waarde van het fiscaal attest (hetzij 22,7% van de geïnvesteerde bedragen). Deze vergoeding vormt een in aanmerking komende  uitgave  zonder  “rechtstreeks  aan  de  productie  verbonden  te  zijn”,  in  de  zin  van  het  artikel  194ter  WIB   92. uFund besteedt een deel van haar taken uit aan de andere vennootschappen van de groep (Umedia of uFund) die zij in onderaanneming heeft. De vergoeding van Umedia of Umedia Production, als onderaannemer van uFund, is inbegrepen in de hierboven vermelde forfaitaire vergoeding, betaald aan uFund. uFund is een aparte juridische entiteit ten aanzien van uRaise6 en er bestaat geen juridische solidariteit tussen beide vennootschappen. Bijgevolg heeft en zal uFund geen enkele verplichting hebben tegenover de Investeerders maar is enkel uRaise6 hiertoe gehouden. d.2. Verhoudingen tussen uRaise6 en Umedia Production uRaise6 heeft met Umedia Production een kaderakkoord gesloten voor de coproductie van films in die zin dat beide vennootschappen samen de verschillende geselecteerde films coproduceren en cofinancieren. Als tegenprestatie voor de financiële steun geleverd door uRaise6 aan de productie van de desbetreffende films, heeft uRaise6 recht op een aandeel in de opbrengsten die voortkomen uit de filmexploitatie. Dit aandeel is vastgelegd in de "memo deal", die eigen is aan elke film. Het aandeel in de opbrengsten dat aan uRaise6 toekomt, is rechtstreeks gelinkt aan de hoeveelheid geïnvesteerde fondsen in de film in kwestie en afhankelijk van wat in het kader van de coproductieakkoorden afgesloten met de externe producenten van de groep kon worden onderhandeld en verkregen voor de film in kwestie. d.3. Verhoudingen tussen uFund bvba en Umedia nv Er bestaat geen structurele relatie tussen de vennootschappen uFund bvba en Umedia nv. Zij behoren echter tot eenzelfde consortium van vennootschappen aangezien zij dezelfde hoofdaandeelhouders hebben.

51

2. MANAGEMENT VAN DE GROEP UMEDIA Umedia wordt beheerd door drie mensen die elkaar al jaren kennen. Hun carrière kan als volgt worden samengevat:

Jeremy Burdek

Adrian Politowski

Nadia Khamlichi

Jeremy is Board Member en mede-oprichter van Umedia.

CEO en mede-oprichter van umedia.

Board Member en oprichtster van Umedia.

Jeremy behaalde een master in Engineering Science aan de universiteit van Oxford.

Adrian is verantwoordelijk voor het dagelijks beheer van de vennootschap. Hij bepaalt de strategie en de langetermijnvisie van de groep en de verschillende business units. In zijn functie als CEO van de groep kan Adrian zijn twee grote passies combineren: film en management. Hij heeft al meer dan 170 films geproduceerd. Adrian is houder van twee master diploma’s  van  de  universiteit  van  Oxford   (Engineering Science en Economics) en is lid van de European Film Academy.

mede-

Als Board Member is Nadia strategisch raadgeefster van de CEO en is zij eveneens verantwoordelijk voor de externe relaties van de Groep. Nadia kan haar passie voor mensen en management bijzonder goed combineren. Daarom is zij specialiste in zowel Tax Shelter-kwesties als het ontwikkelen van een bedrijfscultuur, gebaseerd op de concepten uitmuntendheid, evenwicht en een prettige werkomgeving. Vooraleer zij aan het Umedia-avontuur begon, was Nadia hoofd van een persbureau in Brussel. Zij studeerde af aan de Solvay Business School.

Nadia Khamlichi en Adrian Politowski zijn beiden lid van de Raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder van de nv Umedia. Ze oefenen deze mandaten gratis uit en voor een termijn van 6 jaar vanaf 17 maart 2010. Ze zijn ook alledrie zaakvoerder van de bvba uFund en uRaise6. Ook deze mandaten oefenen ze gratis uit. Zij verstrekken beiden advies aan de groep Umedia via overeenkomsten die voor onbepaalde duur werden afgesloten met de vennootschap Umedia nv in mei 2010.

52

3. JURIDISCH ADVIES Raadsman van de groep voor juridische en fiscale kwesties is Meester Pierre-Philippe Hendrickx, advocaat aan de Brusselse balie sinds 1989 en partner bij het advocatenkantoor Field Fisher Waterhouse LLP, waarvan het Belgische kantoor gevestigd is te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29 (www.ffw.com). Pierre-Philippe is gespecialiseerd in fiscaal recht en is auteur van verschillende referentiewerken over Tax Shelter. In het kader van de recente Tax Shelter-hervorming werd hij als expert geïnterviewd door de Commissie van Financiën en Begroting van de Kamer. Bovendien  wordt  hij  door  de  Chambers  en  Legal  500  registers  vernoemd  als  één  van  de  “leading  individuals”  in  fiscaal   recht en staat hij vermeld als "Belgian legal counsel" in de generiek van een honderdtal films. Aan de zijden van Nadia, Adrian en Jeremy heeft Pierre-Philippe meegewerkt aan de oprichting van de groep Umedia waarvan hij sinds 2005 aandeelhouder is. Hij beoefent echter geen managementfunctie binnen de groep en is hij geen beheerder of zaakvoerder.

53

LIJST VAN BIJLAGEN Bijlage 1: Huidige tekst van artikel 194ter WIB 92 (gecoördineerde versie) Bijlage 2: Model van de Raamovereenkomst (Deel I) Bijlage 3: Model van de Raamovereenkomst (Deel II) en Inschrijvingsverbintenis Bijlage 4: Model van aanhangsel bij de Raamovereenkomst, in geval van een bijkomende Inschrijvingsverbintenis Bijlage 5: Statuten van bvba uRaise6 Bijlage 6: Boekhoudkundige staat van uRaise6 BVBA, zoals vastgesteld op 31 december 2014 Bijlage 7: RSZ-attest van niet-inschrijving van uRaise6 bvba Bijlage 8 : Jaarrekeningen van bvba uFund (2011 tot en met 2013) Bijlage 9: Filmografie

54

Bijlage 1: Huidige tekst van artikel 194ter WIB 92 (gecoördineerde versie) § 1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder: 1° in aanmerking komende investeerder : - de binnenlandse vennootschap, of; - de Belgische inrichting van een belastingplichtig bedoeld in artikel 227, 2° ; andere dan : - een in aanmerking komende productievennootschap zoals bedoeld in 2° ; of - een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap; of - een televisieomroep, die een raamovereenkomst ondertekent zoals bedoeld in 5° waarin hij zich verbindt sommen te storten met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest zoals bedoeld in 10° ; 2° binnenlandse vennootschap voor de productie van audiovisuele werken: de binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichting van een belastingplichtig bedoeld in artikel 227, 2°, niet zijnde een televisieomroep of een onderneming die verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen, die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt; 3° in aanmerking komende tussenpersoon : de natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een tax shelter-attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komende productievennootschap of investeerder is en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend, volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt; 4° in aanmerking komend werk: -

een Europees audiovisueel werk, zoals een langspeelfilm, een documentaire of een animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, een kortfilm met uitzondering van korte reclamefilms, een lange fictiefilm voor televisie, in voorkomend geval opgedeeld in afleveringen, een fictie- of animatieserie, kinder- en jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16-jarigen of een documentaire voor televisie en die door de bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap zijn erkend als Europees werk zoals bedoeld in de richtlijn "Televisie zonder grenzen" van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op 30 maart 1995. Internationale producties in de categorie fictiefilm, documentaire of animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, komen in aanmerking voor zover zij :

55

o

ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten (richtlijn audiovisuele mediadiensten);

o

ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductie afgesloten door België met een andere Staat. Onder Staat, en dat geldt evenzeer voor België, wordt zowel het federale niveau als alle administratieve onderliggende niveaus bedoeld;

-

waarvoor de fiscale waarde van het tax shelter-attest dat wordt uitgereikt voor de betrokken productie is bepaald op maximum tien negende van de productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan zoals bedoeld in 7° binnen een periode van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest voor de productie van dit werk zoals bedoeld in 5°. Voor animatiefilms wordt deze periode van 18 maanden verlengd met zes maanden;

5° raamovereenkomst: de overeenkomst die binnen de maand volgend op haar ondertekening is aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën door de in aanmerking komende productievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, waardoor de in aanmerking komende investeerder zich verbindt, ten aanzien van een in aanmerking komende productievennootschap, een som over te maken met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest van een in aanmerking komend werk; 6° kwalificerende productie- en exploitatiekosten in de Europese Economische Ruimte: de uitgaven die verbonden zijn met de productie verricht in de Europese Economische Ruimte die betrekking hebben op de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk; 7° de productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan: de exploitatiekosten en de financiële kosten waaruit beroepsinkomsten voortvloeien welke, ten name van de begunstigde, belastbaar zijn in de personenbelasting, in de vennootschapsbelasting of in de belasting van niet-inwoners, aan het gewoon stelsel van aanslag, met uitzondering van de kosten vermeld in artikel 57 die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave, van de kosten vermeld in artikel 53, 9° en 10°, van de in artikel 53, 24°, vermelde uitgaven of voordelen, alsmede alle andere kosten die niet werden gedaan voor de productie of de exploitatie van het erkend werk. 8° uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie: de uitgaven die verbonden zijn met de creatieve en technische productie van het audiovisuele werk, zoals: -

kosten met betrekking tot de artistieke rechten met uitzondering van de ontwikkelingskosten van het scenario die dateren van de periode voor de Raamovereenkomst;

-

lonen en andere vergoedingen van het personeel, vergoedingen van zelfstandige dienstverleners;

-

kosten toegerekend aan de betaling van de acteurs, muzikanten en artistieke functies voor zover zij bijdragen aan de interpretatie en realisatie van het in aanmerking komend werk;

-

sociale lasten in verband met lonen en kosten bedoeld in het tweede en derde streepje;

-

kosten van decors, rekwisieten, kostuums en attributen, die in beeld worden gebracht;

-

kosten van vervoer en accommodatie, beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan 25 pct. van de kosten, bedoeld in het tweede en derde streepje;

-

kosten toegewezen aan hardware en andere technische middelen;

-

kosten van laboratorium en de aanmaak van de master;

-

verzekeringskosten die rechtstreeks verbonden zijn met de productie;

-

kosten van publicatie en van promotie eigen aan het werk van de producent : aanmaken van het persdossier, basiswebsite, de montage van een trailer, alsook de première.

9° uitgaven die niet rechtstreeks verbonden zijn met de productie: namelijk de volgende uitgaven :

56

-

de uitgaven die gerelateerd zijn aan de administratieve en financiële organisatie en begeleiding van de audiovisuele productie;

-

algemene kosten en commissielonen van de productie ten bate van de producent;

-

financiële vergoedingen en commissielonen betaald in verband met de werving van ondernemingen die een raamovereenkomst voor de productie van een audiovisueel werk hebben afgesloten;

-

kosten inherent aan de financiering van het in aanmerking komend werk, of de sommen die werden gestort op basis van een raamovereenkomst zoals bedoeld in 5°, met inbegrip van kosten voor juridische bijstand, advocatenkosten, garantiekosten, administratieve kosten, commissielonen en representatiekosten;

-

vergoedingen voor executive producers, co-producers, associate of andere producers, met uitzondering van de vergoedingen betaald aan de productie-manager en postproductie-coördinator;

-

facturen die zijn opgesteld door de in § 2, eerste lid bedoelde vennootschappen met uitzondering van facturen van facilitaire audiovisuele bedrijven voor zover de aangerekende goederen of diensten tot de directe productiekosten kunnen gerekend worden en voor zover de gehanteerde prijzen overeenkomen met de prijs die zou worden betaald als de tussenkomende vennootschappen totaal onafhankelijk van elkaar zouden zijn;

-

distributiekosten die voor rekening van de productievennootschap zijn.

10° tax shelter-attest: een fiscaal attest, of een deel van dit fiscaal attest, dat uitsluitend op verzoek van de in aanmerking komende productievennootschap wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën aan deze vennootschap, volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in § 7 die worden aangevuld door de Koning, op basis van de raamovereenkomst zoals bedoeld in 5° en de uitgaven gedaan voor de financiering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals bepaald in 4°. De overdracht van het tax shelter-attest moet door de in aanmerking komende productievennootschap of de in aanmerking komende tussenpersoon in de maand van overdracht, gemeld worden aan de Federale Overheidsdienst Financiën, alsook aan de in aanmerking komende investeerder, of aan alle in aanmerking komende investeerders indien het attest is uitgegeven in delen. Het tax shelter-attest wordt bijgehouden door de in aanmerking komende investeerder en een kopie ervan wordt bijgehouden op de zetel van de productievennootschap; In afwijking van het eerste lid, 7°, worden, wanneer de kosten, voor de begunstigde, de vergoeding van dienstverrichtingen vertegenwoordigen en wanneer de begunstigde een beroep doet op één of meerdere onderaannemers voor de verwezenlijking van deze dienstverrichtingen, deze kosten slechts als in België gedane kosten aangemerkt indien de vergoeding van de dienstverrichtingen van de onderaannemer of onderaannemers 10 pct. van de kosten niet overschrijdt. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld wanneer de begunstigde zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de vennootschap voor de productie als ten aanzien van de federale overheid. Voor de berekening van het percentage bepaald in het tweede lid, wordt er geen rekening gehouden met de vergoedingen van de onderaannemers welke hadden kunnen worden beschouwd als in België gedane kosten indien deze onderaannemers rechtstreeks een contract zouden hebben aangegaan met de vennootschap voor de productie. Tenminste 70 pct. van de bedoelde uitgaven in het eerste lid, 7°, moeten uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie. § 2. Ten name van de in aanmerking komende investeerder wordt de belastbare winst in het belastbaar tijdperk waarin de raamovereenkomst is getekend, binnen de grenzen en onder de hierna gestelde voorwaarden voorlopig vrijgesteld ten belope van 310 pct. van de sommen waartoe de investeerder zich in de loop van het belastbaar tijdperk in uitvoering van een raamovereenkomst verbonden heeft voor zover deze werkelijk door die investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na de ondertekening van deze raamovereenkomst. § 3. Per belastbaar tijdperk wordt de vrijstelling als bedoeld in § 2 verleend ten belope van een bedrag beperkt tot 50 pct., met een maximum van 750 000 EUR, van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk vastgesteld vóór de samenstelling van de vrijgestelde reserve bedoeld in § 4.

57

Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de in het vorige lid gestelde grenzen. § 4. De vrijstelling die is toegekend op basis van de overgemaakte sommen in uitvoering van een raamovereenkomst met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest wordt slechts verleend en behouden wanneer: 1° de in § 2 bedoelde vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is en blijft tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de in aanmerking komende productievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, aan de in aanmerking komende investeerder wordt afgeleverd; 2° de vrijgestelde winst bedoeld in § 2 niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de in aanmerking komende productievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, aan de in aanmerking komende investeerder wordt afgeleverd; 3° het totaal van de door het geheel van in aanmerking komende investeerders daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de raamovereenkomst met vrijstelling van winst overeenkomstig § 2, niet meer bedraagt dan 50 pct. van het totale budget van de kosten voor het erkend Belgisch audiovisueel werk en het daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budget werd aangewend; 4° de in § 2 vrijgestelde winst beperkt is tot 150 pct. van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelterattest zoals vermeld in de raamovereenkomst. § 5. De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het tax shelter-attest bedoeld in § 1, eerste lid, 10° daadwerkelijk wordt afgeleverd en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend. De vrijstelling waarop aanspraak wordt gemaakt uit hoofde van ofwel de sommen die op grond van de raamovereenkomst werkelijk betaald zijn in het in § 2, bedoelde tijdperk ofwel de fiscale waarde van het tax shelter-attest, en van de in § 3, tweede lid, bedoelde overdracht, kan uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar dat verband houdt met het derde belastbaar tijdperk dat volgt op het kalenderjaar tijdens hetwelk het tax shelter-attest aan de in aanmerking komende productievennootschap werd afgeleverd. De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van een raamovereenkomst en met oog op het behalen van een tax shelter-attest wordt slecht toegekend indien de investeerder bij de aangifte op de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het tax shelter-attest dat hij ontvangen heeft in overeenstemming met § 1, eerste lid, 10°, en in de mate waarin per belastbaar tijdperk, de grens en het maximum bedoeld in § 3 nageleefd worden. § 6. Voor de periode verstreken tussen de datum van de eerste betaling op grond van een raamovereenkomst en het ogenblik waarop het tax shelter-attest door de in aanmerking komende productievennootschap aan de in aanmerking komende investeerder wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden, kan de in aanmerking komende productievennootschap aan de in aanmerking komende investeerder een som betalen berekend op de in het kader van de raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het tax shelter-attest, prorata van de verlopende dagen, en waarvan de maximumrente gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de betaling, verhoogd met 450 basispunten. § 7. Het tax shelter-attest wordt slechts uitgereikt door de Federale Overheidsdienst Financiën en verzonden naar de in aanmerking komende productievennootschap indien aan de hieronder bepaalde modaliteiten en voorwaarden evenals de modaliteiten bepaald door de Koning is voldaan: 1° de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon, heeft de raamovereenkomst bij de Federale Overheidsdienst Financiën in overeenstemming met § 1, eerste lid, 4° aangemeld;

58

2° de in aanmerking komende productievennootschap heeft het tax shelter-attest aangevraagd op basis van de bekendgemaakte raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals gedefinieerd in § 1, eerste lid, 6° en 7°; 3° de in aanmerking komende productievennootschap, of de in aanmerking komende tussenpersoon heeft aan de Federale Overheidsdienst Financiën samen met de aanvraag voor een tax shelter-attest overlegd: een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk beantwoordt aan de definitie van een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 4° ; een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de in toepassing van dit artikel uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en grens bedoeld in § 4, 3° ; 4° tenminste 70 pct. van de uitgaven bedoeld in § 1, eerste lid, 6°, zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in de zin van § 1, eerste lid, 8° ; 5° de productievennootschap heeft geen achterstallen bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op het ogenblik van het afsluiten van de raamovereenkomst; 6° de voorwaarden bedoeld in § 4, 1° tot 3°, worden ononderbroken nageleefd; 7° alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn en territorialiteit bedoeld in dit artikel worden nageleefd. In het geval dat wordt vastgesteld dat een of andere van deze voorwaarden gedurende enig belastbaar tijdperk niet langer wordt nageleefd of ontbreekt, wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van dat belastbare tijdperk. In het geval dat de in aanmerking komende investeerder op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, het tax shelter-attest niet heeft ontvangen wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van het belastbare tijdperk tijdens hetwelk het tax shelter-attest rechtsgeldig kon worden afgeleverd. De definitieve vrijstelling is in ieder geval beperkt tot 150 pct. van de fiscale waarde van het tax shelter-attest. Het eventuele overschot van de sommen die zijn gestort en die in aanmerking zijn genomen als tijdelijk vrijgestelde winst overeenkomstig §§ 2 en 3 wordt beschouwd als winst van het belastbaar tijdperk tijdens hetwelke het tax shelter-attest is afgeleverd. In afwijking van artikel 416, in de gevallen bedoeld in de drie voorgaande leden, zijn de nalatigheidsinteresten verschuldigd op de verschuldigde belasting vanaf 30 juni van het jaar dat volgt op het jaar van de belasting voor hetwelke de vrijstelling voor de eerste keer werd gevraagd. § 8. De fiscale waarde van het tax shelter-attest, zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 10°, wordt vastgelegd, conform de door de Koning bepaalde modaliteiten, op : -

-

70 pct. van het bedrag van de in aanmerking komende productie- en exploitatie-uitgaven verricht in de Europese Economische Ruimte, zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 6°, die zijn uitgevoerd voor de productie van het werk bedoeld in § 1, eerste lid, 5°, en die uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in de zin van § 1, eerste lid, 8° ; met een maximum van tien negende van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 7°, binnen een termijn van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest voor de productie van het werk bedoeld in § 1, eerste lid, 5°.

Voor animatiefilms wordt deze termijn van 18 maanden verlengd met zes maanden. Indien evenwel het totaal van de uitgaven verricht in België die rechtstreeks verbonden zijn met de productie zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 8°, minder is dan 70 pct. van de productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan, zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 7°, zal de fiscale waarde van het tax shelter-attest proportioneel worden verminderd a rato van het percentage van de uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in verhouding tot de vereiste 70 pct. De totale fiscale waarde van de tax shelter-attesten bedragen per in aanmerking komend werk 15 miljoen euro. Een tax shelter-attest kan slechts één maal worden overgedragen door een in aanmerking komende productievennootschap aan een in aanmerking komende investeerder, of aan meerdere in aanmerking komende investeerders wanneer het attest tax shelter in delen is opgemaakt. § 9. De stortingen die zijn overeengekomen in het kader van een raamovereenkomst moeten in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het tax shelter-attest zijn uitgevoerd.

59

§ 10. De raamovereenkomst die tot doel heeft een in aanmerking komend werk te produceren bevat verplicht: 1° de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel en de datum van de erkenning van de in aanmerking komende productievennootschap; 2° de benaming, het ondernemingsnummer en het maatschappelijk doel van de in aanmerking komende investeerder; 3° de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel of de identiteit en het nationaal nummer, alsook de datum van de erkenning van de in aanmerking komende tussenpersoon; 4° de identificatie en de beschrijving van het in aanmerking komend werk dat het voorwerp uitmaakt van de raamovereenkomst; 5° de begroting van de uitgaven die nodig zijn voor het werk in kwestie, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen : - het gedeelte dat ten laste wordt genomen door de productievennootschap; - het gedeelte dat gefinancierd wordt door elk van de in aanmerking komende investeerders, dat reeds is vastgelegd; 6° de overeengekomen wijze waarop de bedragen worden vergoed die bestemd zijn voor de uitvoering van de raamovereenkomst; 7° de waarborg dat elke in aanmerking komende investeerder noch een productievennootschap, noch een televisieomroep is; 8° de productievennootschap verbindt zich ertoe : -

-

overeenkomstig § 1, eerste lid, 7° in België uitgaven te doen ten belope van 90 pct.; het definitieve bedrag dat in beginsel wordt aangewend tot uitvoering van de raamovereenkomst door de vrijstelling van de winst te beperken tot ten hoogste 50 pct. van de begroting van de totale uitgaven van het in aanmerking komend werk voor het geheel van de in aanmerking komende investeerders, en om alle overeenkomstig § 2 gestorte bedragen daadwerkelijk aan te wenden voor de uitvoering van deze begroting; ten minste 70 pct. van de uitgaven bedoeld in § 1, eerste lid, 7°, te besteden aan uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 8° ; in de eindgeneriek van het werk de steun te vermelden aangebracht door de Belgische wetgever inzake de tax shelter;

9° de verbintenis van de productievennootschap en de tussenpersonen om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter stelsel en meer in het bijzonder, van § 12 van dit artikel. De Koning bepaalt de praktische modaliteiten van uitwerking, inhoud en vorm van de raamovereenkomst. § 11. Geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend aan de in aanmerking komende investeerder, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde in de zin van artikel 12, § 1, eerste lid, 2°, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. De waarborg van het voltooien van het in aanmerking komend werk en de aflevering van het tax shelter-attest wordt niet beschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de in aanmerking komende investeerder, in het geval dat deze zich beroept op deze waarborg, niet meer ontvangt dan het bedrag van de belastingen en de moratoire interesten verschuldigd door deze investeerder in het geval van niet naleving van de vrijstellingsvoorwaarde. De in aanmerking komende investeerder mag geen rechten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het in aanmerking komend werk bezitten of in bezit gehad hebben. De voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan het recht van de in aanmerking komende investeerder om aanspraak te maken op een eventuele aftrek als beroepskosten van de andere bedragen dan degene die in het kader van de raamovereenkomst gestort zijn en die evenzeer betrekking hebben op de productie van een in aanmerking komend werk, en dit binnen de voorwaarden bepaald door artikelen 49 en volgende. In afwijking van artikelen 23, 48, 49 en 61, zijn de kosten en verliezen evenals de minderwaarden, voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de aankoop van een tax shelter-attest, noch aftrekbaar als beroepskost, of -verlies, noch vrijstelbaar. § 12 Het aanbod van een tax shelter-attest door de in aanmerking komende productievennootschap of door de in aanmerking komende tussenpersoon en de bemiddeling in raamovereenkomsten worden uitgevoerd in overeenstemming

60

met de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Bijlage 2: Model van de Raamovereenkomst (Deel I)

RAAMOVEREENKOMST TER VERKRIJGING VAN EEN TAX SHELTER-ATTEST VOOR HET IN AANMERKING KOMEND WERK MET  DE  VOORLOPIGE  TITEL  ‘  ________________  ’ BIJZONDERE VOORWAARDEN EN BEPALINGEN

De  ‘raamovereenkomst’  in  de  betekenis  van  artikel  194ter  van  het  Belgisch  Wetboek  van  de  Inkomstenbelastingen is de ‘overeenkomst  waardoor  de  in  aanmerking  komende  investeerder  zich  verbindt,  ten  aanzien  van  een  in  aanmerking   komende productievennootschap, een som over te maken met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest van een in aanmerking komend werk’. Deze  raamovereenkomst  (hierna  de  ‘Raamovereenkomst’)  bestaat  uit  twee  delen: - de algemene voorwaarden en bepalingen die voorkomen in alle raamovereenkomsten die volgens hetzelfde model worden gesloten tussen uRaise6 en de In Aanmerking Komende Investeerder tijdens het boekjaar van de Investeerder dat wordt  afgesloten  op  ____________  (hierna  ‘het  Boekjaar’);  deze  algemene  voorwaarden  en  bepalingen  zijn  een  volwaardig   onderdeel  van  de  raamovereenkomst  (hierna  de  ‘Algemene  voorwaarden’,  afgekort  ‘AV’); - deze  bijzondere  voorwaarden  en  bepalingen  van  de  Raamovereenkomst  (hierna  de  ‘Bijzondere  voorwaarden’,  afgekort   ‘BV’).

TUSSEN: Volledige benaming: Rechtsvorm: [naamloze vennootschap / bvba] Adres van de maatschappelijke zetel: Maatschappelijk doel: zie bijlage I/D Nummer bankrekening: IBAN __________________; BIC ___________________ Ondernemingsnummer: Hierna  de  ‘In  Aanmerking  Komende  Investeerder’.

EN: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht uRaise6, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ondernemingsnummer 0873.761.746, vertegenwoordigd door haar zaakvoerster, de bvba Nadricats, op haar beurt vertegenwoordigd door haar permanent vertegenwoordigster, mevrouw Nadia Khamlichi, die de Bijzondere voorwaarden op geldige wijze ondertekent aan de hand van een afbeelding van haar handtekening.

61

Het maatschappelijk doel van de bvba uRaise6 is het voorwerp van artikel 1.B. van de Algemene voorwaarden. De bvba uRaise6 werd erkend als In Aanmerking Komende Productievennootschap bij beslissing van de FOD Financiën van 23 januari 2015. Hierna  de  ‘In  Aanmerking  Komende  Productievennootschap’. EN: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht uFund, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ondernemingsnummer 0864.795.481, vertegenwoordigd door haar zaakvoerster, mevrouw Nadia Khamlichi, die de Bijzondere voorwaarden op geldige wijze ondertekent aan de hand van een afbeelding van haar handtekening. Het maatschappelijk doel van de bvba uFund is het voorwerp van artikel (AV) 1.B. van de Algemene voorwaarden. De bvba uFund werd erkend als In Aanmerking Komende Tussenpersoon bij beslissing van de FOD Financiën van 23 januari 2015. Hierna  de  ‘In  Aanmerking  Komende  Tussenpersoon’.

OVERZICHT VAN DE INVESTERING: Geïnvesteerde som (48,3871/100)

Geraamde waarde van het deel van het TS-attest (100/100)

Belastingvrijstelling (150/100)

WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT: Artikel (BV) 1 – In Aanmerking Komend Werk dat het voorwerp is van deze raamovereenkomst (artikel 194ter, § 5, 4° WIB) In  het  kader  van  deze  raamovereenkomst  wordt  het  ‘In  Aanmerking  Komend  Werk’  in  de  betekenis  van  artikel  194ter,  §  1,   4° WIB geïdentificeerd als: [de lange fictiefilm / documentaire / animatiefilm  /  film  voor  televisie  enz.]  met  de  voorlopige  titel  ‘_____________’,  hierna   het  ‘In  Aanmerking  Komend  Werk’. Het document waarbij de [Franse/Vlaamse] Gemeenschap van België bevestigt dat ze het In Aanmerking Komend Werk heeft erkend als Europees audiovisueel  werk  zoals  gedefinieerd  in  de  richtlijn  ‘betreffende  de  audiovisuele  mediadiensten’   en haar bilaterale uitvoeringsverdragen, overeenkomstig artikel 194ter, § 1, 4° WIB 92, wordt bijgevoegd in bijlage I/A van deze bijzondere voorwaarden. Het In Aanmerking Komend Werk [is een/is geen] animatiefilm. Artikel (BV) 2 – Te betalen som – betalingsdatum – definitieve raming van de fiscale waarde van het deel van het tax shelter-attest De In Aanmerking Komende Investeerder investeert de som van ___________€  (de  ‘Geïnvesteerde  som’),  overeenkomstig   de bepalingen van de Algemene voorwaarden en van deze Bijzondere voorwaarden. De door de In Aanmerking Komende Investeerder Geïnvesteerde som moet door middel van een bankoverschrijving worden gestort op de rekening met nummer ___________________ van de In Aanmerking Komende Productievennootschap die zij bij de Bank ___________ heeft geopend en dit uiterlijk op _______________.

62

Het deel van het tax shelter-attest, met het oog op de verkrijging waarvan de In Aanmerking Komende Investeerder de Geïnvesteerde som betaalt, wordt – voor de behoeften van artikel 194ter, § 4, 4° WIB 92 – geraamd op [100/48,3871 van de  Geïnvesteerde  som]  (de  ‘Geraamde  waarde  van  het  tax  shelter-attest’). Artikel (BV) 3: Budget en respectieve bijdrage van de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Investeerder (Art.194ter, § 5, 3° en 5° WIB) A.

Budget van de uitgaven die nodig zijn voor het In Aanmerking Komend Werk

Het in deze fase voorlopig budget van de uitgaven die nodig zijn voor het In Aanmerking Komend Werk (hierna het ‘Voorlopig  budget’),  opgemaakt  met  ernst  en  goede  trouw,  bedraagt  in  totaal  __________  €. Een kopie van het Voorlopig budget, met vermelding van de uitgaven m.b.t. dewelke vandaag is voorzien dat ze in België zullen worden gemaakt en van de uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie, wordt bijgevoegd in de bijlage I/B van deze Bijzondere voorwaarden. Het budget van de uitgaven die nodig zijn voor het In Aanmerking Komend  Werk  (hierna  het  ‘Voorlopig  budget’)  is  het   voorwerp van de bijlage I/B. B.

Financiering van het budget van de uitgaven die nodig zijn voor het In Aanmerking Komend Werk

Het Voorlopig budget wordt gefinancierd zoals beschreven in de bijlage I/C, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen het deel dat wordt gedragen door de In Aanmerking Komende Productievennootschap en het deel dat wordt gefinancierd door elke andere In Aanmerking Komende Investeerder die al een verbintenis is aangegaan (artikel 194ter, § 10, 5° WIB 92). Om redenen van discretie worden deze overige In Aanmerking Komende Investeerders aangeduid met een intern identificatienummer en houdt de In Aanmerking Komende Productievennootschap hun identiteit ter beschikking van de FOD Financiën. Artikel (BV) 4 Kennisgeving van de raamovereenkomst bij de FOD Financiën De Algemene voorwaarden, de Bijzondere voorwaarden en hun respectieve bijlagen vormen samen de raamovereenkomst in de betekenis van artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Overeenkomstig artikel 194ter, § 1, 5° WIB 92 brengt (brengen) de In Aanmerking Komende Productievennootschap en/of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon de genoemde raamovereenkomst ter kennis van de FOD Financiën binnen een termijn van één maand vanaf de Datum van ondertekening zoals bedoeld in artikel (BV) 5 infra. Artikel (BV) 5 – Datum van ondertekening van de raamovereenkomst De datum van ondertekening van de raamovereenkomst, in de betekenis van artikel 194ter WIB 92, is de datum waarop deze Bijzondere voorwaarden worden ondertekend door de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking  Komende  Tussenpersoon,  i.e.  op  ______________  (de  ‘Datum  van  ondertekening’),  waarbij  de  in  Aanmerking   Komende Investeerder zich al onherroepelijk en geldig heeft verbonden overeenkomstig artikel (AV) van de Algemene voorwaarden.

Opgemaakt  op  ……………………..  te……………………………,  waarbij  elke  Partij  verklaart  haar  origineel  exemplaar  te  hebben   ontvangen.

63

Voor de In Aanmerking Komende Productievennootschap, uRaise6 bvba [Afbeelding van de handtekening]

Nadia Khamlichi Permanent vertegenwoordigster van de bvba Nadricats, zaakvoerster van de bvba uFund

Voor de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, uFund bvba [Afbeelding van de handtekening]

Nadia Khamlichi Permanent vertegenwoordigster van de bvba Nadricats, zaakvoerster van de bvba uFund

BIJLAGEN VAN DEEL I Bijlage I/A: Document waarbij de [Franse/Vlaamse] Gemeenschap van België bevestigt de Film te hebben erkend als in aanmerking komend werk Bijlage I/B: Voorlopig budget Bijlage I/C: financieringstabel van het Voorlopig budget, met meer bepaald een onderscheid tussen het deel dat de In Aanmerking Komende Productievennootschap voor haar rekening neemt en het deel dat de overige In Aanmerking Komende Investeerders voor hun rekening nemen Bijlage I/D/: Maatschappelijk doel van de In Aanmerking Komende Investeerder

64

Bijlage 3: Model van de Raamovereenkomst (Deel II) en Inschrijvingsverbintenis

INSCHRIJVINGSVERBINTENIS EN ALGEMENE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP ALLE RAAMOVEREENKOMSTEN DIE DE IN AANMERKING KOMENDE INVESTEERDER SLUIT TIJDENS HET BOEKJAAR DAT EINDIGT OP __________

TUSSEN: Volledige benaming: Rechtsvorm: Adres van de maatschappelijke zetel: Ondernemingsnummer: Hierna  de  ‘In  Aanmerking  Komende  Investeerder’.

EN: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht uRaise6, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ondernemingsnummer 873.761.746, naar behoren vertegenwoordigd door ........................., Hierna  de  ‘Productievennootschap’. EN: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht uFund, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ondernemingsnummer 864.795.481, naar behoren vertegenwoordigd door ...................................., Hierna  de  ‘In  Aanmerking  Komende  Tussenpersoon’.

65

WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET WAT VOLGT: Tijdens het boekjaar dat eindigt op __________ verbindt de In Aanmerking Komende Investeerder zich ertoe, krachtens deze overeenkomst, het in artikel 5 infra genoemd bedrag te investeren in één of meer Raamovereenkomsten die zullen worden gesloten met de In Aanmerking Komende Productievennootschap (uRaise6) en met de In Aanmerking Komende Tussenpersoon (uFund). De  ‘Raamovereenkomst’  in  de  betekenis  van  artikel  194ter  van   het  Belgisch  Wetboek  van   de  Inkomstenbelastingen  is  de   ‘overeenkomst waardoor de in aanmerking komende investeerder zich verbindt, ten aanzien van een in aanmerking komende productievennootschap, een som over te maken met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest van een in aanmerking komend werk’. De met uRaise6 gesloten Raamovereenkomsten bestaan uit twee delen: - de algemene voorwaarden en bepalingen die voorkomen in alle Raamovereenkomsten die volgens hetzelfde model worden gesloten tussen uRaise6 en de In Aanmerking Komende Investeerder tijdens het boekjaar van de Investeerder dat eindigt   op   ____________   (hierna   ‘het   Boekjaar’).   Deze   algemene voorwaarden en bepalingen komen voor in deze overeenkomst  en  zijn  een  volwaardig  onderdeel  van  de  Raamovereenkomst  (hierna  de  ‘Algemene  voorwaarden’,  afgekort   ‘AV’); - de   bijzondere   voorwaarden   en   bepalingen   van   de   Raamovereenkomst   (hierna   de   ‘Bijzondere   voorwaarden’,   afgekort   ‘BV’),  waarvan  het  model  het  voorwerp  is  van  de  bijlage  nr.  3  van  het  Prospectus.

VERVOLGENS WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT: TITEL I: IN AANMERKING KOMENDE PRODUCTIEVENNOOTSCHAP, INVESTEERDER EN TUSSENPERSOON Artikel (AV) 1: In Aanmerking Komende Productievennootschap (artikel 194ter, §1, 2° en § 10, 1° WIB) A. Voor  de  behoeften  van  de  Raamovereenkomst  is  de  ‘Productievennootschap’,  in  de  betekenis  van  artikel  194ter,  §1,  2°  en  §   10,  1°  WIB  92  (hierna  de  ‘Productievennootschap’): De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht uRaise6, met maatschappelijke zetel gelegen te 1050 Brussel, Louizalaan 235, met ondernemingsnummer 873.761.746. B. Het maatschappelijk doel van de In Aanmerking Komende Productievennootschap, zoals gedefinieerd in haar statuten waarvan een uittreksel is verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2005, luidt als volgt: ‘Het  hoofddoel  van  de  vennootschap,  zowel  in  België  als  in  het  buitenland,  bestaat  in  het ontwerp, de productie, de coproductie, de ontwikkeling en de exploitatie, met alle middelen en onder welke vorm ook, van audiovisuele werken, zoals meer bepaald lange fictiefilms, documentaires of animatiefilms, bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, van lange fictiefilms voor televisie, animatieseries voor televisie of documentaires voor televisie. Daartoe mag de vennootschap samenwerken met en mag ze deelnemen aan, of een belang nemen in, andere ondernemingen, rechtstreeks of indirect, op welke wijze ook maar op voorwaarde dat ze zich niet bindt, in de betekenis van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, aan een Belgische of buitenlandse televisieomroep. Ze mag ook mandaten uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere ondernemingen. De

66

vennootschap mag ook eender welke adviesactiviteiten uitoefenen in verband met haar hoofddoel. Met het oog op de verwezenlijking van haar hoofddoel mag de vennootschap gelijk welke vorm van garantie of borg stellen, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, o.a. door haar bezittingen in hypotheek of pand te geven, met inbegrip van haar eigen handelsfonds. Algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of indirect verband houden met haar hoofddoel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking van dat hoofddoel te bevorderen. De vennootschap mag op gelijk welke wijze belang stellen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een identiek, analoog, soortgelijk of aanverwant doel of een doel dat van aard zou zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Alleen de algemene vergadering van de vennoten is bevoegd om dit doel te interpreteren.’ C. De In Aanmerking Komende Productievennootschap verklaart en waarborgt: - dat ze een Belgische binnenlandse vennootschap is, in de betekenis van artikel 2, § 2, 2° WIB; - dat ze geen televisieomroep is noch een onderneming die verbonden is met één of meer Belgische of buitenlandse televisieomroepen, in de betekenis van artikel 194ter, § 1 WIB; en - dat ze op de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst geen achterstallige bedragen verschuldigd is aan de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid. D. De bvba uRaise6 werd erkend als In Aanmerking Komende Productievennootschap bij beslissing van de FOD Financiën van 23 januari 2015. Artikel (AV) 2: In Aanmerking Komende Investeerder (Artikel 194ter, § 10, 2° en 7° WIB 92) A. De naam en het ondernemingsnummer van de In Aanmerking Komende Investeerder worden hierboven vermeld. Het maatschappelijk doel van de In Aanmerking Komende Investeerder is het voorwerp van de bijlage I/D van de Bijzondere voorwaarden. B. De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart en waarborgt: - dat hij een Belgische binnenlandse vennootschap is, in de betekenis van artikel 2, § 2, 2° WIB (of de Belgische inrichting van een belastingplichtige zoals bedoeld in artikel 227, 2° WIB 92); - dat hij geen in aanmerking komende productievennootschap is, in de betekenis van artikel 194ter, § 1, 2° WIB; - dat hij geen vennootschap is die verbonden is, in de betekenis van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, met een in aanmerking komende productievennootschap; en - dat hij geen televisieomroep is, in de betekenis van artikel 194ter, § 1 WIB C. De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart en waarborgt eveneens dat geen enkele bepaling in zijn statuten of in

67

bijzondere overeenkomsten in tegenspraak is met het sluiten of uitvoeren van deze overeenkomst of met de Bijzondere voorwaarden van de krachtens deze overeenkomst te sluiten Raamovereenkomsten. Artikel (AV) 3: In Aanmerking Komende Tussenpersoon (Artikel 194ter, § 10, 3° WIB) A. Voor de behoeften van de Raamovereenkomst  is  de  ‘In  Aanmerking  Komende  Tussenpersoon,  in  de  betekenis  van  artikel   194ter,  §  10,  3°  WIB  92  (hierna  ‘de  In  Aanmerking  Komende  Tussenpersoon’): De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht uFund, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, met als ondernemingsnummer 864.795.481. B. Het maatschappelijk doel van de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, zoals gedefinieerd in zijn statuten waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 28 april 2004, luidt als volgt: ‘De  vennootschap  heeft  tot  doel,  zowel  in  België  als  in  het  buitenland,  zowel  voor  eigen  rekening  als  voor  rekening  van   derden of met medewerking van derden, de activiteit van economische en financiële tussenpersoon evenals de verdeling en de productie in de audiovisuele industrie, bioscoop, multimedia enzovoort. De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen. Zij kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of indirect in verband staan met haar doel. De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek, analoog, soortgelijk of aanverwant doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen. Alleen  de  algemene  vergadering  van  vennoten  is  bevoegd  om  het  doel  van  de  vennootschap  te  interpreteren.’ C. De In Aanmerking Komende Tussenpersoon verklaart en waarborgt: - dat hij een Belgische binnenlandse vennootschap is, in de betekenis van artikel 2, § 2, 2° WIB; - dat hij handelt in het kader van het onderhandelen over en afsluiten van Raamovereenkomsten met het oog op het afleveren van tax shelter-attesten, tegen een proportionele commissie; en - dat hij zelf geen in aanmerking komende investeerder is (in de betekenis van artikel 194ter, § 1, 1° WIB 1992) of een in aanmerking komende productievennootschap (in de betekenis van artikel 194ter, § 1, 2° WIB 92). D. De bvba uFund werd erkend als In Aanmerking Komende Tussenpersoon bij beslissing van de FOD Financiën van 23 januari 2015.

68

TITEL II – INSCHRIJVINGSVERBINTENIS Artikel (AV) 4: Prospectus De In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon verklaren dat het aanbod van de In Aanmerking Komende Productievennootschap het voorwerp is van een prospectus van openbaar aanbod dat de FSMA op 13 januari 2015 naar behoren  heeft  goedgekeurd  (het  ‘Prospectus’). De In Aanmerking Komende Investeerder erkent dat hij voorafgaand aan de ondertekening van deze overeenkomst kennis heeft genomen van het Prospectus en zijn bijlagen (die meer bepaald het model van de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten bevatten), te vinden op de website www.ufund.be en op de website van de FSMA (www.fsma.be). De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart ook dat hij het Prospectus en al zijn bijlagen heeft gelezen, begrepen en geanalyseerd, zo nodig met de bijstand van zijn adviseurs. Artikel (AV) 5: Inschrijvingsverbintenis De In Aanmerking Komende Investeerder gaat de onherroepelijke verbintenis aan, maar onverminderd de bepalingen van artikel (AV) 6 van  deze  overeenkomst,  om  een  totaalbedrag  van  ______________  €  (de  ‘Inschrijving’)  te  investeren  ter   uitvoering van één of meer Raamovereenkomsten die uiterlijk tegen _____________________ moeten worden aangegaan. Artikel (AV) 6: Aanwending van de Inschrijving voor de verschillende Raamovereenkomsten 6.1. In het kader van het tax shelter-mechanisme, zoals gewijzigd door de wet van 12 mei 2014, is het rendement dat de In Aanmerking Komende Investeerder kan verkrijgen hetzelfde, ongeacht het In Aanmerking Komend Werk waarvoor de Inschrijving of een deel daarvan wordt aangewend. Bijgevolg aanvaardt de In Aanmerking Komende Investeerder dat de In Aanmerking Komende Productievennootschap, bijgestaan door de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, soeverein de In Aanmerking Komende Werken kiest waarvoor de Inschrijving (eventueel vermeerderd overeenkomstig artikel (AV) 7 infra) van de In Aanmerking Komende Investeerder zal worden aangewend ter uitvoering van de overeenkomstig artikel (AV) 8 infra af te sluiten Raamovereenkomsten. De In Aanmerking Komende Investeerder verbindt zich ertoe deze keuze niet te betwisten. 6.2. Elk in aanmerking komend werk dat uRaise6 en uFund kiezen, moet als zodanig worden erkend in de betekenis van artikel 194ter § 1, 4° WIB 92, vóór eender welke Raamovereenkomst in verband daarmee wordt gesloten. Bovendien mag de financiering van de productie van een in aanmerking komend werk via de Inschrijvingen van de verschillende in aanmerking komende investeerders niet hoger zijn dan 50% van het totale budget van de uitgaven van dit in aanmerking komend werk. 6.3. Zodra de Inschrijvingen van de verschillende in aanmerking komende investeerders zullen zijn verdeeld onder de door uRaise6 en UFund geselecteerde In Aanmerking Komende Werken, verbindt uRaise6 zich ertoe de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten aan te vullen en er meer bepaald de verhouding te noteren van de Inschrijving van de Investeerder die wordt aangewend ter verwezenlijking van het In Aanmerking Komend Werk dat het voorwerp is van de Raamovereenkomst. 6.4. uRaise6 verbindt zich ertoe deel te nemen aan de productie van ten minste één In Aanmerking Komend Werk met behulp

69

van de Inschrijvingen die zijn ingezameld bij de verschillende in aanmerking komende investeerders vóór de in artikel (AV) 5 supra vermelde datum. Wordt de Inschrijving van de Investeerder niet, volledig of gedeeltelijk, geïnvesteerd ter uitvoering van één of meer Raamovereenkomsten die ten laatste worden gesloten op de in artikel (AV) 5 supra vermelde datum, dan wordt de In Aanmerking Komende Investeerder ontslagen van zijn inschrijvingsverbintenis voor het niet geïnvesteerde deel van zijn Inschrijving en verzaakt hij aan elk verhaal of elke vergoeding uit hoofde daarvan. Artikel (AV) 7: Bijkomende inschrijvingsverbintenis Wenst de In Aanmerking Komende Investeerder, na de ondertekening van deze overeenkomst maar ten minste ______ werkdagen vóór de in artikel (AV) 5 supra bepaalde datum, het bedrag van zijn Inschrijving, te investeren ter uitvoering van één of meer Raamovereenkomsten die uiterlijk moeten worden gesloten tegen de in artikel (AV) 5 supra vermelde datum, te vermeerderen, dan brengt hij de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon daarvan op de hoogte zoals bepaald in het Prospectus. De In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon behouden zich het recht voor de bijkomende Inschrijving, gevraagd door de In Aanmerking Komende Investeerder, volledig of gedeeltelijk te aanvaarden of te weigeren, zonder verhaal of vergoeding uit hoofde daarvan voor de In Aanmerking Komende Investeerder. Aanvaarden ze de bijkomende Inschrijving volledig of gedeeltelijk, dan sturen de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon een naar behoren ingevuld aanhangsel via e-mail naar de In Aanmerking Komende Investeerder. De verzending via e-mail van dit aanhangsel door de In Aanmerking Komende Productievennootschap of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon en de terugzending van dit naar behoren ondertekend aanhangsel door de In Aanmerking Komende Investeerder gelden als definitieve en onherroepelijke wijziging van het bedrag van de Inschrijving door de In Aanmerking Komende Investeerder. Artikel (AV) 8: Afsluiten van de Raamovereenkomsten – Ondertekening van de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten A. De In Aanmerking Komende Investeerder erkent dat hij voorafgaand aan de ondertekening van deze overeenkomst kennis heeft genomen van het model van de Bijzondere voorwaarden van de af te sluiten Raamovereenkomsten. Dit model is het voorwerp van de bijlage nr. 3 van het Prospectus. B. De Bijzondere voorwaarden van de te sluiten Raamovereenkomsten worden enkel getekend door de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon; de ondertekening door de In Aanmerking Komende Investeerder is niet langer vereist. De In Aanmerking Komende Investeerder gaat er immers mee akkoord dat hij op geldige en onherroepelijke wijze is gebonden door de Bijzondere voorwaarden van elke Raamovereenkomst zodra de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon die voorwaarden zullen hebben aangevuld en ondertekend. De Bijzondere voorwaarden van elke Raamovereenkomst worden zo snel mogelijk en ter informatie, via e-mail verzonden naar de In Aanmerking Komende Investeerder. C. De Bijzondere voorwaarden van elke Raamovereenkomst mochten worden getekend: (i) door de In Aanmerking Komende Productievennootschap door middel van de volgende afbeelding, die de handtekening weergeeft van mevrouw Nadia Khamlichi, permanent vertegenwoordigster van de bvba Nadricats, zaakvoerster van de Productievennootschap:

70

[afbeelding van de handtekening] (i) door de In Aanmerking Komende Tussenpersoon door middel van de volgende afbeelding, die de handtekening weergeeft van mevrouw Nadia Khamlichi, permanent vertegenwoordigster van de bvba Nadricats, zaakvoerster van de In Aanmerking Komende Tussenpersoon: [afbeelding van de handtekening] Deze wijze van ondertekening verbindt de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon op geldige wijze, hetgeen de partijen erkennen. D. De datum van ondertekening van elke Raamovereenkomst is de datum waarop de Bijzondere voorwaarden van de bewuste Raamovereenkomst worden ondertekend door de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon.

TITEL III – GEMEENSCHAPPELIJKE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP ALLE DOOR DE INVESTEERDER GESLOTEN RAAMOVEREENKOMSTEN Artikel (AV) 9: Raamovereenkomst Deze overeenkomst (Algemene voorwaarden), de Bijzondere voorwaarden en hun respectieve bijlagen vormen samen de Raamovereenkomst in de betekenis van artikel 194ter, § 1, 5° WIB 92. Overeenkomstig artikel 194ter, § 1, 5° WIB 92 brengt (brengen) de In Aanmerking Komende Productievennootschap en/of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon elke Raamovereenkomst ter kennis van de FOD Financiën binnen de termijn van één maand vanaf de Datum van ondertekening zoals bedoeld in artikel (BV) 5 van de Bijzondere voorwaarden. Artikel (AV) 10: Geïnvesteerde som – betaling – gebrek aan betaling A. De ter uitvoering van elke Raamovereenkomst Geïnvesteerde som is de som die wordt genoemd in artikel (BV) 2 van de Bijzondere voorwaarden. B. De Geïnvesteerde som moet integraal worden betaald door bankoverschrijving op de rekening met IBAN-code ____________ en BIC-code ___________ van de In Aanmerking Komende Productievennootschap, op de in artikel (BV) 2 van de Bijzondere voorwaarden bepaalde datum. C. Bij gebrek aan integrale betaling van de Geïnvesteerde som op de in artikel (BV) 2 van de Bijzondere voorwaarden bepaalde datum, stuurt de In Aanmerking Komende Productievennootschap of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon een aangetekende aanmaning naar de In Aanmerking Komende Investeerder. Bij gebrek aan integrale betaling van de Geïnvesteerde som binnen de termijn van vijf werkdagen na de verzending van deze aanmaning kan de In Aanmerking Komende Productievennootschap ervan uitgaan dat de Raamovereenkomst verbroken is ten aanzien van en in het nadeel van de In Aanmerking Komende Investeerder. In dit geval is de In Aanmerking Komende Investeerder gehouden om aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap een forfaitaire vergoeding te

71

betalen, gelijk aan 15% van de Geïnvesteerde som. Artikel (AV) 11 – Wijze van vergoeding van de Geïnvesteerde som ter uitvoering van de Raamovereenkomst (Art. 194ter, § 10, 6° WIB) A. Belastingvoordeel A.1. De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart zich bewust te zijn van het feit dat de Geïnvesteerde som dient ter financiering van de productie- en exploitatiekosten van het in Aanmerking Komend Werk en hem bijgevolg niet zal worden teruggegeven. De In Aanmerking Komende Investeerder betaalt de Geïnvesteerde som inderdaad aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap met als hoofddoel om in ruil daarvoor een belastingvoordeel te verwerven volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in artikel 194ter WIB 1992 en zijn koninklijke uitvoeringsbesluiten. A.2. De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart op de hoogte te zijn van het feit dat, overeenkomstig artikel 194ter, § 2 WIB 1992, zijn belastbare winst voorlopig kan worden vrijgesteld voor de periode waarin de Raamovereenkomst wordt getekend, binnen de grenzen en onder de voorwaarden voorzien in artikel 194ter WIB 1992 en ten belope van 310% van de Geïnvesteerde som . Onverminderd artikel (AV) 10 supra verklaart de In Aanmerking Komende Investeerder op de hoogte te zijn van het feit dat de Geïnvesteerde som krachtens de wet moet worden betaald binnen de termijn van drie maanden vanaf de Datum van ondertekening van de Raamovereenkomst, zo niet – en onverminderd de overige sancties waarin deze Raamovereenkomst voorziet – kan het belastingvoordeel definitief verloren gaan. A.3. De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart op de hoogte te zijn van het feit dat, overeenkomstig artikel 194ter, § 5, de vrijstelling pas definitief wordt: - indien het tax shelter-attest wordt afgeleverd, waarbij deze aflevering wettelijk moet plaatsvinden uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt getekend; en - indien de In Aanmerking Komende Investeerder bij zijn belastingaangifte van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie heeft gevoegd van het Tax Shelter-Attest dat hij ontvangen heeft, in de mate waarin per belastbaar tijdperk, de grens en het maximum bedoeld in artikel 194ter, § 3 WIB 1992 nageleefd worden. A.4. De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart ten volle te beseffen dat in artikel 194ter, § 3, eerste lid WIB 1992 is bepaald: ‘Per  belastbaar  tijdperk  wordt  de  vrijstelling  als  bedoeld  in  §  2  verleend  ten  belope  van  een  bedrag  beperkt  tot  50   procent, met een maximum van 750.000 EUR, van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk, vastgesteld  vóór  de  samenstelling  van  de  vrijgestelde  reserve  bedoeld  in  §  4.’ De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart ook te weten dat, indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de Raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de in het eerste lid van artikel 194ter, § 3

72

WIB 1992 gestelde grenzen. In dit geval en overeenkomstig artikel 194ter, § 5, tweede lid, mag de vrijstelling uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar dat verband houdt met het derde belastbaar tijdperk dat volgt op het kalenderjaar tijdens hetwelk het tax shelter-attest aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap werd afgeleverd. A.5. De In Aanmerking Komende Productievennootschap verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat er ten minste drie maanden voorbijgaan tussen de datum waarop de Geïnvesteerde som moet worden betaald door de In Aanmerking Komende Investeerder overeenkomstig artikel 194ter, §2 WIB 1992 en de aflevering van het tax shelter-attest. Eens het is afgeleverd aan de In Aanmerking Komende Investeerder kan het tax shelter-attest niet meer worden overgedragen. B. Bijkomende premie Voor de periode die verstrijkt tussen de datum van effectieve en integrale betaling van de Geïnvesteerde som aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap en het tijdstip waarop het tax shelter-attest door de In Aanmerking Komende Productievennootschap wordt afgeleverd aan de In Aanmerking Komende Investeerder, met een maximum van 18 maanden echter, kent de In Aanmerking Komende Productievennootschap aan de In Aanmerking Komende Investeerder, overeenkomstig artikel 194ter, § 6 WIB 1992, een som  toe  (hierna  de  ‘Bijkomende  premie’  genoemd): - berekend op basis van de Geïnvesteerde som die effectief werd betaald aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap; - in evenredige verhouding met het aantal verlopen dagen; en - op basis van een percentage gelijk aan het gemiddelde van de tarieven EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de effectieve betaling van de Geïnvesteerde som, vermeerderd met 450 basispunten. C. Ontbreken van intellectuele eigendomsrechten of rechten op de opbrengsten (Art. 194ter, § 11, tweede lid WIB 92) Via de Raamovereenkomst (Algemene en Bijzondere voorwaarden) verkrijgt de In Aanmerking Komende Investeerder, rechtstreeks of indirect, geen intellectueel eigendomsrechten op het In Aanmerking Komend Werk noch eender welk recht op de opbrengsten die het In Aanmerking Komend Werk zou genereren. Artikel (AV) 12: Bindende verbintenissen van de In Aanmerking Komende Productievennootschap (Art. 194ter, §10, 8° WIB) Overeenkomstig artikel 194ter, § 10, 8° verbindt de In Aanmerking Komende Productievennootschap zich ertoe: (i) de voorwaarde van 90% uitgaven in België overeenkomstig artikel 194ter, § 1, eerste lid, 7° WIB 92 in acht te nemen; (ii) het totale en definitieve bedrag van de Geïnvesteerde sommen, die alle In Aanmerking Komende Investeerders investeren ter uitvoering van de verschillende Raamovereenkomsten betreffende het In Aanmerking Komend Werk, te beperken tot een maximum van 50% van het budget van de totale uitgaven van het In Aanmerking Komend Werk en het totaal van de Geïnvesteerde sommen werkelijk aan te wenden tot uitvoering van dit budget; (iii) ten minste 70% van de uitgaven zoals bedoeld in § 1, 7° van artikel 194ter WIB 92 te doen in uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie zoals bedoeld in § 1, eerste lid, 8° van artikel 194ter WIB 92; (iv) in de eindgeneriek van het In Aanmerking Komend Werk te verwijzen naar de steun als gevolg van de Belgische tax shelter-wetgeving.

73

Artikel (AV) 13: Verbintenissen tot inachtneming van de tax shelter-wetgeving (Art. 194ter, § 10, 9° WIB 92) Overeenkomstig artikel 194ter, § 10, 9° WIB 92 verbinden de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon zich ertoe de tax shelter-wetgeving en meer bepaald artikel 194ter, § 12 WIB 92 in acht te nemen, waarin is bepaald: ‘Het  aanbod  van  een  tax  shelter-attest door de in aanmerking komende productievennootschap of door de in aanmerking komende tussenpersoon en de bemiddeling in raamovereenkomsten worden uitgevoerd in overeenstemming met de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating  van  beleggingsinstrumenten  tot  de  verhandeling  op  een  gereglementeerde  markt.’ In dit verband wordt erop gewezen dat het aanbod van de In Aanmerking Komende Productievennootschap het voorwerp is geweest van een prospectus van openbaar aanbod dat de FSMA heeft goedgekeurd (cf. artikel (AV) 4, supra). Artikel (AV) 14 – Verbintenissen in verband met de aflevering van het tax shelter-attest De In Aanmerking Komende Productievennootschap verbindt zich ertoe: - het tax shelter-attest te verkrijgen en aan de In Aanmerking Komende Investeerder te bezorgen en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt getekend; en - ervoor te zorgen dat de fiscale waarde van het tax shelter-attest, vastgelegd overeenkomstig artikel 194ter, § 8, ten minste gelijk is aan de Geraamde waarde zoals genoemd in artikel (BV) 2 van de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomst, zodat het bedrag van de definitieve vrijstelling waarop de In Aanmerking Komende Investeerder aanspraak kan maken gelijk is aan het bedrag van de voorlopige vrijstelling waarop hij aanspraak kon maken vanaf de ondertekening van de Raamovereenkomst. Overeenkomstig artikel 194ter, § 1, 10° WIB 92 geeft (geven) de In Aanmerking Komende Productievennootschap en/of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon de FOD Financiën kennis van het feit dat het tax shelter-attest is overgedragen aan de In Aanmerking Komende Investeerder, en dit binnen de maand die volgt op deze overdacht. De In Aanmerking Komende Investeerder houdt het tax shelter-attest bij en een kopie van dit attest wordt bewaard op de zetel van de In Aanmerking Komende Productievennootschap. Artikel (AV) 15 – Beperking van de aansprakelijkheid van de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon 15.1. De aflevering van het tax shelter-attest met een fiscale waarde die ten minste gelijk is aan de Geraamde waarde zoals vermeld in artikel (BV) 2 van de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomst ontslaat de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon definitief van gelijk welke aansprakelijkheid voor het niet verkrijgen of het verlies, door de In Aanmerking Komende Investeerder, van de vrijstelling of een deel daarvan zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92. 15.2. Hoe dan ook is de In Aanmerking Komende Productievennootschap of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon geen enkele schadevergoeding verschuldigd indien het verlies (of het niet verkrijgen) van de vrijstelling of een deel daarvan zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92 ook het gevolg kan zijn, ten minste gedeeltelijk, van een feit dat toerekenbaar is aan de In Aanmerking Komende Investeerder (bv.: gebrek aan winst, vertraging bij de betaling van de Geïnvesteerde som, gebrek aan inachtneming van de onaantastbaarheidsvoorwaarde, tekortkoming bij het vervullen van de aangifteformaliteiten enzovoort).

74

15.3. Onverminderd de artikelen 15.1. en 15.2. supra, in geval van niet verkrijgen of verlies, door de In Aanmerking Komende Investeerder en door een fout van de In Aanmerking Komende Productievennootschap of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, van de vrijstelling of een deel daarvan zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92, wordt de aan de In Aanmerking Komende Investeerder verschuldigde schadevergoeding door de wet beperkt tot het bedrag van de belastingen en de nalatigheidsinteresten die de In Aanmerking Komende Investeerder aan de Staat is verschuldigd wegens het niet verkrijgen of het verlies van de betrokken vrijstelling. 15.4. Buiten (i) het geval van niet verkrijgen of verlies van de vrijstelling door de In Aanmerking Komende Investeerder, door een fout van de In Aanmerking Komende Productievennootschap of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, of (ii) het geval van gebrek aan betaling van het bijkomend rendement zoals bedoeld in artikel (AV) 11.B. van de Raamovereenkomst, worden de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon, behoudens zware fout of bedrog, uitdrukkelijk vrijgesteld van elke contractuele of quasi-delictuele aansprakelijkheid in verband met het onderhandelen over, afsluiten of uitvoeren van de Raamovereenkomsten. Artikel (AV) 16 – Garantie van betaling van de schadevergoeding De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart op de hoogte te zijn van het feit dat de In Aanmerking Komende Productievennootschap bij de vennootschap Vander Haeghen een verzekering is aangegaan met als doel de In Aanmerking Komende Investeerder te verzekeren van de betaling van de schadevergoeding die verschuldigd zou zijn bij toepassing van artikel 15.3. supra. Artikel (AV) 17 – Verklaringen van de In Aanmerking Komende Investeerder De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart zich bewust te zijn van de verbintenissen die op hem rusten indien hij de belastingvrijstelling zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92 wil verkrijgen en behouden. De In Aanmerking Komende Investeerder verklaart er zich tevens van bewust te zijn dat, overeenkomstig artikel 194ter, § 11, in fine WIB 92 en in afwijking van artikelen 23, 48, 49 en 61 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, de kosten en verliezen evenals de minderwaarden, voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de aankoop van een tax shelter-attest, noch aftrekbaar als beroepskost, of -verlies, noch vrijstelbaar zijn. Artikel (AV) 18 – Kennisgeving – Reporting 18.1. Elke kennisgeving of andere mededeling, te verrichten krachtens of in verband met deze overeenkomst, de gesloten Raamovereenkomsten en, algemener, de tax shelter-investeringen door de In Aanmerking Komende Investeerder met de In Aanmerking Komende Productievennootschap, kan op geldige wijze worden gedaan: Voor de In Aanmerking Komende Productievennootschap:

Voor de In Aanmerking Komende Tussenpersoon:

Voor de In Aanmerking Komende Investeerder:

75

18.2. De In Aanmerking Komende Productievennootschap of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon bezorgt aan de In Aanmerking Komende Investeerder, te gelegener tijd, een elektronische versie van de documenten met betrekking tot de verschillende tax shelter-investeringen die hij verricht ter uitvoering van de Raamovereenkomsten die hij heeft gesloten. Die elektronische documenten omvatten: - de door de Investeerder gesloten Raamovereenkomsten; - een kwartaalreporting betreffende de staat van vordering van de In Aanmerking Komende Werken; - het tax shelter-attest. 18.3. Wenst de Investeerder aan een derde (bv. zijn externe boekhouder) de toelating te verlenen om kennis te nemen van de voornoemde informatie, dan wordt hij verzocht een specifiek formulier in verband hiermee in te vullen en te bezorgen aan uRaise6. Artikel (AV) 19 – Vertrouwelijkheid A. Onverminderd de verbintenissen inzake mededeling die voortvloeien uit de wet of uit verzoeken vanwege de bevoegde overheden, zijn deze Overeenkomst en de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten vertrouwelijk en mogen ze niet ter kennis van derden worden gebracht zonder de uitdrukkelijke en schriftelijke toelating van de In Aanmerking Komende Productievennootschap of de In Aanmerking Komende Tussenpersoon. De advocaten, adviseurs of externe auditors van de In Aanmerking Komende Investeerder krijgen slechts toegang tot de genoemde documenten met het oog op de uitoefening van de opdracht die de In Aanmerking Komende Investeerder hun heeft toevertrouwd en mogen daarvan geen kopie bewaren eens ze hun opdracht hebben voltooid. In dit verband is de Investeerder aansprakelijk voor elke tekortkoming. B. uRaise6 en uFund verbinden zich ertoe de resultaten van het aanbod dat het voorwerp is van dit Prospectus openbaar te maken en behouden zich tevens het recht voor eender welk document aan de betrokken overheden te bezorgen in het kader van de controles zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92 of in verband met de toepassing van dit artikel. Artikel (AV) 20 – Aanhangsels Onverminderd de artikelen (AV) 7 en 8 van deze overeenkomst kunnen de bepalingen van deze Overeenkomst en die van de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten slechts worden gewijzigd door een schriftelijk aanhangsel dat alle betrokken partijen ondertekenen. Indien de wetgever artikel 194ter WIB 92 wijzigt en deze wijziging tot gevolg heeft dat deze overeenkomst of de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten moet(en) worden gewijzigd of een grote weerslag heeft op de economische, financiële of fiscale situatie van een van de partijen, verbinden de partijen zich ertoe om in goede trouw te onderhandelen over de bepalingen van een aanhangsel bij deze overeenkomst en/of bij de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten. Artikel (AV) 21 – Voorrang van de wet – Nietigheid Bij tegenspraak tussen enerzijds een bepaling van deze Overeenkomst of van de Bijzondere voorwaarden van de

76

Raamovereenkomsten en anderzijds de tekst van artikel 194ter WIB 92 of zijn uitvoeringsbesluiten, heeft de wettekst voorrang op deze overeenkomst of op de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten. Algemener heeft het feit dat een bepaling van deze overeenkomst of van de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten nietig of onuitvoerbaar is geen invloed op de geldigheid van de overige bepalingen van deze overeenkomst of van de Bijzondere voorwaarden van de Raamovereenkomsten en verbinden de partijen zich ertoe de bepaling die voor een probleem zorgt te vervangen door een geldige en uitvoerbare bepaling die, voor zover mogelijk, een gelijkwaardige economische impact heeft. Artikel (AV) 22 – Overige economische of financiële voordelen Overeenkomstig artikel 194ter, § 11 WIB 92 mag er aan de In Aanmerking Komende Investeerder geen enkel ander economisch of financieel voordeel worden toegekend, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde in de betekenis van artikel 12, § 1 van het Btw-wetboek. De toekenning van dergelijke handelsgeschenken wordt overgelaten aan de beoordeling van de In Aanmerking Komende Productievennootschap. Artikel (AV) 23 – Toepasselijk recht en bevoegde gerechten De Raamovereenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht. In geval van geschil zijn alleen de hoven en rechtbanken van Brussel bevoegd. Opgemaakt op ___________, te ________, waarbij elke Partij verklaart haar origineel exemplaar te hebben ontvangen.

Voor uRaise6

Voor de In Aanmerking Komende Investeerder,

Naam:

Naam:

Functie:

Functie:

Voor uFund Naam: Functie:

77

Bijlage 4: Model van aanhangsel bij de Raamovereenkomst, in geval van een bijkomende Inschrijvingsverbintenis AANHANGSEL BIJ DE ALGEMENE VOORWAARDEN BIJKOMENDE INSCHRIJVINGSVERBINTENIS

TUSSEN: Volledige benaming: Rechtsvorm:Adres van de maatschappelijke zetel: Ondernemingsnummer: Hierna  de  ‘In  Aanmerking  Komende  Investeerder’.

EN: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht uRaise6, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ondernemingsnummer 873.761.746, naar behoren vertegenwoordigd door haar zaakvoerster, de bvba Nadricats, op haar beurt vertegenwoordigd door haar permanent vertegenwoordigster, mevrouw Nadia Khamlichi, Hierna  de  ‘Productievennootschap’. EN: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht uFund, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ondernemingsnummer 864.795.481, naar behoren vertegenwoordigd door haar zaakvoerster, de bvba Nadricats, op haar beurt vertegenwoordigd door haar permanent vertegenwoordigster, mevrouw Nadia Khamlichi, Hierna  de  ‘In  Aanmerking  Komende  Tussenpersoon’.

WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET WAT VOLGT: Op ________, heeft de In Aanmerking Komende Investeerder met de In Aanmerking Komende Productievennootschap en de In Aanmerking Komende Tussenpersoon een overeenkomst afgesloten met als titel  ‘INSCHRIJVINGSVERBINTENIS EN ALGEMENE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP ALLE RAAMOVEREENKOMSTEN DIE DE IN AANMERKING KOMENDE INVESTEERDER SLUIT TIJDENS HET BOEKJAAR  DAT  EINDIGT  OP  __________’ (hierna  de  ‘Raamovereenkomst’). Overeenkomstig artikel (AV) 7 van deze Raamovereenkomst wenst de In Aanmerking Komende Investeerder het bedrag van zijn Inschrijving, te investeren ter uitvoering van één of meer Raamovereenkomsten die uiterlijk moeten worden afgesloten tegen de datum zoals vermeld in artikel (AV) 5 van de Raamovereenkomst, te vermeerderen.

78

VERVOLGENS WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT: Ingevolge dit aanhangsel gaat de In Aanmerking Komende Investeerder de onherroepelijke verbintenis aan, maar onverminderd de bepalingen van artikel (AV) 6 van deze Raamovereenkomst, om voortaan onderstaand totaalbedrag te investeren ter uitvoering van één of meer Raamovereenkomsten die uiterlijk tegen _____________________ moeten worden aangegaan:

Aanvankelijke Inschrijving:

________________ EUR

Bijkomende Inschrijving:

________________ EUR

Totale Inschrijving:

________________ EUR

De andere bepalingen van de Raamovereenkomst blijven ongewijzigd. Opgemaakt op _____________, te _________________

79

Bijlage 5: Statuten van bvba uRaise6

80

81

82

83

84

85

86

87

Bijlage 6: Boekhoudkundige staat van uRaise6 BVBA, zoals vastgesteld op 31 december 2014

88

89

90

91

92

Bijlage 7: RSZ-attest van niet-inschrijving van uRaise6 bvba

93

Bijlage 8: Jaarenkeningen van bvba uFund (2011 tot en met 2013) Jaarrekeningen uFund 2011

94

95

96

97

98

99

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109

Jaarrekeningen uFund 2012

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

136

137

138

139

140

141

142

143

144

145

Jaarrekeningen uFund 2013

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

171

172

173

174

175

176

177

178

179

180

181

182

183

184

185

186

187

Bijlage 9: Filmografie

188

189

190

191

192

193

194

195

196

197

198

199

200

201

202

203

204

205

–––

1

AANVULLING op het prospectus van 13 januari 2015

OPENBAAR AANBOD MET BETREKKING TOT EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK IN HET KADER VAN HET ‘TAX SHELTER’-STELSEL

I. GOEDKEURING DOOR DE FSMA Met toepassing van artikel 53, § 2 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, heeft de FSMA de Franstalige versie van deze Aanvulling op het prospectus goedgekeurd op 7 juli 2015. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt.

II. WAARSCHUWING Deze Aanvulling is onlosmakelijk verbonden met het prospectus van openbaar aanbod met betrekking tot een investering in de productie van een audiovisueel werk in het kader van het ‘tax shelter’-stelsel. Deze dient samen met de in het prospectus vervatte uiteenzettingen te worden gelezen en geïnterpreteerd, met inbegrip van de samenvatting, de index en de bijlagen van het prospectus. Het prospectus en de Aanvulling zijn in het Frans en in het Nederlands beschikbaar op de hoofdzetel van uFund en op de website www.ufund.be. Het prospectus en de Aanvulling zijn tevens beschikbaar op de website van de FSMA (www.fsma.be). De goedkeuring van de FSMA heeft betrekking op de Franstalige versie van deze Aanvulling op het prospectus. In geval van tegenstrijdigheden of verschillen tussen de Franstalige en Nederlandstalige versies, zal de Franstalige versie van deze Aanvulling altijd de doorslag geven. uFund en de vennootschappen van de groep Umedia zijn aansprakelijk voor de Nederlandstalige vertaling van deze Aanvulling. Deze Aanvulling wordt gratis ter beschikking gesteld op eenvoudig verzoek van de Investeerders via het e-mailadres [email protected] en is beschikbaar op de hoofdzetel van de vennootschap uRaise6 bvba, gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 235. Overeenkomstig artikel 53, § 1 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, heeft deze Aanvulling tot doel de Investeerder in te lichten over elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid. De aandacht van de Investeerder wordt gevestigd op het feit dat het uFund-team het nodig achtte om de informatie in het door de FSMA op 13 januari 2015 goedgekeurde prospectus aan te vullen en de hieronder vermelde verduidelijkingen aan te brengen.

III. INTREKKINGSRECHT Overeenkomstig artikel 53, § 3 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, beschikt een Investeerder die reeds voor de publicatie van deze Aanvulling heeft aanvaard om op het financieel product in te schrijven, over het recht om zijn aanvaarding gedurende twee werkdagen na de publicatie van deze Aanvulling in te trekken, op voorwaarde dat de in deze Aanvulling vermelde nieuwe ontwikkeling zich voorafgaand aan de ondertekening van de Bijzondere Voorwaarden van de raamovereenkomst heeft voorgedaan. De Investeerder die zijn intrekkingsrecht wil uitoefenen dient de vennootschap uFund bvba hiervan op de hoogte te brengen vóór 17 juli 2015 inbegrepen door het verzenden van een e-mail aan [email protected].

IV. ALGEMENE CONTEXT Zoals beschreven in deel VII. 3. a en b van het prospectus, garanderen verschillende componenten van het Tax Shelter-product van uRaise6 dat de Investeerder zijn geïnvesteerde bedragen en een minimum rendement eigen aan zijn Investering terugbetaald krijgt. Het betreft de twee volgende elementen:

2

-

Het fiscaal voordeel; De Tax Shelter-premie;

De Tax Shelter-premie wordt aan de In Aanmerking Komende Investeerder toegekend voor de periode verstreken tussen de datum van de effectieve en volledige betaling van de Investering aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap en het ogenblik waarop het Tax Shelter-attest door de In Aanmerking Komende Productievennootschap aan de In Aanmerking Komende Investeerder wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden. Deze premie wordt als volgt berekend: - op basis van het bedrag dat effectief door de Investeerder aan de In Aanmerking Komende Productievennootschap werd overgemaakt; - prorata van de verlopen dagen; en - op basis van een maximumrente gelijk aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de betaling, verhoogd met 450 basispunten. 1

Het Euribortarief op 12 maanden van de laatste dag van elke maand tussen januari 2015 en juni 2015 werd als volgt vastgesteld : Datum

Rentevoet (in %)

30/01/2015

0,271%

27/02/2015

0,233%

31/03/2015

0,198%

30/04/2013

0,171%

29/05/2015

0,160%

30/06/2015

0,164%

Gemiddelde

0,199%

Het gemiddelde van het Euribortarief op 12 maanden van de laatste werkdag van de maanden januari tot juni 2015 bedraagt 0,199 %. Het Euribortarief dat als basis wordt genomen voor de berekening van de Tax Shelter-premie tussen 1 januari 2015 en 30 juni 2015, is bijgevolg vastgesteld op 0,199 %. De gemiddelde rentevoet wordt afgerond op 0,20% en verhoogd met 450 basispunten, hetzij + 4,5 %. Vanaf 1 juli 2015 bedraagt de vaste rentevoet die als basis wordt genomen voor de berekening van de door uRaise6 aangeboden Tax Shelter-premie en berekend wordt over een periode van 18 maanden, 7,05% bruto (4,65% netto). Deze rentevoet is van toepassing tot en met 31 december 2015 en werd berekend volgens de in artikel 194ter, § 1 WIB 92 bepaalde berekeningsmethode. Uitgaande van een investering van € 100.000, bedraagt de Bijkomende Premie die berekend wordt over een periode van 18 maanden bijgevolg € 705 bruto (€ 465 netto).

V. AANPASSING VAN HET PROSPECTUS EN DE BIJLAGEN De Aanvulling op het prospectus van 13 januari 2015 wijzigt de bij artikel 194ter, § 1 WIB 92 maximaal toegestane vaste en gegarandeerde minimumrente, hetzij 7,31% bruto (4,83% netto) op jaarbasis en vervangt deze door de rentevoet die vanaf 1 juli 2015 van toepassing is, hetzij 7,05% bruto (4,65% netto). Hieruit volgt dat in de raamovereenkomsten vanaf 1 januari 2015 een gegarandeerd rendement van maximaal 12,42% bruto (10,02% netto) mag worden aangeboden. Het hele prospectus wordt dienovereenkomstig aangepast en met name de pagina’s 41, 42 en 43.

1

Bron: http://www.euribor-ebf.eu/euribor-org/euribor-rates.html

3

VI.

AANPASSING VAN DE CIJFERVOORBEELDEN VAN HET PROSPECTUS

De wijzigingen die in de cijfervoorbeelden van het prospectus worden aangebracht, hebben met name betrekking op:

1. De aanpassing van de tabel op pagina 41 van het prospectus, punt 1.b: Chronologisch toegelicht rendement van de investering

FISCAAL VOORDEEL

BIJKOMEND NETTORENDEMENT

TOTAALRENDEMENT

7,05 bruto (4,65 netto)

12,42 bruto (10,02 netto)

100 Termijn T= 0 maanden

T= 18 maanden

3

- 100

INVESTERING2 23

4

2

Bij voorafbetalingen bekomt u uw fiscaal voordeel tussen -9 en -1,5 maanden voor de investering. Bijkomend brutorendement in functie van de Euribor over een periode van maximum 18 maanden. Voor het berekenen van het verschil tussen het bruto- en nettorendement wordt uitgegaan van een belastingtarief van 33,99%. 3

4

2. De aanpassing van de voorbeelden op pagina’s 42 en 43 Voorbeeld 1: Film Thriller Investeerder A heeft € 10.000 geïnvesteerd in de film Thriller. Hij stort een maand na ondertekening van de Raamovereenkomst die betrekking heeft op de film waarin hij zal investeren het totaalbedrag van de Investering. Wanneer het totaalbedrag van de Investering (€ 10.000) is gestort, kan Investeerder A bij de berekening van de verschuldigde belastingen en voorafbetalingen voor het aanslagjaar dat betrekking heeft op het jaar waarin de Raamovereenkomst werd ondertekend, reeds rekening houden met het fiscaal voordeel (€ 10.537). € 10.000,00 * 310% * 33,99% = € 10.537 4

18 maanden nadat de Investering is gestort, ontvangt Investeerder A een bijkomend rendement dat overeenstemt met een nettobedrag van € 465. 56

Maximum rendement: € 10.000,00 * 4,65% netto (7,05% bruto) = € 465 netto (705 € bruto) Om beter te begrijpen hoe de netto-opbrengst van de Investering wordt berekend, kan de Investeerder onderstaande overzichtstabel raadplegen:

Film Thriller

Investeerder A

Investering

- € 10.000,00

Fiscaal voordeel

€ 10.537,00

Netto bijkomend rendement berekend over een periode van 18 maanden Netto-opbrengsten

€ 465 netto (€ 705 bruto) € 0,00

Totaal ontvangen bedragen over de hele looptijd van de investering

€ 1.002 netto (€ 1.242 bruto) 67

Totaal ontvangen bedragen, uitgedrukt in een percentage

10,02% netto (12,42% bruto)

4

De termijn is in het kader van dit voorbeeld louter indicatief. Dit bedrag werd als volgt berekend: Investering x Euribor + 450 basispunten. Het nettorendement van 4,65% stemt overeen met een brutorendement van 7,05%, uitgaande van een vennootschapsbelastingtarief van 33,99%. 6 De aandacht van de Investeerder wordt gevestigd op het feit dat het totaalbedrag in de tabel niet een actuarieel rendement is, maar afhangt van de specifieke situatie van elke Investeerder (meer bepaald van het moment waarop de Investeerder het fiscaal voordeel geniet). 5

5

Voorbeeld 2: Film Animation 7

Investeerder B heeft € 10.000,00 geïnvesteerd in de film Animation . Een maand na ondertekening van de Raamovereenkomst stort hij het totaalbedrag van de Investering. Wanneer het totaalbedrag van de Investering (€ 10.000) is gestort, kan Investeerder B bij de berekening van de verschuldigde belastingen en voorafbetalingen voor het lopende aanslagjaar, reeds rekening houden met het fiscaal voordeel (€ 10.537). € 10.000,00 * 310% * 33,99% = € 10.537 8

12 maanden nadat de Investering is gestort, ontvangt Investeerder B een bijkomend rendement dat overeenstemt met een nettobedrag van € 310. 9

Maximum rendement: € 10.000,00 * 3,10% netto (4,70% bruto) = € 310 netto (€ 470 bruto)

Om beter te begrijpen hoe de netto-opbrengst van de Investering wordt berekend, kan de Investeerder onderstaande overzichtstabel raadplegen:

Film Animation

Investeerder A

Investering

- € 10.000,00

Fiscaal voordeel

€ 10.537,00

Netto bijkomend rendement berekend over een periode van 18 maanden Totaal ontvangen bedragen over de hele looptijd van de investering Totaal ontvangen bedragen, uitgedrukt in een percentage

10

€ 310 netto (€ 470 bruto) € 847 netto (€ 1.007 bruto) 8,47% netto (10,07% bruto)

7

De cijfers uit het voorbeeld zijn louter indicatief en zijn in geen geval bindend voor de Aanbieder. Deze termijn is in het kader van dit voorbeeld louter indicatief. 9 Dit bedrag werd als volgt berekend: Investering x (Euribor + 450 basispunten) x 12/12. Het nettorendement van 3,10% stemt overeen met een brutorendement van 4,70%, uitgaande van een vennootschapsbelastingtarief van 33,99%. Deze Euribor-rentevoet stemt overeen met het gemiddelde van de Euribor-rentevoeten van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de betaling. 10 De aandacht van de Investeerder wordt gevestigd op het feit dat het totaalbedrag in de tabel niet een actuarieel rendement is, maar afhangt van de specifieke situatie van elke Investeerder (meer bepaald van het moment waarop de Investeerder zijn fiscaal voordeel geniet). 8

6

NOTA De aanbieder en de verantwoordelijke voor de inhoud van deze Aanvulling is de privévennootschap met beperkte aansprakelijkheid uRaise6, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 235, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer BE 873.761.746. uRaise6 is een Productievennootschap in de zin van artikel 194ter WIB 92, meer bepaald een vennootschap die “als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft”. uRaise6 werd opgericht bij authentieke akte van 12 mei 2005 voor notaris Gérard Indekeu, met woonplaats te Brussel, om als ad hoc Productievennootschap te fungeren in het kader van investeringstransacties in de Tax Shelter en heeft nooit enige andere activiteit gehad. uRaise6 werd opgericht voor onbepaalde duur. uRaise6 heeft een kapitaal van € 18.600. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door 100 maatschappelijke aandelen en de vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven. uRaise6 maakt deel uit van de groep Umedia. Een kopie van de statuten van uRaise6, waarin haar maatschappelijk doel integraal is omschreven, is opgenomen in de bijlagen van het prospectus. Als verantwoordelijke van deze Aanvulling verklaart de Aanbieder, na alle redelijke maatregelen daartoe te hebben genomen, dat de gegevens die in deze Aanvulling werden opgenomen naar zijn weten overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er niets werd weggelaten dat de omvang zou kunnen beïnvloeden.

7