GOVERNANCE RADAR Vraagt professionalisering van het commissariaat om een toezichtschool of om stages en een praktijkexamen waarmee kandidaten zich kunnen kwalificeren als ‘beëdigd commissaris en toezichthouder’?
ON BOARD Commissarissen in de media
DE PORTEFEUILLE VAN LIESBETH SPIES Toezicht houden bij netwerkbedrijf Alliander
CONGRESVERSLAG OR en commissaris als tuiniers De ondernemingsraad, de raad van commissarissen en het bestuur hebben eigenlijk allemaal hetzelfde doel. Toch gaapt er nog altijd een kloof tussen de drie, zo bleek tijdens een mini-symposium. ‘Het overleg tussen de OR en de RvC is er wel, maar toch is het vaak een black box.’ LEES MEER
BEST PRACTICE
REMUNERATIE
Toezichtvragen beantwoord door het governancepanel
Rol van ondernemingsraden bij beloningsbeleid bestuurders
Regelgeving of moreel leiderschap?
Dit keer: wanneer kunnen toezichthouders in het onderwijs de klas worden uitgestuurd?
Wat wil minister Asscher? Adviesrecht voor de OR voor topbeloningen van bestuurders? Dan zou de RvC/RvT advies krijgen van de OR, een merkwaardige noviteit op het gebied van corporate governance, meent Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC. LEES MEER
BOEKEN
Actueel overzichtswerk voor toezichthouders van stichtingen en verenigingen
AGENDA Jaarcongres VITP 16 september 2013
27 september / 4 oktober Workshops Commissariaat en Toezicht 2013
FAMILY GOVERNANCE
MUTATIES
‘Slechts’ 4% van de familiebedrijven omarmt het one-tier model
‘Hom’ naar BOM Ron Steenkuijl, voorzitter NCD, ziet bij familiebedrijven echter een aanzienlijke bereidheid om te switchen van een two-tier naar een one-tier model. LEES MEER
BOARDROOM DYNAMICS ‘Verklaring van ambitieus toezicht’ Ed van Sluijs van GITP Bestuur & Toezicht breekt een lans voor een ‘verklaring van ambitieus toezicht’. Een eed van goed bestuur om het morele kompas beter te ijken. LEES MEER
COLOFON
Wilt u deze nieuwsbrief niet meer ontvangen dan kunt u zich hier afmelden
Hoewel aan de totstandkoming van deze uitgave de uiterste zorg is besteed, aanvaarden de auteur(s), redacteur(en) en uitgever(s) geen aansprakelijkheid voor eventuele fouten en onvolkomenheden, noch voor de gevolgen daarvan. Copyright Governance Update - Nationaal Register, © 2013
Pagina 1
Voorpagina
Vorige
Volgende
CONGRESVERSLAG Dialoog komt nog altijd moeizaam op gaan, ondanks gedeeld belang
‘OR en RvC moeten meer (samen) tuinieren’ De ondernemingsraad, de raad van commissarissen en het bestuur hebben zelfs wettelijk gezien een gemeenschappelijk belang: zorg dragen voor het goed functioneren van de organisatie. Eigenlijk zou er dan ook geen kloof mogen zijn tussen de drie, maar in de praktijk is die er wel degelijk. Zeker tussen OR en RvC, al doen onderzoeken anders geloven. Een dialoog is gewenst, maar blijkt toch lastig, zo kwam naar voren tijdens het Nationaal Register-symposium De Dialoog tussen OR en RvC. ‘Eigenlijk is er in twintig jaar tijd niet veel veranderd.’ Key note speaker en commissaris Steven ten Have refereerde aan de film Being There met Peter Sellers als hoofdrolspeler. Sellers is Chance, een tuinman. Daarmee werd het beeld managen en organiseren als tuinieren geïntroduceerd. Als tegenhanger voor de vaak statische of mechanische visie op organiseren. Een tuinman is nooit klaar. Hij is actor in een organisch proces met een eigen dynamiek en ontwikkeling. Invloed daarop is begrensd, maar niet afwezig. De tuinman kan bijdragen door vakmanschap en gevoel. De tuin onderhouden, keer op keer aanharken, aanplanten en aandacht geven. ‘You never arrive.’ De metafoor kwam als een soort mantra gedurende het gehele symposium keer op keer terug. Iedereen herkende het beeld, voelde de relatie met toezicht. Of je nu lid bent van een raad van bestuur, toezichthoudend orgaan of ondernemingsraad, eenieder heeft de taak om de ‘tuin’ constant te onderhouden, met kennis van zaken, met liefde en aandacht en een helder en volwassen perspectief op de eigen mogelijkheden en beperkingen. Misschien heeft elke betrokkene wel een eigen tuindomein, maar tegelijkertijd moet er oog zijn voor het geheel; dat moet er goed bij liggen en er zijn altijd perkjes die overlappen. Elk orgaan dus vanuit een eigen invalshoek, met echter wel een gemeenschappelijke missie: een florerende organisatie bouwen. Advocaat Hans van Gijzen haalde artikel 2 van de WOR erbij om aan te duiden dat zelfs de wet zegt dat de driehoek identieke belangen heeft. En vicevoorzitter van het FNV, Catalene Passchier, was wel de laatste om dat tegen te spreken. Als vanzelf ziet zij de OR als belangenbehartiger van de werknemersrechten, al dan niet vertolkt door een voordrachtscommissaris. En eigenlijk was iedereen in de zaal het er ook over eens: zowel de commissaris, ceo als de OR-leden zouden frequent in dialoog moeten zijn om die gezamenlijke missie te onderstrepen. Geen oppositie, maar coalitie Hoe weerbarstig is echter de werkelijkheid. Uit onderzoeken blijkt dat zowel OR, bestuur als RvC het belangrijk vinden om elkaar te informeren. Maar dat zijn toch vooral papieren resultaten. In de dagelijkse praktijk is de kloof er wel degelijk. Volgens Passchier is er nog ‘een wereld te winnen’, en Van Gijzen noemde het ronduit bizar dat de OR en RvC elkaar zo weinig treffen. ‘Anders dan in de Tweede Kamer (het symposium was in NieuwsPoort-red.) zou er geen sprake moeten zijn van oppositie, maar van een coalitie.Commissarissen en OR-leden zouden elkaar veel vaker informeel moeten treffen en niet alleen op verplichte bijeenkomsten. Daar kun je informatie uitwisselen. Zeker de voordrachtscommissaris komt bij de OR vaak pas in beeld als het spannend wordt. Dat contact zou er al veel eerder moeten zijn.Als commissaris ervaar ik sterk een haal- en brengplicht. Vraag eens: waar lig jij nu wakker van? Als je je als RvC geregeld aan mensen van de OR laat zien, ontstaat er vertrouwen.’ Ook de thema’s die tussen de twee organen vaak besproken worden, zinnen Van Gijzen maar ten dele. Veel te vaak gaat dat nog over sociaal beleid: arbeidsvoorwaarden en leaseauto’s. Terwijl ook de OR veel meer op het spoor
van governance, beloningsbeleid en strategie zou moeten zitten. In de wandelgangen was Rienk Godijk van GITP misschien nog wel het meest duidelijk over de kwaliteit van de dialoog tussen OR en RvC: er is in twintig jaar tijd weinig veranderd, zo stelde hij. Mathi Bouts van de Stichting MNO (zie ook interview elders in dit e-zine) vatte het anders samen: ‘Het overleg tussen de OR en de RvC is er wel, maar toch is het vaak een black box.’ Kloof Dat er nog altijd een grote kloof in de dialoog tussen OR en RvC is, werd onbewust ook duidelijk tijdens de zaaldiscussie waar in kleine groepjes het thema OR en dialoog werd besproken. Er was een keuze uit vijf stellingen, maar collectief werd zonder overleg door vrijwel alle groepen de volgende stelling gekozen: de OR is niet in staat om de discussie met de RvC aan te gaan. Dat Calimerogevoel werd direct aangegrepen om te kijken hoe de OR nu echt met de RvC in contact kan komen. Eén groep koppelde het als volgt terug: ‘Zeker nv’s zijn erg met kwartaal- en jaarcijfers bezig, de korte termijn. Feitelijk zouden de RvC en de OR er primair voor de lange termijn moeten zijn als hoeders van continuïteit.’ Ze constateerden echter ook dat de RvC toch vooral strategisch/financieel georiënteerd is en de OR meer de sociale kant op zoekt. ‘Die twee moet je over elkaar heen leggen, zodat die twee werelden elkaar beter gaan begrijpen.’ Samen tuinieren dus. Aansluitend daarop stelde een andere discussiegroep dat er wel degelijk verschil is tussen de twee organen en dat er voor een echte dialoog nog heel wat te doen is. Of zoals weer een andere discussiegroep het samenvatte, na ook over dezelfde stelling te hebben gediscussieerd: ‘Wij vrezen dat veel OR’s inderdaad niet in staat zijn tot een goede discussie met de RvC. De RvC zal moeten gaan werken aan laagdrempeligheid. Twee keer verplicht vergaderen per jaar met een RvC-lid erbij is niet voldoende.’ Wenselijk werd ook geacht om daar vooral niet het bestuur bij uit te nodigen. Ook hier dus een spagaat: gemeenschappelijke belangen, maar wel aan de andere kant van de kloof: de waan van de dag (lees: bestuur) versus continuïteit (RvC en OR). Twee geloven op één kussen…. Zowel RvC als OR gepasseerd Een mooie vergelijking kwam nog voort uit de Organon-casus. Daar werd de OR gepasseerd, maar ook de RvC. De woordvoerder van de discussiegroep kreeg de lachers op de hand met de opmerking: ‘De RvC voelde zich bij Organon gepasseerd, zoals de OR zich ook zo vaak gepasseerd voelt. Toen bleek dat de emotie bij de RvC vaak wezenlijk geen andere is dan die van een OR.’ Er was tijdens de bijeenkomst dus overeenstemming over het feit dat alle partijen een gemeenschappelijk belang zouden moeten hebben. Als dat in de praktijk niet zo blijkt te zijn, is het de verantwoordelijkheid van alle partijen, maar zeker die van de voorzitter van de RvC en de ceo om de handdoek op te pakken als blijkt dat bijvoorbeeld de OR geen serieuze gesprekspartner is. Dagvoorzitter Connie Broers-Tanis concludeerde dan ook dat er nog een wereld te winnen is en dat er pas een kleine stap gezet is op de weg naar een gezamenlijke dialoog. ‘Daarvoor is lef nodig’, aldus Tanis.
Pagina 2
Voorpagina
Vorige
Volgende
INTERVIEW Mathi Bouts, Stichting MultiNationale Ondernemingsradenoverleg
‘Vacuüm vakbonden kan voor OR-en kans zijn’ In het rapport van de Monitoring Commissie 2012 over de naleving van de corperategovernacecode wordt medezeggenschap maar twee keer genoemd. Toch heeft de OR de laatste jaren wettelijk meer armslag gekregen. Ook in toezicht. Zo heeft de OR het recht om een derde van de commissarissen voor te dragen. Voorzitter Mathi Bouts van de Stichting MultiNationale Ondernemingsraden (MNO) constateert dat er nog wel missiewerk te verrichten is, maar ziet ook kansen. ‘Instemmingsrecht voor beloningen zou mooi zijn.’ Hoe is het eigenlijk met de voordrachtscommissaris? Wordt de vertegenwoordiging van een derde van het totaal aantal commissarissen gehaald? ‘Dan moet je een onderscheid maken tussen de grote vennootschappen en kleinere- en familiebedrijven. In ons MNO-platform komen we een heel eind met die een derde. Elders is dat een stuk lastiger. Het Nationaal Register heeft al eens becijferd dat het daar slechts in een vijfde van de gevallen gebeurt. Zeker in het familiebedrijf is het lastig. Je hebt ook met zittingstermijnen te maken, dus het effect zal vooral op termijn zichtbaar zijn. Ons advies aan ondernemingsraden is om de rol van de OR goed door te laten klinken, zeker in tijden van (her)benoemingen.’ RvC/RvT en RvB weten elkaar vaak nog wel te vinden. De OR staat toch verder weg en wordt minder serieus genomen, terwijl de belangen grosso modo identiek zijn. Daar verandert een voordrachtscommissaris ook niet veel aan. Hoe ervaart u die kloof? ‘Ook hier is een groot verschil tussen grote en kleine bedrijven. Grote bedrijven kunnen vaak budget vrijmaken voor opleiding van OR-leden. Elders is dat lastiger en krijg je eerder een kloof. De kloof is er ook in aandacht. De RvC kijkt toch vooral naar strategie en financiën, terwijl de OR nog te vaak met sociale issues bezig is. We zijn dan ook niet blij dat er op de subsidieregeling voor OR-opleiding is gekort. Dat maakt de kloof alleen maar groter, omdat zeker kleinere bedrijven niet langer in de kwaliteit van de OR investeren. Of de OR wel serieus wordt genomen? Je krijgt als organisatie de OR die je verdient. Neem je OR-leden niet serieus, dan gaan ze vreemde dingen doen. Uiteindelijk komt dat als een boemerang terug. Ik zie de rol van de OR overigens wel groeien. Misschien mede doordat de vakbonden een stap terug hebben gedaan qua participerende leden en minder invloed krijgen. Ik zie een kans voor de OR-en om in het gat te stappen dat de bonden laten liggen. Dan moeten de OR zich wel onderscheiden en niet ook gezien worden als oude structuren zoals de bonden.’ Hoe kijkt u tegen de voordrachtscommissaris aan? Moet die wel honderd procent onafhankelijk zijn en de navelstreng volledig doorknippen bij benoeming? ‘De wet zegt dat het moet. Het gezond verstand zegt dat je je oren ook niet moet laten hangen naar één partij. Anderzijds: de relatie tussen de voordrachtscommissaris en de OR is er nu eenmaal. Zo’n voorsprong moet je als OR ook benutten. De voordrachtscommissaris heet vaak ook wel vertrouwenscommissaris. Niet voor niets. Zo’n positie wordt in een RvC niet als zodanig benoemd, maar het gevoel is er wel. De voordrachtscommissaris heeft toch een eigen status. Zeker in het uitwisselen van informatie kun je er gebruik van maken. Het biedt toch een voorsprong.’ De OR kijkt in tijden van crisis misschien toch snel naar baanbehoud in reorganisaties. De RvC kijkt meer naar de continuïteit. Botst dat? ‘We doen langjarig onderzoek en daaruit blijkt niet dat de relatie tussen RvC en OR onder druk is komen te staan. Sterker nog: de relatie is de laatste jaren met 25 procent verbeterd. Kennelijk zoeken de twee elkaar in moeilijke tijden meer op, al hebben we er geen vervolgonderzoek naar gedaan. Overigens is er ook altijd veel
discussie of een OR zich met strategie bezig moet houden. Lang niet iedereen is het daarover eens. Zelfs de RvC bepaalt de strategie niet en monitort alleen. Toch denk ik wel dat grote strategische ontwikkelingen een OR niet mogen ontgaan.’ Elders in deze Governance Update becommentarieert beloningsspecialist Paula Kager van PwC de suggestie van minister Asscher om de OR een adviesrecht te geven rond topbeloningen van bestuurders. Dit in het licht van de dooretterende discussie over graaigedrag. Goed idee? ‘Ik zou nog wel een stap verder willen gaan. Aan adviesrecht an sich heb je niet zo veel. We worden nu ook al geïnformeerd. Met advies kun je als bestuur en toezicht doen wat je wilt. Eigenlijk zouden we dan naar instemmingsrecht moeten. Voor de top zou dat misschien ook niet zo slecht zijn. Nu kan de publieke opinie roepen dat het graaien is. Als een OR erachter staat, vertolk je feitelijk de mening van de werknemers en zal er automatisch minder discussie over zijn. De discussie over beloningen moet eigenlijk niet door de buitenwereld worden gevoerd, maar in het bedrijf.’ Wat is u opgevallen tijdens het symposium over Dialoog en OR/RvC?(*) ‘Dat er een gapend gat is in de beleving tussen grote en kleine organisaties en dat we toch nog erg in vastgeroeste beelden denken. Het is de oude, blanke, sigaarrokende toezichthouder versus de rooie rakkers van de OR die het liefst stakend bij de poort staan. Die twee werelden praten soms nog erg moeilijk met elkaar, terwijl de organen gemeenschappelijke doelen hebben, zoals ook tijdens het symposium bleek. Maar de wederzijdse beeldvorming speelt nog steeds een grote rol en we moeten nog veel stappen zetten. Ik denk niet dat je dat geforceerd kunt doorbreken. Woon als commissaris OR-vergaderingen bij en praat met ORleden. Onbekend maakt onbemind. Door met elkaar te praten, kom je elkaar uiteindelijk nader.’ * De redactie sprak Mathi Bouts tijdens het symposium ‘De dialoog tussen OR en RvC’. Zie elders in deze Governance Update voor het congresverslag.
Pagina 3
Voorpagina
Vorige
Volgende
REMUNERATIE Rol van ondernemingsraden bij beloningsbeleid bestuurders
Regelgeving of moreel leiderschap? Wat wil minister Asscher? Adviesrecht voor de OR voor topbeloningen van bestuurders? Dan zou de RvC/RvT advies krijgen van de OR, een merkwaardige noviteit op het gebied van corporate governance, meent Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC. Minister Asscher van Sociale Zaken vindt het ‘heel moeilijk te begrijpen hoe sommige werkgevers zo ver van hun werknemers verwijderd zijn geraakt’ dat ze hun personeel vragen om een nullijn voor de lonen of een loonoffer, terwijl hun eigen salaris gemiddeld met 6 à 7% stijgt. Dat zei hij onlangs na afloop van de ministerraad. Hij kondigde daarbij aan te studeren op maatregelen die moeten bevorderen dat de beloningen in de top van het bedrijfsleven in verhouding staan tot de rest van het loongebouw. Concreet noemt de minister: het verplichten van bedrijven om in hun (sociaal) jaarverslag inzicht te geven over de ontwikkeling van de beloningsverschillen binnen het bedrijf; het nader invulling geven aan de rol van ondernemingsraden bij het beloningsbeleid voor bestuurders. Asscher reageert met deze aankondiging op het recente onderzoek van de Volkskrant waaruit blijkt dat de salarissen van bestuurders van 134 grote bedrijven in Nederland zijn gestegen. Wat moeten commissarissen, toezichthouders en bestuurders met de steeds weer terugkerende discussie over topinkomens? In eigen voet geschoten Aan de ene kant is het goed te bedenken dat de discussie primair een politieke discussie is. Daarin wordt een vermeende misstand uit zijn context gelicht en veralgemeniseerd met morele verontwaardiging. ‘De salarissen aan de top zijn met 6 à 7% gestegen. Dat is toch onaanvaardbaar in deze tijd van economische malaise!’ Het onderbuikgevoel wordt aangesproken, niet de ratio. RvC’s en RvT’s moeten niet aan die discussie meedoen. Zij zijn verantwoordelijk voor een verantwoord beloningsbeleid binnen het bedrijf. En opportunistische maatregelen dragen daar niet toe bij. Dat kunnen we leren uit het verleden. Om de salarissen in de zorg en woningsector te beteugelen, dicteerde de overheid verregaande openbaarmaking van de vergoedingsregelingen. Het gevolg was een sterke opwaartse beweging omdat bestuurders hun RvT’s konden confronteren met wat in de sector voor vergelijkbare functies aan vergoeding werd betaald. De maatregel heeft uitwassen weliswaar verholpen, maar voor het overige zichzelf in de voet geschoten. Uitleggen Anderzijds moeten we constateren dat van het bedrijfsleven in toenemende mate gevraagd wordt zich maatschappelijk te verantwoorden. Een terechte eis. Bedrijven vervullen een rol in de maatschappij en moeten de dialoog aangaan met hun stakeholders. Daarbij past geen eenrichtingscommunicatie. Daarom moet de vraag gesteld worden: valt het te verantwoorden dat de top een salarisbeweging maakt, die tegengesteld is aan die van de rest van het personeel? Het antwoord op die vraag moet ook ‘ja’ kunnen zijn. En RvC’s en RvT’s moeten dat dan goed uitleggen binnen de onderneming en aan de buitenwereld. De wet biedt werknemers al de mogelijkheid om een rol te spelen bij het beloningsbeleid. De ondernemingsraad (OR) moet elk jaar informatie krijgen over de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Verder heeft de OR bij nv’s het recht om een standpunt te bepalen over voorstellen over het beloningsbeleid van bestuurders en dat in de aandeelhoudersvergadering toe te lichten. Denkt de minister aan OR-adviesrecht voor topbeloningen van bestuurders? Dan zou de RvC/RvT advies krijgen van de OR, een merkwaardige noviteit op het gebied van corporate governance. Moreel leiderschap Nog meer regelgeving is niet de oplossing. Een eigentijdse RvC/RvT is zich bewust van de maatschappelijke verontwaardiging over topbeloningen en neemt beloningsverschillen tussen de top en de werknemers op de
‘werkvloer’ mee in zijn afweging. Opportunistische maatregelen helpen niet. Om ondernemingen te verplichten intern discussies te voeren, is zo’n maatregel. Nu al is te voorspellen dat, als zo’n maatregel niet het gewenste effect sorteert, de politiek andere dingen zal overwegen. En daarmee gaat zij steeds meer zitten op de stoel van het interne toezicht. Het is tijd voor echt moreel leiderschap van commissarissen, toezichthouders en bestuurders. www.pwc.nl
Pagina 4
Voorpagina
Vorige
Volgende
COLUMN Huis voor klokkenluiders In zijn algemeenheid is de doelstelling van het wetsvoorstel Huis voor Klokkenluiders om melders van misstanden beter te beschermen van harte toe te juichen. Het is voor advocaat Roos van Waaij van Van Doorne echter de vraag of dit wetsvoorstel daadwerkelijk aan deze doelstelling tegemoet komt en of het wetsvoorstel op een aantal punten juist niet te ver gaat. ‘Terwijl de media bijna onafgebroken verslag doen van de situatie rondom klokkenluider Edward Snowden, werd vorige week in de Tweede Kamer het wetsvoorstel Huis voor Klokkenluiders behandeld. Dit initiatiefvoorstel van SPkamerlid Van Raak heeft tot op heden nog verrassend weinig aandacht gekregen, terwijl er toch het nodige over te zeggen is. Het wetsvoorstel heeft een ruim toepassingsbereik: de private en (semi)publieke sector. Waar thans veelal het bestuur en de raad van commissarissen/toezicht een rol hebben in het meldingstraject van misstanden, kan op grond van het wetsvoorstel in zijn huidige vorm straks direct extern worden gemeld aan het Huis. De wet is ook in lijn met internationale ontwikkelingen (bijvoorbeeld de Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act). Hoofdlijnen wetsvoorstel Het toepassingsbereik van het wetsvoorstel is ruim: het is van toepassing op alle ‘werknemers’ en ‘werkgevers’, hieronder mede begrepen ambtenaren (en uitgezonderd leden van de rechterlijke macht). Enkele belangrijke punten van het wetsvoorstel zijn: de oprichting van het ‘Huis’, dat zowel een advies- als onderzoeksinstantie is; de instelling van het ‘Fonds’ dat financiële vergoedingen verstrekt aan klokkenluiders, voor bijvoorbeeld rechtsbijstand; rechtsbescherming (benadelingsverbod en ontslagverbod) van degene die een melding doet bij het Huis; het Huis wordt ondergebracht bij de Nationale Ombudsman; de onderzoeksrapporten worden openbaar; het wordt mogelijk om een directe externe melding te doen bij het Huis, zonder dat er eerst een interne melding (binnen de eigen organisatie) is gedaan; en: ondernemingen met 50 of meer werknemers moeten een klokkenluidersregeling hebben. Een van de meest in het oog springende aspecten van het wetsvoorstel is dat een melder een vermoeden van een misstand niet meer eerst intern behoeft te melden, maar directe een externe melding kan doen bij het Huis. De praktijk en ook de rechtspraak van het Europese Hof voor de Rechten van de Mens (EHRM) op het gebied van klokkenluiden is dat een klokkenluider zijn vermoedens van misstanden eerst intern aankaart, voordat hij een externe melding doet en bepaalde informatie openbaar maakt (behoudens uitzonderlijke omstandigheden). Voor ondernemingen is het van groot belang dat vermoedens van een misstand binnen de organisatie worden gemeld zodat daarop kan worden geacteerd en maatregelen kunnen worden genomen. Zeker in de private sector is vertrouwelijkheid van informatie en geheimhouding een belangrijk uitgangspunt in het kader van bescherming van de onderneming. Ook de Nederlandse Corporate Governance Code gaat uit van deze gedachte: op grond van II.1.7 dient het bestuur ervoor te zorgen dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Beleidsvrijheid ondernemer in gevaar Wat betreft de private sector wringt nog een ander punt. Op grond van het wetsvoorstel zal het Huis naast een
adviesfunctie ook (verregaande) onderzoeksbevoegdheden hebben. Deze onderzoeksbevoegdheden lijken moeilijk te rijmen met het karakter van de private sector. Dit betekent immers inmenging in de gang van zaken binnen private ondernemingen en zou de beleidsvrijheid van de ondernemer in gevaar kunnen brengen. De Nationale Ombudsman, waar het Huis bij wordt ondergebracht, gaat thans niet over de private sector, maar op grond van het wetsvoorstel straks wel. Lastenverzwaring voor mkb Een verplichting om een klokkenluidersregeling te hebben ingesteld geldt nu voor beursgenoteerde vennootschappen op grond van de corporategovernancecode. Het wetsvoorstel verplicht iedere onderneming met vijftig of meer werknemers om een klokkenluidersregeling in te stellen. Voor ondernemingen met een compliance-afdeling zal dit niet op bezwaren stuiten: dergelijke ondernemingen hebben intern voldoende ondersteuning bij het opstellen van interne regels. Voor het overgrote deel van het midden- en kleinbedrijf ligt dit anders en wanneer zij die ondersteuning extern zoekt, leidt dit tot lastenverzwaring. Het belang van goede interne regels moet overigens niet onderschat worden. Of een klokkenluider een vermeende misstand ook daadwerkelijk direct extern zal melden hangt - naast de cultuur binnen de onderneming - ook af van de interne procedures. Deze procedures dienen in ieder geval gericht te zijn op het bevorderen van een interne melding en moeten dus niet onnodig drempels opwerpen. Dit kan worden bereikt door een heldere meldingsprocedure en het bieden van passende beschermingsmaatregelen aan zorgvuldig handelende klokkenluiders, onder meer ten aanzien van de positie als werknemer. Dergelijke bescherming maakt lang niet van alle klokkenluidersregelingen deel uit.’ www.van-doorne.com
Agendeer klokkenluidersregeling voor commissarissenvergadering! Het wetsvoorstel Huis voor Klokkenluiders staat na de zomer (tweede week september) weer op de agenda van de Tweede Kamer. Vanuit de taak van de raad van commissarissen op het gebied van compliance kan het verstandig zijn het onderwerp klokkenluiders op korte termijn ook op de eigen agenda te plaatsen.
Pagina 5
Voorpagina
Vorige
Volgende
FAMILY GOVERNANCE ‘Slechts’ 4% van de familiebedrijven omarmt het one-tier model Ron Steenkuijl, voorzitter NCD, ziet bij familiebedrijven een aanzienlijke bereidheid om te switchen van een two-tier naar een one-tier model. Hij reageert daarmee op onderzoek van KPMG dat stelt dat ‘slechts’ vier procent de nieuwe wettelijke mogelijkheid omarmt. Twintig procent wil binnen twee jaar om. ‘Is dat nou zo weinig? Familiebedrijven bespreken actief de one-tier mogelijkheid.’ ‘Sinds het begin van dit jaar hebben bedrijven de mogelijkheid naast de bestaande two-tier board te kiezen voor een one-tier board. Het one-tier model stuit van oudsher op flink wat weerstand. Tegenstanders wijzen onder meer op het risico van onduidelijkheid bij de invulling van rollen en van een hoger aansprakelijkheidsrisico. KPMG deed recent onderzoek onder vijfhonderd Nederlandse familiebedrijven. Kort samengevat luidt de conclusie dat het grootste deel van deze ondernemingen vooralsnog niets ziet in een dergelijke bestuursvorm. Althans, in de invoering ervan. Tot op heden heeft nog maar vier procent gebruikgemaakt van de mogelijkheid om hun onderneming te leiden op basis van het Angelsaksische model. Een versnelling van het besluitvormingsproces wordt als een van de belangrijkste voordelen van het one-tier model gezien. Ook zou het de informatievoorziening aan niet-uitvoerende bestuurders verbeteren. Ongeveer twintig procent geeft aan binnen nu en twee jaar over te gaan op deze bestuursvorm. Weinig? De vraag is dan ook: de vier procent familiebedrijven die het one-tier model inmiddels heeft geïmplementeerd, is dat nou zo weinig? KPMG gebruikt zelf de term ‘slechts’ in dit verband, maar het is de vraag of dit terecht is. Ik ben van mening dat er sprake is van een aanzienlijke bereidheid om te switchen. De Wet Bestuur en Toezicht is immers nog maar zeven maanden oud en twintig procent overweegt nu al binnen twee jaar over te stappen op deze bestuursvorm. Dit betekent dat in een groot deel van de familiebedrijven de mogelijkheid van een one-tier board actief besproken is. De essentie is dat er keuzevrijheid is hoe de bestuursstructuur in te richten. Ik vermoed dat de meest relevante vraag hierbij voor het familiebedrijf is: kiezen we voor afstand of nabijheid en wat levert dit op? Welke krachten? Ik ben bijzonder nieuwsgierig hoe deze vraag inhoudelijk besproken wordt aan de bestuurstafels van de familiebedrijven. Welke krachten spelen daar bewust en onbewust een rol? Het is tenslotte niet enkel een wijziging van structuur, maar zeker ook een cultuuromslag aan de top van de onderneming. Hoe gaan we in het one-tier model met elkaar om? Hoe houden we voldoende afstand? Hoe creëren we een duidelijke taakafbakening? Hoe evalueren we de nieuwe setting op haar toegevoegde waarde? En niet onbelangrijk: wat raken we aan waarde kwijt als we kiezen voor een one-tier board? Interessante vragen die er uiteindelijk om gaan of het familiebedrijf door een andere bestuursstructuur een betere performance kan leveren. Dat is en blijft de kern. Ervaringen delen Ik pleit hier dan ook niet voor een massaal omarmen van het one-tier model. De keuze daarvoor hangt uiteraard per individuele onderneming van een aantal complexe factoren af. Maar ik hoop dat familiebedrijven die deze verandering hebben doorgevoerd, de komende tijd hun ervaringen met ons willen delen. Dat zou andere (familie)ondernemingen kunnen inspireren hun bestaande bestuursmodel onder de loep te nemen en wellicht te kiezen voor verandering. Een kritische blik op het eigen governancemodel kan tenslotte nooit kwaad.’ www.ncd.nl
Pagina 6
Voorpagina
Vorige
Volgende
BOARDROOM DYNAMICS ‘Verklaring van ambitieus toezicht’ Ed van Sluijs van GITP Bestuur & Toezicht breekt een lans voor een ‘verklaring van ambitieus toezicht’. Een eed van goed bestuur om het morele kompas beter te ijken. De laatste jaren is er op veel plaatsen hard en consciëntieus gewerkt aan de ontwikkeling van richtlijnen en governancecodes. Met regelmaat werd in die discussie de vraag opgeroepen of het aanscherpen en verrijken dan wel uitbreiden en detailleren van al dan niet wettelijke codes en richtlijnen daadwerkelijk bijdraagt aan verbeterd toezicht. Is immers het risico niet levensgroot dat met de toename van regels en voorschriften het zelfdenkend en zelfregulerend vermogen van individuen, van diegenen die zich naar de regels dienen te gedragen, alleen maar afneemt? Met als potentieel gevolg dat de ontwikkeling van een eigen moreel kompas, of eigen vermogen tot afweging en oordeelsvorming evenzeer vermindert? En we derhalve nog verder van huis geraken? Zoals de politici Bussemaker en Dekker recentelijk aan de Tweede Kamer schreven: ‘Het gaat niet alleen om het naleven van de letter van de wet of de code, maar vooral ook om het handelen in de geest daarvan en met oog voor het publieke belang.’ Zou het afleggen van een eed van goed bestuur daar de oplossing voor zijn? Ambitieus toezicht Recentelijk vond de presentatie plaats van de ‘Verklaring van ambitieus toezicht’ door het Zijlstra Centrum van de VU in Amsterdam. Deze verklaring bestaat uit een aantal kernachtig geformuleerde uitspraken die allen beginnen met ‘ik wil …’ of ‘ik ambieer …’:
Ik ambieer een open, proactieve, kritische vertrouwensrelatie met het bestuur. Daarbij wil ik een ruime informatiepositie en neem ik tijdig maatregelen in mijn rol als werkgever. Ik wil vanuit een maatschappelijke betrokkenheid als toezichthouder als toezichthouder actief en structureel verantwoording afleggen aan interne en externe belanghebbenden. Ik wil integraal toezicht houden en wil een gedegen inzicht hebben in de risico’s en beheersmaatregelen. Daarbij aanvaard ik een brede aanspreekbaarheid en een zekere aansprakelijkheid. Ik wil toezicht houden vanuit een combinatie van deskundigheid, ervaring, gevoel, vertrouwen en zelfreflectie en wil me inzetten voor effectieve teamvorming van de raad van toezicht. Ik ambieer de voortdurende professionalisering van mijzelf en de raad van toezicht als geheel, door middel van scholing en intervisie ten aanzien van deskundigheid, attitude en gedrag.
Deze verklaring is aantrekkelijk vanwege zijn compactheid en helderheid. Het sluit sterk aan op de ambitie tot het beter werkend krijgen van het moreel kompas. Bovendien bevat het op bondige wijze een aantal van de meest essentiële zaken van goed bestuur en governance. Daar waar het gebruik van de formulering ‘ik wil …’ een al te sterke focus op het individueel functioneren van een lid van de RvT/RvC met zich mee kan brengen, wordt dit onderkend en voorkomen door de beklemtoning van het belang van effectieve teamvorming en professionalisering van de raad als geheel. Zelfmoord Meest opmerkelijk in de verklaring is wel de wijze waarop deze is geformuleerd als een aantal krachtige ‘wilsuitspraken’. Uit de psychologie is bekend en goed gedocumenteerd dat, naast beloning en straf, wilsbesluiten een verstrekkend effect kunnen hebben op het uiteindelijk gedrag en handelen van mensen. Zo is in de klinische psychologie aangetoond dat het opschrijven van de zin ‘ik zal geen zelfmoord plegen’ de
uiteindelijke kans op zelfmoord bij mensen met suïcidale neigingen doet verminderen. Mensen zijn dan wellicht minder rationeel dan gehoopt en gedrag is, misschien meer dan ons lief is, ook het gevolg van autonome hersenactiviteit, ons genenpakket, of prikkels van buitenaf. Je kunt iets verbieden en als de straf afschrikwekkend genoeg is heeft dit beslist effect, maar wat als de pakkans gering is? Je kunt gewenst gedrag belonen; dit roept veelal weer heel andere discussies en ook perverse ontwikkelingen op, we hoeven geen voorbeelden te noemen. Personal behaviour Met de formulering en omarming van de ‘Verklaring van ambitieus toezicht’ wordt een belangrijke stap gezet in de erkenning van het belang van ‘personal behaviour’, van het feitelijke gedrag van toezichthouders en de onderliggende normen en waarden. Daarnaast is sprake van een kernachtige formulering van de meest cruciale aspecten waarmee de toezichthouder te maken heeft. Al met al genoeg redenen om de Verklaring van ambitieus toezicht van harte aan te bevelen. www.gitp.nl/bestuurentoezicht
Pagina 7
Voorpagina
Vorige
Volgende
GOVERNANCE RADAR Master of Supervisory Skills? Vraagt professionalisering van het commissariaat om een toezichtschool of om stages en een praktijkexamen waarmee kandidaten zich kunnen kwalificeren als ‘beëdigd commissaris en toezichthouder’?
‘Hoelang nog tot er een gecertificeerde toezichtschool komt, waar commissarissen in spe worden opgeleid en gevestigde toezichthouders bijgeschoold’, vraagt journalist Pieter Couwenbergh van Het Financieele Dagblad zich af in de bijlage FD Outlook, met daarin het dossier boardroom dynamics. Zo’n school lijkt te voorzien in een behoefte. Het huidige opleidingsaanbod is versnipperd, terwijl de roep om professionalisering van het commissariaat en kwalitatief, erkend toezicht groot is. Een beetje topmanager heeft MBA achter zijn of haar naam. Waarom zouden goede commissarissen dan niet te herkennen zijn aan de toevoeging Master of Supervisory Skills (MSS)? Zwarte zwanen Wat zou er op zo’n opleiding gedoceerd moeten worden? Wie FD Outlook doorbladert heeft zo een curriculum bij elkaar: de fijne kneepjes van de ‘voorwas’ (een gedegen en multidisciplinaire voorbereiding), door Peter Elverding aanbevolen voor een vlekvrije ‘hoofdwas’ (de uiteindelijke besluitvorming), leren vertrouwen op je innerlijke kompas (waar Pamela Boumeester voor pleit ), het doorzien van niet-integere motieven bij de benadering en benoeming van commissarissen (waar Henk Breukink voor waarschuwt), het tijdig herkennen van zwarte zwanen en red flags, het organiseren van tegendraads denken (waar Jaap van Manen op hamert) en het bijbrengen van ethiek & karaktervorming (volgens oud-Boer & Croon-voorzitter Steven de Waal). Natuurlijk vormen de code-Tabaksblat, de nog te schrijven opvolger daarvan en alle buitenlandse governancecodes verplichte literatuur voor de student van de toezichtschool , maar de toezichthouder van de toekomst kenmerkt zich juist door het vermogen om tussen de regels door te lezen en door zijn of haar moreel overwicht.
Moreel vacuüm Het is echter de vraag of dat vermogen aangeleerd kan worden. De basis voor integriteit en karaktervorming wordt gelegd op de kinderleeftijd, waarbij er maar weinig kinderen zullen zijn (if any!) die ‘manager’ of ‘commissaris’ antwoorden wanneer hun wordt gevraagd wat ze later willen worden. Latere pogingen om een moreel vacuüm op te vullen zullen vaak tevergeefs zijn. Aan de andere kant missen integere bestuurder en commissarissen soms de gewiekstheid om de machinaties in de boardroom te doorzien. Zoals Henk Breukink, die zich liet overhalen om president-commissaris te worden bij een projectontwikkelaar en er gaandeweg achter komt dat de twee directeuren hem alleen hebben gevraagd en gebruikt als uithangbord en om hun beloning te sanctioneren. ‘Had ik maar vertrouwd op mijn intuïtie aan het begin’, verzucht hij in FD Outlook. ‘Ik nam spoedig ontslag.’ Aan de andere kant toonde het onderzoek van Jaap van Manen en Dennis Veltrop Bezint eer ge begint aan dat de commissarissen zelf soms ook niet altijd even integer zijn in hun motieven voor de aanvaarding van een commissariaat. Zoals het zich belangrijk willen voelen door met maatschappelijk aanzien toegeschreven posities te willen bekleden. Of het zich willen voorzien van een fors inkomen door een reeks van commissariaten te aanvaarden, zoals bij sommige ex-politici. Overigens zijn deze motieven volgens het onderzoek in de minderheid. ‘Klasje’ voor president-commissarissen Zo’n toezichtschool zou ook een speciaal ‘klasje’ moeten hebben om voorzitters van raden van commissarissen en toezicht op te leiden. Vergelijk het maar met de studie geneeskunde. De reguliere studie leidt slechts op tot huisarts, wie specialist wil worden moet nog een paar jaar door. In alle governanceliteratuur, ervaringsverhalen, cases en onderzoeken speelt de voorzitter een cruciale rol voor een goed functionerende raad van commissarissen/toezicht en een evenwichtige relatie met de (voorzitter van de) raad van bestuur. Voorzitters in spe zouden vooral de colleges goed moeten volgen en het examen ‘Diversiteit’ met een 8 of hoger moeten afsluiten. Een goede mix in de raad tussen mannen en vrouwen, jong en oud, verschillende nationaliteiten en achtergronden moet de gevreesde groupthink voorkomen. Het voorzitten van zo’n diverse raad is geen sinecure. Het besluitvormingsproces kan rafeliger verlopen (of in de woorden van Elverding: de voorwas is een stuk intensiever) en de onderlinge verhoudingen staan meer op scherp. Maar het toezicht vaart er wel bij. Met mes en vork eten Is een toezichtschool echter wel een levensvatbaar idee? Couwenbergh stelt dat ervaring en buikgevoel niet meer voldoende zijn, nu de eisen aan het toezicht zijn toegenomen en toezichthouders meer geselecteerd worden op specifieke deskundigheid en expertise. Volgens Elverding is en blijft toezicht houden echter ‘een typisch ervaringsvak’. Kennelijk kun je geen goede commissaris worden door alleen maar in de schoolbanken te zitten. Een officiële, gecertificeerde toezichtschool zou dan ook sterk praktijkgericht moeten zijn, met veel casuïstiek, ‘ouwe rotten’ als gastdocent en hun best practices. Zo vertelde Elverding in het blad Management Scope eens dat Hans van Liemt, een van zijn voorgangers als topman van DSM, altijd eerst met kandidaatbestuursleden en hun partners uit eten ging om te kijken of ze ‘met mes en vork’ konden eten, oftewel de gewenste integriteit bezaten. De commissaris als stagiair Om het vak in de vingers te krijgen, zouden student-commissarissen dan ook vooral veel stage moeten lopen, bij verschillende organisaties. Opnieuw dringt de vergelijking met de studie geneeskunde zich op, waar studenten zich alleen kunnen kwalificeren als arts door co-schappen te lopen. Een nog beter passend beroeps/opleidingsmodel lijkt dat van beëdigd makelaar en taxateur. Wie zich wil vestigen als erkend taxateur van kunst, antiek, edelmetaal, juwelen of auto’s kan daar géén opleiding voor volgen. Het vak kan alleen in de praktijk en door het opdoen van ervaring geleerd worden, bijvoorbeeld door het lopen van stages en door voortdurend te ‘oefenen’ door het zoveel mogelijk ter hand nemen van te taxeren voorwerpen. Alleen zo kan de kandidaat een ‘sleeper’ leren herkennen (een waardevol voorwerp wat nog door niemand anders is (h)erkend, een dof patin laten glanzen, de verborgen reparatie aan het licht brengen en nep van echt leren onderscheiden. Als de taxateur in spe het gevoel heeft dat hij voldoende ervaring heeft opgedaan, doet hij examen. Ook dat bevat weer veel praktijkopdrachten. Pas als hij de toets met glans doorstaat, mag hij zich gecertificeerd makelaar of taxateur noemen. Elke vijf jaar moet worden aangetoond dat de kennis en kunde nog steeds op peil is. Model Moszkowicz Misschien is het dus beter om geen toezichtschool op te richten, maar de praktijk als leerschool te erkennen en te organiseren. Laat ervaren commissarissen kennis overdragen aan de nieuwe generatie toezichthouders (waarbij grijs misschien wel net zoveel leert van groen), organiseer (meeloop)stages, stel minimaal één dag op de tribune van de Ondernemingskamer verplicht en toets de geschiktheid van de kandidaat-toezichthouder uiteindelijk met een examen, inclusief een pittig assessment. Herhaal dat eens in de vier jaar (de duur van één benoemingstermijn). Aan het aldus behaalde certificaat van vakbekwaamheid zou ook nog een eedaflegging gekoppeld kunnen worden, om de integriteit van het uitgeoefende toezicht te bewaken, net als vroeger bij de makelaars en taxateurs. ‘Beëdigd commissaris en toezichthouder’: wie dat op het boordje naast zijn deur heeft staan, zal zich hopelijk wel drie keer bedenken voor hij of zij gaat zitten slapen of zich laat meeslepen door de dynamiek in de boardroom. En wie zich wel schuldig maakt aan grove nalatigheid als toezichthouder à la
Moszkowicz moet geroyeerd of uit zijn of haar ambt gezet kunnen worden, om te voorkomen dat disfunctionerende commissarissen vrolijk weer bij een andere organisatie opduiken, zoals nu soms gebeurt.
Pagina 8
Voorpagina
Vorige
Volgende
ON BOARD Commissarissen in de media De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) stelt de raad van commissarissen van Imtech aansprakelijk voor het debacle bij Imtech. Aanleiding voor Dennis Vink, hoogleraar Financiering en Investeringen aan Nyenrode Business Univdersiteit, om zes million dollar questions te formuleren voor het toetsen van de financiële man (of vrouw) in de RvC: Vraag 1 Wat is de mission statement van uw bedrijf of instelling? ‘Dat is een gemakkelijke, mocht die persoon dat niet weten, dan moet hij per direct ontslagen worden.’ Vraag 2 Bent u in het bezit van een vijf- of tienjarenplan van uw bedrijf, waarbij de strategie is onderbouwd met geprognosticeerde balansen en kasstromen? Zo nee, hoe kunt u dan sturen? Zo ja, kunt u uitleggen of de rapportage die u heeft volledig en juist is? Vraag 3 Is het gemiddelde rendement op de investeringen in de afgelopen vijf jaar voldoende geweest om uw kapitaalverschaffers te betalen en hoe ontwikkelt zich het rendement in de komende vijf à tien jaar? ‘Krijgt u als antwoord te horen dat de nettowinst er prima uitziet, dan moet u achter uw oren krabben of u hem nog wel serieus kunt nemen.’ Vraag 4 Welke elementen uit het boek Measuring and Managing Value for Companies van McKinsey past u toe in uw praktijk? ‘Is zijn antwoord dat hij niet bekend is met het boek, dan zult u op kosten van de zaak direct een exemplaar moeten aanschaffen en hem nadrukkelijk moeten verzoeken het zo snel mogelijk te lezen voordat het te laat is.’ Vraag 5 Hoe hoog is het driemaands-Euribor-percentage? ‘Een antwoord als “laag” is niet voldoende; hoe hoog is het precies? Blijft de commissaris u het antwoord schuldig of klopt het niet, dan is het slecht gesteld met diens interesse in financiën met alle nadelige gevolgen van dien.’ Vraag 6 Noem de drie belangrijkste kansen en bedreigingen in de financiële markten in de komende vijf jaren en hun impact op de bedrijfsvoering. ‘Interessante vraag, hopelijk krijgt u ook een antwoord terug waaruit blijkt dat het onderwerp werkkapitaal op de agenda staat. Uiteindelijk zal in elke RvC ten minste een persoon moeten zitten die verstand heeft van financiële structuren en zich niet laat verblinden door de belangen van de bestuurders. En dan heb ik het niet over een oud-CFO op leeftijd die in de RvC zit omdat hij leiding heeft gegeven aan duizenden medewerkers. Ik heb het over een onafhankelijk financieel ‘brein’, dat ter voorbereiding op de vergadering met het bestuur hands-on: beoordeelt of er geen financiële of strategische informatie is achtergehouden; op een avondje achter zijn computer de gehele organisatie fluitend financieel doorrekent; in overleg met de overige RvC-leden de vraag durft te beantwoorden: hoe hebben wij ons ervan overtuigd dat er geen substantiële (strategische) risico’s zijn die de bedrijfshuishouding negatief financieel beïnvloeden? En tot slot: zijn gezond verstand laat zegevieren.’
Bron: Nieuwsbrief Nyenrode Corporate Governance Institute, juni 2013. De column is eerder gepubliceerd in Finance & Control, juni 2013. Klik hier voor de volledige column
Uithangbord ‘Ik werd gevraagd als voorzitter van de RvV van een projectontwikkelaar, in handen van de twee directeuren. “Waarom zouden jullie een RvC willen”, was mijn eerste vraag bij kennismaking. Ik liet me overtuigen, maar achteraf gezien te snel. Ze zochten iets voor zichzelf, een uithangbord mogelijk. […] Ik had het eerder moeten zien.’ Henk Breukink (onder meer commissaris van ING) in Het Financieele Dagblad.
Commissariaat als liefdewerk ‘Het lidmaatschap van de raad van toezicht bij het Rijksmuseum en het Concertgebouw wordt niet financieel beloond. Het is en blijft liefdewerk. […] Het is belangrijk om vol te houden dat we dit soort dingen belangeloos kunnen doen.’ Marjan Oudeman (commissaris bij ABN Amro en Statoil, lid raad van toezicht Rijksmuseum en lid bestuur Comité voor het Concertgebouw) over de verschillen tussen toezicht houden bij culturele en commerciële organisaties in De Commissaris
Pagina 9
Voorpagina
Vorige
Volgende
DE PORTEFEUILLE VAN… Commissarissen over hun nieuwe toezichtfuncties Dit keer: ex-minister Liesbeth Spies over toezicht houden bij netwerkbedrijf Alliander
Naam en hoofdfunctie: Liesbeth Spies, zelfstandig ondernemer en toezichthouder (47), voormalig minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties in kabinet Rutte I Nieuwe toezichtfunctie: Lid raad van commissarissen netwerkbedrijf Alliander, leverancier van gas en elektriciteit bij ruim drie miljoen klanten Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: - Commissaris bij Omroep West - Bestuurslid De Geschillencommissie - Raad van advies Fakton
Hoe heeft u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen: via het eigen netwerk, via een headhunter, of via openbare werving? ‘Sinds januari ben ik via mijn eigen netwerk met enige regelmaat gevraagd voor toezichtfuncties. Ik ben blij dat ik op die manier maatschappelijk betrokken en actief kan zijn en mijn bijdrage kan leveren. Ik heb bewust gekozen voor toezichtfuncties bij organisaties die ik nog niet of beperkt kende. Op die manier ontdek ik nieuwe aandachtsgebieden en sectoren en blijf ik zelf ook leren.’ Waarom heeft men u benaderd als commissaris: welke toevoegde waarde kunt u bieden? ‘In nogal wat raden van toezicht of raden van commissarissen is op grond van de eigen profielschets behoefte aan mensen met een politiek/bestuurlijke achtergrond. Die breng ik mee. Daarnaast heb ik ruime ervaring in bestuurlijke en leidinggevende posities. Als jurist en econoom heb ik een degelijke en brede achtergrond. Ik beschik vooral over een redelijke hoeveelheid nuchterheid en gezond verstand.’ Waarom hebt u ja gezegd: wat trekt u aan in deze functie? ‘Alliander is een onderneming die voorziet in de basisbehoefte van veel mensen: we kunnen ons het leven zonder elektriciteit niet meer voorstellen. De onderneming heeft publieke aandeelhouders en opereert dicht tegen het publieke domein aan, dat geeft een eigen dynamiek. Daar komt nog eens bij dat de toekomst van onze energievoorziening, ook in internationaal perspectief, op tal van manieren in beweging is. Voldoende reden dus om me aangetrokken te voelen tot deze functie en voluit “ja” te zeggen.’ Hebt u een due diligence uitgevoerd, alvorens de functie te aanvaarden en waaruit bestond deze? ‘Vanzelfsprekend heb ik mij stevig verdiept in Alliander, gesprekken gevoerd met mensen binnen en buiten het bedrijf en (financiële) stukken doorgenomen. Als dat allemaal helder lijkt, is voor mij het gevoel uiteindelijk doorslaggevend. Is er basis voor vertrouwen en voor een constructieve samenwerking met de directie, de collega’s in de raad van commissarissen en de aandeelhouders? Zonder die basis kan ik niet werken.’ Hoe hebt u zich ingewerkt? ‘Naast de forse hoeveelheid papier die je natuurlijk mag doorworstelen, heb ik een introductieprogramma gevraagd en doorlopen. Tijdens dat programma heb ik verschillende onderdelen van het bedrijf gezien en
gesproken met leden van de ondernemingsraad en verschillende mensen binnen de organisatie. Zo’n programma maakt meer indruk dan die hele stapel papier en stelt je in staat meer zicht te krijgen op de verschillende activiteiten van de onderneming. Een aanrader voor iedereen.’ Wat zijn de belangrijkste uitdagingen voor de organisatie waarop u toezicht gaat houden en welke rol kan de RvC daarbij spelen? ‘Alliander staat voor nogal wat uitdagingen. Hoe kan de dienstverlening van onze klanten nog beter worden, welke investeringen zijn daarvoor nodig en kan het bedrijf bestaande werkwijzen nog efficiënter uitvoeren? Daarnaast zijn er tal van strategische vragen aan de orde die samenhangen met de toekomst van onze energievoorziening. Gaat iedereen straks zelf elektriciteit opwekken en leveren aan het net en welke eisen stelt dat aan dat net nu en in de toekomst? Nu al hebben we te maken met perioden waarin het net letterlijk roodgloeiend staat, omdat de opwekking van duurzame energie niet te plannen is en er soms wel heel veel elektriciteit op het net komt. Degene die met de goede technologie komt om elektriciteit voor een langere periode op te slaan, kan goud geld verdienen.’ Hoe past de nieuwe toezichtfunctie in de rest van uw portefeuille? ‘Ik kies bewust voor een aantal functies in verschillende werkvelden om op die manier actief betrokken te zijn bij ontwikkelingen in verschillende werelden, die soms ook weer veel van elkaar kunnen leren. Ik heb een generalistische en nieuwsgierige aard waardoor ik graag nieuwe werelden ontdek. Er moet overigens wel wat te doen zijn. Een puur beheersmatige invulling van de werkzaamheden past niet bij mij.’ Hoe ‘Irrgang-proof’ is uw portefeuille: hoe gaat u om met het nieuwe maximum van vijf commissariaten bij grote rechtspersonen (twee voor bestuurders, voorzitterschappen tellen dubbel)? ‘Het is goed dat er een beperking is in het aantal functies dat een commissaris of toezichthouder vervult of mag vervullen. Ik blijf het jammer vinden dat er wetgeving nodig was om dit te regelen en uitwassen aan te pakken. Ik vind dat je alleen dingen moet willen doen, als je ze ook goed kunt doen. Daar hoort dus een zekere beperking bij. Ik bevind mij in de luxe positie dat ik een aantal betekenisvolle toezichtfuncties mag doen op een heel breed terrein. Ik ben niet van plan om de lijst van nevenfuncties nog veel langer te laten worden.’ Hoeveel tijd bent u in totaal kwijt aan uw nieuwe toezichtfunctie en/of aan uw toezichtportefeuille? ‘Normaal gesproken moet een toezichtfunctie in een dagdeel per week goed uitgevoerd kunnen worden. Je moet er wel rekening mee houden dat zich een calamiteit voor kan doen, die ineens een veel groter tijdsbeslag kan vragen. Alleen dan kun je de verantwoordelijkheid van toezichthouder goed invullen. Dat moet je vooraf dus goed wegen.’
Pagina 10
Voorpagina
Vorige
Volgende
BEST PRACTICE De klas uit! Elke uitgave buigt een panel van governancespecialisten en ervaringsdeskundigen zich over een vraag, dilemma of minicasus van lezers op het gebied van toezicht houden. Dit keer: Wanneer kan de minister bestuurders en toezichthouders in het onderwijs schorsen en ontslaan? ‘Ik ben toezichthouder bij een grote onderwijsinstelling. Nu heb ik gehoord dat de minister van OCW maatregelen voorbereidt om falende bestuurders en toezichthouders in het onderwijs te kunnen schorsen en ontslaan. Wat houden die maatregelen precies in en wanneer worden deze van kracht?
Het antwoord wordt gegeven door Charlotte Engel van PwC Legal Services: ‘Eind april hebben de minister en staatssecretaris van OCW inderdaad aangekondigd dat er maatregelen zullen worden getroffen om de mogelijkheden tot ingrijpen bij falend bestuur en toezicht binnen onderwijsinstellingen te verbreden. Dit heeft als doel de onderwijskwaliteit en -continuïteit te waarborgen. De aangekondigde maatregelen maken het mogelijk om bestuurders en toezichthouders te schorsen en te ontslaan bij onderwijskundig falen om zo de continuïteit van het onderwijs te garanderen. Daarnaast kunnen bestuurders en toezichthouders die hun taken op onbehoorlijke wijze vervullen hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. De aangekondigde maatregelen op een rijtje: 1. Verbreding aanwijzingsbevoegdheid minister Volgens de minister moet de aanwijzingsbevoegdheid niet alleen bij financieel wanbeleid worden ingezet, maar ook ‘als de problemen met de onderwijskwaliteit in de instelling zo ernstig zijn dat zij ook het vertrouwen in de (onderwijs)kwaliteit van het stelsel en het functioneren van het stelsel in gevaar brengen’. Alleen het funderend onderwijs kent op dit moment de aanwijzingsbevoegdheid tot het nemen van maatregelen. Voor de
sector beroepsonderwijs en volwasseneneducatie en het hoger onderwijs is deze mogelijkheid opgenomen in het wetsvoorstel versterking kwaliteitswaarborgen hoger onderwijs, dat op dit moment in een beginfase van behandeling door de Tweede Kamer is. Deze (concept-)bepalingen zien vooral toe op financieel wanbeleid, vereisen voorafgaand onderzoek door de minister en treden pas vier weken na de aanwijzing in werking. 2. Verruiming voorziening tot schorsing en ontslag Als acuut ingrijpen volgens de minister noodzakelijk is en de reactie op de aanwijzing niet kan worden afgewacht, wil de minister de rechter kunnen verzoeken bestuurders of toezichthouders te schorsen of te ontslaan. Op voorstel van de minister kan de rechter dan een tijdelijke voorziening voor het bestuur of toezicht treffen. 3. Verruiming hoofdelijke aansprakelijkheid tot intern toezichthouders In navolging van actuele wetgeving voor woningcorporaties en zorginstellingen, wenst de minister dat ook interne toezichthouders hoofdelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld wegens onbehoorlijke taakvervulling. Rol medezeggenschap Het is nog niet duidelijk hoe de medezeggenschap ten aanzien van het functioneren van bestuurders en toezichthouders wordt vormgegeven. Door versterking van de (mede-)zeggenschap moet de stem van studenten, ouders, leerlingen en onderwijspersoneel in elk geval een betere plek krijgen op scholen. Daarnaast wordt de informatie-uitwisseling tussen de interne toezichthouder en de Inspectie van het Onderwijs wettelijk vastgelegd. Ook komen er strengere regels voor onderwijsjaarverslagen. Zo kunnen bijvoorbeeld grote nieuwbouwinvesteringen eerder en beter in beeld komen voor zowel raden van toezicht, instellingsaccountants als de Inspectie. Scherper toezicht door Inspectie Sinds begin dit jaar houdt de Inspectie scherper toezicht op de financiële continuïteit en kijkt deze ook naar personele lasten en eventuele negatieve financiële buffers. Ook gaat de Inspectie vanaf augustus de escalatieladder kwaliteitstoezicht toepassen in financieel toezicht. Deze escalatieladder geeft onder meer aan welke interventies er mogelijk zijn in geval van problemen bij een onderwijsinstelling. Medio 2014 wetsvoorstel naar Tweede Kamer De minister en staatssecretaris gaan het komende half jaar in gesprek met de sector over de implementatie van deze maatregelen. Een deel zal als nota van wijziging bij het wetsvoorstel Wet versterking kwaliteitswaarborgen hoger onderwijs ingediend worden in het najaar van 2013. Voor de overige maatregelen geldt dat naar verwachting medio 2014 een wetsvoorstel ingediend wordt bij de Tweede Kamer. Voor die tijd zal het wetsvoorstel ter internetconsultatie aangeboden worden. actueel.nl.pwc.com
Pagina 11
Voorpagina
Vorige
Volgende
BOEKEN Bijbel voor toezicht op stichtingen en verenigingen Het Handboek Stichting en Vereniging behandelt uitputtend alle (juridische) vragen waarmee commissarissen en toezichthouders van deze rechtspersonen worden geconfronteerd. Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies en het Instituut Governance & Leadership, las het lijvige standaardwerk. Zijn oordeel: ‘Een handig en actueel overzichtswerk.’ Vanaf de jaren zeventig van de vorige eeuw hebben zich veel interessante ontwikkelingen voorgedaan op het gebied van de rechtspersonen die Nederland kent. Ook de rechtspersonen stichting en vereniging bleven niet onberoerd. Denk aan de opkomst van het raad van toezicht- bestuursmodel bij een groot percentage van de stichtingen en in enkele gevallen bij verenigingen, aan de corporategovernanceregels en aan de coöperatievorm van stichtingen. De titel handboek roept de verwachting op dat de belangrijkste aspecten van het onderwerp in de publicatie behandeld worden. Een verwachting waaraan dit handboek zeker voldoet. De flaptekst rept zelfs en terecht over een uitputtende behandeling. De inhoudsopgave heeft twintig pagina’s nodig om de meer dan vierhonderd behandelde onderwerpen te benoemen. Twintig auteurs leverden een bijdrage aan het handboek. Snel wettelijke aspecten opzoeken Het risico van een actueel handboek is dat het op onderdelen snel veroudert, maar in het rechtspersonenrecht zijn er ook talloze onderwerpen die jarenlang redelijk stabiel blijven. Hoe dan ook, kan een bestuurder, toezichthouder of adviseur in dit handboek snel de actuele wettelijke aspecten van de rechtspersonen stichting en vereniging opzoeken. Snel, omdat er een trefwoordenregister is en omdat de inhoudsopgave zeer gedetailleerd is opgesteld. Het handboek opent met een algemene inleiding op rechtspersonen: soorten en functioneren, het begrip vertegenwoordiging van rechtspersonen en algemene vereisten, zoals de inschrijving in het Handelsregister. Daarna wordt ingezoomd op de stichting en de vereniging, de verschillen ertussen, de democratie binnen deze rechtspersonen en de ondernemingsraad in de besturing ervan. Inhoud volgt artikelen statuten Wat mij opviel is dat de volgorde van de in het handboek behandelde onderwerpen vanaf hoofdstuk twee tot hoofdstuk vierentwintig overeenkomt met die van de artikelen van de statuten van een stichting of vereniging. Het tweede hoofdstuk bespreekt de kenmerken van de stichting, het derde die van de vereniging. In hoofdstuk vier volgt de oprichting van de stichting en in hoofdstuk vijf die van de vereniging. Hoofdstuk zes bespreekt de organisatie van de stichting met onder andere de wet en de statuten, de bevoegdheidstoedeling en de democratisering. Hoofdstuk zeven verhaalt over de organisatie van de vereniging. Dan komt het bestuur van de stichting en dat van de vereniging aan bod, gevolgd door de vertegenwoordiging van de stichting en die van de vereniging. In het twaalfde hoofdstuk wordt de algemene vergadering van de vereniging uitgewerkt. Governance en toezicht nemen hoofdstuk dertien in beslag, waarna hoofdstukken volgen over de statutenwijziging bij de stichting en bij de vereniging. Aansluitend worden specifieke vormen van stichtingen en verenigingen besproken, zoals de vereniging met afdelingen, de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij. Het enquêterecht krijgt aandacht, evenals de omzetting van rechtspersonen en de samenwerking, fusie en splitsing. Administratie en jaarrekening, ontbinding van de stichting en van de vereniging ronden dit deel af. Daarna volgt een reeks van specifieke onderwerpen: administratiekantoor en andere fiduciaire verhoudingen, maatschappelijke ondernemingen, het uitkeringsverbod bij stichtingen en verenigingen, stichting in concernverband, medezeggenschap, fiscale aspecten, bijzondere verschijningsvormen en de fiscale aspecten van de coöperatie. Afgesloten wordt met hoofdstuk drieëndertig: de toekomst van deze rechtspersonen. Een literatuurlijst, een rechtspraakregister en een trefwoordenlijst completeren het handboek.
Honger naar juridische kennis Uit deze verkorte inhoudsopgave blijkt al dat bijna alle relevante onderwerpen een plek gekregen hebben. Dit betekent dat commissarissen en toezichthouders van deze rechtspersonen - in het bedrijfsleven of in een van de diverse vormen van maatschappelijke organisaties - goed in het handboek terecht kunnen om hun honger naar juridische kennis te stillen. Wordt er nog een onderwerp gemist? Ja, één aspect van de medezeggenschap in deze rechtspersonen is buiten beschouwing gebleven: de wettelijke inspraak van huurders (Huurdervertegenwoordiging), dan wel zorgcliënten (Cliëntenraad of Centrale Cliëntenraad), onderwijsmedewerkers, ouders en leerlingen (MedeZeggenschapsRaad of Gemeenschappelijke MedezeggenschapsRaad). Mogelijk een goede aanvulling voor de eerstvolgende, ongetwijfeld gewijzigde uitgave van dit handige en actuele overzichtswerk.
Dr. J.J.A. Hameres, prof. mr. C.A. Schwarz en prof. mr. D.F.M.M. Zaman (redactie). Handboek Stichting en Vereniging, Uitgeverij Paris, 2013, ISBN 978 94 90962 99 0. www.managementboek.nl
Pagina 12
Voorpagina
Vorige
Volgende
AGENDA Jaarcongres VITP 16 september 2013 Met veel plezier nodigt de VITP u uit voor het tweede jaarcongres van de Vereniging Intern Toezichthouders Pensioensector (VITP) dat dit jaar op 16 september (12.00 – 18.00 uur) in Driebergen zal plaatsvinden. Het thema van het congres is ditmaal "De Grenzen van Toezicht", dat vanuit verschillende invalshoeken zal worden belicht. Deelname staat open voor toezichthouders van binnen en buiten de pensioensector, bestuurders, directieleden, adviseurs, genodigden en andere belangstellenden. Klik hier voor meer informatie of om aan te melden.
Workshops Commissariaat en Toezicht vrijdag 27 september en vrijdag 4 oktober 2013 Haal het beste uit uzelf Stimulerend toezicht staat of valt met de kwaliteit van mensen. Nationaal Register verzorgt al elf jaar de workshops Commissariaat en Toezicht met vooraanstaande docenten uit de praktijk van het commissariaat. U vergroot uw inzicht in de huidige standaarden en visies op het gebied van bestuur en toezicht en deelt mee in de actuele praktijk van de rol van toezicht. Onze workshops zijn bestemd voor zowel de ervaren als aankomende commissarissen en toezichthouders. In 2013 kunt u kiezen uit 9 workshops waarin theorie en praktijk elkaar afwisselen. Ook is er voldoende ruimte voor onderlinge discussie en netwerken. Klik hier voor meer informatie of om aan te melden.
Pagina 13
Voorpagina
Vorige
Volgende
MUTATIES ‘Hom’ naar BOM Jan Hommen (foto) wordt president-commissaris van de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Jan Hommen neemt alvast een voorschot op de periode na zijn terugtreden als CEO van ING door enthousiast commissariaten te verzamelen. Een van de ankerpunten in zijn nieuwe toezichtportefeuille is de benoeming van de geboren en getogen Brabander (en oud-Philips-CFO) per 1 oktober 2013 tot president-commissaris van de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij (BOM Holding). Naast Hommen zal de nieuwe RvC van BOM bestaan uit René Penning de Vries, Henk van Dalen, Guus Hoefsloot en Hans Dröge. Hommen treedt op dezelfde datum aan als voorzitter van de raad van commissarissen van Ahold. Nieuwe voorzitter voor ASMI Ook chipmachinefabrikant ASM International heeft een nieuwe president-commissaris: Jan Lobbezoo volgt Gert-Jan Kramer op, die in april opstapte wegens ruzie met grootaandeelhouder en oprichter Arthur del Prado. Lobbezoo heeft kennelijk meer zitvlees. Hij heeft al sinds 2009 zitting in de raad en neemt de komende vier jaar dus de voorzittershamer ter hand. Daarnaast is hij benoemd als lid van de nominatie-, selectie- en beloningscommissie. Verder ruilt hij zijn voorzitterschap van de auditcommissie in voor een gewoon lidmaatschap. Terug op de brug Kees van der Waaij was tot 2011 bestuursvoorzitter van Unilever Nederland. Inmiddels is hij terug op De Brug (het hoofdkantoor van Unilever Nederland) als voorzitter van de raad van commissarissen van de Nederlandse werkmaatschappij van het levensmiddelenconcern. Nieuwe start voor RvC Van Gansewinkel Bij de Van Gansewinkel Groep is Dirk-Jan van Ommeren aangetreden als de voorzitter van de raad van commissarissen. Hij is de opvolger van de eerder dit jaar overleden Adri Baan. Het toezicht van de afvalverwerker maakt een nieuwe start, want naast Van Ommeren zijn ook Peter Berdowski en Silke Scheiber benoemd tot commissaris. Nieuwe toezichtcollega voor Rijkman Groenink Paul Molenaar wordt per 1 juli 2013 lid van de raad van commissarissen van het ANP. Molenaar is voormalig CEO van Ilse Media (Sanoma Digital) en COO van Sanoma en is nu betrokken bij meerdere bedrijven, waaronder HUB. Hij heeft tevens een belang in Z24 en Layar. Daarnaast is hij lid van de raad van toezicht van de Consumentenbond. Molenaar motiveert zijn benoeming als volgt: ‘Het zal niemand verbazen dat mediabedrijven, ook het ANP, enorme uitdagingen hebben. Maar media zijn van alle tijden. Het is een echt interessante uitdaging om een bijdrage te leveren aan de nieuwe toekomst van een van de belangrijkste bedrijven in Nederland op dit vlak.’ Volgens president-commissaris Rijkman Groenink zal het ANP profiteren van de kennis van Molenaar op met name digitaal vlak. ‘Zijn expertise van die wereld is breed en onomstreden en voor een persbureau erg nuttig.’ De derde commissaris van ANP is Marianne van Leeuwen, voormalig CEO van Reed Business. Commissaris bij de godenzonen Oud-ABN Amro bestuurder Dolf Collee en advocaat Ernst Ligthart zijn voorgedragen als commissaris van Ajax. Collee (59) vertrok in 2006 bij ABN Amro en is verder commissaris bij onder meer Hema. Ligthart (43) is bestuursvoorzitter van Dijkstra Voermans Advocatuur en Notariaat. Daarnaast is hij lid van de tuchtcommissie
amateurvoetbal bij de KNVB en actief lid van Ajax. Ligthart is voorgedragen op advies van de ondernemingsraad van Ajax. Met deze benoemingen is de raad van commissarissen onder voorzitterschap van Hans Wijers compleet. Medio juni bekrachtigden de aandeelhouders van Ajax al de benoeming van de oud-AkzoNobeltopman en de andere twee leden van de raad van commissarissen: Leo van Wijk (oud-topman KLM) en voormalig profvoetballer Theo van Duivenbode. Daarmee lijkt de rust bij de voetbalclub weergekeerd. De vorige raad van commissarissen onder voorzitterschap van Steven ten Have en met onder meer oud-voetballers Johan Cruijff en Edgar Davids, trad begin dit jaar af na een bestuurlijke crisis. Nog meer mutaties? U vindt ze weer allemaal op www.elite-research.org
Colofon
Voorpagina
Vorige
Volgende
COLOFON
Governance Update Governance Update is een digitale nieuwsbrief die wordt gemaakt in opdracht van Nationaal Register. Nationaal Register is het enige searchen selectiebureau dat zich exclusief richt op commissarissen en toezichthouders in de private en publieke sector.
Redactie: Marike van Zanten en Ronald Buitenhuis
Design: Buro Yousten
Partners van Nationaal Register zijn: CNV, FNV, MHP, NCD en VNO-NCW. Uitgever: Nationaal Register, search en selectie voor stimulerend toezicht
Contentproviders: Van Doorne Ernst & Young GITP Governance Support NCD PwC VO-raad Custom Management
Opmaak: Exedo Redactieadres: Postbus 97607 2509 GA Den Haag Governance Update verschijnt 10 keer per jaar. Voor reactie of commentaar kunt u een bericht zenden aan de redactie van Governance Update, te bereiken via telefoonnummer: 070 3243091 of via e-mail:
[email protected].
