Členění OZ: ● Obecná ustanovení ○ 5 hlav: (I. V.) ● Obchodní společnosti a družstva ● Obchodní a závazkové vztahy ● Obecná ustanovení ○ Hlava I. 5 částí (I. V.) působnost OZ, definice podnikání a podnikatele, zápis do OR (obchodní rejstřík) ○ Definice podnikatele 1. osoba zapsaná do OR 2. osoba zapsaná v ŽR (živnostenské oprávnění) 3. osoba podnikající podle jiného zákona (lékaři, …) 4. osoba podnikající v zemědělské výrobě ○ Podnik a obchodní jmění ■ Podnik je soubor nehmotný, hmotných osobních složek podnikání ■ Podnik věc hromadná a nelze ho zastavit. ■ Obchodní firma ● Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou firmou ● FO pod svým jménem (jméno, příjmení, titul, dovětek) ● PO pod svým názvem zapsaný v PR (Název, právní firma, spisová značka) ■ IV. Jednání podnikatele ● u FO podnikatel jedná osobně nebo zplnomocněný zástupce ● u PO jedná prostřednictvím tzv. statutárních orgánů s.r.o. jednatelé; a.s. představenstvo ● Státní orgány jednají jako Pádní hosp. ● Prokura zvláštní plná moc (vyjma prodej firmy) (prokurista FO) ■ V. Obchodní tajemství tvoří veškeré obchodní, výrobní, technické skutečnosti, které nejsou běžně dostupné ○ Hlava III. obchodní rejstřík konstituční monarchie ■ Obchodní společnosti, družstva a jiné právnické osoby ■ Zahraniční osoby ■ FO na vlastní žádost ● dobrovolně ● obrat 12 měsíců po sobě jdoucích >120 mil. Kč ● dle vlastního pravního přepisu ■ Sídlo společnosti musí být skutečné (administrativní, personální) ○ Hlava IV. účetnictví ■ Podnikatelé zapsaná v OR vedou povinně účetnictví ■ FO (nezapsaná) když > roční obrat > 2,5 mil. Kč ● jinak může vést Daňová evidence ■ Účetní období Kalendářský rok
○
● hospodářský rok V. Hlava hospodářský závod ■ hospodářská soutěž: ● nekalá soutěž klamavá reklama, podplácení, porušení obchodního tajemství, ... ● nedovolené omezování hospodářské soutěže kartelové dohody, syndikáti ■ Porušení pokuty, trestní postih
B) Obchodní společnosti a družstva ●
● ●
● ●
●
●
●
obchodní společnosti právnické osoby ○ osobní: ■ v. o. s. (veřejné obchodní společnosti) ■ k. s. (komanditní společnosti) ○ kapitálové: ■ s. r. o. (společnost s ručením omezeným) ■ a. s. (akciová společnosti) zakladatelé: FO a PO charakteristika ○ osobní sp. ■ ručení neomezené (celým svým majetkem) a solidární (kterýkoliv z společníků ručí) ■ účast na řízení osobní ■ nemusí vytvořit základní kapitál ○ kapitálové ■ ručení: ● omezené do výše vkladu ● žádné ■ účast není požadována ■ vytváří minimální ZK podle OZ zahájení podnikání 2° ○ 1° založení společnosti Základní kapitál ○ soušet vkladů společníků s.r.o. ○ součet nominálních hodnot akcií a.s. Rezervní fond: určen pouze pro krytí ztrát ○ s.r.o. 10% ZK ○ a.s. 20% ZK podíl společníka, právo a povinnost ○ účastnit se řízení ○ podíl na zisku (ztrátě) ○ podíl na likvidačním zůstatku Přeměny spol.
●
●
●
●
○ 1) fáze (sloučení 2 a více) ○ rozdělení (2 a více ○ počítá také změny právní formy Ukončení podnikání 2° ○ 1° zrušení ■ s likvidací neexistuje právní nástupce, likvidátor; vstup do likvidace je zapsán do OR ■ bez likvidace existuje právní nástupce, původní firma zaniká ■ prohlášení konkurzu (zípis v OR) ● může předcházet vyrovnání podle z. o konkurzu a vyrovnání Pojmy ○ dlužník v úpadku není schopen po delší době plnit své splatné závazky ○ návrh na konkurz podává: ■ věřitelé ■ dlužník povinně ○ Ochranná lhůta určit max. na 3 měsíce (ochrana dlužníka) ○ Konkurzní podstata mejtek podléhající konkurzu ○ Správce podstaty FO, vybrán soudem ○ Věřitelský výbor 3 9 věřitelů Charakteristické rysy obchodní společnosti ○ osobní : ■ neomezené solidární ručení ■ účast na řízení ■ nemusí tvořit základní kapitál (ZK) ○ kapitálové: ■ omezené nbeo žádné ručení ■ účast na řízení není vyžadována ■ musí tvořit minimální základní kapitál (OZ) a tvořit tzv. rezervní fond Obchodní společnosti: ○ Osobní v.o.s. veřejná občanská společnost ■ je tvořena alespoň 2 osobami ■ a to FO a PO ■ ručení viz 1) ■ zisk rovným dílem ■ Statutární orgán (SO) ● orgán, který může jednat za subjekt ● každý společník ○ Komanditní společnost k.s. ■ jeden a více společníků, kteří ručí jen do výše vkladu komandisté ■ jeden a více společníků, kteří ručí neomezeně komplementáři ■ komandista povinen vložit do základního kapitálu minimálně 5 000Kč, komplementáři nemusí ■ rozdělení zisku > ve společenské smlouvě, jinak ½
■
○
○
ztrátu nesou komplementáři jedním dílem, komandisté jen, jeli to ve smlouvě ■ účast na řízení jen komplementáři Společnost s ručením omezeným ■ podle občanského zákoníku nově od 2014 ■ základní kapitál minimálně 1Kč ■ Změna => společníci mohou ručit celým svým majetkem (pokud úmyslně nečinili) ■ Orgány: valná hromada (nejvyšší orgán) ■ Statutární orgán jednatelé ■ zisk podle podílu na ZK Akciové společnosti ■ Základní kapitál: ● 2 miliony Kč bez veřejné nabídky ● 20 miliónů Kč s veřejnou nabíkou ■ Akcie ● materializovaná forma např. listinné ● dematerializovaná forma např. zaknihovaná ● na jméno ● na majitele (na doručitele) ■ ZK = součet všech nominálních hodnot akcií ■ Akcie cenný papír CP) spojen s právy ● podíl na zisku dividenda výnos z akcií ● podíl na řízení a.s. pouze prostřednictvím valné hromady, hlasovací právo ○ =>orgány společnosti: ■ statutární orgán = představenstvo ■ dozorčí rada ● podíl na likvidačním zůstatku ■ Druhy akcií speciální: ● prioritní => přednostní právo na dividentu, bez hlasovacího práva ● zaměstnanecké může vlastnit jen: ○ zaměstnanec ○ důchodci ○ maximálně do 5% ZK ■ emisní ažio při vydání (emisi) akcí prodej: ● za cenu nominální ● za cenu vyšší o emisní ažio ■ povinný rezervní fond 20% ZK (20% čistého zisku) ■ a.s.: ● veřejnou nabídkou 20 mil. Kč, schváleno komisí pro cenné papíry ● bez veřejné nabídky ■ orgány
○
● valná hromada ● statutární orgán představenstvo ● kontrolní orgán dozorčí rada ■ tantiemej odměna ze zisku představemstva a dpzorčí radě akcionáři Družstva ■ Družstva společenství 5 (nebo 2 právnické osoby) a více družstevníků ■ Musí mít v názvu družstvo ■ podmínkou člena je zaplatit členský vklad = v souhrnu minimálně 50000Kč ■
