Jaarverslag 2001
2
Inhoud
4
Profiel
7
Kengetallen
8
Strategie
10
Bestuur
11
Het aandeel Aalberts Industries N.V.
13
Bericht van de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders
14
Verslag van de directie
19
Informatie groepsactiviteiten
23
Jaarrekening 2001
24
Geconsolideerde balans per 31 december 2001
25
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2001
26
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2001
27
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
28
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
32
Vennootschappelijke balans per 31 december 2001
32
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2001
33
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening
36
Overige gegevens
39
Overzicht van groepsmaatschappijen
3
Profiel
Aalberts Industries N.V. is een internationale industriële groep met twee hoofdactiviteiten, Industrial Services en Flow Control Systems, en neemt met elk van deze activiteiten belangrijke marktposities in. Met een holding van beperkte omvang (10 medewerkers) is Aalberts Industries sterk gedecentraliseerd met grote operationele managementverantwoordelijkheden. Door middel van autonome groei en acquisities worden een continu stijgende omzet en resultaat nagestreefd. Daarbij staat stijging van de winst per aandeel voorop.
4
Aalberts Industries N.V.
Industrial Services
Industrial Products
Material Technology
Flow Control Systems
Dispense Systems
Water, Gas & Heating Systems
Industrial Services
Flow Control Systems
De activiteiten op het gebied van Industrial Services (bestaande uit Industrial Products en Material Technology) omvatten de ontwikkeling, productie, behandeling en verkoop van complexe onderdelen ten behoeve van hoogwaardige industriële eindproducten op basis van klantenspecificaties. De onderdelen en services worden geleverd aan marktsectoren, zoals automotive, precisiemachinebouw, medische industrie, metalektro, vliegtuig-, defensie-, aluminium-, telecom- en semi-conductorindustrie. Het geografische zwaartepunt van deze activiteiten ligt in Europa.
De activiteiten op het gebied van Flow Control Systems (bestaande uit Dispense Systems en Water, Gas & Heating Systems) omvatten de ontwikkeling, productie en verkoop van distributiesystemen voor water, gas, energie, verwarming, luchtverversings- en koelsystemen enerzijds en voor de bier- en frisdrankenindustrie anderzijds. De systemen worden wereldwijd geleverd aan de groothandel, installateurs, OEM’s, laboratoria, brouwerijen, gasproducenten, verwarmingsindustrie, nutsbedrijven en de bier- en softdrinkindustrie.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de diverse groepsmaatschappijen en productgroepen wordt verwezen naar de website van Aalberts Industries: www.aalberts.nl.
5
6
Kengetallen
2001
2000
1999
1998
1997
Som der bedrijfsopbrengsten Netto-omzet Bedrijfsresultaat* Nettoresultaat** Afschrijvingen Cashflow**
614,1 603,7 68,9 37,8 32,9 70,6
482,6 474,4 59,3 35,2 26,1 61,4
384,7 385,2 44,9 27,5 21,7 49,2
333,9 328,1 35,4 21,3 17,8 39,2
281,2 277,5 28,9 16,5 16,3 32,8
Balanstotaal Garantievermogen Groepsvermogen Langlopende schulden
536,4 136,4 90,9 182,2
381,4 96,2 62,1 132,6
310,6 87,4 87,4 96,2
254,8 69,0 69,0 85,6
208,6 69,8 69,8 47,3
Balanswaarde Investeringen
205,2 46,4
169,5 36,6
142,5 27,4
105,4 17,1
87,1 19,1
Medewerkers jaarultimo
Nederland Overige landen Totaal
1.546 4.037 5.583
1.643 2.767 4.410
1.106 2.656 3.762
1.169 2.232 3.401
1.186 1.669 2.855
Verhoudingsgetallen
Bedrijfsresultaat* in % van de netto-omzet Interest dekkingsgetal* Nettoresultaat** in % van de netto-omzet Garantievermogen in % van het balanstotaal
11,4 4,2 6,3 25,4
12,5 6,5 7,4 25,2
11,6 6,4 7,2 28,1
10,8 6,6 6,5 27,1
10,4 5,5 6,0 33,4
Gewone aandelen (gemiddeld) Cumulatief preferente aandelen
19,5 1,8
19,2 1,8
18,0 1,8
16,2 1,8
15,8 _
3,63 1,94 0,48 22,05
3,19 1,83 0,46 26,00
2,73 1,53 0,38 20,10
2,41 1,32 0,33 22,01
2,08 1,04 0,26 24,28
Resultaat (x EUR miljoen)
Balans (x EUR miljoen)
Materiële vaste activa (x EUR miljoen)
Aantal geplaatste aandelen (x miljoen)
Gegevens per gewoon aandeel
Cashflow** Nettoresultaat** Dividend** Koers jaarultimo
* Voor amortisatie van goodwill. ** Voor amortisatie van goodwill en na verwerking van het dividend op de cumulatief preferente aandelen. 7
Strategie
De strategie van Aalberts Industries richt zich op continuïteit van de groei op een niveau dat ligt boven het gemiddelde van de markt. Aalberts Industries heeft deze strategie sinds haar introductie op de Euronext Securities Market Amsterdam (in maart 1987), in het belang van alle bij de onderneming betrokken partijen, succesvol weten uit te voeren. De doelstellingen blijven daarbij onveranderd:
Groei van de winst per aandeel De primaire doelstelling is de groei van de winst per aandeel. Sinds de beursintroductie in 1987 is deze groei gemiddeld rond 20% per jaar geweest, in 2001 lag de groei met 6% onder dit gemiddelde.
Evenwichtige verdeling van de omzet De evenwichtige verdeling van de omzet over de diverse groepsactiviteiten, met een zeer groot aantal producten en productieprocessen in vele landen, draagt sterk bij aan de continuïteit. Hierdoor neemt de afhankelijkheid van de ontwikkeling in een bepaald segment af, wat het risico voor de aandeelhouders beperkt.
Garantievermogen 25% Als gevolg van de sterk op expansie gerichte strategie en de grote prioriteit die gegeven wordt aan de groei van de winst per aandeel, wordt zo optimaal mogelijk gebruikgemaakt van de leencapaciteit van Aalberts Industries. Hierbij is het streven een garantievermogen van circa 25% van het balanstotaal en een interest dekkingsgetal van minimaal 4. Zo wordt het maximum gehaald uit het door de aandeelhouders geïnvesteerde kapitaal met niet meer dan een gezonde dosis risico. De strategie is vanuit Aalberts Industries uitgewerkt per groepsactiviteit en als zodanig herkenbaar voor iedere groepsmaatschappij. Op basis van deze strategie formuleert iedere groepsmaatschappij haar eigen operationele doelstellingen. Deze doelstellingen vormen op hun beurt weer een bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de strategie.
8
Industrial Services De strategie voor Industrial Products richt zich op het aan de markt aanbieden van hoogwaardige gespecialiseerde technologieën voor de productie van complexe, klantspecifieke producten. Technologie gaat daarbij boven het aanbieden van pure productiecapaciteit. Het uitbreiden van het Europees netwerk van servicecentra voor zowel standaardbehandelingen als hoog gespecialiseerde toepassingen is de strategie voor Material Technology. Daarbij is het uitgangspunt dat deze markt een sterk regionaal karakter heeft met een kleine actieradius, afhankelijk van de geografische en demografische kenmerken van de regio. Aalberts Industries streeft ernaar om in de diverse nichemarkten tot de top drie van de in die markt opererende bedrijven te behoren.
Flow Control Systems Voor Dispense Systems richt de strategie zich op het verbeteren van bestaande producten en vooral het ontwikkelen van nieuwe producten om hiermee een groter deel van de markt te veroveren. De strategie voor Water, Gas & Heating Systems ontwikkelt zich langs twee lijnen. Enerzijds volumegroei, door middel van autonome ontwikkeling en door acquisities, om een nog betere benutting van zowel de totale productiecapaciteit als het internationale distributienetwerk te bereiken. Hiermee wordt een verdergaande productiviteitsverbetering en kostenbesparing gerealiseerd. Anderzijds versterking van de positie in nichemarkten. Het gaat hierbij om geavanceerde producten die aanvullend zijn op de bestaande basispakketten. Het zijn met name deze nichemarkten waarbinnen een nieuwe technologie het eerst tot toepassing komt. De interactie tussen de basisproducten en de zogenaamde nicheproducten speelt zich zowel op commercieel als technologisch gebied af. De directie tracht, rekening houdend met de belangen van alle betrokkenen en de positie van de onderneming in door haar onderscheiden markten, zo duidelijk en open mogelijk te informeren over haar strategie, doelstelling en het te voeren beleid.
9
Bestuur
Raad van Commissarissen P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
Directie J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur J. Eijgendaal, Financieel Directeur R.W. Jaquet, Directeur Aalberts Industries Finance B.V.
Directie Groepsmaatschappijen Industrial Services A.J. Walstock P. Kopp / H. Nolte R.S. Wamhser H.A. Zantinge / J.J. Zitman J. van Knegsel J.J. Wammes B.M. Pinkster / J.J. Pinkster J.Ph. Admont G.J. Suringh C.J. Baumann
Adex AHC Groep Hauck Groep Industrial Supply Groep Van Knegsel Mamesta Groep Mogema Groep Nowak Overeem Groep TTI Groep
Flow Control Systems D. Gross Th. Wollschlaeger P.W.M. Hartman / R.J.G. Hartman J.L. Huveteau N. Reinhardt U. Hilbert A. Rodrigo W.A. Pelsma
10
Broen Groep Dispense Systems Hartman Groep Morel Groep Seppelfricke Groep Simplex Wilfer Standard Hidráulica VSH Groep
Het aandeel Aalberts Industries N.V.
Notering De 19,5 miljoen gewone aandelen Aalberts Industries N.V. van nominaal 1,00 zijn genoteerd aan de Euronext Securities Market Amsterdam en worden verhandeld via de gereguleerde onofficiële beurs en Xetra, het elektronisch handelssysteem, beide van de Deutsche Börse AG te Frankfurt. Sinds september 2000 maakt Aalberts Industries ook deel uit van de Next 150, zoals deze door de samenwerkende beurzen van Parijs, Brussel en Amsterdam is vastgesteld. De Next 150 vertegenwoordigt het segment van de bedrijven met grote en middelgrote kapitalisatie (het midkapsegment) genoteerd op Euronext. Naar verwachting zal Aalberts Industries in de loop van 2002 deel gaan uitmaken van de zogenaamde Next Prime Index, een nieuwe door Euronext te introduceren industriële index. Jaarultimo 2001 stond het aandeel Aalberts Industries N.V. genoteerd met een marktkapitalisatie van circa EUR 430 miljoen. EUR
Op 8 mei 2001 werd een buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden, waarbij een voorstel tot statutenwijziging met meerderheid van stemmen is aangenomen. De statutenwijziging behelsde onder meer de omzetting van de nominale waarde van de aandelen in euro. Thans bedraagt de nominale waarde van de gewone aandelen EUR 1,00 en van de cumulatief preferente aandelen EUR 3,00.
Dividendbeleid Aalberts Industries heeft het voornemen haar dividendbeleid over het verslagjaar 2002 te continueren. Het dividend kan naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten worden ontvangen, dan wel in aandelen ten laste van het agio of ten laste van de onverdeelde winst worden uitgekeerd. In verband met de nieuwe regelgeving met betrekking tot de verwerking van goodwill (kapitalisatie en amortisatie over maximaal 20 jaar), wordt het dividend bepaald op basis van circa 25% van de winst per aandeel voor amortisatie van goodwill.
Aandeelhoudersbelangen Ruim 70% van de gewone aandelen is vrij verhandelbaar, de overige zijn in handen van het management en enige aandeelhouders die een belang van meer dan 5% hebben. De 1,8 miljoen cumulatief preferente aandelen Aalberts Industries N.V. worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Aalberts Industries, die de aandelen heeft gecertificeerd. De certificaten zijn in handen van een beperkt aantal institutionele partijen. In het kader van de Wet Melding Zeggenschap werden de volgende meldingen met een kapitaalbelang van meer dan 5% ontvangen: Gewone aandelen
Kapitaalbelang
Aalberts Beheer B.V. ABN AMRO Small Companies Netherlands Fund N.V. De Hoge Noot B.V. Smoorenburg B.V.
13,83%
Cumulatief preferente aandelen
Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Aalberts Industries
5,07% 5,03% 5,12%
Kapitaalbelang
Ducatus N.V. Fortis Utrecht N.V. NIB Capital N.V.
24,97% 9,05% 6,59% 12,48%
In bovenstaand overzicht is uitsluitend de laatst ontvangen melding tot en met 31 december 2001 van een kapitaalbelang vermeld. 11
Beursinformatie Hoogste koers in EUR Laagste koers in EUR Slotkoers jaarultimo in EUR Koers-/winstverhouding Gemiddelde beursomzet (aantal aandelen, enkeltelling) Aantal uitstaande aandelen jaarultimo (x miljoen) Gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen (x miljoen) Marktkapitalisatie jaarultimo (x EUR miljoen)
2001
2000
1999
1998
27,25 15,50 22,05 11,4 24.958 19,5 19,5 429
27,90 18,50 26,00 14,2 34.766 19,2 19,2 500
24,50 15,20 20,10 13,1 35.654 18,9 18,0 380
29,27 17,29 22,01 16,7 22.241 16,2 16,2 357
Koersverloop in het verslagjaar 2001 30,00
664 640
27,50
616
568 544
22,50 520 496
20,00
472 448
17,50
424 400
15,00 jan feb mrt apr mei juni juli aug sept okt nov dec
Opties Aalberts Industries kent een door de Stichting Toezicht Effectenverkeer getoetste optieregeling voor het management. In het kader van deze optieregeling stonden ultimo 2001 52.050 opties uit (2000: 29.300).
Financiële agenda (onder voorbehoud) Medio maart 2002 22 april 2002
24 april 2002 29 april 2002 16 augustus 2002
12
Bekendmaking omwisselingsverhouding stockdividend Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het Okura Hotel te Amsterdam. Aanvang 14.00 uur Notering ex-dividend Betaalbaarstelling dividend Publicatie halfjaarcijfers 2002 (voor beurs)
AEX
Aalberts Industries
592 25,00
Bericht van de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders
Hierbij bieden wij u de jaarrekening 2001 van Aalberts Industries N.V. aan, zoals deze is opgemaakt door de directie. Deze is, na controle door PricewaterhouseCoopers N.V., conform het voorstel van de directie door onze raad vastgesteld. Wij stellen u voor de jaarrekening 2001 goed te keuren overeenkomstig de voorgelegde stukken, welke goedkeuring de directie en de leden van de Raad van Commissarissen, conform artikel 29, sub 6 van de statuten, tot decharge strekt. Bij goedkeuring van de jaarrekening en de daarin opgenomen winstverdeling zal over het verslagjaar 2001 een dividend van EUR 0,48, per gewoon aandeel van nominaal EUR 1,00 worden uitgekeerd. Het dividend kan naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten worden ontvangen, dan wel in aandelen ten laste van het agio of ten laste van de onverdeelde winst worden uitgekeerd. De Raad van Commissarissen heeft in 2001 zevenmaal vergaderd. Een bedrijfsbezoek is afgelegd aan de groepsmaatschappij Mogema in ’t Harde. Ook in 2002 zal de Raad van Commissarissen, zoals gebruikelijk, een aantal bedrijven bezoeken. Naast de onverminderde aandacht voor de gang van zaken bij de diverse groepsactiviteiten heeft de raad met name veel aandacht besteed aan de verdere financiering van de groei. Daarnaast werd in het bijzonder aandacht geschonken aan de organisatie, de decentrale structuur met bijbehorende financiële besturing en het te volgen groeitempo. De continuïteit en consistentie van het beleid nu en in de toekomst zijn daarbij voor de Raad van Commissarissen van groot belang. De Raad van Commissarissen spreekt hierbij zijn waardering uit voor de inzet van de directie en met name de medewerkers die zich, ook in het verslagjaar 2001 onder minder gunstige omstandigheden, volledig hebben ingezet voor Aalberts Industries en zonder wie de behaalde resultaten niet gerealiseerd zouden zijn.
Langbroek, 22 februari 2002 P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
13
650
Verslag van de directie
600 550 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50
1996 1997 1998 1999 2000 2001
Netto-omzet (x EUR miljoen)
Aalberts Industries heeft in 2001 onder beduidend minder gunstige marktomstandigheden wederom een groei van de winst gerealiseerd. Het nettoresultaat (voor amortisatie van goodwill) is in 2001 met ruim 7% gestegen tot EUR 37,8 miljoen. De cashflow bedroeg EUR 70,6 miljoen, 15% meer dan vorig jaar. Het bedrijfsresultaat kwam uit op EUR 68,9 miljoen en steeg daarmee met 16%. De winst per gewoon aandeel bedroeg EUR 1,94 en nam daarmee toe met 6% ten opzichte van 2000. De omzet steeg tot EUR 603,7 miljoen, een toename van 27%. De autonome omzetgroei bedroeg circa 4%. In de loop van 2001 is Aalberts Industries in een aantal belangrijke markten geconfronteerd met uitdagende marktomstandigheden. Met name de ontwikkelingen in de semi-conductorindustrie - met de daaraan gerelateerde industrieën - en de Duitse bouwsector hebben geleid tot omzetdalingen in deze markten. Hoewel in het laatste kwartaal ook in andere marktsegmenten de minder sterke economische ontwikkelingen merkbaar werden, is in vele van de relevante markten over heel 2001 de gang van zaken positief.
70
60
50
Het tijdig en adequaat reduceren van kosten en het aanpassen van de organisatie hebben ertoe bijgedragen dat een aanzienlijk deel van de negatieve gevolgen op het rendement konden worden geëlimineerd. Kostenbesparingen waren onder meer mogelijk door gecoördineerde inkoopinspanningen. Op het gebied van cross-selling is goede vooruitgang geboekt. Deze onderwerpen zullen ook in de komende jaren onverminderde aandacht van het management krijgen.
40
30
20
10
1996 1997 1998 1999 2000 2001
Bedrijfsresultaat* (x EUR miljoen) Nettoresultaat** (x EUR miljoen)
Investeringen 80
De investeringen in materiële vaste activa bedroegen in 2001 ruim 46 miljoen en vormen een van de belangrijke succesfactoren van Aalberts Industries. Het betreft hier vervanging, capaciteitsuitbreiding en nieuwe productietechnologieën. Tevens werd er geïnvesteerd op het gebied van milieu en automatisering.
70
EUR
60 50
Daarnaast werd in het afgelopen jaar de bouw van zeven nieuwe productiefaciliteiten in Europa voltooid. De met de ingebruikneming van deze nieuwe locaties gepaard gaande verplaatsingskosten zijn ten laste van de winst- en verliesrekening over 2001 gebracht. Voor de investeringen in het betreffende onroerend goed is hoofdzakelijk gebruikgemaakt van operational leaseconstructies. Met deze substantiële uitbreiding van de capaciteit zal Aalberts Industries adequaat kunnen inspelen op de autonome groeimogelijkheden in de komende jaren.
40 30 20 10
1996 1997 1998 1999 2000 2001
14
Cashflow** (x EUR miljoen) Investeringen (x EUR miljoen)
* Voor amortisatie van goodwill. ** Voor amortisatie van goodwill en na verwerking van het dividend op de cumulatief preferente aandelen.
Technologie en marktontwikkeling In 2001 werd circa 2,5% van de omzet geïnvesteerd in activiteiten op het gebied van marktgerichte productontwikkeling, nieuwe en verbeterde productietechnologieën en -methoden. De hiermee gepaard gaande kosten worden direct ten laste van de winst- en verliesrekening geboekt. De eigen onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen worden aangevuld met het verwerven of overnemen van patenten en/of exclusieve licenties. De ontwikkeling van nieuwe producten vindt met name plaats voor nieuwe marktsegmenten. Het betreden van een nieuwe geografische markt kan gepaard gaan met het aanpassen van het product aan de lokale omstandigheden en normen.
Netto-omzet (in EUR miljoen)
2001
%
2000
%
Gespecificeerd naar geografische spreiding: Duitsland Nederland Groot-Brittannië Frankrijk Verenigde Staten van Amerika Oost-Europa Spanje Denemarken België Zweden Oostenrijk Zwitserland Italië Overige Europese landen Overige landen buiten Europa
229,9 141,9 48,0 41,8 21,6 21,2 14,7 12,8 11,7 9,2 8,1 6,6 5,2 10,4 20,6
38,1 23,5 8,0 6,9 3,6 3,5 2,4 2,1 1,9 1,5 1,4 1,1 0,9 1,7 3,4
160,9 119,8 42,6 39,1 22,8 15,1 9,4 10,7 10,0 9,5 5,4 3,9 3,2 7,3 14,7
33,9 25,3 9,0 8,2 4,8 3,2 2,0 2,3 2,1 2,0 1,1 0,8 0,7 1,5 3,1
Totaal
603,7
100
474,4
100
Marktontwikkeling, zowel op het gebied van Industrial Services als Flow Control Systems, omvat langlopende projecten, waarvan de kosten ook direct ten laste van de winst- en verliesrekening van het lopende jaar komen. Tevens werd het gebruik van internet via interactieve websites verder ontwikkeld. Op het gebied van informatietechnologie richtten de activiteiten zich met name op informatie-uitwisseling met betrekking tot verkoop, marketing, (data)communicatie met klanten en productieondersteuning.
15
Acquisities In 2001 werden zes bedrijven overgenomen; in totaal werd een jaaromzet van circa EUR 120 miljoen geacquireerd waarvan circa 75% in de consolidatie over 2001 is opgenomen. De overname van de AHC Groep begin 2001 betekent een substantiële uitbreiding van Material Technology. Alle oppervlaktebehandelingsactiviteiten zijn inmiddels onder de verantwoordelijkheid van het AHC-management gebracht. Dit management is hiermee verantwoordelijk voor de verdere groei van deze activiteit. In het kader van die groei werden later in het jaar overgenomen: PBC Dopheide, specialist op het gebied van industriële lakken, en Acorn, specialist op het gebied van oppervlaktebehandeling waaronder zilvercoatings. Op het gebied van warmtebehandeling werd het in Duitsland gevestigde bedrijf Durotec overgenomen. Durotec (nu Härterei Hauck Rhein-Main) is gespecialiseerd in de warmtebehandeling van hoogwaardige assen. In het kader van de strategie voor Water, Gas & Heating Systems, die zich onder meer richt op een geografische spreiding en een volledige dekking van de Europese markt, werd in de tweede helft van het jaar Standard Hidráulica, gevestigd in Barcelona, toegevoegd. Met deze overname neemt Aalberts Industries niet alleen een belangrijke marktpositie in Spanje, Portugal en Latijns Amerika in, het voegt tevens een aantal nieuwe productprogramma’s toe aan haar totale portfolio. Bovendien kan de Aalberts Industries Groep gebruikmaken van de bestaande relaties in China, waarmee Standard Hidráulica reeds jarenlang samenwerkt. Met de 51%-deelneming in Meibes geeft Aalberts Industries nader invulling aan haar strategie om naast componenten ook systemen aan de markt aan te bieden. Meibes levert met name een aantal geavanceerde regelsystemen voor verwarming. Aalberts Industries verwierf in 2001 de laatste 10% van de aandelen in Härterei Hauck en heeft daarmee haar belang op 100% gebracht. Voorts werd het minderheidsbelang van 20% in NADS verworven, waardoor ook hier Aalberts Industries 100% aandeelhouder is geworden. De uitbouw van de strategische posities die Aalberts Industries inneemt in de door haar geselecteerde markten, zal ook in 2002 worden ondersteund met een aantal acquisities. Op basis van een duidelijke strategie en heldere acquisitiedoelstellingen zullen wederom de acquisitiemogelijkheden selectief worden benut.
Gebeurtenissen na balansdatum In de loop van februari 2002 heeft Aalberts Industries haar belang in Meibes tot 76% uitgebreid en in Durotec (nu Härterei Hauck Rhein-Main) tot 90%. 16
Organisatie en medewerkers Als gevolg van de wereldwijde economische ontwikkelingen nam, met name in de tweede helft van het jaar, de druk op de organisatie aanzienlijk toe. Op meerdere plaatsen ontstond de noodzaak om de organisatie aan te passen aan de gewijzigde marktomstandigheden, om zodoende een hogere efficiency te verkrijgen. In de loop van het derde kwartaal werd duidelijk dat de structurele ontwikkelingen op de Duitse markt van dien aard zijn dat de tot dan toe getroffen maatregelen in 2001 onvoldoende zijn. Om op langere termijn de winstgevendheid van de Duitse activiteiten op het gebied van Water, Gas & Heating Systems op peil te houden en de organisatie te stroomlijnen is begonnen met een vergaande centralisatie van de productieactiviteiten en zullen minder rendabele productie-units worden samengevoegd en/of gesloten. Als gevolg van deze centralisatie zal het aantal medewerkers nog verder worden verminderd. De uitvoering van deze maatregelen zal geheel 2002 en het eerste kwartaal van 2003 omvatten. In 2001 is wederom veel aandacht besteed aan de integratie van de nieuw geacquireerde bedrijven. Het beleid ten aanzien van personeel en organisatie richt zich daarbij op het zoveel mogelijk handhaven van de eigen identiteit binnen het kader van de door Aalberts Industries geformuleerde groeidoelstellingen. De directie van de AHC Groep heeft de verantwoordelijkheid gekregen over alle oppervlaktebehandelingsactiviteiten binnen de groep. De verdere uitbouw van deze activiteiten zal ook onder verantwoordelijkheid van deze directie plaatsvinden. De eindverantwoordelijkheid voor het in de tweede helft van 2001 verworven belang in Meibes ligt bij de directie van Broen. Broen heeft de managementverantwoordelijkheid voor Conti Sanitärarmaturen in Duitsland overgedragen aan de directie van VSH Fittings & Systems. In de loop van het jaar vonden bij diverse bedrijven directiewisselingen plaats. De activiteiten van NADS zijn per 1 december 2001 volledig ondergebracht in San Antonio, Texas, waar ook Taprite-Fassco gevestigd is. Het aantal medewerkers nam in 2001 - voornamelijk als gevolg van acquisities - per saldo toe tot 5.583 (ultimo 2000: 4.410).
Geografische spreiding personeel
2001
2000
Duitsland Nederland Groot-Brittannië Denemarken Frankrijk Spanje Overige
2.388 1.546 479 403 363 212 192
1.379 1.643 329 374 377 134 174
Totaal
5.583
4.410
17
Het voortgaande succes van Aalberts Industries is en blijft te danken aan de grote inzet van de medewerkers. Kwaliteit, creativiteit en loyaliteit van de medewerkers zijn de onmisbare ingrediënten voor de toekomst van Aalberts Industries. De directie maakt van deze gelegenheid gebruik alle medewerkers opnieuw te bedanken voor de behaalde resultaten.
Winstverdeling 0,50
2,00
0,45
1,75
0,40 1,50 0,35 1,25
0,30
1,00
0,25 0,20
0,75
0,15 0,50 0,10 0,25
0,05
1996 1997 1998 1999 2000 2001
Winst per gewoon aandeel** (in EUR)
** Voor amortisatie van goodwill en na verwerking van het dividend op de cumulatief preferente aandelen.
1996 1997 1998 1999 2000 2001
Dividend** (in EUR)
Het aantal gewone aandelen ultimo 2001 nam toe tot 19,5 miljoen als gevolg van stockdividend en de uitgifte van jubileumaandelen. Op basis van het gemiddeld aantal uitstaande aandelen werd een winst per gewoon aandeel (voor amortisatie van goodwill) behaald van EUR 1,94. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld het dividend over 2001 vast te stellen op EUR 0,48 in contanten per gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 1,00 of naar keuze van de aandeelhouder, in gewone aandelen ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio, dan wel ten laste van de onverdeelde winst. Dit betekent een stijging van het dividend met 5%. Het percentage van het stockdividend zal medio maart 2002 bekendgemaakt worden.
Vooruitzichten Met een groei van de omzet en het resultaat in een in vele opzichten turbulent 2001 heeft Aalberts Industries bewezen dat haar strategie ook onder minder gunstige marktomstandigheden continuïteit van de groei waarborgt. Met een voortzetting van deze strategie en de algemeen verwachte opleving van de internationale economische activiteiten in de loop van dit jaar, zal de groei voor geheel 2002 kunnen toenemen. Langbroek, 22 februari 2002 J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur 18
Informatie groepsactiviteiten
Industrial Services De omzetgroei van de groepsactiviteit Industrial Services bedroeg in 2001 circa 52%. De omzet van Industrial Services maakt met circa EUR 296 miljoen (2000: EUR 195 miljoen) 49% van de totale omzet van Aalberts Industries uit. Het bedrijfsresultaat ten opzichte van de netto-omzet kwam uit op ruim 15%. Het totaal aantal medewerkers groeide met name als gevolg van acquisities per saldo tot 3.016 (gemiddeld 2.944). De investeringen in 2001 bedroegen EUR 29 miljoen.
Kengetallen (in EUR miljoen)
2001
2000
Netto-omzet Bedrijfsresultaat* Bedrijfsresultaat* in % van de netto-omzet Investeringen Gemiddeld aantal medewerkers (x1)
295,5 45,2 15,3 29,0 2.944
194,8 34,8 17,8 24,5 1.906
* Voor amortisatie van goodwill.
Industrial products Een groot deel van de groepsmaatschappijen werd in de loop van 2001 geconfronteerd met een verminderde vraag, waarbij met name de telecom- en semi-conductorsector een aanzienlijke terugval kende. Als gevolg van deze marktontwikkelingen kwam de nadruk versterkt te liggen bij kostenbeheersing en aanpassing van de diverse organisaties op de gewijzigde omzetniveaus. De verkoopactiviteiten kregen een gezonde impuls om nieuwe markten en klanten te ontwikkelen. Hoewel met enige vertraging, vanwege de relatief lange verkoopcycli, zijn de eerste resultaten van die verkoopinspanningen zichtbaar. In organisatorisch opzicht is in 2001 een aantal activiteiten onder de eindverantwoordelijkheid van één managementteam gebracht. Hiermee wordt zowel de slagkracht van de holding als die van de groepsmaatschappijen bevorderd. Tevens komt dit de onderlinge samenwerking ten goede.
19
Material Technology Material Technology maakte een positieve ontwikkeling door. De warmtebehandelingsactiviteiten werden in een aantal markten (onder meer GrootBrittannië en Duitsland) geconfronteerd met een verminderde vraag in de laatste zes maanden van 2001. De hoge servicegraad en de kwaliteit van de geleverde warmtebehandelingen droegen ertoe bij dat ook in deze omstandigheden het rendement op een goed niveau gehandhaafd bleef. De overname van de AHC Groep vormt de basis voor de opbouw van een Europees netwerk voor oppervlaktebehandelingen. De combinatie van oppervlaktebehandelingen en metaalveredeling in een Europees netwerk met per eind 2001 38 vestigingen geeft Aalberts Industries een unieke positie in de markt. Voor 2002 en de komende jaren staat verdere versterking van het Europese netwerk als een van de acquisitieprioriteiten op het programma. De autonome groei wordt hoofdzakelijk gestimuleerd vanuit de ontwikkeling van nieuwe procestechnologie voor bestaande applicaties en het toepassen van bestaande processen op nieuwe producten. Met een voortdurende stroom van nieuwe projecten worden de conjuncturele invloeden voor een aanzienlijk deel gecompenseerd.
20
Flow Control Systems De omzetgroei van de groepsactiviteit Flow Control Systems bedroeg in 2001 circa 10%. De omzet van Flow Control Systems maakt met ruim EUR 308 miljoen (2000: EUR 280 miljoen) 51% van de totale omzet van Aalberts Industries uit. Het bedrijfsresultaat ten opzichte van de netto-omzet kwam uit op circa 8%. Het totaal aantal medewerkers groeide per saldo naar 2.553 personeelsleden (gemiddeld 2.364). Deze groei was geheel toe te schrijven aan de in 2001 geacquireerde activiteiten. De investeringen in 2001 bedroegen ruim EUR 16 miljoen.
Kengetallen (in EUR miljoen)
2001
2000
Netto-omzet Bedrijfsresultaat* Bedrijfsresultaat* in % van de netto-omzet Investeringen Gemiddeld aantal medewerkers (x1)
308,2 23,9 7,7 16,3 2.364
279,6 27,7 9,9 11,2 2.228
* Voor amortisatie van goodwill.
Dispense Systems Het jaar 2001 stond voor wat betreft Dispense Systems sterk onder invloed van de concentratie van nagenoeg alle Europese activiteiten op één locatie. Deze voor de toekomst belangrijke stap heeft de resultaten over 2001 belast, meer dan verwacht. Naast extra kosten voor met name personeel, leidde de reallocatie tot aanzienlijk efficiëntieverlies. In januari 2002 werd dit project voltooid. De markt ontwikkelde zich in 2001 stabiel. Met een nieuwe gestroomlijnde organisatie en een gezond marktperspectief zal het rendement in 2002 verbeteren. In januari 2002 werd de langlopende patentstrijd met de Deense concurrent op positieve wijze beëindigd en beschikt Aalberts Industries nu onbeperkt over de ter discussie gestelde technologieën en vindingen. Na een aanvankelijke terugval in de Amerikaanse markt konden in het laatste kwartaal de eerste tekenen van herstel worden waargenomen. De start in 2002 ondersteunt deze trend.
21
Water, Gas & Heating Systems Het beeld van de marktontwikkelingen op het gebied van Water, Gas & Heating Systems was divers. Alle Duitse activiteiten hadden te lijden onder de aanhoudend zwakke bouweconomie in Duitsland. Met een terugval van deze markt met naar schatting meer dan 20% moesten de Duitse groepsmaatschappijen omzetdalingen incasseren. Structureel zullen de betreffende groepsmaatschappijen zich moeten aanpassen aan een lager niveau van activiteiten. In nagenoeg alle andere markten waren de ontwikkelingen positief. Groei werd onder meer gerealiseerd in Groot-Brittannië, Rusland, Polen en de Benelux. Daarnaast zijn door de overname van het Spaanse bedrijf Standard Hidráulica ook de markten in Spanje, Portugal en Latijns-Amerika ontsloten. De synergieeffecten tussen Standard Hidráulica en de overige bedrijven zullen de komende jaren aanzienlijk kunnen zijn. Succesvol was de introductie van anti-legionellasystemen in Nederland, waarvoor een aparte verkooporganisatie is opgericht. Ook de verkopen van de nieuwe stalen fittingen ontwikkelden zich positief. De sterke groei van de verkoop in de Russische markt heeft ertoe geleid dat eind 2001 besloten is om in de loop van 2002 eigen productieactiviteiten te starten in Moskou. Met de overname van Meibes is de productportfolio van Water, Gas & Heating Systems belangrijk uitgebreid met meet- en regelsystemen voor verwarming. De nieuwe productiefaciliteit in Polen kon medio december in gebruik worden genomen en zal reeds in 2002 op haar volledige capaciteit draaien. Verdere expansie in Oost-Europa zal in de komende jaren plaatsvinden.
22
Jaarrekening 2001
Geconsolideerde balans per 31 december 2001 voor winstbestemming (x EUR 1.000)
Activa Vaste activa:
2001
2000
95.613
–
Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering
76.870 112.050 11.066 5.245
59.370 92.921 8.572 8.647
Financiële vaste activa
205.231 1.322
169.510 2.605
302.166
172.115
37.185 42.508 45.875 6.179
31.628 40.009 45.998 6.107
131.747
123.742
85.950 16.451
73.068 12.368
102.401 85
85.436 64
234.233
209.242
536.399
381.357
90.161 751
60.772 1.354
90.912
62.126
6.376 5.813 5.620
3.876 6.033 4.733
17.809
14.642
45.500 136.705
34.034 98.613
182.205
132.647
75.024 50.964 47.110 12.346 60.029
65.019 29.053 41.258 7.838 28.774
245.473
171.942
536.399
381.357
Immateriële vaste activa Goodwill
Materiële vaste activa
Vlottende activa:
Voorraden Grond- en hulpstoffen Onderhanden werk Gereed product en handelsgoederen Overige voorraden
Vorderingen Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa
Liquide middelen
Totaal activa
Passiva Groepsvermogen* Eigen vermogen Aandeel van derden
Voorzieningen Pensioenen Belastingen Overige voorzieningen
Langlopende schulden Achtergestelde lening* Overige leningen
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Aflossingsverplichtingen op langlopende schulden Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Totaal passiva * Deze posten vormen het garantievermogen. 24
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2001 (x EUR 1.000)
2001
2000
603.699
474.398
5.441 402 4.591
4.277 306 3.584
10.434
8.167
Som der bedrijfsopbrengsten
614.133
482.565
Kosten grond- en hulpstoffen Kosten uitbesteed werk Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Amortisatie van goodwill Overige bedrijfskosten
169.725 24.624 212.667 32.853 3.900 105.358
140.485 14.880 159.187 26.120 – 82.584
Som der bedrijfslasten
549.127
423.256
65.006 16.438
59.309 9.062
48.568 12.113
50.247 12.357
183
–
36.638 647
37.890 666
Dividend op cumulatief preferente aandelen
35.991 2.122
37.224 1.978
Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders
33.869
35.246
Nettoresultaat voor amortisatie van goodwill
37.769
35.246
Netto-omzet Wijziging in voorraden gereed product en onderhanden werk Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Overige bedrijfsopbrengsten
Bedrijfsresultaat Rentelasten
Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen
Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Aandeel van derden
Nettoresultaat
25
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2001 (x EUR 1.000)
Kasstroom uit operationele activiteiten
2001
2000
65.006 32.853 3.900 (476)
59.308 26.120 – (643)
Mutatie vorderingen Mutatie voorraden Mutatie kortlopende schulden
3.350 2.631 (9.194)
(6.381) (9.369) (5.835)
Mutaties in werkkapitaal
(3.213)
(21.585)
98.070 (16.438) (15.030)
63.200 (9.062) (10.827)
66.602
43.311
(78.451) (46.464) 3.701 (1.450) 1.706
(81.156) (35.506) 2.191 (2.428) 143
(120.958)
(116.756)
85.099 13 (32.792) (5.328) (1.426) (1.195)
68.446 605 (25.231) (3.900) (992) 3.661
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
44.371
42.589
Nettokasstroom
(9.985)
(30.856)
Bedrijfsresultaat Afschrijvingen op materiële vaste activa Amortisatie van goodwill Mutaties in voorzieningen
Veranderingen in werkkapitaal
Kasstroom uit bedrijfsoperaties Rente Winstbelasting
Kasstroom uit operationele activiteiten
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
(Des)investeringen groepsmaatschappijen Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Koersverschillen op materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
26
Ontvangsten uit langlopende schulden Ontvangsten uit emissie Aflossingen langlopende schulden Uitgekeerd dividend Mutatie aandeel derden Koers- en overige mutaties
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Grondslagen voor de consolidatie De financiële gegevens van Aalberts Industries N.V. en haar groepsmaatschappijen zijn in de geconsolideerde overzichten opgenomen overeenkomstig uniforme waarderingsgrondslagen en volgens de integrale consolidatiemethode. Onderlinge financiële verhoudingen, alsmede interne leveringen van goederen en diensten zijn daarbij geëlimineerd. Nieuw verworven groepsmaatschappijen worden ingebracht tegen de nettovermogenswaarde. In geval de verkrijgingprijs afwijkt van de nettovermogenswaarde, wordt het verschil als goodwill gekapitaliseerd en vervolgens over een periode van 20 jaar geamortiseerd. Het aandeel van derden in het groepsresultaat en in het groepsvermogen wordt afzonderlijk opgenomen.
Grondslagen voor valutaomrekening De jaarrekening van de in het buitenland gevestigde groepsmaatschappijen is omgerekend tegen de ultimo geldende koers. Koersverschillen worden ten gunste dan wel ten laste van het eigen vermogen gebracht. Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden omgerekend in euro’s tegen jaarultimokoers. Deze koersverschillen komen ten gunste dan wel ten laste van de winst- en verliesrekening.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen - De activa en passiva zijn, voor zover niet anders vermeld, gewaardeerd tegen nominale waarde. Immaterële vaste activa - In geval de verkrijgingprijs van nieuw verworven groepsmaatschappijen afwijkt van de nettovermogenswaarde, wordt het verschil als goodwill gekapitaliseerd en vervolgens over een periode van 20 jaar geamortiseerd. Materiële vaste activa - De materiële vaste activa zijn opgenomen tegen aanschafprijs onder aftrek van ontvangen investeringspremies en verminderd met gecumuleerde afschrijvingen, die zijn gebaseerd op de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa. De afschrijvingen worden lineair berekend. Financiële vaste activa - De kapitaaldeelname in vennootschappen, waarvan de jaarrekening niet in de consolidatie is verwerkt, wordt gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Voorraden - De waardering van de voorraden grond- en hulpstoffen is geschied tegen inkoopprijs of lagere marktwaarde. Het onderhanden werk en het gereed product, die op order zijn geproduceerd, zijn gewaardeerd tegen verkoopwaarde, onder aftrek van nog te maken kosten. Indien op voorraad wordt geproduceerd, vindt waardering plaats tegen de integrale fabricagekostprijs. Voor zover nodig is een voorziening voor incourantheid in mindering gebracht. Vorderingen - De vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van een voorziening voor oninbaar te achten vorderingen. Voorzieningen - De voorziening voor pensioenen betreft de op actuariële basis berekende verplichtingen inzake pensioenen. De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting vanwege verschillen in de waardering van de activa en passiva in de jaarrekening en de fiscale waardering. Deze voorziening is berekend tegen het nominale tarief, behalve voor wat betreft de bedrijfsgebouwen en -terreinen waarvoor de voorziening is bepaald op basis van contante waarde (20%). De overige voorzieningen zijn getroffen in verband met verplichtingen en risico’s die samenhangen met de bedrijfsuitoefening. De voorzieningen hebben een overwegend langlopend karakter.
Grondslagen voor de resultaatbepaling Netto-omzet - Onder netto-omzet wordt verstaan de aan derden in rekening gebrachte bedragen voor geleverde goederen en diensten onder aftrek van omzetbelasting, verleende kortingen en bonussen. Overige bedrijfsopbrengsten - Als overige bedrijfsopbrengsten zijn onder meer verantwoord behaalde resultaten bij verkoop van materiële vaste activa, alsmede ontwikkelingssubsidies. Afschrijvingen op materiële vaste activa - De afschrijvingen op materiële vaste activa, die lineair worden berekend, zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur van de betreffende activa. Amortisatie van goodwill - De amortisatie van goodwill wordt lineair berekend over een periode van 20 jaar. Overige bedrijfskosten - De R&D-kosten worden direct ten laste van de winst- en verliesrekening geboekt. Belastingen - Als belasting over het resultaat wordt verantwoord de over het resultaat voor belastingen berekende belastinglast overeenkomstig het geldende belastingtarief. Bij de berekening is rekening gehouden met fiscaal vrijgestelde winstbestanddelen, de mogelijkheden tot verliescompensatie en niet c.q. beperkt aftrekbare kosten. Resultaat deelnemingen - Als resultaat deelnemingen wordt verantwoord het aandeel in het resultaat na belastingen van de niet-geconsolideerde deelnemingen, alsmede het resultaat bij verkoop van deelnemingen.
Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappijen is, na aftrek van de aanwezige geldmiddelen, opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De uit acquisities voortvloeiende mutaties in activa en passiva zijn geëlimineerd uit de kasstromen uit hoofde van die activa en passiva. Deze mutaties zijn verwerkt in de kasstroom uit investeringsactiviteiten onder ‘(Des)investeringen groepsmaatschappijen’. De nettokasstroom bestaat uit de nettomutatie tussen liquide middelen en kredietinstellingen in vergelijking met voorgaand verslagjaar. 27
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening (x EUR 1.000)
Immateriële vaste activa
Goodwill
Boekwaarde begin verslagjaar
–
Mutaties in boekwaarde Verwerving deelnemingen Amortisatie
99.513 (3.900) 95.613
Boekwaarde einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie
99.513 (3.900) 95.613
Bedrijfs- Machines gebouen wen en installaties -terreinen
Materiële vaste activa
Andere Vaste vaste bedrijfsbedrijfs- middelen in middelen uitvoering
Totaal
Boekwaarde begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
95.446 (36.076)
293.250 (200.329)
31.427 (22.855)
8.647 –
428.770 (259.260)
59.370
92.921
8.572
8.647
169.510
12.513 10.419 (1.755) (4.051) 374
9.314 34.542 (1.631) (24.096) 1.000
1.795 5.680 (315) (4.706) 40
849 (4.287) – – 36
24.471 46.354 (3.701) (32.853) 1.450
17.500
19.129
2.494
(3.402)
35.721
123.040 (46.170)
369.935 (257.885)
49.345 (38.279)
5.245 –
547.565 (342.334)
76.870
112.050
11.066
5.245
205.231
Mutaties in boekwaarde Verwerving deelnemingen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Koersverschillen
Boekwaarde einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
Voor bedrijfsgebouwen is de afschrijvingstermijn gesteld op maximaal 33 jaar. Machines en installaties worden afgeschreven in termijnen variërend van 5 tot 15 jaar. Voor de andere vaste bedrijfsmiddelen gelden afschrijvingstermijnen van 3 tot 5 jaar. Door de groepsmaatschappijen zijn per balansdatum investeringsverplichtingen inzake materiële vaste activa aangegaan voor een bedrag van EUR 8.332. Hiervan is EUR 5.245 als vooruitbetaling in de balans geactiveerd. Deelnemingen
Vorderingen op deelnemingen
Totaal
1.127 265 (749)
1.478 27 (826)
2.605 292 (1.575)
643
679
1.322
Financiële vaste activa Stand begin verslagjaar Acquisities Desinvesteringen en overige mutaties
Stand einde verslagjaar
Hieronder zijn opgenomen de deelnemingen in en de vorderingen op de niet-geconsolideerde groepsmaatschappijen. 28
Groepsvermogen Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting bij de vennootschappelijke balans.
Aandeel van derden
2001
2000
Stand begin verslagjaar
1.354 (756) (529) 35 647
1.680 (482) (579) 69 666
751
1.354
Acquisities Uitgekeerd dividend Koersverschillen Resultaat boekjaar
Stand einde verslagjaar
Langlopende schulden Achtergestelde lening De achtergestelde lening is in het verslagjaar verhoogd van EUR 34.034 tot EUR 45.500. Deze lening kan vervroegd afgelost worden uit de middelen die verkregen worden uit een eventuele toekomstige emissie. De resterende looptijd van deze lening bedraagt drie jaar en het rentepercentage is afhankelijk van de periode. Het rentepercentage bedroeg jaarultimo 5,32% en ligt vast tot 2 april 2002.
Overige leningen
2001
2000
Looptijd tussen één en vijf jaar Looptijd langer dan vijf jaar
109.913 26.792
86.955 11.658
Stand einde verslagjaar
136.705
98.613
De langlopende schulden bestaan uit leningen van kredietinstellingen met rentepercentages variërend van 3,0% tot 7,7%. De aflossingsverplichting binnen één jaar bedraagt EUR 50.964 (ultimo 2000: EUR 29.053) en is opgenomen onder de kortlopende schulden.
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Hieronder is opgenomen een bedrag van EUR 23.746 uit hoofde van kasgeldleningen.
Overige schulden en overlopende passiva Deze post bevat mede enkele nabetalingsverplichtingen in het kader van recente acquisities.
29
Niet uit de balans blijkende verplichtingen en verstrekte zekerheden Met de bankrelaties is overeengekomen dat geen zekerheden aan derden zullen worden verstrekt zonder hun toestemming. Het onroerend goed bij enige Duitse groepsmaatschappijen, het onroerend goed in Denemarken, alsmede het onroerend goed en enkele machines in Amboise, Frankrijk zijn hypothecair belast. Daarnaast zijn met financiële instellingen convenanten overeengekomen. De groep heeft ultimo verslagjaar garanties verstrekt tot een bedrag van EUR 4.240. In het kader van recente acquisities bestaan nabetalingsverplichtingen die afhankelijk zijn van de toekomstige financiële ontwikkelingen van de desbetreffende vennootschappen. De totale verplichting ultimo verslagjaar uit hoofde van lease- en huurverplichtingen luidt als volgt:
2001
2000
Vervallend binnen één jaar Vervallend tussen één en vijf jaar Vervallend na vijf jaar
9.986 26.080 24.170
6.006 14.629 15.582
Totale verplichting
60.236
36.217
2001
2000
295.500 45.232 15,3 28.967 2.944
194.805 34.758 17,8 24.481 1.906
2001
2000
308.199 23.885 7,7 16.309 2.364
279.593 27.694 9,9 11.244 2.228
Informatie per groepsactiviteit
Industrial Services Netto-omzet Bedrijfsresultaat* Bedrijfsresultaat* in % van de netto-omzet Investeringen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) * Voor amortisatie van goodwill.
Flow Control Systems Netto-omzet Bedrijfsresultaat* Bedrijfsresultaat* in % van de netto-omzet Investeringen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) * Voor amortisatie van goodwill. 30
Personeelskosten 2001
2000
Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige personeelskosten
169.921 25.849 7.671 9.226
129.338 19.429 5.726 4.694
Totaal
212.667
159.187
Aantal werknemers Het gemiddeld aantal werknemers op fulltime basis bedroeg in het verslagjaar 5.322 (2000: 4.149).
Bezoldiging bestuurders De gezamenlijke bezoldiging van de bestuurders bedroeg in 2001 EUR 816 (2000: EUR 621).
Bezoldiging commissarissen De gezamenlijke bezoldiging van de commissarissen bedroeg in 2001 EUR 73 (2000: EUR 78).
Belastingen De effectieve belastingdruk (voor amortisatie van goodwill) over het verslagjaar bedroeg 23,1% (2000: 24,6%) als gevolg van het gebruikmaken van fiscale faciliteiten en aanwending van fiscaal compensabele verliezen.
Dividend op cumulatief preferente aandelen Het dividend over de cumulatief preferente aandelen bedroeg in het verslagjaar gemiddeld 5,2%.
Financiële instrumenten en risicobeheer Valutarisicobeheer Om het risico uit bepaalde inkoop- en verkooptransacties af te dekken wordt door de Aalberts Industries Groep gebruikgemaakt van valutatermijntransacties. Hiermee wordt voorkomen dat de toekomstige nettokasstromen ongunstig worden beïnvloed door wijzigingen in de valutakoersen waarin de transacties zijn aangegaan. Deze contracten hebben met name betrekking op de US Dollar en het Britse Pond Sterling. Ultimo 2001 was hiermee een bedrag van EUR 3.736 gemoeid.
Renterisicobeheer De financiering is veelal gebaseerd op een combinatie van vaste en variabele rentepercentages. Alleen op basis van onderliggende posities worden rente-instrumenten toegepast. Voor de beheersing van renterisico’s wordt gebruikgemaakt van Future Rate Agreements en renteswaps. 31
Vennootschappelijke balans per 31 december 2001 voor winstbestemming (x EUR 1.000)
Activa Vaste activa:
2001
2000
744
–
193
227
110.886
78.214
111.823
78.441
11.261
4.436
123.084
82.877
24.871 94.859 34.236 (97.674) 33.869
1.117 112.240 40.595 (128.426) 35.246
90.161
60.772
202
829
21.740 32 7.045 51 3.853
6.682 349 11.247 32 2.966
32.721
21.276
123.084
82.877
Immateriële vaste activa Goodwill
Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen
Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Vlottende activa:
Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa
Totaal activa
Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Cumulatief preferente aandelen Overige reserves Onverdeelde winst
Voorzieningen Belastingen
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Handelscrediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Totaal passiva
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2001 (x EUR 1.000)
32
2001
2000
Resultaat van deelnemingen Vennootschappelijk resultaat na belastingen
35.666 325
37.163 60
Nettoresultaat
35.991
37.223
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening (x EUR 1.000)
Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva in de vennootschappelijke balans zijn gelijk aan die in de geconsolideerde balans. Ook ten aanzien van de wijze van resultaatbepaling is uitgegaan van de waarderingsgrondslagen zoals toegepast in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.
Immateriële vaste activa Het betreft hier goodwill op de direct door Aalberts Industries N.V. gehouden groepsmaatschappijen.
Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen
Boekwaarde begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
634 (407) 227
Mutaties in boekwaarde Investeringen Afschrijvingen
75 (109) (34)
Boekwaarde einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
615 (422) 193
Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Stand begin verslagjaar Aandeel in het resultaat 2001 Kapitaalstorting Verwerving nieuwe deelnemingen Uitkering dividend Koersverschillen en overige mutaties
Stand einde verslagjaar
78.214 35.666 5.992 373 (9.484) 125 110.886
De deelnemingen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde volgens de waarderingsgrondslagen geldend bij de geconsolideerde jaarrekening. 33
Eigen vermogen
Op 8 mei 2001 is een buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden, waarbij een voorstel tot statutenwijziging met meerderheid van stemmen is aangenomen. De statutenwijziging behelst de omzetting van de nominale waarde van de aandelen in euro en vervanging van de huidige CF-stukken door een verzamelbewijs dat - evenals thans de CF-stukken - bij Necigef in bewaring zal worden gegeven. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt derhalve jaarultimo 2001 EUR 73.600.000, verdeeld in: 36.000.000 gewone aandelen van nominaal EUR 1,00 elk 24.999.900 preferente aandelen van nominaal EUR 1,00 elk 100 prioriteitsaandelen van nominaal EUR 1,00 elk 4.200.000 financieringspreferente aandelen van nominaal EUR 3,00 elk. Het geplaatst kapitaal is in de loop van het verslagjaar toegenomen met 247.185 gewone aandelen als gevolg van: uitkering van dividend over het jaar 2000 (234.185 aandelen) uitgifte aandelen ten behoeve van Stichting Jubileum Aalberts Industries (13.000 aandelen) Op 31 december 2001 zijn geplaatst 19.470.732 gewone aandelen, 1.800.000 financieringspreferente aandelen en 100 prioriteitsaandelen. Van de gewone aandelen zijn 15.886.939 aandelen aan toonder en 3.583.793 aandelen op naam gesteld. Het aantal uitstaande stockoptierechten bedroeg jaarultimo 52.050 stuks, waarvan 10.000 in het bezit van de bestuurders. De looptijd van deze opties bedraagt vijf jaar. In het verslagjaar zijn geen opties uitgeoefend en geen opties vervallen. Er zijn 22.750 nieuwe opties toegekend. De tegenover de Certificaten van Preferente Aandelen uitstaande financieringspreferente aandelen worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Aalberts Industries. Het doel van de stichting is het ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende cumulatief financieringspreferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De stichting is op 12 maart 1999 naar Nederlands recht opgericht en is statutair gevestigd te Utrecht. Op 31 december 2002 bestaat de mogelijkheid om 25% van de uitgegeven cumulatief preferente aandelen terug te betalen.
34
Geplaatst kapitaal
Eigen vermogen Stand begin verslagjaar Winstbestemming en dividend over 2000 Onverdeelde winst 2001 Uitgifte jubileumaandelen Omzetting nominale waarde van NLG naar EUR Koersverschillen Overige mutaties
Stand einde verslagjaar
Agio Cumulatief preferente aandelen
Overige reserves
Onverdeelde winst
Totaal
1.117
112.240
40.595
(128.426)
35.246
60.772
234 – 13
(234) – –
– – –
32.124 – –
(35.246) 33.869 –
(3.122) 33.869 13
23.506 1 –
(18.351) – 1.204
(5.155) – (1.204)
– (358) (1.014)
– – –
– (357) (1.014)
24.871
94.859
34.236
(97.674)
33.869
90.161
In het geplaatst kapitaal is begrepen de nominale waarde van de cumulatief financieringspreferente aandelen ten bedrage van EUR 5.400.
Winst- en verliesrekening De vennootschappelijke financiële gegevens van Aalberts Industries N.V. zijn verwerkt in de groepsjaarrekening. Derhalve is volstaan met een verkorte vennootschappelijke winst- en verliesrekening van Aalberts Industries N.V.
Aansprakelijkheid In verband met de aanvaarding van hoofdelijke aansprakelijkheid door de vennootschap ingevolge artikel 403, lid 1, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ten behoeve van alle Nederlandse groepsmaatschappijen, is door die groepsmaatschappijen gebruikgemaakt van de ontheffingsmogelijkheden van de voorschriften met betrekking tot publicatie van hun jaarrekening.
Langbroek, 22 februari 2002 Directie J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur
Raad van Commissarissen P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
35
Overige gegevens
Winstbestemming 2000 De winstbestemming 2000 heeft, overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 17 april 2001, plaatsgevonden conform het in de Jaarrekening 2000 vermelde voorstel tot winstbestemming.
Voorstel tot winstbestemming Het nettoresultaat staat ter beschikking van de aandeelhouders, na aftrek van dividend op de cumulatief preferente aandelen conform artikel 30 lid 3 van de statuten, als volgt (x EUR 1.000): Nettoresultaat Dividend op cumulatief preferente aandelen
35.991 2.122
Onverdeelde winst
33.869
De directie stelt voor het dividend te bepalen op EUR 0,48 in contanten per gewoon aandeel van nominaal EUR 1,00 of, naar keuze van de aandeelhouder, in gewone aandelen. De uitkering in aandelen geschiedt ten laste van de onverdeelde winst dan wel, naar keuze van de aandeelhouder, ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio. Het hierna resterende gedeelte van de winst zal worden toegevoegd aan het eigen vermogen.
Bijzondere statutaire rechten inzake zeggenschap Er zijn 100 prioriteitsaandelen geplaatst en volgestort die in het bezit zijn van de Stichting Prioriteit Aalberts Industries N.V., waarvan het bestuur bestaat uit directie en commissarissen van de vennootschap. De navolgende bevoegdheden zijn toegekend aan de houders van prioriteitsaandelen: - goedkeuring van elk besluit tot uitgifte van aandelen, - goedkeuring van elk besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, - goedkeuring van elk besluit ter verkrijging van volgestorte aandelen in het eigen kapitaal of certificering daarvan om niet dan wel onder voorwaarden, - goedkeuring van elk besluit ter vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen, - goedkeuring van elk besluit tot vermindering van het kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutaire wijziging te verminderen, - goedkeuring van overdracht van preferente aandelen, - vaststelling van het aantal directeuren.
36
Nevenfuncties leden Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Commissarissen bekleden tevens de navolgende, relevante functies: P.W.A. Niessen (1937), Voorzitter Voorzitter RvC Machinefabriek Meyn B.V. Lid RvC NTZ B.V. Voorzitter RvC Pannevis B.V. Lid RvC Telecombine B.V. Lid RvC Wegener-Arcade N.V. C.J. Brakel (1937) Voorzitter RvC Kappa Holding B.V. Voorzitter RvC Dexia Bank Nederland N.V. Voorzitter RvC NCM Holding N.V. Lid RvC Royal Numico N.V. Voorzitter RvC United Services Group N.V. A.H. Land (1939) Lid RvC HAL Holding N.V. Lid RvC Mexx Group B.V. Vice-voorzitter RvC Nedlloyd N.V. Lid RvC Rodamco North-America N.V. Lid RvC Rodamco Asia N.V. Lid RvC Wavin B.V. A.B. van Luyk (1945) Lid RvC Kenya Airways Lid RvC KLM-UK Holdings Ltd. Voorzitter RvC TravelPlanet.nl
Gebeurtenissen na balansdatum In de loop van februari 2002 heeft Aalberts Industries haar belang in Meibes tot 76% uitgebreid en in Durotec (nu Härterei Hauck Rhein-Main) tot 90%.
37
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2001 van Aalberts Industries N.V. te Langbroek gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2001 en van het resultaat over 2001 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 BW2. Utrecht, 22 februari 2002 PricewaterhouseCoopers N.V.
38
Overzicht van groepsmaatschappijen
Aalberts Industries N.V. Sandenburgerlaan 4, 3947 CS Langbroek Postbus 11, 3940 AA Doorn Nederland
Tel. ++31 343565080 Fax ++31 343565081 E-mail:
[email protected] Internet: www.aalberts.nl
De navolgende belangrijkste operationele ondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Aalberts Industries N.V. Het betreft hier 100%-deelnemingen, tenzij anders aangegeven.
Industrial Services Bedrijfsnaam
Adex B.V. AHC Groep Acorn Hardas Ltd. Acorn Nisil Ltd. AHC Oberflächentechnik GmbH & Co. OHG AHC-Surface Technology S.A.R.L. BGT B.V. KTS Gruppo AHC srl RIAG Oberflächentechnik AG Hauck Groep Härterei Hauck Gaildorf GmbH Härterei Laupheim GmbH Härterei Hauck GmbH Härterei Hauck Werther GmbH Härterei Hauck Rhein-Main GmbH (63,77%) Ionic Technologies Inc. (92%) Machinefabriek Van Knegsel B.V. Mamesta Groep Mamesta B.V. Thermi Centre S.A.S. Industrial Supply Groep Eurocast B.V. Germefa B.V. Kluin Wijhe B.V. Mifa Aluminium B.V. Mifatel B.V. Prematech B.V. Mogema Groep Bloemen Verspanings Techniek B.V. Machinefabriek Dedemsvaart B.V. Mogema Advanced Technology B.V. Machinefabriek Mogema ’t Harde B.V. Mogema Plaatbewerking B.V. Mogema Special Projects B.V. Machinefabriek Technology Twente B.V. Nowak S.A.S. Overeem Groep Leco Products B.V. Overeem B.V. TTI Groep Trateriber S.A. TTI Group Ltd
Plaats / Land
Website (www)
Venlo, NL
adex-dies.com
Nottingham, UK Leeds, UK Kerpen, D Faulquemont, F Eindhoven, NL Opera MI, I Wängi TG, CH
acornhardas.co.uk acornnisil.co.uk ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com
Gaildorf-Großaltdorf, D Laupheim-Untersulmetingen, D Remscheid-Lüttringhausen, D Werther, D Kronberg, D Greenville SC, USA Vessem, NL
haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de ionic-tech.com vanknegsel.nl
Lomm, NL Commentry, F
mamesta.nl
Apeldoorn, NL Heiloo, NL Wijhe, NL Venlo, NL Venlo, NL Helmond, NL
eurocast.nl germefa.nl kluinwijhe.com mifa.nl mifa.nl prematech.nl
Ootmarsum, NL Dedemsvaart, NL ’t Harde, NL ’t Harde, NL Zwolle, NL ’t Harde, NL Hengelo, NL Pancé, F
mogema.nl mogema.nl mogema.nl mogema.nl mogema.nl mogema.nl mogema.nl nowak-sa.com
Ede, NL Ede, NL
lecoproducts.nl overeembv.nl
Madrid, E Luton, Beds., UK
trateriber.es ttigroup.co.uk 39
Flow Control Systems Bedrijfsnaam
Broen Groep Broen A/S Broen Armaturen GmbH Broen Valves Ltd. Broen (M) Sdn Bhd Broen-DZT S.A. (89,11%) Broen Singapore Pte Ltd Broen, Inc. (50%) Broen Lab, Inc. Broen Australia Pty Ltd Clorius Controls A/S efka-GAM Armaturen GmbH Logotherm GmbH Meibes System-Technik GmbH Meibes s.r.o. (80%) Meibes Metall und Technik Sp.z.o.o. (51%) PUZ Meibes Sp.z.o.o. (55%) Meibes France S.A.R.L. (51%) NETEK Odense A/S (51%) Dispense Systems Dispense Systems International B.V. DSI Getränkearmaturen GmbH & Co. KG North American Dispense Systems, Inc. Taprite-Fassco Mfg., Inc. VTI Ventil Technik GmbH VTI (USA) Inc. Hartman Groep Fijnmechanische Industrie Venray B.V. Hartman Fijnmechanische Industrie B.V. HSF Samenwerkende Fabrieken B.V. Morel Groep Morel S.A.S. Presrac S.A.S. Roßweiner Armaturen und Meßgeräte GmbH & Co. OHG Seppelfricke Groep Melcher & Frenzen Armaturen GmbH Seppelfricke Armaturen GmbH & Co. OHG Simplex Wilfer GmbH & Co. KG Standard Hidráulica, S.A. VSH Groep Conti Europe B.V. Conti Sanitärarmaturen GmbH & Co. KG VSH Fittings & Systems B.V.
40
Plaats / Land
Website (www)
Assens, DK Gelsenkirchen, D Tipton, West Midlands, UK Selangor, MY Dzierzoniow, PL Singapore, SGP Birmingham AL, USA St. Francis WI, USA North Wollongong, AU Ballerup, DK Gernsheim, D Gerichshain, D Gerichshain, D Praag, CZ Gorzów, PL Leszno, PL Faulquemont, F Odense, DK
broen.com broen.de broen.co.uk broen.com.my broendzt.com.pl broen.com.sg broeninc.com broen.com/broenlab broen.co.au cloriuscontrols.com efkagam.de meibes.de meibes.de meibes.de meibes.de meibes.de meibes.de meibes.de
Hilversum, NL Hamm, D San Antonio TX, USA San Antonio TX, USA Menden, D Scarsdale NY, USA
dispensegroup.com dispensegroup.com nadsinc.com taprite.com vti.de vti.de
Cuijk, NL Groenlo, NL Duiven, NL
hartmangroep.nl hartmangroep.nl hartmangroep.nl
Arrest, F Fyé, F Roßwein, D
morelgroup.com morelgroup.com rossweiner.de
Velbert, D Gelsenkirchen, D Argenbühl/Allgäu, D Montcada i Reixac, E
seppelfricke.com seppelfricke.com simplex-wilfer.de standardhidraulica.com
Hilversum, NL Wettenberg, D Hilversum, NL
conti-efka.nl conti-efka.de vsh.nl
