Jaarverslag 2002
2
Inhoud
4
Profiel
7
Kengetallen
8
Strategie
10
Bestuur
11
Het aandeel Aalberts Industries N.V.
13
Bericht van de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders
15
Verslag van de directie
23
Informatie groepsactiviteiten
27
Jaarrekening 2002
28
Geconsolideerde balans per 31 december 2002
29
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2002
30
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2002
31
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
32
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
36
Vennootschappelijke balans per 31 december 2002
36
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2002
37
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening
40
Overige gegevens
43
Overzicht van groepsmaatschappijen
3
Profiel
Aalberts Industries N.V. is een internationale industriële groep met twee hoofdactiviteiten, Industrial Services en Flow Control, en heeft met elk van deze activiteiten topposities in de markt. Met een holding van beperkte omvang (12 medewerkers) is Aalberts Industries sterk gedecentraliseerd met grote operationele managementverantwoordelijkheden.
4
Door middel van autonome groei en acquisities worden een continu stijgende omzet en resultaat nagestreefd. Daarbij staan stijging van het nettoresultaat, stijging van de winst per aandeel en gezonde balansverhoudingen voorop.
Aalberts Industries N.V.
Industrial Services
Industrial Products
Material Technology
Flow Control
Water, Gas & Heating
Dispense Systems
Industrial Services
Flow Control
De activiteiten op het gebied van Industrial Services omvatten de ontwikkeling, productie, behandeling en verkoop van complexe onderdelen ten behoeve van hoogwaardige industriële eindproducten op basis van klantenspecificaties. De onderdelen en services worden geleverd aan een groot aantal marktsectoren, zoals precisiemachinebouw, medische industrie, automotive, metalektro, vliegtuig-, defensie-, aluminium-, telecom- en semi-conductorindustrie. Het geografische zwaartepunt van deze activiteiten ligt in Europa.
De activiteiten op het gebied van Flow Control omvatten de ontwikkeling, productie en verkoop van distributieproducten/-systemen voor water, gas, energie, verwarming en koeling enerzijds en voor de drankindustrie anderzijds. Deze producten en systemen worden wereldwijd geleverd aan de groothandel, installateurs, OEM’s, gasproducenten, nutsbedrijven, laboratoria en de bier- en softdrinkindustrie.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de diverse groepsmaatschappijen en productgroepen wordt verwezen naar de website van Aalberts Industries: www.aalberts.com.
5
6
Kengetallen
2002
2001
2000
1999
1998
Som der bedrijfsopbrengsten
715,2
614,1
482,6
384,7
333,9
Netto-omzet
Resultaat (x EUR miljoen) 706,1
603,7
474,4
385,2
328,1
Bedrijfsresultaat*
84,2
68,9
59,3
44,9
35,4
Nettoresultaat*
47,0
37,8
35,2
27,5
21,3
Afschrijvingen
39,4
32,9
26,1
21,7
17,8
Cashflow* (nettoresultaat plus afschrijvingen)
86,4
70,6
61,4
49,2
39,2
120,6
98,1
63,2
52,7
38,9
Immateriële vaste activa
199,4
95,6
–
–
–
Materiële vaste activa
240,1
205,2
169,5
142,5
105,4
30,8
46,4
36,6
27,4
17,1
Groepsvermogen
181,5
90,9
62,1
87,4
69,0
Garantievermogen
211,8
136,4
96,2
87,4
69,0
Langlopende schulden
221,7
182,2
132,6
96,2
85,6
Balanstotaal
735,7
536,4
381,4
310,6
254,8
Nederland
1.552
1.546
1.643
1.106
1.169
Overige landen
4.833
4.037
2.767
2.656
2.232
Totaal
6.385
5.583
4.410
3.762
3.401
11,9
11,4
12,5
11,6
10,8
Interest dekkingsgetal*
4,4
4,2
6,5
6,4
6,6
Nettoresultaat* in % van de netto-omzet
6,7
6,3
7,4
7,2
6,5
28,8
25,4
25,2
28,1
27,1
Gewone aandelen (gemiddeld)
21,9
19,5
19,2
18,0
16,2
Gewone aandelen (jaarultimo)
23,2
19,5
19,2
18,9
16,2
Cumulatief preferente aandelen
1,95
1,80
1,80
1,80
1,80
Cashflow*
3,95
3,63
3,19
2,73
2,41
Nettoresultaat*
2,15
1,94
1,83
1,53
1,32
Dividend
0,50
0,48
0,46
0,38
0,33
14,80
22,05
26,00
20,10
22,01
Kasstroom uit bedrijfsoperaties
Balans (x EUR miljoen)
Investeringen in materiële vaste activa
Medewerkers jaarultimo
Verhoudingsgetallen Bedrijfsresultaat* in % van de netto-omzet
Garantievermogen in % van het balanstotaal
Aantal geplaatste aandelen (x miljoen)
Gegevens per gewoon aandeel
Koers jaarultimo
*
Voor amortisatie van goodwill. 7
Strategie
De strategie van Aalberts Industries richt zich op continuïteit van de groei op een niveau dat ligt boven het gemiddelde van de markt. Aalberts Industries heeft deze strategie sinds haar introductie op de Euronext Securities Market Amsterdam (in maart 1987), in het belang van alle bij de onderneming betrokken partijen, succesvol weten uit te voeren. De doelstellingen blijven daarbij onveranderd:
Groei van de winst per aandeel De primaire doelstelling is de groei van de winst per aandeel. Sinds de beursintroductie in 1987 is deze gemiddeld ruim boven het niveau van de markt geweest. In 2002 kwam de groei van de winst per aandeel uit op 11%.
Continue omzetgroei De groei van de omzet is noodzakelijk om op langere termijn ook de groei van de winst te kunnen realiseren. Omzetgroei wordt gerealiseerd door enerzijds autonome ontwikkeling en anderzijds acquisities. Beide zijn van even groot belang voor de continuïteit van de groei.
Evenwichtige verdeling van de omzet De evenwichtige verdeling van de omzet over de diverse groepsactiviteiten, met een zeer groot aantal producten en productieprocessen in vele landen, draagt sterk bij aan de continuïteit. Hierdoor neemt de afhankelijkheid van de ontwikkeling in een bepaald segment af, wat het risico voor de aandeelhouders beperkt.
8
Topposities in de markt Om de groeidoelstellingen blijvend te kunnen realiseren is het innemen van topposities in de vele nichemarkten waarin Aalberts Industries actief is, essentieel. Aalberts Industries streeft ernaar om in alle relevante markten tot de top drie van de aanbieders te behoren. Ook het acquisitiebeleid ondersteunt dit streven. Aalberts Industries zal in beginsel alleen nieuwe marktniches betreden waar een dergelijke positie kan worden bereikt.
Gezonde balansverhoudingen Als gevolg van de sterk op expansie gerichte strategie en de grote prioriteit die gegeven wordt aan de groei van de winst per aandeel, wordt zo optimaal mogelijk gebruikgemaakt van de leencapaciteit van Aalberts Industries. Hierbij is het streven een garantievermogen van circa 25% van het balanstotaal en een interest dekkingsgetal van minimaal 4. Zo wordt het maximum gehaald uit het door de aandeelhouders geïnvesteerde kapitaal met niet meer dan een gezonde dosis risico. De strategie is vanuit Aalberts Industries uitgewerkt per groepsactiviteit en als zodanig herkenbaar voor iedere groepsmaatschappij. Op basis van deze strategie formuleert iedere groepsmaatschappij haar eigen operationele doelstellingen. Deze doelstellingen vormen op hun beurt weer een bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de strategie.
Industrial Services
Flow Control
De strategie voor Industrial Products richt zich op het aan de markt aanbieden van hoogwaardige gespecialiseerde technologieën voor de productie van complexe, klantspecifieke producten. Technologie gaat daarbij boven het aanbieden van pure productiecapaciteit. Het creëren van een volledig Europees netwerk van servicecentra voor zowel standaardbehandelingen als hoog gespecialiseerde toepassingen is de strategie voor Material Technology. Daarbij is het uitgangspunt dat deze markt een sterk regionaal karakter heeft met een kleine actieradius, afhankelijk van de geografische en demografische kenmerken van de regio. Aalberts Industries streeft ernaar om door middel van autonome ontwikkeling en door acquisities in de diverse nichemarkten tot de top drie van de in die markt opererende bedrijven te behoren.
De strategie voor Water, Gas & Heating ontwikkelt zich langs twee lijnen. Enerzijds volumegroei, door middel van autonome ontwikkeling en door acquisities, om een nog betere benutting van zowel de totale productiecapaciteit als het internationale distributienetwerk te bereiken. Hiermee wordt een verdergaande productiviteitsverbetering en kostenbesparing gerealiseerd. Anderzijds versterking van de positie in nichemarkten. Het gaat hierbij om geavanceerde producten en systemen die aanvullend zijn op de bestaande basispakketten. Het zijn met name deze nichemarkten waarbinnen een nieuwe technologie het eerst tot toepassing komt. De interactie tussen de basisproducten en de zogenaamde nicheproducten speelt zich zowel op commercieel als technologisch gebied af. Voor Dispense Systems richt de strategie zich op het verbeteren van bestaande producten en vooral het ontwikkelen van nieuwe producten om hiermee een groter deel van de markt te veroveren. De directie tracht, rekening houdend met de belangen van alle betrokkenen en de positie van de onderneming in de door haar onderscheiden markten, zo duidelijk en open mogelijk te informeren over haar strategie, doelstellingen en het te voeren beleid.
9
Bestuur
Raad van Commissarissen P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
Directie J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur J. Eijgendaal, Financieel Directeur R.W. Jaquet, Directeur Aalberts Industries Finance B.V.
Directie Groepsmaatschappijen Industrial Services
Flow Control
10
Adex AHC Groep Alpha-C Groep Hartman Industrial Services Groep Hauck Groep Industrial Supply Groep Van Knegsel Mamesta Groep Mogema Groep Nowak Overeem Groep Trateriber Groep TTI Groep
A.J. Walstock P. Kopp / H. Nolte J. Laitani P.W.M. Hartman / R.J.G. Hartman R.S. Wamhser H.A. Zantinge / J.J. Zitman J. van Knegsel J.J. Wammes R.W.J. Brinkert J.Ph. Admont G.J. Suringh M. Holladay C.J. Baumann
Broen Groep DSI Europe / VTI HSF Seppelfricke Groep Simplex Wilfer Standard Hidráulica Taprite-Fassco / NADS VSH Groep Yorkshire Fittings Groep
C.A. Andersen Th. Wollschlaeger P.W.M. Hartman / R.J.G. Hartman N. Reinhardt U. Hilbert M. Holladay / A. Rodrigo C. Swanson W.A. Pelsma M. Beardall
Het aandeel Aalberts Industries N.V.
Notering
Dividendbeleid
De 23,2 miljoen gewone aandelen Aalberts Industries N.V. van nominaal EUR 1,00 zijn genoteerd aan de Euronext Securities Market Amsterdam en worden verhandeld via de gereguleerde onofficiële beurs en Xetra, het elektronisch handelssysteem, beide van de Deutsche Börse AG te Frankfurt. Sinds september 2000 maakt Aalberts Industries ook deel uit van de Next 150, zoals deze door de samenwerkende beurzen van Parijs, Brussel en Amsterdam is vastgesteld. De Next 150 vertegenwoordigt het segment van de bedrijven met grote en middelgrote kapitalisatie (het midkapsegment) genoteerd op Euronext. Jaarultimo 2002 stond het aandeel Aalberts Industries N.V. genoteerd met een marktkapitalisatie van circa EUR 350 miljoen.
Aalberts Industries heeft het voornemen haar dividendbeleid over het verslagjaar 2002 te continueren. Het dividend kan naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten worden ontvangen, dan wel in aandelen ten laste van het agio of ten laste van de onverdeelde winst worden uitgekeerd. Het dividend wordt bepaald op basis van circa 25% van de winst per aandeel voor amortisatie van goodwill. Hierbij wordt rekening gehouden met het totaal uitstaande aantal gewone aandelen per jaarultimo.
In 2002 hebben er twee emissies van gewone aandelen plaatsgevonden: in maart 1,9 miljoen en in juli 1,5 miljoen stuks. Aan het eind van het jaar werd, op basis van de bestaande overeenkomsten, als gevolg van deze emissies het aantal cumulatief preferente aandelen uitgebreid met 150.000 stuks ten laste van het aan de cumulatief preferente aandelen toe te rekenen agio.
Aandeelhoudersbelangen Ruim 70% van de gewone aandelen is vrij verhandelbaar, de overige zijn in handen van het management en enige aandeelhouders die een belang van meer dan 5% hebben. De 1,95 miljoen cumulatief preferente aandelen Aalberts Industries N.V. worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Aalberts Industries, die de aandelen heeft gecertificeerd. De certificaten zijn in handen van een beperkt aantal institutionele partijen. Per 31 december 2002 werden in het kader van de Wet Melding Zeggenschap aan de vennootschap de volgende belangen van 5% of meer in het aandelenkapitaal opgegeven door derden:
Kapitaalbelang in gewone aandelen
Overzicht WMZ-meldingen* NIB Capital N.V. F. van Lanschot Bankiers N.V. Fortis Utrecht N.V. Smoorenburg B.V. Aalberts Beheer B.V. De Hoge Noot B.V. ABN AMRO Small Companies Netherlands Fund N.V.
5,12% 13,83% 5,03% 5,07%
Kapitaalbelang in cumulatief preferente aandelen
Melding ontstaan
10,32% 5,16% 6,59%
18-12-2002 18-12-2002 19-12-2000 26-04-2000 09-05-1996 29-12-1993 19-02-1992
* Gecorrigeerd voor dubbeltellingen. WMZ-meldingen dienen te geschieden bij het over- of onderschrijden van bepaalde wettelijk vastgelegde percentages. Daarbij komen dubbel-
tellingen voor. Dit betekent dat deze meldingen geen goed inzicht hoeven te geven in het aantal vrij verhandelbare aandelen. 11
Beursinformatie
2002
2001
2000
1999
1998
Hoogste koers in EUR 22,44 Laagste koers in EUR 11,06 Slotkoers jaarultimo in EUR 14,80 Koers-/winstverhouding 6,9 Gemiddelde beursomzet (aantal aandelen, enkeltelling) 34.997 Aantal uitstaande aandelen jaarultimo (x miljoen) 23,2 Gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen (x miljoen) 21,9 Marktkapitalisatie jaarultimo (x EUR miljoen) 344
27,25 15,50 22,05 11,4 24.958 19,5 19,5 429
27,90 18,50 26,00 14,2 34.766 19,2 19,2 500
24,50 15,20 20,10 13,1 35.654 18,9 18,0 380
29,27 17,29 22,01 16,7 22.241 16,2 16,2 357
550
22,50
500
20,00
450
17,50
400
15,00
350
12,50
300
10,00
250
AEX
25,00
Aalberts Industries
Koersverloop gewoon aandeel in het verslagjaar 2002
jan feb mrt apr mei juni juli aug sept okt nov dec
Opties Aalberts Industries kent een door de Autoriteit Financiële Markten getoetste optieregeling voor het management. In het kader van deze optieregeling stonden ultimo 2002 43.050 opties uit (2001: 52.050).
Financiële agenda (onder voorbehoud) Eind maart 2003 22 april 2003 24 april 2003 29 april 2003 15 augustus 2003
12
Bekendmaking omwisselingsverhouding stockdividend Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het Okura Hotel te Amsterdam. Aanvang 14.00 uur Notering ex-dividend Betaalbaarstelling dividend Publicatie halfjaarcijfers 2003 (voor beurs)
Bericht van de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders
Hierbij bieden wij u de jaarrekening 2002 van Aalberts Industries N.V. aan, zoals deze is opgemaakt door de directie. Deze is, na controle door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., conform het voorstel van de directie door onze raad vastgesteld. Wij stellen u voor de jaarrekening 2002 goed te keuren overeenkomstig de voorgelegde stukken, welke goedkeuring de directie en de leden van de Raad van Commissarissen, conform artikel 29, sub 6 van de statuten, tot decharge strekt.
De Raad van Commissarissen heeft in 2002 zesmaal vergaderd. Een van de vergaderingen heeft plaatsgevonden bij de VSH Groep in Hilversum. Deze vergadering werd gecombineerd met een bezichtiging van VSH en een discussie met de directie van VSH over de gang van zaken en de strategie. Dit bedrijfsbezoek past in het beleid van de Raad van Commissarissen om van tijd tot tijd ook direct met het operationele management van gedachten te wisselen.
Bij goedkeuring van de jaarrekening en de daarin opgenomen winstverdeling zal over het verslagjaar 2002 een dividend van EUR 0,50, per gewoon aandeel van nominaal EUR 1,00 worden uitgekeerd. Het dividend kan naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten worden ontvangen, dan wel in aandelen ten laste van het agio of ten laste van de onverdeelde winst worden uitgekeerd.
De Raad van Commissarissen heeft ook in het afgelopen boekjaar de ontwikkelingen binnen de Aalberts Industries Groep met veel belangstelling en intensief gevolgd. De, ook in 2002, goede gang van zaken bevestigt de mening van de Raad van Commissarissen dat de door de directie over de afgelopen jaren gevolgde strategie en de wijze waarop deze strategie in de praktijk wordt uitgevoerd, sterk bijdraagt aan de continue groei van de onderneming. De Raad van Commissarissen geeft dan ook haar volledige steun aan deze strategie en blijft de directie ondersteunen door op kritische wijze de hoofdlijnen van het gevoerde beleid telkens te toetsen aan die strategie.
Na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op 22 april 2003, treden de heren C.J. Brakel en A.B. van Luyk volgens rooster af; beiden zijn herkiesbaar en de Raad van Commissarissen is voornemens de heren Brakel en Van Luyk opnieuw te benoemen.
In dit kader is in het boekjaar veel aandacht besteed aan de financiering van de onderneming. Het handhaven van gezonde balansverhoudingen en de beschikbaarheid van vrije kasstromen is meerdere malen onderwerp van discussie geweest.
13
De als gevolg van de voortgaande groei voortdurende aanpassing van de organisatie, zowel op operationeel als centraal niveau, heeft de Raad van Commissarissen een aantal malen met de directie besproken. De in dit kader gemaakte meerjarenplanning ligt op schema. Doel van deze planning is er voor te zorgen dat de organisatie berekend is en blijft op de voortgaande groei. Naar het inzicht van de Raad van Commissarissen is dit het geval. Veel aandacht is besteed aan de acquisities die in het afgelopen boekjaar zijn gerealiseerd. Met name de acquisities van de Alpha-C Groep en de Yorkshire Fittings Groep zijn uitvoerig besproken waarbij zowel de strategische waarde als het risicoprofiel van deze acquisities aan de orde zijn geweest. De door de directie voorgestelde en uitgevoerde emissies ten behoeve van deze acquisities zijn door de Raad van Commissarissen als de meest adequate financieringsvorm goedgekeurd. De Raad van Commissarissen heeft hierbij nauwlettend gekeken naar de door de directie gemaakte belangenafweging tussen enerzijds vergroting van het aantal aandelen en anderzijds het vergroten van de schuldenlast. Met de directie is de Raad van Commissarissen van mening dat door de emissies de belangen van de aandeelhouders op gepaste wijze zijn gediend. De door de directie in samenspraak met het operationele management ontwikkelde strategieën voor de activiteiten op het gebied van Water, Gas & Heating en Material Technology zijn met de Raad van Commissarissen besproken. In 2003 zal de Raad van Commissarissen in het kader van de tweejaarlijkse strategie-update nader op deze deelstrategieën ingaan.
14
De Raad van Commissarissen heeft eenmaal zonder de directie vergaderd. Tijdens deze bespreking zijn onder meer het functioneren van de directie, managementdevelopment en het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen aan de orde geweest. Hierbij zijn de wijze waarop de Raad van Commissarissen haar toezichthoudende taak uitoefent en de rol van de externe accountant geëvalueerd. De Raad van Commissarissen besteedt continu aandacht aan de rapportering van de externe accountant om ook voor de toekomst zeker te stellen dat de onderneming op adequate wijze verslag zal blijven doen van haar activiteiten. De externe accountant heeft zich in het verslagjaar in overwegende mate beziggehouden met controlewerkzaamheden en heeft geen belangrijke advieswerkzaamheden verricht. Gezien de beperkte omvang van de Raad van Commissarissen is er besloten geen aparte audit- en beloningscommissies samen te stellen. De Raad van Commissarissen spreekt hierbij zijn waardering uit voor de inzet van de medewerkers en de directie die zich in het verslagjaar 2002 onder vaak uitdagende omstandigheden met een hoge mate van flexibiliteit hebben ingezet voor Aalberts Industries en zonder wie de behaalde resultaten niet gerealiseerd zouden zijn. Langbroek, 4 maart 2003 P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
Verslag van de directie
Aalberts Industries heeft in 2002 in aanzienlijk minder positieve marktomstandigheden dan in 2001 opnieuw een sterke groei van de winst gerealiseerd. Deze groei is mede gerealiseerd door de in 2002 geacquireerde bedrijven. De directie acht het van groot belang dat Aalberts Industries, in de onaantrekkelijke marktontwikkelingen van 2002, haar autonome marktaandeel heeft kunnen handhaven en in vele markten relatief heeft kunnen versterken. De kracht van de onderneming wordt in belangrijke mate bepaald door de sterke marktposities die Aalberts Industries in nagenoeg al haar nichemarkten inneemt. Met de hoge kwaliteit van haar producten en processen en geavanceerde productietechnologieën behoort Aalberts Industries tot de top van de Europese industriële ondernemingen. De groepsmaatschappijen zijn hoofdleverancier bij een groot deel van de Europese ‘Blue Chip’-ondernemingen.
Netto-omzet (x EUR miljoen)
750
Het nettoresultaat (voor amortisatie van goodwill) is in 2002 met 24% gestegen tot EUR 47,0 miljoen. De cashflow (nettoresultaat plus afschrijvingen plus amortisatie) bedroeg EUR 86,4 miljoen, circa 22% meer dan vorig jaar. Het bedrijfsresultaat kwam uit op EUR 84,2 miljoen en steeg daarmee met 22% ten opzichte van 2001. De winst per gewoon aandeel kwam, mede als gevolg van de toename van het aantal aandelen door de twee emissies die in de loop van 2002 zijn gedaan, uit op EUR 2,15, een stijging van 11%. De omzet steeg tot EUR 706 miljoen, een toename van 17%. De autonome omzet bleef stabiel. Het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd kapitaal kwam uit op ruim 15%. Dit rendement zou enige procenten hoger uitgekomen zijn, als Yorkshire Fittings niet voor slechts vijf maanden maar voor het gehele jaar zou zijn meegeconsolideerd. Het groepsvermogen is in 2002, mede als gevolg van de emissies, verdubbeld tot EUR 181,5 miljoen en het garantievermogen kwam uit op 28,8% van het balanstotaal (EUR 211,8 miljoen tegen EUR 136,4 miljoen in 2001).
Cashflow* (x EUR miljoen) Investeringen (x EUR miljoen)
Bedrijfsresultaat* (x EUR miljoen) Nettoresultaat* (x EUR miljoen) 90
90
80
80
70
70
60
60
50
50
40
40
30
30
20
20
10
10
700 650 600 550 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 1997 1998 1999 2000 2001 2002
*
1997 1998 1999 2000 2001 2002
1997 1998 1999 2000 2001 2002
Voor amortisatie van goodwill. 15
De internationale economische ontwikkelingen in 2002 zijn ook voor Aalberts Industries duidelijk merkbaar geweest. De, ondanks deze conjunctuurzwakte, behaalde resultaten bewijzen dat de strategie en het gevoerde beleid ook onder moeilijke omstandigheden de continuïteit van de groei kunnen waarborgen. De evenwichtige verdeling van de activiteiten over een groot aantal geselecteerde markten, producten, klanten en landen, de prioriteit zowel op autonome ontwikkeling als op groei door middel van acquisities, de hoge mate van flexibiliteit als gevolg van de decentrale organisatie en de directe wijze van werken en korte communicatielijnen vormen tezamen de belangrijkste elementen van dit beleid. Over een breed front werden de bedrijven geconfronteerd met gematigde markten. Uitzonderingen vormden onder meer de Britse en Oost-Europese Flow Control-markt, de Dispense Systems-markt in de Verenigde Staten van Amerika en de Franse elektrotechnische industrie. In al deze markten kon Aalberts Industries profiteren van de relatief gunstige marktontwikkelingen.
Extra marketing- en verkoopinspanningen hebben ertoe geleid dat de autonome omzetten in veelal neergaande markten stabiel bleven. Relatief gezien vergrootte Aalberts Industries hiermee in deze markten haar marktaandeel. Op flexibele wijze hebben de bedrijven ingespeeld op de noodzaak tot verdere kostenbesparingen. De in 2001 aangekondigde structurele aanpassingen van de Duitse Flow Control-activiteiten konden grotendeels en succesvol worden afgerond. Hiermee is een goede uitgangspositie gecreëerd voor de toekomstige ontwikkelingen in de Duitse markt. De organisatie van de Aalberts Industries Groep is op weg naar nieuwe structuren die garant moeten staan voor de continuïteit van de groei. De door de groei steeds wisselende uitdagingen vragen om een open en flexibele organisatie die vanuit bestaande structuren snel kan inspelen op gewijzigde omstandigheden. Ook in 2002 is veel aandacht besteed aan de organisatie en zijn wederom diverse wijzigingen doorgevoerd. De expansieve groei noodzaakt tot een voortdurende aanpassing en stroomlijning van de organisatie. Dit dynamische proces zal ook in de komende jaren voortgaan.
Investeringen De investeringen in 2002 kwamen uit op circa 31 miljoen, ruim onder het niveau van 2001 (EUR 46 miljoen). Dit komt enerzijds doordat in de voorgaande twee jaar het investeringsniveau mede door het opzetten van zeven nieuwe productielocaties extra hoog is geweest. Anderzijds zijn de bedrijven terughoudend geweest met uitbreidingsinvesteringen. Vervangingsinvesteringen en investeringen in nieuwe productietechnologieën zijn onverminderd doorgegaan. EUR
Ook in milieutechnologieën, met nadruk op het verminderen en hergebruik van afvalstoffen, is in 2002 wederom aanzienlijk geïnvesteerd. Uit kostenen milieuoverwegingen wordt veel aandacht besteed aan energiebesparende investeringen, met name binnen de Material Technology-activiteiten van Aalberts Industries.
16
Voor de komende jaren verwacht Aalberts Industries dat haar investeringsinspanningen op een hoger niveau zullen liggen dan in het jaar 2002.
Technologie en marktontwikkeling In 2002 werd wederom circa 2,5% van de omzet geïnvesteerd in activiteiten op het gebied van marktgerichte product- en procesontwikkeling, nieuwe en verbeterde productietechnologieën en -methoden. De hiermee gepaard gaande kosten worden direct ten laste van de winst- en verliesrekening geboekt. De eigen onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen worden aangevuld met het verwerven of overnemen van patenten en/of exclusieve licenties.
Geografische spreiding van de netto-omzet
De ontwikkeling van nieuwe producten vindt enerzijds plaats ter versterking van de marktposities in bestaande markten en anderzijds voor nieuwe marktniches. Ter ondersteuning van het betreden van nieuwe geografische markten worden de producten veelal aangepast aan de lokale omstandigheden en normen. Deze modificatiewerkzaamheden vormen een belangrijk onderdeel van de productontwikkelingsactiviteiten.
2002
%
2001
%
Duitsland Nederland Groot-Brittannië Frankrijk Spanje Verenigde Staten van Amerika Oost-Europa België Denemarken Zweden Zwitserland Italië Oostenrijk Overige Europese landen Overige landen buiten Europa
231,5 127,8 90,4 74,0 29,1 27,0 25,5 16,0 12,0 9,3 9,1 8,2 8,0 16,3 21,9
32,8 18,1 12,8 10,5 4,1 3,8 3,6 2,3 1,7 1,3 1,3 1,2 1,1 2,3 3,1
229,9 141,9 48,0 41,8 14,7 21,6 21,2 11,7 12,8 9,2 6,6 5,2 8,1 10,4 20,6
38,1 23,5 8,0 6,9 2,4 3,6 3,5 1,9 2,1 1,5 1,1 0,9 1,4 1,7 3,4
Totaal
706,1
100
603,7
100
(in EUR miljoen)
Marktontwikkeling, zowel op het gebied van Industrial Services als Flow Control, omvat langlopende projecten, waarvan de kosten ook direct ten laste van de winst- en verliesrekening van het lopende jaar komen.
17
Acquisities In 2002 werden in totaal zes bedrijven overgenomen, in twee bedrijven werd het bestaande meerderheidsbelang uitgebreid tot een 100% belang en in drie bedrijven werd een belang genomen of het bestaande belang uitgebreid. In totaal werd een omzet van circa EUR 190 miljoen geacquireerd waarvan ruim EUR 100 miljoen in de consolidatie over 2002 is opgenomen. Vijf acquisities hadden geheel of gedeeltelijk betrekking op de uitbreiding van het Europese netwerk van servicecentra voor Material Technology (warmte- en oppervlaktebehandeling): vier nieuwe vestigingen in Duitsland, door middel van de overname van de twee in Zuid-Duitsland gelegen bedrijven MPT Metallbehandlung u. Plasmatechnik en PHT Plasma-Härtetechnik, drie nieuwe vestigingen in Frankrijk als gevolg van de overname van Métatherm (deel uitmakende van de Alpha-C Groep) en nieuwe vestigingen in zowel Nederland als Spanje door de overname van respectievelijk de warmtebehandelingsactiviteiten van Philips in Nederland (H&ST Heat & Surface Treatment) en de in Barcelona gevestigde harderij Traitesa. Hiermee is het totaal aantal vestigingen binnen het Europese netwerk gestegen naar 48.
18
Met de overname van de in Frankrijk gevestigde onderneming Metalis (deel uitmakende van de Alpha-C Groep) heeft Aalberts Industries een belangrijke uitgangspositie verworven in de Europese markt voor precisiestansproducten. Metalis is een van de leidende Europese ondernemingen op dit gebied en levert onder meer aan de elektrotechnische, de nucleaire en de automobielindustrie. Metalis zal vanuit haar, door de opname in de Aalberts Industries Groep, versterkte positie de komende jaren zowel door autonome groei als door acquisities haar activiteiten op Europees niveau kunnen uitbouwen. Metalis startte in de loop van 2002 de voorbereiding voor een nieuwe productielocatie in Polen, die aanvang 2003 in bedrijf zal worden genomen. De overname van Metalis betekent tevens dat Aalberts Industries haar totale positie in de Franse industrie aanzienlijk heeft versterkt. Dit biedt nieuwe perspectieven voor de komende jaren op het gebied van acquisities in de Franse markt. De meest substantiële acquisitie in 2002 en tevens in de geschiedenis van Aalberts Industries tot nu toe, is de overname van de Yorkshire Fittings Groep. Met een omzet van circa EUR 130 miljoen in 2002 behoort Yorkshire Fittings tot de top van de Europese bedrijven. Tezamen met de overige activiteiten in de groep heeft Aalberts Industries een leidende positie in de Europese markt. De overname van Yorkshire Fittings, vooral sterk in koperen fittingen, betekent dat Aalberts Industries haar productportfolio op het gebied van fittingen nagenoeg heeft gecompleteerd. De sterke marktpositie van Yorkshire Fittings in de Britse markt zal verder kunnen worden uitgebouwd met de verkoop van meer Flow Controlproducten uit de Aalberts Industries Groep. Daarmee zal het bestaande verkoopnetwerk nog beter worden benut en wordt het totale productenaanbod, dat via hetzelfde verkoopkanaal wordt verkocht, vergroot.
Door de overname van Yorkshire Fittings is de consolidatie in de Europese Flow Control-markt versneld en heeft Aalberts Industries een stevige positie in dit consolidatieproces verworven. Ook de krachtenbundeling binnen de Flow Controlactiviteiten van Aalberts Industries is door de komst van Yorkshire Fittings in een stroomversnelling gekomen. Zowel op het gebied van productie als op het gebied van verkoop is in de laatste maanden van 2002 hard gewerkt aan nauwere samenwerking. Dit proces zal in 2003 onverkort worden voortgezet en leiden tot structurele organisatieaanpassingen van de Flow Controlactiviteiten.
De in Denemarken gevestigde groepsmaatschappij Broen verwierf de nog resterende aandelen in Broen-DZT te Polen, producent van grote kogelkranen voor gas- en (stads)verwarming en bracht daarmee haar belang op 100%. Op basis van de voor een aantal van de activiteiten van Aalberts Industries aangescherpte strategie en blijvend heldere acquisitiedoelstellingen zullen ook in 2003 de acquisitiemogelijkheden selectief worden benut.
Het belang in de in Duitsland gevestigde groepsmaatschappij Meibes, producent van Flow Control-systemen, werd uitgebreid tot 76%. Het belang in Härterei Hauck Rhein-Main (warmtebehandeling) werd, als gevolg van grote investeringen, opgevoerd tot 90%. AHC vergrootte haar belang in PBC Dopheide (hoogwaardige laklagen/coatings) tot 100% en verwierf tevens een 51%-belang in Imecotec, een kleine innovatieve onderneming gespecialiseerd in oppervlaktebehandelingstechnologie voor kunststof producten.
Risicobeheersing De directie van Aalberts Industries beschouwt de beheersing van alle aan de onderneming verbonden risico’s als een van haar integrale managementtaken. De visie op de diverse risico’s die de onderneming loopt en de wijze waarop met deze risico’s wordt omgegaan vormen een integraal
onderdeel van de operationele managementtaken en zijn als zodanig op diverse plaatsen in dit verslag herkenbaar. Risicospreiding en risicobeheersing blijven zowel in de strategie als het beleid van de onderneming centrale thema’s.
Milieuzorg Aalberts Industries streeft ernaar om het milieu zo weinig mogelijk te belasten. Uitgangspunten zijn daarbij de wettelijke regelgevingen daaromtrent, alsmede duurzaam en veilig gebruik van beschikbare technologieën en technieken. Nadruk wordt gelegd op nieuwe milieutechnologieën ten behoeve van vermindering en hergebruik van afvalstoffen,
waarin in 2002 aanzienlijk geïnvesteerd is. Ook is in het afgelopen jaar uit zowel kosten- als milieuoverwegingen veel aandacht besteed aan energiebesparende investeringen. Zowel directie als medewerkers van Aalberts Industries zullen te allen tijde alert blijven op een continue verbetering op het gebied van milieuzorg. 19
Organisatie en medewerkers Geografische spreiding medewerkers
2002
in %
2001
in %
Duitsland Nederland Groot-Brittannië Frankrijk Denemarken Spanje Overige
2.164 1.552 982 761 337 230 359
34 24 15 12 5 4 6
2.388 1.546 479 363 403 212 192
43 27 9 7 7 4 3
Totaal
6.385
100
5.583
100
De gehele organisatie, zowel op groepsniveau als op het niveau van de individuele bedrijven, heeft in 2002 onder grote druk gestaan als gevolg van een nagenoeg in alle landen optredende conjunctuurzwakte. Dit heeft van zowel het management als van de medewerkers bovengemiddelde inspanningen gevraagd om, ondanks de matige marktomstandigheden, de resultaten van de bedrijven en daarmee voor de groep op peil te houden. Hoewel het aantal medewerkers als gevolg van acquisities per saldo groeide naar 6.385 is het aantal medewerkers in vergelijking met 2001 relatief verminderd met bijna 9% (circa 500 medewerkers). Deze substantiële vermindering heeft verspreid over een groot aantal bedrijven plaatsgevonden, maar het accent heeft gelegen in de vermindering van het aantal medewerkers in Duitsland. In Duitsland is, zoals reeds eind 2001 werd aangekondigd, met name bij de Flow Control-activiteiten de organisatie substantieel aangepast. Deze aanpassingen vinden hoofdzakelijk hun oorzaak in de lange termijn, gezien de structurele ontwikkelingen op de Duitse en Europese markt. De verder teruggelopen conjunctuur heeft het aanpassingsproces versneld.
Inclusief de sluiting van de productie van Yorkshire Fittings werden in totaal drie productiefaciliteiten opgeheven in Duitsland. Deels is deze productie geconcentreerd in andere vestigingen in Duitsland (Gelsenkirchen, Leipzig), deels is de productie overgebracht naar Groot-Brittannië en Hongarije. Verdergaande concentratie van productieactiviteiten binnen de groep zal ook in 2003 plaatsvinden. De samenvoeging van alle Europese Dispense Systems-productieactiviteiten op een locatie in Hamm (Duitsland) werd in de loop van de eerste helft van 2002, met enige vertraging, afgerond. De productie in Polen werd sterk uitgebreid. De voorbereidingen voor de opstart van de productie van Flow Control-producten in Rusland kon eind 2002 worden afgerond en in de loop van de eerste helft 2003 zullen de eerste producten in Moskou geproduceerd worden. Ook in een groot aantal andere bedrijven vonden aanpassingen van de productie, waaronder samenvoeging, plaats. De overname van de Yorkshire Fittings Groep heeft in de tweede helft van 2002 een extra impuls gegeven aan het integratieproces van het verkoopnetwerk van Water, Gas & Heating-producten en systemen. Naar verwachting zal medio 2003 een groot aantal nationale verkooporganisaties per land of regio gebundeld zijn en als één verkoopkanaal gaan functioneren. Naast de kostenvoordelen is met name de mogelijkheid om aan de markt een breed productenscala te kunnen aanbieden een groot voordeel. De bundeling van de verkoopactiviteiten zal plaatsvinden met behoud van de
20
flexibiliteit van de organisatie. De onderlinge aanvullende productenpakketten van de diverse bedrijven binnen Water, Gas & Heating kunnen zo snel en eenvoudig bij de klant worden aangeboden. Daarbij kunnen de diverse producten elkaar verkooptechnisch ondersteunen. Het integratieproces heeft ertoe geleid dat de Franse Water, Gas & Heating-activiteiten per 1 januari 2003 deel uitmaken van de Yorkshire Fittings Groep. Het Franse management zal rapporteren aan de directie van de Yorkshire Fittings Groep. Bij de Nederlandse activiteiten op het gebied van Industrial Products is in de loop van 2002 een aantal wijzigingen in de managementverantwoordelijkheden doorgevoerd. De Mogema Groep, naast Mogema zelf bestaande uit een aantal gespecialiseerde metaalbewerkende bedrijven, is opgesplitst. De tweehoofdige directie, de heren B.M. Pinkster en J.J. Pinkster, hebben hun functie overeenkomstig de bij de overname gemaakte afspraken met ingang van 1 januari 2003 neergelegd. De Mogema Groep, waarvan alle activiteiten geconcentreerd zijn op een locatie (’t Harde) staat vanaf die datum onder leiding van de heer R.W.J. Brinkert. De overige bedrijven uit de Mogema Groep zijn evenals Germefa toegevoegd aan de Industrial Services-activiteiten van de Hartman Groep en rapporteren aan de directie van Hartman. In 2003 zal binnen deze nieuwe structuur de nadruk op vergaande samenwerking zowel in productie als ook verkoop komen te liggen. Als gevolg van de overname van de Franse Alpha-C Groep werden nieuwe activiteiten op het gebied van Industrial Services aan de Aalberts Industries Groep toegevoegd. Hiermee versterkt Aalberts Industries haar aanwezigheid in de Franse markt aanzienlijk en zal vanuit de thans gecreëerde positie verder kunnen groeien.
Als gevolg van de acquisities werd de Hauck Groep uitgebreid met vijf servicecentra in ZuidDuitsland en een belang van 50% in een Chinese joint venture (MPT China). De directie van Mamesta droeg haar managementverantwoordelijkheid voor de Franse warmtebehandelingsactiviteiten (Thermi Centre) over aan het management van de Alpha-C Groep en kreeg in de tweede helft van 2002 de verantwoordelijkheid over de van Philips overgenomen warmtebehandelingsactiviteiten in Nederland (H&ST Heat & Surface Treatment). De AHC Groep opende ultimo 2002 haar eerste servicecentrum voor oppervlaktebehandelingen in Portugal (Setúbal). Per 1 januari 2003 wijzigt het management van de Broen Groep: de heer C.A. Andersen is aangesteld als directeur en volgt in deze functie mevrouw D. Gross op, die wordt benoemd tot voorzitter van de Board van Broen en daarnaast belast zal worden met speciale projecten binnen de Aalberts Industries Groep. Het voortdurende succes van Aalberts Industries is en blijft te danken aan de grote inzet van de medewerkers. Kwaliteit, creativiteit en loyaliteit van de medewerkers zijn de onmisbare ingrediënten voor de toekomst van Aalberts Industries. De gang van zaken in 2002 heeft dit eens te meer bewezen. De directie maakt van deze gelegenheid gebruik alle medewerkers opnieuw te bedanken voor de behaalde resultaten.
In de loop van 2002 zijn de warmtebehandelingsactiviteiten van Thermi Centre toegevoegd aan de Alpha-C Groep. In 2003 zal de integratie van alle Franse warmtebehandelingsactiviteiten onder een leiding plaatsvinden.
21
Winstverdeling Winst per gewoon aandeel* (in EUR)
Dividend (in EUR)
2,25
0,50
2,00
0,45 0,40
1,75
0,35
1,50
0,30 1,25 0,25 1,00 0,20 0,75 0,15 0,50
0,10
0,25
0,05
1997 1998 1999 2000 2001 2002
*
1997 1998 1999 2000 2001 2002
Voor amortisatie van goodwill.
Het aantal gewone aandelen ultimo 2002 nam toe tot 23,2 miljoen stuks als gevolg van stockdividend en twee emissies van respectievelijk 1,9 miljoen en 1,5 miljoen aandelen. Op basis van de bestaande overeenkomsten werd als gevolg van de emissies het aantal cumulatief preferente aandelen uitgebreid met 150.000 stuks ten laste van het aan de cumulatief preferente aandelen toe te rekenen agio. Op basis van het gemiddeld aantal uitstaande aandelen werd een winst per gewoon aandeel (voor amortisatie van goodwill) behaald van EUR 2,15.
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld het dividend over 2002 vast te stellen op EUR 0,50 in contanten per gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 1,00 of naar keuze van de aandeelhouder, in gewone aandelen ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio, dan wel ten laste van de onverdeelde winst. Dit betekent een stijging van het dividend met 4%. Het percentage van het stockdividend zal eind maart 2003 bekendgemaakt worden.
Vooruitzichten De in 2002 behaalde resultaten tonen evenals het in 2001 behaalde resultaat aan dat de strategie van evenwichtige groei ook bij een ongunstige internationale economie succesvol doorgezet kan worden. Hoewel de omzetgroei als zodanig in 2002 behaald is door de gerealiseerde acquisities, is het voor de toekomstige groei van groot belang dat het autonome marktaandeel relatief is gegroeid. Tezamen met de acquisities betekent dit dat de basis voor 22
een verdere groei versterkt is. Dit in samenhang met de gezonde financiële positie geven Aalberts Industries een goede uitgangspositie voor 2003. Langbroek, 4 maart 2003 J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur
Informatie groepsactiviteiten
Industrial Services De omzetgroei van de groepsactiviteit Industrial Services bedroeg in 2002 circa 14%. De omzet van Industrial Services maakt met ruim EUR 337 miljoen (2001: EUR 296 miljoen) 48% van de totale omzet van Aalberts Industries uit. Het bedrijfsresultaat ten opzichte van de nettoomzet kwam uit op circa 12%. Het totaal aantal medewerkers groeide met name als gevolg van acquisities per saldo tot 3.437 (gemiddeld 3.507). De investeringen in 2002 bedroegen EUR 16,5 miljoen.
Kengetallen (in EUR miljoen)
2002
2001
Netto-omzet Bedrijfsresultaat* (EBITA) Bedrijfsresultaat* (EBITA) in % van de netto-omzet Investeringen Gemiddeld aantal medewerkers (x1)
337,5 40,2 11,9 16,5 3.507
295,5 45,2 15,3 29,0 2.944
* Voor amortisatie van goodwill.
Industrial Products Nagenoeg alle groepsmaatschappijen die actief zijn op het gebied van Industrial Products werden in heel 2002 geconfronteerd met stagnerende markten. Met name de eerste zes maanden van het jaar stonden deze bedrijven onder druk om hun omzetten op peil te houden.
Nauwe samenwerking in de markt heeft, vooral in Nederland, bijgedragen aan een versterking van de marktpositie in onder meer de semi-conductorindustrie. Hiermee zal de groep als een van de eerste kunnen gaan profiteren van de opleving in de diverse markten.
In de loop van de tweede helft van het jaar werden voorzichtige verbeteringen zichtbaar. Deze lichte verbeteringen waren mede het gevolg van de extra verkoopinspanningen voor nieuwe markten en klanten. Doordat in de meeste marktsegmenten de klanten gedurende het jaar hun voorraden tot het minimum hebben afgebouwd, werd naar het eind van het jaar bij een aantal groepsmaatschappijen een lichte toename van de orders zichtbaar. De Franse precisiestansactiviteiten zagen de omzet in met name de elektrotechnische industrie stijgen.
23
Material Technology Alle Material Technology-activiteiten hadden in min- of meerdere mate te maken met markten die sterk onder druk stonden. Hoewel het aantal orders niet afnam, daalde het volume per order duidelijk. Het aantal nieuwe klanten groeide, terwijl de bestaande klantenkring stabiel bleef. Ook de verkoop van preparaten (voor in licentie verstrekte oppervlaktebehandelingen) en licenties met name in de Aziatische markten, lagen lager dan in voorgaande jaren. Veelbelovende projecten, die onder gunstiger marktomstandigheden reeds zouden zijn aangevangen, werden voor kortere of langere tijd uitgesteld. Deze projecten zullen ondanks het uitstel nu in de toekomst bijdragen aan de versterking van de marktpositie. Door middel van acquisities werd het Europese netwerk uitgebreid met tien nieuwe servicecentra in vier landen. In Portugal opende Aalberts Industries haar zelf opgestarte eerste servicecentrum voor oppervlaktebehandeling. De grote flexibiliteit van het netwerk heeft er sterk toe bijgedragen dat slagvaardig kon worden gereageerd op de moeilijke marktomstandigheden. Hierdoor kon het rendement, hoewel lager dan in 2001, op een aanvaardbaar niveau worden gehandhaafd.
24
Flow Control De omzetgroei van de groepsactiviteit Flow Control bedroeg in 2002 circa 20%. De omzet van Flow Control maakt met ruim EUR 368 miljoen (2001: EUR 308 miljoen) 52% van de totale omzet van Aalberts Industries uit. Het bedrijfsresultaat ten opzichte van de nettoomzet kwam uit op circa 12%. Het totaal aantal medewerkers groeide per saldo naar 2.933 personeelsleden (gemiddeld 2.698). Deze groei was geheel toe te schrijven aan de in 2002 geacquireerde activiteiten. De investeringen in 2002 bedroegen ruim EUR 12,5 miljoen.
Kengetallen (in EUR miljoen)
2002
2001
Netto-omzet Bedrijfsresultaat* (EBITA) Bedrijfsresultaat* (EBITA) in % van de netto-omzet Investeringen Gemiddeld aantal medewerkers (x1)
368,6 44,0 11,9 12,5 2.698
308,2 23,9 7,7 16,3 2.364
* Voor amortisatie van goodwill.
Water, Gas & Heating De Water, Gas & Heating-activiteiten werden in de tweede helft van 2002 substantieel uitgebreid met de acquisitie van Yorkshire Fittings. Hiermee heeft Aalberts Industries haar marktpositie in Europa aanzienlijk versterkt en is ze op het gebied van fittingen een van de leidende spelers in de markt, met een geschat marktaandeel van circa 18%. Aalberts Industries is nu de enige aanbieder van het volledige spectrum aan verbindingstechnologieën voor water-, gas- en verwarmingssystemen. Hoewel er een aantal belangrijke concurrenten in de Europese markt is met ieder belangrijke marktposities, is er geen tweede aanbieder van zo’n ruim productenspectrum.
De marktontwikkelingen in de verschillende Europese landen gaven een divers beeld. In de meeste landen stonden de markten, als gevolg van de algehele teruggang van de economie, onder druk. Enkele markten, waaronder als belangrijkste de Britse en de Oost-Europese markt, ontwikkelden zich positief. De Duitse markt bleef, volgens verwachting, structureel zwak. Ondanks deze zwakte konden de Duitse groepsmaatschappijen voor het overgrote deel hun marktposities goed handhaven. Door toegenomen productiviteit en kostenbesparingen konden de resultaten duidelijk stijgen.
25
Dispense Systems De Dispense Systems-activiteiten in de Verenigde Staten van Amerika ontwikkelden zich in 2002 positief. Bijna alle productgroepen lieten een omzetgroei zien. De enkele jaren geleden ingezette verbreding van de klantenkring heeft ertoe bijgedragen dat de marktpositie in de Amerikaanse softdrinkindustrie aanzienlijk verbeterd is. De verkoop van gasventielen (VTI) in de Verenigde Staten van Amerika stond onder meer door een zwakkere markt onder druk. In Europa ondervonden de Dispense Systemsactiviteiten langer dan voorzien hinder van de doorgevoerde integratie van de activiteiten op een locatie. Hoewel de samenvoeging reeds in januari 2002 heeft plaatsgevonden, heeft een aantal aanloopproblemen tot ver in de tweede helft van het jaar aangehouden. De Europese Dispense Systems-markt zwakte in de loop van het jaar verder af. Dit heeft, in combinatie met de genoemde aanloopproblemen, de resultaten onder druk gezet. In 2002 werd met name op het gebied van gasventielen een aantal nieuwe producten ontwikkeld, onder meer voor medische toepassingen (zuurstofventiel) en de automobielindustrie (CNGgasventiel). Deze nieuwe producten zullen in 2003 geïntroduceerd worden in de markt.
26
Jaarrekening 2002
Geconsolideerde balans per 31 december 2002 voor winstbestemming (x EUR 1.000)
Activa Vaste activa:
2002
2001
199.385
95.613
Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering
84.282 141.555 11.055 3.231
76.870 112.050 11.066 5.245
Financiële vaste activa
240.123 1.390
205.231 1.322
440.898
302.166
42.450 43.234 72.156 9.087
37.185 42.508 45.875 6.179
166.927
131.747
Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa
105.117 22.542
85.950 16.451
Liquide middelen
127.659 167
102.401 85
294.753
234.233
735.651
536.399
181.456 28
90.161 751
181.484
90.912
8.633 4.758 9.672
6.376 5.813 5.620
23.063
17.809
30.340 191.351
45.500 136.705
221.691
182.205
117.073 56.047 59.216 12.329 64.748
75.024 50.964 47.110 12.346 60.029
309.413
245.473
735.651
536.399
Immateriële vaste activa Goodwill
Materiële vaste activa
Vlottende activa:
Voorraden Grond- en hulpstoffen Onderhanden werk Gereed product en handelsgoederen Overige voorraden
Vorderingen
Totaal activa
Passiva Groepsvermogen* Eigen vermogen Aandeel van derden
Voorzieningen Pensioenen Belastingen Overige voorzieningen
Langlopende schulden Achtergestelde lening* Overige leningen
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Aflossingsverplichtingen op langlopende schulden Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Totaal passiva * Deze posten vormen het garantievermogen. 28
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2002 (x EUR 1.000)
2002
2001
706.095
603.699
2.013 6.648
5.441 402 4.591
9.086
10.434
Som der bedrijfsopbrengsten
715.181
614.133
Kosten grond- en hulpstoffen Kosten uitbesteed werk Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Amortisatie van goodwill Overige bedrijfskosten
200.680 24.493 235.559 39.423 8.879 130.846
169.725 24.624 212.667 32.853 3.900 105.358
Som der bedrijfslasten
639.880
549.127
75.301 19.216
65.006 16.438
56.085 15.833
48.568 12.113
(167)
183
40.085 (263)
36.638 647
Dividend op cumulatief preferente aandelen
40.348 2.231
35.991 2.122
Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders
38.117
33.869
Nettoresultaat voor amortisatie van goodwill
46.996
37.769
Netto-omzet Wijziging in voorraden gereed product en onderhanden werk Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Overige bedrijfsopbrengsten
Bedrijfsresultaat Rentelasten
Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen
Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Aandeel van derden
Nettoresultaat
425
29
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2002 (x EUR 1.000)
Kasstroom uit operationele activiteiten
2002
2001
75.301 39.423 8.879 (1.617)
65.006 32.853 3.900 (476)
10.223 8.565 (20.212)
3.350 2.631 (9.194)
(1.424)
(3.213)
120.562 (19.216) (21.888)
98.070 (16.438) (15.030)
79.458
66.602
Investeringen in groepsmaatschappijen Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Koersverschillen op materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa
(152.090) (33.540) 7.518 3.868 57
(78.451) (46.464) 3.701 (1.450) 1.706
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
(174.187)
(120.958)
59.673 60.430 (57.398) (6.372) (3.111)
85.099 13 (32.792) (5.328) (1.426) (1.195)
52.762
44.371
(41.967)
(9.985)
Bedrijfsresultaat Afschrijvingen op materiële vaste activa Amortisatie van goodwill Mutaties in voorzieningen
Mutaties in werkkapitaal Mutatie vorderingen Mutatie voorraden Mutatie kortlopende schulden Mutaties in werkkapitaal
Kasstroom uit bedrijfsoperaties Rente Winstbelasting
Kasstroom uit operationele activiteiten
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit langlopende schulden Ontvangsten uit emissies Aflossingen op langlopende schulden Uitgekeerd dividend Mutatie aandeel derden Koers- en overige mutaties
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Nettokasstroom
30
(460)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Grondslagen voor de consolidatie De financiële gegevens van Aalberts Industries N.V. en haar groepsmaatschappijen zijn in de geconsolideerde overzichten opgenomen overeenkomstig uniforme waarderingsgrondslagen en volgens de integrale consolidatiemethode. Onderlinge financiële verhoudingen, alsmede interne leveringen van goederen en diensten zijn daarbij geëlimineerd. Nieuw verworven groepsmaatschappijen worden ingebracht tegen de nettovermogenswaarde. In geval de verkrijgingprijs afwijkt van de nettovermogenswaarde, wordt het verschil als goodwill gekapitaliseerd en vervolgens over een periode van 20 jaar geamortiseerd. Het aandeel van derden in het groepsresultaat en in het groepsvermogen wordt afzonderlijk opgenomen. Onderstaande acquisities zijn in het verslagjaar als volgt in de consolidatie opgenomen: Groepsmaatschappij
Hoofdvestiging in
Consolidatie vanaf
Groepsactiviteit
Alpha-C Groep MPT PHT H&ST Traitesa Yorkshire Fittings Groep
Frankrijk Duitsland Duitsland Nederland Spanje Groot-Brittannië
01-01-2002 01-01-2002 01-01-2002 01-07-2002 01-07-2002 01-08-2002
Industrial Services Industrial Services Industrial Services Industrial Services Industrial Services Flow Control
Grondslagen voor valutaomrekening De balansposten van de in het buitenland gevestigde groepsmaatschappijen worden omgerekend tegen de koers per jaarultimo. Koersverschillen worden ten gunste dan wel ten laste van het eigen vermogen gebracht. De posten in de winsten verliesrekening worden omgerekend tegen de gemiddelde koers in het verslagjaar. Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden omgerekend in euro’s tegen jaarultimokoers. Deze koersverschillen komen ten gunste dan wel ten laste van de winst- en verliesrekening.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen - De activa en passiva zijn, voor zover niet anders vermeld, gewaardeerd tegen nominale waarde. Immateriële vaste activa - In geval de verkrijgingprijs van nieuw verworven groepsmaatschappijen afwijkt van de nettovermogenswaarde, wordt het verschil als goodwill gekapitaliseerd en vervolgens over de geschatte economische levensduur van 20 jaar geamortiseerd. Materiële vaste activa - De materiële vaste activa zijn opgenomen tegen aanschafprijs onder aftrek van ontvangen investeringspremies en verminderd met gecumuleerde afschrijvingen, die zijn gebaseerd op de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa. De afschrijvingen worden lineair berekend. Financiële vaste activa - De kapitaaldeelname in vennootschappen, waarvan de jaarrekening niet in de consolidatie is verwerkt, wordt gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Voorraden - De waardering van de voorraden grond- en hulpstoffen is geschied tegen inkoopprijs of lagere marktwaarde. Het onderhanden werk en het gereed product, die op order zijn geproduceerd, zijn gewaardeerd tegen verkoopwaarde, onder aftrek van nog te maken kosten. Indien op voorraad wordt geproduceerd, vindt waardering plaats tegen de integrale fabricagekostprijs. Voor zover nodig is een voorziening voor incourantheid in mindering gebracht. Vorderingen - De vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van een voorziening voor oninbaar te achten vorderingen. Voorzieningen - De voorziening voor pensioenen betreft de op actuariële basis berekende verplichtingen inzake pensioenen. De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting vanwege verschillen in de waardering van de activa en passiva in de jaarrekening en de fiscale waardering. Deze voorziening is berekend tegen het nominale tarief, behalve voor wat betreft de bedrijfsgebouwen en -terreinen waarvoor de voorziening is bepaald op basis van contante waarde (20%). De overige voorzieningen zijn getroffen in verband met verplichtingen en risico’s die samenhangen met de bedrijfsuitoefening. De voorzieningen hebben een overwegend langlopend karakter.
Grondslagen voor de resultaatbepaling Netto-omzet - Onder netto-omzet wordt verstaan de aan derden in rekening gebrachte bedragen voor geleverde goederen en diensten onder aftrek van omzetbelasting, verleende kortingen en bonussen. Overige bedrijfsopbrengsten - Als overige bedrijfsopbrengsten zijn onder meer verantwoord behaalde resultaten bij verkoop van materiële vaste activa, alsmede ontwikkelingssubsidies. Afschrijvingen op materiële vaste activa - De afschrijvingen op materiële vaste activa, die lineair worden berekend, zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur van de betreffende activa. Amortisatie van goodwill - De amortisatie van goodwill wordt lineair berekend over een periode van 20 jaar. Overige bedrijfskosten - De R&D-kosten worden direct ten laste van de winst- en verliesrekening geboekt. Belastingen - Als belasting over het resultaat wordt verantwoord de over het resultaat voor belastingen berekende belastinglast overeenkomstig het geldende belastingtarief. Bij de berekening is rekening gehouden met fiscaal vrijgestelde winstbestanddelen, de mogelijkheden tot verliescompensatie en niet c.q. beperkt aftrekbare kosten. Resultaat deelnemingen - Als resultaat deelnemingen wordt verantwoord het aandeel in het resultaat na belastingen van de niet-geconsolideerde deelnemingen, alsmede het resultaat bij verkoop van deelnemingen.
Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappijen is, na aftrek van de aanwezige geldmiddelen, opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De uit acquisities voortvloeiende mutaties in activa en passiva zijn geëlimineerd uit de kasstromen uit hoofde van die activa en passiva. Deze mutaties zijn verwerkt in de kasstroom uit investeringsactiviteiten onder ‘Investeringen in groepsmaatschappijen’. De nettokasstroom bestaat uit de nettomutatie tussen liquide middelen en kredietinstellingen in vergelijking met voorgaand verslagjaar. 31
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening (x EUR 1.000)
Immateriële vaste activa
Goodwill
Boekwaarde begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie
99.513 (3.900) 95.613
Mutaties in boekwaarde Verwerving deelnemingen Amortisatie Koersverschillen op amortisatie
112.629 (8.879) 22 103.772
Boekwaarde einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie
212.142 (12.757) 199.385
Materiële vaste activa
Bedrijfs- Machines gebouen wen en installaties -terreinen
Andere Vaste vaste bedrijfsbedrijfs- middelen in middelen uitvoering
Totaal
Boekwaarde begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
123.040 (46.170)
369.935 (257.885)
49.345 (38.279)
5.245 –
547.565 (342.334)
76.870
112.050
11.066
5.245
205.231
12.762 5.760 (5.310) (5.142) (658)
39.903 23.098 (1.657) (28.830) (3.009)
1.923 4.204 (551) (5.451) (136)
353 (2.302) – – (65)
54.941 30.760 (7.518) (39.423) (3.868)
7.412
29.505
(11)
(2.014)
34.892
138.465 (54.183)
481.310 (339.755)
59.405 (48.350)
3.231 –
682.411 (442.288)
84.282
141.555
11.055
3.231
240.123
Mutaties in boekwaarde Verwerving deelnemingen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Koersverschillen
Boekwaarde einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
Voor bedrijfsgebouwen is de afschrijvingstermijn gesteld op maximaal 33 jaar. Machines en installaties worden afgeschreven in termijnen variërend van 5 tot 15 jaar. Voor de andere vaste bedrijfsmiddelen gelden afschrijvingstermijnen van 3 tot 5 jaar. Door de groepsmaatschappijen zijn per balansdatum investeringsverplichtingen inzake materiële vaste activa aangegaan voor een bedrag van EUR 9.517. Hiervan is EUR 3.231 als vooruitbetaling in de balans geactiveerd.
32
Deelnemingen
Vorderingen op deelnemingen
Totaal
Acquisities Desinvesteringen en overige mutaties
643 15 (30)
679 85 (2)
1.322 100 (32)
Stand einde verslagjaar
628
762
1.390
Financiële vaste activa Stand begin verslagjaar
Hieronder zijn opgenomen de deelnemingen in en de vorderingen op de niet-geconsolideerde groepsmaatschappijen.
Groepsvermogen Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting bij de vennootschappelijke balans.
Aandeel van derden
2002
2001
Stand begin verslagjaar
751 (393) – (67) (263)
1.354 (756) (529) 35 647
28
751
Acquisities Uitgekeerd dividend Koersverschillen Resultaat boekjaar
Stand einde verslagjaar
Langlopende schulden Achtergestelde lening De resterende looptijd van de achtergestelde lening (EUR 30.340) bedraagt twee jaar en het rentepercentage is afhankelijk van de periode. Deze lening kan vervroegd afgelost worden uit de middelen die verkregen worden uit een eventuele toekomstige emissie. Het rentepercentage bedroeg jaarultimo 5,297% en lag vast tot 2 januari 2003; hierna is het rentepercentage vastgelegd tot 2 april 2003 tegen 4,867%.
Overige leningen
2002
2001
Looptijd tussen één en vijf jaar Looptijd langer dan vijf jaar
163.643 27.708
109.913 26.792
Stand einde verslagjaar
191.351
136.705
De langlopende schulden bestaan uit leningen van kredietinstellingen met rentepercentages variërend van 2,5% tot 7,75%. De aflossingsverplichting binnen één jaar bedraagt EUR 56.047 (ultimo 2001: EUR 50.964) en is opgenomen onder de kortlopende schulden.
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Hieronder is opgenomen een bedrag van EUR 15.000 uit hoofde van kasgeldleningen.
Overige schulden en overlopende passiva Deze post bevat mede enkele nabetalingsverplichtingen in het kader van recente acquisities.
33
Niet uit de balans blijkende verplichtingen en verstrekte zekerheden Met de bankrelaties is overeengekomen dat geen zekerheden aan derden zullen worden verstrekt zonder hun toestemming. Het onroerend goed bij enige Duitse groepsmaatschappijen, het onroerend goed in Denemarken, alsmede het onroerend goed en enkele machines in Amboise, Frankrijk zijn hypothecair belast. Daarnaast zijn met financiële instellingen convenanten overeengekomen. De groep heeft ultimo verslagjaar garanties verstrekt tot een bedrag van EUR 4.217. In het kader van recente acquisities bestaan nabetalingsverplichtingen die mede afhankelijk zijn van de toekomstige financiële ontwikkelingen van de desbetreffende vennootschappen. De totale verplichting ultimo verslagjaar uit hoofde van lease- en huurverplichtingen luidt als volgt: 2002
2001
Vervallend binnen één jaar Vervallend tussen één en vijf jaar Vervallend na vijf jaar
13.660 33.891 35.659
9.986 26.080 24.170
Totale verplichting
83.210
60.236
2002
2001
337.474 40.160 11,9 16.519 3.507 242.532 59.459
295.500 45.232 15,3 28.967 2.944 202.679 57.851
2002
2001
368.621 44.020 11,9 12.526 2.698 196.812 75.776
308.199 23.885 7,7 16.309 2.364 97.955 57.919
2002
2001
Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige personeelskosten
188.765 28.382 7.836 10.576
169.921 25.849 7.671 9.226
Totaal
235.559
212.667
Informatie per groepsactiviteit Industrial Services Netto-omzet Bedrijfsresultaat* (EBITA) Bedrijfsresultaat* (EBITA) in % van de netto-omzet Investeringen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) Immateriële en materiële vaste activa Niet-rentedragende schulden
Flow Control Netto-omzet Bedrijfsresultaat* (EBITA) Bedrijfsresultaat* (EBITA) in % van de netto-omzet Investeringen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) Immateriële en materiële vaste activa Niet-rentedragende schulden * Voor amortisatie van goodwill.
Personeelskosten
34
Aantal werknemers Het gemiddeld aantal werknemers op fulltime basis bedroeg in het verslagjaar 6.220 (2001: 5.322).
Bezoldiging bestuurders De gezamenlijke bezoldiging van de bestuurders bedroeg in 2002 EUR 924 (2001: EUR 816). De heer J. Aalberts ontving een salaris van EUR 412 (2001: EUR 311) en een tantième ten bedrage van EUR 35 (2001: EUR 78). Per jaarultimo bedroeg het aantal door hem gehouden gewone aandelen 3.229.631 stuks. Er waren geen opties in zijn bezit. De heer B.P. Bolkenstein ontving eveneens een salaris van EUR 412 (2001: EUR 323) en een tantième ten bedrage van EUR 35 (2001: EUR 78). Tevens is voor hem een pensioenpremie voldaan van EUR 30 (2001: EUR 26). Per jaarultimo bedroeg het aantal door hem gehouden gewone aandelen 420.336 stuks. Er waren 10.000 opties in zijn bezit met een uitoefenprijs van EUR 24,73 en een looptijd van 5 jaar eindigend op 13 maart 2003.
Bezoldiging commissarissen Aan de leden van de Raad van Commissarissen zijn onderstaande vaste individuele beloningen toegekend. 2002
2001
P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
19 18 18 18
19 18 18 18
Totaal
73
73
Er zijn geen leningen, voorschotten, garanties of opties verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen hielden per jaarultimo geen aandelen Aalberts Industries N.V.
Belastingen De effectieve belastingdruk (voor amortisatie van goodwill) over het verslagjaar bedroeg 24,4% (2001: 23,1%) als gevolg van het gebruikmaken van fiscale faciliteiten en aanwending van fiscaal compensabele verliezen.
Dividend op cumulatief preferente aandelen Het dividend over de cumulatief preferente aandelen bedroeg in het verslagjaar gemiddeld 5,5%.
Financiële instrumenten en risicobeheer Valutarisicobeheer Om het risico uit bepaalde inkoop- en verkooptransacties af te dekken wordt door de Aalberts Industries Groep gebruikgemaakt van valutatermijntransacties. Hiermee wordt voorkomen dat de toekomstige nettokasstromen ongunstig worden beïnvloed door wijzigingen in de valutakoersen waarin de transacties zijn aangegaan. Deze contracten hebben betrekking op de US Dollar en het Britse Pond Sterling. Ultimo 2002 was hiermee een bedrag van EUR 15.215 gemoeid.
Renterisicobeheer De financiering is veelal gebaseerd op een combinatie van vaste en variabele rentepercentages. Alleen op basis van onderliggende posities worden rente-instrumenten toegepast. Voor de beheersing van renterisico’s wordt gebruikgemaakt van Future Rate Agreements en renteswaps.
35
Vennootschappelijke balans per 31 december 2002 voor winstbestemming (x EUR 1.000)
Activa Vaste activa:
2002
2001
1.120
744
156
193
208.884
110.886
210.160
111.823
12.700
11.261
222.860
123.084
2002
2001
29.072 151.538 33.786 (71.057) 38.117
24.871 94.859 34.236 (97.674) 33.869
181.456
90.161
2.533
202
9.854 219 24.292 (4) 4.510
21.740 32 7.045 51 3.853
38.871
32.721
222.860
123.084
2002
2001
Resultaat van deelnemingen Vennootschappelijk resultaat na belastingen
39.897 451
35.666 325
Nettoresultaat
40.348
35.991
Immateriële vaste activa Goodwill
Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen
Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Vlottende activa:
Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa
Totaal activa
Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Cumulatief preferente aandelen Overige reserves Onverdeelde winst
Voorzieningen Belastingen
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Handelscrediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Totaal passiva
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2002 (x EUR 1.000)
36
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening (x EUR 1.000)
Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva in de vennootschappelijke balans zijn gelijk aan die in de geconsolideerde balans. Ook ten aanzien van de wijze van resultaatbepaling is uitgegaan van de waarderingsgrondslagen zoals toegepast in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.
Immateriële vaste activa Het betreft hier goodwill op de direct door Aalberts Industries N.V. gehouden groepsmaatschappijen.
Materiële vaste activa
Andere vaste bedrijfsmiddelen
Boekwaarde begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
615 (422) 193
Mutaties in boekwaarde Investeringen Afschrijvingen
65 (102) (37)
Boekwaarde einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
642 (486) 156
Financiële vaste activa Stand begin verslagjaar
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Aandeel in het resultaat 2002 Kapitaalstorting Uitkering dividend Koersverschillen en overige mutaties
110.886 39.897 109.688 (49.005) (2.582)
Stand einde verslagjaar
208.884
De deelnemingen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde volgens de waarderingsgrondslagen geldend bij de geconsolideerde jaarrekening.
37
Geplaatst kapitaal
Eigen vermogen Stand begin verslagjaar Winstbestemming en dividend over 2001 Onverdeelde winst 2002 Aandelenemissies Uitbreiding cumulatief preferente aandelen Koersverschillen Overige mutaties
Stand einde verslagjaar
Agio Cumulatief preferente aandelen
24.871
94.859
326
(326)
3.425
57.005
450
34.236
Overige reserves
Onverdeelde winst
Totaal
(97.674)
33.869
90.161
29.728
(33.869) 38.117
(4.141) 38.117 60.430
(450)
– (2.728) (383)
(2.728) (383)
29.072
151.538
33.786
(71.057)
38.117
181.456
In het geplaatst kapitaal is begrepen de nominale waarde van de cumulatief financieringspreferente aandelen ten bedrage van EUR 5.850. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt jaarultimo 2002 EUR 73.600.000, verdeeld in: 36.000.000 gewone aandelen van nominaal EUR 1,00 elk 24.999.900 preferente aandelen van nominaal EUR 1,00 elk 100 prioriteitsaandelen van nominaal EUR 1,00 elk 4.200.000 financieringspreferente aandelen van nominaal EUR 3,00 elk Het geplaatst kapitaal is in de loop van het verslagjaar toegenomen met 3.751.399 gewone aandelen als gevolg van: uitkering van dividend over het jaar 2001 van 326.399 aandelen een eerste emissie in maart van 1.925.000 aandelen een tweede emissie in juli van 1.500.000 aandelen Aan het eind van het jaar werd, op basis van de bestaande overeenkomsten, als gevolg van deze emissies het aantal cumulatief preferente aandelen uitgebreid met 150.000 stuks ten laste van het aan de cumulatief preferente aandelen toe te rekenen agio. De tegenover de Certificaten van Preferente Aandelen uitstaande financieringspreferente aandelen worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Aalberts Industries. Het doel van de stichting is het ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende cumulatief financieringspreferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De stichting is op 12 maart 1999 naar Nederlands recht opgericht en is statutair gevestigd te Utrecht. Op 31 december 2003 bestaat de mogelijkheid om 25% van de uitgegeven cumulatief preferente aandelen terug te betalen. Op 31 december 2002 zijn geplaatst 23.222.131 gewone aandelen, 1.950.000 financieringspreferente aandelen en 100 prioriteitsaandelen. Van de gewone aandelen zijn 19.578.238 aandelen aan toonder en 3.643.893 aandelen op naam gesteld.
38
Het aantal uitstaande stockoptierechten bedroeg jaarultimo 43.050 stuks, waarvan 10.000 in het bezit van de bestuurders. De looptijd van deze opties bedraagt vijf jaar. In het verslagjaar zijn geen opties uitgeoefend en 9.000 opties vervallen. Er zijn geen nieuwe opties toegekend. Uitgiftedatum
Vervaldatum
Uitoefenkoers (x EUR 1)
Stand begin verslagjaar
Aantal vervallen
Stand jaarultimo
26-08-1997 13-03-1998 04-08-1998 04-04-2001
26-08-2002 13-03-2003 04-08-2003 04-04-2006
25,77 24,73 24,78 22,25
9.000 18.300 2.000 22.750
9.000 -
18.300 2.000 22.750
52.050
9.000
43.050
Totaal
Winst- en verliesrekening De vennootschappelijke financiële gegevens van Aalberts Industries N.V. zijn verwerkt in de groepsjaarrekening. Derhalve is volstaan met een verkorte vennootschappelijke winst- en verliesrekening van Aalberts Industries N.V.
Aansprakelijkheid In verband met de aanvaarding van hoofdelijke aansprakelijkheid door de vennootschap ingevolge artikel 403, lid 1, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ten behoeve van alle Nederlandse groepsmaatschappijen, is door die groepsmaatschappijen gebruikgemaakt van de ontheffingsmogelijkheden van de voorschriften met betrekking tot publicatie van hun jaarrekening.
Langbroek, 4 maart 2003 Directie J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur
Raad van Commissarissen P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
39
Overige gegevens
Winstbestemming 2001 De winstbestemming 2001 heeft, overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 22 april 2002, plaatsgevonden conform het in de Jaarrekening 2001 vermelde voorstel tot winstbestemming.
Voorstel tot winstbestemming 2002 Het nettoresultaat staat ter beschikking van de aandeelhouders, na aftrek van dividend op de cumulatief preferente aandelen conform artikel 30 lid 3 van de statuten, als volgt (x EUR 1.000): Nettoresultaat Dividend op cumulatief preferente aandelen
40.348 (2.231)
Onverdeelde winst
38.117
De directie stelt voor het dividend te bepalen op EUR 0,50 in contanten per gewoon aandeel van nominaal EUR 1,00 of, naar keuze van de aandeelhouder, in gewone aandelen. De uitkering in aandelen geschiedt ten laste van de onverdeelde winst dan wel, naar keuze van de aandeelhouder, ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio. Het hierna resterende gedeelte van de winst zal worden toegevoegd aan het eigen vermogen.
Bijzondere statutaire rechten inzake zeggenschap Er zijn 100 prioriteitsaandelen geplaatst en volgestort die in het bezit zijn van de Stichting Prioriteit Aalberts Industries N.V., waarvan het bestuur bestaat uit directie en commissarissen van de vennootschap. Naar gezamenlijk oordeel van Aalberts Industries N.V. en de Stichting Prioriteit Aalberts Industries N.V. kan niet meer dan de helft van het aantal stemmen, dat in vergadering van de Stichting Prioriteit Aalberts Industries N.V. direct of indirect kan worden uitgebracht, worden uitgeoefend door leden die tevens lid zijn van de directie. De navolgende bevoegdheden zijn toegekend aan de houders van prioriteitsaandelen: - goedkeuring van elk besluit tot uitgifte van aandelen, - goedkeuring van elk besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, - goedkeuring van elk besluit ter verkrijging van volgestorte aandelen in het eigen kapitaal of certificering daarvan om niet dan wel onder voorwaarden, - goedkeuring van elk besluit ter vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen, - goedkeuring van elk besluit tot vermindering van het kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutaire wijziging te verminderen, - goedkeuring van overdracht van preferente aandelen, - vaststelling van het aantal directeuren.
40
Personalia Raad van Commissarissen P.W.A. Niessen (1937), Voorzitter Ondernemer Nederlandse nationaliteit. Huidige zittingsperiode tot 2004. Commissariaten: Voorzitter Raad van Commissarissen Machinefabriek Meyn B.V., lid Raad van Commissarissen NTZ B.V., Telecombine B.V. en Wegener-Arcade N.V. C.J. Brakel (1937) Voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Wolters Kluwer N.V. Nederlandse nationaliteit. Huidige zittingsperiode tot 2003. Commissariaten: Voorzitter Raad van Commissarissen Athlon Groep N.V., Kappa Holding B.V. en United Services Group N.V. en lid Raad van Commissarissen Royal Numico N.V. A.H. Land (1939) Voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Hagemeyer N.V. Canadese nationaliteit. Huidige zittingsperiode tot 2004. Commissariaten: Voorzitter Raad van Commissarissen Kon. Nedlloyd N.V. en lid Raad van Commissarissen Hal Holding N.V., Mexx Group B.V. en Wavin B.V. A.B. van Luyk (1945) Voormalig directeur Divisie Passage Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. Nederlandse nationaliteit. Huidige zittingsperiode tot 2003. Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Kenya Airways en KLM-UK Holdings Ltd. Nevenfunctie: Lid Raad van Advies Deerns Groep.
41
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2002 van Aalberts Industries N.V. te Langbroek gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2002 en van het resultaat over 2002 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 BW2. Utrecht, 4 maart 2003 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
42
Overzicht van groepsmaatschappijen
Aalberts Industries N.V. Sandenburgerlaan 4, 3947 CS Langbroek Postbus 11, 3940 AA Doorn Nederland
Tel. ++31 343565080 Fax ++31 343565081 E-mail:
[email protected] Internet: www.aalberts.com
De navolgende belangrijkste operationele ondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Aalberts Industries N.V. Het betreft hier 100%-deelnemingen, tenzij anders aangegeven.
Industrial Services Bedrijfsnaam Adex B.V. AHC Groep Acorn Hardas Ltd. AHC Oberflächentechnik GmbH & Co. OHG AHC-Surface Technology S.A.R.L. AHC Tratamento de Superficies Lda BGT B.V. PBC Dopheide GmbH Imecotec GmbH (51%) KTS Gruppo AHC srl RIAG Oberflächentechnik AG Alpha-C Groep Metalis S.A.S. Métatherm S.A.S. Thermi Centre S.A.S. Hartman Industrial Services Groep Bloemen Verspanings Techniek B.V. Machinefabriek Dedemsvaart B.V. Fijnmechanische Industrie Venray B.V. Germefa B.V. Hartman Fijnmechanische Industrie B.V. Machinefabriek Technology Twente B.V. Hauck Groep Härterei Hauck Gaildorf GmbH Härterei Hauck Laupheim GmbH Härterei Hauck GmbH Härterei Hauck Rhein-Main GmbH (90%) Härterei Hauck Werther GmbH Ionic Technologies Inc. (94%) MPT Metallbehandlung und Plasmatechnik GmbH PHT Plasma-Härtetechnik GmbH Machinefabriek Van Knegsel B.V. Mamesta Groep H&ST Heat & Surface Treatment B.V. Mamesta B.V. Industrial Supply Groep Eurocast B.V. Kluin Wijhe B.V. Mifa Aluminium B.V. Prematech B.V. Mogema Groep Mogema Advanced Technology B.V. Machinefabriek Mogema ’t Harde B.V. Mogema Special Projects B.V. Nowak S.A.S. Overeem Groep Leco Products B.V. Overeem B.V. Trateriber Groep TTI Groep
Plaats / Land
Website (www)
Venlo, NL
adex-dies.com
Nottingham, UK Kerpen, D Faulquemont, F Setúbal, P Eindhoven, NL Solingen-Gräfrath, D Siegen, D Opera MI, I Wängi TG, CH Vermondans, F Vermondans, F Commentry, F
acornhardas.co.uk ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com pbc-dopheide.com imecotec.de ahc-surface.com ahc-surface.com alpha-c.com metalis.fr metatherm.fr alpha-c.com
Ootmarsum, NL Dedemsvaart, NL Cuijk, NL Heiloo, NL Groenlo, NL Hengelo, NL
hartmangroep.nl hartmangroep.nl hartmangroep.nl hartmangroep.nl hartmangroep.nl hartmangroep.nl
Gaildorf-Großaltdorf, D Laupheim-Untersulmetingen, D Remscheid-Lüttringhausen, D Kronberg, D Werther, D Greenville SC, USA Fronreute-Staig, D Kehl, D Vessem, NL
haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de ionic-tech.com mpt-staig.de pht.de vanknegsel.nl
Eindhoven, NL Lomm, NL
harderij.com mamesta.nl
Apeldoorn, NL Wijhe, NL Venlo, NL Helmond, NL
eurocast.nl kluinwijhe.com mifa.nl prematech.nl
’t Harde, NL ’t Harde, NL ’t Harde, NL Pancé, F
mogema.nl mogema.nl mogema.nl nowak-sa.com
Ede, NL Ede, NL Madrid, E Luton, Beds., UK
lecoproducts.nl overeembv.nl trateriber.es ttigroup.co.uk 43
Flow Control Bedrijfsnaam Broen Groep Broen A/S Broen Armaturen GmbH Broen Australia Pty Ltd Broen Valves Ltd. Broen (M) Sdn Bhd Broen-DZT S.A. Broen Singapore Pte Ltd Broen, Inc. (50%) Broen Lab, Inc. Broen-ADL OOO Broen Production OOO Clorius Controls A/S efka-GAM Armaturen GmbH Logotherm GmbH Meibes System-Technik GmbH Meibes s.r.o. (80%) Meibes Metall und Technik Sp.z.o.o. (51%) PUZ Meibes Sp.z.o.o. (55%) Meibes France S.A.R.L. (51%) Dispense Systems Dispense Systems International B.V. DSI Getränkearmaturen GmbH North American Dispense Systems, Inc. Taprite-Fassco Mfg., Inc. VTI Ventil Technik GmbH VTI (USA) Inc. HSF Samenwerkende Fabrieken B.V. Roßweiner Armaturen und Meßgeräte GmbH & Co. OHG Seppelfricke Groep Melcher & Frenzen Armaturen GmbH Seppelfricke Armaturen GmbH & Co. OHG Simplex Wilfer GmbH & Co. KG Standard Hidráulica S.A. VSH Groep Conti Sanitärarmaturen GmbH & Co. KG VSH Fittings B.V. VSH Systems B.V. Yorkshire Fittings Groep Morel S.A.S. Presrac S.A.S. Raccord Orléanais S.A. Woeste ‘Yorkshire’ Componenti s.r.l. R. Woeste & Co. ‘Yorkshire’ GmbH Woeste ‘Yorkshire’ S.L. Yorkshire Fittings Ltd. Yorkshire Fittings Gyártó Kft.
44
Plaats / Land
Website (www)
Assens, DK Gelsenkirchen, D North Wollongong, AU Tipton, West Midlands, UK Selangor, MY Dzierzoniow, PL Singapore, SGP Birmingham AL, USA St. Francis WI, USA Moscow, RU Moscow, RU Ballerup, DK Gernsheim, D Gerichshain, D Gerichshain, D Praag, CZ Gorzów, PL Leszno, PL Faulquemont, F
broen.com broen.de broen.co.au broen.co.uk broen.com.my broendzt.com.pl broen.com.sg broeninc.com broen.com/broenlab broen.ru broen.ru cloriuscontrols.com efkagam.de meibes.de meibes.de meibes.de meibes.de meibes.de meibes.de
Hilversum, NL Hamm, D San Antonio TX, USA San Antonio TX, USA Menden, D Scarsdale NY, USA Duiven, NL Roßwein, D
dispensegroup.com dispensegroup.com nadsinc.com taprite.com vti.de vti.de hartmangroep.nl rossweiner.de
Velbert, D Gelsenkirchen, D Argenbühl/Allgäu, D Montcada i Reixac, E
seppelfricke.com seppelfricke.com simplex-wilfer.de standardhidraulica.com
Wettenberg, D Hilversum, NL Almere, NL
conti-armaturen.com vsh.nl vsh.nl
Arrest, F Fyé, F La Capelle Saint-Mesmin, F Bregnano, I Übach-Palenberg, D Badalona, Barcelona, E Leeds, GB Budapest, H
morelgroup.com morelgroup.com raccord.fr yorkshirefittings.co.uk woeste-yorkshire.de yorkshirefittings.co.uk yorkshirefittings.co.uk yorkshirefittings.co.uk
